上海市世通律师事务所                                      法律意见书




                           上海市世通律师事务所

                    关于上海游久游戏股份有限公司

            重大资产出售暨关联交易标的资产过户之

                                法律意见书


致：上海游久游戏股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资
产重组申请文件》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，上海市世通律师事
务所接受委托，作为上海游久游戏股份有限公司特聘专项法律顾问，就上海游久
游戏股份有限公司本次重大资产出售事宜，出具了《上海市世通律师事务所关于
上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《上海市世通律师事务所关于上海游久游戏股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书》 以下简称“《补充法律意见书》”），
现本所律师就上市公司本次重大资产出售暨关联交易之标的资产过户的相关事
宜，出具本法律意见书。




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                           第一部分 声明

    对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

    1、 本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    2、 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书中至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实，无
重大遗漏及误导性陈述。

    3、 本所同意将本法律意见书作为游久游戏本次交易申报材料所必备的法律
文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    4、 本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易
相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项
发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    5、 本法律意见书仅供游久游戏为本次交易之目的使用，不得直接或间接用
作任何其他目的。

    6、 在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见
书》、《补充法律意见书》中使用的简称和定义具有相同含义。




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                           第二部分 正文


一、本次交易的批准与授权

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：

    （一）游久游戏内部的批准与授权

    1、2015年9月25日，游久游戏召开十届七次董事会，审议通过了《关于<
上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。鉴于本次重大资产出售构成游久
游戏与关联方之间的关联交易，关联董事对涉及关联交易的相关议案回避表决。
游久游戏的独立董事就本次重大资产出售发表了独立意见。

    2、2015年10月20日，游久游戏召开了2015年第二次临时股东大会，审议
通过了《公司关于<上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。鉴于本次重大
资产出售构成游久游戏与关联方之间的关联交易，关联股东对涉及关联交易的
相关议案回避表决。

    （二）交易对方已经取得的批准与授权

    2015年9月24日，天天科技召开股东会并通过决议，同意天天科技以
58,800.00万元的对价向游久游戏购买标的资产。

    （三）泰山能源的批准

    2015 年 8 月 28 日，泰山能源召开股东会并作出决议，同意游久游戏以
58,800.00 万元的对价向天天科技转让标的资产，除游久游戏以外的其他股东同
意放弃对标的资产的优先购买权。




二、本次交易标的资产过户的情况


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    （一）标的资产过户情况

    2015年10月21日，标的资产的过户事宜获得了山东省工商行政管理局的核
准并完成了相关工商变更登记手续，标的资产过户至天天科技名下。

    （二）股权转让价款支付情况

    游久游戏与天天科技签署的《资产出售协议》已于2015年10月20日生效，
根据《资产出售协议》的约定，协议生效后的5个工作日内天天科技应向游久游
戏支付第一笔股权转让价款30,000.00万元。截至本法律意见书出具之日，天天
科技已经支付第一笔股权转让价款30,000.00万元。




三、本次交易的后续事项

    本次重大资产出售标的资产过户手续完成后，天天科技仍需按照《资产出售
协议》的约定，在交割日后的3个月内，向游久游戏支付剩余部分的股权转让款，
即28,800.00万元。




四、 结论意见

    经核查，本所律师认为，游久游戏本次重大资产出售已获得必要的批准与授
权，已具备实施的法定条件；本次交易所涉标的资产已完成过户手续，游久游戏
已不再持有泰山能源56%的股权；天天科技已支付第一笔股权转让款30,000.00
万元，其尚需按照《资产出售协议》的约定，在交割日后的3个月内，向游久游
戏支付剩余部分的股权转让款28,800.00万元。

                      ——正文部分结束，下接签署页——




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                           第三部分 签署页

   （本页无正文，专为《上海市世通律师事务所关于上海游久游戏股份有限公
司重大资产出售暨关联交易标的资产过户之法律意见书》的签署页）

   本法律意见书于 2015 年 10 月 27 日出具，正本六份，无副本。




    上海市世通律师事务所




    负责人：                                 经办律师：孙红律师




                                             经办律师：周静律师




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