证券代码：600652            证券简称：游久游戏             公告编号：临 2016-39


                      上海游久游戏股份有限公司
                    关于下属子公司对外投资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示
    交易简要内容：公司全资子公司游久时代（北京）科技有限公司
100%控股的上海紫钥信息技术有限公司（以下简称“紫钥”）分别以
现金方式出资人民币 5,000.00 万元受让上海中樱桃文化传媒有限公
司（原名为上海艾企锐文化传播有限公司）（以下简称“中樱桃”）
部分股权，并再对其增资;出资人民币 1,500.00 万元增资北京榴莲娱
乐文化传播有限公司（以下简称“榴莲娱乐”）。上述交易完成后，
紫钥分别持有两家公司 20%和 10%的股权。
    本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提请
公司股东大会审议。
    风险提示：本次投资可能面临政策风险及市场竞争风险。

     一、交易概述
     紫钥分别与中樱桃、榴莲娱乐于 2016 年 7 月 12 日签署相关《协
议》。按照《协议》约定，紫钥以现金方式出资 3,000.00 万元受让
江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南
投资”）持有的中樱桃 20%的股权，股权受让后，紫钥再以现金方式出
资 2,000.00 万元对其进行增资,增资完成后, 紫钥持有其股权保持不
变；紫钥以现金方式出资 1,500.00 万元对榴莲娱乐进行增资, 增资
完成后, 紫钥持有其 10%的股权。上述交易价格以中樱桃、榴莲娱乐
各自的资产规模，核心团队情况，发展前景等因素为定价依据，经交
易各方协商后确定。
     二、董事会审议情况
     公司董事会于 2016 年 7 月 12 日召开十届十八次会议，以 9 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司下属子公司对
外投资的决议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，
无须提请公司股东大会审议。
     三、标的公司基本情况
     （一）上海中樱桃文化传媒有限公司
     1、基本情况
                                      1/4
      中樱桃成立于 2013 年 5 月；注册资本：人民币 1,000.00 万元；
 法定代表人：张大洋；住所：青浦区金泽镇莲湖路 53 号 1 幢 1 层 H
 区 186 室；经营范围：广播电视节目制作、发行，文化艺术交流策划
 （除演出经纪），电子商务，设计、制作、发布、代理各类广告，礼
 仪服务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划，
 舞台艺术造型策划，图文设计、制作，动漫设计，工艺礼品设计，美
 术设计，产品包装设计，创意服务，摄影服务，影视策划，企业管理
 咨询，商务信息咨询，公关关系咨询。
      2、主要财务情况
      截至 2015 年 12 月 31 日，中樱桃总资产 1,224.56 万元，净资产
 979.33 万元；2015 年 1-12 月，其营业收入 1,747.80 万元。截至 2016
 年 5 月 31 日，中樱桃总资产 1,467.92 万元，净资产 194.43 万元；
 2016 年 1-5 月，其营业收入 249.71 万元。
      3、股权结构情况
序号              股东名称              交易前持股比例（%） 交易后持股比例（%）
  1    张大洋                                       48.00                48.00
  2    徐巍然                                       24.00                24.00
  3    江阴市艾企锐投资企业（有限合伙）               8.00                8.00
  4    中南投资                                     20.00                    -
  5    紫钥                                              -               20.00
                 合计                             100.00                100.00
     4、协议主要内容
     （1）《上海紫钥信息技术有限公司与江阴中南文化产业股权投资合
 伙企业（有限合伙）及上海中樱桃文化传媒有限公司之股权转让协议》
     经各方协商确定，紫钥以现金方式出资 3,000.00 万元受让中南
 投资持有的中樱桃 20%的股权。
     1）股权转让款的支付
     在协议约定的股权转让款支付先决条件全部满足后 5 个工作日
 内，紫钥向中南投资支付第一期股权转让款 2,000.00 万元;中樱桃应
 在中南投资收到紫钥的第一期股权转让款之日起 10 个工作日内，完
 成本次股权转让的工商变更登记手续。在工商变更完成之日，紫钥向
 中南投资支付剩余股权转让款 1,000.00 万元。
     2）本次交易不涉及债权债务的处理。原由中樱桃享有和承担的
 债权债务在本次交易完成之日后仍然由中樱桃享有和承担。
     3）本次交易不涉及职工安置问题。原由中樱桃聘任的员工在本
 次交易完成之日后仍然由中樱桃继续聘任。
     （2）《上海紫钥信息技术有限公司与张大洋、徐巍然、江阴市艾企
 锐投资企业（有限合伙）关于上海中樱桃文化传媒有限公司之增资协议》
     经各方协商确定，紫钥将以现金形式出资 2,000.00 万元对中樱
                                      2/4
桃进行增资。
     在协议约定的增资款支付先决条件全部满足之日起 15 个工作日
内，紫钥将本次增资款中的第一期增资款 500.00 万元划入中樱桃指
定账户，在 2016 年 10 月 31 日之前紫钥将剩余的 1,500.00 万元划入
中樱桃指定账户。
     （二）北京榴莲娱乐文化传播有限公司
     1、基本情况
     榴莲娱乐成立于 2015 年 9 月；注册资本：人民币 66.67 万元；法定
代表人：陈耘；住所：北京市朝阳区三间房乡西柳村中街（三间房动漫集
中办公区 6504 号）；经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；
承办展览展示活动；会议服务；礼仪服务；摄影服务；设计、制作、代理、
发布广告；电脑图文设计；舞台灯光音响设计；企业策划；企业管理咨询
等。
     2、主要财务情况
     截至 2015 年 12 月 31 日，榴莲娱乐总资产 708.08 万元，净资产
-47.94 万元；2015 年 1-12 月，其营业收入 0 万元。截至 2016 年 5 月
31 日，榴莲娱乐总资产 522.27 万元，净资产 468.70 万元；2016 年 1-5
月，其营业收入 11.32 万元。
     3、股权结构
序号            股东名称          交易前持股比例（%）    交易后持股比例（%）
  1    袁成杰                                    38.25                 34.425
  2    陈耘                                      36.75                 33.075
  3    上海熊猫互娱文化有限公司                  25.00                  22.50
  4    紫钥                                          -                  10.00
              合计                              100.00                 100.00
    4、协议主要内容
    《上海紫钥信息技术有限公司与北京榴莲娱乐文化传播有限公
司、袁成杰、陈耘、上海熊猫互娱文化有限公司关于北京榴莲娱乐文
化传播有限公司之增资扩股协议》
    经各方协商确定，紫钥以现金形式向榴莲娱乐增资 1,500.00 万
元，占其增资后注册资本的 10%。
    （1）紫钥有权享有榴莲娱乐未来开通相关节目跟上海熊猫互娱
文化有限公司同等地位的版权优先获取权。
    （2）增资款的支付
    在协议约定的增资款支付先决条件全部满足之日起 10 个工作日
内，紫钥以现金形式将第一期增资款 400.00 万元划入榴莲娱乐指定
账户；榴莲娱乐应当在收到增资款后 45 日内将新营业执照复印件等
协议约定的相关资料交给紫钥；在收到资料后的 20 个工作日内，紫
钥将第二期增资款 500.00 万元划入榴莲娱乐指定账户；剩余的
                                    3/4
600.00 万元于 2016 年 10 月 31 日前划入榴莲娱乐指定账户。
    四、本次投资对公司的影响
    本次对外投资能进一步完善公司游戏主业的整体布局，在结合自
身网络媒体资源基础上，通过中樱桃的艺人经纪业务和围绕艺人打造
的一系列内容制作；以及榴莲娱乐的泛娱乐直播内容，包含直播带状
节目、直播综艺节目、网剧网综网大等项目产生的名人效应，将对公
司新游戏产品的上线、中樱桃和榴莲娱乐节目的推广起着资源共享，
优势互补的效果，实现相关利益方共赢的局面，对企业发展具有积极
影响。
    五、本次投资可能面临的风险
    （一）政策风险
    本次对外投资项目所属的游戏娱乐产业是目前最新型的、国家政策
着力扶持发展的产业之一，与此同时，也存在着国家政策对其的严格监
管，若对政策方向把握不准或理解不足，所投项目将面临政策风险。
    （二）市场竞争风险
    随着文化传媒行业的快速发展，行业规模持续扩大，在政策与市
场红利持续助力下，新的竞争对手不断尝试和加速进入该行业，为此，
文化传媒行业未来将面临日趋激烈的市场竞争风险。
      六、报备文件
    （一）经与会董事签字确认的董事会十届十八次会议决议；
    （二）《上海紫钥信息技术有限公司与江阴中南文化产业股权投
资合伙企业（有限合伙）及上海中樱桃文化传媒有限公司之股权转让
协议》；
    （三）《上海紫钥信息技术有限公司与张大洋、徐巍然、江阴市
艾企锐投资企业（有限合伙）关于上海中樱桃文化传媒有限公司之增
资协议》；
    （四）《上海紫钥信息技术有限公司与北京榴莲娱乐文化传播有
限公司、袁成杰、陈耘、上海熊猫互娱文化有限公司关于北京榴莲娱
乐文化传播有限公司之增资扩股协议》。
    特此公告。




                              上海游久游戏股份有限公司董事会
                                        二Ｏ一六年七月十四日



                             4/4