恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司
关于上海游久游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况及减值
                           测试的核查意见


    恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）、国盛证券有限责
任公司（以下简称“国盛证券”）作为上海游久游戏股份有限公司（原名“上海
爱使股份有限公司”，以下简称“游久游戏”、“上市公司”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委
员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）等相关法规和规范性
文件的要求，对刘亮、代琳做出的关于游久时代（北京）科技有限公司（以下简
称“游久时代”）2016 年度业绩承诺实现情况以及游久时代截至 2016 年 12 月
31 日的资产减值情况进行了核查并发表意见如下：
    一、交易对方的业绩承诺与补偿，减值测试方案
    （一）业绩承诺
    根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补
偿协议》，刘亮、代琳承诺 2014 年度、2015 年度、2016 年度游久时代各年实
现的净利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、14,400 万元。上述净利润
是指游久时代合并报表中扣除非经常性损益（特指除游久时代根据《关于促进中
关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常
性损益）后归属于母公司股东的净利润。
    在盈利承诺期内，若标的资产各年度内实际净利润数小于预测净利润数，净
利润差额部分由刘亮、代琳优先以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，若
盈利承诺期内，刘亮、代琳截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额
部分以现金进行补偿。
    （二）补偿安排



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    1、补偿金额的计算
    如游久时代在承诺期内未能实现承诺净利润，则刘亮、代琳应于各年度《专
项审核报告》出具之日起 10 日内确定股份回购数量，并于出具专项审核意见之
日起 30 个工作日内向上市公司划转。
    当期的补偿金额按照如下方式计算：
    每年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现
净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。
    刘亮、代琳各承担当期应补偿金额的 50%。
    在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
取值，即已经补偿的股份不冲回。
    2、补偿的具体方式
    （1）如刘亮、代琳当期需向上市公司支付补偿，则先以刘亮、代琳因本次
交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由刘亮、代琳以现金补偿。具体
补偿方式如下：
    先由刘亮、代琳以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
    A、当期应补偿股份数量的计算公式为：
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
    B、上市公司在承诺期内进行现金分红、送股或公积金转增股本的，补偿股
份数额做如下调整：
    上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则当期应
补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
    上市公司在承诺期内实施现金分红的，除原补偿股份数外，在承诺期内已分
配的现金股利应作相应返还，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
    C、刘亮、代琳应按照《盈利补偿协议》的约定，将其应补偿的股份划转至
上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利,待承诺期届满后注销；在承诺期届满且确定应补偿股份
数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事
宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价 1.00 元的
价格定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。


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    按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由刘亮、代琳以
现金补偿。刘亮、代琳需在会计师事务所年度《专项审核报告》出具后 30 个工
作日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
    （2）在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请各方一致认可的具有证券期
货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺
期内已补偿现金，则刘亮、代琳应对上市公司另行补偿。刘亮、代琳各承担减值
补偿金额的 50%。补偿时，先以刘亮、代琳因本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿，不足的部分由刘亮、代琳以现金补偿。
    因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺
期内因实际利润未达承诺利润已累计支付的补偿额。
    （3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
    （4）无论如何，刘亮、代琳向上市公司支付的补偿总额不超过本次交易的
交易对价 118,000.00 万元。
    （5）上市公司与刘亮、代琳、大连卓皓一致确认，刘亮、代琳对上市公司
补偿的实施，以标的股权交割完成为前提。
    二、2016 年度业绩承诺完成情况
    根据瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《关于游久时代（北京）科
技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]31010004 号），
游久时代（北京）科技有限公司于 2016 年度经审计的净利润和扣除非经常性损
益后的净利润分别为 14,742.44 万元和 14,881.08 万元，达到业绩承诺。游久时
代（北京）科技有限公司 2016 年度盈利预测的实现情况如下表所示：
                                                                  金额单位：万元

         项目名称            实际数（注 1）   预测数       差额      完成率（%）
          净利润                14,742.44     14,383.91     358.53       102.49
其中：归属于母公司股东的净利
              润                14,742.44     14,383.91     358.53        102.49
扣除非经常性损益后的归属于
  母公司股东净利润（注 2）      14,881.08     14,383.91     497.17        103.46
    注 1：其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2016 年度内
的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。


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    注 2：根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》（2008
修订）的相关规定，除与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政府补助以外，计入当期损益的政府补助均应作为非经常性损益。游久
时代收到的石景山区政府根据《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办
法》给予的政府补助，补助期限为 3 年，并非持续享受，故应属于非经常性损益。本次对游
久时代进行收益法估值中在预测期内考虑了未来三年该上述政府补助（特指游久时代根据
《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助）及其带来
的现金流，上市公司拟支付的交易对价中包括了这部分政府补助的影响。因此，各方在交易
协议中约定：刘亮、代琳对游久时代 2014 年、2015 年、2016 年的利润承诺值中应当包括
当年经营活动利润和此部分政府补助金额。相应的，各方约定未来在承诺期考核游久时代当
年经营业绩是否达到承诺值时，该部分政府补助应该予以计算在内。

    三、减值测试情况
    根据瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《上海游久游戏股份有限公
司减值测试审核报告》（瑞华核字[2017]31010005 号），游久时代于 2016 年 12
月 31 日的评估值为 151,000.00 万元，高于本次交易作价 118,000.00 万元，游
久时代没有发生减值。
    四、独立财务顾问核查意见
    恒泰长财证券和国盛证券对上市公司本次交易的业绩承诺实现情况进行了
核查，认为游久时代 2016 年度盈利预测利润数与 2016 年度实际实现的利润数
不存在重大差异，不存在游久时代未实现 2016 年度业绩承诺的情形。
    恒泰长财证券和国盛证券对游久时代减值测试进行了核查，认为上市公司已
经编制了游久时代减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了《减值测试审
核报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入的标的资产即游久
时代 100%股东权益评估值 151,000.00 万元，调整补偿期限内利润分配的影响
金额 400.00 万元后为 151,400.00 万元，对比本次交易的价格 118,000.00 万元，
没有发生减值。
    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司关
于上海游久游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易 2016 年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》之盖章页）
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                                            恒泰长财证券有限责任公司


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    （此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司关
于上海游久游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易 2016 年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》之盖章页）




                                                 国盛证券有限责任公司


                                                      年    月       日




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