上海游久游戏股份有限公司
                二〇一六年度独立董事述职报告


   作为上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2016
年，我们严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独
立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等相关规定，认真、
忠实履行独立董事职责，谨慎、勤勉行使独立董事权利，本着独立、
客观和公正的原则，审议董事会各项议案，并就相关事项发表独立意
见，切实维护了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，有效保证
了公司运作的合理性和公平性。现将2016年度履职情况述职如下：
    一、独立董事基本情况
    伍爱群，男，1969 年 10 月生，工商管理博士，教授级高级工程
师，研究员，国际注册高级会计师；曾任天安人寿保险股份有限公司
独立董事。现任中科院有机合成工程研究中心主任，上海市政府发展
研究中心特聘研究员，上海市金融学会理事，上海市航空学会理事，
上海市政府采购评审专家，上海市建设工程评标专家，上海对外经贸
大学和华东师范大学兼职教授，上海联明机械股份有限公司独立董
事，上海临港控股股份有限公司独立董事，上海三爱富新材料股份有
限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
    张华峰，男，1967 年 8 月生，工商管理硕士。历任和光集团有
限公司销售总监、副总裁，上海威达高科技有限公司增值产品事业部
总经理、副总裁，北京新聚思电子技术有限公司副总经理，英迈(中
国)投资有限公司系统产品/联想产品事业部总经理，中国惠普有限公
司消费业务全国区域销售总经理。
    刘继通，男，1986 年 4 月生，企业管理硕士，国际注册会计师，
中国注册会计师。曾任普华永道会计师事务所高级审计员，海尔集团
下属的日日顺物联网有限公司战略部投融资经理。现任蓝色经济区产
业投资基金副总经理。
   作为公司独立董事，我们均不存在《上海证券交易所上市公司独
                              1/4
立董事备案及培训工作指引》等法律法规规定的影响独立性的情况。
    二、独立董事 2016 年度履职情况
    2016 年，公司共召开 2 次股东大会，15 次董事会。我们本着独
立、客观和公正的原则，忠实履行独立董事职责，对公司送达的董事
会及其专门委员会会议文件进行了认真审阅，并与公司其他董事、监
事、高级管理人员以及相关工作人员保持密切沟通，深入了解公司发
展战略、经营管理和规范运作等情况。具体参会情况如下：
           2016 年度应参加      亲自参加     委托                  出席股东
   姓名                                                 缺席次数
             董事会次数        董事会次数   出席次数               大会次数
  伍爱群                  15           15           0          0          1
  张华峰                  15           15           0          0          2
  刘继通                  15           15           0          0          1

    同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员
会委员，严格按照董事会专门委员会实施细则的相关规定履行职责，
为公司重大决策建言献策，提供专业意见和建议。
    三、独立董事 2016 年度履职重点关注事项
    （一）调整董事会成员情况
    由于个人原因，刘玉梁先生、刘亮先生分别提出辞去公司董事职
务。经四届一次提名委员会提议及十届十六次董事会提名，王新春先
生和吴烨先生为公司第十届董事会董事候选人。我们认为，两位董事
的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况均符合担任上市
公司董事的条件，未发现《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
该事项已经公司 2015 年年度股东大会审议通过。
    （二）会计估计变更情况
    鉴于公司所属行业已从煤炭开采和洗选业转型为软件和信息技
术服务业，根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更
和差错更正》有关规定，结合公司实际情况，经十届十七次董事会审
议通过，公司对会计估计进行了相应的变更。我们认为，公司会计估

                                      2/4
计变更符合财政部颁布的《企业会计准则》有关规定，能够更加客观、
公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合
法权益的情形。
    （三）委托理财情况
    在不影响正常经营业务开展及确保资金安全前提下，经董事会十
届十次和十届十七次会议审议通过,公司及其控股子公司通过购买短
期、低风险、安全性高的理财产品进行委托理财。我们认为,公司及其
控股子公司使用自有资金进行委托理财将有利于提高闲置资金的使
用效率,获得投资收益及提高公司整体收益,符合公司及其股东利益,不
存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。截至 2016 年 12
月 31 日,公司及其控股子公司获得委托理财收益 1,363.38 万元。
    （四）业绩预告情况
    由于公司上年同期对投资的上海黑石股权投资合伙企业（有限合
伙）计提减值准备金额较大，致使 2016 年年度实现归属于上市公司
股东的净利润与上年同期相比增加 50%左右，为此，公司于 2017 年
1 月 25 日披露了 2016 年年度业绩预增公告。我们认为，公司及时发
布的业绩预告，严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》有关规
定，切实维护了广大投资者的信息知情权。
    （五）现金分红执行情况
    经十届十四次董事会及公司 2015 年年度股东大会审议通过，公
司 2015 年度利润分配为：以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本
832,703,498 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.27 元（含
税），共计分配利润 2,248.30 万元。该利润分配方案已于 2016 年 7
月 15 日实施完毕。
    （六）公司资产重组交易的标的公司股东承诺履行情况
    2014 年 11 月，公司以发行股份及支付现金购买资产方式进行了
重大资产重组，通过非公开发行股份形式分别向游久时代（北京）科
技有限公司股东刘亮先生、代琳女士和大连卓皓贸易有限公司发行了

                               3/4
股份。根据相关协议约定，刘亮先生、代琳女士承诺 2016 年游久时
代（北京）科技有限公司将实现净利润 1.44 亿元；标的公司股东分
别对所持有的非公开发行的股份进行了不同时期的限售承诺。我们认
为，报告期内，上述标的公司股东已诚信履行其相应承诺。
    （七）信息披露执行情况
    2016 年,公司按照及时、真实、准确和完整的原则披露相关信息,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露人员严格按
照法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定做好了信息披露工作,公司所有重大事项均履行了信息披露义务。
    （八）内部控制执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内控监
管要求，公司已对纳入评价范围的公司和业务建立了较为完善的内部控
制制度。公司内控制度规范完整，合理有效，不存在重大缺陷。公司内
控体系与相关制度适应公司管理要求和发展需要，对各项业务的稳健运
行及风险管控提供了有效保证。
    四、总体评价
    2016 年,我们在公司董事会、监事会和管理层的理解、支持下,
本着客观、公正、独立的原则,参与了公司重大事项的决策,充分发挥
了独立董事作用,切实维护了公司整体利益和全体股东合法权益。
2017 年,我们将继续本着诚信，勤勉精神，严格按照相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》等内控制度要求，恪尽职守，认真履行独
立董事职责，坚决维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    特此报告。




                               独立董事：伍爱群   张华峰   刘继通
                                         二Ｏ一七年三月二十九日

                                4/4