证券代码：600652             证券简称：游久游戏              公告编号：临 2017-06

                        上海游久游戏股份有限公司
                    董事会十届二十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二
十五次会议于 2017 年 3 月 29 日在公司会议室以现场和通讯相结合方
式召开，会议通知和材料于 2017 年 3 月 17 日以电子邮件方式发出，
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事、总
经理许汉章先生主持，应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。
     二、董事会会议审议情况
     （一）公司 2016 年年度报告及报告摘要
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （二）公司 2016 年度总经理工作报告
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （三）公司 2016 年度董事会工作报告
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （四）公司关于 2016 年度财务决算的报告
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （五）公司关于 2016 年度利润分配的预案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司合并
报表实现净利润 117,320,036.35 元，归属于母公司所有者的净利润
117,320,036.35 元；2016 年度母公司报表实现净利润-29,624,229.72
元，提取法定公积金 0 元，年初未分配利润 57,760,192.91 元，当年累
计未分配利润 5,652,960.31 元。现董事会拟定，公司 2016 年度利润
分配预案为：以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 832,703,498 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.43 元（含税），共计分配利
润 35,806,250.41 元，结余未分配利润转入下一年度。
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    （六）公司关于 2016 年度支付审计机构审计报酬的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据公司 2015 年年度股东大会授权，董事会同意，公司 2016 年
度支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费 120.00 万元，其
中：财务审计费 95.00 万元,内控审计费 25.00 万元。
    （七）公司关于聘任董事会秘书的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    详见《上海游久游戏股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》公
告编号：临2017-08）
    （八）公司 2016 年度内部控制评价报告
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    详见《上海游久游戏股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》
    （九）公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况的报告
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    详见《上海游久游戏股份有限公司董事会审计委员会 2016 年度履
职情况的报告》
    （十）公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司于 2014 年完成了以发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方式的重大资产重组，根据交易各方签署的《盈利补偿
协议》，在补偿期限届满时，公司应对该资产进行减值测试。截至 2016
年 12 月 31 日，补偿期限届满，公司已聘请北京中同华资产评估有限
公司，对截至 2016 年 12 月 31 日重组注入的标的资产游久时代（北京）
科技有限公司（以下简称“游久时代”）100%股东权益价值进行了评估，
出具了《上海游久游戏股份有限公司股权收购相关盈利补偿测算所涉及
的游久时代（北京）科技有限公司股权评估项目资产评估报告书》（中
同华评报字（2017）第 160 号），评估报告所载 2016 年 12 月 31 日
标的资产的评估结果为 151,000.00 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，

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本次重大资产重组注入的标的资产即游久时代 100%股东权益评估值
151,000.00 元，调整补偿期限内利润分配的影响金额 400.00 万元后为
151,400.00 万元，对比本次交易的价格 118,000.00 万元，没有发生减
值。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海游久游戏股份有
限公司减值测试审核报告》（瑞华核字（2017）31010005）号认为，
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委
员会第 127 号令)的规定和公司与标的公司股东刘亮、代琳、大连卓皓
贸易有限公司签订的《上海爱使股份有限公司与刘亮、代琳、大连卓皓
贸易有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》编制的减值测试报
告，在所有重大方面公允地反映了重大资产重组注入的标的资产游久时
代 100%股权减值测试结论。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见认为，《上海游久游戏股份
有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》公允的反映了
公司重大资产重组注入标的资产截至 2016 年 12 月 31 日 100%股东权
益价值，通过与重组置入交易价格对比，公司没有发生减值。
   以上第（一）、第（三）至第（五）项议案尚需提请公司股东大会审议。
    三、上网公告附件
    （一）游久游戏独立董事对十届二十五次董事会相关事项的独立意见；
    （二）游久游戏 2016 年度独立董事述职报告；
    （三）瑞华会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司内部
控制审计报告》（瑞华专审字[2017]31010002 号）；
    （四）瑞华会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司审计
报告》（瑞华审字[2017] 31010007 号）；
    （五）瑞华会计师事务所出具的《关于上海游久游戏股份有限公司非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞
华核字[2017]31010003 号）；
    （六）瑞华会计师事务所出具的《关于游久时代（北京）科技有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]31010004 号）；
    （七）瑞华会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司减值测试
审核报告》（瑞华核字[2017]31010005 号）；
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    （八）独立财务顾问出具的《恒泰长财证券有限责任公司、国盛证
券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年度业绩承诺实现情况及减
值测试的核查意见》；
    四、报备文件
    经与会董事签字确认的董事会十届二十五次会议决议。
    特此公告。




                               上海游久游戏股份有限公司董事会
                                       二Ｏ一七年三月三十一日




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