证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临 2017-10
上海游久游戏股份有限公司
重大资产重组限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 30,993,380 股
本次限售股上市流通日为 2017 年 5 月 11 日
本次上市后限售流通股剩余数量为 157,916,493 股
一、本次限售股上市类型
上海游久游戏股份有限公司（原名上海爱使股份有限公司,以下
简称“公司”、“上市公司”）于 2014 年 9 月 28 日收到中国证监会
出具的《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1004 号）文件，核准公司
向刘亮发行 85,639,603 股股份、向代琳发行 77,483,451 股股份、向
大连卓皓贸易有限公司发行 20,677,570 股股份购买游久时代（北京）
科技有限公司（以下简称“游久时代”）股权；核准公司向控股股东
天天科技有限公司非公开发行不超过 91,900,310 股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。
2014 年 11 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理了新增 275,700,934 股股份登记手续；公司总股本由
557,002,564 股增至 832,703,498 股。同日，该等股份在上海证券交
易所上市，性质为有限售条件流通股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
1、业绩承诺
交易对方刘亮、代琳承诺：2016年游久时代实现的净利润不低于
1.44亿元。该净利润是指游久时代合并报表中扣除非经常性损益（特指
除游久时代根据《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业
发展办法》取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股
东的净利润。
2、股份限售承诺
交易对方代琳承诺：因本次交易获得的 77,483,451 股股份中的
40%（即 30,993,380 股），在公司公布 2016 年财务报表和游久时代
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2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让。
承诺履行情况：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“瑞华会计师事务所”）出具的《关于游久时代（北京）科技有
限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字
[2017]31010004 号），游久时代于 2016 年度经审计的净利润和扣除
非经常性损益后的净利润分别为 14,742.44 万元和 14,881.08 万元，
达到业绩承诺。
根据瑞华会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司减值
测试审核报告》（瑞华核字[2017]31010005号），游久时代于2016
年 12 月 31 日 的 评 估 值 为 151,000.00 万 元 ， 高 于 本 次 交 易 作 价
118,000.00万元，游久时代没有发生减值。
截止本次限售股解禁之日，代琳履行了上述承诺事项。
三、中介机构核查意见
上述重大资产重组的独立财务顾问恒泰长财证券有限责任公司、国
盛证券有限责任公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次
限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法
律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准
确、完整；
4、独立财务顾问对上市公司重大资产重组限售股份解禁事项无
异议。
四、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为 30,993,380 股。
2、本次限售流通股上市流通日为 2017 年 5 月 11 日。
3、本次限售流通股上市明细清单
单位：股
持有有限售条件的
持有有限售条件的 剩余有限售条件的
序号 股东名称 流通股股份占公司 本次上市数量
流通股股份数量 流通股股份数量
总股本比例(%)
1 代琳 30,993,380 3.72 30,993,380 0
合计 30,993,380 3.72 30,993,380 0
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五、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 112,577,880 112,577,880
有限售条件的流通股份 2、境内自然人持有股份 76,331,993 -30,993,380 45,338,613
限售流通股合计 188,909,873 -30,993,380 157,916,493
A股 643,793,625 30,993,380 674,787,005
无限售条件的流通股份
无限售流通股份合计 643,793,625 30,993,380 674,787,005
股份总额 832,703,498 832,703,498
注：由于刘亮、代琳形成一致行动人关系后，未及时按照相关法
律法规的规定履行信息披露义务，中国证券监督管理委员会上海监管
局于 2017 年 4 月 18 日对其下发了《行政处罚决定书》。相关公告公
司于 2017 年 4 月 26 日披露在上海证券报、证券日报和上海证券交
易所网站。根据中国证监会发布的《上市公司大股东、董监高减持
股份的若干规定》要求，刘亮、代琳在行政处罚决定作出之后未满六
个月的，将不得减持其所持有的公司股份。
六、上网公告附件
1、独立财务顾问出具的《恒泰长财证券有限责任公司、国盛证
券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司限售股份上市流通
的核查意见》；
2、瑞华会计师事务所出具的《关于游久时代（北京）科技有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]31010004 号）；
3、瑞华会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司减值测试
审核报告》（瑞华核字[2017]31010005 号）。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一七年五月六日
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