上海市世通律师事务所                                            法律意见书




                       上海市世通律师事务所
  关于上海游久游戏股份有限公司2016年年度股东大会的
                              法律意见书


致：上海游久游戏股份有限公司


    上海市世通律师事务所（以下简称“本所”）接受上海游久游戏股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派孙红律师、成鑫律师（下称本所律师）出
席公司 2016 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会
进行鉴证并发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东
大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本
法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、
有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得
用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法
律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。本所律师依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：




      一、本次股东大会的召集程序

    公司于 2017 年 6 月 6 日在《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海游久游戏股份有限公司关于召开 2016
年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
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    公司在《会议通知》中公告了本次股东大会召开的时间、现场会议地点、会
议的表决方式、会议审议事项、会议出席对象等事项。《会议通知》内容符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    《会议通知》发出后，公司董事会没有修改《会议通知》中已列明的议案或
增加新的议案。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集履行了法定程序，不存在违反法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的情形。




      二、本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2016 年
6 月 27 日 14:00 在上海建国宾馆（上海市徐汇区漕溪北路 439 号）如期召开。
网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议召开的
方式、时间、地点符合《会议通知》的内容。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召开履行了法定程序，不存在违反法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的情形。




      三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

    （一）出席会议的股东和股东代理人共 40 人（包括现场和网络方式），所
持有表决权的股份总数 288,388,116 股，占公司有表决权股份总数的 34.63%。

    （二）出席公司本次股东大会现场会议的人员除股东及其委托代理人外，公
司在任董事出席 7 人，肖勇先生、张亮先生因工作变动原因未出席本次股东大会；
监事 3 人；董事会秘书及鉴证律师；公司的高级管理人员列席了本次股东大会。


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    （三）本次股东大会由公司董事会召集，因公司董事长肖勇先生因故未能出
席本次股东大会，公司董事共同推举董事、总经理许汉章先生主持本次股东大会。

    经验证，上述出席或参加本次股东大会现场会议的人员资格符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。




      四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会对《会议通知》列明的议案进行了逐项表决。

    （二）本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，
表决票经清点和统计后当场公布。出席会议的股东及其代理人未对投票的表决结
果提出异议。

    （三）关于议案表决情况的说明

    根据投票结果，本次股东大会表决通过了下列议案：

    1、公司 2016 年年度报告；

    2、公司 2016 年度董事会工作报告；

    3、公司 2016 年度监事会工作报告；

    4、公司关于 2016 年度财务决算的报告；

    5、公司关于 2016 年度利润分配的预案；

    6.00、公司关于调整董事会成员的议案；

    6.01、董事候选人谢鹏；

    6.02、董事候选人尉吉军；

    6.03、董事候选人许鹿鹏；

    6.04、独立董事候选人李凡；

    7、公司关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度财务和
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内控审计机构的议案。

    上述全部议案均获得出席会议的股东表决通过，其中：第 6 项议案的每个子
议案进行了逐项表决。根据公司股东代琳与大连卓皓贸易有限公司的相关承诺，
在本次股东大会中，代琳放弃所持有公司股份 7,737.35 万股中的 2,989.00 万股
对应的表决权，大连卓皓贸易有限公司放弃所持有公司全部股份 2,067.76 万股
对应的表决权。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。




      五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集
人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书一式四份，经本所盖章并由本所负责人和承办律师签字后生效。




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   （本页无正文，为《上海市世通律师事务所关于上海游久游戏股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




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负责人：孙   红                         经办律师：孙红




                                        经办律师：成     鑫




                                     二〇一七年六月二十七日