证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临 2017-35
上海游久游戏股份有限公司
重大资产重组限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 157,916,493 股
本次限售股上市流通日期为 2017 年 11 月 6 日
本次限售股上市流通后剩余限售股数量为 0 股
一、本次限售股上市类型
1、非公开发行股份的核准时间
上海游久游戏股份有限公司（原名“上海爱使股份有限公司”,
以下简称“公司”、“上市公司”）于 2014 年 9 月 28 日收到中国证
监会出具的《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1004 号），核准公司向
刘亮发行 85,639,603 股股份、向代琳发行 77,483,451 股股份、向大
连卓皓贸易有限公司（以下简称“大连卓皓”）发行 20,677,570 股股
份购买游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）股权；
核准公司向控股股东天天科技有限公司（以下简称“天天科技”）非公
开发行不超过 91,900,310 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
2、非公开发行股份的登记时间
2014 年 11 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了新增 275,700,934 股股份登记手续;公司总股本由
557,002,564 股增加至 832,703,498 股。同日，该等股份在上海证
券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
3、非公开发行股份的锁定期安排
公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和锁定期安排如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 锁定期
40,300,990 12 个月
1 刘亮
45,338,613 36 个月
19,370,863 12 个月
2 代琳 27,119,208 17 个月
30,993,380 29 个月
3 大连卓皓 20,677,570 36 个月
4 天天科技 91,900,310 36 个月
总计 275,700,934 /
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公司上述非公开发行股份对象中刘亮和代琳因本次重大资产重
组交易获得的 40,300,990 股和 19,370,863 股，以及代琳获得的
27,119,208 股和 30,993,380 股股份已分别于 2015 年 11 月 4 日、2016
年 5 月 9 日和 2017 年 5 月 11 日上市流通。相关公告公司分别于 2015
年 10 月 27 日、2016 年 4 月 30 日和 2017 年 5 月 6 日披露在上海证
券报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2014 年 11 月 4 日，公司实施完成本次重大资产重组后，总股本
为 832,703,498 股。截止本公告披露日，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、业绩承诺
交易对方刘亮、代琳承诺：2016年游久时代实现的净利润不低于
1.44亿元。该净利润是指游久时代合并报表中扣除非经常性损益（特
指除游久时代根据《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企
业发展办法》取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司
股东的净利润。
2、股份限售承诺
（1）刘亮承诺：因本次交易获得的公司85,639,603股股份中的
52.94%部分（即45,338,613股），自发行结束之日起36个月内不转让
（针对刘亮持有游久时代股权时间不足12个月的股权部分）。自股份
发行之日起36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定，在公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核
报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份；自2014年重组成
功之日起三年内不减持持有的公司股份，该承诺事项的相关公告公司
于2016年1月20日披露在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。
（2）大连卓皓承诺：因本次交易获得的 20,677,570 股股份在发
行结束之日起 36 个月内不转让。
（3）天天科技承诺：自本次发行结束之日起 36 个月内不转让新
增的 91,900,310 股股份。
3、承诺履行情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于游久时代
（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核
字[2017]31010004 号），游久时代于 2016 年度经审计的净利润和扣
除非经常性损益后的净利润分别为 14,742.44 万元和 14,881.08 万
元，达到业绩承诺。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海游久游戏
股份有限公司减值测试审核报告》（瑞华核字[2017]31010005号），
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游久时代于2016年12月31日的评估值为151,000.00万元，高于本次交
易作价118,000.00万元，游久时代没有发生减值。
截止本次限售股解禁之日，刘亮、大连卓皓及天天科技均履行了
上述承诺事项。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截止本公告披露日,公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
上述重大资产重组的独立财务顾问恒泰长财证券有限责任公司、
国盛证券有限责任公司根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股
份上市流通事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法
律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准
确、完整；
4、独立财务顾问对上市公司重大资产重组限售股份解禁事项无
异议。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次限售股上市流通数量为 157,916,493 股。
2、本次限售股上市流通日期为 2017 年 11 月 6 日。
3、本次限售股上市流通明细清单
单位：股
持有限售股占 本次 剩余
序号 股东名称 持有限售股数量
公司总股本比例(%) 上市流通数量 限售股数量
1 刘亮 45,338,613 5.44 45,338,613 0
2 大连卓皓 20,677,570 2.48 20,677,570 0
3 天天科技 91,900,310 11.04 91,900,310 0
合计 157,916,493 18.96 157,916,493 0
七、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 112,577,880 -112,577,880 0
有限售条件
2、境内自然人持有股份 45,338,613 -45,338,613 0
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 157,916,493 -157,916,493 0
无限售条件 A股 674,787,005 157,916,493 832,703,498
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 674,787,005 157,916,493 832,703,498
股份总额 832,703,498 / 832,703,498
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八、上网公告附件
1、独立财务顾问出具的《恒泰长财证券有限责任公司、国盛证
券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司限售股份上市流通
的核查意见》；
2、瑞华会计师事务所出具的《关于游久时代（北京）科技有限
公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]31010004
号）；
3、瑞华会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司减值
测试审核报告》（瑞华核字[2017]31010005 号）。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一七年十月二十八日
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