证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临 2019-10
上海游久游戏股份有限公司
关于子公司投资的上海盛月网络科技有限公司
2018 年度业绩承诺补偿股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事
会第六次会议于 2019 年 4 月 15 日以通讯表决方式召开，会议通知和
材料于 2019 年 4 月 8 日以电子邮件方式发出，会议应参加表决董事
9 人，实际参加表决董事 9 人，本次会议审议并通过公司关于子公司
投资的上海盛月网络科技有限公司 2018 年度业绩承诺补偿股权的决
议，同时，董事会授权公司管理层全权办理本次业绩承诺补偿的相关
事宜。同日，子公司上海紫钥信息技术有限公司（以下简称“上海紫
钥”）与上海盛月网络科技有限公司（以下简称“盛月网络”）及相关
方签署了《上海紫钥信息技术有限公司与上海盛月网络科技有限公司、
刘曼菁、上海子望投资合伙企业（有限合伙）、上海菁心网络科技有
限公司关于上海盛月网络科技有限公司之增资扩股及股权转让协议
的业绩补偿补充协议（三）》（以下简称“业绩补偿补充协议”）。
上述业绩承诺补偿事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，
无须提请公司股东大会审议。
一、前期交易概述
2016 年 3 月，经董事会十届十三次会议审议通过，上海紫钥出
资人民币 6,000.00 万元对盛月网络进行了投资，投资完成后持有盛
月网络 20.69%的股权。
根据相关协议约定：刘曼菁承诺，盛月网络 2016 年度、2017 年
度、2018 年度实现经审计的净利润分别不低于 2,000.00 万元、
3,000.00 万元、4,000.00 万元。若盛月网络未完成盈利承诺，则由
刘曼菁以协议约定的现金和/或股权补偿方式进行补偿。具体补偿方
式为：若选择现金补偿，则每年计算一次补偿金额，当期补偿金额=
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易作价－累积已
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补偿金额；若选择股权补偿，则由刘曼菁以零价格向上海紫钥转让其
所持盛月网络股权，转让的股权数量每年计算一次，每年应转让的股
权数量等于每年计算得出的补偿金额对应的股权数量（按本次交易的
估值计算）。为免疑问，上述任何一种补偿方式及组合补偿方式，刘
曼菁的总补偿额度均不得超过本次交易作价 6,000.00 万元的 60%即
3,600.00 万元。
2016 年 9 月，刘曼菁将持有的盛月网络 47.59%股权转让给了上
海菁心网络科技有限公司（以下简称“菁心网络”），菁心网络同意
刘曼菁的所有包括但不限于义务、条件、责任等均由其全部承担并且
刘曼菁应当对此承担连带责任。
由于盛月网络 2017 年度实现的经审计净利润为 636.85 万元，低于
当年度承诺的业绩 3,000.00 万元。2018 年 4 月，经董事会十届三十四
次会议审议，通过公司关于子公司投资的上海盛月 2017 年度业绩承诺
补偿股权的决议，上海紫钥获得盛月网络 4.83%股权的业绩承诺补偿，
为此，上海紫钥持有的盛月网络股权由原来的 20.69%增加至 25.52%。
上述相关公告公司已分别于 2016 年 3 月 31 日和 2018 年 4 月 17
日 披 露 在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
二、本次业绩补偿情况
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中准会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《上海盛月网络科技有限公司 2018 年度财务报
表审计报告》（中准审字[2019]3061 号），盛月网络 2018 年经审计
的净利润为-2,373.07 万元，低于当年度承诺的业绩 4,000.00 万元。
根据《业绩补偿补充协议》约定，上海紫钥获得的业绩承诺补偿及协
议主要内容如下：
1、当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实现净利润数）/补偿期内各年的预测净利润数总和×本次
交易作价-累积已补偿金额。即补偿金额为：
{[(20,000,000.00+30,000,000.00+40,000,000.00)-(22,605,238.45+
6,368,455.43-23,730,660.36)]/(20,000,000.00+30,000,000.00+
40,000,000.00)}×60,000,000.00-14,017,537.41=42,487,106.91 元。因菁心
网络总补偿额度不超过交易作价 6,000.00 万元的 60%即 3,600.00 万
元 , 故 本 次 菁 心 网 络 应 补 偿 给 上 海 紫 钥 金 额 为
36,000,000.00-14,017,537.41=21,982,462.59 元。
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2、各方同意本次交易估值为人民币 260,000,000.00 元。
3、上海紫钥选择股权补偿方式后，当期补偿股权比例=当期补偿
金额/本次交易估值（即 21,982,462.59/260,000,000.00=8.45%）。
菁心网络应以零价格将前述 8.45%的股权转让给上海紫钥，股权转让
的相关税费均由菁心网络承担，并应于 2019 年 4 月 30 日前完成工商
变更登记。本次业绩承诺补偿股权完成后，上海紫钥持有的盛月网络
股权将由原来的 25.52%增加至 33.97%。
4、盛月网络同意将其在全球范围内拥有所有权和运营权的手机
游戏《邂逅在迷宫》（日本地区名称为《巴哈姆特之怒》）中国地区
运营权独家免费授权给上海紫钥，授权期限为 3 年，该游戏到期后上
海紫钥拥有优先续约权，并重新制定相应的分成比例。盛月网络负责
手机游戏的日常研发和维护并承担相应人力费用，盛月网络免去上海
紫钥游戏分成费用，上海紫钥无需向盛月网络支付游戏分成费用,具
体事宜由盛月网络和上海紫钥另行签订协议约定。
5、菁心网络承诺，盛月网络 2019 年度实现经审计的净利润不低
于人民币 0 元。如果菁心网络未实现承诺，菁心网络应以自有资金补
足盛月网络亏损部分，补偿金额为 0-净利润金额。
三、报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会十一届六次会议决议；
2、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海盛月网络科
技有限公司 2018 年度财务报表审计报告》；
3、《上海紫钥信息技术有限公司与上海盛月网络科技有限公司、
刘曼菁、上海子望投资合伙企业（有限合伙）、上海菁心网络科技有
限公司关于上海盛月网络科技有限公司之增资扩股及股权转让协议
的业绩补偿补充协议（三）》。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一九年四月十六日
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