证券代码：600652             证券简称：游久游戏                公告编号：临 2019-11



                          上海游久游戏股份有限公司
                            股东减持股份计划公告

       本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：
          股东持股的基本情况
         截止本公告披露日，上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公
   司”）第二大股东刘亮先生持有公司股份 85,639,603 股，占公司总股
   本的 10.28%，其中：累计质押股份 85,634,300 股，占其所持公司股
   份的 99.99%，占公司总股本的 10.28%。其一致行动人公司第三大股
   东代琳女士持有公司股份 77,373,451 股，占公司总股本的 9.29%，
   其中:累计质押股份 75,943,442 股，占其所持公司股份的 98.15%，
   占公司总股本的 9.12%。刘亮先生和代琳女士所持全部股份均为公司
   2014 年重大资产重组时向其非公开发行的股份。上述股份已全部上
   市流通。
          减持计划的主要内容
         公司于近日收到方正证券股份有限公司（代定向资产管理计划）
   （以下简称“方正证券”）发来的《方正证券股份有限公司关于要求
   上海游久游戏股份有限公司发布减持公告的告知函》（以下简称“《告
   知函》”），同日，公司向刘亮先生发出了《公司关于第二大股东部分
   质押股份将被动减持的问询函》询问此事。根据《告知函》获悉，由
   于公司股价连续下跌，刘亮先生与方正证券开展的一笔股票质押式回
   购交易，因刘亮先生未在约定时间内提前购回或完成补充质押、支付
   补足资金，也未在约定的延期购回交易日内支付本金及利息，已构成
   实质违约。后续方正证券将根据委托人的《违约处置指令》，对刘亮
   先生质押和补充质押在方正证券的公司股份进行违约处置。
         方正证券拟从本公告披露之日起十五个交易日后的 6 个月内
   （2019 年 5 月 13 日-2019 年 11 月 12 日）通过二级市场或大宗交易
   方式对质押股份进行减持，处置股份为 2,106.79 万股，占公司股份
   总数的 2.53%，减持价格将根据减持时的市场价格决定。

           一、减持主体的基本情况
股东名称       股东身份         持股数量（股）   持股比例               股份来源
  刘亮     5%以上非第一大股东     85,639,603         10.28%   非公开发行取得：85,639,603 股

                                          1/3
                 上述减持主体存在一致行动人
                       股东名称     持股数量（股）          持股比例        一致行动关系形成原因
                         刘亮            85,639,603             10.28%            夫妻关系
         第一组          代琳            77,373,451               9.29%           夫妻关系
                         合计           163,013,054             19.57%              —


                 大股东及其一致行动人最近一次减持股份情况
                       减持数量                                           减持价格区间    前期减持计
        股东名称                    减持比例          减持期间
                         （股）                                             （元/股）     划披露日期
                                                  2016/3/22～
          代琳            110,000      0.01%                               18.51-18.51      不适用
                                                   2016/3/22
              该事项公司已于 2016 年 3 月 24 日分别披露在上海证券报、证券
          日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

                 二、减持计划的主要内容
                                                                  减持合
股东   计划减持数量      计划减                  竞价交易减                  拟减持股
                                    减持方式                      理价格                      拟减持原因
名称     （股）          持比例                    持期间                      份来源
                                                                    区间
                                   竞价交易减                                公司 2014
                                                                                         因刘亮先生质押给方正
                                 持，不超过：                                年重大资
                                                  2019/5/13                              证券的公司股份所涉股
         不超过：       不超过： 16,654,069 股                    按市场     产重组时
刘亮                                                 ～                                  票质押式回购业务发生
       21,067,900 股      2.53%    大宗交易减                       价格     向其非公
                                                 2019/11/12                              实质违约，应方正证券
                                 持，不超过：                                开发行的
                                                                                         要求，实施本次减持。
                                  4,413,831 股                               股份


               （一）相关股东是否有其他安排      □是 √否
               （二）大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、
          减持数量、减持价格等是否作出承诺       √是 □否
              刘亮先生承诺：因 2014 年公司重大资产重组中获得的 85,639,603
          股股份中的 47.06%部分（即 40,300,990 股），自发行结束之日起 12
          个月内不转让[针对刘亮持有游久时代（北京）科技有限公司（以下
          简称“游久时代”）股权时间超过 12 个月的股权部分]。自股份发行
          之日起 12 个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
          定，在公司公布 2014 年财务报表和游久时代 2014 年年度《专项审核
          报告》后方可转让该部分股份。因 2014 年公司重大资产重组中获得
          的 85,639,603 股股份中的 52.94%部分（即 45,338,613 股），自发行
          结束之日起 36 个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间不足
          12 个月的股权部分）。自股份发行之日起 36 个月后，按照《发行股
          份及支付现金购买资产协议》的约定，在公司公布 2016 年财务报表
          和游久时代 2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方
          可转让该部分股份。
                                                      2/3
    刘亮先生承诺：自 2014 年重组成功之日起三年内不减持持有的公
司股份。该事项公司已于 2016 年 1 月 20 日分别披露在上海证券报、证
券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    刘亮先生严格履行了上述承诺。
    本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致           √是 □否

    三、相关风险提示
    （一）本次减持计划是因方正证券执行股权质押协议而减持，其
实施尚存在不确定性。
    （二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险
□是 √否

    四、报备文件
    《方正证券股份有限公司关于要求上海游久游戏股份有限公司
发布减持公告的告知函》。
    特此公告。




                                上海游久游戏股份有限公司董事会
                                              2019 年 4 月 17 日




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