上海游久游戏股份有限公司股东大会议事规则
（经董事会十一届七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）
及公司股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、
《证券法》的相关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依
法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关
董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八 )对因 减少 公司 注册 资本 及与持 有本 公司 股票的 其他公
司合并的情形收购本公司股份、发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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(十二)审议批准第四条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上 述 股东 大 会的职 权 不得 通 过授权 的 形式 由 董事会 或 者 其
他机构和个人代为行使。
第四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或者超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后
的 6 个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监
会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人
数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
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(六)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
第 七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司
章程和本规则的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第五、六条规定的期限内按时
召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的,将说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第 十 一条 单独或者合 计持有公司 10%以 上股份的股东有
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权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收
到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日
内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出
召开 股东大会的通知 ,通知 中对原请求 的变更 ,应当征得 相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 ,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的 ,须书
面通知董事会,同时向中国证监会上海监管局和上海证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时 ,向
中国证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会 ,董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第十四条 监事会或者股东自行召集的股东大会,会议所必
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需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案和通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确
议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有
关规定。
第十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本规则第十五条规定的提案 ,
股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。
计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的,发出股东大会通知或者补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以
下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
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(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第 二十 一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第 二十二 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
不应延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司所在地。
公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十四条 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大
会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络投票方式投票的开始时间,不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第二十六条 股权 登记 日登 记在册 的所 有股 东或者 其代理
人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
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股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和
表决。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法 人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖
法人单位印章。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示 ,股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的 ,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
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码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。
第三十二条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会秘书
处登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多
的前十位股东。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或者就有关问题提出
质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，始得发言或
者提出问题。
第三十七条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并
出具其有效证明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不
得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。
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在进行大会表决时，股东不再进行大会发言。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形的除外：
(一)问题与提案无关；
(二)问题事项有待调查；
(三)回答的问题将泄露公司商业秘密或者明显损害公司及股东
的共同利益；
(四)其他重要理由。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会,
并及时公告。同时,召集人应向中国证监会上海监管局及上海证券交
易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以
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外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修订；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
(五)公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
(六) 股权激励计划；
(七)公司对现金分红政策进行调整或者变更；
(八) 公司因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司
合并的情形收购本公司股份；
(九)法律、行政法规或者公司章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
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第四十七条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会将不会对
提案进行搁置或者不予表决。
第四十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场和网络表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场和网络表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第五十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布
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表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第五十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事按《公司章程》的规定就任。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60
日内,请求人民法院撤销。
第七章 股东大会的会议记录
第六十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘
书、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
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人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期
限不少于 10 年。
第八章 附则
第六十二条 本规则未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法
规和公司章程的规定执行。
第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十四条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、
“多于”,不含本数。
第六十五条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会通过
之日起生效实施，修改亦同。
上海游久游戏股份有限公司
二Ｏ一九年四月二十八日
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