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公司公告

游久游戏:独立董事制度(2019年4月修订)2019-04-30  

						           上海游久游戏股份有限公司独立董事制度
               (经董事会十一届七次会议审议通过)

                          第一章 总 则
    第一条 为进一步完善上海游久游戏股份有限公司(以下简称
“公司”)的法人治理结构,促进公司规范运作。根据中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定,制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
    第三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关
注股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
    第四条 公司聘任的独立董事应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整
体利益。

                第二章 独立董事的任职资格
    第五条 独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董
事的资格;
    (二)具有本制度要求的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章
及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验;
    (五)公司章程要求的其他条件。
    第六条 下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系;
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
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在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    (六)公司章程规定、中国证监会认定的其他人员。

              第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
    第九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提
名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局、上海
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报
送董事会的书面意见;经上海证券交易所审核对持有异议的被提名
人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
    第十条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立
董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,
可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无
正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予
以披露。
    第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事
会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的,公司应将其作为特别事项予以披露,被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按
照法律、行政法规及公司章程的规定,履行职务。董事会应当在两个
月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事
可以不再履行职务。
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                    第四章 独立董事的职权
    第十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由
二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董
事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开
前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体
独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公
司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
    第十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的高于 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的借
款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (六)公司对现金分红政策进行调整或者变更;
    (七)公司章程规定的其他事项。
    第十六条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同
意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公
告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
    第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产
经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其
履行职责的情况进行说明。
    第十八条 公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件:
    (一)公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向
独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组
织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不
充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项,董事会应予以采纳,公司应当及时披露相关情况;公
司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年;
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料
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等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会
秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜;
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒
绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担;
    (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                       第五章 附则
    第十九条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法规
和公司章程的规定执行。
    第二十条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数;“超过”、“高
于”不含本数。
    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十二条 本制度经公司股东大会审议批准后生效,修改亦
同。




                                上海游久游戏股份有限公司董事会
                                        二O一九年四月二十八日




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