上海游久游戏股份有限公司独立董事制度
               （经董事会十一届七次会议审议通过）

                          第一章 总 则
    第一条 为进一步完善上海游久游戏股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作。根据中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
    第三条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关
注股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
    第四条 公司聘任的独立董事应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整
体利益。

                第二章 独立董事的任职资格
    第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
    (二)具有本制度要求的独立性；
    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章
及规则；
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
    (五)公司章程要求的其他条件。
    第六条 下列人员不得担任独立董事：
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
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在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (六)公司章程规定、中国证监会认定的其他人员。

              第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
    第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提
名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局、上海
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见；经上海证券交易所审核对持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
    第十条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立
董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无
正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露。
    第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个
月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事
可以不再履行职务。
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                    第四章 独立董事的职权
    第十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董
事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开
前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体
独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
    第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
    (一)提名、任免董事；
    (二)聘任或解聘高级管理人员；
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的高于 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    (六)公司对现金分红政策进行调整或者变更；
    (七)公司章程规定的其他事项。
    第十六条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
    第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其
履行职责的情况进行说明。
    第十八条 公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件：
    (一)公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况；公
司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
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等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；
    (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担；
    (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                       第五章 附则
    第十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规
和公司章程的规定执行。
    第二十条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高
于”不含本数。
    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十二条 本制度经公司股东大会审议批准后生效，修改亦
同。




                                上海游久游戏股份有限公司董事会
                                        二Ｏ一九年四月二十八日




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