上海游久游戏股份有限公司
2018 年年度股东大会
会 议 资 料
二Ｏ一九年六月二十五日
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2018 年年度股东大会议程
一、会议召开的方式、日期、时间
（一）召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
（二）现场会议
会议日期：2019 年 6 月 25 日(星期二)
会议时间：13:00
会议地点：上海光大会展中心有限公司国际大酒店(上海市徐汇
区漕宝路 66 号)
（三）网络投票
网络投票日期：2019 年 6 月 25 日(星期二)
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议审议事项
（一）公司 2018 年年度报告；
（二）公司 2018 年度董事会工作报告；
（三）公司 2018 年度监事会工作报告；
（四）公司关于 2018 年度财务决算的报告；
（五）公司关于 2018 年度利润分配的预案；
（六）公司关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019
年度财务和内控审计机构的议案；
（七）关于公司及其控股子公司使用闲臵自有资金购买理财产品
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及国债逆回购的议案；
（八）公司关于 2018 年度计提资产减值准备的议案；
（九）公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；
（十）关于修订《公司章程》部分条款的议案；
（十一）关于修订《公司股东大会议事规则》部分条款的议案；
（十二）关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案；
（十三）关于修订《公司独立董事制度》部分条款的议案；
（十四）公司关于调整董事会成员的议案。
三、公司独立董事向股东大会作 2018 年度独立董事述职报告
四、股东代表发言、公司领导回答股东提问
五、现场投票表决
六、休会，等待表决结果
七、宣读本次股东大会表决结果
八、宣读本次股东大会决议
九、宣读本次股东大会法律意见书
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二Ｏ一八年度董事会工作报告
各位股东、各位嘉宾：
现在,我代表公司董事会向大会作 2018 年度董事会工作报告,请审议。
2018 年度，上海游久游戏股份有限公司（以下简称公司）董
事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司董事会议
事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的态度，认真贯彻执行公
司股东大会的各项决议，勤勉尽责，较好履行了各项职责。现将董事
会 2018 年度主要工作和公司未来发展计划报告如下：
一、公司经营情况的讨论与分析
（一）公司经营情况概述
2018 年，游戏行业遭遇供给侧改革的冲击和影响：游戏版号审
批暂停、网游备案通道关闭、总量调控、运营数量控制、新品游戏开
发成本上升，导致游戏市场竞争日趋激烈，中小游戏企业生存困境加
剧，两超多强局面进一步巩固。在此背景下，负责公司核心主业
的全资子公司游久时代（北京）科技有限公司（以下简称游久时代）
原定计划发行的新品游戏未能全部上线，继续历年存续产品、少数新
上线游戏及媒体资讯平台游久网的运营。其中，重度手游《君临天下》
因推出时间长，进入产品的生命周期晚期，收入不再保持高位；部分
产品终止测试，不再按计划运营；新上的轻度游戏在创收方面替代能
力较弱，导致全年营业收入同比大幅下降；此前投资的部分游戏企业
也出现经营状况持续低迷、业绩亏损等现象。在运营现有产品和等待
版号期间，公司加快游戏新品的打磨、测试，积极布局 SLG 类，MMORPG，
IO，养成等垂直细分领域，为未来发展蓄力。
由于主营业务亏损和因此导致的商誉巨额减值、资产减值，公司
2018 年经营业绩出现严重亏损。
报告期内，公司实现总资产 98,485.20 万元，归属于母公司股东
的净资产 81,485.43 万元，分别比上年同期减少 51.30 %和 52.62 %；
实现营业收入 8,463.97 万元，利润总额-90,268.67 万元，分别比上
年同期减少 52.06%和增加亏损 47,764.40 万元；净利润和归属于母
公司股东的净利润均为-90,521.63 万元，比上年同期均增加亏损
48,290.17 万元。
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（二）2018 年公司主要经营管理工作回顾
1、游戏业务运营情况。2018 年，游戏版号暂停审批几乎贯穿全
年，部分产品经多轮测试，数据不佳，未产生良好的预期收益，新品
游戏上线计划未能全部实现。报告期内，公司除继续测试多款未来发
行的游戏外，主要维持已上线的《君临天下》，联合发行的放臵类单
机手游《物种起源》、独代运营策略 Q 萌轻电竞占星手游《星际冲突》
及魔幻题材 ARPG 新作《暗黑封魔录》等游戏产品的运营。《君临天下》
因进入产品生命周期的晚期，收入逐步下降，第四季度还陷入争议纠
纷；轻度手游获利能力相对较弱，替代性不足，无法在收入和利润方
面迅速补位；游久时代年底成立的电竞业务全资子公司，尚未立
即带来收入和利润。多重不利因素叠加，致使游久时代利润较大亏损。
2、媒体资讯业务方面，游久网继续着力于品牌再构建及优质内容
创作，为约 400 万玩家提供专题企划和追踪报道，全网累计阅读量突破
20 亿；创建的游久作者联盟，全平台阅读量和播放数每天约 200W+，
联盟覆盖的粉丝量超 800W。在精细化运营和渠道拓展方面，游久网深
挖游戏垂直内容，运营的 KOL 形象，全网粉丝量约 50W+。在新媒体方
面，游久网建立了以游久网账号为首的新媒体账号矩阵，实现垂直覆
盖；其游戏中心开拓的全新单机游戏品牌游戏基聚集了大量粉丝，
与游戏基相关的视频节目《3A 漫游指南》、《非理性跳坑》全平台
播放量达 1,400 万。而电竞中心则重点策划报道了 LPL、KPL、S 系列、
TI 系列、PCL 等比赛项目，2018 年参与大小赛事报道共计 200 多个。
3、加强内部管理，提升治理水平。报告期内，鉴于公司第十届
董事会任期届满，经董事会十届三十五次会议及公司 2017 年年度股东
大会审议，通过了董事会的换届选举；又经董事会十一届一次会议审
议，通过了公司新一届高级管理人员的聘任。2018 年，公司严格按照
相关法律法规要求，建立健全内部控制制度，按照新颁布的《公司法》、
《上市公司治理准则》等要求，全面梳理包括《公司章程》、《公司股
东大会议事规则》等内控制度，结合自身实际，对内控管理制度进行
健全和完善，从而进一步规范企业运营的合法合规，提升公司治理水
平。
4、立足自身主业，确保企业权益。报告期内，一方面公司根据《企
业会计准则》和评估结果，对子公司及部分参股游戏企业的商誉和资产
计提减值，贴近真实情况，通过找准自身的市场定位，积极探索适合企
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业发展之路，在激烈的竞争市场中求生存。另一方面督促管理层积极采
取措施，降低和挽回前期投资的损失。经过多次协商，于 2018 年孙公
司上海紫钥信息技术有限公司分别获得上海盛月网络科技有限公司业
绩承诺补偿的 4.83%股权和 Pulse Evolution Corporation 补偿的 500
万股普通股，确保了企业的合法权益。
5、精简冗余成员，优化人员结构。公司对现有人员与岗位匹配
性进行梳理，对相关人员进行必要的调整，以提高人力资源的有效性。
公司在分步精简冗余成员的同时，优化人员的专业结构，实施优胜劣
汰的用人机制，逐步引进具有新思维、强业务、高效率成员，以提升
专业团队的创造力。
6、加强团队建设，构建企业文化。公司建立了系统的员工培训
计划，通过 E-learning 线上及线下的培训学习来提高员工的职业技
能和专业素质；通过学习贯彻党的十九大精神及最新的政策法规来增
强员工的政治素养和思想觉悟，并做到学用相长、知行合一，从而构
建积极向上的企业文化氛围，增强团队的凝聚力、战斗力和创造力，
为公司长足发展蓄势储能。
7、开展精准扶贫，践行社会责任。2018 年，公司扎实开展精准
扶贫工作，积极参与上海市静安区与云南省文山市百企结百村精
准扶贫行动，出资 10 万元对口援助喜古乡戈革村的渔业养殖项目。
该项目建成后不仅能直接提高当地村民收入，解决一部分村民的就业
问题，还能增加当地产业的多样性，通过产业扶贫，激发贫困地区的
内生动力，发展致富产业，变输血为造血，改变过去简单的直接‘资
金扶贫’模式，对当地脱贫致富携手一起奔小康意义重大。公司将继
续本着务实可行的原则，积极参与精准扶贫，践行社会责任。
二、2018 年董事会运作情况
（一）董事会年度会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 8 次会议，董事会历次会议的召开与
表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等
相关规定，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议事项
1、关于 2018 年度公司及其控股子公司使用闲臵自有资金购买理
董事会十届
2018.01.05 财产品及国债逆回购的议案；
三十三次会议
2、关于 2018 年度公司及其控股子公司申请融资额度的议案。
董事会十届 公司关于子公司投资的上海盛月网络科技有限公司 2017 年度业
2018.04.16
三十四次会议 绩承诺补偿股权的议案
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1、公司 2017 年年度报告及报告摘要；
2、公司 2017 年度总经理工作报告；
3、公司 2017 年度董事会工作报告；
4、公司关于 2017 年度财务决算的报告；
5、公司关于 2017 年度利润分配的预案；
6、公司关于董事会换届选举的议案；
7、公司关于董事津贴发放的议案；
董事会十届 8、公司关于独立董事津贴发放的议案；
2018.04.27
三十五次会议 9、关于公司及其控股子公司使用闲臵自有资金购买理财产品及
国债逆回购的议案；
10、公司关于 2017 年度计提资产减值准备的议案；
11、公司关于会计政策变更的议案；
12、公司关于 2017 年度支付审计机构审计报酬的议案；
13、公司 2017 年度内部控制评价报告；
14、公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告；
15、公司 2018 年第一季度报告全文及正文。
董事会十届 1、公司关于会计师事务所变更的议案；
2018.06.08
三十六次会议 2、公司关于召开 2017 年年度股东大会的议案。
1、关于选举公司第十一届董事会董事长和副董事长的议案；
董事会十一届 2、关于选举公司第十一届董事会专门委员会委员的议案；
2018.06.29
一次会议 3、关于聘任公司高级管理人员的议案；
4、关于聘任公司第十一届董事会秘书和证券事务代表的议案。
董事会十一届
2018.08.29 公司 2018 年半年度报告全文及报告摘要
二次会议
董事会十一届
2018.09.25 公司关于下属子公司拟设立全资子公司的议案
三次会议
董事会十一届
2018.10.29 公司 2018 年第三季度报告全文及正文
四次会议
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
1、审计委员会履职情况
审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由具
有注册会计师、国际注册会计师资格的独立董事担任。2018 年审计
委员会共召开会议 4 次。根据《上市公司治理准则》、《公司董事会审
计委员会实施细则》和《公司审计委员会年报工作规程》等相关规定，
审计委员会在监督及评估外部审计机构工作、审阅公司财务报告并对
其发表意见、指导内部审计工作、评估内控有效性等方面认真履行了
审查、监督及沟通职责，切实有效开展相关工作。
2、战略委员会履职情况
战略委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名，主任委员由公
司董事长担任。根据《上市公司治理准则》和《公司董事会战略委员
会实施细则》等相关规定，战略委员会对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
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3、提名委员会履职情况
提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由独
立董事担任。2018 年提名委员会共召开会议 2 次，审议通过提名第十
一届董事会董事候选人和提名公司高级管理人员的决议。
4、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委
员由独立董事担任。2018 年薪酬与考核委员会召开会议 1 次，审议
通过公司董事会薪酬与考核委员会 2017 年度履职情况的报告及董事
（不含独立董事）津贴发放的决议。
（三）执行股东大会决议情况
2018 年 6 月 29 日，公司顺利召开 2017 年年度股东大会，董事
会根据股东大会决议完成了会计师事务所的改聘及在授权范围内办
理委托理财等工作。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2018 年，由于政策缩紧、产品创新有限、开发成本过高等因素
影响，游戏行业增长缓慢。据《2018 年中国游戏产业报告》显示，
2018 年中国游戏用户规模 6.26 亿人，同比增长 7.3%；游戏市场实际
销售收入 2,144.4 亿元，同比增长 5.3%，增速下降明显。而头部厂
商运用其在流量端、产品端和运营端的优势，瓜分了其中的绝大部分
收入，中小企业只能艰难生存。
但随着人们日益追求精神文化生活的丰富多彩，游戏作为重要的
精神文化消费品，其市场规模有望进一步保持正向增长。5G 网络、
游戏引擎、云计算等技术领域的进步与革新，也将成为未来推动游戏
产业发展的重要推动力。但在监管力度加大、消费者要求渐高、竞争
愈发激烈的环境下，游戏企业一方面要提高自身产品质量，提供创新
性优质产品和精细化贴心服务，另一方面还要践行社会责任，树立良
好的社会形象，从而获得经济效益和社会效益的平衡和丰收。
（二）公司发展战略
2018 年在政策环境与市场环境的叠加作用下，公司经历了严峻的
考验，2019 年国内游戏行业监管趋严，马太效应增强，头部公司独大
的市场竞争格局难以改变。作为互联网游戏企业，面对所处的市场环
境和经营环境，公司将紧紧围绕实现业绩扭亏为盈的首要目标，有效
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整合内外部资源，以提绩效、强管控为举措，立足自身主业，以
市场需求为导向，着力挖掘新的游戏产品，优选有版号的产品及时推
向市场，实现营业收入和经营利润的提升；在提高资金运营效率的同
时，做好成本管控，加大降本增效力度；在合理调整资产结构的同时，
优化资源配臵，积极寻找新的利润增长点，强化经营风险管控，提升
企业持续经营能力和盈利能力，努力实现股东利益最大化。
（三）公司经营计划
2019 年，公司将加大运营游戏范围，布局于 SLG、MMORPG、IO
等多类型游戏产品，在细化产品结构和优化产品内容基础上，认真优
选游戏产品进行打磨并积极推向市场。目前，公司正在筹备的新款游
戏包括：延续水管工经典玩法的益智休闲类游戏《空岛护卫队》、简
单易上手的 3D Roguelike 动作手游《邂逅在迷宫》、养成策略玩法与
RPG 相结合的手游《MINE MONSTER》、Q 版画风的休闲竞技游戏《绝地
坦克》、韩系唯美画风的恋爱养成游戏《恋爱跳舞梦》、延续 IO 竞技
规则的休闲竞技游戏《星海争锋》等。公司还将继续拓展游戏媒体资
讯业务，充分发挥其品牌影响力。
同时，为了改善经营现状,提高经营效益,在降低成本费用上，公
司通过精岗减员，降低人工成本，通过压缩办公面积，出租多余办公
场地，严控各类费用开支。在提高资金周转上，公司通过提前收回前
期投资款回笼资金及清收历史逾期款，加速资金周转效率。
下一步，公司将正确处理好政策与市场、内容与技术、产品与服
务等方面关系，在发展自身游戏主业的同时，审慎选择优质资源和高
品质项目，积极培育新的利润增长点，拓展新的盈利空间，努力实现
企业扭亏为盈之目标。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一九年六月二十五日
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上海游久游戏股份有限公司
二Ｏ一八年度监事会工作报告
各位股东、各位嘉宾：
现在,我代表公司监事会向大会作 2018 年度监事会工作报告,请审议。
2018 年度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
和《公司监事会议事规则》等相关规定，上海游久游戏股份有限公司
（以下简称公司）监事会本着勤勉尽责的原则，独立有效地履行
监督职责，依法检查公司财务、监督公司董事、高级管理人员履行职
责的合法合规性，维护公司及其股东的合法权益。现将监事会 2018
年度工作情况报告如下：
一、监事会换届选举情况
报告期内，鉴于公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》和
《公司章程》等相关规定，经监事会七届十五次会议及公司 2017 年
年度股东大会审议通过，监事会完成了换届选举。公司第八届监事会
由 3 名监事组成，分别是：秦红兵先生、腾飞先生和陆佩华女士，其
中：陆佩华女士为职工代表监事。
二、监事会年度会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，会议主要内容如下：
（一）2018 年 4 月 27 日，公司监事会召开七届十五次会议，审
议通过决议如下：1、公司 2017 年年度报告及报告摘要；2、公司 2017
年度监事会工作报告；3、公司关于 2017 年度财务决算的报告；4、
公司关于 2017 年度利润分配的预案；5、公司关于监事会换届选举的
议案；6、公司关于监事津贴发放的议案；7、公司关于 2017 年度计
提资产减值准备的议案；8、公司关于会计政策变更的议案；9、公司
2017 年度内部控制评价报告；10、公司 2018 年第一季度报告全文及
正文。
（二）2018 年 6 月 29 日，公司监事会召开八届一次会议，审议
通过选举秦红兵先生为公司第八届监事会主席的决议。
（三）2018 年 8 月 29 日，公司监事会召开八届二次会议，审议
通过公司 2018 年半年度报告全文及报告摘要的决议。
（四）2018 年 10 月 29 日，公司监事会召开八届三次会议，审
议通过公司 2018 年第三季度报告全文及正文的决议。
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三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018 年，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相
关法律法规、规范性文件和《公司章程》等内控制度要求规范运作；
股东大会和董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定；
董事会认真执行股东大会各项决议；公司内部控制制度不断健全和完
善；董事、高级管理人员均严格按照相关规定及公司内控制度履行各
自职责，不存在损害公司及其股东合法权益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2018 年，公司严格按照《企业会计准则》的有关规定，建立健
全财务内控制度，财务运作情况良好，财务状况安全可靠，大信会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）出具的
标准无保留意见的《上海游久游戏股份有限公司审计报告》真实反映
了报告期内公司的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司计提资产减值准备的独立意见
报告期内，由于控股子公司游久时代（北京）科技有限公司（以下
简称“游久时代”）和部分参股游戏企业 2017 年经营业绩大幅下滑、
甚至亏损，为了客观、公正反映公司财务状况和资产价值，根据《企业
会计准则》相关规定和评估结果,公司对相关企业资产计提了减值准备。
其中：计提商誉减值准备 31,278.01 万元、计提长期股权投资减值准备
11,285.11 万元、计提可供出售金融资产减值准备 4,026.70 万元。此
次 计 提 资 产 减 值 准 备 减 少 2017 年 度 母 公 司 财 务 报 表 当 期 损 益
12,462.17 万元；减少 2017 年度合并财务报表归属于母公司股东的净
利润 46,589.82 万元。
监事会认为，经董事会十届三十五次会议和公司 2017 年年度股
东大会审议通过的公司对游久时代及部分参股企业计提资产减值准
备，符合《企业会计准则》有关规定和相关企业资产的实际情况。该
事项的审批程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，计提资
产减值准备后，使公司资产价值的会计信息更加公允、合理。
六、监事会对公司会计政策变更情况的独立意见
2018 年，根据财政部颁布的《关于印发<企业会计准则第 42 号
--持 有待售的非流动 资产、处臵组和 终止经营 >的通知 》（ 财会
[2017]13 号）和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》（财会[2017]30 号）的要求，公司对原会计政策进行了相应的变
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更，并按规定的起始日执行。此次会计政策的变更, 仅对报表列报项
目金额产生影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生
影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关文
件要求而进行的相应变更，符合相关规定及公司实际情况，决策程序
符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
七、监事会对公司定期报告的独立意见
2018 年度，根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，公司监事会对董事会编制的定期报告进行
了认真审核，并发表书面审核意见认为，报告期内，公司定期报告的
编制及审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的
各项规定；定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所
要求，所包含的信息真实反映了各报告期公司的经营情况和财务状况；
在监事会提出相关意见前，均未发现参与定期报告编制和审议的相关
人员有违反保密规定的行为。
八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会在审阅了《公司 2018 年度内部控制评价报告》后认为，
于内控评价报告基准日，公司未发现财务报告、非财务报告内部控制
重大缺陷，公司已按照企业内控规范体系和规定要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。大信会计师事务所对公司内部控制
的有效性进行审计后出具的《上海游久游戏股份有限公司内部控制审
计报告》认为，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
上海游久游戏股份有限公司监事会
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公司关于 2018 年度财务决算的报告
2018 年度，公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《上海游久游戏
股份有限公司审计报告》。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司实现总资产 984,851,959.00 元，
总负债 169,997,626.82 元，分别比上年同期减少 51.30%和 43.77%；
所有者权益合计和归属于母公司所有者权益合计 814,854,332.18 元，
均比上年同期减少 52.62%。2018 年 1-12 月，公司实现营业收入
84,639,705.39 元，利润总额-902,686,668.30 元，分别比上年同期
减少 52.06%和增加亏损 477,643,967.92 元；净利润和归属于母公司
股 东 的 净 利 润 -905,216,337.13 元 ， 均 比 上 年 同 期 增 加 亏 损
482,901,733.67 元。
本报告提请公司股东大会审议。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一九年六月二十五日
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公司关于 2018 年度利润分配的预案
经 大 信 会 计 师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ）审 计 ，2018 年 度
公 司 合 并 报 表 净 利 润 -905,216,337.13 元 ， 归 属 于 母 公 司 股
东 的 净 利 润 -905,216,337.13 元 。2018 年 度 公 司 合 并 报 表 净
利 润 -905,216,337.13 元，年初未分配利润-48,851,004.42 元，当
年累计未分配利润-954,067,341.55 元。鉴于报告期内归属于母公司
股东的净利润为-905,216,337.13 元，现董事会拟定，2018 年度公司
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本预案提请公司股东大会审议。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一九年六月二十五日
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公司关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2019 年度财务和内控审计机构的议案
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司 2018 年度审
计工作情况，经审计委员会提议，现董事会拟定，公司续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财务和内控审计机构，聘期一
年，同时提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬。
本议案提请公司股东大会审议。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一九年六月二十五日
15 / 29
关于公司及其控股子公司
使用闲置自有资金购买理财产品及国债逆回购的议案
一、理财概述
为了提高公司及其控股子公司闲臵自有资金的使用效益，在不影
响日常经营业务开展及确保资金安全前提下，经研究拟定，公司及其
控股子公司将使用不超过人民币 5.00 亿元的闲臵自有资金，通过购
买短期、低风险、安全性高的理财产品及国债逆回购进行理财，在该
额度范围内资金可以滚动使用。届时所购产品的实际金额将根据公司
及其控股子公司实际资金情况而定，所购单笔产品期限不得超过一年,
授权期限为公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度
股东大会召开之日止。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层在
上述有效范围内办理购买理财产品及国债逆回购的相关事宜。该事项
不构成关联交易。
二、风险控制
公司及其控股子公司购买理财产品及国债逆回购以维护公司及
其股东整体利益为原则。在进行前述业务时，公司及其控股子公司应
当着重考虑收益和风险的匹配情况，将资金安全放在首位，对所购产
品严格把关，并与业务合作方保持紧密沟通，及时掌握所购理财产品
的动态变化，从而最大限度降低理财风险，确保资金到期收回。公司
将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对理财事项的有关
情况予以披露。
三、截止 2019 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司理财金额为 2.72
亿元。
本议案提请公司股东大会审议。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一九年六月二十五日
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公司关于 2018 年度计提资产减值准备的议案
为了客观、公正反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计
准则第 8 号--资产减值》和《企业会计准则第 22 号--金融工具确认
和计量》的有关规定, 结合相关企业实际经营情况和资产现状，公司
在聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产
评估有限公司（以下简称评估机构）以 2018 年 12 月 31 日为评估
基准日对相关企业进行资产减值测试后，基于谨慎性原则，拟分别对
相关企业资产计提减值准备的情况如下：
一、计提资产减值准备情况
（一）计提商誉减值准备概述
经董事会九届三十一次会议及公司第三十七次股东大会（2013
年年会）审议通过，公司于 2014 年 11 月完成了重大资产重组，通过
发行股份及支付现金方式以人民币 1,180,000,000.00 元购买了游久
时代（北京）科技有限公司(以下简称游久时代)100%的股权。交
易完成后，公司按游久时代 2014 年 10 月 31 日净资产的账面价值
91,566,861.30 元 , 支 付 对 价 1,180,000,000.00 元 , 确 认 商 誉
1,088,433,138.70 元、母公司长期股权投资--游久时代投资成本
1,180,000,000.00 元。
2017 年，由于游久时代主营业务收入及净利润出现大幅下降,且
2018 年一季度经营业绩不及预期。公司对其计提商誉减值准备
312,780,058.20 元。同时，母公司报表计提长期股权投资减值准备
84,694,800.00 元，计入母公司报表当期损益，减少母公司净利润
84,694,800.00 元，该长期股权投资减值准备在合并报表中予以抵消，
对公司 2017 年度合并报表净利润不产生直接影响。
2018 年，游久时代经营状况持续恶化，营业收入大幅下降，经
营业绩出现亏损，基于谨慎性原则，根据评估机构出具的《上海游久
游戏股份有限公司收购游久时代(北京）科技有限公司而形成的商誉
减值测试所涉及的资产组资产评估报告》（京信评报字[2019]第 197
号）结果，经测试，公司对游久时代计提商誉减值准备 775,653,080.50
元，同时在合并报表层面继续对资产组计提减值准备合计
2,532,259.48 元 ， 计 入 当 期 损 益 ， 合 计 减 少 公 司 合 并 净 利 润
778,185,339.98 元 ； 对 母 公 司 报 表 计 提 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备
872,799,592.84 元，计入母公司报表当期损益，减少母公司净利润
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872,799,592.84 元，该长期股权投资减值准备在合并报表中予以抵
消，对公司 2018 年度合并报表净利润不产生直接影响。
1、减值测试方法及关键参数
公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商
誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，
然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定
各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
关键参数
项目 预测期增 稳定期 折现率（税前加权
预测期 稳定期 利润率
长率 增长率 平均资本成本）
根据预测的
游久时代
2019-2023 年 【注】 2024-2038 年 0 收入、成本、 14.18%
资产组
费用等计算
【注】根据游久时代已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因
素综合分析，对预测日未来 5 年的收入、成本、费用等进行预测。
2、计提商誉减值准备情况
（1）商誉账面原值
单位：元
本期增加额 本期减少额
项目 期初余额 期末余额
企业合并形成的 处臵
游久时代 1,088,433,138.70 1,088,433,138.70
合 计 1,088,433,138.70 1,088,433,138.70
（2）商誉减值准备
单位：元
本期增加额 本期减少额
项目 期初余额 期末余额
计提 处臵
游久时代 312,780,058.20 775,653,080.50 1,088,433,138.70
合 计 312,780,058.20 775,653,080.50 1,088,433,138.70
（3）商誉减值测试
公司将游久时代的经营性资产及相关资产作为资产组及资产组
组合，把收购所形成的商誉分别分摊到相关资产组及资产组组合进行
减值测试。
项 目 游久时代资产组（元）
未确认归属于少数股东权益的商誉账面金额① 775,653,080.50
包含归属于少数股东权益的商誉账面金额② 775,653,080.50
资产组的账面价值③ 2,532,259.48
包含整体商誉的资产组的账面价值④=②+③ 778,185,339.98
资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑤
商誉减值损失（大于 0 时）⑥=④-⑤ 775,653,080.50
归属于母公司商誉减值损失⑦ 775,653,080.50
应分摊至资产组减值损失 2,532,259.48
（4）商誉减值测试的影响
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经测试，公司收购游久时代形成的商誉 1,088,433,138.70 元，在2017
年已计提商誉减值准备 312,780,058.20 元的基础上，本期计提商誉减值
准备 775,653,080.50 元，分摊至资产组减值损失 2,532,259.48 元。
（二）计提长期股权投资及可供出售金融资产减值准备情况
由于公司及子公司上海紫钥信息技术有限公司（以下简称上海
紫钥）前期投资的部分参股企业出现经营状况持续低迷，经营业绩不
理想，甚至亏损等情况，根据评估机构出具的《上海游久游戏股份有
限公司拟对长期股权投资-太仓皮爱优竞技网络科技有限公司进行减
值测试涉及的太仓皮爱优竞技网络科技有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（京信评报字[2019]第 199 号）和《上海游久游戏股份有
限公司拟对游久时代（北京）科技有限公司长期股权投资-上海盛月网
络科技有限公司进行减值测试涉及的上海盛月网络科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2019]第 198 号）结果，结
合相关企业实际经营情况，公司对相关企业分别计提长期股权投资减
值 准 备 25,706,002.60 元 和 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 准 备
35,896,689.13 元。具体情况如下：
1、相关企业 2018 年经营情况 单位：元
持股 持股
项目 项目审批程序 总资产 净资产 营业收入 净利润
主体 比例
经董事会十届八次、
太仓皮爱优 二十二次和二十三
竞技网络科 次会议及公司 2016 公司 21% 24,704,959.09 -11,123,709.85 38,105,836.88 -10,372,495.00
技有限公司 年第一次临时股东
大会审议通过
太仓聚一堂
网络科技有 同上 同上 3.82% 518,718,877.74 -461,542,421.08 220,915,175.15 -178,331,366.75
限公司
上海盛月网
经董事会十届十三 上海
络科技有限 25.52% 48,526,345.12 39,982,264.76 10,378,874.60 -23,730,660.36
次会议审议通过 紫钥
公司
上海际游网
络科技有限 同上 同上 15% 1,161,312.39 -41,497.61 3,448,517.94 136,362.18
公司
成都晴天互
经董事会十届十五
动科技有限 同上 20% 28,934.60 -1,620,673.78 846,165.13 -2,280,493.51
次会议审议通过
公司
佛山时尚都
市网络科技 同上 同上 10% 2,589,326.71 2,207,955.28 7,381,882.84 895,047.43
有限公司
上海中樱桃
经董事会十届十八
文化传媒有 同上 20% 63,610,248.94 41,874,848.34 3,305,143.88 56,110.33
次会议审议通过
限公司
北京榴莲娱
乐文化传播 同上 同上 10% 11,491,123.67 9,483,746.34 5,066,009.30 -1,847,501.05
有限公司
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2、计提长期股权投资减值准备情况
单位：元
减少合并财务
按持股比例 本次计提 减少母公司
项目 初始投资额 账面价值 报表归属于母
计算的价值 减值准备 财务报表净利润
公司的净利润
太仓皮爱优竞技网
88,970,531.89 13,571,881.05 0.00 13,571,881.05 13,571,881.05 13,571,881.05
络科技有限公司
成都晴天互动科技
3,000,000.00 2,045,219.61 0.00 2,045,219.61 - 2,045,219.61
有限公司
上海中樱桃文化传
50,000,000.00 5,713,673.14 0.00 5,713,673.14 - 5,713,673.14
媒有限公司
上海盛月网络科技
60,000,000.00 36,263,529.73 31,888,300.93 4,375,228.80 - 4,375,228.80
有限公司
3、计提可供出售金融资产减值准备情况
单位：元
减少母公司 减少合并财务报
按持股比例 本次计提
项目 初始投资额 账面价值 财务报表净利润 表归属于母公司
计算的价值 减值准备
的净利润
太仓聚一堂网络科
36,201,375.00 36,201,375.00 12,633,285.71 23,568,089.29 23,568,089.29 23,568,089.29
技有限公司
北京榴莲娱乐文
15,000,000.00 7,497,770.00 948,374.63 6,549,395.37 - 6,549,395.37
化传播有限公司
佛山时尚都市网
3,000,000.00 3,000,000.00 220,795.53 2,779,204.47 - 2,779,204.47
络科技有限公司
上海际游网络科
3,000,000.00 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 3,000,000.00
技有限公司
（三）单独计提坏账准备情况
2018 年，根据对单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进
行减值测试的结果，公司进行了单独计提坏账准备合计
27,085,628.53 元，减少 2018 年度合并财务报表归属于母公司股东
的净利润 25,357,979.73 元。公司对单项金额重大的应收账款、其
他应收款单独计提坏账准备的明细如下：
单位：元
本次单
项计提 以前年度已
影响 2018 年
科目 债务人名称 账面余额 坏账准备 的坏账 账龄 计提理由 按账龄法计提
损益的金额
比例 减值的金额
（%）
正在诉讼，预计部
Six Waves Inc. 19,398,416.52 9,699,208.26 50.00 1 年以内 344,898.80 9,354,309.46
分无法收回
1-2 年
百度时代网络技术 5,400,000.00 元 正在诉讼，预计部
11,400,000.00 5,700,000.00 50.00 762,000.00 4,938,000.00
（北京）有限公司 2-3 年 分无法收回
6,000,000.00 元
1-2 年
应收 对方正在清算，且
北 京 四 海 英才 信 1,050,000.00 元
账款 4,692,500.00 4,692,500.00 100.00 资不抵债，预计无 395,750.00 4,296,750.00
息科技有限公司 2-3 年
法收回
3,642,500.00 元
北 京 美 亚 联通 电 对方正在清算，预
1,700,000.00 1,503,925.84 88.47 1-2 年 51,000.00 1,452,925.84
子科技有限公司 计部分无法收回
北 京 精 久 广告 有 对方已清算，预计
1,320,000.00 1,320,000.00 100.00 2-3 年 174,000.00 1,146,000.00
限公司 无法收回
小计 38,510,916.52 22,915,634.10 59.50 1,727,648.80 21,187,985.30
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上 海 魅 魄 计算 机 对方公司注销，预
1,339,805.83 1,339,805.83 100.00 1 年以内 - 1,339,805.83
科技有限公司 计无法收回款项
其他 对方公司经营异
北 京 鲸 目 峰娱 网
应收款 2,830,188.60 2,830,188.60 100.00 1 年以内 常，无法联系，预 - 2,830,188.60
络科技有限公司
计无法收回款项
小计 4,169,994.43 4,169,994.43 100.00 - - 4,169,994.43
合计 42,680,910.95 27,085,628.53 63.46 - 1,727,648.80 25,357,979.73
二、计提资产减值准备对公司的影响
本次公司对上述相关企业资产计提减值准备后,减少 2018 年度
母公司财务报表当期损益 909,939,563.18 元；减少 2018 年度合并财
务报表归属于母公司股东的净利润 865,146,011.44 元。
本议案提请公司股东大会审议。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一九年六月二十五日
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公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月
31 日，上海游久游戏股份有限公司（以下简称公司）合并财务报
表未分配利润为-954,067,341.55 元，实收股本为 832,703,498.00
元,为此，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一。根据《公
司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司
将召开股东大会对该事项进行审议。
本议案提请公司股东大会审议。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一九年六月二十五日
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关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通
过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和中国证监会发布
的《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关规定，上海游久游
戏股份有限公司（以下简称公司、本公司）结合实际情况，现董
事会拟对原《公司章程》（以下简称本章程）部分条款作相应修订
如下：
原条款 拟修订为
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
成立的股份有限公司(以下简称公司)。 定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
公司系经中国人民银行上海市分行(85)沪人金 公司系经中国人民银行上海市分行(85)沪人
股 2 号文批准,以股份募集方式设立；在上海市工商 金股 2 号文批准,以股份募集方式设立；在上海市
行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社
310000000001027。 会信用代码 91310000132354302C。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
公司的股份：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
(一)减少公司注册资本；
公司的股份：
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(一)减少公司注册资本；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(三)将股份奖励给公司职工；
决议持异议,要求公司收购其股份；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
决议持异议,要求公司收购其股份的。
票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
活动。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
列方式之一进行：
(二)要约方式；
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
(二)要约方式；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
(三)中国证监会认可的其他方式。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一) 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
东大会决议。 当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 决议。
让或者注销。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内
司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
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股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 法行使下列职权：
行使下列职权： ……
…… (八)对公司因本章程第二十四条第(一)项、第
(八)对发行公司债券作出决议； (二)项规定的情形收购本公司股份、发行公司债券
…… 作出决议；
……
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司
所在地。
所在地。
公司股东大会应当设臵会场，以现场会议形式
公司股东大会应当设臵会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司股东
的，视为出席。
大会应当采取现场加网络投票方式召开。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ……
…… (八)公司因本章程第二十四条第(一)项、第
(八)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股 (二)项规定的情形收购本公司股份；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 (九)法律、行政法规或者本章程规定的,以及
需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
……
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条
第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(六)项规定的情形收购本公司股份；
……
……
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
……
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细
则，规范其运作。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除
单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
本议案提请公司股东大会审议。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一九年六月二十五日
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关于修订《公司股东大会议事规则》部分条款的议案
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通
过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准
则》（2018 年修订）及《公司章程》等相关规定，上海游久游戏股份
有限公司（以下简称公司、本公司）结合实际情况，现董事会拟
对原《公司股东大会议事规则》部分条款作相应修订如下：
原条款 拟修订为
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章 章程》规定的范围内行使职权。股东大会是公司的
程》规定的范围内行使职权。股东大会是公司的权 权力机构，依法行使下列职权：
力机构，依法行使下列职权： ……
…… (八) 对因减少公司注册资本及与持有本公司
(八) 对发行公司债券作出决议； 股票的其他公司合并的情形收购本公司股份、发行
…… 公司债券作出决议；
……
第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司
第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司
所在地。
所在地。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，
公司股东大会应当设臵会场，以现场会议形式
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
的，视为出席。
方式参加股东大会的，视为出席。
第二十四条 股东大会采用网络方式的,应当在 第二十四条 股东大会采用网络投票方式的,
股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表 应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的
决程序。 表决时间及表决程序。
股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于 股东大会网络投票方式投票的开始时间,不得
现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得
场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议 通过:
通过: ……
…… (八) 公司因减少公司注册资本及与持有本公
(八)法律、行政法规或者公司章程规定的,以及 司股票的其他公司合并的情形收购本公司股份；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 (九)法律、行政法规或者《公司章程》规定的,
的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
本议案提请公司股东大会审议。
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二Ｏ一九年六月二十五日
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关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通
过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准
则》（2018年修订）及《公司章程》等相关规定，上海游久游戏股份
有限公司（以下简称公司、本公司）结合实际情况，现董事会拟
对原《公司董事会议事规则》部分条款作相应修订如下：
原条款 拟修订为
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全 通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法 体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议 行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当
应当取得更多董事同意的，从其规定。 取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范
围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数 围内对担保、收购本公司股份等事项作出决议的，
同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同 除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
意。 的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。 时间在后的决议为准。
第二十六条 会议记录
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
董事会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当
容：
包括以下内容：
……
……
本议案提请公司股东大会审议。
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关于修订《公司独立董事制度》部分条款的议案
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通
过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准
则》（2018年修订）及《公司章程》等相关规定，上海游久游戏股份
有限公司（以下简称公司）结合实际情况，现董事会拟对原《公
司独立董事制度》部分条款作相应修订如下：
原条款 拟修订为
第四条 公司聘任的独立董事应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司股
第四条 公司聘任的独立董事应当确保有足够
东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司
整体利益。
第十八条 公司应当为独立董事有效行使职权 第十八条 公司应当为独立董事有效行使职权
提供必要的条件： 提供必要的条件：
(一)公司应保证独立董事享有与其他董事同 (一)公司应保证独立董事享有与其他董事同等
等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信 的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须 地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公
纳；公司向独立董事提供的资料、公司及独立董事 司应当及时披露相关情况；公司向独立董事提供的
本人应当至少保存五年； 资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；
…… ……
本议案提请公司股东大会审议。
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公司关于调整董事会成员的议案
鉴于纪学锋先生、赵亚军先生因个人原因已辞去公司董事职务，
按照《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关规定，
结合审查董事候选人的任职资格、任职资质、专业经验、职业操守等
情况，经提名委员会提议，现董事会提名张亿博先生、张勇先生为公
司第十一届董事会董事候选人，任期至本届董事会期满时为止(个人
简历附后)。
该议案提请公司股东大会审议。
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二Ｏ一九年六月二十五日
附：个人简历
张亿博，男，1987 年 1 月生，大专学历。2008 年 8 月-2012 年 6 月曾在陕
西游久数码科技有限公司分别担任设计部经理、技术总监、产品总监；2012 年 6
月-2014 年 4 月在三六零游久（北京）科技有限公司担任内容总监。2014 年 4
月-至今在游久时代（北京）科技有限公司担任电竞中心总监。2018 年 7 月-至
今兼任广东省电子竞技教育研究院副院长；2018 年 12 月-至今兼任中国文化管
理协会电子竞技管理委员会副会长。
张 勇，男，1985 年 9 月生，大专学历。2006 年 3 月-2007 年 5 月曾在北
京亿赛星光信息服务有限责任公司担任魔兽争霸 3 频道责任编辑；2007 年 6 月
-2008 年 12 月在完美世界（北京）网络技术有限公司担任市场专员。2009 年 2
月-至今在游久时代（北京）科技有限公司担任游久网总编。截至 2019 年 5 月
29 日，其持有公司股票 2,800 股。
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