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公司公告

*ST游久:关于收到上海证券交易所对公司出售房产事项问询函的回复公告2019-12-17  

						证券代码:600652             证券简称:*ST游久             公告编号:临2019-48


        上海游久游戏股份有限公司关于收到上海证券交易所
              对公司出售房产事项问询函的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”、“游久游戏”)于 2019
年 12 月 13 日披露了关于公开挂牌出售部分房产的公告。为此,公
司收到上海证券交易所发来的《关于对上海游久游戏股份有限公司出
售房产事项的问询函》 上证公函[2019]3079 号) 以下简称“问询函”),
对此公司高度重视,积极组织相关部门并会同中准会计师事务所(特
殊普通合伙)针对《问询函》所提及的相关问题逐项进行了认真分析,
现就《问询函》的回复公告如下:
     一、结合公司目前的生产经营和财务状况,说明本次集中出售 8
套房产的商业考虑,相关决策程序是否符合规则要求,相关处置是否
符合公司的业务发展战略,是否会对公司日常生产经营活动的开展产
生不利影响。
     回复:今年以来,公司主营的游戏产业虽然随着游戏版号审批的
重启,逐步呈现向好态势,但产业集中度过高,头部厂商占据绝对优
势,中小游戏企业竞争力极为薄弱,基于市场环境和经营现状,截至
2019 年 9 月 30 日,公司实现总资产 189,970.42 万元,归属于上市
公司股东的净资产 168,902.55 万元;2019 年 1-9 月,公司实现营业
收入 1,454.61 万元,归属于上市公司股东的净利润-1,127.77 万元,
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,657.64 万元,
为此,公司预计 2019 年累计经营性净利润仍可能出现亏损。
     为盘活和优化公司存量资产,公司拟通过上海联合产权交易所将
位于上海市浦东新区浦东南路256号501室等共计8套房产(以下简称
“标的房产”),参考公司聘请的备案等级一级的估价机构出具的《房
                                      1 / 10
地产市场价值估价报告》的评估价值15,540.00万元公开挂牌出售,出
售的房产建筑面积合计2,852.74平方米,最终出售价格以实际成交价
为准。公司出售标的房产主要基于下一步进行内涵式及外延式发展所
需资金储备考量,也为企业未来的发展创造更大的空间。
    2019 年 12 月 12 日,公司董事会十一届十三次会议审议并一致
通过了公司关于公开挂牌拟出售部分房产的决议,同时,董事会授权
公司管理层全权负责标的房产出售的相关事宜。本次交易将通过上海
联合产权交易所公开挂牌方式进行,交易对方尚不能确定,如构成关
联交易,公司将按照相关规定履行相应的审批程序;本次交易不构成
重大资产重组,无须提请公司股东大会审议。本次董事会对该事项的
提议、审核、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定要求,会议形成的决
议合法、有效。
    此次公司拟公开挂牌出售的标的房产是公司于 2002 年 12 月一
次性投资的房产,现大部分已对外出租,并非公司本部所拥有的独立
办公场所,对其出售符合公司的业务发展战略,不会对公司日常生产
经营活动的开展产生任何不利影响。
    二、公告显示,本次交易标的房产价值通过收益法、比较法两种
方法进行评估,并最终选择了比较法评估价值作为评估结果。请你公
司:(1)详细披露说明运用收益法、比较法进行标的房产价值评估的
具体评估假设、参数选择、评估过程和评估结果;(2)最终选取比较
法评估的结果价值作为本次评估结果的原因及其合理性;(3)请公司
董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
    (1)详细披露说明运用收益法、比较法进行标的房产价值评估
的具体评估假设、参数选择、评估过程和评估结果
    回复:(一)本次估价的假设前提
    1、一般假设

                             2 / 10
    (1)估价报告提供的是估价对象于价值时点的公开市场价值。
所谓公开市场价值是指估价对象于价值时点在市场上公开出售并按
以下条件可实现的合理价值:
    1)买卖双方不因任何特殊利益抬高或降低房地产真实价格;
    2)有一段合理交易时间;
    3)在此期间房地产市场保持稳定;
    4)房地产交易过程中,买卖双方各自承担相应的税费;
    5)房地产买卖程序符合国家法律规定。
    (2)假设估价对象的使用、处置方式、处置程序符合国家、地
方的有关法律、法规。
    (3)估价对象按照房地产权证登记的用途假设保持现状继续使用。
    (4)本次估价以公司提供的房地产相关权属资料所载的相关数
据、信息为依据。
    (5)估价人员不具备对估价对象工程质量、房屋安全、优劣情
况进行判断的资格,因此估价师对估价对象物业仅作一般性的查勘。
    (6)估价报告以估价对象在价值时点时的状况为依据进行的,
且以该状况在估价报告使用期限内无重大变化为前提。
    (7)估价结果仅为本次特定的估价目的服务,没有考虑其他经
济行为及衍生的价值依据对估价结果的影响,没有考虑国家宏观经济
政策发生重大变化及遇有自然力和其他不可抗力等因素对估价结果
的影响。
    2、未定事项假设
    该假设是说明对估价所必需的尚未明确或不够明确的土地用途、
容积率等事项所做的合理的、最可能的假定。本次估价对象无未定事
项,故无未定事项假设。
    3、背离事实假设
    该假设是说明因估价目的的特殊需要、交易条件设定或约定,对
估价对象状况所做的与估价对象的实际状况不一致的合理假定。本次

                             3 / 10
估价设定的估价对象状况与估价对象的实际状况无不一致,故无背离
事实假设。
    4、不相一致假设
    该假设是说明在估价对象的实际用途、登记用途、规划用途等之
间不一致,或房屋权属证明、土地权属证明等上的权利人之间不一致,
估价对象的名称不一致等情况下,对估价所依据的用途或权利人、名
称等的合理假定。由于租赁方未提供更新信息,至价值时点实际租赁
情况与上海市不动产登记簿记载的房屋租赁状况信息不一致。
    5、依据不足假设
    依据不足假设,应说明在估价委托人无法提供估价所必需的反映
估价对象状况的资料以及进行了尽职调查仍然难以取得该资料的情
况下,缺少该资料及对相应的估价对象状况的合理假定。本次估价对
象无依据不足事项,故无依据不足假设。
    (二)收益法的参数选择及评估过程
    收益法是求取估价对象未来的正常净收益选用适当的报酬率将
其折现到估价时点后累加,以此估算估价对象的客观合理价格或价值
的方法。
    收益法的操作步骤是:搜集有关收入和费用的资料→估算潜在毛
收入→估算有效毛收入→估算运营费用→估算未来各期的净收益→确
定未来收益期限→求取并选用适当的报酬率→选用适宜的计算公式求
取收益价格。
    收益法基本计算公式为:
    V= 未来收益期内各期收益的现值之和



    其中:V—房地产收益现值(折现值)
           r—所选取的报酬率
           n—为房地产的收益年限
           Fi—未来收益期的预期年收益额
                               4 / 10
    考虑到估价对象类似房地产近年内(如 5 年内)的租金水平和
转售价格比较容易调查和预测,而若干年后的租金水平难以预测,因
此,本次评估设定估价对象持有期为 5 年,并且于第五年末转售,
并根据这一设定选择相应计算公式进行计算。预测房地产未来 t 年
期间的净收益分别为 A1,A2,…,At,第 t 年末的价格为 Vt,则
按此模型测算估价对象的收益价值,计算公式如下:



    其中:V—价值时点房地产收益价值。
          Ai—为房地产未来第一年净收益;
          Vt—房地产在未来第 t 年末的价格(或第 t 年末的市场
价值,或第 t 年末得残值;如果购买房地产的目的是为了持有一段
时间后转售,则为预测的第 t 年末转售时的价格减去销售税费后的
残值,在此简称期末转售收益。期末转售收益是在持有期末转售房地
产时可以获得的净收益);
          t—持有房地产的期限,简称持有期;
    上述公式中难以预测未来的房地产价格,而能预测未来价格相当
于当前价格的变化率(即相对价值变动),例如:增值率为⊿,即 Vt=V
(1+ ⊿)-转售的销售税费。
    上述公式中的未来 t 年房地产的净收益呈一定比率增加,则可
变换上述公式为:



    其中:V—为价值时点房地产收益价值;
          a—为房地产未来第一年净收益;
          Vt—房地产在未来第 t 年末的价格(即期末转售收益,
期末转售收益是在持有期末转售房地产时可以获得的净收益);
          Y—房地产的报酬率(期间收益和期末转售收益具有相同
的报酬率);
                              5 / 10
          t—持有房地产的期限,简称持有期;
          g—为净收益逐年递增的比率。
    (三)比较法的参数选择及评估过程
    在具体运用估价方法时,估价人员遵守谨慎原则,从市场调查资
料中选择有关的原始数据,确定估价测算过程中有关参数,按下述估
价技术路线和思路操作。
    先选择价值时点近期的若干类似房地产交易实例,再对其实际交易
价格从实际交易情况、市场状况、权益状况、区位状况、实物状况等各
方面与估价对象具体条件比较进行修正,从而确定估价对象的价格。
    比较法的基本步骤为:搜集交易案例→选取可比案例→建立价格
可比基础→进行交易情况修正→进行市场状况调整→进行房地产状况
调整(权益、区位、实物状况)→求取比较价格
    其基本计算公式如下:
    估价对象比较价值=可比实例的交易价格×交易情况修正系数×
市场状况调整系数×权益状况调整系数×区位状况调整系数×实物状
况调整系数
    (四)估价技术路线
    1、运用比较法求取估价对象比较价值。
    2、运用收益法求取估计对象的收益价值。
    3、最终结合本次估价目的,以比较法的结果价值作为本次评估结果。
    (五)评估结果
    估价机构遵循各项估价原则,根据估价目的和国家有关房地产估
价的规范、规定,按照估价程序,经过实地查勘与市场调查,选用比
较法和收益法对估价对象进行了测算,最终以比较法求取的价格来确
定估价对象在满足全部假设和无租约限制状况下于价值时点 2019
年 12 月 4 日的估价结果为:人民币壹亿伍仟伍佰肆拾万元整(RMB
155,400,000.00)。
                房地产市场价值评估结果汇总表

                              6 / 10
                                                     币种:人民币(RMB)
                          估价方法
                                                          比较法
相关结果
                      估价对象                估价对象1            估价对象2
  测算结果    总价(万元)                       7770               7770
              单价(元/平方米)                 54474              54474
  评估价值    总价(万元)                                15540
              单价(元/平方米)                           54474
       (2)最终选取比较法评估的结果价值作为本次评估结果的原因
及其合理性
       回复:本次估价目的是为公司拟公开挂牌出售标的房产提供价值
参考依据而评估房地产市场价值。基于标的房产的地理位置、交通便
捷度、外部配套设施、办公集聚程度等因素,并选取周边若干可比房
地产交易案例,建立价格可比基础,通过交易情况修正,进行市场状
况调整,再进行房地产状况调整(包括:权益、区位、实物状况)来
求取比较价格,因此,经综合考量最终选取比较法评估的结果价值作
为了本次评估的结果,该选取结果较合理地反映了标的房产的市场价
值。
       (3)请公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见
       回复:本次公司聘请的上海沪港房地产估价有限公司(以下简称
“估价机构”)具有全国房地产估价一级资质,除为本次公司拟公开挂
牌出售标的房产提供价值参考依据而评估房地产市场价值提供服务
业务外,该估价机构及其估价人员与公司无关联关系,也不存在现实
或潜在的利益情形,具有独立性。
       本次估价机构按照有关法律、法规、房地产估价的国家标准《房
地产估价规范》(GB/T50291-2015)和《房地产估价基本术语标准》
(GB/T20899-2013)等规定进行估价工作,出具《房地产市场价值
估价报告》(沪港房报估字[2019]第 3207 号),其估价假设前提遵
循了市场通行惯例或准则,符合标的房产的实际状况,具有合理性。
       估价机构按照国家有关法律法规与行业规范的要求,遵循“独立、
                                     7 / 10
客观、公正”的估价基本原则,以及合法原则、最高最佳利用原则、
替代原则、价值时点原则等估价技术性原则,在求取标的房产的房地
产市场价值时,依据《房地产估价规范》等规定,认真分析研究所掌
握的资料,对标的房产进行实地查勘,并对其邻近地区进行调查,根
据标的房产特点和实际状况选取估价方法,估价方法与估价目的具有
相关性。
    本次估价实施了必要的估价程序,遵循了独立性、客观性、公正
性等原则,估价结果客观公正地反映了价值时点标的房产的实际情况,
估价方法适当,估价结果具有公允性。本次公司拟出售的标的房产将
参考评估结果,以公开挂牌的方式进行,交易价格公开、公平、合理,
不存在损害公司及其股东利益的情形。
    综上所述,董事会认为,公司本次选择的估价机构具有独立性,
估价假设前提合理,估价方法与估价目的具有相关性,出具的《房地
产市场价值估价报告》的估价结论合理,标的房产定价公允,估价机
构选择的重要估价参数、估价依据及估价结论合理。
    三、公告显示,本次交易预计将增加本期归属于上市公司股东的
净利润约 8,000.00 万元。请公司:(1)以列表方式披露说明具体测
算依据和计算过程;(2)明确本次交易的后续具体收入确认时点及相
关会计准则依据。请会计师事务所发表意见。
    回复:(1)以列表方式披露说明具体测算依据和计算过程
    本次公司拟出售的标的房产按评估价值(挂牌价)测算,预计对
归属于上市公司股东的净利润影响的测算过程如下:
                                                   单位:万元
 按评估价值(挂牌价)计算的转让收入                 15,540.00
 减:
      账面净值                                       2,274.62
      土地增值税                                     3,234.00
      增值税及附加                                     633.00
      印花税                                             7.77
      评估费、挂牌费                                    23.00
      账龄法坏账准备金                                 210.00
                                8 / 10
 预计增加利润总额                                    9,157.61
 减:
     预计所得税费(经可用税务亏损弥补后)            1,141.90
 预计增加净利润                                      8,015.71
    注:上表中的(一)账面净值是本次公司拟出售的标的房产在公
司账簿载明的数值;(二)上述各项税金金额是依据税法的相关规定
对现资料测算而得,最终按实际成交价格及税务机关核定的金额为准;
(三)帐龄法坏账准备金是应收 7,000.00 万元尾款在期末按公司会
计政策以 3%比例计提的坏账准备金。
    (2)明确本次交易的后续具体收入确认时点及相关会计准则依据
    公司拟出售标的房产的后续具体收入确认应符合以下条件:(一)
出售部分投资性房地产事项经董事会批准;(二)公司已与购买方签
订房产买卖合同,并已取得上海联合产权交易所挂牌出售房产的成交
确认文件;(三)买卖双方已履行合同规定的义务,收到合同价款的
大部分(一般应超过 50%),开具销售发票;(四)成本能够可靠的
计量;(五)公司已将投资性房地产所有权上的主要风险和报酬转移
给买方,且办理了物业交接手续。
    上述收入确认是依据《企业会计准则第 14 号-收入》第四条规定:
销售商品收入同时满足下列条件的,才能予以确认:(一)企业已将
商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(二)企业既没有保
留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有
效控制;(三)收入的金额能够可靠地计量;(四)相关的经济利益很
可能流入企业; 五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    会计师事务所意见:
    本所认为,根据准则相关规定,公司出售投资性房地产,同时符
合以下条件时确认收入:(1)出售部分投资性房地产事项经董事会批
准;(2)公司已与购买方签订房产买卖合同,并已取得上海联合产权
交易所挂牌出售房产的成交确认文件;(3)买卖双方已履行合同规定
的义务,收到合同价款的大部分(一般应超过 50%),开具销售发票;
(4)成本能够可靠的计量;(5)公司已将投资性房地产所有权上的

                                9 / 10
主要风险和报酬转移给买方,且办理了物业交接手续。
    四、公告称,本次交易将通过上海联合产权交易所公开挂牌方式
进行,最终交易对方、交易价格、交易完成时间等尚不能确定,对公
司财务的最终影响也存在不确定性。目前,公司股票已被实施退市风
险警示。请公司充分提示本次交易存在的不确定性,以及后续公司面
临的暂停上市风险。
    回复:公司本次拟出售标的房产将通过上海联合产权交易所公开
挂牌方式进行,若上述标的房产出售按评估价值在本期完成交易,则
扣 除 相 关税 费预计 将 增 加本 期归属 于 上 市公 司股东 的 净 利润 约
8,000.00 万元,但由于最终交易对方、交易价格、交易完成时间等尚
不能确定,对公司财务的最终影响也存在不确定性。公司将根据相关
规定,对该事项的后续进展情况,及时履行信息披露义务。
    由于公司 2017 年、2018 年连续两年归属于上市公司股东的净
利润为负值,公司股票已于 2019 年 5 月 6 日起被实施退市风险警示。
若公司 2019 年经审计的净利润仍为负值,根据《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定,公司股票可能存在被暂停上市的风险,敬
请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                   上海游久游戏股份有限公司董事会
                                            二O一九年十二月十七日




                                 10 / 10