*ST游久：关于转让参股公司上海博胜佳益科技有限公司全部股权的公告2019-12-28
证券代码：600652 证券简称：*ST 游久 公告编号：临 2019-51
上海游久游戏股份有限公司关于转让参股公司
上海博胜佳益科技有限公司全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）将所持上海
博胜佳益科技有限公司（以下简称“博胜佳益”）45%的全部股权以
8,006.09 万元的价格转让给博胜佳益另一股东天津琰圣商贸有限公
司（以下简称“天津琰圣”）。
●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实施
不存在重大法律障碍，无须提请公司股东大会审议。
一、交易概述
博胜佳益系公司所持 45%股权的参股公司，主要从事计算机网络
领域的产品开发和技术服务。近年来，随着计算机行业竞争的日趋激
烈，博胜佳益已处于亏损状态，且未见可预期的持续经营能力和盈利
能力。为优化资源配置、合理调整资产结构，董事会同意，公司将所
持博胜佳益 45%的全部股权以 8,006.09 万元的价格转让给博胜佳益
另一股东天津琰圣，本次股权转让价格经北京亚超资产评估有限公司
（以下简称“评估机构”）评估，以截至 2019 年 10 月 31 日评估基准
日博胜佳益股东全部权益评估值 17,791.31 万元为依据，经交易双方
协商确定。
二、董事会审议情况
公司董事会于 2019 年 12 月 27 日召开了十一届十四次会议，以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司关于转让参股
公司上海博胜佳益科技有限公司全部股权的决议，同时，董事会授权
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公司管理层全权负责本次股权转让的相关事宜。同日，公司与天津琰圣
签署了《股权转让协议》。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实施不
存在重大法律障碍，无须提请公司股东大会审议。
三、交易对方基本情况
（一）天津琰圣基本情况
天津琰圣成立于 2012 年 12 月 27 日；住所：天津海河工业区聚
兴道 9 号 5 号楼 5028 ；法定代表人: 孙慧娟；注册资本：20,000 万
元；经营范围：计算机软硬件及外围设备、通讯器材、家用电器、电
子产品、办公用品、日用百货的批发兼零售。
（二）天津琰圣主要财务指标
天津琰圣未经审计的 2018 年和 2019 年第三季度主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 19,945.82 19,945.83
净资产 19,945.82 19,945.83
2019 年 1-9 月 2018 年 1-12 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 -10.05
（三）天津琰圣与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面关系。
四、交易标的基本情况
（一）博胜佳益基本情况
博胜佳益成立于 2001 年 6 月 1 日；住所：浦东新区灵岩南路 728
号 11 幢 301 室；法定代表人:孙慧娟；注册资本：人民币 15,000 万元；
经营范围：计算机软硬件、计算机应用技术等专业技术的“四技”服务，
对高科技行业、实业投资，本系统内的资产管理，国内贸易（专项审批
除外），室内装潢，及其以上相关业务的咨询服务。
（二）博胜佳益主要财务指标
经具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普
通合伙)审计的博胜佳益 2018 年和 2019 年 1-10 月主要财务数据如下：
单位：万元
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财务指标 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 16,331.68 16,364.75
负债总额 33.24 31.77
净资产 16,298.44 16,332.98
2019 年 1-10 月 2018 年 1 月-12 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -34.54 -783.65
（三）本次交易前后股权结构变动情况
交易前 交易后
序号 股东名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 天津琰圣商贸有限公司 6,750.00 45.00 13,500.00 90.00
2 上海游久游戏股份有限公司 6,750.00 45.00 - -
3 北京华瑞信达电子科技有限公司 1,500.00 10.00 1,500.00 10.00
合计 15,000.00 100.00 15,000.00 100.00
（四）权属状况
本次公司转让的博胜佳益全部股权产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易不涉及员工安置，交易完成后不会产生关联交易，也不
会产生同业竞争。
（五）评估情况
经公司聘请的具有从事证券期货相关业务评估资格的评估机构出
具的《拟股权转让涉及的上海博胜佳益科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（北京亚超评报字[2019]第 01504 号）主要内容如下：
1、评估基准日：2019 年 10 月 31 日。
2、评估对象:博胜佳益股东全部权益价值。
3、评估范围：博胜佳益于评估基准日申报经审计后的全部资产
及负债。
4、评估方法：资产基础法。
5、评估方法的选择
（1）资产基础法适用性分析
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资
产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的
现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此，本项目采用资产
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基础法对评估对象进行评估。
（2）收益法适用性分析：
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、宏观政
策以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位评估基准
日处于亏损状态，且未见可预期的持续经营能力和盈利能力，不具备
采用收益法评估的条件，因此，本项目不选用收益法评估。
（3）市场法适用性分析：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企
业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权
交易案例，故本次评估不适宜采用市场法。
综上所述，根据本次评估目的，本次评估选用资产基础法。
6、评估结论：
博胜佳益股东全部权益在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的市场
价值为 17,791.31 万元，评估增值额为 1,492.87 万元，增值率 9.16%。
五、本次交易协议的主要内容
甲方（转让方）：上海游久游戏股份有限公司
乙方（受让方）：天津琰圣商贸有限公司
丙方（标的公司）：上海博胜佳益科技有限公司
（一）资金关系
截止本协议签署日，甲方对丙方有资金拆入款 7,000.00 万元。
除此之外，甲方和丙方不存在其他资金拆借关系。
（二）股权转让价格及支付方式
1、经采用资产基础法评估结果，丙方全部股东权益价值为
17,791.31 万元，甲方持有丙方 45%股权评估值为 8,006.09 万元。
2、经甲、乙双方协商，乙方同意受让甲方所持有的丙方 45%股
权，受让价格 8,006.09 万元。其中 7,000.00 万元对价，乙方以承债
方式支付，即：甲方对丙方拆入资金 7,000.00 万元，全部由乙方代
甲方承接，自本协议生效之日起即转由乙方承担该等债务，甲方不再
承担对丙方的归还义务；剩余股权交易对价 1,006.09 万元，乙方应
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于丙方工商变更登记完成后 6 个月内向甲方支付。如乙方逾期付款，
应就给甲方造成的实际损失予以赔偿。
（三）股权转让及税费的承担
1、协议生效后，甲、乙双方应于 2 日内配合丙方办理股权转让
的工商变更登记手续。乙方逾期未配合办理，甲方有权要求乙方提前
支付剩余股权交易对价 1,006.09 万元。
2、本协议项下股权转让过程中所产生的股权转让税费，依照有
关规定由甲、乙双方各自承担。
（四）过渡期盈亏分担
自评估基准日至工商变更登记前为过渡期。丙方的盈利或亏损均
由乙方承担。
六、本次交易对公司的影响
本次公司转让所持博胜佳益 45%的全部股权将有利于优化企业资
源配置、合理调整资产结构，经测算，本次交易预计将影响公司损益
约-36.42 万元。
七、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会十一届十四次会议决议；
（二）《股权转让协议》；
（三）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海博胜
佳益科技有限公司审计报告》（众环审字[2019]230054 号）；
（四）北京亚超资产评估有限公司出具的《拟股权转让涉及的上
海博胜佳益科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚
超评报字[2019]第 01504 号）。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一九年十二月二十八日
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