ST游久：简式权益变动报告书2020-09-08
上海游久游戏股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海游久游戏股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 游久
股票代码：600652
信息披露义务人一：雷宪红
住所：山东省肥城市新城办事处
信息披露义务人二：张立燕
住所： 山东省泰安市泰山区
信息披露义务人三：刘祥
住所：内蒙古包头市东河区
股份变动性质：减少
签署日期：2020 年 9 月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海
游久游戏股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报
告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海游
久游戏股份有限公司中拥 有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告不需要获得授权和批准，其履行亦不违反上海
游久游戏股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除委托上市公司披露
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明 .................................................. 2
目 录 .............................................................. 3
释 义 .............................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ........................................ 5
二、信息披露义务人之间的关系 ...................................... 6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况 ...... 6
第二节 权益变动目的 ............................................... 7
一、本次权益变动的目的 ............................................ 7
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划 .................. 7
第三节 权益变动方式 ............................................... 8
一、本次权益变动的方式 ............................................ 8
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份/权益情况 ....... 8
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ................................ 9
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................. 10
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................ 11
第五节 其他重要事项 ................................................ 12
第六节 备查资料 .................................................... 13
一、备查文件 ..................................................... 13
二、查阅地点 ..................................................... 13
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释 义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告书、本报告、权益变
指 《上海游久游戏股份有限公司简式权益变动报告书》
动报告书
公司、上市公司、游久游戏 指 上海游久游戏股份有限公司
信息披露义务人 指 雷宪红、张立燕、刘祥
雷宪红、张立燕、刘祥将持有的全部天天科技有限公
本次权益变动 指 司股份转让给周五云、周学琴，该等股权转让导致上
海游久游戏股份有限公司的实际控制人变更。
天天科技 指 天天科技有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）雷宪红
姓名 雷宪红
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370922196501******
住所 山东省肥城市新城办事处
通讯地址 北京市昌平区昌平镇超前路 9 号 3 号楼
通讯方式 010-61956217
是否取得境外居留权 否
（二）张立燕
姓名 张立燕
性别 女
国籍 中国
身份证号码 370922197711******
住所 山东省泰安市泰山区
通讯地址 北京市昌平区昌平镇超前路 9 号 3 号楼
通讯方式 010-61956217
是否取得境外居留权 否
（三）刘祥
姓名 刘祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 150202194709******
住所 内蒙古包头市东河区
通讯地址 北京市昌平区昌平镇超前路 9 号 3 号楼
通讯方式 010-61956217
是否取得境外居留权 否
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二、信息披露义务人之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司控股股东天天科技 100%股权，
通过天天科技间接持有公司股份 152,642,856 股，占公司总股本 18.33%，为公司
实际控制人。公司股权控制关系如下：
雷宪红 刘祥 张立燕
30% 45% 25%
天天科技有限公司
18.33%
上海游久游戏股份有限公司
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有天天科技股权，也不再持有公
司股份。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人雷宪红、张立燕、刘祥均不存在在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
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第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是因信息披露义务人自身资金需要而进行。
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增加或减少其所
拥有公司股份或权益的计划。
若信息披露义务人所持有的公司股份或权益变动幅度达到信息披露义务标准，
将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则 15 号》等相关法
律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动系信息披露义务人通过协议转让的方式转让所持有的公司控股股东
天天科技 100%股权，该等股权转让导致信息披露义务人不再间接持有公司股份。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份/权益情况
本次权益变动前，天天科技持有公司股份 152,642,856 股，占公司总股本 18.33%，
为公司第一大股东，其与大连卓皓贸易有限公司具有一致行动关系，合计持有公司股份
173,320,426 股，占公司总股本的 20.81%，为公司控股股东；信息披露义务人通过天天
科技间接持有公司股份 152,642,856 股，占公司总股本 18.33%，为公司实际控制人。公
司股权控制关系如下：
雷宪红 刘祥 张立燕
30% 45% 25%
天天科技有限公司
18.33%
上海游久游戏股份有限公司
2020 年 8 月 20 日，信息披露义务人与周五云、周学琴分别签署《转让协议》,雷宪
红将其所持天天科技 30%的股权转让给周五云，张立燕将其所持天天科技 25%的股权转
让给周五云，刘祥将其所持天天科技 45%的股权转让给周学琴。前述股份转让完成后，
信息披露义务人不再是天天科技股东，不再间接持有公司股份。公司实际控制人变更为
周五云。公司股权控制关系如下：
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周五云
55%
天天科技有限公司
18.33%
上海游久游戏股份有限公司
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2020 年 8 月 20 日，信息披露义务人分别与周五云、周学琴签署《转让协议》，转
让其所持有天天科技股权。协议主要内容如下：
（一）雷宪红与周五云的转让协议
转让方：雷宪红
受让方：周五云
1、雷宪红同意将天天科技中的股权 9,000.00 万元（人民币）转让给周五云；
2、周五云同意接收雷宪红在天天科技的股权 9,000.00 万元（人民币）；
3、股权于 2020 年 8 月 20 日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不
再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权
利和承担出资人的义务。
4、本次交易价格为人民币 9,000.00 万元，自转让股权的工商变更登记完成后六个
月内支付至转让方指定账户。
（二）张立燕与周五云的转让协议
转让方：张立燕
受让方：周五云
1、张立燕同意将天天科技中的股权 7,500.00 万元（人民币）转让给周五云；
2、周五云同意接收张立燕在天天科技的股权 7,500.00 万元（人民币）；
3、股权于 2020 年 8 月 20 日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不
再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权
利和承担出资人的义务。
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4、本次交易价格为人民币 7,500.00 万元，自转让股权的工商变更登记完成后六个
月内支付至转让方指定账户。
（三）刘祥与周学琴的转让协议
转让方：刘祥
受让方：周学琴
1、刘祥同意将天天科技中的股权 13,500.00 万元（人民币）转让给周学琴；
2、周学琴同意接收刘祥在天天科技的股权 13,500.00 万元（人民币）；
3、股权于 2020 年 8 月 20 日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不
再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权
利和承担出资人的义务。
4、本次交易价格为人民币 13,500.00 万元，自转让股权的工商变更登记完成后六
个月内支付至转让方指定账户。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
2018 年 6 月 1 日，天天科技将持有的公司流通股股份 142,512,744 股 (占公司总股
本的 17.11%)质押给了重庆暄宾锦惠科技有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，
质押起始日 2018 年 6 月 1 日，质押到期日 2021 年 5 月 31 日。
2020 年 4 月 8 日，天天科技将其持有的公司流通股股份 10,130,000 股（占公司总
股本的 1.22%）质押给新时代信托股份有限公司，用于非融资类质押，质押起始日 2020
年 4 月 8 日，质押到期日至解除质押登记日止。
天天科技共持有公司股份 152,642,856 股，占公司总股本的 18.33%，其中累计质押
股份 152,642,744 股，占公司总股本的 18.33%。
截至本报告书签署之日，除上述事项外，本次权益变动涉及的权益所对应的其他公
司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利
受限制的情形。
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第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动发生之日（即 2020 年 8 月 27 日）前 6
个月内不存在买卖公司股票的情况。
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第五节 其他重要事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以
及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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第六节 备查资料
一、备查文件
1．信息披露义务人的身份证明文件；
2．《转让协议》。
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上市公司：游久游戏董事会办公室
联系地址：上海市肇嘉浜路 666 号
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信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一： 雷宪红
信息披露义务人之二： 张立燕
信息披露义务人之三： 刘 祥
2020 年 9 月 7 日
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本页无正文，为《上海游久游戏股份有限公司简式权益变动报告书》签章页
信息披露义务人之一： 雷宪红
信息披露义务人之二： 张立燕
信息披露义务人之三： 刘 祥
2020 年 9 月 7 日
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附表
基本情况
上市公司名称 上海游久游戏股份有限公司 上市公司所在地 上海市肇嘉浜路 666 号
股票简称 ST 游久 股票代码 600652
山东省肥城市新城办事
信息披露义务人 信息披露义务人
雷宪红、张立燕、刘祥 处、山东省泰安市泰山
名称 注册地
区、内蒙古包头市东河区
拥有权益的股份数 增加□ 减少
有无一致行动人 有□ 无
量变化 不变，但持股人发生变化□
是 否□
信息披露义务人是 信息披露义务人 注：本次权益变动前，公
否为上市公司第一 是□ 否 是否为上市公司 司实际控制人为信息披露
大股东 实际控制人 义务人雷宪红、张立燕、
刘祥。
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
股票种类：普通股
持股数量：152,642,856 股
持股比例：18.33%
信息披露义务人披
注：本次权益变动前，天天科技持有公司股份 152,642,856 股，占公司总
露前拥有权益的股
股本 18.33%，为公司第一大股东，其与大连卓皓贸易有限公司具有一致行
份数量及占上市公
动关系，合计持有公司股份 173,320,426 股，占公司总股本的 20.81%，为
司已发行股份比例
公司控股股东；信息披露义务人合计持有天天科技 100%股权，通过天天科技
间接持有公司股份 152,642,856 股，占公司总股本 18.33%，为公司实际控
制人。
本次权益变动后，
股票种类：普通股
信息披露义务人拥
持股数量：0 股
有权益的股份数量
持股比例：0%
及变动比例
在上市公司中拥有 时间：2020 年 8 月 27 日
权益的股份变动的 方式：信息披露义务人通过协议转让的方式转让所持有的公司控股股东天天
时间及方式 科技 100%股权，该等股权转让导致信息披露义务人不再间接持有公司股份。
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个 是□ 否
月内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是□ 否
二级市场买卖该上
市公司股 票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
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控股股东或实际控
制人减持时是否存
是□ 否
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的 负 债 ， 未 解 除 公 是□ 否
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
是□ 否
需取得批准
是否已得到批准 是□ 否
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本页无正文，为《上海游久游戏股份有限公司简式权益变动报告书附表》签章页
信息披露义务人之一： 雷宪红
信息披露义务人之二： 张立燕
信息披露义务人之三： 刘 祥
2020 年 9 月 7 日
18 / 18
