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二零二零年年度股东大会会议资料
中国上海
2021 年 6 月
2020 年年度股东大会会议资料
会 议 资 料 目 录
名称 页码
一、股东大会议程 3
二、股东大会须知 5
三、大会审议议案
议案 1 公司 2020 年年度报告 6
议案 2 公司 2020 年度董事会工作报告 7
议案 3 公司 2020 年度监事会工作报告 13
议案 4 公司 2020 年度财务决算报告 16
议案 5 公司关于 2020 年度利润分配的预案 16
议案 6 公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公
17
司 2021 年度财务和内控审计机构的议案
议案 7 公司关于未弥补亏损达到实时股本总额三分之一的议案 20
议案 8 公司关于 2020 年度支付审计机构审计报酬的议案 20
议案 9 公司关于 2020 年度计提资产减值准备的议案 21
议案 10 公司关于修订《公司章程》部分条款的议案 23
议案 11 公司关于制订《关联交易制度》的议案 26
四、公司独立董事作 2020 年度独立董事述职报告 38
五、股东大会表决办法 41
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2020 年年度股东大会
议 程
一、会议召开的方式、日期、时间
（一）召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
（二）现场会议
会议日期：2021 年 6 月 10 日(星期四)
会议时间：14:00
会议地点：上海天禧嘉福璞缇客酒店（上海市闵行区虹许路 358 号会议室）
（三）网络投票
网络投票日期：2021 年 6 月 10 日(星期四)
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
二、会议审议事项
（一）公司 2020 年年度报告；
（二）公司 2020 年度董事会工作报告；
（三）公司 2020 年度监事会工作报告；
（四）公司 2020 年度财务决算报告；
（五）公司关于 2020 年度利润分配的预案；
（六）公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
财务和内控审计机构的议案；
（七）公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；
（八）公司关于 2020 年度支付审计机构审计报酬的议案；
（九）公司关于 2020 年度计提资产减值准备的议案；
（十）公司关于修订《公司章程》部分条款的议案；
（十一）公司关于制订《关联交易制度》的议案；
三、公司独立董事作 2020 年度独立董事述职报告
四、股东代表发言、公司领导回答股东提问
五、现场投票表决
六、休会，等待表决结果
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七、宣读本次股东大会表决结果
八、宣读本次股东大会决议
九、宣读本次股东大会法律意见书
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上海游久游戏股份有限公司股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布上市公司股东大会
规范意见》的相关规定，现将公司股东大会须知宣布如下：
一、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
三、股东要求在股东大会上发言，应该在股东大会日向大会秘书处登记。登
记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。
四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，
应当向大会秘书处报名，并填写股东发言登记表，经大会主持人许可，始得发言
或提出问题。
五、每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过 5 分钟，第二
次不得超过 3 分钟。
六、公司领导应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
七、列入大会议程需要表决的议案或决议，在进行大会表决前，应经过审议。
在进行大会表决时，股东不再进行大会发言。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得大声喧哗，扰乱大会的正常程序，对干扰大会正常秩序、寻衅滋事的行为，工
作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
二〇二一年六月十日
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2020 年年度报告
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市
公司年度报告披露的规定，公司编制了 2020 年年度报告及其摘要，于 2021 年
4 月 27 日经公司十一届二十一次董事会会议审议通过，并于 4 月 29 日在上海
证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露，年报摘要同日在《上海证
券报》、《证券日报》上披露，年报全文也随本次股东大会会议资料发至各位股
东。
本议案现提请公司股东大会审议。
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2020 年度董事会工作报告
各位股东、各位嘉宾：
现在,我代表公司董事会向大会作 2020 年度董事会工作报告,请审议。
2020 年度，上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定，
严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审
慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，
开展董事会各项工作，切实维护了公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良
好运作和可持续发展。现将董事会 2020 年主要工作和公司未来发展计划报告如
下：
一、公司经营情况的讨论与分析
（一）公司经营情况概述
2020 年是充满挑战的不平凡之年。值此全面建成小康社会和“十三五”规
划收官之年，中国游戏产业在一系列的产业政策扶持和指导下，抵御住了疫情的
冲击，稳中有升，为新时期高质量发展奠定了坚实基础。对于众多中小游戏企业
而言,种种不利因素仍旧存在：用户规模增长在持续放缓，市场的存量特征导致
竞争愈加激烈；头部厂商运用其在研发、发行、运营等多方面的优势发行和代理
产品，进一步压缩了中小游戏企业的市场份额；版号收紧趋势未发生改变，未成
年人保护、版权保护等要求不断提高，严格的监管环境使得规范化成本上升；精
品化、重度化等趋势使得开发成本居高不下，经营压力进一步加大等等。公司作
为中小型游戏企业之一，同样面临着前述种种考验。报告期内，公司主营业务收
入规模较小、盈利能力偏弱状况未能明显改善。
2020 年，公司实现总资产 183,472.03 万元，比上年同期减少 2.52%；归属
于母公司股东的净资产 175,180.13 万元，分别比上年同期减少 2.52%和增加
1.04%；实现营业收入 1,234.16 万元，比上年同期减少 92.60%；净利润和归属
于母公司股东的净利润-2,746.19 万元，均比上年同期减少 259.86%。
（二）公司经营管理工作的回顾
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1、以媒体业务为重心，坚持精品化战略
游戏媒体资讯业务。报告期内，公司媒体业务管理团队始终坚持“精品化”
战略，精心制作原创优质内容，努力打造具有影响力的品牌节目和视频内容，从
而进一步提升游久网媒体的价值。通过深挖重量级垂直项目，以 KOL 全平台覆盖
的形式不断提升游久在垂类游戏圈的号召力；通过掌握各平台机制与用户特性，
根据具体项目有针对性的策划内容，并对账号进行运营，不断强大在各平台的资
源力量。迄今为止，游久网已经为 DNF、王者荣耀、第五人格、我的世界、三国
志战略版等多款游戏打造了比较完整的全平台覆盖三方 KOL，在游戏节点以及日
常运营中持续为品牌发声，引导正向舆论；除了自营账号以外，游久网还与数百
个外部红人保持长期合作关系，形成了游久网在短视频领域的强大矩阵，品类涉
及广泛，未来还将加入真人类账号。
游戏电子竞技业务。全球电竞市场因疫情原因略有下降，但中国电竞市场依
然保持了 6%的年复合增长率。报告期内，公司现场深度报道了 DOTA2、英雄联盟、
王者荣耀、和平精英等大小赛事超过 100 个，产出原创文章超 3000 篇；通过和
KPL、LPL 等赛事官方达成合作，派驻常驻现场记者，产出现场采访和其他现场比
赛播报超 1000 篇。此外，公司还举办了 DOTA2 中路争霸赛，邀请超过数十名一
线选手参赛，全网观看量超过 5000W，并受到了业内的一致好评。
2、提高资金使用效益，灵活配置理财产品
报告期内，为提高自有资金使用效益，在不影响日常经营业务开展情况下，
公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性强的银行理财产品，增加公司收益，
为公司和股东带来投资回报。公司所购买理财产品的银行对理财业务管理规范，
对理财产品风险控制严格。公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，把资金
安全放在第一位，并及时关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。
3、积极应对法律诉讼，维护公司合法权益
报告期内，公司面对子公司合同纠纷案、孙公司游戏许可协议纠纷案和大股
东证券虚假陈述案的诉讼及仲裁纠纷，通过聘请专业律师团队积极应诉，最大限
度维护公司的合法权益不受侵犯。同时，公司严格按照《企业会计准则》相关规
定，及时判断案件裁定对公司业绩的影响并履行信息披露义务。
4、完善内控管理制度，提高风险防范意识
报告期内，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》
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等相关规定，结合公司实际，董事会持续促进企业运营的合法合规。随着新《证
券法》的正式实施，提高上市公司信息披露质量、加强对投资者合法权益的保护、
加大对证券违法行为的惩处力度等均已提升到新的高度。在新形势下，公司将继
续坚持规范与发展并重，提高信息披露透明度和有效性，进一步建立健全和完善
内控管理制度，强化风险防范意识。
二、2020 年董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2020 年，公司董事会共召开会议 5 次，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议事项
1、公司 2019 年年度报告及报告摘要；
2、公司 2019 年度总经理工作报告；
3、公司 2019 年度董事会工作报告；
4、公司关于 2019 年度财务决算的报告；
5、公司关于 2019 年度利润分配的预案；
6、公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2020 年度财务和内控审计机构的议案；
7、公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之
一的议案；
8、公司关于调整董事会成员的议案；
9、公司关于 2019 年度计提资产减值准备的议案；
董事会十一届 10、公司关于 2019 年度支付审计机构审计报酬的
2020.04.28
十五次会议 议案；
11、公司关于 2020 年度高级管理人员薪酬计划的
议案；
12、关于 2020 年度公司及其控股子公司申请融资
额度的议案；
13、公司 2019 年度内部控制评价报告；
14、公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报
告；
15、公司关于申请撤销公司股票退市风险警示及可
能被实施其他风险警示的议案；
16、公司关于召开 2019 年年度股东大会的议案；
17、公司 2020 年第一季度报告全文及正文。
董事会十一届 1、关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案；
2020.05.22
十六次会议 2、关于调整公司董事会战略委员会委员的议案。
1、公司 2020 年半年度报告及报告摘要；
董事会十一届
2020.08.27 2、公司关于证券事务代表变更的议案；
十七次会议
3、公司关于会计政策变更的议案。
董事会十一届
2020.10.28 公司 2020 年第三季度报告全文及正文。
十八次会议
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1、关于公司及其控股子公司使用闲置自有资金进
董事会十一届 行委托理财和证券投资的议案；
2020.12.22
十九次会议 2、关于 2021 年度公司及其控股子公司申请融资额
度的议案。
（二）董事会下设专门委员会会议召开情况
1、审计委员会
2020 年，审计委员会共召开会议 3 次，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议事项
1、公司 2019 年度财务报告；
2、公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告；
3、关于对中准会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年
度审计工作情况的评价报告；
4、公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为
审计委员会五
2020.04.28 2020 年度财务和内控审计机构的议案；
届七次会议
5、公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的
议案；
6、公司关于 2019 年度计提资产减值准备的议案；
7、公司 2019 年度内部控制评价报告；
8、公司 2020 年第一季度财务报告。
审计委员会五 1、公司 2020 年半年度财务报告；
2020.08.27
届八次会议 2、公司关于会计政策变更的议案。
审计委员会五
2020.10.28 公司 2020 年第三季度财务报告。
届九次会议
2、提名委员会
2020 年，提名委员会召开会议 1 次，审议并通过提名第十一届董事会董事候
选人的决议。
3、薪酬与考核委员会
2020 年，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，审议并通过公司董事会薪酬与
考核委员会 2019 年度履职情况的报告和公司 2020 年度高级管理人员薪酬计划
的决议。
（三）执行股东大会决议情况
公司于 2020 年 5 月 22 日召开了 2019 年年度股东大会。董事会根据股东大
会决议，分别完成了续聘会计师事务所、调整董事会成员等工作。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事均能严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
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等的要求，亲自参加公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，审议议案、
对重要事项发表独立意见，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实
维护中小股东的合法权益不受损害。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
根据中国音像与数字出版协会发布的《2020 年中国游戏产业发展状况》，游
戏行业全年增长率达到 20%。游戏用户数量增长 3.7%。版号总量控制和未成年人
保护将在政策层面给游戏产业带来极为深刻的影响。在政策环境和市场环境的叠
加作用下，游戏龙头企业的竞争优势进一步得到发挥，自主研发能力和市场占有
率稳步提升；中小游戏企业，受游戏研发、代理及运营成本高企，市场竞争加剧，
行业监管要求提高等因素影响，生存面临考验。
游戏市场的寡头效应背后，垂直化和差异化成为市场趋势，游戏工业化为产
业的高质量发展和精品化转型提供了可行路径。未来随着云游戏/5G/AR/VR 等前
沿技术的全面推广、海外市场的持续扩大、电子竞技渗透率的逐渐提高、知识产
权保护机制的建立健全，中国游戏产业链将更加丰富，游戏行业生态环境将不断
完善。
（二）公司发展战略
公司以扩大主营收入、业绩扭亏为目标，有效整合内外部资源，在维系和发
挥媒体资讯领域优势的同时，加大在手游产品方面的投入，专注细分市场产品形
态定制和联合运营，着力挖掘、制作适合市场需求的游戏产品，不断提升公司持
续经营和盈利能力。此外，积极寻找新的利润增长点，以实现公司效益发展的整
体目标。
（三）公司经营计划
2021 年，公司将专注细分市场领域游戏品类的定制研发和发行，同时发挥
渠道联运的传统优势，寻找合适产品独代或联合发行。其中，公司定制的几款细
分市场产品《店长也疯狂》、《战盟》等即将上线。
公司媒体资讯业务将继续推出具有文化内涵的原创作品，凭借自身成熟的媒
体运营能力，积极与微博、新媒体、短视频、知乎、B 站等各大平台合作，为游
戏厂商提供精心定制的营销方案，并逐渐形成一套成熟的营销推广体系。在保持
自身资源优势的同时，更好地提升游久媒体资讯的品牌影响力。
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除了传统电竞项目外，公司将投入更多的人力在手游电竞方向，争取更多的
流量和粉丝量突破。目前已和官方达成深度投放合作的包括王者荣耀、和平精英、
平安京、使命召唤手游、英雄联盟手游等项目；同时公司会推出赛事电竞站，囊
括所有主流电竞项目，为玩家带来全面的赛事信息以及赛事数据。除此之外，公
司也会继续加强深度内容的产出，做到多而不杂，精益求精。
2021 年是公司发展的关键一年，董事会将根据公司“提升业绩、加强管控”
的总体发展战略要求，按照既定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，实
现公司健康、稳定、快速发展。
特此报告！
本议案现提请公司股东大会审议。
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2020 年度监事会工作报告
各位股东、各位嘉宾：
现在,我代表公司监事会向大会作 2020 年度监事会工作报告,请审议。
2020 年度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司监
事会议事规则》等相关规定，上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会本着勤勉尽责的原则，独立有效地履行监督职责，依法检查公司财务、监
督公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，维护公司及其股东的合法权
益。现将监事会 2020 年度工作情况报告如下：
一、监事会成员情况
报告期内，鉴于陆佩华女士因退休原因辞去公司职工代表监事职务，为确保
公司监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，2020 年 8
月 27 日，公司工会委员会选举通过许隽先生为公司第八届监事会职工代表监事，
任期至本届监事会期满时为止。公司监事秦红兵先生和监事腾飞先生未有变动。
二、监事会年度会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了三次会议，会议主要内容如下：
（一）2020 年 4 月 28 日，公司监事会召开八届七次会议，审议通过决议如
下：1、公司 2019 年年度报告及报告摘要；2、公司 2019 年度监事会工作报告；
3、公司关于 2019 年度财务决算的报告；4、公司关于 2019 年度利润分配的预
案；5、公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；6、公司关于 2019
年度计提资产减值准备的议案；7、公司 2019 年度内部控制评价报告；8、公司
2020 年第一季度报告全文及正文。
（二）2020 年 8 月 27 日，公司监事会召开八届八次会议，审议通过决议如
下：1、公司 2020 年半年度报告全文及报告摘要；2、公司关于会计政策变更的
议案。
（三）2020 年 10 月 28 日，公司监事会召开八届九次会议，审议通过公司
2020 年第三季度报告全文及正文的决议。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
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2020 年，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》等内控制度要求规范运作；股东大会和董事会的召集、
召开、表决程序均符合法律法规的规定；董事会认真执行股东大会各项决议；公
司的内部控制制度不断健全和完善；董事、高级管理人员均严格按照相关规定及
公司内控制度履行各自职责，不存在损害公司及其股东合法权益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2020 年，公司严格按照《企业会计准则》的有关规定，建立健全财务内控制
度，财务运作情况良好，财务状况安全可靠，中准会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见的《上海游久游戏股份有限公司审计报告》真实反映了报
告期内公司的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司计提资产减值准备的独立意见
为客观、公正反映公司财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》相关规定,
依据评估结论和减值测试结果,公司 2019 年度对相关资产计提减值准备,其中：
计提长期股权投资减值准备 21,582,522.28 元；计提单项金额重大的应收账款及
其他应收款坏账准备合计 29,988,900.73 元。本次公司对相关资产计提减值准备
后，减少 2019 年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润 51,571,423.01 元。
监事会认为，本次公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》相关
规定和相关资产的实际情况；该事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》
等相关规定，计提资产减值准备后公司资产价值的会计信息更加公允、合理；监
事会对公司 2019 年度计提资产减值准备表示同意。
六、监事会对公司会计政策变更情况的独立意见
根据财政部于 2017 年修订颁布的《企业会计准则第 14 号--收入》（财会
[2017]22 号）(以下简称“新收入准则”）要求，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行
新收入准则，并依据新收入准则的相关规定对公司原会计政策进行相应变更。本
次会计政策变更对公司财务状况和经营成果无重大影响。
监事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的新收入准则规定进
行的相应变更，变更后能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本
次会计政策变更事项的决策程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。
七、监事会对公司定期报告的独立意见
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2020 年度，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，公司监事会对董事会编制的定期报告进行了认真审核，并发表书面审
核意见认为，报告期内，公司定期报告的编制及审议程序符合法律法规、《公司
章程》和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容与格式符合中国证监会
和上海证券交易所要求，所包含的信息真实反映了各报告期公司的经营情况和财
务状况；在监事会提出相关意见前，均未发现参与定期报告编制和审议的相关人
员有违反保密规定的行为。
八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会在审阅了《公司 2020 年度内部控制评价报告》后认为，于内控评价
报告基准日，公司未发现财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照
企业内控规范体系和规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
中准会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计后出具的《上海游久游戏股
份有限公司内部控制审计报告》认为，公司在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
特此报告！
本议案现提请公司股东大会审议。
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2020 年度财务决算报告
2020 年度，公司聘请的中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告
进行了审计，出具了标准无保留意见的《上海游久游戏股份有限公司审计报告》。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司实现总资产 1,834,720,309.90 元，总负债
82,919,005.77 元，比上年同期分别减少 2.52%和 44.10%；所有者权益合计和归
属于母公司所有者权益合计 1,751,801,304.13 元，均比上年同期增加 1.04%。
2020 年 1-12 月，公司实现营业收入 12,341,623.10 元，比上年同期减少
92.60%；净利润和归属于母公司股东的净利润-27,461,900.22 元，均比上年同期
减少 259.86%。
本议案现提请公司股东大会审议。
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关于 2020 年度利润分配的预案
经经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司合并报表净利
润-27,461,900.22元，归属于母公司股东的净利润-27,461,900.22元，截至2020
年12月31日公司合并报表累计未分配利润-881,666,823.31元。鉴于公司累计未
分配利润为负值，董事会拟定，2020年度公司不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。
本议案现提请公司股东大会审议。
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关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度财务和内控审计机构的议案
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）完
成公司 2020 年度审计工作情况，经审计委员会考核后提议，现董事会拟定，公司
续聘中准会计师事务所为 2021 年度财务和内控审计机构。现将有关情况说明如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中准会计师事务所前身为 1996 年 3 月注册成立的邮电部直属的中鸿信建元
会计师事务所；1998 年完成脱钩改制并变更为中准会计师事务所有限公司；2013
年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙制企业。其总部设在北京，地址为北
京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层，在长春、沈阳、大连等设有 16 个分所。中准
会计师事务所具有财政部、中国证监会批准的会计师事务所证券、期货相关业务
资格，二十多年来，先后为近 80 家企业提供证券相关业务服务，一直是国内长
期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一。同时，其具有特大型国有
企业审计业务资格、从事金融相关审计资格和司法鉴定资格；为中国银行间市场
交易商协会会员、中国证券业协会会员；全国首批第三方节能量审核机构，北京
第一批碳排放交易核查机构（唯一入选的会计师事务所）。
公司相关审计业务主要由中准会计师事务所大连分所承办。中准会计师事务
所大连分所前身为 1983 年 8 月经财政部批准的大连市财政局组建设立的大连会
计师事务所，是大连地区成立时间最早的会计师事务所，也是全国范围内成立的
首批会计师事务所之一；2000 年 10 月与大连信义会计师事务所合并为大连华连
会计师事务所；2008 年 12 月加入中准会计师事务所；2013 年 11 月随同总部转
制为特殊普通合伙。中准会计师事务所大连分所地址为大连市中山区同兴街 67
号 12 层 3 号，具有会计师事务所证券、期货相关业务资格，在证券业务服务方
面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2、人员信息
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2020 年年度股东大会会议资料
中准会计师事务所首席合伙人为田雍先生，现有从业人员 1,100 人，其中：
合伙人 48 人；2020 年末注册会计师 409 人，其中超过 200 名注册会计师从事过
证券服务业务。
3、业务规模
中准会计师事务所最近一个年度业务收入 2.15 亿元，审计业务收入 1.64 亿
元，证券业务收入 3,561.55 万元；2020 年度总计为 19 家上市公司提供审计服
务，所服务的上市公司主要分布在制造业（11 家）、电力、热力、燃气及水的生
产和供应业（3 家）、金融证券业（2 家）、商务服务业（1 家）、其他行业（2 家）。
4、投资者保护能力
中准会计师事务所未计提职业风险基金，已购买的职业责任保险累计赔偿限
额为 20,000.00 万元，保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中准会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形，近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
中准会计师事务所及从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、证券交易
所及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。2018 年被北京财政监管
局责令整改 1 次；曾于 2019 年收到中国证监会地方监管局警示函 3 次，2020 年
收到中国证监会地方监管局警示函 1 次，前述警示函属于监督管理措施并非行政
处罚，根据相关法律法规规定，该等监管措施不影响中准继续承接或执行证券期
货相关服务业务。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人宋连作先生，中准会计师事务所合伙人、副主任会计师兼分所负
责人。1994 年 5 月成为中国注册会计师，1993 年开始从事上市公司审计工作，
2008 年 12 月开始在中准会计师事务所执业，2019 年开始为本公司提供审计服务。
近三年共签署大连热电股份有限公司等上市公司审计报告 8 份。
签字注册会计师张宇力女士，中准会计师事务所合伙人兼分所副主任会计师，
1998 年 10 月成为中国注册会计师，1997 年开始从事上市公司审计，2008 年 12
月开始在中准会计师事务所执业，2019 年开始为本公司提供审计服务。近三年共
签署或复核了大连热电股份有限公司等上市公司审计报告 7 份。
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2020 年年度股东大会会议资料
项目质量控制复核人郭元欣先生，中准会计师事务所质控经理，1998 年成
为中国注册会计师，2010 年开始从事上市公司审计复核工作，2018 年起开始在
中准会计师事务所执业，2019 年开始为本公司提供审计服务。近三年共复核了
上海游久游戏股份有限公司、沈阳惠天热电股份有限公司等多家上市公司审计
报告。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处
罚、证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、行政监管措施、自律监
管措施和纪律处分。
中准会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
2020 年度，公司支付中准会计师事务所审计费 120.00 万元，其中：财务审
计费 95.00 万元，内控审计费 25.00 万元，与 2019 年度公司支付的审计费一致。
2021 年度，公司续聘中准会计师事务所为财务和内控审计机构，聘期一年，同时，
提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。
本议案现提请公司股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
上海游久游戏股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，上
海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表未分配利润-
881,666,823.31 元，实收股本 832,703,498.00 元,为此，公司未弥补的亏损达
到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议
事规则》等相关规定，公司将召开股东大会对该事项进行审议。
本议案现提请公司股东大会审议。
上海游久游戏股份有限公司
关于 2020 年度支付审计机构审计报酬的议案
根据公司 2019 年年度股东大会授权，现董事会拟定，2020 年度支付中准会
计师事务所（特殊普通合伙）审计费 120.00 万元，其中：财务审计费 95.00 万
元,内控审计费 25.00 万元。
本议案现提请公司股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
上海游久游戏股份有限公司
关于 2020 年度计提资产减值准备的议案
为客观、公正反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号--
资产减值》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，基于
谨慎性原则，依据评估结论和减值测试结果，经研究拟定，公司2020年度对相关
资产计提减值准备。现将有关情况说明如下：
一、计提资产减值准备
（一）计提长期股权投资减值准备
报告期内，因公司孙公司上海紫钥信息技术有限公司参股的上海盛月网络科
技有限公司（以下简称“盛月网络”）经营业绩不及预期，根据公司聘请的中铭国
际资产评估（北京）有限责任公司出具的以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的
资产评估报告（中铭评报字[2021]第 16087 号）结论，公司对盛月网络计提长期
股权投资减值准备 7,018,185.83 元。此次公司计提长期股权投资减值准备后，减
少合并财务报表归属于母公司股东的净利润 7,018,185.83 元。具体情况如下：
1、盛月网络 2020 年经营情况
单位：元
项 项目投
目 资的 持股 持股
总资产 净资产 营业收入 净利润
名 审批程 主体 比例
称 序
经董事
盛 上海紫
会十届
月 钥信息
十三次 33.97% 31,939,613.41 28,649,776.98 11,187,712.90 -14,690,270.64
网 技术有
会议审
络 限公司
议通过
2、计提长期股权投资减值准备情况
单位：元
减少合并财务报
按持股比例 本次计提减值
项目 初始投资额 账面价值 表归属于母公司
计算的价值 准备
股东的净利润
盛月网络 60,000,000.00 16,750,515.07 9,732,329.24 7,018,185.83 7,018,185.83
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
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2020 年年度股东大会会议资料
本次公司对上述资产计提减值准备后, 减少 2020 年度合并财务报表归属于
母公司股东的净利润 7,018,185.83 元。
本议案现提请公司股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
上海游久游戏股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据《公司法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》
等相关规定，结合公司实际情况，现董事会拟对原《公司章程》（以下简称“本
章程”）部分条款作相应修订如下：
原条款 拟修订为
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
(十六)审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议批准公司与关联人发生
章或者本章程规定应当由股东大会决定 的交易（公司提供担保、受赠现金资产除
的其他事项。 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
…… 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重
大关联交易。
(十七)审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
……
第五十九条 股东大会拟讨论董 第五十九条 股东大会拟讨论
事、监事选举事项的,股东大会通知中 董事、监事选举事项的,股东大会通知
将充分披露董事、监事候选人的详细资 中将充分披露董事、监事候选人的详
料,至少包括以下内容: 细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等 (一)教育背景、工作经历、兼职
个人情况； 等个人情况；
(二 )与 公 司 或 者 公 司 的 控 股 股 东 (二)与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量； (三)披露持有公司股份数量；
(四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 (四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事候选人提名的方式和程序如
下：
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2020 年年度股东大会会议资料
（一）董事候选人中应至少包括三
分之一的独立董事候选人。非独立董事
候选人由董事会、单独或合并持有公司
3%以上股份的股东提名。独立董事候选
人由董事会、监事会、单独或者合并持
有公司 1％以上股份的股东提名。
（二）董事会提名委员会对董事候
选人的任职资格和条件进行初步审核，
合格人选提交董事会审议；经董事会审
议通过后，以书面提案方式向股东大会
提出董事候选人。
（三）股东代表监事候选人由监事
会、单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东提名，由董事会进行资格审核，
经董事会审议通过后，以书面提案方式
向股东大会提出监事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程、股东大会的决议和
有关法律法规的规定，当单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上，且股东大会同时选举两名及以
上董事或者监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举两名以上董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。累积投票制的主要内容如下：
（一）公司股东在选举董事或者监事
时所拥有的表决总票数，等于其所持有
的公司股份数量乘以应当选董事或者监
事人数之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票集
中投向一名董事或者监事候选人，也可
以分散投向数名董事或者监事候选人，
但股东累计投出的票数不得超过其所享
有的总票数；
（三）独立董事、非独立董事选举的
累积投票，应分别进行表决和计算；
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2020 年年度股东大会会议资料
（四）股东大会依据董事或者监事候
选人所得表决票数多少，决定董事或者
监事人选；当选董事或者监事所得的票
数必须超过出席股东大会所代表有表决
权的股份总数（以未累计的股份数为准）
的二分之一。
第八十六条 股东大会将对所有提 第八十六条 除累积投票制外，股
案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 东大会将对所有提案进行逐项表决,对
的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 同一事项有不同提案的,将按提案提出
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
中止或者不能作出决议外,股东大会将不 特殊原因导致股东大会中止或者不能作
会对提案进行搁置或者不予表决。 出决议外,股东大会将不会对提案进行
搁置或者不予表决。公司控股股东、实际
控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投
资者的合法权益。
第一百一十三条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 外担保事项、委托理财、关联交易的权
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 限,建立严格的审查和决策程序；重大投
目应当组织有关专家、专业人员进行评 资项目应当组织有关专家、专业人员进
审,并报股东大会批准。 行评审,并报股东大会批准。
…… ……
(三)公司关联交易事项按上海证券 （三）董事会审议公司发生的下列关联
交易所《股票上市规则》的有关规定执 交易：
行。 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3、公司为关联人提供担保，董事会应提
交股东大会审议；
4、公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的重大关联交
易，董事会应提交股东大会审议。
本议案现提请公司股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
上海游久游戏股份有限公司
关于制订《关联交易制度》的议案
为规范上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为，提
高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》及《上海游久游戏股份有限公司章程》等规定，制定
《关联交易制度》。公司《关联交易制度》详见会议资料。
本议案现提请公司股东大会审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
上海游久游戏股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行
为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》及《上海游久游戏股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允，决策程序合规，信息披露规范。
第三条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告（含附注）的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第四条 公司及其关联人违反本制度的，公司视情节轻重按规定对相关责任
人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。
第五条 本制度适用于：公司及其子公司。子公司包括（1）全资子公司；（2）
直接或间接控股的公司；（3）拥有实际控制权的公司。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
(三)由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担
任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他
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2020 年年度股东大会会议资料
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)第七条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第(一)、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括：配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
(一)根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有第七条或第八条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定的情形之一。
第十条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)委托或受托管理资产和业务；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或受让研究与开发项目；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或接受劳务；
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2020 年年度股东大会会议资料
(十四)委托或受托销售；
(十五)在关联人的财务公司存贷款；
(十六)与关联人共同投资。
(十七)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提
供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的
公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会办公室，
相关信息如发生变动，应当在变动后及时告知公司董事会办公室。
第十二条 公司董事会办公室将收到的关联人名单及关联人关系说明报送公
司董事会审计委员会。公司董事会审计委员会确认公司关联人名单，并及时向董
事会和监事会报告。
第十三条 公司董事会办公室及时在上海证券交易所网站填报或更新公司关
联方名单及关联关系信息。
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策权限及决策程序
第十五条公司在审议符合第十条的关联交易事项应遵循以下规定：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易；公
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2020 年年度股东大会会议资料
司与关联法人拟发生的不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联
交易，公司董事会授权公司总经理办公会议审议批准；
（二）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司
提供担保除外)，由公司董事会审议，并及时披露；
（三）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外)，由公司董事
会审议，并及时披露；
（四）公司与关联人拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会和
股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关
业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告。对于第七章所述与
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估；
(五) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
第十六条 公司与《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》认定的关联人进
行的关联交易，按照第十五条的审批权限执行，但公司与合并报表范围内各关联
人之间的关联交易审批不包括在内。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用第十五条第(一)项至第（四）项的规定。
第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五
条第(一)项至第（四）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十五条第(一)项至第（四）项的规定。
第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用第十五条第(一)项至第（四）项的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条第(一)项至第（四）项的规定：
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(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或自然人直接或间
接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管
理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披
露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十四条 公司或控股子公司在经营管理过程中，如拟与第七条至第九条
和第十六条所述的关联人进行交易，相关部门和单位须提前将关联交易有关情况
（包括但不限于交易背景、交易目的和必要性、对公司的影响、交易的数量、价
格及定价原则、总金额、付款安排等）及时以书面形式报告公司董事会办公室。
第二十五条 公司董事会办公室收到材料后，应会同相关部门对拟进行的关
联交易进行会商，并根据第十五条和第二十三条中规定的关联交易审批权限，将
关联交易事项提交公司有权审批层级决策。
第五章 关联交易定价
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2020 年年度股东大会会议资料
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条 公司关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易的披露
第二十九条 公司与关联人进行第十五条第（二）项至第（五）项，第十七
条至第二十三条所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议或意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的
有权机关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专业报告(如适用)；
(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(四)独立董事的意见；
(五)审计委员会的意见；
(六)上海证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括：
(一)关联交易概述；
(二)关联人介绍；
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(三)关联交易标的的基本情况；
(四)关联交易的主要内容和定价政策；
(五)该关联交易的目的以及对公司的影响；
(六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(七)独立财务顾问的意见（如适用）；
(八)审计委员会的意见；
(九)历史关联交易情况；
(十)控股股东承诺（如有）。
第三十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十三至三十六条的要求分别披露。
第三十三条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十四条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
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第三十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第三十七条公司定期报告中财务报告（含附注）的关联人及关联交易的披露
应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第七章 日常关联交易披露和决策程序
第三十八条 公司与关联人进行第十条第(十一)项至第(十五)项所列日常关
联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议。协议没有总
交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告
之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计结果提交董事会或股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第三十三条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或股
东大会审议并披露。
第四十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或在协
议期满后需要续签的，公司应当将新修订或续签的协议，根据协议涉及的总交易
金额提交董事会或股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交
股东大会审议并及时披露。
第四十二条 日常关联交易协议应当包括：
(一)定价政策和依据；
(二)交易价格；
(三)交易总量区间或交易总量的确定方法；
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(四)付款时间和方式；
(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
(六)其他应当披露的主要条款。
第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产
第四十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票，并应当遵
守第四十五条至第四十八条的规定。
第四十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第四十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
(一)意见所依据的理由及其考虑因素；
(二)交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
(三)向非关联董事和非关联股东提出同意或否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
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第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。
第五十条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露：
(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的
关联交易；
(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券
交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或上海证券交
易所认可的其他情形，按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保
密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本
制度披露或履行相关义务。
第十章 附则
第五十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
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（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的与公司存在利益冲突可能
影响其独立商业判断的董事。
第五十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第五十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第五十八条 本制度所称“以上”、 “内”含本数， “超过”不含本数。
第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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2020 年度独立董事述职报告
作为上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2020年我
们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事
年报工作制度》等相关规定，依法独立履行职责，及时了解公司经营情况和发展
状况，运用专业知识和工作经验为公司规范运作和可持续发展提出意见和建议，
按时参加公司每次董事会和股东大会，充分发挥独立董事作用, 切实维护公司整
体利益和全体股东的合法权益。现就2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2020 年，公司董事会成员中独立董事 3 人，分别是张华峰先生、刘继通先
生和李凡先生，独立董事占董事会成员总数的 1/3。公司独立董事分别来自企业
管理、财务和法律专业，具备为公司发展和经营决策提供专业支持的能力，我们
主要的工作经历、专业背景、任职情况等均在公司年度报告及有关公告中予以了
详尽披露。
作为公司独立董事，我们均不存在《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》等法律法规、规范性文件规定的影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
2020 年，公司共召开了 1 次股东大会、5 次董事会、3 次审计委员会、1 次提
名委员会和 1 次薪酬与考核委员会会议。我们依法独立履行职责，对公司送达的董
事会及其专门委员会议案进行认真审议，并与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切沟通，充分了解公司经营发展等情况。具体参会情况如下：
2020 年度应参 亲自参加 委托 出席股东
姓名 缺席次数
加董事会次数 董事会次数 出席次数 大会次数
张华峰 5 5 0 0 1
刘继通 5 5 0 0 1
李 凡 5 5 0 0 1
作为公司董事会专门委员会委员，我们严格按照各委员会的实施细则要求，认
真履行职责，并运用各自的专业知识和工作经验为公司规范运作提出意见和建议。
三、独立董事重点关注事项
（一）续聘会计师事务所
报告期内，根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计
师事务所”） 完成公司 2019 年度审计工作情况，经审计委员会提议，董事会拟
定，续聘中准会计师事务所为公司 2020 年度财务和内控审计机构，聘期一年，
同时提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。我们对该事
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项进行了事前认可并发表明确同意的独立意见认为，中准会计师事务所具有从事
证券相关业务资格，并具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司
审计机构期间，审计人员能够恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客
观、公正的执业准则。为保证公司审计工作的稳定性和连续性，同意续聘中准会
计师事务所为公司 2020 年度财务和内控审计机构。该事项已经公司 2019 年年度
股东大会审议通过。
（二）董事会成员调整
报告期内，鉴于张亿博先生因个人原因辞去了公司董事职务，经提名委员会提
议，董事会十一届十五次会议审议通过，提名汪丽薇女士为公司第十一届董事会董
事候选人。我们认为，该董事候选人的职业专长、教育背景、工作经历等情况均符
合担任上市公司董事的条件，未发现《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。该事项已经公司 2019
年年度股东大会审议通过。
（三）计提资产减值准备
报告期内，为客观、公正的反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计
准则》相关规定，依据评估结论和减值测试结果,2019 年度公司对相关资产计提
减值准备,其中：计提长期股权投资减值准备 2,158.25 万元；计提单项金额重大
的应收账款及其他应收款坏账准备合计 2,998.89 万元。本次计提减值准备后，
减少公司 2019 年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润 5,157.14 万元。我
们认为，公司 2019 年度对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》的相关
规定，遵循了谨慎性原则，计提资产减值准备后能够更加客观、公正地反映公司
财务状况和资产价值。该事项已经公司 2019 年年度股东大会审议通过。
（四）会计政策变更
报告期内，根据财政部于 2017 年修订颁布的《企业会计准则第 14 号--收
入》（财会[2017]22 号）(以下简称“新收入准则”）要求，公司自 2020 年 1 月
1 日起执行新收入准则，并依据新收入准则的相关规定对公司原会计政策进行相
应变更。我们认为，本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的新收入准则规定
进行的合理变更,变更后能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
本次会计政策变更事项的提议、审核、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东利
益的情形，对本次公司会计政策变更事项均表示同意。
（五）委托理财及证券投资
报告期内，在严控投资风险且不影响公司日常经营的情况下，经公司董事会
十一届十九次会议审议通过，公司及其控股子公司 2021 年度使用不超过人民币
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4 亿元的闲置自有资金进行委托理财和证券投资，将有利于提高公司闲置自有资
金的使用效率，增加投资收益，符合公司及其股东利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
上述重点关注事项董事会的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
（六）信息披露执行情况
报告期内, 公司共发布定期报告 4 份、临时公告 44 份。公司信息披露工作
的开展是严格按照相关法律法规、规范性文件、 上海证券交易所股票上市规则》
及公司信息披露管理制度等规定执行的，公司所有重大事项均已履行了信息披露
义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制执行情况
报告期内，我们严格按照相关规定的要求，督促公司全面开展内部控制的建
设、执行与评价工作，推进企业内控规范体系稳步实施。目前，公司暂未发现存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告内部控制执行
的有效性，公司聘请中准会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进
行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《公司内部控制审计报告》认为，公
司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价
2020 年，我们严格按照相关法律法规及公司内控制度的规定，独立履行职
责，重点关注公司规范运作、内部控制、中小投资者权益保护等公司治理事项，
审慎发表独立意见，维护公司和全体股东的整体利益。我们对于在履职过程中公
司董事、高级管理人员和相关工作人员给予的积极配合和支持表示衷心感谢。
2021 年，我们将积极响应监管新要求、进一步提升履职能力，继续恪尽职
守、勤勉尽责，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东，特别是中小
股东的合法权益，积极为推动企业实现效益发展整体目标做出新的贡献。
特此报告。
独立董事：张华峰、刘继通、李凡
二〇二一年六月
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股东大会表决办法
（一）本次股东大会采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统投票相结
合的表决方法，有关网络投票的具体流程详见公司股东大会通知。
（二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选
择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填
和字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
（三）请准确填写股东编号及持股数，并在“股东（或股东代理人）签名”
处签名。
（四）统计结束后，大会秘书处工作人员依据公司章程的规定和表决结果确
定股东大会议案是否通过，并由见证律师当场宣读本次股东大会法律意见书。
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