证券简称：强生控股 证券代码：600662 编号：临2010-001

    上海强生控股股份有限公司

    第六届董事会第七次会议决议公告

    特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对

    公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2010 年3 月8 日，公司以信函方式通知召开第六届董事会第七次会议。2010

    年3 月18 日下午13:30，会议在上海市南京西路920 号19 楼会议室召开，出席

    会议的董事应到9 人，实到9 人，公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议，

    会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙冬琳主持。

    经与会董事认真讨论，以举手表决方式，全票审议通过并形成如下决议：

    1、审议通过公司2009 年度董事会工作报告。

    2、审议通过公司2009 年度报告及其摘要。

    3、审议通过公司2009 年度财务决算报告。

    4、审议通过公司2009 年度利润分配预案。

    报告期利润预分配情况：经上海上会会计师事务所审计，公司2009 年度实

    现净利润130,417,233.26 元，根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积

    金21,937,819.20 元，加上年未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为

    393,940,227.88 元。

    董事会决定2009 年的分配预案为：以现有股本813,539,017 股为基数，每

    10 股派送红利0.80 元（含税）,合计分配股利65,083,121.36 元，尚余未分配

    利润328,857,106.52 元结转至下一年度。

    5、审议通过续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务审

    计机构的议案。

    经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘上海上会会计师事务所有

    限公司为公司2010 年度审计财务报告，年度审计报酬为50 万元。6、审议通过《上海强生控股股份有限公司独立董事工作制度》的议案。（见

    上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    7、审议通过《上海强生控股股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究

    制度》的议案。（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    8、审议通过《上海强生控股股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》

    的议案。（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    9、审议通过公司2009 年度独立董事述职报告的议案。

    10、审议通过关于公司预计2010 年日常关联交易的议案。关联董事孙冬琳、

    徐元、孙继元回避表决。(内容详见上海强生控股股份有限公司预计2010 年日常

    关联交易公告[临2010-003])。)

    上述第1、3、4、5、9 议案尚需得到公司2009 年度股东大会审议通过。

    特此公告

    上海强生控股股份有限公司

    二O 一O 年三月二十日2009 年度独立董事述职报告

    公司现有独立董事四位。在2009 年的工作中，忠实履行职责，充分发挥独

    立董事的作用，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

    意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等法律

    法规及相关规定，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对

    公司相关事项按规定发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护了全体股东尤

    其是中小股东的合法权益。

    一、 2009 年度出席董事会及股东大会情况

    2009 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决

    策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2009 年度独立董事未对公司

    董事会各项议案及公司其他事项提出异议。具体情况如下：

    1、独立董事陈毛弟、尤石樑、张国明共参加了10 次董事会，独立董事董娟

    参加了9 次董事会，1 次董事会委托张国明独立董事代为表决。

    2、独立董事陈毛弟、尤石樑、张国明参加了公司年度股东大会和2009 年度

    临时股东大会。

    3、公司4 位独立董事对于各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。

    二、 发表独立意见情况

    1、关于对外担保情况的独立意见

    2009 年3 月18 日召开的第六届董事会第五次会议上，独立董事发表了对公

    司对外担保的独立意见：作为公司独立董事，在对公司2008 年度对外担保事项

    进行了认真核查，公司除为控股子公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。

    公司严格按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制对外风险。报告期

    内，公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合

    理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    2、公司关联交易的独立意见

    2009 年5 月18 日召开的第六届董事会第十四次临时会议上，独立董事发表

    了对公司关联交易的独立意见。根据《关于公司转让公交资产的议案》、《股权转

    让协议》，独立董事作如下独立意见：上海公交行业正在迎来一轮新的改革，将

    公交资产从上市公司剥离，使国有公交成为行业主力军，这是上海新一轮公交改

    革的主导方向。与此同时，受油价上涨、人工成本提高、轨道交通大幅扩容以及

    优惠乘车等影响，本公司的经营面临较大的压力。本公司公交客运运行主要依靠

    政府的财政补贴，该行业的社会公益性质特征十分显著。本次交易有利于公司进

    一步优化业务结构，降低管理难度，使其能够更专注于出租汽车业务。本次关联

    交易将不对上市公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

    公司独立董事陈毛弟、尤石樑、董娟、张国明事先了解并同意本关联交易内

    容，认为上述关联交易符合有关规定和公司章程，遵循公平、公开、公正的原则，

    符合公司利益，程序合法有效。3、关于公司收购资产的独立意见

    2009 年8 月3 日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议，出席会议的

    董事应到9 人，实到9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审

    议并全票通过了关于公司收购上海新淮海汽车服务有限公司整体资产的议案。根

    据《产权交易合同》和《上海新淮海汽车服务有限公司股权转让股东全部权益价

    值评估报告》，独立董事作如下独立意见：公司是以出租汽车服务为主业的上市

    公司，是上海城市交通的骨干企业。为进一步响应市政府公交新一轮改革的战略

    部署，不断做大作强公司城市客运业，提高“强生”品牌的市场影响力，扩大强

    生出租汽车的市场占有率，充分发挥强生出租汽车在行业里的主力军作用，公司

    决定收购上海新淮海汽车服务有限公司整体资产。该公司资产质量较好，资产和

    负债结构简单，管理也比较规范。该公司的资产质量和管理水平明显高于行业内

    同等规模的其他企业。本次收购将不对上市公司持续经营能力、损益及资产状况

    产生重大影响。独立董事对本次收购资产的交易意见如下：公司以上海上会资产

    评估有限公司评估价格为基准，并参照市场同类价格，确定收购价格，符合有关

    规定和公司章程，此次收购资产安排是公平、合理的，未损害公司和广大股东的

    合法利益。

    3、关于高管人员任职资格的独立意见

    2009 年10 月29 日，公司第六届董事会第十九次临时会议召开，审议通过

    了根据公司控股股东提议，董事会决定提名孙冬琳先生为公司第六届董事会董事

    候选人的议案。公司提名委员会一致认为公司董事会提名第六届董事会董事候选

    人的程序符合《公司章程》的有关规定，被提名的董事候选人具备《公司法》等

    法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所

    应具备的能力，因此同意将该项提名的议案提交公司股东大会审议。

    三、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作

    1、信息披露情况。公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法

    律、法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等制度的规定，履行信息

    披露义务，2009 年度公司信息披露真实、准确、及时、完整、公正、公平。

    2、在落实保护社会公众股东合法权益方面。公司严格执行制定的《投资者

    关系管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，认真

    做好投资者关系管理工作。

    3、我们在2009 年度能勤勉尽责，分不同阶段深入了解公司的经营管理状况、

    内部控制的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资

    项目的进度等相关事项，翔实听取了管理层的汇报、进行了相关调查，并据此在

    董事会独立发表意见，行使职权。

    4、自身学习情况

    为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们认真学习了相关法律、

    法规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相

    关法规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者利益的保护能力。四、其他工作情况

    无提议召开董事会的情况。

    无提议聘用或解聘会计事务所的情况。

    无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    独立董事：陈毛弟、尤石樑、张国明、董娟