上海强生控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海强生控股股份有限公司
股票简称：强生控股
股票代码：600662
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：上海久事公司
住所：上海市中山南路28号
通讯地址：上海市中山南路28号
信息披露义务人名称：上海强生集团有限公司
住所：上海市浦建路145号
通讯地址：上海市南京西路920号
签署日期：二○一○年九月信息披露义务人声明
一、本次信息披露义务人为上海久事公司和上海强生集团有限公司，由上海久事公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，并依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定披露相关信息。
二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海强生控股股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海强生控股股份有限公司拥有权益。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的一部分，本次取得上市公司发行的新股尚需经中国证券监督管理委员会核准。
六、本次权益变动可能触发要约收购义务，尚须经中国证券监督管理委员会核准信息披露义务人免于以要约方式增持上市公司股份的申请。
七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1目 录
第一节 释义.................................................................................................................................3
第二节 信息披露义务人介绍.........................................................................................................5
第三节 权益变动决定及变动目的...............................................................................................14
第四节 权益变动方式..................................................................................................................16
第五节 资金来源..........................................................................................................................22
第六节 后续计划..........................................................................................................................23
第七节 对上市公司的影响分析...................................................................................................24
第八节 与上市公司之间的重大交易...........................................................................................28
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况...........................................................................29
第十一节 其他重大事项...............................................................................................................39
第十一节 备查文件......................................................................................................................42
附 表.......................................................................................................................................44
2第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中的含义如下：
权益变动报告书、本报告书、本报告
指
上海强生控股股份有限公司详式权益变动报告书
预案
指
上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司、强生控股
指
上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662
久事公司
指
上海久事公司
强生集团
指
上海强生集团有限公司
信息披露义务人
指
上海久事公司、上海强生集团有限公司
发行对象、交易对方
指
久事公司和强生集团
巴士出租
指
上海巴士出租汽车有限公司
巴士租赁
指
上海巴士汽车租赁服务有限公司
巴士国旅
指
上海巴士国际旅游有限公司
申强出租
指
上海申强出租汽车有限公司
申公出租
指
上海申公出租汽车有限公司
长海出租
指
上海长海出租汽车有限公司
强生租赁
指
上海强生汽车租赁有限公司
庆浦租赁
指
上海强生庆浦汽车租赁有限公司
强生旅游
指
上海强生旅游有限公司
强生国旅
指
上海强生国际旅行社有限责任公司
强生水上旅游
指
上海强生水上旅游有限公司
强生科技
指
上海强生科技有限公司
教培中心
指
上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司
强生人力资源
指
上海强生人力资源有限公司
强生拍卖
指
上海强生拍卖行有限公司
强生广告
指
上海强生广告有限公司
申强投资
指
上海申强投资有限公司
拟购买资产、拟注入资产、交易标的、标的资产
指
巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权
本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次非公开发行、本次发行
指
上市公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产及旅游类资产的行为
3《发行股份购买资产
协议》
指
上市公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
审计、评估基准日
指
2010年6月30日
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上海市国资委
指
上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所
指
上海证券交易所
财务顾问
指
齐鲁证券有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
4第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）上海久事公司基本情况
名称
上海久事公司
注册地
上海市中山南路28号
法定代表人
张惠民
注册资本
252.7亿元
公司类型
国有企业（法人）
营业执照注册号
310000000002048
经营范围
利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）
经营期限
1987年12月12日至不约定期限
税务登记证号码
31004313221297X
通讯地址
上海市中山南路28号
联系电话
021-63308888
（二）上海强生集团有限公司基本情况
名称
上海强生集团有限公司
注册地
上海浦建路145号
法定代表人
洪任初
注册资本
3亿元
公司类型
一人有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号
310000000042150
5二、信息披露义务人股权控制关系 6
制关系结构如下：
久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，
100%
100%
以政府性项目为主要投资方向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资。上海市国有资产监督管理委员会正式组建于2003年8月（前身为1993年7月组建的上海市国有资产管理委员会），为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行出资人职责。 久事公司及强生集团的核心企业情况如下：
经营范围
客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）
经营期限 1996
年2月7日至不约定期限
税务登记证号码 310106133713063
通讯地址
上海市南京西路920号
联系电话 021-62151515
本次权益变动前，信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权及控久事公司为国有独资公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。78三、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况 （一）久事公司的主要业务及近三年财务状况 1、主要业务情况 久事公司成立于1987年12月，注册资本252.7亿元，注册地在上海，主要经营地在上海，所从事的主要业务为代表上海市政府对上海交通基础设施、城市建设进行投资管理。 2、最近三年合并报表主要财务指标 单位：万元 项目 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 总资产 26,509,923.1020,852,609.05 16,665,654.28总负债 16,594,892.5112,635,508.73 9,913,785.53归属于母公司所有者权益 6,266,940.58 4,649,639.26 3,348,396.07资产负债率 62.60%60.59% 59.49% 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 1,582,924.05 1,154,696.13 1,084,639.84归属于母公司所有者净利润 58,144.59 27,932.31 69,416.47净资产收益率 0.93%0.60% 2.07% （二）强生集团的主要业务及近三年财务状况 1、主要业务情况 强生集团成立于1996年2月，注册资本为人民币3亿元。截至2009年底，公司总资产54.56亿元，所有者权益24.63亿元，其中归属于母公司所有者权益在上海市纠风办组织的行风政风测评中荣获行业第一
获行业第二名。
“强生”出租汽车
著名商标。“强生旅游”荣获上海市名牌产品称号。 根据上海市企业联合会和上海市企业家协会的资料，强生集团列2009年度上海企业100强第8
单位：万元
2009年
2月31日
2008年
12月31日
2007年
2月31日
总资产
,576.25
,387.72
,851.17
总
299,285.1
390,237.9
414,070.8
归属于母公
125,701.22
111,046.56
144,119.71
资产负债率
54.86%
62.40%
59.85%
度
度
度
产收益率 17.56%
注：2007年、2008年
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况 久事公司和强生集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（主要负责人）情况 （一）久事公司主要负责人情况 姓名 职务 国籍
民 党委书记、总经理中国 上海 无 聂建华 党委副书记、纪委书记 中国 上海 无 10张建伟 副总经理 中国 上海 无 洪任初 副总经
涵 副总经理 中国 上海 无 张新玫 总会计师 中国 上海
华 监事会主席 中国 上海 无 耿鸿福 监事 中国 上海
董事长
郑浩坤
陈晓龙 董事
张伟
管蔚
刘晓峰 监事长
金德强 总经理 中国 上海
敏 副总经理 中国 上海 无 孙冬琳 副总经理 中国 上海 无
董事会秘书
上述人员在最近五年内未受过
事处罚
与经
的重大
或者仲裁的任
何处罚。
六、信息
人持有、控制其
他上市
11截至
签署之日
份达到或
司已发行
的情况
序号
名称
权益比
注
铁股份
司持有
58.
除上
，久
集团
有、控
其
5%以
况。
七、信息披露义务人持股5%以上
融机构
截至本报告书签署之日，久事公司持股
除上
外，久事
强生集
有其
5
的情况。
序号
名称
）
附
2
576
%
4
000
本次权益变动中，信息披露义务人久事公司拥有强生集团100%的股权，实际控制人为上海市国资委，属于《收购管理办法》第八十三条第一款和第二款
的
动关系。
12未向中国证券登记结算有限责任公司申请临时保管各自持有的强生控股的股票。
决定及变动目的”。
事 以 事公司作为指定 共同名义负
责统一编制和报送权益变动报告书，并依照《收
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定披露相关
信息
信息披露义务人一致行动的目的见“第三节 权益变动
久
公司、强生集团
书面形式约定由久
代表以
购管理办法》及《公开发行证券
，并同意授权久事公司在信息披露文件上签字盖章。 13第三节 权益变动决定及变动目的
变动决定所履行的相关程序 （一）本次权益变动的授权和批准 2010年6月11日，上市公司发布公告，因公司实际控制人久事公司正在研究涉及公司的重大事项，公司股票自2010年6月17日起停牌。
142008 年，上海 生集团 20%的股
久事公司持有强生集团 45%股权，成为上市公司实际控
同业竞争。
司，以解决信息披露义务人在交通运营板块与上市公司存在的同业竞争问题。
盈利水平相对稳定，但存在后续发展速度不快、新
增利润增长点较少的现实情况。
油价上涨等运营成本上涨压力，对上市
公司经营管理水平提出了更高的要求。如何更有效地整合资源、提升管理水平、
的目
能够有效地扩大上市公司的资产规模，提高上市公司的
整体盈利水平，使上市公司在上海出租车运营板块和汽车租赁板块成为领头羊。
利抓手， 发挥规模优势和整合协调效应，从而
有利于降低单位运营成本， 也
为上市公司进一步开展与之相关的新业务带来了契机。
强生控股股份计划，也无
对强生集团所持上市公司股份进行处置的计划和安排。
现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的强
权无偿划转给久事公司，
制人。久事公司旗下拥有出租车运营、汽车租赁等资产，与上市公司之间形成同
业竞争情况。此外，强生集团持有的部分出租车运营资产也与上市公司之间存在
为解决上述同业竞争问题，信息披露义务人经过充分论证，决定通过本次重大资产重组，将持有的出租车运营、汽车租赁等相关资产整体注入上市公
（二）提升上市公司盈利水平 上市公司近年发展平稳，
特别是随着宏观经济的发展、能源及人力成本的不断攀升，公司将面临劳动力成本增加、
降低单位运营成本，在稳步发展现有主业的同时逐步挖掘和探索与主业相关的新的利润增长点，是上市公司今后在经营管理中面临的首要问题。
本次重组有利于提高上市公司的盈利能力，实现做大做强上市公司主营业务
标。本次信息披露义务人将持有的所有出租车运营、汽车租赁以及其他相关资产一并注入上市公司，
在主业规模得到有效扩张的同时，上市公司在提高经营管理水平方面也会获得有
通过对重组后出租车业务的整合，
获取更大的经济效益。在实现规模化扩张的同时，
信息披露义务人目前尚无在未来12个月内继续增持
15第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况 本次权益变动完成前，久事公司持有强生集团100%的股权。强生集团为强生控股的控股股东，持有上市公司强生控股264,495,799股、占上市公司总股本32.51%的股份。本次权益变动完成前的股权及控制关系如下：
100% 上海市国有资产监督管理委员会 上海久事公司
本次权益变动以上市公司发行股份购买信息披露义务人资产的方式进行，拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产预估值和发行价格的计算，本次向信息披露义务人非公开发行股份总量约2.40亿股。其中，向久事公司发行约32.51% 上海强生控股股份有限公司
0.72亿股。本次权益变动完成后，久事公司直接持有上市公司15.97%约1.68亿股的股份，并通过全资子公司强生集团间接持有
16上海市国有资产监督管理委员会
15.97%
二、发行股份购买资产方案的主要内容
日，上市公司与久事公司、强生集团签署了《向特定对象发行
股
公
类
权
分
70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。 2010年9月2日，公司与久事公司、强生集团签署了《补充协议》，交易各方同意，根据标的资产的评估结果，标的资产的定价为1,685,956,922.98元，其中久事公司所持有的标的资产定价为1,182,607,617.22元，强生集团所持有的标的资产定价为503,349,305.76元。 其主要内容如下： （一）交易价格及定价依据
交易各方同意，强生控股向久事公司、强生集团发行的
17个
易总金额/股票停牌公告日前二十个交易日公司股票交易总
量
金
股
股
会
《
评估基准日2010年6月30日，本次拟购买的
元，强生集团所持有的标的资产的评估值为503,349,305.76元。三方协议确定的标的资产交易价格为1,685,956,922.98元。上述评估结果已经获得上海市国资委的备案。 （二）支付方式和发行数量 各方同意，久事公司和强生集团以标的资产认购强生控股本次非公开发行的全部股票。根据上述确定的资产交易价格，强生控股向久事公司及强生集团非公开发行股份总量为239,823,174股。其中，向久事公司发行168,222,989股，向强生集团发行71,600,185股。 （三）资产交付或过户的时间安排
1、各方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）之日起及时将目标股权过户至强生控股名下，久事公司及强生集团并协助强生控股办理相应的股权变更登记等手续。 各方同意，在本次向特
2、相关人员安排
因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象发行的股份，重组完成后标的公司员工的劳动关系不发生变化。 3、税费承担 18间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或行政法规规定的除外。 （四）审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理 拟购买资产在相关期间（审计评估基准日即2010年6月
<含实际交割日当日>期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各自享有，亏损由久事公司和强生集团各自承担。 各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购买资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为正，
则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。 本次向特定对象发行股份购买资产完成后，发行前强生控股滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行股份后新老股东按照发行后的持股比例共享。 （五）合同的生效条件和生效时间
1、本次交易经强生控股董事会决议通过。 2、久事公司、强生集团内部有权决策机构批准本次向特定对象发行股份购买资产事项。 3、本次股份发行相关评估报告取得上海
国资委的核准。
4、本次交易经强生控股股东大会决议通过。 5、本次交易取得中国证监会的核准。 6、久事公司、强生集团因本次交易增持强生控股股份
项取得强生控股股东大会以及中国证监会的批准或核准。 （六）违约责任条款
1、任何一方未能遵守或履行本协议项下
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
19不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面
并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 三、本次权益变动是否存在其他安排
除《发行股份购买资产协议》约定的条件外，本次权益变动无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1851号审计报告审计报告，标的资产最近两年及一期的汇总模拟合并财务报表主要数据如下：
收入 104,037.67 198,554.20 193,629.47 利润总额
项目 2010年6月30日 20
产 283,635.75 258,763.55 279,174.83 总负债
本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的评估机构上海东洲资产
DZ100491024
DZ100451062号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，按购买权益比例标的资产评估价值共计168,595.69万
65.18%。评估结果如下表所示：
20单位：万元 增值率 名称 企业名称 信息披露持股比例(%) 净资产 评估价值 增减值
申强出租 100.0011,01租车
长海出租 33.332,300.617,722.035,421.42 235.65巴士租赁 70.0014,686.5014
庆浦租赁 15.80
强生国旅 100.00210.28211.721.44 0.68强生水上旅游 100.001,952.401,970.7218.32
258.84
0.00377.08
377.08
-
强生人力资源
0.0042.60
45.57
7 6.97
强生拍卖
8.78637.12
642.27
.15 0.81
强生广告
5.00130.61
130.61
- -
计
102,069.65
168,595.696
26.04 65.18
五、本次权益变动所涉
存在被限
的情况
信
转让。除上述情况外，信息披露义务人在本次权益变动中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。 21第五节 资金来源
权益变动采用以 上 行股份的方式，不涉及资金 。
本次
资产认购
市公司发
支付
22第六节 后续计划
23第七节 分析
上市公司仍将具有独立
信息
披露义务人除依法行使股东权利外，
为了保证强生控股经营的独立性，维护强生控股及其他中
承诺与强
生控股做到人员独立、
汽车租赁、汽车服务业务
和汽车销售业务，
申公出租、长海出租在出租汽车运
房地产开发业务方面与信息披露人及下属企业存在一定的同业竞争关系。
汽车租赁及汽车
服务及衍生业务等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，
从尽快推动实施本次重
组和维护上市公司及广大中小股东利益的角度出发，
对上市公司的影响
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司之实际控制人不发生变化。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不会利用控股股东的地位损害上市公司中小股东的利益。
小股东的合法权益，信息披露义务人久事公司及强生集团出具承诺函，
资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，承诺不利用控股股东的地位干预上市公司的正常经营，不损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。 二、同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为出租汽车运营、
久事公司下属企业巴士出租在出租汽车运营，巴士租赁在汽车租赁业务方面，强生集团下属企业申强出租、
营业务方面与上市公司存在同业竞争关系。此外，上市公司在汽车服务、旅游、
通过本次交易，信息披露义务人将下属从事出租汽车运营、
有效消除上
市公司与信息披露义务人及下属企业之间在该等业务方面的同业竞争。
另外，目前上市公司从事一定的房地产开发业务，而信息披露义务人及下属企业亦从事部分房地产开发业务。因此本次交易后，在房地产开发业务方面，上市公司与信息披露义务人存在一定的同业竞争关系。
鉴于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时期内的发展前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚不明朗，
本次信息披露义务人未将房地产开发业务纳入拟注入资产范围中。 24信息披露义务 趋于稳定、房地
信息披露义务人将适时对房地产开发业务进行整
合，以消除同业竞争关系。
动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及
上市公司与信息披露义务人最近一年的关联交易及定价情况如下：
单位名称 2009 年度
人承诺：在未来国家对房地产行业的调控政策
产市场处于健康发展的情况下，
为了从根本上避免同业竞争，消除信息披露义务人及下属企业侵占上市公司利益的可能性，信息披露义务人还做出如下承诺： “为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活
/或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。” 三、关联交易情况 根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司2009年度财务报告，
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元） （1） 计价器服务费
强生科技 3,011,145.002 上海强生物业有限公司 905,404.78（3） 车辆修理
申强出租 4,285,098.55 上海强生闵行出租汽车有限公司 182,916.50（4） 销售汽车 申公出租 25教培中心 598,606.84（5） 租金费用 强生集团
租金收入 申强出租 308,000.00 上海古强房地产开发有限公司
强生国旅 154,900.00（1） 强生集团 强生广告 周家嘴路办公房 173,326.32（2） 上海市南京西路 浦建路145号
强生集团 强生租赁 强生大厦4楼 373,106.00（4） 强生控股 申强出租 楼 308,000.00（5） 上海古强房地产开
366,000.00庆浦租赁 上海强生国际旅行社有限责任公司 依维克车辆 154,900.003、关联方资金拆借（单位：元）
申强投资
申强投资 5,000,000.002009/08 2009/12 利率2.14% 4、其他关联方交易
（1）上市公司2009年以协议价24,150,691.21元将所持有的
公交（
团）有限公司
（
）上市公
有
司30%的股权转让给
）上市公司
投资，增
关联方
元）
26强生科技 计价器 1,8
26,364.00
,287,521.37
40,000.00
闵
租 汽车修理
73,333.33
本次交易有利于减少信息披露
完成后，上
信息披露义
间不会发生经
重大关联交
易。若
来信息披
及下属企
公司发生关联交
等交易将
在符合
等
定的前提
下进行
露义务。
信息披露
“
、本次交易完成后，本公司将继续严
格按照《公司法》等法律、法规、
章
以及上市公司《公司
2、
本次交
27第八节 与上市公司之间的重大交易
露义务人与上市公 关联交易情况详见本报告书
信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级
签署之日前二十 ，未发生以下重大交易：
进行补偿或者存在其他
任何
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
信息披
司之间的
第七节。除前
述交易外，
管理人员在
本报告书首次
四个月内
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易（强生控股部分董事、监事在信息披露义务人领取薪酬除外）； 3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
类似安排； 4、对上市公司有
28第九 况
、监事、高级
管理
，于 2010 年 5 月 18 日卖出 10,000 股强生控股 A 股股票，目
前未
就上述买卖上市公司股票的行为，信息披露义务人出具了相关人员买卖股票
情况的说明，相关人员买卖强生控股股票时未利用相关内幕信息，上述交易上市
公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重大资产重组并无
关联关系。
上述涉及买卖本公司股票的相关人员分别出具了《声明函》，主要内容如下：
“本人未参与强生控股本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情
人处获得关于强生控股本次重大资产重组的相关信息；本人上述买卖强生控股股
票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存
在利用内幕信息进行内幕交易情形；本人承诺，同意并会及时将相关期间买卖强
生控股股票的行为所获得的全部收益转交强生控股享有；若仍持有强生控股股
票，同意自本承诺签署之日起至交易交割日后六个月内不出售其持有的上述股
票，自交易交割日起六个月后，如卖出上述股票并获得收益，该等收益也将及时
转交强生控股享有。”
节 前6个月内买卖上市交易股份的情
一、信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖强生控股股票。 二、截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人董事
人员及其直系亲属，通过证券交易所的证券交易买卖强生控股股票的情况如下：
1、久事公司总经理张惠民之父张敬奉于2010年4月1日卖出5,000股强生控股A股股票，现时仍持有5,000股强生控股A股股票。
2、久事公司总经理张惠民之配偶周燕卿于2010年5月17日购入10,000股强生控股A股股票
持有强生控股A股股票。 29第十节 信息披露义务人的财务资料
上海久事公司的财务资料 上海久事公司2009年度财务
师报字（2010）第23758号审计报告，审计意见如下： “我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
流动资产：
货币资金 18,649,339,960.86 19,947,976,923.06 9,967,965,950.67 应收票据 0.00 3,011,579.07 134,006.00 应收账款 627,102,324.71 630,789,074.70 633,869,651.86 预付款项
其他应收款 7,775,103,550.07 10,454,818,720.98 7,207,693,057.12 存货 5,488,472,250.47 1,489,412,027.67 981,321,893.32 流动资产合计 43,934,621,475.13 41,783,420,195.08 25,531,917,821.62 非流动资产： 可供出售金融资产 13,808,782,674.40 7,221,621,365.96 2,461,505,468.50 长期应收款 123,524,572.32 201,566,279.83 长期股权投资 13,330,795,407.03 11,455,765,618.40 10,146,644,539.11 固定资产原价 124,274,383,156.50 81,373,410,967.70 68,957,511,109.27 减：累计折旧
30商誉
133,731,155.02 56,053,835.30 280,959,961.93 222,464,734.38 68,286,938.
其他非流动资产 350,304,978.42
总 计 265,099,231,015.25 217,873,263,959.40 166,656,542,779.96流动负债：
应付票据 439,265,263.80 412,259,908.80 64,363,108.00 应付账款 7,549,460,308.08 3,386,049,607.90 2,870,925,859.35 预收款项
应付职工薪酬 202,923,098.77 208,8
应付利息
应付股利 10,9
98,876,819.94
一年内到期的非流
1
2
2
13,182,145,672.73
长期借款
67,049,241,175.24
专项应付款
4,935,368,666.39
3,743,002,403.58
237,108,610.79
递延所得税负债
3,222,947,792.62
1,542,181,962.77
431,816
负 债 合 计
99,137,855,282.07
实收资本（股本）
12,310,
未分配利润
-4,819,475,429.51
-2,544,486,892.36
737,981,661.89
2,669,405,752.53
2,896,928,934.26
33,483,960,700.92
31单位：元
2009年度
2008年度
2007年度
一、营业总收入
15,829,240,503.3
11,793,820,130.48
10,846,398,410.81
其中：营
1 11
10
其中：主营
15,186,938,291.5
1,177,584,776.06
10,318,334,495.45
其他
642,302,211.7
616,235,354.42
528,063,915.36
二、营业总成本
21,646,461,519.7
4,633,751,537.66
12,816,488,928.42
其中：营业成本
14,768,357,430.2
0,042,255,363.75
8,568,188,868.80
其中：主营业
14,541,645,546.5
831,014,448.32
441,993,231.74
其
226,711,883.7
11,240,915.43
126,195,637.06
营业税金及
647,007,298.1
448,498,318.09
386,687,305.16
销售费用
0
143,383,599.35
管理费用
1,855,344,857.9
2 1,419,703,096.29
1,257,780,879.24
财务费用
4,075,764,585.1
2 2,586,509,401.01
2,443,002,259.65
加：公允价值变动收益
其中：对联
营企业的投资收益
-89,922,384.8
16,994,553.52
三、营业利润
049,306,553.32
-162,416,814.99
加：营业外收入
1,625,676,481.4
588,105,653.09
299,807,033.86
减：营业外支出
281,017,096.9
647,244,155.22
四、利润总额
-3,210,901,590.2
-2,108,445,055.45
-670,010,373.96
减：公用事业损益
-4,342,679,159.39
-2,591,697,336.82
3、合并现金流
单位：元
32收到的税费返还
关的现金
经营活动现金流入小计
17,180,125,564.74
25,702,887,650.07
购买商品、接收劳务支付
的现金
306,123,122.84
6,360,139,287.89
4,543,685,585.60
支付给职工以及为职工
,431,804.14
546,678,902.20
765,210,295.53
4,903,855,284.55
15,465,076,241.27
额
,688,327.31
659,661,500.65
2,206,838,959.82
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金
100,997,964,101.42
122,946,946,867.96
取得投资收益收到的现
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回的现金净额 294,200,828.79
处置子公司及其他营业
单位收回的现金净额
23,354,655.24
58,642,714.07
收到其他与投资活动有
,194,271.63
384,386,735.74
3,716,643,191.95
投资活动现金流
727,370,099.79
04,930,840,999.25
127,837,088,836.08
购建固定资产、无形
和其他长期资产所支付的
金
949,055,424.44
24,326,476,050.47
23
投资支付的现金
110,200,221,430.36
117,408,488,236.04
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
,212,801.91
590,961,358.33
-263,982,763.37
关
投资活动现金流出小计
087,001.70
三、筹
量： 吸
33其中：子公司吸收少数股东投
1,223,549,701.00
-
1,926,148,354.23
取得借款所收到的
45,368,678,906.09
31,008,883,217.90
28,023,292,658.90
收到其他与筹资活动有关的现金
3,980,452,057.22
3,650,538,914.03
1,268,378,205.28
筹资活动现金流入小计
57,899,331,782.80
58,442,066,131.93
35,477,819,218.41
偿还债务所支付的现金 分配
息所支付的现金 其中
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
300,608,802.01
84,384,934.32
203,067,941.59
筹资活动现金流出小计
25,274,467,034.90
17,389,410,197.92
16,739,924,213.76
筹资活动产生的现金流量净额
32,624,864,747.90
41,052,655,934.01
18,737,895,004.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的
五、现金及现金等价物净增加
额
物余额 六、期末现金及现金等价物余额
注：久事公司自
1月1日起执行新《企业会计准则》
年比较财务报表根
据会计准则规定进行了追
调整，2007年财务报
表未做调整。
二、
上海强生集团有限公司2009年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审
计并出具[2010]第
号审计报告，审计
见如下：
“我们认为，贵公
财务报表已经按照
企业会计准则的规
编制，在所有重
果和现金流量。” 341、合并资产负债
项 目 流动资产：
货币资金
1,074,343,619.9
7 726,511,281.18
1,452,719,239.28
交易性金融资产
23,272,685.0
0 30,343,602.49
50,000,500.00
应收票据 应收账款
80,577,467.0
4 114,094,493.81
120,758,795.79
预付款项 其他应收款
59,012,003.5
0 82,362,580.80
147,114,284.72
存货 其
5,000,000.0
0 30,000,000.00
16,892,545.23
流动资产合计
2,662,351,652.5
1 3,091,558,996.66
4,015,088,155.17
非流动资产：
140,563,722.1
3 119,638,404.79
持有至到期投资 长期
449,042,935.98
470,938,862.63
380,246,555.27
投资性房地产
1,437,335,444.68
2,014,242,980.18
2,278,658,021.62
减：累计折旧
903,375,010.46
1,285,515,735.63
1,514,410,528.31
减：固定资产减
固定资产清理 3,712.80 55,667.06 无形资产 707,587,522.68 641,215,975
非流动资产合计 2,793,410,859
总 计 5,455,762,511.65 6,253,877,245.39 6,918,511,659.87 短期借款 1,653,000,000.00 2,063,880,00
应付票据 28,735,000.00 30,020,000.00 103,450,000.00 应付账款 245,690,261.82 177,559,733.17 184,731,158.93 应付职工薪酬
应交税费 80,344,286.83
35一年内到期的非流动负债 20,000,000.00
其他流动负债 480,910
,311.43
非流动负债：
长期借款
187,700,000.00
长期应付款
16,227,519.44
16,603,781.81
39,842,015.89
专项应付款
7,085,709.84
4,980,000.00
递延所得税
6.19
29,300,682.74
3,670,171.61
非流动负债合计
50,884,464.55
43,512,187.50
负 债 合 计
所有者权益（或股东权
实收资本（股本）
300,000,000.00
300,000,000.00
300,000,000.00
资本公积
盈余公
150,000,000.00
150,000,000.00
150,000,000.00
未确认投资损失
-2,323,413.14
未分配利润
575,421,693.39
454,667,248.25
854,904,701.84
归属于母公司所有者权益合
1,257
1,110
441,197,100.27
少数股东权益
81
所有者权益合计
负债和所有者权益总计
5,455,762,511.65
6,253,877,245.39
6,918,511,659.87
2、合并利润表
单位：元
项 目
2008年度
年度
一、营业总收入
3,254,496,946.22
2,949,081,144.03
5,654,932,035.95
其中：营业收入
3,254,496,946.22
2,949,081,144.03
其中：主营业务收入
3,219,920,315.95
2,877,069,689.29
,296.03
其他业务收入
34,576,630.27
72,011,454.74
57,391,739.92
二、营业总成本
3,159,464,973.22
2,857,373,099.38
其中：营业成本
2,583,859,712.98
2,226,219,975.10
3,801,592,878.83
其中：
2,563,338,759
.63 2,212,882,838
3,785,182,664.62
其他业务成本
营业税金及
107,226,533
.00 62,621,640
268,403,894.97
销售费用
53,983,776
44,961,558
96,839,742.45
管理费用
276,464,001
3 337,191,649
370,968,504.70
财务费用
100,411,992
3 100,516,323
88,086,942.80
资产减值损失
37,518,956
85,861,952
-1,151,055.76
加：公允价值变
号填列）
58,034,081
9 -72,498,223
2,011,137.22
投资收益（损
359,383,479
7 228,391,545
496,531,987.80
36其中：对联营企业和合营
的投资收益
三、营业利润（
512,449,533
.96 247,601,366
1,528,734,252.98
加：营业外
.09
减：营业外支出
41,795,144
.44
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
544,178,316.61
340,043,213.81
.27
减：所得税费用
164,580,841
82,186,303
441,484,094.19
加：未确认投
-4,101,745.41
五、净利润（净
379,597,475
.51 257,856,910
1,091,841,130.67
归属于母公司所有者的净利
.14
少数股东损益
158,843,030
7 111,308,508
363,804,602.35
3、合并现金流量表
单位：元
2009年度
2008年度
2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2,789,273,205.71
2,975,995,084.75
5,053,739,357.07
收到的税费返还
25,426,844.59
26,289,450.07
19,121,909.13
动现金流入小计
7
支付的各项税
支付其他与经
04,491,116.94
19,813,671.51
3,322,550,347.49
经营活动现金流出小计
84,472,034.76 3,
00,505,202.63
6,390,080,010.85
经营活动产生的现金流量净额
05,724,574.69
31,492,699.92
1,852,250,843.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到
58,219,857.54
58,514,426.73
454,038,771.02
取得投资收益收到
45,873,419.60
97,726,362.62
560,212,236.99
处置固定资产、无形资产和其
期资产所收回的现金净额
80,424,303.29
处置子公司及其他营业单
现金净额
701,764.69
收到其他与投资活
,705,608.15
,480,555.55
87,261,766.19
投资活动现金流入小计
,769,948.09
,502,884.14
82,638,842.18
购建固定资产、无形资
期资产所支付的现金 投资支
取得子公司及其他营业单位支付的
,652,161.65
1,788,000.00
37支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金
投资活动产生的现金流量净额
,506,911.59 -
,812,302.52
-498,512,520.91
三、筹资活动产生的现
吸收投资收到的现
800,000.00
其中：子公司吸收少数股东投
取得借款所收到的
,700,000.00 2,
190,000.00
680,349,484.40
收到其他与筹资活动有
52,02
66,71
26,257,200.00
筹资活动现金流入小计
,720,000.00 2,
,906,000.00
3,507,406,684.40
偿还债务所支付的现金
,000,000.00 2,
,406,208.00
898,305,600.00
分配股利、利润
,438,780.24
筹资活
筹资活动产生的现金流量净额
-439
-686
-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
-327,396.94
-1,363,192.85
五、现金及现金等价物净增加额
347,832,338.79
726,207,958.10
730,439,703.14
加：期初现金及现金等价物余额
726,511,281.18
1,452,719,239.28
722,279,536.14
六、期末现金及现金等价物余额
1,074,343,619.97
726,511,281.18
.28
注：强生集团自
行新《企业会计准则》
，2007
008年数据为
比较报表数。
38第十一节 其他重大事项
条规定的情形，并能够按照《截至本报告书签署之日，
重大事项和为避免对本报告书
产生误解而必
披露的其他信
39信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
40财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
有限公司
41第十一
一、
监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身
份证复印件
3、信息披露义务人关于认购上市公司非公开发行股份的决策文件
4、信息披露义务人关于此次认购和上市公司接触情况的说明
5、信息披露义务人与上市公司签订的发行股份购买资产协议
6、信息披露义务人与上市公司在报告日前24个月内发生的相关交易协议合同
7、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
8、信息披露义务人交易自查报告
9、财务顾问交易自查报告
10、信息披露义务人的承诺函
11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理
办法》第五十条规定的说明
12、信息披露义务人2007-2008年财务报表和2009
13、财务顾问报告
14、信息披露义务人指定久事公司作为其代表的
二、查阅地点
上述备查文件置备于上海强生控股股份有限公司
节 备查文件
备查文件 1、信息披露义务人工商营业执照和税务登记证复印件 2、信息披露义务人董事、
年审计报告
书面约定 42（本页无正文，为《上海强生控股股份有限公司权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：上海久事公司
法定代表人：
年 月 日
43附 表
强生控股 股票代码 600662
2、 上海浦建路14
否为上是√ 否 □ 信息披露义务人是否为是√否□
44本次权益变动是否需取得批准及批准进展情 □
益变动方案已经强生控股董事会审议通
过，并获得上海市国资委批准，尚需取得以下批
1、上海市国资委批准
2、强生控股股东大会批准本次交易，非关联股东
同意信息披露义务人向中国证监会申请豁免要约
收购义务；
息披露义务人的要约收
况 是√ 否本次权
准：
3、中国证监会核准本次交易；
4、中国证监会同意豁免信
购义务。
信息披露义务人是否
权
是 □ 否√
填表说明：
2、不存在对照表所列3、需要加注说明
项的按“无”填
情况；
在
4、 信息披露义务人告书及其附表。
人的，可以推选
人作为指定代表以共同名
制作权益变动报
45（本页无正文，为《上海强生控股股份
公司详式权
法定代表人（签章）：
46齐鲁证券有限公司关于
上海久事公司与上海强生集团有限公司
收购上海强生控股股份有限公司
之
财务顾问报告
2010年9月目 录
一、释义.........................................................................................................................................2
二、序言.........................................................................................................................................3
三、财务顾问声明..........................................................................................................................4
四、本财务顾问报告依据的主要假设...........................................................................................4
五、财务顾问核查意见...................................................................................................................5
（一）信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容是否真实、准确、完整...5
（二）本次权益变动的目的...................................................................................................5
（三）信息披露义务人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录...................................................................................................6
（四）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任...................................................7
（五）信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式.................................................................................................................................8
（六）信息披露义务人的收购资金来源及其合法性...........................................................8
（七）信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序.......................................9
（八）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定.........................................................................................................................................9
（九）信息披露义务人的后续计划.......................................................................................9
（十）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排.10
（十一）信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契.............................................................................................................................11
（十二）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.....................................12
（十三）信息披露义务人是否拟提出免于要约收购的豁免申请，本次收购是否属于可以得到豁免的情形，信息披露义务人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力.12
1一、释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告书中的含义如下：
本报告书
指
上海久事公司与上海强生集团有限公司收购上海强生控股股份有限公司之财务顾问报告
权益变动报告书
指
上海强生控股股份有限公司详式权益变动报告书
预案
指
上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司、强生控股
指
上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662
久事公司
指
上海久事公司
强生集团
指
上海强生集团有限公司
信息披露义务人、收购人
指
上海久事公司、上海强生集团有限公司
发行对象、交易对方
指
久事公司和强生集团
巴士出租
指
上海巴士出租汽车有限公司
巴士租赁
指
上海巴士汽车租赁服务有限公司
巴士国旅
指
上海巴士国际旅游有限公司
申强出租
指
上海申强出租汽车有限公司
申公出租
指
上海申公出租汽车有限公司
长海出租
指
上海长海出租汽车有限公司
强生租赁
指
上海强生汽车租赁有限公司
庆浦租赁
指
上海强生庆浦汽车租赁有限公司
强生旅游
指
上海强生旅游有限公司
强生国旅
指
上海强生国际旅行社有限责任公司
强生水上旅游
指
上海强生水上旅游有限公司
强生科技
指
上海强生科技有限公司
教培中心
指
上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司
强生人力资源
指
上海强生人力资源有限公司
强生拍卖
指
上海强生拍卖行有限公司
强生广告
指
上海强生广告有限公司
申强投资
指
上海申强投资有限公司
拟购买资产、拟注入资产、交易标的、标的资产
指
巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权
本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次非公开发行、本次发行、本次收购
指
强生控股拟向久事公司及强生集团发行股份购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产及旅游类资产的行为
2《发行股份购买资产
协议》
指
强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
审计、评估基准日
指
2010年6月30日
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上海市国资委
指
上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所
指
上海证券交易所
财务顾问、齐鲁证券、本机构
指
齐鲁证券有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》
指
中国证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、序言
强生集团为上市公司强生控股的控股股东，持有上市公司264,495,799股、占上市公司总股本32.51%的股份。上海久事公司持有强生集团100%的股权。
2010年7月29日，上市公司与久事公司、强生集团签订了《向特定对象发行股份购买资产协议》，上市公司拟向久事公司、强生集团发行股份，以购买久事公司、强生集团持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产及旅游类资产，具体包括：久事公司持有的3家公司股权，分别为巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权；以及强生集团持有的13家公司股权，分别为申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。根据《收购管理办法》的规定，信息披露义务人认购上市公司发行股份的行为构成了对上市公司的收购，并需要向中国证监会申请豁免要约收购义务。受信息披露义务人委托，齐鲁证券担任本次收购的财务顾问，对上述收购行为及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本机构按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分
3了解本次收购行为的基础上，就本次收购的权益变动报告书相关内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
三、财务顾问声明
本财务顾问特作如下声明和承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
齐鲁证券受信息披露义务人的委托，担任本次收购的财务顾问，发表财务顾问报告。信息披露义务人承诺向本财务顾问所提供的一切为出具本财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本机构已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本机构就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
5、本机构在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本机构已与信息披露义务人签订持续督导协议。
7、齐鲁证券特别提醒广大投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策所产生的相应风险，本机构不承担任何责任。
8、本机构未委托和授权其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
四、本财务顾问报告依据的主要假设
本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、现行的国家有关法律、法规及政策无重大变化；
42、本次收购能够获得国有资产管理部门的批准，并且不存在其他障碍；
3、有关中介机构对本次收购所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次收购的有关审计报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
4、本财务顾问所依据的交易各方提供的资料真实、准确、完整和及时；
5、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。
五、财务顾问核查意见
本财务顾问接受信息披露义务人的委托后，严格遵守行业规范和职业道德，保持独立性，对信息披露义务人的相关情况进行了详尽的尽职调查。并根据中国证监会的相关规定，对如下事项进行说明和分析，发表财务顾问意见。
（一）信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
经核查，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了权益变动报告书，对信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖强生控股上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料等情况进行了披露。
本财务顾问经审慎查阅认为，信息披露义务人编制的权益变动报告书符合《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次收购的情况。
（二）本次权益变动的目的
本财务顾问通过与信息披露义务人管理层沟通，对信息披露义务人的历史沿革、经营状况、发展战略进行了充分的了解。
本次权益变动目的为：
1、解决信息披露义务人与上市公司之间存在的同业竞争问题
2008年，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的强生集团20%的股权无偿划转给久事公司，久事公司持有强生集团45%股权，成为上市公司实际控制人，2009年久事公司又通过收购与国有股划转拥有强生集团100%股权。久事公司旗下拥有出租车运营、汽车租赁等资产，与上市公司之间形成同业竞争情况。此外，强生集团持有的部分出租车运营资产也与上市公司之间存在同业竞争。为
5解决上述同业竞争问题，信息披露义务人经过充分论证，决定通过本次重大资产重组，将其持有的出租车运营、汽车租赁等相关资产整体注入上市公司，以彻底解决信息披露义务人在交通运营板块与上市公司存在的同业竞争问题。
2、提升上市公司盈利水平
上市公司近年发展平稳，盈利水平相对稳定，但存在后续发展速度不快、新增利润增长点较少的现实情况。特别是随着宏观经济的发展、能源及人力成本的不断攀升，公司将面临劳动力成本增加、油价上涨等运营成本上涨压力，对上市公司经营管理水平提出了更高的要求。如何更有效地整合资源、提升管理水平、降低单位运营成本，在稳步发展现有主业的同时逐步挖掘和探索与主业相关的新的利润增长点，是上市公司今后在经营管理中面临的首要问题。
本次重组有利于提高上市公司的盈利能力，实现做大做强上市公司主营业务的目标。本次久事公司、强生集团将其持有的所有出租车运营、汽车租赁以及其他相关资产一并注入上市公司，能够有效地扩大上市公司的资产规模，提高上市公司的整体盈利水平，使上市公司在上海出租车运营板块和汽车租赁板块成为领头羊。在主业规模得到有效扩张的同时，上市公司在提高经营管理水平方面获得了有利抓手，通过对重组后出租车业务的整合，发挥规模优势和整合协调效应，从而有利于降低单位运营成本，获取更大的经济效益。在实现规模化扩张的同时，也为上市公司进一步开展与之相关的新业务带来了契机。
本财务顾问认为，信息披露义务人从有利强生控股长远发展的战略角度，为更好地改善、拓展上市公司的运营环境，通过本次重组为上市公司的发展提供更好的条件，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
（三）信息披露义务人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录
1、信息披露义务人的主体资格
信息披露义务人久事公司成立于1987年12月，注册资本252.7亿元，注册地和主要经营地在上海，主要经营业务或管理活动：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）。从事的主要业务为代表上海市市政
6府对上海交通基础设施、城市建设进行投资管理。
信息披露义务人强生集团成立于1996年2月，注册资本为人民币3亿元。截至2009年底，公司总资产54.56亿元，所有者权益24.63亿元，其中归属于母公司所有者权益12.57亿元。强生集团主要业务涵盖出租车运营板块、房产板块、旅游板块及其他板块。
经核查，信息披露义务人运作规范，经营状况良好。信息披露义务人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；同时最近3年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近3年未发生过证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购的主体资格。
2、信息披露义务人的收购实力
信息披露义务人久事公司为国有独资公司，其实际控制人为上海市国资委。上海市国资委为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行出资人职责。
上海久事公司作为上海地方国有独资的综合性投资公司，经过十几年的发展，目前已形成2600多亿元的资产规模，无论是综合经济实力，还是对社会经济发展的影响力和带动力，都在全国的国有投资公司中名列前茅。信息披露义务人经营状况、资产质量良好，具备收购的经济实力。
3、规范运作上市公司的能力
作为大型的国有投资公司，信息披露义务人久事公司目前控制强生控股和上海申通地铁股份有限公司两家上市公司，并曾控制上海巴士实业（集团）股份有限公司，具有较为丰富的资本市场运作和管理能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司。
4、诚信记录
根据对工商资料、上市公司信息披露文件等的核查以及信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问未发现信息披露义务人具有不良诚信记录。
（四）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任
作为两家上市公司的控制人，久事公司的高级管理人员了解有关法律、行政
7法规和证监会的规定，熟悉上市公司治理要求，知悉其应承担的义务和责任。本财务顾问自接受委托后，根据中国证监会的有关规定，对信息披露义务人的高管人员及有关部门的负责人进行访谈、调查，了解他们对证券市场、有关证券法规、现代企业制度等的掌握程度，并根据调查结果针对性地制定了切合信息披露义务人实际情况的辅导培训计划，加强上述人员进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本机构在后续工作中，将继续履行督导义务，督导和检查其依法规范运作情况、履行公开承诺、依法履行报告和公告义务情况以及收购中约定的其他义务情况。
（五）信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式
1、信息披露义务人的股权控制结构
100% 32.51% 100% 上海市国有资产监督管理委员会 上海久事公司 上海强生集团有限公司 上海强生控股股份有限公司
2、经核查，截至本财务顾问报告签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。权益变动报告书中披露的内容是真实、准确的。
本财务顾问意见：在本次收购过程中，未发现信息披露义务人实际控制人违反《公司法》支配信息披露义务人的行为。
（六）信息披露义务人的收购资金来源及其合法性
本次收购采用以资产认购上市公司发行股份方式，不涉及资金支付；亦不涉及以证券支付收购价款的情形。
8（七）信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序
本财务顾问查阅了信息披露义务人的公司章程、内部管理制度及相关的法律法规，信息披露义务人本次协议收购行为履行了必要的授权和批准手续，具体如下：
2010年7月26日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2010年7月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本次交易的相关议案。
2010年7月29日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施重大资产重组可行性方案的批复。
2010年7月29日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。
2010年9月，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方案。
2010年9月1日，强生集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的正式方案。
2010年9月2日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，上市公司与久事公司、强生集团签订了《补充协议》。
（八）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定
在过渡期间，信息披露义务人暂无对强生控股章程、员工、资产及业务进行重大调整的计划。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持强生控股的业务稳定和发展，有利于维护强生控股及全体股东的利益。
（九）信息披露义务人的后续计划
1、未来12个月内对上市公司主营业务的后续安排
信息披露义务人未来12个月没有改变强生控股主营业务的计划，也没有对强生控股主营业务进行重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
信息披露义务人目前没有拟在未来12个月内，对强生控股或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组
9计划。
3、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排
信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。信息披露义务人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
4、上市公司章程修改
除股本变化导致的章程修改外，信息披露义务人未有对上市公司章程修改的计划。
5、对被收购公司现有员工聘用计划
信息披露义务人未有对强生控股现有员工聘用作变动的计划。
6、上市公司分红政策的重大变化
本次收购完成后，信息披露义务人将保持上市公司现有分红政策不变。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
在本次重组完成后，为减少管理层级，强生集团拟将其持有的全部上市公司股份无偿划转至久事公司。无偿划转完成后，久事公司将直接持有上市公司47.88%股权，成为上市公司控股股东与实际控制人。
截至本财务顾问报告签署日，除权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若以后对强生控股上述事项作重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
本机构经核查认为，信息披露义务人对上市公司的后续安排最大限度地保留了原有的业务模式，本次收购不影响上市公司的平稳发展。
（十）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日，上市公司发行股份购买的股权资产并未设置任何形式担保、抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。
经核查和信息披露义务人承诺，除发行股份购买资产达不到盈利预测时需向上市公司进行补偿外，本次收购未在收购价款之外作出其他补偿安排。
10（十一）信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司2009年度财务报告，信息披露义务人及其关联方与上市公司最近一年的关联交易及定价情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
单位名称
2009年度
（1）
计价器服务费
强生科技
3,011,145.00
（2）
物业费
上海强生物业有限公司
905,404.78
（3）
车辆修理
申强出租
4,285,098.55
申公出租
1,376,768.60
上海强生闵行出租汽车有限公司
182,916.50
（4）
销售汽车
申强出租
12,400,846.15
申公出租
5,046,829.06
教培中心
598,606.84
上海巴士六汽公共交通有限公司
0.00
（5）
租金费用
强生集团
2,165,590.28
（6）
租金收入
申强出租
308,000.00
上海古强房地产开发有限公司
366,000.00
强生国旅
154,900.00
2、关联方租赁（单位：元）
出租方名称
承租方名称
租赁资产情况
2009年度
（1）
强生集团
强生广告
周家嘴路办公房
173,326.32
（2）
强生集团
强生控股
上海市南京西路
920号南泰大厦多层
1,619,157.96
（3）
强生集团
强生租赁
浦建路145号
强生大厦4楼
373,106.00
（4）
强生控股
申强出租
中华新路457号1楼
308,000.00
（5）
庆浦租赁
上海古强房地产开发有限公司
三星道奇车辆
366,000.00
（6）
庆浦租赁
上海强生国际旅行社有限责任公司
依维克车辆
154,900.00
3、关联方资金拆借（单位：元） 11（1）
资金拆借
拆借金额
起始月
到期月
说明
拆入
申强投资
4,000,000.00
2009/06
2009/11
利率2.14%
申强投资
5,000,000.00
2009/08
2009/12
利率2.14%
4、其他关联方交易
（1）上市公司2009年以协议价24,150,691.21元将所持有的上海巴士六汽公共交通有限公司（原上海强生公共汽车有限公司）30%的股权转让给上海巴士公交（集团）有限公司。
（2）上市公司2009年以协议价36,234,848.05 元将所持有的上海浦东强生公交有限公司30%的股权转让给上海巴士公交（集团）有限公司。
（3）上市公司2009年以增资6,825,000.00元的方式对强生拍卖行投资，增资后上市公司持有该公司51.22%的股权。
2010年上半年上市公司与信息披露义务人的关联交易如下：
关联方
交易内容
交易金额（元）
强生科技
计价器
1,826,364.00
强生物业
物业费
393,187.34
申强出租
销售汽车
19,287,521.37
申公出租
销售汽车
3,840,000.00
强生闵行出租
汽车修理
2,773,333.33
以上关联交易为经营所需，均履行了交易所规则和公司章程规定的审批程序，并进行了信息披露。
经核查及信息披露义务人承诺，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
（十二）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，经核查及信息披露义务人承诺，除上市公司定期报告披露的信息外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
（十三）信息披露义务人是否拟提出免于要约收购的豁免申请，本次收购是
12否属于可以得到豁免的情形，信息披露义务人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力
1、根据《收购管理办法》第六十二条第三款的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，信息披露义务人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，信息披露义务人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意信息披露义务人免于发出要约”，信息披露义务人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。信息披露义务人拟根据该规定向中国证监会提出免于要约收购的豁免申请。
信息披露义务人承诺本次收购新增股份在收购完成后的3年内不转让，并且上市公司董事会同意提请股东大会批准信息披露义务人免于发出要约，本财务顾问认为，信息披露义务人本次认购上市公司非公开发行股份符合申请豁免要约收购的条件。
2、信息披露义务人承诺
（1）信息披露义务人承诺本次收购新增股份在收购完成后的3年内不转让。
（2）信息披露义务人承诺与强生控股做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，承诺不利用控股股东的地位干预上市公司的正常经营，不损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
（3）为避免同业竞争，信息披露义务人承诺“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。本公司保证不利用上市公司实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
13（4）为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺：“本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
根据对信息披露义务人的经济实力、诚信记录、上市公司的信息披露文件等方面的核查，本财务顾问认为信息披露义务人具备履行相关承诺的实力。
14（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于上海久事公司与上海强生集团有限公司收购上海强生控股股份有限公司之财务顾问报告》签署页）
法定代表人（或授权代表）：
项目主办人：
王 庆 刚 程 建 新
齐鲁证券有限公司
年 月 日
15
