证券简称：强生控股 证券代码：600662 上市地点：上海证券交易所

    上海强生控股股份有限公司

    向特定对象发行股份购买资产暨关联交易

    报告书

    （草案）

    独立财务顾问

    签署日期：2010年9月

    交易对方名称 ： 1、上海久事公司 2、上海强生集团有限公司

    住所 ： 上海市中山南路28 号上海市浦建路145 号

    通讯地址 ： 上海市中山南路28 号上海市南京西路920 号1

    董事会声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告

    书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

    务会计报告真实、完整。

    中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均

    不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反

    的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

    因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

    会计师或其他专业顾问。

    上海强生控股股份有限公司董事会

    二〇一〇年九月2

    目 录

    释 义............................................................... 4

    第一章 重大事项提示................................................. 7

    第二章 交易概述.................................................... 10

    第一节 本次交易背景和目的........................................ 10

    第二节 本次交易原则.............................................. 12

    第三节 本次交易具体方案.......................................... 12

    第四节 本次交易决策过程.......................................... 14

    第五节 交易对方名称.............................................. 15

    第六节 拟购买资产定价情况........................................ 15

    第七节 本次交易构成关联交易...................................... 16

    第八节 本次交易构成重大资产重组.................................. 16

    第九节 其他事项说明.............................................. 16

    第三章 上市公司情况介绍............................................ 19

    第一节 公司基本情况.............................................. 19

    第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况...................... 19

    第三节 公司主营业务情况及主要财务指标............................ 24

    第四节 公司控股股东及实际控制人情况.............................. 26

    第五节 公司前十大股东情况........................................ 27

    第四章 交易对方情况................................................ 29

    第一节 上海久事公司概况.......................................... 29

    第二节 上海强生集团有限公司概况.................................. 32

    第五章 交易标的基本情况............................................ 38

    第一节 巴士出租100%股权.......................................... 39

    第二节 巴士租赁70%股权........................................... 57

    第三节 巴士国旅85%股权........................................... 63

    第四节 申强出租100%股权.......................................... 68

    第五节 申公出租100%股权.......................................... 72

    第六节 长海出租33.33%股权........................................ 75

    第七节 强生租赁15.79%股权........................................ 79

    第八节 庆浦租赁15.80%股权........................................ 83

    第九节 强生旅游100%股权.......................................... 87

    第十节 强生国旅100%股权.......................................... 90

    第十一节 强生水上旅游100%股权................................. 94

    第十二节 强生科技73.44%股权................................... 98

    第十三节 教培中心100%股权.................................... 102

    第十四节 强生人力资源70%股权................................. 105

    第十五节 强生拍卖48.78%股权.................................. 109

    第十六节 强生广告15%股权..................................... 113

    第六章 拟购买资产主营业务情况..................................... 117

    第一节 拟购买资产主营业务概况................................... 117

    第二节 拟购买资产质量控制情况................................... 125

    第三节 拟购买资产业务相关的主要资产............................. 1263

    第四节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明............. 129

    第七章 本次发行股份情况........................................... 130

    第一节 本次发行概要............................................. 130

    第二节 本次发行前后主要财务数据的对比........................... 131

    第三节 本次发行前后股本结构的变化............................... 132

    第八章 本次交易主要合同内容....................................... 133

    第九章 本次交易合法、合规性分析................................... 136

    第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析......................... 141

    第一节 评估机构的独立性......................................... 141

    第二节 本次交易资产评估的合理性................................. 141

    第三节 本次交易定价的公允性分析................................. 148

    第四节 独立董事对本次评估的意见................................. 149

    第十一章 董事会讨论与分析......................................... 151

    第一节 交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析............... 151

    第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析..................... 152

    第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析............. 171

    第四节 风险分析及对策........................................... 176

    第五节 上市公司发展战略与目标................................... 181

    第六节 本次交易对公司的其它影响................................. 187

    第十二章 财务会计信息............................................. 188

    第一节 拟购买资产财务会计信息................................... 188

    第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息............... 195

    第三节 本次交易盈利预测......................................... 204

    第十三章 同业竞争与关联交易....................................... 213

    第一节 同业竞争................................................. 213

    第二节 关联交易................................................. 217

    第十四章 资金占用及关联担保情况................................... 228

    第十五章 本次交易对上市公司债务的影响............................. 230

    第十六章 最近十二个月重大资产交易情况............................. 231

    第十七章 本次交易对公司治理机制的影响............................. 232

    第十八章 关于股票买卖核查情况..................................... 237

    第十九章 其他重大事项............................................. 242

    第二十章 中介机构意见............................................. 243

    第一节 律师事务所意见........................................... 243

    第二节 独立财务顾问意见......................................... 243

    第二十一章 董事及有关中介机构声明................................. 245

    第二十二章 中介机构联系方式....................................... 252

    第二十三章 备查文件及备查地点..................................... 2544

    释 义

    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

    本报告书 指

    上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份

    购买资产暨关联交易报告书（草案）

    本公司、公司、上市公司、

    强生控股

    指 上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662

    久事公司 指 上海久事公司

    强生集团 指 上海强生集团有限公司

    发行对象、交易对方 指 久事公司和强生集团

    巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司

    巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司

    巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司

    市东出租 指 上海巴士市东出租汽车有限公司

    市西出租 指 上海巴士市西出租汽车有限公司

    市北出租 指 上海巴士市北出租汽车有限公司

    巴士驾驶员培训 指 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司

    宝隆出租 指 上海宝隆巴士出租汽车有限公司

    舒乐出租 指 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司

    长宁出租 指 上海长宁巴士出租汽车有限公司

    宝隆集团 指 上海宝隆（集团）有限公司

    大丰巴士 指 大丰市巴士汽车服务有限公司

    申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司

    申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司

    长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司

    强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司

    庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司

    强生旅游 指 上海强生旅游有限公司

    强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司

    强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司

    强生科技 指 上海强生科技有限公司

    教培中心 指 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司

    强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司

    强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司

    强生广告 指 上海强生广告有限公司5

    申强投资 指 上海申强投资有限公司

    强生修理 指 上海强生集团汽车修理有限公司

    便捷货运 指 上海强生便捷货运有限公司

    巴士股份 指 上海巴士实业（集团）股份有限公司（现更名为

    华域汽车系统股份有限公司），股票代码：600741

    拟购买资产、拟注入资

    产、交易标的、标的资产、

    标的公司

    指

    巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国

    旅85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%

    股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股

    权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、

    强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、

    强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生

    人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生

    广告15%股权

    本次重大资产重组、本次

    重组、本次交易、本次非

    公开发行、本次发行

    指

    本公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买其

    持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生

    业务等汽车运营类相关资产的行为

    重组预案 指

    本公司于2010年8月2日公告的《上海强生控股股

    份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联

    交易预案》

    《发行股份购买资产协

    议》

    指

    本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对

    象发行股份购买资产协议》

    《补充协议》 指

    本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对

    象发行股份购买资产之补充协议》

    B2B 指

    Business to Business，是企业对企业之间的营销关

    系

    B2C 指

    Business to Consumer，是企业对个人之间的营销

    关系

    审计、评估基准日 指 2010年6月30日

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

    上交所、交易所 指 上海证券交易所

    海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司

    国浩、法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所

    中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司

    东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》6

    《重大资产重组管理办

    法》

    指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市

    公司重大资产重组管理办法》

    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》

    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

    说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。7

    第一章 重大事项提示

    一、 重大不确定性

    (一) 盈利预测的不确定性

    本报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本次交

    易完成后本公司2010 年度和2011 年度的盈利预测。

    上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本

    公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中

    有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事

    件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

    (二) 资产交割日的不确定性

    本次重大资产重组中拟购买资产交割的前提条件包括：本次交易获得上海

    市国资委批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准；久事公司和强生集

    团因本次交易将触发以要约方式收购强生控股的义务，尚需获得中国证监会豁

    免要约收购义务。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。

    因此资产交割日具有一定的不确定性。

    二、 重大风险提示

    投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及

    对策请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分析

    及对策”相关内容。

    (一) 整合风险

    巴士出租、巴士租赁以及巴士国旅均属于久事公司旗下的资产，而本次拟

    注入资产也包括部分强生集团旗下的相关资产，这些资产之间与强生控股之间

    的整合，不是简单的加总，也不是单纯地将一个企业的经营要素注入另一个企

    业，其根本目的还是在于追求竞争上的长期战略优势，使公司适应不断变化的

    环境。通过对人员、财务、资本等生产要素的系统性安排，使并购后的企业具

    备更强的竞争力。但是在整合的过程中，可能出现文化差异或经营理念差异，8

    导致上述资产之间的整合效果低于预期。因此，本次重组面临着后续的整合风

    险。

    (二) 政策风险

    目前，各地对出租车运营的定位有所差异，出租车运价、出租车承包费标

    准、出租车营运证管理、出租车整体定位等均受政府部门相关政策的影响。上

    述政策方面的变动将直接影响上市公司的盈利能力和整体运营方针。因此，公

    司面临政府调整出租车行业标准等政策风险。汽车租赁行业目前监管政策相对

    并不明朗，未来随着行业发展的需要以及市场规范运行的需要，政府部门可能

    出台针对汽车租赁行业的法律法规，具体政策的出台和实施对公司的汽车租赁

    业务可能产生一定影响。

    (三) 市场风险

    近年来，上海城市地铁、轻轨建设发展迅速，轨道交通网络不断延伸，这

    将对出租车客流产生一定的影响。同时，公交车辆的档次也逐年提高，线网调

    整进一步优化，与轨道交通衔接更加紧密，新农村建设使得村村通公交，私家

    车入市量也是逐年增加，这些都会在一定程度上影响出租车的客源。此外，汽

    车租赁行业属于一般性竞争领域，而出租车运营行业在上海也已经形成了几大

    出租车运营商竞争的格局，汽车销售、汽车维修、旅游服务等业务板块均处于

    全面向各类经营者开放的状态，产业内部重组和整合不断，市场集中度较为分

    散，市场竞争日趋激烈，难以获取超额行业垄断利润。

    (四) 经营风险

    财产风险即公司运营体系中最基础的车辆损失风险。无论是出租车运营、

    汽车租赁以及汽车服务，其业务都是依赖于汽车作为载体。目前汽车作为相对

    价值较高的资产较易成为不法分子的犯罪目标。此外，交通事故也是造成汽车

    财产损失的重要因素之一。上述情况均对上市公司财产安全构成一定风险。第

    三者责任风险是出租车行业面临的主要风险，由于出租车每天穿梭于城市的大

    街小巷，越是雨雪天气生意就越好，加上出租车行驶里程长、损耗大、驾驶人

    员驾驶时间较长等自有特点造成较其他5 座以下汽车风险高。交通事故发生率

    高，医疗等费用支出大，是出租车行业面临的主要风险。

    (五) 人力资源风险9

    公司所在的出租车运营、汽车租赁以及汽车服务业需要大量的具有熟练技

    能的工人。同时公司作为一个庞大的管理系统，需要管理数以万计的车辆和人

    员。虽然公司建立了有吸引力的薪酬体系和针对性的激励制度保持经验丰富的

    经营团队的稳定性，但由于上海市出租车行业规定，出租车及汽车租赁司机目

    前仍然仅向上海市当地户籍市民开放，驾驶员潜在市场储备不足，因此驾驶员

    的流失可能对公司业务造成不利影响。

    (六) 大股东控制风险

    本次发行前强生集团作为强生控股控股股东，持有强生控股32.51%股份。

    本次非公开发行后，久事公司将持有15.97%股份，强生集团将持有31.91%股

    份，久事公司和强生集团合计持有的股份比例将进一步提高。如果久事公司和

    强生集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控

    制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利

    益。

    (七) 审批风险

    本次重大资产重组尚需以下批准或核准方可实施：（1）上海市国资委批

    准本次交易；（2）本公司股东大会批准本次交易；（3）中国证监会核准本次

    重大资产重组方案；（4）中国证监会豁免久事公司和强生集团的要约收购义

    务等。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或

    核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审

    批风险。

    (八) 股市风险

    股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发

    展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策、以

    及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏

    离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。10

    第二章 交易概述

    第一节 本次交易背景和目的

    一、 本次交易的背景

    （一）上市公司做强做大主业的需要

    上海市出租车运营领域历经多次整合已经基本形成大众、强生、巴士、海

    博、锦江五家大型出租车运营公司统领市场的格局，其中强生出租和巴士出租

    均隶属于久事公司。强生控股作为久事公司出租车运营板块的唯一一家上市公

    司，面临来自其他几家公司的竞争。

    在上市公司发展过程中，由于出租车营运证的增长受到政策限制，只能通

    过在存量市场中收购的模式进行扩张，因此上市公司在整体扩张的节奏上难以

    实现较快增长。此外，由于出租车行业受到人工、燃油等成本上升的影响，利

    润空间增长有限。为进一步提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力，上市

    公司面临进一步整合资源、降低单位运营成本、寻求新的利润增长点等发展过

    程中的调整要求。

    基于上市公司主营业务可持续发展的需要，久事公司、强生集团作为上市

    公司的实际控制人及第一大股东，将其持有的出租车运营等相关业务板块资产

    整体注入上市公司，为上市公司未来发展提供良好平台。此外，久事公司、强

    生集团还将旗下汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产注入上

    市公司，有力地充实和完善了上市公司主营业务，增强上市公司可持续发展能

    力。

    （二）上海市出租车行业产业整合的需要

    随着上海市城市规模扩大、人口增长以及市民对公共交通需求的不断攀

    升，上海市交通运营体系面临严峻挑战。提高城市交通运营效率，合理配置运

    输资源成为上海市交通运营体系面临的重要课题。出租车运营作为城市公共交

    通运营体系的重要环节，其自身的调整也成为上海市整体公交运营体系的重点

    工作之一。11

    目前上海市出租车运营领域经过多年的发展，已经形成了相对稳定的市场

    格局。但随着城市发展的需要，对出租车运营提出了更高的要求，只有通过进

    一步整合才能更加有效地提高上海市整体交通运营体系的效率，更加合理地配

    置有限的运输资源。

    通过本次重组，久事公司及强生集团将其拥有的未上市出租车运营类资产

    全部整合注入上市公司。本次交易完成后，上市公司将拥有12,000 余辆出租车，

    占上海全市出租车保有量的25%以上，成为上海市乃至全国范围内最大的出租

    车运营公司。通过本次重组，上海市出租车运营资源更加集中，对进一步提高

    出租车运营系统效率、缓解城市运输资源紧张具有重要意义。

    二、 本次交易的目的

    （一）解决控股股东、实际控制人与上市公司之间存在的同业竞争问题

    2008 年，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的强生集团20%的

    股权无偿划转给久事公司，久事公司持有强生集团45%股权，成为上市公司实

    际控制人。久事公司旗下拥有出租车运营、汽车租赁等资产，与上市公司之间

    形成同业竞争情况。此外，强生集团持有的部分出租车运营资产也与上市公司

    之间存在同业竞争。为解决上述同业竞争问题，久事公司、强生集团经过充分

    论证，决定通过本次重大资产重组，将上述两家公司持有的出租车运营、汽车

    租赁等相关资产整体注入上市公司，以彻底解决控股股东、实际控制人在交通

    运营板块与上市公司存在的同业竞争问题。

    （二）提升上市公司盈利水平

    上市公司近年发展平稳，盈利水平相对稳定，但存在后续发展速度不快、

    新增利润增长点较少的现实情况。特别是随着宏观经济的发展、能源及人力成

    本的不断攀升，公司将面临劳动力成本增加、油价上涨等运营成本上涨压力，

    对上市公司经营管理水平提出了更高的要求。如何更有效地整合资源、提升管

    理水平、降低单位运营成本，在稳步发展现有主业的同时逐步挖掘和探索与主

    业相关的新的利润增长点，是上市公司今后在经营管理中面临的首要问题。

    本次重组有利于提高上市公司的盈利能力，实现做大做强上市公司主营业

    务的目标。本次久事公司、强生集团将其持有的所有出租车运营、汽车租赁以

    及其他相关资产一并注入上市公司，能够有效地扩大上市公司的资产规模，提12

    高上市公司的整体盈利水平，使上市公司在上海出租车运营板块和汽车租赁板

    块成为领头羊。在主业规模得到有效扩张的同时，上市公司在提高经营管理水

    平方面获得了有利抓手，通过对重组后出租车业务的整合，发挥规模优势和整

    合协同效应，从而有利于降低单位运营成本，获取更大的经济效益。在实现规

    模化扩张的同时，也为上市公司进一步开展与之相关的新业务带来了契机。

    第二节 本次交易原则

    一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

    二、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则

    三、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

    四、避免同业竞争、规范关联交易原则

    第三节 本次交易具体方案

    一、 本次交易方案

    本次交易方案为：本公司拟向久事公司、强生集团发行股份购买久事公司、

    强生集团持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相

    关资产，具体包括：久事公司持有的3 家公司股权，分别为巴士出租100%股

    权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权；以及强生集团持有的13 家公司

    股权，分别为申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股

    权、强生租赁15.79%、庆浦租赁15.80%、强生旅游100%股权、强生国旅100%

    股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、

    强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。

    以2010 年6 月30 日为评估基准日，拟购买资产按资产评估值作价

    1,685,956,922.98 元。本次发行价格为7.03 元/股，发行股份总量为239,823,174

    股，其中向久事公司发行168,222,989 股，向强生集团发行71,600,185 股。

    二、 本次发行股份情况

    强生控股本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：

    （一）发行种类和面值13

    本次非公开发行的股票为普通股（A 股），每股面值1.00 元。

    （二）发行方式及发行对象

    向特定对象即久事公司、强生集团非公开发行A 股股票。

    （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格

    不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票

    交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司

    股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20

    个交易日公司股票交易总量。

    本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨

    关联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即2010 年8 月2 日。

    根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A 股

    的发行价格为人民币7.11 元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，

    本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整

    后发行价格确定为7.03 元/股。

    （四）发行数量

    本公司合计向久事公司及强生集团非公开发行A 股股票数量根据以下方

    式确定：

    非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份

    的发行价格

    拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海

    市国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产的交易价格和发行价格的计

    算，本次向久事公司及强生集团非公开发行股份总量为239,823,174 股。其中，

    向久事公司发行168,222,989 股，向强生集团发行71,600,185 股。

    （五）上市地点

    本次非公开发行股票拟在上交所上市。

    （六）本次发行股份锁定期14

    久事公司及强生集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司

    名下之日起3 年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监

    会及上海证券交易所的有关规定执行。”

    （七）期间损益

    拟购买资产在相关期间（审计评估基准日<不含当日>至实际交割日<含实

    际交割日当日>期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各自享有，亏损由久

    事公司和强生集团各自承担。

    各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购

    买资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为

    正，则由久事公司和强生集团各自享有；如果拟购买资产于相关期间的净损益

    为负，则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补

    足。

    第四节 本次交易决策过程

    本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

    2010 年6 月11 日，公司发布公告，因公司实际控制人久事公司正在研究

    涉及本公司的重大事项，本公司股票自2010 年6 月17 日起停牌。

    2010 年7 月26 日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了

    本次交易的相关议案。2010 年7 月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本

    次交易的相关议案。

    2010 年7 月29 日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施

    重大资产重组可行性方案的批复。

    2010年7月29日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次

    交易的相关议案，并与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。

    公司股票于2010年8月2日恢复交易。

    2010年9月，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方

    案。

    2010 年9 月1 日，强生集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本

    次交易的正式方案。15

    2010 年9 月2 日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次

    交易的正式方案。同日，本公司与久事公司、强生集团签订了《补充协议》。

    第五节 交易对方名称

    一、久事公司

    公司名称： 上海久事公司

    公司注册地： 上海市中山南路28 号

    通讯地址： 上海市中山南路28 号

    邮政编码： 200010

    联系电话： 021-63308888

    联系传真： 021-63309408

    联系人： 陈晓龙

    二、强生集团

    公司名称： 上海强生集团有限公司

    公司注册地： 上海市浦建路145 号

    通讯地址： 上海市南京西路920 号

    邮政编码： 200041

    联系电话： 021-62152637

    联系传真： 021-62156115

    联系人： 李忠

    第六节 拟购买资产定价情况

    根据本公司与久事公司、强生集团集团签署的《发行股份购买资产协议》

    及《补充协议》，本次交易中拟购买资产的作价以东洲评估出具的沪东洲资评

    报字第DZ100491024 号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第DZ100451062

    号《资产评估报告》所确定的评估值为依据，各方确定的拟购买资产的交易价

    格为1,685,956,922.98 元， 其中久事公司用于认购股份的资产作价16

    1,182,607,617.22 元，强生集团用于认购股份的资产作价503,349,305.76 元。本

    次交易的评估结果已经上海市国资委备案。

    根据经中瑞岳华审计的拟购买资产模拟合并报表和东洲评估出具的沪东

    洲资评报字第DZ100491024 号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第

    DZ100451062 号《资产评估报告》，截至2010 年6 月30 日，拟购买资产模拟

    合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为111,600.92 万元，评估价值为

    168,595.69 万元，评估增值为56,994.77 万元，增值率为51.07%。

    关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章 交易标

    的基本情况”、“第六章 拟购买资产主营业务情况”以及“第十章 本次交易

    定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。

    第七节 本次交易构成关联交易

    由于本次交易的对方为本公司关联方即控股股东强生集团以及实际控制

    人久事公司，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关

    联交易。

    第八节 本次交易构成重大资产重组

    本次拟购买资产2009 年末经审计的模拟合并报表资产总额为25.88 亿元，

    本公司2009 年末经审计的合并报表资产总额为29.18 亿元，本次拟购买资产

    2009 年末合并报表资产总额占本公司2009 年末合并报表资产总额的比例为

    89%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资

    产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购

    重组审核委员会审核。

    第九节 其他事项说明

    一、本次交易与重组预案的调整事项17

    为彻底解决久事公司下属公司与上市公司在出租车及相关业务方面的同

    业竞争问题，2010 年8 月，巴士出租与宝隆集团签订股权转让协议，宝隆集团

    将其持有的大丰巴士68.15%股权转让给巴士出租，本次股权转让完成后，巴士

    出租持有大丰巴士90.37%股权。大丰巴士本次股权转让完成后，其存在的同业

    竞争问题将得到彻底解决。

    二、关于重组预案中披露的股权划转及改制事项

    （一）本次交易涉及的股权划转与转让主要包括：

    1、上海申公实业有限公司将持有的申强出租11.63%的股权划转至强生集

    团，申强投资将持有的申强出租76.88%股权划转至强生集团；

    2、上海申公实业有限公司将持有的申公出租11.63%的股权划转至强生集

    团，申强投资将持有的申公出租76.88%股权划转至强生集团；

    3、申强投资将持有的强生水上旅游9.33%股权划转至强生集团，强生旅游

    将持有的强生水上旅游8.75%股权划转至强生集团，强生国旅将持有的强生水

    上旅游5.25%股权划转至强生集团；

    4、申强投资将持有的强生修理5%股权划转至申强出租；

    5、申强投资将持有的强生租赁15.79%股权划转至强生集团；

    6、申强投资将持有的庆浦租赁15.80%股权划转至强生集团；

    7、强生旅游将持有的强生国旅47.54%股权划转至强生集团；

    8、申强投资将持有的便捷货运25%股权划转至申强出租；

    9、申强投资将持有的强生广告15%股权划转至强生集团；

    10、申强投资将持有的强生人力资源40%股权划转至强生集团；

    11、上海巴士实业集团资产经营有限公司将持有的巴士国旅85%股权划转

    至久事公司；

    12、巴士出租将持有的宝隆集团71%股权划转至久事公司；

    13、宝隆集团将持有的宝隆出租67.45%股权转让至巴士出租。

    截至本报告书签署日，上述股权划转及转让的相关手续及工商变更登记工

    作已经全部办理完毕。

    （二）本次交易涉及的标的资产改制事宜18

    截至本报告书签署日，本次交易涉及的两家公司即强生旅游与教培中心的

    公司制改制工作已经全部完成，并已完成工商变更登记工作。

    三、后续计划

    在本次重组完成后，为减少管理层级，强生集团拟将其持有的全部上市公

    司股份无偿划转至久事公司。无偿划转完成后，久事公司将直接持有上市公司

    47.88%股权，成为上市公司控股股东与实际控制人。19

    第三章 上市公司情况介绍

    第一节 公司基本情况

    公司名称 上海强生控股股份有限公司

    公司英文名称 Shanghai Qiangsheng Holding CO., Ltd.

    股票简称 强生控股

    股票代码 600662

    注册地及住所 上海市浦东新区浦建路145号

    注册资本 81,353.9017 万元

    营业执照注册号 310000000008295

    税务登记证号码 国（地）税沪字310106132210595号

    法定代表人 孙冬琳

    董事会秘书 樊建林

    通讯地址 上海市南京西路920号

    邮政编码 200041

    联系电话 021-62151181

    经营范围 汽车出租、专线车营运、道路客运（跨省市）、本单位货运、

    汽车修理、有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，

    仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，

    农副产品，粮油（限零售），票务代理（凭许可证经营）。

    第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况

    一、 公司设立情况

    本公司原名上海浦东强生出租汽车股份有限公司，经上海市人民政府办公厅

    沪府办（1991）155号文批准，于1992年2月1日以募集方式设立。发起人为上海

    市出租汽车公司、上海文汇报社、中国人民建设银行上海市信托投资公司、上海

    陆家嘴金融贸易区开发公司、上海市上投实业公司五家全民所有制企业。设立时20

    注册资本1,800万元，折合股本1,800万股，其中发起人认购1,080万股，社会公开

    募集720万股。公司设立时股本结构为：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 1,080.00 60.00

    其中：发起人股 1,080.00 60.00

    二、流通股 720.00 40.00

    三、总股本 1,800.00 100.00

    二、 公司设立后历次股本变动情况

    1992年2月12日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第1号文批准，

    公司发行股票1,800万元，每股面值10元，计180万股。发起人单位投资入股108

    万股，向社会个人公开发行72万股（包括向公司内部职工发行14.4万股）。1993

    年6月14日，经上海证券交易所上证上（93）字第2039号文审核批准，公司向社

    会个人公开发行的72万股股票上市交易。同年，公司股票拆细为每股面值1元，

    公司总股本变更为1,800万股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字

    （93）第325号验资报告。公司发行后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 1,080.00 60.00

    其中：发起人股 1,080.00 60.00

    二、流通股 720.00 40.00

    三、总股本 1,800.00 100.00

    1993年9月11日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）085号文批准，公

    司按10股送1股配9股的比例向老股东送配股。大华会计师事务所有限公司为此出

    具了华业字（93）第560号验资报告。送配股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 2,160.00 60.00

    其中：发起人股 2,160.00 60.00

    二、流通股 1,440.00 40.00

    三、总股本 3,600.00 100.00

    1994年，公司实施1993年度利润分配方案。从资本公积金中向全体股东每10

    股送5股。送股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)21

    一、非流通股 3,240.00 60.00

    其中：发起人股 3,240.00 60.00

    二、流通股 2,160.00 40.00

    三、总股本 5,400.00 100.00

    1994年10月1日，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）112号文批准，公

    司按10股配3股的比例向全体股东配股。大华会计师事务所有限公司为此出具了

    华业字（94）第665号验资报告。配股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股份 4,212.00 60.00

    其中：发起人股 4,212.00 60.00

    二、流通股 2,808.00 40.00

    三、总股本 7,020.00 100.00

    1995年，公司实施1994年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股。送股

    后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 4,924.80 58.46

    其中：发起人股 4,924.80 58.46

    二、流通股 3,499.20 41.54

    三、总股本 8,424.00 100.00

    1996年，公司实施1995年度利润分配方案，向全体股东每10股送1.5股。送

    股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 5,663.52 58.46

    其中：发起人股 5,663.52 58.46

    二、流通股 4,024.08 41.54

    三、总股本 9,687.60 100.00

    1996年9月17日，经上海市证券管理办公室沪证字（1996）098号文和中国证

    券监督管理委员会证监上字（1996）9号文复审通过，公司按10股配2.6股的比例

    向全体股东配股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字（96）第1185

    号验资报告。配股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 7,140.96 58.46

    其中：发起人股 7,140.96 58.4622

    二、流通股 5,073.84 41.54

    三、总股本 12,214.80 100.00

    1997年，公司实施1996年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股转增8

    股。送转后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 14,281.92 58.46

    其中：发起人股 14,281.92 58.46

    二、流通股 10,147.68 41.54

    三、总股本 24,429.60 100.00

    1998年2月12日，经上海市证券管理办公室沪证司（1997）149号文同意及中

    国证券监督管理委员会证监上字（1998）18号文复审批准，公司按每10股配1.5

    股比例向全体股东进行配股。同时，社会公众股股东还可在自愿的基础上，根据

    持股数量最多按10：1的比例受让配股。上海会计师事务所有限公司为此出具了

    上会师报字（98）第1027号验资报告。转配股后股权结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 16,424.21 58.46

    其中：发起人股 16,424.21 58.46

    二、流通股 11,669.83 41.54

    三、总股本 28,094.04 100.00

    1998年7月，公司名称变更为上海强生出租汽车股份有限公司。

    根据中国证监会关于“安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知”和上

    海证券交易所的安排，公司总数33,637,680股的转配股于2000年5月8日上市流通。

    公司股本结构变更为：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 13,060.44 46.49

    二、上市流通股份 15,033.60 53.51

    三、总股本 28,094.04 100.00

    2001年，公司实施2000年度利润分配方案，向全体股东每10股送1股。送股

    后股权结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 14,366.49 46.49

    二、上市流通股份 16,536.95 53.5123

    三、总股本 30,903.44 100.00

    2001年8月，公司名称变更为上海强生控股股份有限公司。

    2003年初公司股份总数原为309,034,440股，后增至309,036,663股，是因本公

    司历年来送股转增采用四舍五入办法计算的累计增加的零股未及时调整，公司年

    初股份总数与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的实际存管数

    309,036,663股相差2,223股。据此调整后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 14,366.50 46.49

    二、上市流通股份 16,537.17 53.51

    三、总股本 30,903.67 100.00

    2004年，公司实施2003年度利润分配方案，向全体股东每10股送3.5股。上

    海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2004）第1049号验资报告。

    送股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 19,394.77 46.49

    二、上市流通股份 22,325.18 53.51

    三、总股本 41,719.95 100.00

    2005年，公司实施2004年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股。上海

    上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2005）第1270号验资报告。

    送股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 29,092.15 46.49

    二、上市流通股份 33,487.77 53.51

    三、总股本 62,579.92 100.00

    2006年6月26日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司非

    流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股作为对价。2006年9月5日，公司实施

    了股权分置改革方案。实施后公司股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 20,720.21 33.11

    二、上市流通股份 41,859.71 66.89

    三、总股本 `62,579.92 100.0024

    2007年9月5日，上海国民实业有限公司持有的本公司有限售条件的流通股

    3,743,787股上市流通。公司股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 20,345.83 32.51

    二、上市流通股份 42,234.09 67.49

    三、总股本 `62,579.92 100.00

    2008年，公司实施2007年度利润分配方案，向全体股东每10股送3股。上海

    上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2008）第1882号验资报告。

    送股后股权结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 26,449.58 32.51

    二、上市流通股份 54,904.32 67.49

    三、总股本 81,353.90 100.00

    三、 最近三年控股权变动及重大资产重组情况

    目前，公司控股股东为强生集团，公司实际控制人为久事公司。最近三年，

    公司控股股东未发生变化。2008年9月16日，上海现代建筑设计（集团）有限公

    司将其持有的强生集团20%的股权无偿划转给久事公司，相关股权划转完成后，

    久事公司持有强生集团45%股份，成为强生集团的控股股东，公司实际控制人由

    上海强生集团有限公司职工持股会变更为久事公司。2009年12月8日，上海强生

    集团有限公司职工持股会将其持有的强生集团35%的股权转让给久事公司，相关

    股权转让完成后，久事公司持有强生集团80%股份。2010年7月1日，上海房地（集

    团）公司将其持有的强生集团20%的股权转让给久事公司，相关股权转让完成后，

    久事公司持有强生集团100%股份，截止本报告签署日，本次股权转让涉及的工

    商登记事项已经变更完毕。

    公司最近三年未发生重大资产重组事项。

    第三节 公司主营业务情况及主要财务指标

    一、 近三年主营业务发展情况25

    公司主要从事出租汽车营运、汽车修理和汽车销售业务。2007年度、2008

    年度和2009年度实现的主营业务收入分别为191,211.71万元、139,700.98万元和

    129,361.62万元。最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：

    单位：万元

    主营业务收入 主营业务成本 业务板块

    2009 年 2008 年2007 年2009 年2008 年 2007 年

    出租汽车营运 61,497.46 66,023.38 64,930.97 39,904.99 37,556.36 33,164.37

    汽车修理 31,722.22 34,022.85 30,666.24 24,366.57 27,543.96 27,078.38

    汽车租赁 8,772.36 9,016.31 8,346.36 6,841.47 7,020.69 6,733.24

    汽车销售 24,954.98 18,379.11 25,979.55 22,496.80 16,416.73 24,452.26

    广告 1,627.23 1,638.91 2,008.51 408.39 342.03 861.82

    房产销售 523.60 10,389.62 58,467.27 435.25 8,071.26 36,737.44

    技术服务 168.04 76.17 70.50 68.81 38.62 -

    旧车拍卖 95.73 154.63 - - - -

    汽车旅游 - - 742.31 - - 1,196.89

    合计 129,361.62 139,700.98 191,211.71 94,522.28 96,989.65 130,224.40

    主营业务利润率

    业务板块

    2009 年

    2009 年比

    上年变动

    2008 年

    2008 年比

    上年变动

    2007 年

    出租汽车营运 35.11% -18.57% 43.12% -11.86% 48.92%

    汽车修理 23.19% 21.77% 19.04% 62.74% 11.70%

    汽车租赁 22.01% -0.55% 22.13% 14.49% 19.33%

    汽车销售 9.85% -7.74% 10.68% 81.63% 5.88%

    广告 74.90% -5.34% 79.13% 38.61% 57.09%

    房产销售 16.87% -24.38% 22.31% -39.98% 37.17%

    技术服务 59.05% 19.78% 49.30% -50.70% 100.00%

    旧车拍卖 100.00% - 100.00% - -

    汽车旅游 - - - -100.00% -61.24%

    合计 26.93% -11.91% 30.57% -4.17% 31.90%

    二、 最近三年主要财务情况

    （一）资产、负债等指标

    项目 2009 年2008 年 2007 年26

    12 月31 日12 月31 日 12月31 日

    总资产（万元） 291,805.77 275,149.79 304,604.81

    总负债（万元） 127,294.94 111,107.63 151,275.51

    归属于母公司所有者权益合计（万元） 154,828.26 152,940.42 140,839.55

    归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.90 1.88 2.25

    注：上市公司最近三年财务数据已经审计。

    （二）收入、利润等指标

    项目 2009 年度2008 年度 2007 年度

    营业收入（万元） 130,053.30 140,127.50 191,939.98

    利润总额（万元） 18,203.76 16,941.88 29,497.82

    归属于上市公司股东的净利润（万元） 13,041.72 11,619.19 21,301.13

    基本每股收益（元） 0.16 0.14 0.34

    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.09 0.14 0.26

    加权平均净资产收益率 8.30% 7.92% 15.86%

    扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 4.78% 7.70% 12.31%

    第四节 公司控股股东及实际控制人情况

    一、本公司控股股东概况

    截至本报告书签署日，强生集团直接持有本公司26,449.58 万股，持股比例

    为32.51%，为本公司的控股股东。强生集团基本情况详见第四章“交易对方情

    况”中的第二节“上海强生集团有限公司概况”。

    二、本公司实际控制人概况

    本公司的实际控制人为久事公司，法定代表人张惠民。久事公司于1987 年

    12 月12 日成立，注册资本252.7 亿元，是上海市国资委直接管理的国有独资综

    合性投资企业。主要经营活动包括利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地

    产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的

    凭许可证或资格证书经营）。久事公司基本情况详见第四章“交易对方情况”中

    的第一节“上海久事公司概况”。27

    三、本公司控股关系图

    第五节 公司前十大股东情况

    截至2010 年6 月30 日，公司前十大股东及其持股数量和比例情况如下：

    股东名称

    持股数量

    （股）

    持股比例

    （%）

    上海强生集团有限公司 264,495,799 32.51

    国际金融－花旗－MARTIN CURRIE

    INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 9,631,388 1.18

    招商证券－渣打－ING BANK N.V. 4,628,796 0.57

    UBS AG 3,656,036 0.45

    王慷 3,299,686 0.41

    东方汇理银行 3,199,100 0.39

    挪威中央银行 2,690,272 0.33

    冯硕 2,460,000 0.30

    中国工商银行股份有限公司－广发中证500

    指数证券投资基金（LOF） 1,791,251 0.22

    中国农业银行股份有限公司－南方中证500

    指数证券投资基金(LOF) 1,358,210 0.17

    其中，上海强生集团有限公司持有的限售股份数量为264,495,799 股，解除

    限售的日期分别为2009 年9 月5 日（40,676,951 股），2010 年9 月5 日（40,676,950

    股），2011 年9 月5 日（183,141,898 股）。截至2010 年6 月30 日，公司控股

    100%

    100%

    上海市国有资产监督管理委员会

    上海久事公司

    上海强生集团有限公司

    上海强生控股股份有限公司

    32.51%28

    股东上海强生集团有限公司尚未向公司提出解禁要求，故原定于2009 年9 月5

    日解禁的40,676,951 股有限售条件股份尚未解禁。29

    第四章 交易对方情况

    第一节 上海久事公司概况

    一、 基本情况

    名称 上海久事公司

    法定代表人 张惠民

    注册资本 252.7亿元

    住所及主要办公地点 上海市中山南路28 号

    公司类型 国有企业（法人）

    营业执照注册号 310000000002048

    税务登记证号码 国地税沪字31004313221297X

    成立时间 1987年12 月12 日

    经营范围

    利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发

    经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营

    范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）

    二、 历史沿革

    久事公司（原名上海九四公司）系1987 年2 月经上海市人民政府以沪府

    [1987]15 号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综

    合性投资公司。1987 年4 月，经上海市人民政府沪府[1987]54 号文批准同意，

    上海九四公司更名为上海久事公司。1987 年12 月12 日，久事公司在上海市工

    商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截至本报告书

    签署日，久事公司注册资本为252.7 亿元。

    三、 最近三年主要业务状况和财务指标

    （一）主要业务状况

    久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方

    向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发

    挥国有资本的导向和带动作用。久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模30

    式，致力于城市基础设施的建设和管理，为上海市经济和社会的发展做出了积

    极贡献。

    截至2009 年12 月31 日，久事公司总资产2,650.99 亿元，归属于母公司所

    有者权益626.69 亿元；2009 年度，久事公司实现营业收入158.29 亿元，归属

    于母公司所有者净利润5.81 亿元。

    （二）最近三年主要财务指标

    1、财务状况

    单位：万元

    项目

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    2007 年

    12 月31 日

    总资产 26,509,923.10 20,852,609.05 16,665,654.28

    总负债 16,594,892.51 12,635,508.73 9,913,785.53

    归属于母公司所有者权益 6,266,940.58 4,649,639.26 3,348,396.07

    2、经营成果

    单位：万元

    项目 2009 年度2008 年度 2007 年度

    营业收入 1,582,924.05 1,154,696.13 1,084,639.84

    营业利润 -455,556.10 -231,118.03 -16,241.69

    利润总额 -321,090.16 -237,932.47 -67,001,04

    归属于母公司所有者净利润 58,144.59 27,932.31 69,416.47

    四、 久事公司股权结构及下属企业情况

    （一）股权结构图

    久事公司为上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司，股权结

    构图如下：

    （二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况

    100%

    上海市国有资产监督管理委员会

    上海久事公司31

    注1：上海强生集团有限公司主要业务包括出租车运营和房地产开发与经营。本次拟注入资产为其旗下出租车运营及相关资产。上海强生集团有限公司股

    权结构详见本章第二节“四、强生集团股权结构及下属企业情况”。32

    五、 久事公司与上市公司之间关系

    本次重组前，久事公司通过强生集团间接持有本公司32.51%股份，为本公

    司的实际控制人。本次交易完成后，久事公司将直接及间接合计持有本公司

    47.88%的股份，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制

    权的变化。截至本报告书签署日，本公司无在久事公司任职的关联董事。

    六、 久事公司及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

    截至本报告书签署日，久事公司及其主要管理人员最近五年内未受到行政处

    罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重

    大民事诉讼或者仲裁等情形。

    第二节 上海强生集团有限公司概况

    一、 基本情况

    名称 上海强生集团有限公司

    法定代表人 洪任初

    注册资本 人民币3 亿元

    住所 浦建路145 号

    主要办公地点 上海市南京西路920 号

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310000000042150

    税务登记证号码 国地税沪字310106133713063

    成立时间 1996年2 月7 日

    经营范围

    客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投

    资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停

    车库（场）经营。（上述经营范围涉及许可证经营的

    凭许可证经营）。

    二、 历史沿革

    强生集团前身为上海市出租汽车公司。1996年2月，经上海市建设委员会沪

    建经（95）第1026号、上海市公用事业管理局沪用企（1995）第1456/3号文批准，33

    改建为上海强生经济发展（集团）公司。1998年11月，经上海市国资委、上海市

    建设委员会沪国资企[1997]235号、上海市公用事业管理局沪用经管（1998）第

    1910号文批准，上海强生经济发展（集团）公司改制为国有独资有限责任公司，

    名称变更为上海强生集团有限公司。

    截至2006年12月31日，强生集团注册资本为3亿元，其中上海强生集团有限

    公司职工持股会占35%，久事公司占25%，上海房地（集团）公司占20%，上海

    现代建筑设计（集团）有限公司占20%。

    2008年9月，强生集团召开股东会，同意上海现代建筑设计（集团）有限公

    司将其持有的20%股权无偿划转给久事公司。

    2009年12月，强生集团召开股东会，同意上海强生集团有限公司职工持股会

    将其持有的35%股权转让给久事公司。

    2010年7月，强生集团召开股东会，同意上海房地（集团）公司将其持有的

    20%股权转让给久事公司，相关的工商变更登记事项已经完成。截至本报告书签

    署日，久事公司持有强生集团100%股权。

    三、 最近三年主要业务状况和财务指标

    （一）主要业务情况

    强生集团成立于1996 年2 月，注册资本为人民币30,000 万元。截至2009

    年12 月底，公司总资产54.6 亿元，所有者权益24.6 亿元，其中归属于母公司

    所有者权益12.6 亿元。强生集团主要业务涵盖出租车运营板块、房产板块、旅

    游板块及其他板块。

    强生集团是上海市城市交通运营重点企业，为上海市交通运营面貌的改变

    作出了重要贡献，企业品牌也越来越受到广大市民的关注，强生集团被评为全

    国文明服务示范窗口、全国用户满意服务企业、上海市文明单位、上海市安全

    生产标兵企业、上海市计量、物价信得过单位。

    强生集团2009 年末出租汽车数量达到6,000 余辆。强生集团不断挖掘潜力，

    提高管理质量，通过技术改造，2009 年日均电话叫车调派量达到1.85 万车次，

    较上年增长10%，占上海市出租汽车电调量的50%以上。2009 年强生出租汽车34

    在上海市纠风办组织的行风政风测评中荣获行业第一名，在乘客满意度指数测

    评中荣获行业第二名。

    “强生”出租汽车经上海市著名商标认定委员会复审通过，再次被认定为

    上海市著名商标。“强生旅游”荣获上海市名牌产品称号。

    根据上海市企业联合会和上海市企业家协会的资料，强生集团列2009 年度

    上海企业100 强第85 位，上海服务业企业50 强第41 位。

    （二）最近三年主要财务指标

    1、财务状况

    单位：万元

    项目

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    2007 年

    12 月31 日

    总资产 545,576.25 625,387.72 691,851.17

    总负债 299,285.16 390,237.92 414,070.81

    归属于母公司所有者权益 125,701.22 111,046.56 144,119.71

    2、经营成果

    单位：万元

    项目 2009 年度2008 年度 2007 年度

    营业收入 325,449.69 294,908.11 565,493.20

    营业利润 51,244.95 24,760.14 152,873.43

    利润总额 54,417.83 34,004.32 153,742.70

    归属于母公司所有者净利润 22,075.44 14,654.84 72,803.65

    四、 强生集团股权结构及下属企业情况

    （一）股权结构图

    强生集团为久事公司下属全资子公司，股权结构如下：35

    （二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况

    100%

    100%

    上海市国有资产监督管理委员会

    上海久事公司

    上海强生集团有限公司36

    上海强生集团有限公司

    上海强生汽车租赁有限公司

    100% 15.79% 100%

    66.67%

    上海强生控股股份有限公司

    上海长海出租汽车有限公司

    100%

    上海强生拍卖行有限公司

    15.80%

    上海强生庆浦租赁有限公司

    上海申公出租汽车有限公司

    33.33%

    上海强生房地产开发经营公司

    上海东沪房地产经营开发有限公司

    上海申强投资有限公司

    15% 100% 80% 68.75%

    上海强生旅游有限公司

    100%

    旅游 房地产业务 其他

    上海申公实业有限公司

    上海强生广告有限公司

    上海强生人力资源有限公司

    上海强生科技有限公司

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司

    48.78% 15% 70%

    上海强生国际旅游社有限公司

    上海强生水上旅游有限公司

    上海强生物业公司

    上海强生长途客运有限公司

    上海强生客车配件厂

    上海强生皇家玫瑰园有限公司

    上海强生物资有限公司

    上海强生进出口有限公司

    上海杭信投资管理有限公司

    上海公共交通卡股份有限公司

    出租车运营及相关资

    100% 100%

    84.21%84.20% 51.22% 85%

    100% 100% 100% 70% 100% 90% 16.13% 12.87%

    上海公华实业开发有限公司

    15%

    上海申强出租汽车有限公司

    73.44%

    30%

    32.51%

    其他少数股权37

    五、 强生集团与上市公司之间关系

    本次重组前，强生集团直接持有本公司32.51%股份，为本公司的第一大股

    东。本次交易完成后，强生集团将直接持有本公司31.91%的股份，仍为本公司

    第一大股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。截至本报告书签

    署日，在强生集团任职的关联董事情况如下：

    姓名 强生集团担任职务 上市公司担任职务

    金德强 总经理 监事长

    孙冬琳 常务副总经理 董事长

    徐元 顾问（已退休） 董事

    孙继元 顾问（已退休） 董事

    张敏康 纪委书记 监事

    六、 强生集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

    截至本报告书签署日，强生集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政

    处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关

    的重大民事诉讼或者仲裁等情形。38

    第五章 交易标的基本情况

    本公司拟向久事公司、强生集团发行股份，以购买久事公司、强生集团持

    有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产，具

    体包括：久事公司持有的3 家公司股权，分别为巴士出租100%股权、巴士租

    赁70%股权、巴士国旅85%股权；以及强生集团持有的13 家公司股权，分别

    为申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租

    赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%

    股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、

    强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。

    根据经中瑞岳华审计的财务报告和东洲评估出具的沪东洲资评报字第

    DZ100491024 号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第DZ100451062 号《资产

    评估报告》，以2010 年6 月30 日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即

    标的公司母公司股东权益乘以久事公司、强生集团持股比例）、评估价值和增

    减值情况如下：

    单位：万元

    增值率

    板块名

    称 企业名称

    久事公

    司、

    强生集团

    持股比例

    (%)

    账面

    净资产 评估价值 增减值

    (%)

    巴士出租 100.00 63,402.64 101,428.66 38,026.02 59.98

    申强出租 100.00 11,018.56 24,340.31 13,321.75 120.90

    申公出租 100.00 1,721.56 10,959.14 9,237.58 536.58

    出租车

    运营

    长海出租 33.33 2,300.61 7,722.03 5,421.42 235.65

    巴士租赁 70.00 14,686.50 14,722.28 35.78 0.24

    租赁 强生租赁 15.79 1,620.96 1,656.95 35.99 2.22

    庆浦租赁 15.80 629.58 859.51 229.93 36.52

    强生旅游 100.00 286.07 286.07 - -

    强生国旅 100.00 210.28 211.72 1.44 0.68

    强生水上旅游 100.00 1,952.40 1,970.72 18.32 0.94

    巴士国旅 85.00 2,178.99 2,109.81 -69.18 -3.17

    强生科技 73.44 874.10 1,132.94 258.84 29.61

    教培中心 100.00 377.08 377.08 - -

    汽车服

    务及衍

    生业务

    强生人力资源 70.00 42.60 45.57 2.97 6.9739

    强生拍卖 48.78 637.12 642.27 5.15 0.81

    强生广告 15.00 130.61 130.61 - -

    合计 102,069.65 168,595.69 66,526.04 65.18

    第一节 巴士出租100%股权

    一、 基本情况

    名称 上海巴士出租汽车有限公司

    法定代表人 许杰

    注册资本 人民币60,000 万元

    住所 上海市长宁区安西路37 号501 室

    主要办公地点 上海市襄阳北路97 号

    公司类型 有限责任公司

    营业执照注册号 310105000329758

    税务登记证号码 国地税沪字310105631241636

    成立时间 1998年9 月3 日

    经营范围

    出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车租

    赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理，销售

    汽车零配件；以下经营范围限分支机构经营：一类机动车维

    修（小型车辆维修），二类机动车维修（大、中型客车维修，

    大、中型货车维修）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    二、 历史沿革

    巴士出租成立于1998 年9 月，由上海巴士实业股份有限公司（后更名为

    上海巴士实业（集团）股份有限公司、上海巴士公交（集团）有限公司）、上

    海巴士新新汽车服务公司（以下简称“巴士新新”）、上海巴士弘华实业有限

    公司（以下简称“巴士弘华”，后更名为上海巴士实业集团资产经营有限公司）

    出资设立，注册资本为8,000 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资7,200

    万元，占90%股权，巴士新新出资600 万元，占7.5%股权，巴士弘华出资200

    万元，占2.5%股权。本次出资已经上海黄埔公瑞会计师事务所出具的上黄公会

    验(98)字第195 号验资报告验证。

    1999 年3 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加17,000

    万元，其中：上海巴士实业股份有限公司增资15,300 万元，巴士新新增资1,40040

    万元，巴士弘华增资300 万元。本次出资已经上海黄埔公瑞会计师事务所出具

    的上黄公会验(99)字第151 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士出租注册

    资本增至25,000 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资22,500 万元，

    持有90%股权，巴士新新出资2,000 万元，持有8%股权，巴士弘华出资500

    万元，持有2%股权。

    2000 年8 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加10,000

    万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资9,000 万元，巴士新新

    增资1,000 万元。本次出资已经上海上会会计师事务所出具的上公师报字(2000)

    字第0525 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士出租注册资本增至35,000

    万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资31,500 万元，占90%股

    权，巴士新新出资3,000 万元，占8.571%股份，巴士弘华出资500 万元，占1.429%

    股权。

    2002 年6 月，上海巴士投资管理发展有限公司吸收合并上海巴士弘华实业

    有限公司；2003 年5 月，上海巴士弘华实业有限公司注销，2004 年1 月，上

    海巴士投资管理发展有限公司更名为上海巴士实业集团资产经营有限公司。

    2004 年12 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加4,000

    万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资3,600 万元，巴士新新

    增资342.86 万元，上海巴士实业集团资产经营有限公司增资57.14 万元。本次

    出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2004]3809 号验资报告验证。

    本次增资完成后，巴士出租注册资本增至39,000 万元，其中：上海巴士实业（集

    团）股份有限公司出资35,100 万元，占90%股权，巴士新新出资3,342.86 万元，

    占8.571%股权，上海巴士实业集团资产经营有限公司出资557.14 万元，占

    1.429%股权。

    2005 年3 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加6,000 万

    元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资5,400 万元，巴士新新增

    资514.09 万元，上海巴士实业集团资产经营有限公司增资85.91 万元。本次出

    资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2005]1961 号验资报告验证。本

    次增资完成后，巴士出租注册资本增至45,000 万元，其中：上海巴士实业（集

    团）股份有限公司出资40,500 万元，占90%股权，巴士新新出资3,856.95 万元，

    占8.571%股权，上海巴士实业集团资产经营有限公司出资643.05 万元，占41

    1.429%股权。

    2006 年7 月，巴士出租召开股东会，同意巴士新新和上海巴士实业集团资

    产经营有限公司分别将持有的8.571%和1.429%股权全部转让给上海巴士实业

    （集团）股份有限公司。本次股权转让后，上海巴士实业（集团）股份有限公

    司持有巴士出租100%股权。

    2007 年5 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加15,000

    万元，由上海巴士实业（集团）股份有限公司单独增资15,000 万元。本次出资

    已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2007]3633 号验资报告验证。本次

    增资完成后，巴士出租注册资本增至60,000 万元，上海巴士实业（集团）股份

    有限公司持有巴士出租100%股权。

    2009 年3 月，巴士出租召开股东会，并根据上海市国资委批复（沪国资委

    产[2008]498 号），同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将100%股权转让

    给久事公司。本次股权转让后，久事公司持有巴士出租100%股权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    久事公司 60,000 100.00

    合计 60,000 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    巴士出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，已取得上海市出租汽车经

    营资格证书。巴士出租拥有市区营运车辆5,000 余辆、租赁车600 余辆，已发

    展成以出租汽车服务为主，汽车租赁为辅的综合性营运服务企业。

    经过十余年的经营，巴士出租品牌得到了社会和乘客的认可。在上海市出

    租汽车行业开展的乘客满意度指数测评中，巴士出租2005-2009 年五年四次获

    得行业第一；2004 年，巴士出租被国际认证联盟（IQNET）授予“管理卓越奖”；

    2006 年，巴士出租荣获“全国出租汽车行业规范管理先进企业”称号；巴士出

    租分别于2005 年度、2007 年度、2009 年度三次荣获“上海名牌”称号；2008

    年获得“上海市著名商标”称号；2005-2006 年度、2007-2008 年度连续二届获

    得“上海市文明单位”称号；2008 年，巴士出租还先后荣获“全国用户满意企

    业”、“上海市质量金奖”等荣誉称号。42

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士出租最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 16,853.00 17,729.09 15,986.03

    总资产 164,031.21 147,895.48 152,041.91

    总负债 76,965.48 56,628.76 63,521.48

    归属于母公司股东权益 72,273.26 75,348.31 72,058.33

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 39,294.05 76,982.33 71,509.51

    营业利润 6,274.74 14,083.28 10,050.74

    利润总额 5,823.04 13,995.10 14,515.08

    归属于母公司股东净利润 3,104.13 8,529.09 8,664.36

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 46.92 38.29 41.78

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 4.29 11.32 12.02

    注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母

    公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024Z3 号《资产评估报

    告》，以2010 年6 月30 日为评估基准日，巴士出租资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 44,290.54 44,290.54 44,290.54 - -

    非流动资产 66,074.61 66,074.61 104,075.29 38,023.17 57.55

    总资产 110,365.15 110,365.15 148,388.31 38,023.17 34.45

    流动负债 44,608.83 44,608.83 44,605.97 -2.86 -0.0143

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    非流动负债 2,353.68 2,353.68 2,353.68 - -

    净资产 63,402.64 63,402.64 101,428.66 38,026.03 59.98

    注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年一期

    的财务数据为合并报表数据，下同。

    对巴士出租资产评估主要增减值分析如下：

    巴士出租评估增值主要为非流动资产评估增值38,023.17 万元，评估增值

    率57.55%。其中：

    （一）长期股权投资账面值为44,756.09 万元，评估值为67, 087.44 万元，

    评估增值22,331.35 万元，评估增值率49.90%。由于会计准则要求对子公司的

    投资按成本法核算，长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形成的差异

    为8,870.61 万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值13,460.74 万元，

    增值率25.10%。

    （二）无形资产账面值为12,775.99 万元，评估值为29,093.61 万元，评估

    增值16,317.62 万元，评估增值率为127.72%。主要是部分出租车营运证账面未

    反映价值，本次对出租车营运证统一按无形资产25 万元/张进行了评估，造成

    评估增值。评估具体增减值原因请见“第十章第二节 本次交易资产评估的合

    理性”。

    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况

    2009 年3 月，巴士出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限

    公司将100%股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东

    洲资评报字DZ080360062Z1 号资产评估报告为依据，并经上海市国资委沪国资

    评核[2008]18 号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资产拟出售评

    估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基

    准日，以资产基础法为评估结论，巴士出租净资产评估值为133,320.65 万元，

    净资产账面价值为71,020.88 万元，评估增值62,299.77 万元，增值率为87.72%。

    主要增值原因为巴士出租拥有的出租车营运证评估增值以及巴士出租本部及

    下属长期股权投资单位略有增值所致。

    （二）最近三年交易情况44

    2009 年3 月，巴士出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限

    公司将100%股权转让给久事公司。

    除上述情况之外，巴士出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制

    情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）巴士出租主要资产的权属状况

    巴士出租主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）巴士出租对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，巴士出租对外担保及反担保情况如下：

    2010 年4 月28 日，巴士出租和上海巴士四汽公共交通有限公司共同为上

    海巴士公交（集团）有限公司向上海公共交通卡股份有限公司10,000 万元的贷

    款提供连带责任担保，担保期限为2010 年4 月28 日-2011 年4 月25 日；巴士

    出租向银行借款38,700 万元，由上海巴士公交（集团）有限公司提供担保，巴

    士出租以原值为36,530.52 万元的营运车辆，以及原值为1,668.50 万元的无形

    资产提供反担保。

    截至本报告书签署日，上述担保及反担保已解除。

    （三）巴士出租主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，巴士出租母公

    司主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 46,962.51 100.00

    其中：短期借款 41,500.00 88.37

    其他应付款 1,675.03 3.57

    长期应付款 2,353.68 5.01

    八、 主要子公司

    序

    号 公司名称 注册资本

    （万元）

    巴士出租

    持股比例（%）

    1 上海巴士市东出租汽车有限公司 8,000 100.0045

    2 上海巴士市西出租汽车有限公司 8,000 100.00

    3 上海巴士市北出租汽车有限公司 8,000 100.00

    4 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司50 100.00

    5 上海宝隆巴士出租汽车有限公司 5,000 71.00

    6 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 9,400 44.41

    （一）上海巴士市东出租汽车有限公司

    1、基本情况

    名称 上海巴士市东出租汽车有限公司

    法定代表人 谢胜伟

    注册资本 人民币8,000 万元

    住所 上海市北京东路431 弄5 号13 楼A 室

    主要办公地点 上海市北蔡镇镇中心路18 号

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310101000061354

    税务登记证号码 国地税沪字310101132326731

    成立时间 1992年12 月24 日

    经营范围

    客运服务，调度服务，乘车证、卡销售（以上范围涉及许可

    经营的凭许可证经营）。

    2、历史沿革

    市东出租（原名“上海百龙出租汽车服务公司”）成立于1992年12月24日，

    系由黄浦区副食品供应站、上海恒通商行出资设立，注册资本为230万元。1993

    年12月，由于上海恒通百货商行资金未到位，上海百龙出租汽车服务公司改为

    由黄埔区副食品供应站独资设立，注册资本为220万元。

    1998年8月，市东出租改制为有限责任公司，并更名为上海巴士百龙出租

    汽车有限公司，经历次增资后，注册资本增至1,000万元，其中：上海巴士实业

    股份有限公司出资900万元，占90%股权，巴士新新出资100万元，占10%股权。

    经历次增资及股权转让后，2001年6月，市东出租注册资本增至8,000万元，

    其中巴士出租出资4,080万元，占51%股权，上海巴士实业（集团）股份有限公

    司出资3,920万元，占49%股权。

    2002年7月，市东出租更名为上海巴士市东出租汽车有限公司。46

    2006 年7 月，市东出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限

    公司将49%股权转让给巴士出租。本次股权转让后，巴士出租持有市东出租

    100%股权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市东出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    巴士出租 8,000 100.00

    合计 8,000 100.00

    3、最近三年主要业务发展情况

    市东出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营

    资格证书。市东出租地处上海市浦东新区，拥有营运车辆1,000余辆，经营区域

    主要以上海市区为主，兼顾出省业务。

    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，市东出租最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,486.25 1,703.29 1,831.36

    总资产 19,896.93 18,994.31 19,910.90

    总负债 7,111.65 5,855.77 6,124.93

    归属于母公司股东权益 11,816.70 12,172.70 12,306.02

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 5,389.88 10,597.22 10,780.51

    营业利润 221.93 602.08 472.71

    利润总额 296.98 649.04 1,001.07

    归属于母公司股东净利润 140.01 483.94 670.80

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 35.74 30.83 30.76

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 1.18 3.98 5.4547

    （二）上海巴士市西出租汽车有限公司

    1、基本情况

    名称 上海巴士市西出租汽车有限公司

    法定代表人 潘春鳞

    注册资本 人民币8,000 万元

    住所 上海西部工业园区1246 号

    主要办公地点 上海市桃浦镇水厂路6 号

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 3102291011664

    税务登记证号码 国地税沪字310229133583908

    成立时间 1996年11 月5 日

    经营范围

    出租汽车营运，汽车配件销售，仓储服务，附设一分支（涉

    及行政许可的，凭许可证经营）。

    2、历史沿革

    市西出租前身为上海吉良出租汽车服务公司，于1993 年9 月16 日设立，

    系上海勘察院工会独家出资，注册资本为500 万元。

    1996 年11 月，上海吉良出租汽车服务公司改制为有限责任公司，并更名

    为上海吉良出租汽车服务有限公司，注册资本为500 万元。改制及股权转让后，

    股权结构为：上海岩土工程勘察设计研究院工会出资255 万元，占51%股权；

    上海吉良出租汽车服务有限公司职工持股会出资145 万元，占29%股权；自然

    人石志辉出资100 万元，占20%股权。

    1998 年7 月，上海岩土工程勘察设计研究院工会、上海吉良出租汽车服务

    有限公司职工持股会、自然人石志辉分别将股权转让给上海巴士实业股份有限

    公司和上海巴士弘华实业有限公司。本次股权转让完成后，市西出租股权结构

    为：上海巴士实业股份有限公司占82.4%股权；上海巴士实业集团资产经营有

    限公司占17.6%股权。

    2001 年6 月，经历次增资及股权转让后，市西出租注册资本增至8,000 万

    元。其中：巴士出租出资4,080 万元，占51%股权；上海巴士实业（集团）股

    份有限公司出资3,920 万元，占49%股权。

    2006 年9 月，经市西出租股东会审议通过，上海巴士实业（集团）股份有48

    限公司将49%股权转让给巴士出租。本次股权转让后，巴士出租持有100%股

    权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市西出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    巴士出租 8,000 100.00

    合计 8,000 100.00

    3、最近三年主要业务发展情况

    市西出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营

    资格证书。市西出租拥有营运车辆900余辆，经营区域主要以上海市区为主，

    致力于为顾客提供优质便利的出行服务。

    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，市西出租最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 2,894.41 2,920.37 2,301.48

    总资产 45,286.67 39,893.74 40,661.96

    总负债 29,685.31 22,993.93 24,154.00

    归属于母公司股东权益 12,599.89 13,702.74 13,379.11

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 7,118.47 14,071.83 14,074.51

    营业利润 1,002.91 2,587.62 1,368.09

    利润总额 514.74 2,295.87 2,864.90

    归属于母公司股东净利润 263.36 1,631.60 1,729.11

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 65.55 57.64 59.40

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 2.09 11.91 12.92

    （三）上海巴士市北出租汽车有限公司49

    1、基本情况

    名称 上海巴士市北出租汽车有限公司

    法定代表人 席索华

    注册资本 人民币8,000 万元

    住所 场中路2995 号

    主要办公地点 场中路2995 号

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310108000051211

    税务登记证号码 国地税沪字310108133049617

    成立时间 1992年9 月23 日

    经营范围

    汽车客运，汽车配件，保险兼业代理：人身意外险。（涉及

    许可项目的凭许可证经营）

    2、历史沿革

    市北出租（原名上海爱使汽车服务公司）成立于1992 年9 月23 日，系由

    上海爱使电子设备股份有限公司独家出资设立，注册资本为700 万元。本次出

    资已经立信会计师事务所出具的（92）验本—714 号验资报告验证。

    2000 年12 月，上海爱使汽车服务公司进行改制，同时，上海爱使股份有

    限公司将所持市北出租股权分别转让给上海巴士吉良出租汽车服务有限公司

    和上海巴士广益出租汽车有限公司。本次改制及股权转让后，上海巴士吉良出

    租汽车服务有限公司占51%股权，上海巴士广益出租汽车有限公司占49%股权。

    2002 年10 月，市北出租召开股东会，同意上海巴士吉良出租汽车服务有

    限公司和上海巴士广益出租汽车有限公司分别将股权转让给巴士出租、上海巴

    士实业（集团）股份有限公司。本次股权转让后，市北出租股权结构为：上海

    巴士实业（集团）股份有限公司占51%股权，巴士出租占49%股权。同年，上

    海爱使汽车服务有限公司注册资本增至3,000 万元，其中：上海巴士实业（集

    团）股份有限公司出资1,470 万元，占49%股权；巴士出租出资1,530 万元，

    占51%股权。同时企业名称变更为上海巴士市北出租汽车有限公司。

    2003 年11 月，市北出租召开股东会，同意市北出租注册资本增资5,000

    万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资2,450 万元，巴士出租

    增资2,550 万元。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业（2003）50

    3668 号验资报告验证。本次增资完成后，市北出租注册资本增至8,000 万元。

    其中，上海巴士实业（集团）股份有限公司出资3,920 万元，占49%股权；巴

    士出租出资4,080 万元,占51%股权。

    2006 年11 月，市北出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有

    限公司将其持有的49%股权转让给巴士出租。本次股权转让完成后，巴士出租

    持有市北出租100%股权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市北出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    巴士出租 8,000 100.00

    合计 8,000 100.00

    3、最近三年主要业务发展情况

    市北出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营

    资格证书。市北出租拥有营运车辆900余辆，经营区域主要以上海市区为主，

    兼顾出省业务。

    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，市北出租最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,668.45 916.44 1,363.80

    总资产 30,603.21 24,620.94 25,290.18

    总负债 19,451.45 12,480.64 13,286.81

    归属于母公司股东权益 11,027.80 12,009.00 11,617.95

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 4,495.37 8,622.02 8,730.73

    营业利润 1,285.53 2,757.03 2,074.53

    利润总额 1,311.07 2,852.17 2,734.55

    归属于母公司股东净利润 879.39 2,215.47 2,027.99

    （3）主要财务指标

    项目 2010年6 月30 日2009 年12 月31 2008 年12 月3151

    /2010 年1-6 月日/2009 年度日/2008 年度

    资产负债率(%) 63.56 50.69 52.54

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 7.97 18.45 17.46

    （四）上海巴士机动车驾驶员培训有限公司

    1、基本情况

    名称 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司

    法定代表人 谢胜伟

    注册资本 人民币50 万元

    住所 上海市长宁区天山西路1800 号

    主要办公地点 上海市虹莘路3569 号

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 3101051015440

    税务登记证号码 国地税沪字310105631770554

    成立时间 2000年7 月3 日

    经营范围

    机动车驾驶员培训，系统内职工培训；零售国产卷烟，日用

    百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

    2、历史沿革

    巴士驾驶员培训（原名上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司）成立于

    2000 年7 月3 日，系由巴士出租和上海巴士百龙出租汽车有限公司（后更名为

    市东出租）出资设立，注册资本100 万元，其中，巴士出租出资51 万元，占

    51%股权，上海巴士百龙出租汽车有限公司出资49 万元，占49%股权。本次出

    资已经上海东亚会计师事务所出具的沪东核验（2000）第1010 号验资报告验

    证。

    2002 年4 月，巴士驾驶员培训召开股东会，同意巴士驾驶员培训注册资本

    增加300 万元，其中：巴士出租增资153 万元，上海巴士百龙出租汽车有限公

    司增资147 万元。本次出资已经上海永大会计师事务所出具的永会验资（2002）

    第103 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士驾驶员培训注册资本增至400

    万元，其中：巴士出租出资204 万元，占51%股权，上海巴士百龙出租汽车有

    限公司出资196 万元，占49%股权。52

    2003 年6 月，上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司名称变更为上海巴士

    机动车驾驶员培训有限公司。

    2005 年6 月，巴士驾驶员培训召开股东会，同意巴士驾驶员培训注册资本

    减少350 万元，其中：巴士出租减资154 万元，市东出租减资196 万元。本次

    减资完成后，巴士驾驶员培训注册资本减至50 万元，巴士出租占100%股权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士驾驶员培训股权结构如

    下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    巴士出租 50 100.00

    合计 50 100.00

    3、最近三年主要业务发展情况

    巴士驾驶员培训主要经营业务为机动车驾驶员培训，拥有相关经营资质，

    其主要客户群体为社会学车学员（小型车）。巴士驾驶员培训依靠一批驾驶技

    术过硬的教练员，经过10 年经营，已获得市场认可，并在社会和同类行业中

    有一定的知名度。

    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士驾驶员培训最近两年一期财务报表

    数据如下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 156.14 158.30 119.25

    总资产 412.85 284.51 276.12

    总负债 345.47 224.92 213.39

    股东权益 67.37 59.59 62.73

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 260.88 481.21 511.07

    营业利润 11.49 0.58 5.13

    利润总额 11.46 1.39 7.69

    净利润 9.14 1.50 5.1053

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 83.68 79.06 77.28

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 13.57 2.52 8.13

    （五）上海宝隆巴士出租汽车有限公司

    1、基本情况

    名称 上海宝隆巴士出租汽车有限公司

    法定代表人 秦维宪

    注册资本 人民币5,000 万元

    住所 宝山区友谊支路69 号

    主要办公地点 上海市闸殷路345 号

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 3101131018618

    税务登记证号码 国地税沪字310113776687871

    成立时间 2005年6 月22 日

    经营范围

    出租汽车；省际道路旅客运输（包车）；省际道路旅客运输

    （旅游）；省际道路旅客运输（出租）；汽车租赁（以上涉

    及行政许可的凭许可证经营）。

    2、历史沿革

    宝隆出租于2005 年6 月22 日成立，系由上海宝隆（集团）有限公司（以

    下简称“宝隆集团”，其股权结构为：巴士出租占71%股权；上海新宝山资产经

    营有限公司占18.69%股权；李磊等21 名自然人占10.31%股权）、巴士出租、

    上海新宝山资产经营有限公司、李磊等21 名自然人出资设立，注册资本为5,000

    万元。其中：宝隆集团出资4,750 万元，占95%股权；巴士出租出资177.50 万

    元，占3.55%股权；上海新宝山资产经营有限公司出资46.725 万元，占0.93%

    股权；李磊等21 名自然人出资25.775 万元，占0.52%股权。本次出资已经上

    海上会会计师事务所出具的上会师报字（2005）第1241 号验资报告验证。

    2010 年7 月28 日，宝隆集团与巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司

    以及李磊等21 名自然人签署了股权转让协议，约定将宝隆集团持有95%股权54

    按照上述3 家公司/自然人股东持有的宝隆集团自身的股权比例分别转让给巴

    士出租、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21 个自然人股东。

    本次股权转让完成后，宝隆出租的股权结构为：巴士出租持有71%股权，

    上海新宝山资产经营有限公司持有18.69%股权，李磊等22 个自然人股东（增

    加1 个原宝隆集团自然人股东王金城）持有10.31%股权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，宝隆出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    巴士出租 3,550.00 71.00

    上海新宝山资产经营有限公司 934.50 18.69

    李磊等22 个自然人股东 515.50 10.31

    合计 5,000.00 100.00

    3、最近三年主要业务发展情况

    宝隆出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营

    资格证书。宝隆出租经营区域主要为上海市区，目前拥有营运车辆1,000余辆，

    总资产逾1亿元，职工人数约2,000余人。宝隆出租通过了ISO9002质量认证体系，

    并多次获得用户满意企业的称号。

    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，宝隆出租最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 2,888.44 3,878.55 4,519.09

    总资产 12,211.62 12,625.57 13,704.50

    总负债 4,798.24 3,896.33 4,976.87

    归属于母公司股东权益 7,056.53 8,357.97 8,269.95

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 5,813.30 11,733.09 11,823.20

    营业利润 1,291.45 3,205.93 2,467.21

    利润总额 1,284.40 3,398.78 3,347.79

    归属于母公司股东净利润 900.62 2,513.27 2,703.2855

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 39.29 30.86 36.32

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 12.76 30.07 32.69

    （六）上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司

    1、基本情况

    名称 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司

    法定代表人 陈子意

    注册资本 人民币9,400 万元

    住所 上海市场中路531 号

    主要办公地点 上海市场中路538 号

    公司类型 股份有限公司（非上市）

    营业执照注册号 3100001005043

    税务登记证号码 国地税沪字310109133105631

    成立时间 1997年12 月25 日

    经营范围

    出租汽车，跨省市客运，汽车租赁，实业投资，五金交电，

    百货，金属材料，建筑材料，汽配，机电产品，服装，纺织

    品及其咨询服务。

    2、历史沿革

    舒乐出租（原名“上海舒乐出租汽车股份有限公司”）成立于1997年12月

    25日，系经上海市人民政府经济体制改革办公室以沪府体改审（1997）第019

    号文批准设立的股份有限公司。

    2002年8月，经上海市人民政府经济体制改革办公室以沪府体改批字

    （2002）第034号文《关于同意上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司部分股东

    转让股权和增资扩股的批复》批准，舒乐出租注册资本由5,000万元增至8,400

    万元，其中：巴士出租出资3,400万元，占40.48%股权；上海舒天（集团）有限

    公司出资3,400万元，占40.48%股权；交银金融大厦有限公司出资400万元，占

    4.76%股权；上海宏汇企业发展有限公司出资150万元，占1.79%股权；殷贤德56

    等自然人出资1,050万元，占12.5%股权。公司名称同时变更为“上海舒乐巴士

    出租汽车股份有限公司”。

    2007 年，舒乐出租新增注册资本1,000 万元，由8,400 万元增至9,400 万

    元，由上海舒天投资（集团）有限公司和上海巴士出租汽车有限公司分别增资

    225 万元和775 万元。经历次股权转让及本次增资完成后，舒乐出租的股权结

    构为：巴士出租持有44.41%的股权，上海舒天投资（集团）有限公司持有44.41%

    的股权，殷贤德等自然人持有11.18%的股权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，舒乐出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    巴士出租 4,175 44.41

    上海舒天投资（集团）有限公

    司 4,175 44.41

    殷贤德等自然人股东 1,050 11.18

    合计 9,400 100.00

    3、最近三年主要业务发展情况

    舒乐出租是一家主营出租汽车服务的运营公司，拥有上海市出租汽车经营

    资格证书。舒乐出租致力于为顾客提供小客车服务业务，以扬招业务为主，部

    分固定客户、电调业务为辅，为广大市民和中外来宾提供出行便利。截至2009

    年底，舒乐出租拥有出租车辆约800多辆，服务范围辐射上海市及长三角地区。

    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，舒乐出租最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 3,825.29 3,849.19 2,419.85

    总资产 23,645.70 22,013.87 22,398.70

    总负债 8,967.38 6,443.09 7,157.90

    归属于母公司股东权益 13,811.00 14,485.14 14,246.31

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 7,724.92 14,603.12 14,661.8557

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业利润 1,954.51 3,397.38 2,408.23

    利润总额 1,869.66 3,341.81 3,040.48

    归属于母公司股东净利润 1,395.24 2,419.62 2,274.48

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 37.92 29.27 31.96

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 10.10 16.70 15.97

    九、 其他情况

    截至本报告书签署日，巴士出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响巴士出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    第二节 巴士租赁70%股权

    一、 基本情况

    名称 上海巴士汽车租赁服务有限公司

    法定代表人 邵慧明

    注册资本 17,250万元

    住所 上海市浦东新区康桥镇康士路17 号21 室

    主要办公地点 上海市建国东路525 号巴士大厦

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310225000254109

    税务登记证号码 国地税沪字310115735403484

    成立时间 2002年1 月16 日

    经营范围

    出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险。（以上涉及许可经营

    的凭许可证经营）。

    二、 历史沿革

    巴士租赁（原名上海巴士联谊汽车租赁有限公司）成立于2002 年1 月16

    日，系由上海巴士联谊客运总公司（后更名为上海巴士联谊旅游客运有限公58

    司）、上海巴士旅游客运有限公司出资设立，注册资本为200 万元，其中：上

    海巴士联谊客运总公司持有90%股权，上海巴士旅游客运有限公司持有10%股

    权。本次出资已经上海公正会计师事务所出具的沪公报（2001）第752 号和沪

    公约（2001）第785 号验资报告验证。

    2002 年11 月12 日，企业名称变更为上海巴士汽车租赁有限公司。

    2004 年1 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士旅游客运有限公司将其

    持有的10%股权转让给上海巴士实业（集团）股份有限公司，同时注册资本增

    加至6,000 万元。股东上海巴士实业（集团）股份有限公司认缴新增注册资本

    4,180 万元，股东上海巴士联谊旅游客运有限公司认缴新增注册资本1,620 万元。

    本次股权转让及增资完成后，巴士租赁股权结构为：上海巴士实业（集团）股

    份有限公司持有70%股权，上海巴士联谊旅游客运有限公司持有30%股权。本

    次股权转让及增资已经上海上咨会计师事务所出具的上咨会验2（2004）第022

    号验资报告验证。

    2004 年10 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有

    限公司增加对巴士租赁出资1,000 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本

    增至7,000 万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有74.29%

    股权，上海巴士联谊旅游客运有限公司持有25.71%股权。本次增资已经上海上

    咨会计师事务所出具的上咨会验2（2004）第164 号验资报告验证。

    2004 年11 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士联谊旅游客运有限公

    司将其持有的25.71%股权转让给上海巴士市南出租汽车有限公司。本次股权转

    让已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2004]3700 号验资报告验证。

    2005 年2 月，巴士租赁召开股东会，同意徐家强等8 名自然人对巴士租赁

    增资1,000 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至8,000 万元，股权

    结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有65%股权，上海巴士市南出

    租汽车有限公司持有22.50%股权，徐家强等8 名自然人出资持有12.50%股权。

    本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2005]2202 号验资报告验

    证。

    2005 年7 月，巴士租赁召开股东会，同意新增股东上海金汇丰行企业发展

    有限公司对巴士租赁增资2,000 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增

    至10,000 万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有52%股59

    权，上海金汇丰行企业发展有限公司持有20%股权，上海巴士市南出租汽车有

    限公司持有18%股权，徐家强等8 名自然人持有10%股权。同时，同意上海巴

    士市南出租汽车有限公司将其持有的18%股权转让给上海巴士市东出租汽车

    有限公司。本次增资和股权转让已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业

    [2005]3427 号验资报告验证。

    2006 年6 月，巴士租赁召开股东会，同意增加注册资本2,750 万元，其中

    2005 年未分配利润转增750 万元，现金增资2,000 万元。本次增资完成后， 巴

    士租赁注册资本增至12,750 万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有

    限公司持有54.82%股权，上海金汇丰行企业发展有限公司持有20%股权，上海

    巴士市东出租汽车有限公司持有15.18%股权，徐家强等8 名自然人持有10%

    股权。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2006]3356 号验资

    报告验证。

    2006 年7 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士市东出租汽车有限公司

    将其持有的15.18%股权转让给上海巴士实业（集团）股份有限公司。本次股权

    转让后，巴士租赁的股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有70%

    股权，上海金汇丰行企业发展有限公司持有20%股权，徐家强等8 名自然人持

    有10%股权。

    2007 年3 月29 日，企业名称变更为上海巴士汽车租赁服务有限公司。

    2007 年5 月，巴士租赁召开股东会，同意以2006 年度未分配利润转增注

    册资本2,250 万元，各股东按持股比例增资。本次增资完成后，巴士租赁注册

    资本增至15,000 万元，各股东持股比例不变。本次增资已经上海上审会计师事

    务所出具的沪审事业[2007]3483 号验资报告验证。

    2007 年6 月，巴士租赁召开股东会，同意上海金汇丰行企业发展有限公司

    将其持有的20%股权转让给上海鼎鹤投资有限公司。

    2009 年3 月，经上海市国资委沪国资委产[2008]498 号文批复，巴士租赁

    召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的70%股权转

    让给久事公司。

    2009 年4 月，巴士租赁召开股东会，同意以2008 年度未分配利润转增注

    册资本2,250 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至17,250 万元。本60

    次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2009]2877 号验资报告验

    证。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士租赁股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    久事公司 12,075.00 70.00

    上海鼎鹤投资有限公司 3,450.00 20.00

    徐家强等8 名自然人 1,725.00 10.00

    合计 17,250.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    巴士租赁主要业务为向企事业单位、个人提供机动车辆租赁及带驾服务，

    拥有上海市汽车租赁经营资格证书。巴士租赁现管理车辆约3,000 多辆，规模

    位居上海市前列；营运车辆的车型广泛，从低端的比亚迪F0 到高端进口的奔

    驰、宝马、雷克萨斯，从无污染电瓶汽车到43 座大巴；客户资源丰富，拥有

    上海市大、中型企事业单位以及拜耳、西门子、三菱、德尔福、英特尔等众多

    世界500 强企业客户。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士租赁最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 11,108.89 6,727.65 7,650.55

    总资产 70,431.25 62,006.41 65,889.28

    总负债 49,221.15 39,436.43 46,766.05

    归属于母公司股东权益 20,969.86 22,332.51 18,849.88

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 21,602.84 36,332.39 35,299.12

    营业利润 2,418.89 2,964.93 3,511.67

    利润总额 2,809.43 3,768.97 3,383.94

    归属于母公司股东净利润 1,916.35 3,482.63 2,622.4261

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30

    日/2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 69.89 63.60 70.98

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 9.14 15.59 13.91

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024Z1 号《资产评估报

    告》，以2010 年6 月30 日为评估基准日，巴士租赁资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 11,025.90 11,025.90 11,232.02 206.12 1.87

    非流动资产 59,023.87 59,023.87 58,868.88 -154.99 -0.26

    总资产 70,049.77 70,049.77 70,100.90 51.13 0.07

    流动负债 49,069.06 49,069.06 49,069.06 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 20,980.71 20,980.71 21,031.84 51.13 0.24

    对巴士租赁资产评估主要增减值分析如下：

    （一）流动资产评估增值206.12 万元，增值率1.87%。主要原因为坏账准

    备评估为零。

    （二）非流动资产评估减值154.99 万元，增值率-0.26%。其中：

    1、固定资产账面净值56,884.01 万元，评估净值48,812.39 万元，评估减

    值8,071.62 万元，增值率-14.19%，系设备类评估减值造成，车辆市场价格下降

    导致评估重置价有所下降引起。

    2、无形资产账面净值561.89 万元，评估净值8,485.00 万元，评估增值

    7,923.11 万元，增值率1,410.08%。巴士租赁的无形资产为租赁车牌照，增值的

    主要原因为部分租赁车辆营运牌照价值原账面未反映。

    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况62

    2009 年3 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限

    公司将其持有的70%巴士租赁股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲

    评估出具的沪东洲资评报字第DZ080360062Z31 号评估报告为依据，上海市国

    资委沪国资评核[2008]18 号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资

    产拟出售评估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以2008 年5 月31

    日为评估基准日，以收益现值法为评估结论，巴士租赁净资产评估值为

    13,743.63 万元，净资产账面价值为17,353.05 万元，评估减值3,609.43 万元，

    增值率为-20.80%。

    （二）最近三年交易情况

    2009 年3 月，经上海市国资委沪国资委产[2008]498 号文批复，巴士租赁

    召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的70%股权转

    让给久事公司。

    （三）最近三年增资情况

    2009 年4 月，巴士租赁召开股东会，同意以2008 年度未分配利润转增注

    册资本2,250 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至17,250 万元。

    除上述情况外，巴士租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情

    况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）巴士租赁主要资产的权属状况

    巴士租赁主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）巴士租赁对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，巴士租赁短期借款37,600 万元系由上海巴士公交

    （集团）有限公司提供担保，同时巴士租赁以营运车辆作为抵押物提供反担保，

    作为借款反担保的营运车辆原值为25,847.66 万元，累计折旧为8,112.06 万元，

    净值为17,735.60 万元。

    截至本报告书签署日，上述反担保合同已解除。巴士租赁不存在对外担保

    的情况。63

    （三）巴士租赁主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，巴士租赁主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 49,069.05 100.00

    其中：短期借款 42,198.00 86.00

    应付账款 2,062.06 4.20

    预收款项 101.26 0.21

    应付职工薪酬 570.23 1.16

    应交税费 682.54 1.39

    应付股利 2,295.30 4.68

    其他应付款 1,108.87 2.26

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，巴士租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响巴士租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排；巴士租赁已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。

    第三节 巴士国旅85%股权

    一、 基本情况

    名称 上海巴士国际旅游有限公司

    法定代表人 徐家强

    注册资本 人民币2,000 万元

    住所 上海市场中路531 号5 幢501 室

    主要办公地点 上海市重庆南路269 号巴士大厦3 楼

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310109000403579

    税务登记证号码 国地税沪字310109774326899

    成立时间 2005年4 月22 日

    经营范围

    入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，会展会务服

    务，票务代理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经

    营）64

    二、 历史沿革

    巴士国旅于2005 年4 月22 日成立，系由上海巴士实业（集团）股份有限

    公司、上海巴士新新汽车服务有限公司出资设立，注册资本为500 万元，其中：

    上海巴士实业（集团）股份有限公司出资300 万元，占60%股权；巴士新新出

    资200 万元，占40%股权。本次出资已经上海华晖会计师事务所出具的华会验

    （2005）第217 号验资报告验证。

    2006 年9 月，巴士国旅召开股东会，同意上海巴士实业集团资产经营公司

    单独增资1,000 万元，本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业

    [2006]4147 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士国旅注册资本为1,500 万

    元。其中：上海巴士实业集团资产经营公司出资1,000 万元，占66.67%股权；

    上海巴士实业（集团）股份有限公司出资300 万元，占20%股权；巴士新新出

    资200 万元，占13.33%股权。

    2006 年12 月，巴士国旅召开股东会，同意巴士国旅减资500 万元。其中：

    上海巴士实业（集团）股份有限公司减资300 万元；上海巴士新新汽车服务有

    限公司减资200 万元。本次减资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业

    [2006]4392 号验资报告验证。本次减资完成后，巴士国旅注册资本为1,000 万

    元，上海巴士实业集团资产经营公司持有100%股权。

    2008 年11 月，巴士国旅召开股东会，同意巴士国旅注册资本增加1,000

    万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司增资700 万元；上海叠通商

    务咨询有限公司增资300 万元。本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪

    审事业[2008]4431 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士国旅注册资本增至

    2,000 万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司出资1700 万元，占85%

    股权；上海叠通商务咨询有限公司出资300 万元，占15%股权。

    2010 年7 月27 日，久事公司以沪久（2010）103 号批复同意上海巴士实

    业集团资产经营有限公司将其持有的85%股权划转至上海久事公司。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士国旅股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    久事公司 1,700 85.00

    上海叠通商务咨询有限公司 300 15.00

    合计 2,000 100.0065

    三、 最近三年主要业务发展情况

    巴士国旅主要从事入境旅游、国内旅游及出境旅游，拥有旅行社业务经营

    许可证。巴士国旅积累了多年的旅游经验，与各地接待社、酒店、交通部门建

    立了良好的关系，国内、国际旅游已开设了五十多条常规线路；巴士国旅各营

    业部已基本覆盖上海市各区，并拥有一批高素质的内部员工和导游队伍，在上

    海乃至华东地区具有一定的品牌效应。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士国旅最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 8,986.05 6,884.28 5,351.47

    总资产 11,666.61 9,384.99 7,753.24

    总负债 9,103.10 7,115.63 5,554.36

    股东权益 2,563.51 2,269.36 2,198.88

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 18,162.70 30,344.26 27,361.18

    营业利润 309.94 198.88 145.12

    利润总额 329.25 216.07 145.12

    净利润 294.15 192.59 135.68

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 78.03 75.82 71.64

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 11.47 8.49 6.17

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024Z2 号《资产评估报

    告》，以2010 年6 月30 日为评估基准日，巴士国旅资产评估情况如下：66

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 8,986.05 8,986.05 9,006.16 20.11 0.22

    非流动资产 2,680.56 2,680.56 2,579.07 -101.49 -3.79

    总资产 11,666.61 11,666.61 11,585.23 -81.38 -0.70

    流动负债 9,103.10 9,103.10 9,103.10 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 2,563.51 2,563.51 2,482.13 -81.38 -3.17

    对巴士国旅资产评估主要增减值分析如下：

    （一）流动资产评估增值20.11 万元，增值率0.22%。主要原因是本次评

    估估计的坏账损失少于原计提的坏账准备金额。

    （二）非流动资产评估减值101.49 万元，增值率-3.79%。主要是由于长期

    股权投资评估减值103.64 万元。巴士国旅持有上海巴士旅游船务公司50%股

    权，以权益法核算。评估基准日巴士国旅长期股权投资账面净值2,530.94 万元，

    而上海巴士旅游船务公司评估净资产4,854.60 万元，巴士国旅按持股比例享有

    2,427.30 万元，评估减值103.64 万元，增值率-4.09%。

    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况

    2009 年4 月，上海巴士实业（集团）股份有限公司将上海巴士实业集团资

    产经营有限公司100%股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估出

    具的沪东洲资评报字DZ080360062Z1 号《资产评估报告》为依据，并经上海市

    国资委沪国资评核[2008]18 号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分

    资产拟出售评估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以2008 年5 月

    31 日为评估基准日，以资产基础法为评估结论，巴士国旅净资产评估值为

    1,129.42 万元，净资产账面价值为1,104.57 万元，评估增值24.85 万元，增值

    率为2.25%。

    （二）最近三年交易情况

    2010 年7 月，巴士国旅召开股东会，同意上海巴士实业集团资产经营有限

    公司将其持有的85%股权划转至久事公司。67

    （三）最近三年增资情况

    2008 年11 月，巴士国旅召开股东会，同意巴士国旅注册资本增加1,000

    万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司增资700 万元；上海叠通商

    务咨询有限公司增资300 万元。

    除上述情况之外，巴士国旅最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制

    情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）巴士国旅主要资产的权属状况

    巴士国旅主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）巴士国旅对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，巴士国旅无对外担保事项。

    （三）巴士国旅主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，巴士国旅主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 9,103.10 100

    其中：应付账款 195.45 2.15

    预收款项 8,185.07 89.92

    应付股利 175.72 1.93

    其他应付款 499.85 5.49

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，巴士国旅章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响巴士国旅独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排；巴士国旅已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。68

    第四节 申强出租100%股权

    一、 基本情况

    名称 上海申强出租汽车有限公司

    法定代表人 郭恒发

    注册资本 人民币7,356 万元

    住所 上海市杨浦区周家嘴路1660 号

    主要办公地点 上海市中华新路457 号6 号楼

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310110000178063

    税务登记证号码 地税沪字310110630768348 号

    成立时间 1999年3 月17 日

    经营范围

    汽车出租，道路旅客运输（跨省市），本单位货物运输，配

    件销售

    二、 历史沿革

    申强出租成立于1999 年3 月17 日，由申强投资与强生集团共同出资设立，

    注册资本6,500 万元，其中申强投资出资5,655 万元，占87%，强生集团出资

    845 万元，占13%。本次出资已经上海沪江诚信会计师事务所出具的沪诚验发

    （1999）49 号验资报告验证。

    2005 年1 月，申强出租召开股东会，同意申强出租注册资本增加856 万元，

    其中上海申公实业有限公司出资855.5028 万元，申强投资增资0.2928 万元，

    强生集团增资0.2044 万元。本次增资已经上海兴中会计师事务所有限公司出具

    的兴验内字（2005）---0839 号验资报告验证。本次增资完成后，申强出租注

    册资本增至7,356 万元，其中强生集团出资845.2044 万元，占11.49%，申强投

    资出资5,655.2928 万元，占76.88%，上海申公实业有限公司出资855.5028 万

    元，占11.63%。

    2010 年6 月，申强出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有

    的11.63%股权无偿划转至强生集团。

    2010 年8 月，申强出租召开股东会，同意申强投资将其持有的76.88%股69

    权无偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，申强出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 7,356.00 100.00

    合计 7,356.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    申强出租主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证

    书，拥有营运车700 余辆。申强出租以“乘客至上、信誉第一”为宗旨，向社

    会提供“方便、及时、安全、舒适”的出租汽车服务。申强出租2008 年、2009

    年连续两年荣获“上海市平安单位”称号。申强出租已通过ISO9002 质量体系

    认证。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，申强出租最近两年一期模拟合并财务报

    表数据如下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 5,067.62 7,704.81 4,575.66

    总资产 15,853.83 17,226.11 33,678.12

    总负债 4,725.35 2,771.93 14,251.25

    归属于母公司股东权益 11,044.51 14,361.65 13,894.99

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 3,635.08 9,977.89 14,821.51

    营业利润 957.83 2,749.85 64.77

    利润总额 627.42 3,314.60 2,828.43

    归属于母公司股东净利润 575.94 2,109.49 1,723.35

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30

    日/2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 29.81 16.09 42.3270

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 5.21 14.69 12.40

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062 号《资产评估报告》，

    以2010 年6 月30 日为评估基准日，申强出租资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 5,110.06 5,110.06 5,135.27 25.21 0.49

    非流动资产 10,480.72 10,480.72 23,777.25 13,296.53 126.87

    总资产 15,590.78 15,590.78 28,912.52 13,321.74 85.45

    流动负债 4,572.23 4,572.23 4,572.23 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 11,018.56 11,018.56 24,340.31 13,321.75 120.90

    对申强出租资产评估主要增减值分析如下：

    申强出租评估增值主要为非流动资产评估增值13,296.53 万元，评估增值

    率为126.87%。其中：

    （一）长期股权投资账面值2,574.51 万元，评估值为2,962.01 万元，评估

    增值387.50 万元，评估增值率为15.05%。主要原因为长期股权投资单位上海

    强生闵行出租车有限公司（持有65%股权）、强生修理（持有30%股权）评估

    增值所致。

    （二）无形资产账面值1,933.93 万元，评估值为15,779.60 万元，评估增

    值13,845.67 万元，评估增值率为715.93%。主要原因为企业所拥有的出租车营

    运证按25 万元/张评估，导致评估值远大于其账面值所致。

    （三）固定资产账面值5,923.27 万元，评估值为5,009.99 万元，评估减值

    913.28 万元，评估增值率为-15.42%。主要原因为车辆市场价格下降导致评估重

    置价有所下降引起。

    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况71

    2010 年7 月12 日，申强出租原申强投资召开股东会，同意申强投资职工

    持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东

    洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062 号评估报告为依据。根据上述评

    估报告，以2010 年6 月30 日为评估基准日，以资产基础法为评估结论，申强

    出租净资产评估值为23,932.89 万元，净资产账面价值为10,611.14 万元，评估

    增值13,321.75 万元，增值率为125.54%。东洲评估为该次股权转让出具的评估

    报告中关于申强出租的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之

    间存在一定的差异，主要系本次发行股份购买资产出具的评估报告假设2010

    年6 月30 日申强出租已经持有自申强投资划转过来的强生修理5%股权以及便

    捷货运25%股权。

    （二）最近三年交易情况

    2010 年6 月，申强出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有

    的11.63%股权无偿划转至强生集团。

    2010 年8 月，申强出租召开股东会，同意申强投资将其持有的76.88%股

    权无偿划转至强生集团。

    除上述情况之外，申强出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制

    情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）申强出租主要资产的权属状况

    申强出租主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）申强出租对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，申强出租无对外担保事项。

    （三）申强出租主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，申强出租母公

    司主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 4,572.23 100.0072

    其中：预收款项 400.96 8.77

    其他应付款 4,058.45 88.76

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，申强出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响申强出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    第五节 申公出租100%股权

    一、 基本情况

    名称 上海申公出租汽车有限公司

    法定代表人 王勤明

    注册资本 人民币500 万元

    住所 上海市杨浦区江浦路1528 号

    主要办公地点 上海市中华新路457 号6 号楼

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310110000351546

    税务登记证号码 国地税沪字310110770233927 号

    成立时间 2004年12 月30 日

    经营范围 出租汽车业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

    二、 历史沿革

    申公出租成立于2004 年12 月30 日，由申强投资、强生集团以及上海申

    公实业有限公司共同出资设立，注册资本500 万元，其中申强投资出资384.4

    万元，占76.88%，强生集团出资57.45 万元，占11.49%，上海申公实业有限公

    司出资58.15 万元，占11.63%。本次出资已经上海兴中会计师事务所有限公司

    出具的兴验内字（2004）9436 号验资报告验证。

    2010 年6 月，申公出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有

    的11.63%股权无偿划转至强生集团。

    2010 年8 月，申公出租召开股东会，同意申强投资将其持有的76.88%股73

    权无偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，申公出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 500.00 100.00

    合计 500.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    申公出租主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证

    书，拥有营运车400 余辆。申公出租已通过ISO9002 质量体系认证。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，申公出租最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,201.50 2,119.05 1,210.98

    总资产 5,129.21 5,854.67 5,334.01

    总负债 3,407.66 3,745.28 3,452.66

    股东权益 1,721.56 2,109.38 1,881.35

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 2,081.09 4,107.02 4,326.58

    营业利润 662.05 1,229.68 1,137.25

    利润总额 612.74 1,175.90 1,071.20

    净利润 576.32 1,102.10 971.15

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30

    日/2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31 日

    /2008 年度

    资产负债率(%) 66.44 63.97 64.73

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 33.48 52.25 51.62

    五、 资产评估情况74

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062 号《资产评估报告》，

    以2010 年6 月30 日为评估基准日，申公出租资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 1,201.50 1,201.50 1,201.96 0.46 0.04

    非流动资产 3,927.73 3,927.73 13,164.83 9,237.10 235.18

    总资产 5,129.23 5,129.23 14,366.79 9,237.56 180.10

    流动负债 3,407.66 3,407.66 3,407.66 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 1,721.56 1,721.56 10,959.14 9,237.58 536.58

    对申公出租资产评估主要增减值分析如下：

    申公出租评估增值主要为非流动资产增值9,237.10 万元，评估增值率为

    235.18%，其中：无形资产账面值734.54 万元，评估值为10,650.00 万元，评估

    增值9,915.46 万元，评估增值率为1,349.89%。主要原因为企业所拥有的出租

    车营运证按25 万元/张评估，导致评估值远大于其账面值所致。

    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况

    2010 年7 月12 日，申公出租原股东申强投资召开股东会，同意申强投资

    职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价

    以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062 号评估报告为依据。东洲评

    估为该次股权转让出具的评估报告中关于申公出租的评估值与为本次发行股

    份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

    （二）最近三年交易情况

    2010 年6 月，申公出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有

    的11.63%股权无偿划转至强生集团。

    2010 年8 月，申公出租召开股东会，同意申强投资将其持有的76.88%股

    权无偿划转至强生集团。

    除上述情况之外，申公出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制

    情况。75

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）申公出租主要资产的权属状况

    申公出租主要资产权属清晰，主要资产权属情况详见第六章第三节“拟购

    买资产业务相关的主要资产”。

    （二）申公出租对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，申公出租无对外担保事项。

    （三）申公出租主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，申公出租主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 3,407.66 100.00

    其中：预收款项 223.51 6.56

    其他应付款 3,146.21 92.33

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，申公出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响申公出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    第六节 长海出租33.33%股权

    一、 基本情况

    名称 上海长海出租汽车有限公司

    法定代表人 张国权

    注册资本 人民币3,500 万元

    住所 浦东长清路2455 号

    主要办公地点 上海市龙吴路398 号

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310115100147576

    税务登记证号码 国地税沪字310115133317773 号

    成立时间 1993年4 月14 日

    经营范围

    汽车客运，汽车维修保养，汽车配件，公路旅客运输（跨省

    市）

    二、 历史沿革

    长海出租前身为上海长海出租汽车公司，成立于1993 年4 月14 日，由上

    海市出租汽车公司与上海县杜行城乡建设发展公司共同出资组建。1995 年10

    月，上海长海出租汽车公司改制为长海出租，注册资本1,600 万元，其中上海

    市出租汽车公司出资800 万元，占50%，上海市出租汽车公司工会委员会出资

    800 万元，占50%。本次出资已经上海市公信审计师事务所出具的公浦审（1995）

    事字第120 号验资报告验证。

    1997 年5 月，长海出租召开股东会，同意上海强生经济发展（集团）公司

    工会委员会增资800 万元。本次增资已经上海公信中南会计师事务所出具的公

    会（98）验字第6-18 号验资报告验证。

    1999 年2 月，长海出租召开股东会，同意上海强生经济发展（集团）公司

    工会委员会将其持有的66.67%股权转让给上海强生出租汽车股份有限公司。

    2002 年1 月，长海出租召开股东会，同意强生控股增资733.37 万元，强

    生集团增资366.63 万元。本次增资已经上海市上会会计师事务所有限公司出具

    的上会师报字（2002）第530 号验资报告验证。本次增资完成后，长海出租注

    册资本增至3,500 万元，其中强生集团出资1,166.63 万元，占33.33%，强生控

    股出资2,333.37 万元，占66.67%。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，长海出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 1,166.63 33.33

    强生控股 2,333.37 66.67

    合计 3,500.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    长海出租的主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证

    书，拥有管理营运小客车900 余辆。77

    长海出租采用强生控股的统一经营管理模式，同时应用强生出租汽车调度

    中心的优质资源和先进的车载调度终端系统，有着良好的声誉及较强的竞争

    力。1997 年起，长海出租先后通过了ISO9002 质量体系认证、ISO9001：2000

    质量体系认证、ISO9001：2008 质量体系认证。

    长海出租在十多年的发展过程中，多次获得行业协会、上海和国家的先进

    称号和荣誉，包括上海市安全合格单位、平安单位、2001 年上海市交通行业第

    二届品牌服务窗口、2003 年上海市交通行业第三届品牌服务窗口、2003 年局

    级先进集体等。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，长海出租最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 3,165.94 3,369.35 1,732.30

    总资产 12,542.34 12,062.56 10,436.23

    总负债 3,890.58 3,935.86 2,889.11

    归属于母公司股东权益 8,651.77 8,126.70 7,547.12

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 3,565.51 7,152.86 7,816.81

    营业利润 897.68 1,828.22 1,739.64

    利润总额 680.51 1,335.15 1,628.31

    归属于母公司股东净利润 525.06 1,075.38 1,328.02

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 31.02 32.63 27.68

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 6.07 13.23 17.60

    五、 资产评估情况78

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，长海出租资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 6,363.87 6,363.87 6,410.97 47.10 0.74

    非流动资产 2,757.25 2,757.25 19,026.52 16,269.27 590.05

    总资产 9,121.12 9,121.12 25,437.49 16,316.37 178.89

    流动负债 1,769.09 1,769.09 1,769.09 - -

    非流动负债 449.50 449.50 500.00 50.50 11.23-

    净资产 6,902.53 6,902.53 23,168.40 16,265.87 235.65

    对长海出租资产评估主要增减值分析如下：

    长海出租评估增值主要为非流动资产评估增值16,269.27 万元，评估增值

    率为590.05%，其中：

    （一）长期股权投资账面值300.00 万元，评估值为11,728.52 万元，评估

    增值11,428.52 万元，评估增值率为3,809.51%。主要原因为长期股权投资单位

    上海申江旅游服务有限公司（持有100%股权）评估增值所致。

    （二）无形资产账面值932.00 万元，评估值为5,587.69 万元，评估增值

    4,655.69 万元，评估增值率为499.54%。主要原因为企业所拥有的出租车营运

    证按25 万元/张评估，导致评估值远大于其账面值；以及企业已拆迁的一块土

    地账面值为零，而评估增值较大所致。

    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    长海出租最近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）长海出租主要资产的权属状况

    长海出租主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）长海出租对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，长海出租无对外担保事项。79

    （三）长海出租主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，长海出租母公

    司主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 2,218.60 100.00

    其中：预收款项 156.29 7.04

    其他应付款 1,567.82 70.67

    长期应付款 449.50 20.26

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，长海出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响长海出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    第七节 强生租赁15.79%股权

    一、 基本情况

    名称 上海强生汽车租赁有限公司

    法定代表人 张国权

    注册资本 人民币9,500 万元

    住所 上海市杨浦区兰州路1106 号224 室-18

    主要办公地点 上海市老沪太路200 号汇恒商务楼6 楼

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310115000278269

    税务登记证号码 国地税沪字310110132847289 号

    成立时间 1995年5 月25 日

    经营范围 汽车租赁，道路旅客运输（跨省市）

    二、 历史沿革

    强生租赁成立于1995 年5 月25 日，由上海市出租汽车公司与上海浦东强

    生出租汽车股份有限公司共同出资组建，注册资本为1,000 万元，其中上海市80

    出租汽车公司出资700 万元，占70%，上海浦东强生出租汽车股份有限公司出

    资300 万元，占30%。本次出资已经上海公正会计师事务所出具的沪公报（95）

    第125 号验资报告验证。

    1998 年3 月，强生租赁召开董事会，同意强生租赁增资1,350 万元，其中

    上海浦东强生出租汽车股份有限公司增资1,110 万元，上海强生经济发展（集

    团）公司增资240 万元。本次增资已经过上海会计师事务所出具的上会师报字

    （98）第1023 号验资报告验证。本次增资完成后，强生租赁注册资本增至2,350

    万元，其中上海浦东强生出租汽车股份有限公司出资1,410 万元，占60%，上

    海强生经济发展（集团）公司出资940 万元，占40%。

    2000 年，强生租赁召开股东会，同意强生集团将其持有的40%股权转让给

    申强投资。

    2001 年2 月，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资5,150 万元，其中

    强生控股增资4,590 万元，申强投资增资560 万元。本次增资已经过上海上会

    会计师事务所出具的上会师字（2002）第487 号验资报告验证。本次增资完成

    后，强生租赁注册资本增至7,500 万元，其中强生控股出资6,000 万元，占80%，

    申强投资出资1,500 万元，占20%。

    2008 年11 月，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资2,000 万元，由

    强生控股独家增资。本次增资已经上海市上会会计师事务所有限公司出具的上

    会师报字（2008）第1893 号验资报告验证。本次增资完成后，强生租赁注册

    资本增至9,500 万元，其中强生控股出资8,000 万元，占84.21%，申强投资出

    资1,500 万元，占15.79%。

    2010 年8 月，强生租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.79%股权无

    偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生租赁股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 1,500.00 15.79

    强生控股 8,000.00 84.21

    合计 9,500.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况81

    强生租赁主营业务为汽车租赁、道路旅客运输（跨省市），已取得上海市

    汽车租赁经营资格证书。

    强生租赁目前拥有大、中、小各类租赁车辆约800辆，为客户提供公务、

    会务、婚礼、旅游、自驾等用车，同时可根据客户需要，配备具有高素质和优

    秀驾驶技能的专业驾驶员。凭借强生的品牌效应以及自身的不断努力，强生租

    赁在上海汽车租赁行业中已成为规模大、信誉好，车辆配备齐全，服务配套完

    善的汽车租赁公司之一，获得业内以及各界的一致好评，2008年在全国实施用

    户满意工程活动中被中国质量协会、全国用户委员会评为用户满意服务企业。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生租赁最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 8,023.32 7,905.84 9,203.18

    总资产 10,451.26 10,389.85 10,766.54

    总负债 185.55 129.55 497.44

    股东权益 10,265.71 10,260.31 10,269.10

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 1,026.98 1,506.24 849.14

    营业利润 -8.09 -16.16 -13.74

    利润总额 1.25 2.40 13.81

    净利润 5.41 -0.96 8.71

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 1.78 1.25 4.62

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 0.05 -0.01 0.08

    五、 资产评估情况82

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    由于强生集团持有强生租赁15.79%股权，持股比例较小，东洲评估根据强生租

    赁会计报表，进行资产状况的分析，对有增值变动的资产估算调整后，合理确

    定企业的净资产价值，结合投资比例确定评估值。以2010年6月30日为评估基

    准日，强生租赁净资产账面值为102,657,122.72元，评估值为104,936,690.06元，

    评估增值2,279,567.34元，增值率2.22%。

    对强生租赁资产评估主要增减值分析如下：

    （一）固定资产账面值23,742,601.66元，评估值19,772,169.00元，评估减

    值3,970,432.66元。减值原因主要为车辆重置价降低造成。

    （二）无形资产账面值为零，评估值6,250,000.00元，评估增值6,250,000.00

    元，主要系强生租赁拥有的租赁营运证纳入评估范围所致。

    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况

    2010年7月12日，强生租赁原股东申强投资召开股东会，同意申强投资职

    工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以

    东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估

    为该次股权转让出具的评估报告中关于强生租赁的评估值与为本次发行股份

    购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

    （二）最近三年交易情况

    2010年8月，强生租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.79%股权无偿

    划转至强生集团。

    （三）最近三年增资情况

    2008年11月，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资2,000万元，由强生

    控股独家增资，实际增资金额为2,160万元，其中2,000万元增加注册资本，160

    万元增加资本公积。

    除上述情况之外，强生租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制

    情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况83

    （一）强生租赁主要资产的权属状况

    强生租赁主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）强生租赁对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生租赁无对外担保事项。

    （三）强生租赁主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生租赁主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 185.55 100.00

    其中：其他应付款 173.49 93.50

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响强生租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    第八节 庆浦租赁15.80%股权

    一、 基本情况

    名称 上海强生庆浦汽车租赁有限公司

    法定代表人 张国权

    注册资本 人民币1,266 万元

    住所 青浦区青赵公路4989 号1 号楼2-419 室

    主要办公地点 上海市老沪太路200 号汇恒商务楼6 楼

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310229000760501

    税务登记证号码 国地税沪字310229754344758 号

    成立时间 2003年9 月16 日84

    经营范围

    汽车租赁，商务信息咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经

    营）

    二、 历史沿革

    庆浦租赁成立于2003 年9 月16 日，由强生控股与申强投资共同出资组建，

    注册资本为1,000 万元，其中强生控股出资800 万元，占80%，申强投资出资

    200 万元，占20%。本次出资已经上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚

    验（2003）第11165 号验资报告验证。

    2008年11月6日，庆浦租赁召开股东会，同意庆浦租赁增资266万元，由强

    生控股独家增资。本次增资完成后，庆浦租赁注册资本增至1,266万元，其中强

    生控股出资1,066万元，占84.20%，申强投资出资200万元，占15.80%。本次增

    资已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2008）第1894号验

    资报告验证。

    2010年8月，庆浦租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.80%股权无偿

    划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，庆浦租赁股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 200.00 15.80

    强生控股 1,066.00 84.20

    合计 1,266.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    庆浦租赁主营业务为汽车租赁。

    庆浦租赁为客户提供公务、会务、婚礼、旅游、自驾等用车，同时可根据

    客户需要，配备具有高素质和优秀驾驶技能的专业驾驶员。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，庆浦租赁最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,672.80 647.90 1,139.4985

    总资产 12,849.41 11,885.94 14,122.54

    总负债 8,864.71 8,422.36 11,163.23

    股东权益 3,984.70 3,463.59 2,959.31

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 3,512.58 7,315.03 8,194.17

    营业利润 377.72 762.61 -42.15

    利润总额 874.51 1,541.61 968.00

    净利润 521.12 1,135.79 701.68

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 68.99 70.86 79.05

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 13.08 32.79 23.71

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    由于强生集团持有庆浦租赁15.80%股权，持股比例较小，东洲评估根据庆浦租

    赁会计报表，进行资产状况的分析，对有增值变动的资产估算调整后，合理确

    定企业的净资产价值，结合投资比例确定评估值。以2010年6月30日为评估基

    准日，庆浦租赁净资产账面值为39,847,032.64元，评估值为54,399,581.24元，

    评估增值14,552,548.60元，增值率36.52%。

    对庆浦租赁资产评估主要增减值分析如下：

    1、固定资产账面值107,481,189.40元,评估值93,583,738.00元,评估减值

    13,897,451.40元。减值原因主要为车辆重置价降低造成的。

    2、无形资产账面值为零，评估值28,450,000.00元，评估增值28,450,000.00

    元，主要系庆浦租赁拥有的租赁营运证纳入评估范围所致。

    六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况

    2010年7月12日，庆浦租赁原股东申强投资召开股东会，同意申强投资职

    工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以86

    东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估

    为该次股权转让出具的评估报告中关于庆浦租赁的评估值与为本次发行股份

    购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

    （二）最近三年交易情况

    2010年8月，庆浦租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.80%股权无偿

    划转至强生集团。

    （三）最近三年增资情况

    2008年11月6日，庆浦租赁召开股东会，同意庆浦租赁增资266万元，由强

    生控股独家增资，实际增资金额为561.26万元，其中266万元增加注册资本，

    295.26万元增加资本公积。

    除此之外，庆浦租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）庆浦租赁主要资产的权属状况

    庆浦租赁主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）庆浦租赁对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，庆浦租赁无对外担保事项。

    （三）庆浦租赁主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，庆浦租赁主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 8,864.71 100.00

    其中：应交税费 216.83 2.45

    其他应付款 8,534.68 96.28

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，庆浦租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响庆浦租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。87

    第九节 强生旅游100%股权

    一、 基本情况

    名称 上海强生旅游有限公司

    法定代表人 张绪敏

    注册资本 人民币340 万元

    住所 上海市静安区南京西路920 号807 室

    主要办公地点 上海市南京西路920 号8 楼

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310106000016359

    税务登记证号码 国地税沪字310106132840677 号

    成立时间 1991年1 月2 日

    经营范围

    国内旅游，入境旅游业务，汽车客运服务，服装，眼镜，百

    货，非金银工艺美术品，交电商品，照相器材，花卉，会务

    会展服务，国内航空客运销售代理业务，道路旅客运输（跨

    省市），国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售

    代理业务，附设七个分支（涉及许可证凭许可证经营）。

    二、 历史沿革

    强生旅游前身为上海市出租汽车公司旅行社，成立于1991年1月2日，由上

    海市出租汽车公司独家出资组建，注册资本10万元。1993年2月，上海市出租

    汽车公司旅行社名称变更为上海强生旅游公司，同时注册资本增至30万元。

    1996年5月，强生旅游注册资本增至50万元。2002年11月，强生旅游注册资本

    增至340万元。2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司

    沪久（2010）120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改

    制有关事项的批复》批准，强生旅游改制为有限责任公司，改制完成后，名称

    变更为上海强生旅游有限公司，注册资本为340万元，由强生集团独家出资，

    本次出资已经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具的中瑞岳华沪验

    资字（2010）第056号验资报告验证。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生旅游股权结构如下：88

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 340.00 100.00

    合计 340.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    强生旅游主要从事国内旅游业务以及国内航空客运销售代理业务、国际航

    线及香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务，已取得旅行社业务经营

    许可证。

    1999 年至今，强生旅游连续被评为上海市静安区年度优秀旅行社。2008

    年，强生旅游在全国百强旅游企业中被评为第42 名，在上海百强旅游企业中

    被评为第13 名。2009 年，强生旅游——西南旅游路线被推荐为该年度上海名

    牌。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生旅游最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,223.63 1,643.65 1,488.81

    总资产 1,804.33 2,211.55 1,843.01

    总负债 1,518.26 1,916.20 1,540.35

    股东权益 286.07 295.36 302.66

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 3,778.04 8,974.44 6,807.28

    营业利润 -6.95 -5.25 57.91

    利润总额 -3.51 23.29 39.19

    净利润 -4.96 15.87 25.21

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 84.15 86.64 83.5889

    全面摊薄净资产收益

    率(%) -1.73 5.37 8.33

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，强生旅游资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 1,223.63 1,223.63 1,223.63 - -

    非流动资产 580.70 580.70 580.70 - -

    总资产 1,804.33 1,804.33 1,804.33 - -

    流动负债 1,503.87 1,503.87 1,503.87 - -

    非流动负债 14.38 14.38 14.38 - -

    净资产 286.07 286.07 286.07 - -

    对强生旅游资产评估主要增减值分析如下：

    截至评估基准日，强生旅游的账面价值根据东洲评估出具的沪东洲资评报

    字第DZ100479062号《上海强生旅游公司拟改制企业价值评估项目报告》的评

    估结果进行调账。因此账面值与评估值一致，无增减值变化。强生旅游改制时

    评估增减值情况详见第五章第九节“六、最近三年资产评估、交易、增资、改

    制情况”。

    六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    强生旅游最近三年改制情况如下：

    2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司沪久（2010）

    120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的

    批复》批准，强生旅游改制为有限责任公司，东洲评估为此出具了沪东洲资评

    报字第DZ100479062号评估报告。根据上述评估报告，以2010年6月30日为评估

    基准日，以资产基础法为评估结论，强生旅游净资产评估值为622.73万元，净

    资产账面价值为565.20万元，评估增值57.53万元，增值率为10.18%。其中：流

    动资产账面值1,201.20万元，评估值为1,223.63万元，增值22.43万元。主要为其

    他应收款坏账准备评估为零，导致评估增值；固定资产账面净值529.49万元，90

    评估净值为555.58万元，增值26.09万元，系企业设备实际使用年限短于会计折

    旧年限，导致评估增值。

    除此之外，强生旅游最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）强生旅游主要资产的权属状况

    强生旅游主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）强生旅游对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生旅游无对外担保事项。

    （三）强生旅游主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生旅游主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 1,518.26 100.00

    其中：预收款项 1,225.30 80.70

    其他应付款 250.17 16.48

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生旅游章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响强生旅游独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    第十节 强生国旅100%股权

    一、 基本情况

    名称 上海强生国际旅行社有限责任公司

    法定代表人 张绪敏

    注册资本 人民币228.75 万元

    住所 上海市静安区南京西路920 号91

    主要办公地点 上海市南京西路920 号8 楼

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310106000079145

    税务登记证号码 国地税沪字310106134664275 号

    成立时间 1998年9 月2 日

    经营范围

    国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务会展服

    务，摄影，彩扩，非金银工艺品，服装，日用百货。（涉及

    行政许可的，凭许可证经营）。

    二、 历史沿革

    强生国旅成立于1998 年9 月2 日，由上海强生经济发展（集团）公司与

    强生旅游共同出资组建，注册资本150 万元，其中上海强生经济发展（集团）

    公司出资120 万元，占80%，强生旅游出资30 万元，占20%。本次出资已经

    上海沪中会计师事务所出具的沪会中事（1998）验字第193 号验资报告验证。

    2002年11月，强生国旅召开股东会，同意强生国旅增资78.75万元，由强生

    旅游独家增资。本次增资完成后，强生国旅注册资本增至228.75万元，其中强

    生集团出资120万元，占52.46%，强生旅游出资108.75万元，占47.54%。本次增

    资已经上海沪中会计师事务所有限公司出具的沪会中（2002）验字第1729号验

    资报告验证。

    2010年6月，强生国旅召开股东会，同意强生旅游将其持有的强生国旅

    47.54%股权无偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生国旅股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 228.75 100.00

    合计 228.75 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    强生国旅主要从事国内旅游、入境和出境旅游业务，已取得旅行社业务经

    营许可证。

    强生国旅自2002 年起获得出境旅游资质，凭借优质的产品、良好的信用

    和专业的能力在上海旅游业中占有一席之地。2006 年至2008 年强生国旅连续92

    被评为合同信用AA 级企业。2003 年至2008 年强生国旅连续被评为上海市守

    合同重信用企业。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生国旅最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,928.95 3,282.76 2,581.57

    总资产 1,990.88 3,356.70 2,757.20

    总负债 1,780.60 3,163.77 2,580.35

    股东权益 210.28 192.93 176.85

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 7,471.60 20,549.18 23,429.59

    营业利润 23.14 6.81 -1.60

    利润总额 23.14 29.24 -1.60

    净利润 17.36 21.69 7.51

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31 日

    /2008 年度

    资产负债率(%) 89.44 94.25 93.59

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 8.25 11.24 4.25

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，强生国旅资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 1,928.95 1,928.95 1,930.82 1.87 0.10

    非流动资产 61.93 61.93 61.50 -0.43 -0.6993

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    总资产 1,990.88 1,990.88 1,992.32 1.44 0.07

    流动负债 1,780.60 1,780.60 1,780.60 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 210.28 210.28 211.72 1.44 0.68

    对强生国旅资产评估主要增减值分析如下：

    流动资产账面值1,928.95万元，评估值为1,930.82万元，增值1.87万元。主

    要为其他应收款评估估计坏账损失额少于公司计提坏账准备金额，导致评估增

    值。

    六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    强生国旅最近三年交易情况如下：

    2010年6月，强生国旅召开股东会，同意强生旅游将其持有的强生国旅

    47.54%股权无偿划转至强生集团。

    除此之外，强生国旅最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）强生国旅主要资产的权属状况

    强生国旅主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）强生国旅对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生国旅无对外担保事项。

    （三）强生国旅主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生国旅主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 1,780.60 100.00

    其中：预收款项 1,584.56 88.99

    其他应付款 178.84 10.04

    八、 其他情况94

    截至本报告书签署日，强生国旅章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响强生国旅独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    第十一节强生水上旅游100%股权

    一、 基本情况

    名称 上海强生水上旅游有限公司

    法定代表人 张绪敏

    注册资本 人民币1,500 万元

    住所 宝山区月浦镇北蕴川路石洞口经济发展区

    主要办公地点 上海市外马路80 号6 楼

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310113000341545

    税务登记证号码 国地税沪字310113703167405 号

    成立时间 2001年2 月27 日

    经营范围

    旅客运输；黄浦江水上旅游；中型饭店（不含熟食卤味，限

    分支经营）；工艺品销售；婚庆服务；会展会务服务（企业

    经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

    二、 历史沿革

    强生水上旅游成立于2001 年2 月27 日，由强生旅游、强生国旅、上海海

    石实业公司共同出资组建，注册资本350 万元，其中强生旅游出资131.25 万元，

    占37.50%，强生国旅出资78.75 万元，占22.50%，上海海石实业公司出资140

    万元，占40%。本次出资已经上海正则会计师事务所有限公司出具的沪正会验

    字（2001）第234 号验资报告验证。

    2004 年11 月，强生水上旅游召开股东会，同意上海海石实业公司将其持

    有的40%股权转让给申强投资。

    2008年4月，强生水上旅游召开股东会，同意强生水上旅游增资1,150万元，

    由强生集团独家出资。本次增资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪95

    公约（2008）第501号验资报告验证。本次增资完成后，强生水上旅游注册资

    本增至1,500万元，其中强生集团出资1,150万元，占76.67%，强生旅游出资131.25

    万元，占8.75%，强生国旅出资78.75万元，占5.25%，申强投资出资140万元，

    占9.33%。

    2010年6月，强生水上旅游召开股东会，同意强生旅游、强生国旅分别将

    其持有的强生水上旅游8.75%股权、5.25%股权无偿划转至强生集团。

    2010年8月，强生水上旅游召开股东会，同意申强投资将其持有的强生水

    上旅游9.33%股权无偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生水上旅游股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 1,500.00 100.00

    合计 1,500.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    强生水上旅游主要业务包括黄浦江游览（团体、散客），游船婚礼，商务

    活动接待，政府公务活动接待，已取得相关经营许可证。

    强生水上旅游连续三年被上海诚信行业协会评为“AAA”诚信单位。强生水

    上旅游目前共有四艘黄浦江游船，旗下的“公主号”船队在上海游船婚礼市场

    具有较高的知名度和美誉度。“玫瑰公主号”游船被国内权威婚庆杂志“大众

    皆喜”评选为“花嫁喜船”。“翡翠公主号”和“兰黛公主号”游船分别成为

    2010 年上海世博会的1 号和2 号游览船。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生水上旅游最近两年一期财务报表数

    据如下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 916.52 871.41 860.96

    总资产 5,875.61 4,907.10 2,715.75

    总负债 3,923.22 3,210.95 573.19

    股东权益 1,952.40 1,696.15 2,142.5696

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 1,629.35 1,270.67 1,497.21

    营业利润 281.16 -124.94 210.54

    利润总额 295.58 -180.44 218.86

    净利润 256.25 -180.21 295.78

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 66.77 65.43 21.11

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 13.12 -10.62 13.81

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，强生水上旅游资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 916.52 916.52 928.82 12.30 1.34

    非流动资产 4,959.09 4,959.09 4,965.12 6.03 0.12

    总资产 5,875.61 5,875.61 5,893.94 18.33 0.31

    流动负债 2,423.22 2,423.22 2,423.22 - -

    非流动负债 1,500.00 1,500.00 1,500.00 - -

    净资产 1,952.40 1,952.40 1,970.72 18.32 0.94

    对强生水上旅游资产评估主要增减值分析如下：

    流动资产账面值916.52万元，评估值为928.82万元，增值12.30万元。主要

    为应收款项评估估计坏账损失额少于公司计提坏账准备金额，导致评估增值。

    六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况

    2010年7月12日，强生水上旅游原股东申强投资召开股东会，同意申强投

    资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作

    价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲97

    评估为该次股权转让出具的评估报告中关于强生水上旅游的评估值与为本次

    发行股份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

    （二）最近三年交易情况

    2010年6月，强生水上旅游召开股东会，同意强生旅游、强生国旅分别将

    其持有的强生水上旅游8.75%股权、5.25%股权无偿划转至强生集团。

    2010年8月，强生水上旅游召开股东会，同意申强投资将其持有的强生水

    上旅游9.33%股权无偿划转至强生集团。

    （三）最近三年增资情况

    2008年4月，强生水上旅游召开股东会，同意强生水上旅游增资1,150万元，

    由强生集团独家出资，实际增资1,415.87万元，其中1,150万元增加注册资本，

    265.87万元增加资本公积。

    除此之外，强生水上旅游最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情

    况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）强生水上旅游主要资产的权属状况

    强生水上旅游主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买

    资产业务相关的主要资产”。

    （二）强生水上旅游对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生水上旅游无对外担保事项。

    （三）强生水上旅游主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生水上旅游

    主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 3,923.22 100.00

    其中：短期借款 800.00 20.39

    应付账款 776.60 19.80

    其他应付款 239.39 6.10

    一年内到期的长期借款500.00 12.74

    长期借款 1,500.00 38.2398

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生水上旅游章程中不存在对本次交易可能产生重

    大影响的内容，不存在影响强生水上旅游独立性的协议或让渡经营管理权、收

    益权等其他安排。

    第十二节强生科技73.44%股权

    一、 基本情况

    名称 上海强生科技有限公司

    法定代表人 张绪敏

    注册资本 人民币817 万元

    住所 衡山路706 号

    主要办公地点 上海市龙漕路200 弄20 号

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310104000047235

    税务登记证号码 国地税沪字310104132609459 号

    成立时间 1992年12 月7 日

    经营范围

    电子仪器仪表、计算机软硬件、机电一体化方面的技术开发、

    技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技

    术入股、技术中介及新产品的研制、试销，出租汽车计价器、

    IC 卡POS 机、防暴隔离装置、车载智能终端及顶灯的产销、

    维修。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    二、 历史沿革

    强生科技前身系上海强生科技发展公司，成立于1992 年12 月7 日，由上

    海市出租汽车公司出资设立。2001 年10 月，上海强生科技发展公司改制为上

    海强生科技有限公司。改制后，强生科技注册资本为817 万元，其中强生集团

    出资600 万元，占73.44%，自然人股东王泽民等41 人共计出资217 万元。本

    次出资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公报（2001）第681 号、

    沪公约（2001）第707 号验资报告验证。99

    2005 年10 月，强生科技召开股东会，同意自然人股东徐健将其所持0.61%

    的股权转让给自然人股东李传科。

    2007 年4 月，强生科技召开股东会，同意自然人股东孙一成将其所持1.22%

    股权转让给自然人王保辉，自然人股东金士山将其所持0.37%股权转让给自然

    人吴金丝，自然人股东王佩华将其所持0.37%股权转让给自然人吴金丝，自然

    人股东吴丽南将其所持0.24%股权转让给自然人李传科，自然人股东王勇将其

    所持0.24%股权转让给自然人李传科，自然人股东张炜将其所持0.12%股权转

    让给自然人李传科，自然人股东朱亮生将其所持0.12%股权转让给自然人曹奇

    峻，自然人股东朱亮生将其所持0.12%股权转让给自然人张荣。

    2009 年2 月，强生科技召开股东会，同意自然人股东肖挹森将其所持

    0.612%、0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人李传科、陈

    海榕、张红、王保辉、姜燕频，自然人股东龚振昶将其所持0.367%、0.367%、

    0.367%、0.122%股权分别转让给自然人蔡剑青、曹奇峻、张荣、姜燕频，自然

    人股东王森将其所持0.367%股权转让给自然人夏晖。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生科技股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 600.00 73.44

    李传科等32 名自然人 217.00 26.56

    合计 817.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    强生科技的主营业务为出租汽车计价器、IC 卡POS 机、防暴隔离装置、

    车载智能终端及顶灯的生产、销售和维修，产品主要涉及出租车、公交车和交

    通卡等应用。出租车应用主要包括出租车计价器及配套设备、出租车调度系统

    及配套设备和出租车安全保护及配套设备；公交车应用主要包括交通卡POS 机

    及配套设备、公交车调度及配套设备和公交车安全及行驶管理设备；交通卡应

    用主要包括交通卡在各种车辆终端的应用及相关服务。

    强生科技产品具有较强的市场竞争力，占有上海出租汽车市场16,000 辆车

    的市场份额，规模优势明显。公交车应用涵盖上海巴士公交（集团）有限公司

    4,000 辆车、浦东新区公共交通有限公司1,500 辆车，占有上海公交较大的市场

    份额。交通卡应用领域，强生科技产品涉及面广，涉及交通卡应用各个领域。100

    强生科技注重技术与专利的开发。在发展过程中多次获得各类荣誉称号，

    1996 年至今连续获得“上海市高新技术企业”称号，2007 年至今连续获得“上

    海市软件企业”称号等。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生科技最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,991.24 1,825.44 1,265.75

    总资产 2,538.57 2,261.86 1,534.20

    总负债 1,168.86 1,171.46 441.08

    归属于母公司股东权益 1,332.75 1,057.93 1,070.02

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 2,223.58 2,535.94 2,111.06

    营业利润 279.16 100.19 142.30

    利润总额 347.96 193.67 178.92

    归属于母公司股东净利润 274.82 141.10 141.66

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 46.04 51.79 28.75

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 20.62 13.34 13.24

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，强生科技资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 2,082.34 2,082.34 2,130.25 47.91 2.30101

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    非流动资产 326.80 326.80 631.35 304.55 93.19

    总资产 2,409.14 2,409.14 2,761.60 352.46 14.63

    流动负债 1,218.92 1,218.92 1,218.92 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 1,190.22 1,190.22 1,542.67 352.45 29.61

    对强生科技资产评估主要增减值分析如下：

    强生科技评估增值主要为非流动资产评估增值304.55万元，评估增值率

    93.19%。其中长期股权投资账面值92.00万元，评估值为379.66万元，增值287.66

    万元。主要是由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资

    账面成本与应占子公司权益份额形成的差异造成评估增值。

    六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    强生科技最近三年交易情况如下：

    2009年2月，强生科技召开股东会，自然人股东肖挹森将其所持0.612%、

    0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人李传科、陈海榕、张

    红、王保辉、姜燕频，自然人股东龚振昶将其所持0.367%、0.367%、0.367%、

    0.122%股权分别转让给自然人蔡剑青、曹奇峻、张荣、姜燕频，自然人股东王

    森将其所持0.367%股权转让给自然人夏晖。

    除此之外，强生科技最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）强生科技主要资产的权属状况

    强生科技主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）强生科技对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生科技无对外担保事项。

    （三）强生科技主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生科技母公

    司主要负债情况如下表：102

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 1,218.92 100.00

    其中：短期借款 500.00 41.02

    应付账款 279.13 22.90

    应交税费 178.38 14.63

    其他应付款 223.82 18.36

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生科技章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响强生科技独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排；强生科技已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。

    第十三节 教培中心100%股权

    一、 基本情况

    名称 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司

    法定代表人 池金良

    注册资本 人民币50 万元

    住所 上海市傅家街65 号205 室F 座

    主要办公地点 上海市民府路90 号

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310101000201509

    税务登记证号码 国地税沪字310101134529639 号

    成立时间 1998年10 月15 日

    经营范围

    汽车配件，百货，附设分支机构。以下经营范围限分支机构

    经营：机动车驾驶员培训（普通驾驶员培训）；机动车驾驶

    员培训（营运驾驶员职业培训）。（企业经营涉及行政许可

    的，凭许可证件经营）

    二、 历史沿革

    教培中心前身为上海强生经济发展集团教育培训中心，成立于1998 年10

    月15 日，由上海强生经济发展（集团）公司独家出资组建，注册资本50 万元。103

    1999 年，上海强生经济发展集团教育培训中心名称变更为上海强生集团教育培

    训中心。2010 年8 月，经强生集团沪强经字（2010）第104 号及久事公司沪久

    （2010）120 号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有

    关事项的批复》批准，教培中心改制为有限责任公司，改制完成后，注册资本

    为50 万元，由强生集团独家出资，本次出资已经中瑞岳华会计师事务所有限

    公司上海分所出具的中瑞岳华沪验字（2010）第057 号验资报告验证。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，教培中心股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 50.00 100.00

    合计 50.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    教培中心业务分为驾驶员培训和行业培训，包括出租驾驶员上岗证培训、

    货运车驾驶员上岗证培训、教练员资质培训，已取得相关经营资质。教培中心

    各类培训生源主要来自于社会招生。教培中心品牌知名度较高，师资力量雄厚，

    培训生源稳定。

    教培中心在多年的发展过程中多次获得行业协会、上海市和国家的先进称

    号和荣誉，2002 年获得“全国文明驾校”称号。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，教培中心最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 508.71 441.72 573.63

    总资产 730.53 642.11 773.92

    总负债 353.45 212.43 112.77

    归属于母公司股东权益 377.08 429.68 661.15

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 252.92 475.14 767.82104

    营业利润 -92.49 -221.95 10.82

    利润总额 -92.05 -213.29 33.48

    归属于母公司股东净利润 -92.11 -208.90 25.14

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30

    日/2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31 日

    /2008 年度

    资产负债率(%) 48.38 33.08 14.57

    全面摊薄净资产收益

    率(%) -24.43 -48.62 3.80

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，教培中心资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 495.59 495.59 495.59 - -

    非流动资产 234.77 234.77 234.77 - -

    总资产 730.36 730.36 730.36 - -

    流动负债 339.12 339.12 339.12 - -

    非流动负债 14.16 14.16 14.16 - -

    净资产 377.08 377.08 377.08 - -

    对教培中心资产评估主要增减值分析如下：

    截至评估基准日，教培中心的账面价值根据东洲评估出具的沪东洲资评报

    字第DZ100480062号《上海强生集团教育培训中心拟改制企业价值评估项目报

    告》的评估结果进行调账。因此账面值与评估值一致，无增减值变化。教培中

    心改制时评估增减值情况详见第五章第十三节“六、最近三年资产评估、交易、

    增资、改制情况”。

    六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    教培中心最近三年改制情况如下：

    2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司沪久（2010）

    120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的105

    批复》批准，教培中心改制为有限责任公司，东洲评估为此出具了沪东洲资评

    报字第DZ100480062号评估报告。根据上述评估报告，以2010年6月30日为评估

    基准日，以资产基础法为评估结论，教培中心净资产评估值为391.24万元，净

    资产账面价值为334.61万元，评估增值56.63万元，增值率为16.92%。其中，固

    定资产账面净值168.79万元，评估净值为221.82万元，增值53.03万元，系企业

    设备实际使用年限短于会计折旧年限造成。

    除此之外，教培中心最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）教培中心主要资产的权属状况

    教培中心主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）教培中心对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，教培中心无对外担保事项。

    （三）教培中心主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，教培中心母公

    司主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 353.28 100.00

    其中：预收款项 126.72 35.87

    其他应付款 202.37 57.28

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，教培中心章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响教培中心独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    第十四节 强生人力资源70%股权

    一、 基本情况106

    名称 上海强生人力资源有限公司

    法定代表人 张绪敏

    注册资本 人民币50 万元

    住所 柳州路476 号

    主要办公地点 上海市建国西路336 弄37 号

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310104000199863

    税务登记证号码 国地税沪字310104729493524 号

    成立时间 2001年9 月28 日

    经营范围

    信息咨询、委托推荐、委托招聘、人才派遣，本系统内的劳

    务输出、受托招聘、咨询，本系统内人事档案管理、人员培

    训。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    二、 历史沿革

    强生人力资源成立于2001 年9 月28 日，由申强投资、上海强生出租汽车

    股份有限公司、强生集团共同出资组建，注册资本50 万元，其中申强投资出

    资20 万元，占40%，上海强生出租汽车股份有限公司出资15 万元，占30%，

    强生集团出资15 万元，占30%。本次出资已经上海沪江诚信会计师事务所有

    限公司出具的沪诚验发（2001）2467 号验资报告验证。

    2010 年8 月，强生人力资源召开股东会，同意将申强投资持有的40%股权

    无偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生人力资源股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 35.00 70.00

    强生控股 15.00 30.00

    合计 50.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    强生人力资源是强生集团所属专业从事驾驶员派遣相关业务的企业，已取

    得相关经营资格证书。强生人力资源利用强生集团出租车行业领军品牌优势，

    服务对象包括各政府机关、事业单位、外国企业驻上海代表处、外商投资企业、

    中外合资企业、内资企业等，根据客户的不同需求提供专业化的驾驶服务。107

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生人力资源最近两年一期财务报表数

    据如下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 663.59 636.24 549.49

    总资产 690.27 670.73 579.04

    总负债 629.40 592.69 507.13

    股东权益 60.86 78.04 71.91

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 4,768.69 8,396.94 6,758.34

    营业利润 2.39 27.68 19.76

    利润总额 2.39 29.04 20.88

    净利润 2.78 22.18 17.83

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30

    日/2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 91.18 88.37 87.58

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 4.57 28.42 24.79

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，强生人力资源资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 663.59 663.59 665.91 2.32 0.35

    非流动资产 26.67 26.67 28.6 1.93 7.24

    总资产 690.26 690.26 694.51 4.25 0.62

    流动负债 629.40 629.40 629.40 - -108

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    非流动负债 - - - - -

    净资产 60.86 60.86 65.10 4.24 6.97

    对强生人力资源资产评估主要增减值分析如下：

    强生人力资源评估增值4.24万元，评估增值率6.97%。其中：

    （一）流动资产账面值为663.59万元，评估值为665.91万元，增值2.32万元。

    主要原因系评估时所估计的坏账损失少于公司计提的坏账准备金额所致。

    （二）固定资产调整后账面净值1.57万元，评估净值为3.50万元，增值1.93

    万元，系设备类评估增值造成。由于企业设备会计折旧年限短于设备的经济使

    用年限，导致部分设备评估增值。

    六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况

    2010年7月12日，强生人力资源原股东申强投资召开股东会，同意申强投

    资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作

    价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲

    评估为该次股权转让出具的评估报告中关于强生人力资源的评估值与为本次

    发行股份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

    （二）最近三年交易情况

    2010年8月，强生人力资源召开股东会，同意将申强投资持有的40%股权无

    偿划转至强生集团。

    除此之外，强生人力资源最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情

    况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）强生人力资源主要资产的权属状况

    强生人力资源主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买

    资产业务相关的主要资产”。

    （二）强生人力资源对外担保情况109

    截至2010 年6 月30 日，强生人力资源无对外担保事项。

    （三）强生人力资源主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生人力资源

    主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 629.40 100.00

    其中：预收款项 524.97 83.41

    其他应付款 67.78 10.77

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生人力资源章程中不存在对本次交易可能产生重

    大影响的内容，不存在影响强生人力资源独立性的协议或让渡经营管理权、收

    益权等其他安排。

    第十五节 强生拍卖48.78%股权

    一、 基本情况

    名称 上海强生拍卖行有限公司

    法定代表人 张国权

    注册资本 人民币410 万元

    住所 上海市虹井路300 号

    主要办公地点 上海市场中路1980 号

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310112000118728

    税务登记证号码 国地税沪字310112132240022 号

    成立时间 1995年8 月30 日

    经营范围

    机动车（含旧车、轿车）的拍卖以及给类商品拍卖（含房产、

    地产、股权、艺术品）（不包含国家法律法规另有规定的商

    品）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

    二、 历史沿革110

    强生拍卖前身系上海强生拍卖行，成立于1995 年8 月30 日，由上海市出

    租汽车公司出资设立，注册资本200 万元。2001 年4 月，上海强生拍卖行改制

    为上海强生拍卖行有限公司。改制后，强生拍卖注册资本为225 万元，其中强

    生集团出资200 万元，占88.89%，上海强生国际贸易有限公司出资25 万元，

    占11.11%。本次出资已经上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公会

    （2001）验字第6-21 号验资报告验证。

    2003 年12 月，强生拍卖召开股东会，同意上海强生国际贸易有限公司将

    其持有的11.11%股权转让给上海强生进出口有限公司。

    2007 年12 月，强生拍卖召开股东会，同意上海强生进出口有限公司退出，

    强生拍卖变更为一人有限责任公司，单一股东为强生集团，注册资本变更为200

    万元。本次减资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公约（2008）第

    415 号验资报告验证。

    2009 年1 月，强生拍卖召开股东会，同意强生拍卖增资210 万元，由强生

    控股单方增资。本次增资完成后，强生拍卖注册资本增至410 万元，其中强生

    集团出资200 万元，占48.78%，强生控股出资210 万元，占51.22%。本次增

    资已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2009）第0117 号

    验资报告验证。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生拍卖股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 200.00 48.78

    强生控股 210.00 51.22

    合计 410.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    强生拍卖主要业务为旧机动车的拍卖服务、二手车的收购、评估等业务，

    已取得相关经营资格证书。强生拍卖二手车竞价拍卖以其直观、交易周期短、

    兑现快以及成交价格贴近市场真实价格等优势，赢得了市场的青睐。强生拍卖

    根据市场和竞买人到场情况，适时调整和增加拍卖场次，使成交价格较为透明、

    真实，实现了市场定价的原则。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标111

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生拍卖最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,585.59 1,248.02 658.15

    总资产 1,645.46 1,316.48 742.80

    总负债 339.35 34.73 125.66

    股东权益 1,306.11 1,281.75 617.14

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 122.24 197.93 225.12

    营业利润 32.72 36.11 77.41

    利润总额 32.72 36.49 70.24

    净利润 24.36 28.93 3.19

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 20.62 2.64 16.92

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 1.86 2.26 0.52

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，强生拍卖资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 1,585.59 1,585.59 1,585.86 0.27 0.02

    非流动资产 59.87 59.87 70.17 10.30 17.20

    总资产 1,645.46 1,645.46 1,656.03 10.57 0.64

    流动负债 339.35 339.35 339.35 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 1,306.11 1,306.11 1,316.67 10.56 0.81112

    对强生拍卖资产评估主要增减值分析如下：

    强生拍卖评估增值主要为非流动资产评估增值10.30万元，评估增值率

    17.20%。其中：

    （一）长期股权投资调整后账面值30.00万元，评估值为36.00万元，增值

    6.00万元。主要是由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算，长期股权

    投资账面成本与应占子公司权益份额形成的差异造成评估增值。

    （二）固定资产账面净值24.01万元，评估净值为27.60万元，增值3.59万元，

    系企业账面未反映的车辆牌照费纳入评估范围，造成评估增值。

    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    强生拍卖最近三年增资情况如下：

    2007年12月，强生拍卖召开股东会，同意上海强生进出口有限公司退出，

    强生拍卖变更为一人有限责任公司，单一股东为强生集团。

    2009年1月，强生拍卖召开股东会，同意强生拍卖增资210万元，由强生控

    股单方增资，实际增资682.50万元，其中210万元增加注册资本，472.50万元增

    加资本公积。

    除此之外，强生拍卖最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）强生拍卖主要资产的权属状况

    强生拍卖主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）强生拍卖对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生拍卖无对外担保事项。

    （三）强生拍卖主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生拍卖主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 339.35 100.00

    其中：其他应付款 330.25 97.32113

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生拍卖章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响强生拍卖独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    第十六节 强生广告15%股权

    一、 基本情况

    名称 上海强生广告有限公司

    法定代表人 张国权

    注册资本 人民币300 万元

    住所 浦东新区浦建路145 号27 楼12 室

    主要办公地点 上海市南京西路934 号201 室

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310115000263996

    税务登记证号码 国地税沪字31011513370217X 号

    成立时间 1995年4 月8 日

    经营范围

    承办各类广告设计、制作、国内广告发布业务，代理国内外

    广告业务，摄影，其他印刷（许可证至2011 年3 月31 日），

    室内装潢，为国内企业提供劳务派遣，工艺美术品（除金银），

    百货的销售，通信器材（除无线）及配件的销售及修理（企

    业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

    二、 历史沿革

    强生广告前身系上海强生广告公司，成立于1995 年4 月8 日，由上海市

    出租汽车公司出资设立，注册资本35.5 万元。1999 年2 月，上海强生广告公

    司改制为上海强生广告有限公司。改制后，强生广告注册资本为300 万元，其

    中强生集团出资60 万元，占20%，申强投资出资45 万元，占15%，上海强生

    出租汽车股份有限公司出资195 万元，占65%。本次出资已经上海公信中南会

    计师事务所出具的公会（1999）验字第02-18 号验资报告验证。114

    2001 年9 月，强生广告召开股东会，同意强生集团、强生控股分别将其持

    有的强生广告20%、65%股权转让给上海强生传媒创业投资有限公司。本次股

    权转让完成后，上海强生传媒创业投资有限公司持有85%股权，申强投资持有

    15%股权。

    2003 年6 月，强生广告召开股东会，同意上海强生传媒创业投资有限公司

    将其持有的强生广告85%股权转让给强生控股。本次股权转让完成后，强生控

    股持有85%股权，申强投资持有15%股权。

    2010 年8 月，强生广告召开股东会，同意申强投资将其持有的强生广告

    15%股权无偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生广告股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 45.00 15.00

    强生控股 255.00 85.00

    合计 300.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    强生广告的主营业务包括车身（公交车、出租车）广告发布制作、户外广

    告发布制作；创意设计、个性卡业务、证卡制作、影视制作，已取得相关经营

    许可证书。随着数字多媒体的发展，强生广告与“触动传媒”等行业领先者合

    作，拓展出租车的车载多媒体广告业务并成为上海较具吸引力的流动媒体。经

    过多年的发展，强生广告在广告创意、广告媒体、广告制作等领域不断开拓，

    现已发展成一家集广告发布、国内外广告代理、平面设计、印刷、展示、影视

    制作和证卡制作等多元化、专业化的广告公司。

    强生广告业务不断扩展，经过招投标获得上海货运车辆通行证的设计制作

    业务，与上海公共交通卡股份有限公司合作经营交通个性卡设计制作业务，还

    负责开发经营部分公交车的广告业务。

    强生广告获得了一系列的资质和称号，主要有中国一级广告资质企业、全

    国广告行业文明单位、上海市广告行业作品设计奖、上海市2007 年度合同信

    用等级AAA 级企业、上海市广告协会理事单位。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标115

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生广告最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 951.19 1,009.33 1,081.89

    总资产 1,027.38 1,081.81 1,170.22

    总负债 156.61 57.15 151.44

    股东权益 870.77 1,024.66 1,018.78

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 1,019.96 1,818.84 1,825.71

    营业利润 401.85 592.99 661.34

    利润总额 401.85 588.57 651.85

    净利润 314.11 470.88 534.54

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 15.24 5.28 12.94

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 36.07 45.95 52.47

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    由于强生集团持有强生广告15%股权，持股比例较小，东洲评估根据对强生广

    告相关资料及财务报表的分析，认为企业财务报表净资产基本可以反映强生广

    告的价值，因此确定强生广告会计报表列示的净资产即为强生广告的评估值。

    六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况

    2010年7月12日，强生广告原股东申强投资召开股东会，同意申强投资职

    工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以

    东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估116

    为该次股权转让出具的评估报告中关于强生广告的评估值与为本次发行股份

    购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

    （二）最近三年交易情况

    2010年8月，强生广告召开股东会，同意申强投资将其持有的强生广告15%

    股权无偿划转至强生集团。

    除此之外，强生广告最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）强生广告主要资产的权属状况

    强生广告主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）强生广告对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生广告无对外担保事项。

    （三）强生广告主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生广告主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 156.61 100.00

    其中：应交税费 46.83 29.91

    其他应付款 97.35 62.16

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生广告章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响强生广告独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。117

    第六章 拟购买资产主营业务情况

    第一节 拟购买资产主营业务概况

    一、拟购买资产主营业务基本情况

    本次拟购买资产主营业务主要由三大业务板块构成：即出租汽车运营业务、

    汽车租赁业务、汽车服务及衍生业务。

    （一）出租汽车运营业务

    出租汽车运营作为传统的交通服务行业，主要为乘客提供小客车服务，以扬

    招为主，固定要车、网络及电话调度为辅，为乘客提供出行便利。

    作为本次拟购买资产中出租汽车运营类公司，巴士出租、申强出租、申公出

    租及长海出租在出租汽车运营业务的主要运营指标情况如下：

    1、巴士出租汽车板块（包括巴士出租所有下属出租汽车运营类公司）

    序

    号

    主要指标 2010年

    1-6 月

    2009 年度2008 年度 2007 年度

    1 月营运车辆数（辆） 5,396 5,073 5,083 5,063

    2 里程利用率（%） 62 63 64 65

    3 日均营运公里（行驶） 2,000,445 1,884,222 1,895,418 1,870,914

    4 日均电调车次（次） 8,436 7,754 6,606 4,907

    5 日均供车率（%） 86.07 85.19 77.29 84.79

    6 日均营运总车次（次） 198,606 189,783 192,528 192,999

    7

    日均单车营运车次

    （次） 36.82 37.41 37.88 38.12

    2、强生出租汽车拟注入资产（包括申强出租、申公出租、长海出租）

    序

    号

    主要指标 2010年

    1-6 月

    2009 年度 2008 年度 2007 年度

    1 月营运车辆数（辆） 1,887 1,789 1,789 1,789

    2 里程利用率（%） 62 63 63 62118

    3 日均营运公里（行驶） 681,269 659,507 669,916 673,455

    4 日均电调车次（次） 5,095 4,929 4,419 3,393

    5 日均供车率（%） 85.98 79.57 79.47 77.91

    6 日均营运总车次（次） 66,899 65,232 65,016 65,896

    7

    日均单车营运车次

    （次） 36.56 36.46 36.34 36.83

    （二）汽车租赁业务

    本次拟购买资产汽车租赁业务主要向企事业单位、个人提供机动车辆租赁、

    带驾服务以及提供会议展览、商务旅游等贵宾用车服务。

    （三）汽车服务及衍生业务

    本次拟购买资产汽车服务及衍生业务主要提供汽车修理、驾驶员培训、二手

    车拍卖、汽车广告以及旅游相关业务。

    二、拟购买资产主要业务流程图

    （一）出租汽车运营业务流程图

    （二）汽车租赁业务流程图

    接客

    结算

    下客

    售后服务

    候客

    载客119

    三、拟购买资产主要经营模式

    （一）业务模式

    1、出租汽车运营业务模式

    出租汽车运营作为传统的服务性行业，直接面对顾客决定了其点对点的特殊

    营运方式。巴士出租作为上海市出租汽车运营五大公司之一，拥有扬招、网络及

    电话调度、站点要车等较为完整的出租汽车运营方式。

    本次拟购买资产中出租汽车运营类公司运营计划制订及实施主要步骤如下：

    （1）首先通过主要业务部门（如办公室、营运服务部、投资发展部、调度信息

    中心等）汇集行业发展状态、市场客户需求、市场营运状况等各方面资料；（2）

    由办公室制定年度运营计划，并提交管理层审定批准实施；（3）主要业务部门

    以年度运营计划为依据，根据市场及内、外部各种信息编制月、周、日具体运营

    计划并予以实施。

    2、汽车租赁业务模式

    业务洽谈

    财务手续

    营销策划

    业务审核

    签订合同

    调车调人

    服务执行

    账款结算

    售后管理120

    汽车租赁业务按照客户性质划分为企事业客户业务（即B2B 业务）与个人

    客户业务（即B2C 业务）。B2B 业务主要面向企事业客户，以提供带司机的综

    合解决方案为主，为企事业客户提供公务用车、员工班车、临时用车等，以及提

    供会务、展览、庆典活动的VIP 车队。B2C 业务为个人客户提供自驾车辆，以

    中档及经济型轿车、小型客车为主。目前拟购买资产的汽车租赁业务主要集中在

    企事业客户业务。

    （二）采购模式

    1、出租汽车运营采购模式

    本次拟购买资产中出租汽车运营类公司对出租汽车、维修配件以及出租车顶

    灯、计价器等配件采用集中采购模式，主要向上海大众等汽车制造厂商采购。

    本次拟购买资产中出租汽车运营类公司拥有独立的采购体系，采购资金主要

    来源于自有资金及银行借款，购买价格根据汽车厂家发布的目录价格为基础，并

    依据集团客户优势享受一定的折扣。

    年度采购计划主要依据企业年度运营计划、年度报废车辆以及出租车新增额

    度制定，于每年集中一次采购，主要采购车型目前为桑塔纳3000、别克及途安

    （世博车）。

    2、汽车租赁业务采购模式

    本次拟购买资产中汽车租赁类公司对租赁车辆、维修配件等大宗物资的采购

    实行统一管理，集中采购，由采购部门负责采购，并严格按照制订的流程规定操

    作。

    租赁车辆直接向汽车销售商采购。对于B2C 用车，根据去年采购情况以及

    今年发展目标确定全年的采购计划。对于B2B 用车，与客户签订合同后，按照

    合同约定的车型及数量进行采购。为降低采购成本，公司已与一些主要汽车销售

    商签订年度购车合作协议。

    维修车辆所需配件（包括轮胎、电瓶、机油等）的采购采用招标方式，由采

    购部门选择三家以上配件供应商，对供应商的资质、配件价格、付款方式和服务

    质量进行比较，确定两家为指定供应商，签订年度供货合同。每年年底采购部门

    对供应商的资质、配件价格、付款方式和服务质量进行全面评估，重新确定指定

    供应商。为降低库存成本，与供应商签订零库存供应协议，根据车型储备部分常121

    用配件，在使用后再与供应商结算，未储备的配件在需要使用时由供应商紧急供

    货。

    （三）销售模式

    1、出租汽车运营销售模式

    出租汽车运营主要向扬招、固定站点候车及通过网络、电调系统叫车的乘客

    提供服务。

    2、汽车租赁销售模式

    本次拟购买资产汽车租赁类公司实行营销部和基层二级营销。营销部负责市

    场开发、营销策划、市场促销及指导基层开展营销工作。基层在营销部指导下开

    展特色营销工作。营销部制订年度、季度营销计划及细分市场的开发促销计划，

    业务人员根据营销计划开展针对性的业务活动，完成业务开发任务。其中，B2B

    业务以人员营销为主，通过优质、灵活、价格合理的服务形成客户口碑效应，业

    务的选择性和定制性特点较强；B2C 业务以网点营销、网络营销和渠道合作为主，

    以较低的价格推广便捷的服务，业务的标准化、模块化特点较强。

    四、拟购买资产采购及销售情况

    （一）采购情况

    1、出租汽车运营业务采购情况

    （1）巴士出租汽车板块最近3 年1 期前五大供应商采购占采购总额的比例：

    （2）强生集团拟注入资产出租汽车板块最近3 年1 期前五大供应商采购占

    采购总额的比例：

    供应商 2010年1-6 月 2009年 2008年 2007年

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    上海巴士永达汽

    车销售有限公司

    15,692.13 65.61 14,125.54 100.00 9,803.84 100.00 9,254.99 100.00

    上海安吉名流汽

    车服务有限公司

    8,225.00 34.39 - - - - - -

    合计

    23,917.13 100.00 14,125.54 100.00 9,803.84 100.00 9,254.99 100.00122

    本次拟注入资产出租汽车营运板块主要采购商较为集中，主要系上海出租汽

    车行业普遍采用性价比高、零部件更换及维修便利且成本低的桑塔纳车型；世博

    车营运证系通过招标形式获得，主要为途安及别克车型。因此本次拟购买资产出

    租车车型选用主要系公司从成本、性能价格比等因素综合考虑，与主要供应商存

    在多年的良好合作关系，可以享受较大的购车优惠及良好的售后服务，不存在对

    单一供应商的依赖情况。

    2、汽车租赁业务采购情况

    （1）巴士租赁板块最近3 年1 期前五大供应商采购占采购总额的比例：

    供应商 2010 年1-6 月 2009 年 2008年 2007年

    金额 百分比 金额 百分比金额 百分比金额 百分比

    （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)

    弘兆汽车销售

    公司

    2,984.21 27.95 3,281.05 30.70 4,260.26 21.16 4,309.95 22.90

    永达汽车浦西

    销售公司(别

    克)

    2,185.53 20.47 3591.18 33.60 7856.84 39.03 7524.83 39.98

    永达汽车浦东

    （奥翔）销售

    公司

    1,417.58 13.28

    1,557.75

    14.57

    2,231.29

    11.08

    1,186.48

    6.30

    车辆物资采购

    网

    1,103.85 10.34

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    巴士永达汽车

    销售公司

    870.63 8.15 877.74 8.21 1373.82 6.82 1312.44 6.97

    合计

    8,561.80 80.20 9,307.72 87.08 15,722.21 78.09 14,333.70 76.15

    （2）强生集团拟注入资产租赁板块最近3 年1 期前五大供应商采购占采购

    总额的比例：

    供应商 2010年1-6 月 2009年 2008年 2007年

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    上海强生汽车贸易

    有限公司 4,554.73 100.00 4,844.29 100.00 5,168.15 100.00 5,550.66 100.00

    合计

    4,554.73 100.00 4,844.29 100.00 5,168.15 100.00 5,550.66 100.00123

    本次拟注入资产租赁业务板块租赁车采购供应商较为集中，系与主要供应商

    存在多年的良好合作关系，可以享受较大的购车优惠及良好的售后服务。目前，

    乘用车市场竞争激烈，可选车型众多，拟购买资产租赁业务板块不存在对单一供

    应商依赖的情况。

    （二）销售情况

    1、出租汽车运营业务销售情况

    出租汽车运营业务客户主要为个人客户，不存在单一客户营业收入占总营业

    收入50%以上的情况。

    2、汽车租赁业务销售情况

    （1）巴士租赁板块最近3 年1 期前五大客户实现营业收入占总营业收入的

    比例：

    供应商 2010年1-6 月 2009年 2008年 2007年

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    上海东昌汽车服

    务有限公司

    801.83 54.03

    2,658.53 60.74

    2,563.69 51.50

    2,449.51 54.79

    上海众吉汽车销

    售有限公司 - -

    495.86 11.33

    412.09 8.28

    290.99 6.51

    上海金循汽车销

    售服务有限公司

    112.79 7.60

    616.16 14.08

    299.44 6.02

    310.00 6.93

    上海华田汽车销

    售服务有限公司

    224.09 15.10 - - - - - -

    上海永达丰田汽

    车销售服务有限

    公司 - -

    65.44 1.50

    70.58 1.42 - -

    合计

    1,138.71 76.73

    3,835.99 87.64

    3,345.80 67.21

    3,050.50 68.23

    客户 2010年1-6 月 2009年 2008年 2007年

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    拜耳(中国)有限公司 714.96 4.88 1,202.00 3.41 1,375.00 4.01 886.94 3.40

    帝斯曼（中国）有限

    公司

    454.35 3.10 888.30 2.52 745.39 2.17 268.19 1.03

    德尔福(中国)投资有373.54 2.55 880.14 2.50 1,090.00 3.18 617.80 2.37124

    （2）强生集团拟注入资产租赁板块最近3 年1 期前五大客户实现营业收入

    占总营业收入的比例：

    最近三年一期，本次拟购买资产汽车租赁业务向单个客户销售实现的业务收

    入比例未超过总营业收入的50%，不存在严重依赖于一家客户的情况。

    限公司

    巴斯夫（中国）有限

    公司

    400.81 2.74 770.09 2.18 745.31 2.17 242.07 0.93

    西门子（中国）有限

    公司

    423.87 2.89 645.49 1.83 596.24 1.74 214.08 0.82

    合计 2,367.00 16.16 4,386.00 12.44 4,552.0 13.27 2,229.00 8.54

    客户 2010年1-6 月 2009年 2008年 2007年

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    道康宁（张家港）

    有限公司

    212.26 4.68 408.53 4.63 434.49 4.80 488.18 5.85

    丰田通商(上海)有

    限公司

    162.51 3.58 353.16 4.00 323.34 3.58 213.93 2.56

    利乐包装（昆山）

    有限公司

    101.64 2.24 231.39 2.62 187.21 2.07 137.03 1.64

    辉门（中国）有限

    公司

    94.32 2.08 170.97 1.94 197.59 2.18 169.04 2.03

    安靠封装测试（上

    海）有限公司

    92.79 2.04 166.05 1.88 197.72 2.19 206.52 2.47

    合计 663.52 14.62 1,330.00 15.08 1,340.00 14.82 1,214.00 14.55125

    第二节 拟购买资产质量控制情况

    一、 出租汽车运营业务质量控制情况

    （一）质量管理体系

    拟购买资产中出租汽车运营类标的公司均已按ISO9001：2008 建立了完整的

    质量管理体系，并通过制定内部质量管理体系相关文件，以及质量体系文件的实

    施、过程监控、内部审核、纠正/预防措施和管理评审等质量活动，确保质量管

    理体系的有效运行、保持和持续改进。

    拟购买资产中出租汽车运营类公司质量管理体系，主要执行部门及相关人员

    职责及分工如下：

    （1）总经理。负责贯彻国家有关质量管理方针、政策和法规；建立并保持

    对满足乘客要求重要性的质量意识；负责制定和落实公司质量管理方针，同时建

    立和完善质量管理体系；负责组织管理评审，确保公司质量管理体系的持续性、

    有效性、适宜性。

    （2）办公室。负责组织制定质量管理手册和质量管理体系程序文件；负责

    组织开展内部审核以及质量管理体系文件的管理工作。

    （3）技术管理部。负责对营运车辆、服务设施、计价器的采购及其标识进

    行控制。

    （4）营运管理部。负责对营运服务过程和最终结果的控制，并组织乘后服

    务的管理工作。

    （5）营运公司及相关部门。组织对所辖管理人员和驾驶员进行质量管理体

    系文件的学习、培训和具体实施。

    (6)质检员。对营运车辆、服务设施和营运人员实施检查；受理乘客投诉，

    提出处理建议，经审核答复乘客。

    （二）服务质量认证情况

    拟购买资产中巴士出租在“乘客满意度指数”评比中，2005 年—2009 年五

    年四次在上海市五大出租汽车公司中名列第一。

    （三）质量纠纷情况

    拟购买资产中出租汽车运营类公司最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。126

    二、 汽车租赁业务质量控制情况

    （一）质量管理体系

    本次拟购买资产汽车租赁业务已建立一套完整的质量控制体系，覆盖汽车租

    赁服务全过程，涵盖采购管理、车辆管理、业务及调度管理、行车安全管理等各

    业务流程。围绕“称心的车辆、专业的司机、卓越的服务、规范的管理”的质量

    方针，在日常的质量控制活动中，公司各级人员的质量控制职责如下：

    （1）总经理。负责质量管理体系的策划、建立、实施和改进，保持质量管

    理体系的完整性，全面负责公司的汽车租赁服务质量；

    （2）人力资源部。负责制定和实施公司培训计划，确保与质量有关的人员

    经过培训、考核合格后上岗；

    （3）安全车管部。负责对营运车辆进行归口管理，负责车辆的采购验收、

    交接、检查及报废，负责公司安全生产工作，明确驾驶员安全行驶要求，监督检

    查各基层单位的实施情况；

    （4）运营中心。负责汽车租赁服务过程的策划，明确服务流程及服务规范

    要求，与客户沟通，负责业务承接与市场开发，并对客户用车要求进行评审，组

    织客户回访工作，收集反馈意见，对客户投诉进行处理。

    同时，本次拟购买资产租赁业务注重服务质量的持续提高，以“卓越服务”

    为目标，将质量管理贯穿于为客户服务的全过程，在服务预防、服务回访、不合

    格服务处理等方面制定了一系列操作规范。

    （二）质量纠纷情况

    拟购买资产中汽车租赁类公司最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。

    第三节 拟购买资产业务相关的主要资产

    拟购买资产业务相关的主要资产包括房屋建筑物、土地使用权及无形资产

    等。拟购买资产标的公司主要资产情况如下：

    一、主要固定资产

    截止2010 年6 月30 日，拟购买资产标的公司主要固定资产情况如下：127

    单位：万元

    项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计

    原值

    2,212.35 984.39 205,244.96 2,807.21 211,248.91

    累计折旧

    547.37 295.69 63,322.53 1,793.88 65,959.47

    减值准备

    - - 28.97 4.59 33.56

    净值

    1,664.98 688.70 141,893.46 1,008.74 145,255.88

    截止2010 年6 月30 日，拟购买资产标的公司主要房屋建筑物情况如下：

    序

    号

    房屋所有权证 房屋坐落

    房屋

    所有权人

    土地面积

    （平方米）

    建筑面积

    （平方米）

    1

    沪房地闸字(2000)

    第007476 号

    洛川东路

    161 号 巴士出租 56.09 589.79

    2

    沪房地虹字(2000)

    第024402 号

    场中路531

    号 舒乐出租 10,464 6,816

    拟购买资产标的公司拥有的主要房屋建筑物中，舒乐出租拥有的房屋权证

    号为“沪房地虹字(2000)第024402 号”为国有划拨用地，该建筑物坐落于场中

    路531 号，土地面积为10,464 平方米。2003 年因场中路拓宽，动迁土地面积为

    1,324.7 平方米，现该国有划拨地的实际面积为9,139.3 平方米，房屋建筑面积为

    6,816 平方米。

    就该国有划拨地，舒乐出租向上海市虹口区规划和土地管理局提交了补交

    出让金的申请报告，2010 年8 月17 日，上海市虹口区规划和土地管理局出具了

    《关于回复舒乐巴士出租汽车股份有限公司所属用地申请补交土地出让金的

    函》，该函确认舒乐出租位于场中路531 号的用地已列入改造规划，将被虹口区

    土地发展中心予以收购。

    针对上述情况，久事公司承诺如果动拆迁补偿款低于其评估值，将以现金

    补足差额。

    法律顾问认为，舒乐出租拥有的该处国有划拨地的土地瑕疵问题，对本次

    重大资产重组不构成实质性的法律障碍。128

    二、无形资产

    1、专利

    专利权人 专利类别 名称 专利号 授权日

    强生科技 实用新型专利 具有出租汽车

    收费系统的空

    车灯

    ZL03255839.2 2004.11.17

    2、商标

    拟购买资产标的公司拥有的商标注册证书如下表：

    序

    号

    所有权人 商标 注册号 类别 取得时间 取得方式

    1 强生科技

    3306084 9 2003.10.28 注册

    2 强生旅游

    7625427 39 2009.8.27 注册

    3、出租车营运证

    拟购买资产标的公司拥有的出租车营运证如下：

    编号 所属公司名称 数量（张）

    1 巴士出租 799

    2 市东出租 506

    3 市西出租 960

    4 市北出租 973

    5 宝隆出租 1,039

    6 舒乐出租 932

    7 长宁出租 550

    8 长海出租 723

    9 申强出租 678

    10 申公出租 426

    11 上海强生闵行出租汽车有限公司 60

    合计 7,646

    注：1、宝隆出租拥有的1,039 张出租车营运证中，503 张归属于宝隆出租股东上海新

    宝山资产经营有限公司所有；2、舒乐出租拥有的932 张出租车营运证中，347 张归属于舒

    乐出租股东上海舒天投资（集团）有限公司所有。129

    第四节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明

    本次拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司之间不存在较大差

    异。130

    第七章 本次发行股份情况

    第一节 本次发行概要

    一、 发行种类和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

    二、 发行方式及发行对象

    向特定对象即久事公司、强生集团非公开发行A股股票。

    三、 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不

    得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易

    均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交

    易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易

    日公司股票交易总量。

    本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关

    联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即2010 年8 月2 日。

    根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A股的

    发行价格为人民币7.11元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公

    司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整后发行

    价格确定为7.03元/股。

    若本公司在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，本次发行

    价格将作进一步调整。

    四、 发行数量

    本公司合计向久事公司及强生集团非公开发行A 股股票数量根据以下方式

    确定：

    非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的

    发行价格

    拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市131

    国资委备案的评估结果确定，久事公司持有的拟购买资产作价为1,182,607,617.22

    元，强生集团持有的拟购买资产作价为503,349,305.76元。根据上述公式计算，

    本次向久事公司及强生集团非公开发行股份总量239,823,174股，其中，向久事公

    司发行168,222,989股，向强生集团发行71,600,185股。

    五、 上市地点

    本次非公开发行股票拟在上交所上市。

    六、 本次发行股份锁定期

    久事公司及强生集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名

    下之日起3年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及

    上海证券交易所的有关规定执行。”

    七、 期间损益

    拟购买资产在相关期间（审计评估基准日<不含当日>至实际交割日<含实际

    交割日当日>期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各自享有，亏损由久事公

    司和强生集团各自承担。

    各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购买

    资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为正，

    则由久事公司和强生集团各自享有；如果拟购买资产于相关期间的净损益为负，

    则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。

    第二节 本次发行前后主要财务数据的对比

    根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本公司2009年度合并财务报

    表以及经中瑞岳华审计的本公司2009年度备考合并财务报表，本次发行前后本公

    司2009年主要财务数据如下：

    本次发行前 本次发行后

    财务指标 （合并） （备考合并）

    2009 年12 月31 日

    总资产（万元） 291,805.77 542,273.07

    总负债（万元） 127,294.94 243,965.99132

    本次发行前 本次发行后

    （合并） （备考合并）

    归属于母公司股东的每

    股净资产（元）

    1.90 2.59

    资产负债率（合并） 43.62% 44.99%

    2009 年度

    营业收入（万元） 130,053.30 320,828.45

    归属于母公司股东的净

    利润（万元)

    13,041.72 27,764.45

    每股收益（元/股） 0.16 0.26

    全面摊薄净资产收益率

    （%）

    8.42 10.16

    本次交易前后相比，公司盈利能力得到大幅提升。与交易前相比，交易完成

    后本公司2009年度的营业收入增长了146.69%，归属于母公司股东的净利润增长

    了112.89%，每股收益提高了62.50%。

    第三节 本次发行前后股本结构的变化

    本公司拟向久事公司及强生集团非公开发行23,982.32万股，通过本次交易及

    有关安排，本公司发行前后的股本结构如下：

    交易前 交易后

    股东名称

    持股数量（万股）持股比例(%) 持股数量（万股）持股比例(%)

    强生集团 26,449.58 32.51 33,609.60 31.91

    久事公司 - - 16,822.30 15.97

    其他流通股股东 54,904.32 67.49 54,904.32 52.12

    合计 81,353.90 100.00 105,336.22 100.00133

    第八章 本次交易主要合同内容

    2010年7月29日，公司与久事公司、强生集团签署了《发行股份购买资产协

    议》，约定公司向久事公司、强生集团发行股份以购买久事公司、强生集团持有

    的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产，具体包

    括：久事公司持有的3家公司股权，分别为巴士出租100%股权、巴士租赁70%股

    权、巴士国旅85%股权；以及强生集团持有的13家公司股权，分别为申强出租

    100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、

    庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游

    100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、

    强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。

    2010年9月2日，公司与久事公司、强生集团签署了《补充协议》，交易各方

    同意，根据标的资产的评估结果，标的资产的定价为1,685,956,922.98元，其中久

    事公司所持有的标的资产定价为1,182,607,617.22元，强生集团所持有的标的资产

    定价为503,349,305.76元。

    其主要内容如下：

    一、交易价格及定价依据

    交易各方同意，强生控股向久事公司、强生集团发行的A股股票面值为1.00

    元/股。发行价格参照强生控股第六届董事会第八次会议决议公告日（2010年8月

    2日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前二十

    个交易日公司股票交易总金额/股票停牌公告日前二十个交易日公司股票交易总

    量）确定，即每股7.11元。强生控股于2010年6月18日进行利润分配（每10股现

    金分红0.80元），经除息后，本次发行价格调整为7.03元/股。

    若强生控股在定价基准日至发行日期间因其A股股票再有分红、配股、转增

    股本等原因导致股票除权、除息的事项，本次发行股份的价格和发行数量按规定

    做相应调整。最终发行价格尚须经强生控股股东大会批准。

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100491024号

    《资产评估报告》及沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，截至134

    评估基准日2010年6月30日，本次拟购买的久事公司所持有的标的资产的评估值

    为1,182,607,617.22元，强生集团所持有的标的资产的评估值为503,349,305.76元。

    三方协议确定的标的资产交易价格为1,685,956,922.98元。上述评估结果已经获得

    上海市国资委的备案。

    二、支付方式和发行数量

    各方同意，久事公司和强生集团以标的资产认购强生控股本次非公开发行的

    全部股票。根据上述确定的资产交易价格，强生控股向久事公司及强生集团非公

    开发行股份总量为239,823,174股。其中，向久事公司发行168,222,989股，向强生

    集团发行71,600,185股。

    三、资产交付或过户的时间安排

    （一）各方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会批准

    （以正式书面批复为准）之日起及时将目标股权过户至强生控股名下，久事公司

    及强生集团并协助强生控股办理相应的股权变更登记等手续。

    各方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会核准（以正

    式书面批复为准）之日起及时完成强生控股向特定对象发行股份事宜。

    （二）相关人员安排

    因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象发行的股份，重

    组完成后标的公司员工的劳动关系不发生变化。

    （三）税费承担

    因本次交易行为而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之

    间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或行政法规规定的除外。

    四、审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处

    理

    拟购买资产在相关期间（审计评估基准日即2010 年6 月30 日<不含当日>

    至实际交割日<含实际交割日当日>期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各自

    享有，亏损由久事公司和强生集团各自承担。

    各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购买

    资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为正，135

    则由久事公司和强生集团各自享有；如果拟购买资产于相关期间的净损益为负，

    则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。

    本次向特定对象发行股份购买资产完成后，发行前强生控股滚存的未分配利

    润将由本次向特定对象发行股份后新老股东按照发行后的持股比例共享。

    五、合同的生效条件和生效时间

    久事公司、强生集团与强生控股确认，《发行股份购买资产协议》自下列条

    件全部满足之日起生效：

    （一）本次交易经强生控股董事会决议通过。

    （二）久事公司、强生集团内部有权决策机构批准本次向特定对象发行股份

    购买资产事项。

    （三）本次股份发行相关评估报告取得上海市国资委的备案且本次交易取得

    上海市国资委的核准。

    （四）本次交易经强生控股股东大会决议通过。

    （五）本次交易取得中国证监会的核准。

    （六）久事公司、强生集团因本次交易增持强生控股股份要约收购义务豁免

    事项取得强生控股股东大会以及中国证监会的批准或核准。

    六、违约责任条款

    （一）任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，

    应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

    （二）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行

    本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少

    因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式

    通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能

    履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以

    上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。136

    第九章 本次交易合法、合规性分析

    本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》以及《上

    市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重大资产重组管理办法》

    第十条和第四十一条相关规定的情况说明如下：

    一、 本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定

    (一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

    律和行政法规的规定

    本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、反

    垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）

    项的规定。

    本次拟购买资产中舒乐出租存在土地面积为10,464 平方米的国有划拨土地，

    根据上海市虹口区规划和土地管理局出具的《关于回复舒乐巴士出租汽车股份有

    限公司所属用地申请补交土地出让金的函》，该函确认舒乐出租位于场中路531

    号的用地已列入改造规划。针对上述情况，久事公司承诺如果动拆迁补偿款低于

    其评估值，将以现金补足差额。

    (二) 不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易完成后，上市公司股本总额将增至10.53 亿股，强生集团与久事公

    司合计将持有上市公司47.88%股权，社会公众股股东持股比例将不低于10%，

    符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上

    市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。

    据此，本公司认为本次交易实施后，强生控股仍然符合上市条件，符合《重

    大资产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

    (三) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

    益的情形

    本次交易标的价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依

    据。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权

    益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易首次董事会决议137

    公告前二十个交易日股票交易均价经除息调整后确定。公司独立董事关注了本次

    交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交

    易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对

    本次交易的公平性给予认可。

    综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合

    法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

    (四) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

    相关债权债务处理合法

    本次重大资产重组涉及的拟购买资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情

    况。久事公司及强生集团对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠

    纷或潜在争议；拟购买资产中包含的股权所涉及的其他股东放弃优先购买权的同

    意函均已获得。拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和

    规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。

    据此，本公司认为，本次重大资产重组涉及的拟购买资产权属清晰，资产过

    户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关

    债权债务处理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

    (五) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

    司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易中，久事公司及强生集团将培育成熟的出租汽车运营业务、汽车租

    赁及汽车服务及衍生业务等注入上市公司。本次交易后，上市公司的主营业务规

    模将得到有效充实、资产质量得到大幅改善，上市公司主营业务清晰、突出。本

    次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可

    能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重大资

    产重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

    (六) 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

    人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易完成后，久事公司及强生集团将其持有的出租车运营、汽车租赁、

    汽车服务及衍生业务等资产注入上市公司，有利于本公司在业务、资产、财务、

    人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。此外，久事公司及强生集138

    团就本次重大资产重组后保持上市公司独立性作出明确承诺：在本次交易完成后

    久事公司及强生集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、财务、

    人员、机构上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公

    司。

    因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

    (七) 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的

    议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

    本次交易后，强生控股将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经

    营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市

    公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。具体情况请见本报告书第

    十七章“本次交易对公司治理机制的影响”。

    因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资

    产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

    二、 本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条的规定

    （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能

    力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

    1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

    本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

    强持续盈利能力。具体分析参见本报告书第十一章“董事会讨论与分析”的相关

    内容。

    2、关于关联交易

    本次交易完成后，实际控制人久事公司、控股股东强生集团将持有的出租车

    运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等资产注入上市公司，有利于公司减少关

    联交易，增强独立性。久事公司及强生集团为减少关联交易，出具了《关于减少

    及规范关联交易的承诺函》和《对上市公司“五分开”的承诺函》。

    3、关于同业竞争

    本次交易完成后，上市公司与久事公司、强生集团及其下属企业在出租车运

    营、汽车租赁以及汽车服务等主营业务方面不存在实质性的同业竞争，在房地产139

    开发业务方面存在一定的同业竞争关系。对此，久事公司及强生集团已经采取了

    相应措施，并出具了相关承诺：

    （1）在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、房地产市场处于健康

    发展的情况下，久事公司及强生集团将适时对房地产开发业务进行整合，以消除

    同业竞争关系。

    （2）为避免久事公司、强生集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公

    司和其他受久事公司、强生集团控制的公司（以下简称“久事公司、强生集团及

    其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，久事公司及强生集团承诺其自身

    及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司

    及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、

    兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

    （3）久事公司及强生集团保证不利用上市公司实际控制人和第一大股东的

    身份进行任何损害上市公司的活动。如果久事公司、强生集团及其控制的公司因

    违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，久事公司及强生集团将

    按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。

    这些承诺的履行将有效避免未来上市公司与久事公司、强生集团及其控制的

    公司之间的潜在同业竞争（关于同业竞争的分析详见第十三章第一节“同业竞

    争”）。

    4、关于独立性

    本次拟购买资产为久事公司及强生集团的出租车运营、汽车租赁、汽车服务

    及衍生业务等资产，所涉及的下属企业均有独立的经营管理体系，业务、资产、

    财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，

    公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市

    公司的独立性。

    （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见

    审计报告

    上海上会会计师事务所有限公司对本公司2009年度的财务会计报告进行了

    审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。140

    （三）本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完

    毕权属转移手续

    本次重大资产重组涉及的拟购买资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情

    况。久事公司及强生集团对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠

    纷或潜在争议；拟购买资产中包含的股权性资产涉及的公司，不存在出资不实或

    者影响其合法存续的情况；拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法

    律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。

    因此，本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在

    法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重大资

    产重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。141

    第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析

    本次拟购买资产价格以具有执行证券业务资格的资产评估机构出具的资产

    评估结果为准。

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024号《资产评估报告》和

    第DZ100451062号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，东洲评

    估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对拟购买资产分别采取

    资产基础法和收益现值法进行评估。其中，久事公司持有的拟注入资产根据资产

    基础法评估结果为118,260.76万元，收益现值法评估结果为129,304.54万元，差异

    为9.34%，最终确定以资产基础法结果为准。强生集团持有的拟注入资产根据资

    产基础法评估结果为50,334.93万元，收益现值法评估结果为50,800.00万元，差异

    为0.92%，最终确定以资产基础法结果为准。

    现就本次交易中评估机构独立性及评估情况说明如下：

    第一节 评估机构的独立性

    东洲评估接受本公司及久事公司、强生集团的共同委托，担任本次交易拟购

    买资产的评估工作。东洲评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，

    在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则

    完成评估工作。

    本公司董事会认为，东洲评估在本次评估中具备独立性。

    第二节 本次交易资产评估的合理性

    一、拟购买资产评估假设前提的合理性

    除特别说明外，东洲评估对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以

    及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且未考虑国家宏观经

    济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对评估结论的影响。

    除此之外，东洲评估在对标的资产进行评估时，还遵循以下假设：142

    （1）国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化；

    （2）被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重

    大变化；

    （3）政府部门对出租车、租赁车行业的相关政策不发生重大变化；

    （4）被评估单位目前及未来的经营管理班底尽职，不会出现影响公司发展

    和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

    （5）被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来

    业务的市场策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变

    化，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构

    等状况的变化；

    （6）被评估单位未来的资本结构保持基准日的现有水平而不发生重大变化；

    （7）被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和未来收益预测时

    所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

    （8）被评估单位主要资产中的车辆市场价格未来不发生重大变化；

    （9）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生

    大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步

    变动；

    （10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

    （11）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类

    型为市场价值，估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体

    系。

    本公司董事会认为：本次交易的评估假设前提合理。

    二、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

    本次对拟购买资产分别采用了资产基础法以及收益现值法进行评估。

    资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

    定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化

    或折现以确定评估对象价值的评估思路。

    本次评估主要采用资产基础法和收益现值法，主要基于以下原因：

    （1）根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，成143

    本法（资产基础法）不应当作为唯一使用评估方法。

    （2）委估的企业产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币

    衡量其未来收益，具有一定的获利能力，可以采用收益现值法评估。

    故本次评估采用资产基础法和收益现值法。

    本公司董事会认为：东洲评估在本次交易中对拟购买资产采用了资产基础法

    以及收益现值法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评

    估目的及评估资产状况相关。在上述两种方法评估的基础上，结合本次评估目的

    和分析两种方法的实施情况、参数的合理性和评估结果的差异后，确定采用资产

    基础法的评估结果作为最终的评估结果。

    三、评估方法及评估结论选取的合理性分析

    于评估基准日，久事公司持有的拟注入资产根据资产基础法评估结果为

    118,260.76万元，收益现值法评估结果为129,304.54万元，收益现值法评估结果比

    资产基础法评估结果高11,043.78万元，差异为9.34%，二者差异较小。强生集团

    持有的拟注入资产根据资产基础法评估结果为50,334.93万元，收益现值法评估结

    果为50,800.00万元，收益现值法评估结果比资产基础法评估结果高465.07万元，

    差异为0.92%，二者差异较小。

    资产基础法反映企业各项可确指资产价值的总和，其中主要的经营资产出租

    车营运证、租赁车营运证等，本次根据对拟购买资产的收益贡献采用收益现值法

    评估，所以能比较客观的反映被评估对象的市场价值，而收益现值法是从拟购买

    资产未来整体收益角度来预测被评估对象现实资产未来可以产生的收益，经过风

    险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益现值法评估中的未

    来预测带有一定的主观性，对未来的收益风险难以充分考虑。资产基础法的结论

    应该更切合拟购买资产的实际情况和本次评估目的。根据以上分析，本次评估采

    用资产基础法作为最终评估结论。

    本公司董事会认为：本次拟购买资产涉及的标的公司收益预测是从公司未来

    整体收益角度来预测被评估对象现实资产未来可以产生的收益，由于政府行业政

    策和市场环境不确定因素较多，本次采用资产基础法的评估结果更能准确反映拟

    购买资产截至评估基准日的价值，故选取资产基础法的评估结果为拟购买资产的

    评估值。144

    四、拟购买资产评估增减值分析

    （一）拟购买资产评估增减值情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告和东洲评估出具的沪东洲资评报字第

    DZ100491024 号《资产评估报告》和第DZ100451062 号《资产评估报告》，以

    2010 年6 月30 日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即标的公司母公司

    股东权益乘以久事公司、强生集团持股比例）、评估价值和增减值情况如下：

    单位：万元

    增值率

    板块名称 企业名称

    久事公

    司、

    强生集团

    持股比例

    (%)

    账面

    净资产 评估价值 增减值

    (%)

    巴士出租 100.00 63,402.64 101,428.66 38,026.02 59.98

    申强出租 100.00 11,018.56 24,340.31 13,321.75 120.90

    申公出租 100.00 1,721.56 10,959.14 9,237.58 536.58

    出租车

    运营

    长海出租 33.33 2,300.61 7,722.03 5,421.42 235.65

    巴士租赁 70.00 14,686.50 14,722.28 35.78 0.24

    租赁 强生租赁 15.79 1,620.96 1,656.95 35.99 2.22

    庆浦租赁 15.80 629.58 859.51 229.93 36.52

    强生旅游 100.00 286.07 286.07 - -

    强生国旅 100.00 210.28 211.72 1.44 0.68

    强生水上旅游 100.00 1,952.40 1,970.72 18.32 0.94

    巴士国旅 85.00 2,178.99 2,109.81 -69.18 -3.17

    强生科技 73.44 874.10 1,132.94 258.84 29.61

    教培中心 100.00 377.08 377.08 - -

    强生人力资源 70.00 42.60 45.57 2.97 6.97

    强生拍卖 48.78 637.12 642.27 5.15 0.81

    汽车服务

    及衍生业

    务

    强生广告 15.00 130.61 130.61 - -

    合计 102,069.65 168,595.69 66,526.04 65.18

    本次拟购买资产评估增值的原因主要为各出租车运营公司拥有出租车营运

    证评估增值。具体的增值情况及原因分析请见本报告书“第五章 交易标的基本

    情况”。

    本公司董事会认为：本次拟购买资产评估增值主要是各家出租车运营公司拥

    有的出租车营运证评估增值，评估增值在合理范围内。

    （二）拟购买资产中原由巴士股份出售的股权评估情况

    1、本次拟购买资产中原由巴士股份出售的资产概况145

    2008 年6 月，巴士股份实施重大资产重组，即久事公司、上海交通投资（集

    团）有限公司和申能（集团）有限公司将持有巴士股份的股份（占总股本30.003%）

    无偿划转给上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”），同时巴士

    股份将除部分银行股权以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上汽集团发

    行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。上述资产重组

    完成后，上汽集团独立供应汽车零部件类资产注入巴士股份，同时，巴士股份公

    交客运及出租车运营等资产从巴士股份剥离至久事公司及其下属子公司。上述资

    产重组已于2009 年3 月经中国证监会以证监许可[2009]210 号文核准。

    本次拟购买资产中，包括了上述重组中从巴士股份出售的3 家公司股权，即

    巴士出租、巴士租赁、巴士国旅，上述3 家公司股权基本情况为：

    序号 公司名称

    巴士股份

    2008 年5 月31 日持股比例

    （%）

    久事公司

    2010 年6 月30 日持股比例

    （%）

    1 巴士出租 100 100

    2 巴士租赁 70 70

    3 巴士国旅 原巴士股份全资子公司巴士资产

    经营公司持有其100%股权

    85

    2、上次重组时的账面净资产、评估结果、交易作价与此次评估基准日的账

    面净资产、评估结果、交易作价存在的差异情况

    （1）上述3 家公司股权评估增值总体情况

    上述3 家公司股权在2008 年巴士股份重组时的评估增值率约为70.96%，在

    本次交易中的评估增值率约为47.25%。两次评估增值率差异不大，引起差异的

    主要原因是本次评估时巴士出租公司下属长期股权投资单位单位经过股权划转、

    剥离等引起评估增值率较前次下降。

    上述3 家公司股权两次评估增值率的对比如下：

    序号 公司名称 2008 年评估增值率

    (%)

    本次重组评估增值率

    (%)

    1 巴士出租 87.72 59.98

    2 巴士租赁 -20.80 0.24

    3 巴士国旅 2.25 -3.17

    （2）账面净资产对比情况

    上述3 家公司股权，2008 年5 月31 日、2010 年6 月30 日的账面净资产对

    比如下：146

    单位：万元

    企业名称 2008.5.31 2010.6.30 差异 差异分析

    巴士出租 71,020.88 63,402.64 -7,618.24 本次股权结构进行过调整的影响

    巴士租赁 17,353.05 20,980.71 3,627.66

    注册资本增加2,250 万元，其他留存收益

    增加

    巴士国旅 1,104.57 2,563.51 1,458.94

    注册资本增加1,000 万元，其他留存收益

    增加

    （3）评估结果及交易作价对比情况

    上述3 家公司股权原巴士股份重组、以及本次重组，均以评估值作为交易价

    格。上述3 家公司股权2008 年5 月31 日、2010 年6 月30 日评估价值对比如下：

    单位：万元

    其中：

    其他

    企业名称

    2008.5.31

    评估值

    （A）

    2010.6.30

    评估值

    （B）

    评估值

    差异

    （C=B-A）

    生产经营导

    致账面净资

    产增加

    出租车/租赁

    车营运证评

    估差异 差异值

    占评估值

    的比例

    (%)

    巴士出租 133,320.65 101,428.66 -31,891.99 -7,618.24 -7,099.82 -17,173.93 16.93

    巴士租赁 13,743.63 21,031.83 7,288.20 3,627.66 3,763.80 -103.26 0.49

    巴士国旅 1,129.42 2,482.13 1,352.71 1,458.94 - -106.23 4.28

    总计 148,193.70 124,942.62 -23,251.08 -2,531.64 -3,336.02 -17,383.42 13.91

    各种差异

    因素占评

    估总差异

    的比例 100% 10.89% 14.35% 74.76%

    （4）两次评估差异说明：

    1)巴士出租两次评估差异

    巴士出租两次评估差异为-31,891.99 万元，剔除账面值差异-7,618.24 万元后，

    两次评估差异为-24,273.75 万元。巴士出租两次评估结果的差异主要是资产范围

    的差异和出租车营运证评估的不同引起。

    ①资产范围的不同

    主要是本次评估巴士出租不再持有上海宝隆（集团）有限公司71%的股权（截

    止本报告书签署日，该股权已划转至久事公司持有），以及本次评估巴士出租持

    有的上海巴士永达汽车销售有限公司股权从10%（2008 年）上升至50%造成。

    2008 年原巴士股份重组时上海宝隆（集团）有限公司71%的股权评估值为

    26,873.32 万元（已扣除其原持有的宝隆出租95%股权评估值29,784.25 万元），

    因此，剔除上海宝隆（集团）有限公司71%的股权因素，巴士出租两次评估值差147

    异为2,599.57 万元；本次评估上海巴士永达汽车销售有限公司50%的股权评估值

    为1,305.95 万元，2008 年原巴士股份重组时上海巴士永达汽车销售有限公司10%

    的股权评估值为271.86 万元，上海巴士永达汽车销售有限公司股权变动导致的

    评估差异为1,034.09 万元。

    因此，剔除上海宝隆（集团）有限公司71%股权以及上海巴士永达汽车销售

    有限公司股权变动因素，巴士出租两次评估差异为1,565.48 万元。

    ②出租车营运证评估差异

    2008 年评估时出租车营运证估值26 万元/张，本次为25 万/张。具体各单位

    所评估的出租车营运证数量前后有所变化，在折合股权后本次出租车营运证实际

    评估值比2008 年评估时减少7,124.82 万元。其中：

    ⅰ、巴士出租本部：2008 年评估时出租车营运证数量为639 张，本次评估

    数量1,431 张，出租车营运证数量增加791 张。其中1,111 张按25 万元/张评估，

    320 张（世博出租车）按 4.1 万/张评估，所以巴士出租本部本次出租车营运证

    估值比2008 年评估增加12,473 万元。

    ⅱ、市北出租：2008 年评估时出租车营运数量798 张，本次评估数量973

    张，本次比2008 年估值增加3,577 万元。

    ⅲ、市东出租：2008 年评估数量471 张，本次评估数量506 张，本次比2008

    年估值增加404 万元。

    ⅳ、市西出租：2008 年评估数量785 张，本次评估数量960 张，本次比2008

    年估值增加3,590 万元。

    ⅴ、长宁出租：两次评估营运证数量一样，均为550 张，折合股权比例67%

    后，本次估值比2008 年减少368.5 万元。

    ⅵ、舒乐出租和宝隆出租：本次估值比2008 年估值有大幅减少，主要是因

    为本次纳入评估范围的出租营运证比2008 年时减少。主要是根据公司股东的相

    关约定，原股东投入的出租车营运证处置权归股东所有，所以本次评估时将舒乐

    出租和宝隆出租中属于股东方巴士出租的营运证在巴士出租本部中评估，具体情

    况如下：

    a、舒乐出租：目前实际使用的出租车营运证为932 张，2008 年评估时按832

    张进行评估。目前932 张营运证中的447 张为股东方巴士出租拥有处置权，故在

    巴士出租本部中评估，其他股东拥有的347 张营运证未作评估，舒乐出租本身拥148

    有的138 张营运证在舒乐出租自身中评估。所以本次营运证估值在折合44.41%

    股权比例后比2008 年减少8,074.63 万元。

    b、宝隆出租：目前实际使用的出租车营运证为1,039 张，2008 年评估时按

    1,014 张评估。目前1,039 张营运证中的535 张为股东方巴士出租拥有处置权，

    故在巴士出租中评估，其他股东拥有的503 张营运证未作评估，宝隆出租本身拥

    有的1 张营运证在宝隆出租自身中评估。所以本次营运证估值在折合71%股权比

    例后比2008 年减少18,700.69 万元。

    2）巴士租赁两次评估差异

    巴士租赁两次评估差异为7,288.20 万元，剔除账面值差异3,627.66 万元后，

    本次评估增加了3,660.54 万元，主要是车辆牌照数量不同和固定资产评估减值不

    同造成的评估差异：

    ①本次评估增加了495 张租赁车牌照，故增加评估值2,260.80 万元。

    ②上次评估固定资产主要是车辆评估减值-9,822.64 万元，而本次评估减值

    -8,071.62 万元，与上次评估相比，本次评估少减值约1,700 万元。本次减值相对

    较小主要是目前车辆市价相对账面值来说下降幅度要小于上次评估的市场情况。

    3）巴士国旅两次评估差异

    巴士国旅两次评估差异为1,352.71 万元，两次评估差异的主要原因是账面净

    资产差异，剔除账面值的差异1,458.94 万元后，本次评估结果比上次评估减少了

    -106.23 万元，主要原因是本次评估时长期股权投资评估有所减值。

    第三节 本次交易定价的公允性分析

    根据经中瑞岳华审计的拟购买资产汇总模拟合并财务报告，拟购买资产2009

    年度归属于母公司股东的净利润为14,723.11万元，按本次拟购买资产的评估结

    果，对应市盈率为11.45倍；拟购买资产截至2009年12月31日的归属于母公司股

    东权益为118,435.89万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为1.42

    倍。

    根据经中瑞岳华审核的拟购买资产备考模拟盈利预测报告，拟购买资产2010

    年合计归属于母公司股东净利润预测值为12,063.21万元，按本次拟购买资产的评

    估结果，对应的市盈率为13.98倍；根据经中瑞岳华审计的拟购买资产汇总模拟149

    合并财务报告，拟购买资产截至2010年6月30日的归属于母公司股东权益为

    111,600.92万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为1.51倍。

    根据证监会行业分类标准，强生控股被归为“社会服务业”之“公共设施服

    务业”。国内同行业可比上市公司的市盈率和市净率指标如下：

    证券代码 公司名称 市盈率 市净率

    sh600611 大众交通 18.67 2.28

    sh600650 锦江投资 20.47 2.84

    sh600834 申通地铁 54.43 5.29

    sh600874 创业环保 34.18 2.52

    sz000421 南京中北 32.73 2.62

    平均值 32.10 3.11 可比上市公司

    中值 32.73 2.62

    2009 11.45 1.42 拟购买资产 2010 13.98 1.51

    注：

    1、样本选择范围：2009 年度盈利的公共设施服务业的A 股上市公司，下同；

    2、静态市盈率计算方式：2010 年6 月30 日收盘价/2009 年度基本每股收益；

    3、静态市净率计算方式：2010 年6 月30 日收盘价/2009 年12 月31 日归属于上市公司

    股东的每股净资产。

    数据来源：上述上市公司2009 年年报

    根据上表分析，以2010 年6 月30 日收盘价和2009 年度盈利计算，国内同

    行业可比上市公司静态市盈率中值为32.73 倍，平均值为32.10 倍。以2010 年6

    月30 日收盘价和2009 年12 月31 日每股净资产计算，国内同行业可比上市公司

    市净率中值为2.62 倍，平均值为3.11 倍。

    本次拟购买资产的2009 年静态市盈率和静态市净率均低于同行业可比上市

    公司，因此，拟购买资产的交易价格是合理的。

    综上分析，本公司董事会认为：本次交易虽属于关联交易，但在交易定价过

    程中资产评估方法选取合理、评估结果及资产定价客观、公允。

    第四节 独立董事对本次评估的意见

    本公司独立董事认为：

    为本次重组提供资产评估服务的机构具有执行证券相关业务资格，不存在现

    实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估法评估假设按

    照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实

    际情况，评估假设前提具有合理性。150

    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估

    过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

    运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评

    估方法选用恰当，评估结论合理。

    因此，公司本次重大资产重组选聘评估机构程序合法、有效，所选聘评估机

    构具有独立性，评估假设前提合理，出具的资产评估报告之评估结论合理。151

    第十一章 董事会讨论与分析

    第一节 交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

    一、本次交易前公司财务状况分析

    本公司2009 年12 月31 日的总资产为291,805.77 万元，较上年增加6.05%；

    总负债为127,294.94 万元，较上年增加14.57%；资产负债率为43.62%，较上年

    略升；流动比率和速动比率分别为1.03 和0.51，较上年略升。资产负债率、流

    动比率和速动比率变动主要原因是由于存货和预付款项增加所致。

    本公司主要资产负债表项目在本次交易前一年主要变化及原因具体如下：

    单位：元

    项目 2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    增减

    比例（%）

    原因

    预付款项 57,042,861.48 9,404,072.36 506.58

    主要增加系2009年收购君强

    置业有限公司及江桥大酒店

    部分股权转让款，分别为

    2,600 余万元及500余万元

    存货 628,542,472.85 479,880,730.14 30.98

    主要系由在建工程转入已完

    工江桥大酒店转入金额

    1.23亿元

    在建工程 3,957,896.63 133,731,186.25 -97.04

    主要系2009年在建工程-江

    桥大酒店竣工，结转入存货，

    金额逾1.23亿元

    商誉 37,536,925.04 4,017,153.09 834.42

    2009年购入非同一控制下单

    位新淮海汽车服务有限公司

    所确认

    递延所得税负

    债 36,644,859.41 2,559,994.79 1331.44

    2009年非同一控制被合并单

    位新淮海汽车服务有限公司

    的评估增值部分所确认的递

    延所得税负债金额逾3,300

    万元

    二、本次交易前公司经营成果分析

    2009 年，公司实现归属于母公司股东的净利润13,041.72 万元，较上年增长

    12.24%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,504.95 万元，较

    上年降低33.55%。公司2009 年度扣除非经常性损益后每股收益为0.09 元，公司

    主业盈利能力一般。

    本次交易前一年公司主要利润表项目变化情况及原因如下：152

    单位：元

    项目 2009 年度 2008 年度 增减比例

    （%） 原因

    投资收益 12,724,107.68 69,209,338.13 -81.62

    主要系2009年交易性金融资

    产处置确认的投资收益净减

    少1,900 余万元，另2008年处

    置子公司的股权转让收益逾

    5,400万元

    公允价值变

    动收益 58,936,697.68 -69,110,804.41 -185.28 主要系交易性金融资产股票

    价格变动所致

    营业外收入 35,279,631.45 82,338,978.03 -57.15

    主要系2008年收到动迁补偿

    3,500余万元，2009年无该因

    素

    所得税费用 41,680,185.57 24,366,778.77 71.05

    主要系母公司确认的交易性

    金融资产导致递延所得税费

    用变动增加逾3,000万元，上

    海强生置业有限公司2009年

    所得税费用减少1,800余万元

    其他综合收

    益 -42,876,266.79 1,606,978.82 -2768.13

    主要系2009年上海强生普陀

    汽车服务股份有限公司收购

    少数股东股权导致

    第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析

    交易标的主营业务分三类：出租汽车运营业务、汽车租赁业务和汽车服务及

    衍生业务。

    一、 交易标的行业特点

    （一）出租汽车运营行业

    1、行业定义

    出租车是载客量一般为4 个座位、按表计里程收费的交通工具，多用于市镇

    内中短途运输，少部分跨临近市区运输。搭乘出租车除了扬手招呼外，还可利用

    电话、网络预约。出租汽车运营行业属于交通运输业。

    2、行业历史

    中国的出租车行业最早始于清朝末年。解放后，我国出租车行业起步于改革

    开放初期，经历了上个世纪80 年代自发发展阶段和90 年代初期“井喷式”的发

    展阶段后，从1993 年起各地开始将出租汽车作为“城市公共资源”按照特许经

    营方式进行管理。鉴于出租汽车行业管理和发展中非法营运、经营权出让不规范153

    等问题日益突出，从1999 年起国家相关部门陆续出台了一系列清理整顿和专项

    治理城市出租汽车的意见和办法。2004 年国务院办公厅发布了《关于进一步规

    范出租汽车行业管理有关问题的通知》，出租车行业的发展开始进入清理整顿和

    规范发展的阶段。

    3、行业特点

    出租车行业有如下特点：

    （1）特许经营

    政府视出租汽车为“城市公共资源”，对出租车实行特许经营管理，实行准

    入数量管制、经营权有偿使用和公司化运营。政府对出租汽车的运价、出租汽车

    数量进行有计划的调控。

    （2）区域运营

    由于实行特许经营管理，中国的出租车市场具有很强的区域性。各大城市的

    出租车市场是相对封闭的，如上海市的出租车市场是由上海市内的各出租车公司

    运营和竞争。

    （3）非周期性

    出租车属于城市交通运输行业的一部分，是非周期性行业，企业的经营业绩

    受国家宏观经济调控的影响相对比较小。

    4、行业监管

    由于出租车行业是在区域性市场中进行运营和竞争，上海市出租车行业除受

    到国家相关法律法规和相关部门的管理和管制外，如《城市出租汽车管理办法》

    （建设部、公安部1998 年第63 号令）、《关于进一步规范出租汽车行业管理有

    关问题的通知》（国办发[2004]81 号），主要受到上海市相关法律法规和相关部

    门的管理和管制，如《上海市出租汽车管理条例》（1995 年6 月颁布，2006 年

    6 月第四次修订）、《关于<上海市出租汽车管理条例>有关条款具体应用问题的

    说明》（沪交法[2001]第196 号）。

    上海市的出租车行业的行政主管部门为上海市交通运输和港口管理局。

    5、产业政策

    （1）出租车行业属于国家产业政策支持产业154

    根据《上海城市交通“十一五”规划》，2010 年上海将形成中心城区依托

    大容量轨道交通为主的公共交通，外围城区以地面公交和轨道交通为主导、适度

    放宽私人汽车，郊区重点建设高速公路网、鼓励私人汽车的拥有和使用。

    较为完善的公共交通网络，较好地满足了市民群众长距离、大容量、定线定

    班式的基本出行需求。随着上海市社会经济发展和人民生活水平提高，市民群众

    对于出租汽车等个性化出行方式的需求日益增加。因此，出租汽车行业已经成为

    城市综合客运体系的重要组成部分，是城市公共交通的必要补充。

    （2）出租车营运证实行总量控制管理

    上海市自1996 年以来对市内出租车实行总量控制，除了为世博会召开向五

    大出租车公司合计发放了约2,000 张世博出租车营运证外，之前一直都没有新增

    出租车运营证发放。

    6、经营模式

    根据经营权和车辆的归属不同，出租车行业形成了三类经营模式。第一类是

    产权和经营权统一，并由出租车运营公司规模经营。具体做法是：出租车运营公

    司从政府获得经营权，并由出租车运营公司直接出资购买车辆，招聘司机，司机

    承担运营费用，按月给出租车运营公司上缴管理费和修理费。第二类是产权和经

    营权分离的承包经营模式。出租车运营公司从政府部门获得出租车的经营权，司

    机出资购车，承担运营费用，按月给出租车运营公司上缴管理费。第三类是产权

    和经营权统一，并由个体经营。具体做法是：个体经营者在拥有车辆产权的基础

    上，直接从政府获得经营权，自主经营。上海市政府规定出租车运营公司对出租

    车采取“统一模式”经营，经营权与车辆产权统一为出租车运营公司所有。

    7、盈利模式

    不同于轨道交通或公共交通主要依靠客运量的增加来增加收入，上海市出租

    车运营公司的盈利模式是通过向出租车驾驶员每月收取管理费来实现收入，出租

    车驾驶员同时承担燃油费用，而营运过程中发生的各项税费全部由出租车运营公

    司负责。

    出租车运营具有一定的公益性和类公用事业性质，价格受政府管制。根据

    2009 年12 月上海市政府出台的《关于进一步促进本市出租汽车行业健康持续发

    展的意见》，出租汽车行业承包指标调减至每辆车每月交纳8,595 元管理费加

    1,000 元修理费。出租车运营公司出租车业务的运营成本主要由出租车司机的人155

    力成本、车辆折旧、车辆保险、养路费、修理费等构成（出租车的燃油成本由出

    租车司机承担）。在车辆购置和报废方面，上海市规定出租车运营公司的出租车

    报废期限一般为45 个月。当出租车运营公司的营运证和车辆数量相对比较稳定

    时，每年车辆更新的资本支出也大致相同。上海市各主要出租车运营公司的盈利

    模式、管理模式高度趋同。

    8、市场状况

    （1）市场需求

    近些年来，随着上海市人口的不断膨胀，人们的工资水平不断增加，公共交

    通运输得到了快速发展。2009 年，上海市公共交通完成客运总量51.3 亿人次，

    同比增长4.6%。出租车作为上海市民的重要交通方式，随着经济发展和人民生

    活水平的提高，其个性化与便捷化的服务特点使得出租车日均客运量近年来一直

    处于上升态势。上海市出租车日均客运量具体见下图。

    数据来源：上海市交通运输和港口管理局网站，上海综合交通规划研究网

    （2）市场供给

    截至2009 年底，上海市共有出租汽车企业147 家，行业共有个体工商户3,000

    多户。决定市场供给量的主要是出租车营运证的数量，出租车营运证是出租车行

    业的关键驱动因素。

    ①营运证数量和期限结构156

    上海市现有约47,000 张出租车营运证，包括新增的2,000 张世博出租车营运

    证。上海市出租车营运证数量分布情况如下：

    上海市出租车营运证数量分布情况

    原有车辆（辆） 世博会新增（辆） 现有车辆（辆）

    上海出租车市场

    占比（%）

    个人

    AX 500 - 500 1.1

    BX 2500 - 2500 5.3

    小计 3000 - 3000 6.4

    公司

    大众交通 8,920 370 9,290 19.8

    强生控股 5,835 320 6,155 13.1

    巴士股份 5,089 670 5,759 12.3

    海博股份 6,221 320 6,541 13.9

    锦江投资 4,747 320 5,067 10.8

    其他 11,188 - 11,188 23.8

    小计 42,000 2,000 44,000 93.6

    总计 45,000 2,000 47,000 100.0

    注：（a）AX 营运证是上世纪80 年代发放的个人出租车营运证

    （b）BX 营运证是2005 年由货客两用转过来的个人出租车营运证

    数据来源：公司资料

    ②营运证的定价

    由于出租车营运证的数量增长缓慢、新增的出租车营运证几乎都将是有期限

    营运证，出租车营运证作为稀缺的资源，价格在逐年攀升，已从2000 年的约15

    万元/张上升到目前的约35 万元/张。

    ③营运证的转让

    出租车营运证只能在具有出租车营运资质的出租车运营公司、出租车个体户

    之间相互转让。

    9、产业竞争和市场格局

    2009 年上海市公共交通完成客运总量51.3 亿人次，其中地面公交、轨道交

    通、出租汽车的承运比例分别为52%、26%和22%。随着各种交通方式的逐渐饱

    和，地面公交、轨道交通、出租汽车之间的竞争将会越发激烈。

    目前上海出租车市场已经基本形成以大众交通、强生控股、巴士股份、海博

    股份、锦江投资等公司为主的寡头垄断局面，共占据约65%的市场份额。157

    数据来源：公司资料

    10、发展瓶颈

    非法运营车辆规模庞大，扰乱上海出租行业的市场秩序。根据上海市政协组

    织的“黑车管理研究”专题调研，上海市“黑车”总量是正规出租车的两倍之多。

    非法运营车辆的存在严重不利于正规出租运营行业的发展。

    11、发展趋势

    （1）内涵式发展：单车收入平稳

    上海市出租车运营公司向承包出租车司机收取的管理费是四年一签。大众交

    通、强生控股、巴士股份、海博股份和锦江投资这五家上海出租车领域垄断寡头

    的管理费收取均处于同一水平线上，因此一家运营企业想单独提高管理费很难，

    会造成司机流失。由于管理费难以提高，单车盈利稳定。

    （2）外延式发展：数量决定业绩

    在上海市政府控制出租车营运证总量、新增供给有限的情况下，扩张只能通

    过存量市场的并购完成。目前上海市出租车行业内的五大公司主要是通过收购小

    型出租车营运企业和个体出租车的营运证。

    （3）电调业务发展潜力巨大

    出租车行业现有5 个电调中心，日电调量4 万车次。五大电调业务现在只有

    大众出租对乘客采取每车次4 元的电调收费制度。由于电调系统可以方便乘客用

    车，将来五大电调中心进行全面收费的可能性很大。158

    数据来源：公司资料

    （二）汽车租赁行业

    1、行业定义

    汽车租赁是汽车消费者通过与汽车租赁者之间签定各种形式的付费合同，在

    约定时间内获得汽车的使用权，汽车租赁者通过提供车辆，缴纳各种税费、保险

    以及提供相关后续维修、配件等服务实现投资增值的租赁形式。汽车租赁具有社

    会服务业的特征，现在属于交通运输业。

    2、行业历史

    （1）国内历史

    中国汽车租赁行业于1989 年起源于北京。北京亚运会后，北京几个较大型

    的出租车运营商如首汽集团、银建投资公司等纷纷成立汽车租赁公司。随后汽车

    租赁热迅速波及到全国各省会城市及经济发展较快的大中城市，现已发展到小城

    市乃至县镇。据中国道路交通协会的统计数据显示，国内汽车租赁市场到2007

    年已拥有5,000 多家租赁企业，其中13 个中心城市的汽车租赁企业有800 多家，

    运营车辆4.5 万辆。据估计，截至2009 年底，国内汽车租赁市场已拥有10,000

    多家租赁企业。总体而言，我国汽车租赁行业目前处于起步阶段。

    （2）国外历史

    在国外，汽车租赁业已有100 多年的历史。世界汽车租赁市场发展势头迅猛，

    行业规模达千亿美元，以欧美国家的租赁市场发展最为成熟。全球汽车租赁业的

    运营车辆的保有及年需求总数约在300 万辆左右（国际汽车租赁公司的汽车更新159

    速度约为8—12 个月左右）。世界主要汽车租赁公司的运营车辆都保持在数十万

    辆左右，管理着多达数千个遍布全球的租赁站点。世界上排名最前的三大著名汽

    车租赁公司分别是赫兹（Hertz）、安飞士（Avis）、欧洲汽车（Europcar）。

    国际汽车租赁业有以下经营特点：运营的车辆以经济型和小型车辆为主；特

    许经营模式在全球租赁市场迅速推广；服务流程规范、简捷；具有先进的经营管

    理和市场营销模式；救援、保险等基本保障体系完备；与汽车生产厂商合作紧密；

    与旅店、餐饮、旅游、商务等行业相互协作，形成多方位服务体系；具备良好的

    外部配套环境。

    国际汽车租赁行业呈现出以下发展趋势：①汽车租赁公司的规模化经营趋势

    日益加剧：通过并购和特许经营等方式，世界主要汽车租赁公司从最初的小规模

    经营发展成为现在遍布全球主要国家、平均租赁站点数千个、运营车辆数十万辆

    的特大型跨国公司；②信息网络和电子商务等新技术日益普及：电子商务和互联

    网的广泛应用，有效地降低了管理成本并更加高效地实现了业务拓展，增强了企

    业的经营管理水平和竞争能力；③跨行业的合作更为广泛：汽车租赁业与金融、

    保险、航空运输、旅游、酒店服务、汽车制造等多行业的合作越来越紧密，共同

    为客户提供全方位服务。

    3、行业特点

    （1）技术门槛低、市场化程度比较高

    汽车租赁行业不存在技术门槛，行业进入壁垒很低。汽车租赁和客运、货运、

    公交相比，垄断性质和政府干预较少，市场化程度较高，竞争激烈。

    （2）资本密集型、规模经济效应显著

    汽车租赁行业首先需要购置汽车，是一个重资产投入的行业。汽车租赁行业

    规模经济效应显著，保有量决定企业的利润空间。实现汽车租赁规模经济经营需

    要相应的巨量资金投入。

    （3）全方位服务、服务质量和管理效率决定成败

    汽车租赁公司需要能够承担汽车购买、租赁、维护保养、道路救援、事故处

    理等全方位的服务。服务质量、客户体验以及客户忠诚度是企业竞争力的关键。

    对车辆的管理使用效率是企业盈利的关键。

    4、行业监管160

    1998 年施行的《汽车租赁业管理暂行规定》已于2007 年11 月失效。目前

    上海对于汽车租赁行业的管理，主要依据《上海市出租汽车管理条例》（1995

    年6 月颁布，2006 年6 月第四次修订），上海市目前将汽车租赁行业与出租车

    行业进行统一管理。

    上海市汽车租赁行业的行政主管部门为上海市交通运输和港口管理局。

    5、产业政策

    在《上海工业产业导向及布局指南》（2003 版和2007 版）的鼓励类产业中，

    生产性服务业包括3 个重点专业性服务业和5 个公共性服务业。其中汽车服务等

    是3 个重点专业性服务业之一。而汽车租赁属于汽车服务业的子类。

    6、经营模式

    目前，汽车租赁行业的经营模式主要有两类：B2B，主要针对企业客户，包

    括各种企事业单位、大型会务的组织者等，以长租业务合同为主，通常合同会包

    含部分附加的服务内容以满足客户的个性化需求；B2C，主要针对个人客户，以

    短租业务合同为主，采用标准化合同，提供模块化增值服务，通过电子商务、信

    用卡支付和一系列风险控制措施完成租车业务。

    （1）客户构成

    汽车租赁行业的客户主要有外企、民营中小企业、国有企业、政府事业单位

    和个人。企业客户租车主要用于公务用途；个人客户租车主要用于休闲用途（如

    旅游、婚庆、探亲），辅以公务用途。

    （2）车型构成

    从车型上看，国内汽车租赁市场的运营车辆有轿车、客车、货车以及特种车，

    其中以轿车为主，客车、货车和特种车的数量在整个汽车租赁市场中所占比例很

    低。

    从车辆档次上看，国内汽车租赁市场的轿车又可分为高、中、低三个档次，

    其中以中低档车为主。

    （3）产品/服务构成及定价

    中国的汽车租赁市场在业态上按租赁时间长短可以分为长租和短租；按是否

    提供驾驶员可以分为自驾和带驾。长租业务的租赁期在1 年以上，短租的租赁期

    在1 年以内。长租单位时间成本较低，服务个性化程度较高，但时间弹性较小；

    短租总费用较低，服务模块化，单价稍高。自驾是指租赁汽车，带驾是租赁汽车161

    同时租用司机。自驾租车成本较低，但对租车人的驾驶技能要求较高，耗费在驾

    驶、找路、停车等环节上的时间成本较大，并存在一定的车辆骗租风险；带驾租

    车服务最全面，提供租车人最轻松的出行体验，成本略高。

    长租是目前汽车租赁市场的主流，主要服务于企业客户，以帮助企业削减车

    辆持有成本等，占整个市场约70%的份额；短租占整个汽车租赁市场份额的30%

    左右。

    长租和短租业务一般采取不同的定价方式，具体定价方式如下表所示：

    租赁方式 定价方式

    长租 成本法，按采购车型月运营成本加上一定的回报定价

    短租 按照具体时间、里程、附加服务要求定价，有约定成俗的参考价格

    （4）销售网点构成

    汽车租赁公司的销售网点分实体店和电子商务网络店。实体店分直营店和加

    盟店两种形式。目前，汽车租赁公司的实体店分布有以下特点：城市上，主要分

    布在北京、上海、广州、深圳和海南、杭州、西安、桂林、长沙等30 多个商业

    及旅游城市；城市内，主要分布在机场、码头、车站、商业中心区及旅游景区。

    7、盈利模式

    汽车租赁企业购置汽车，再通过长租、短租等形式租赁给企业客户和个人客

    户，获取租赁收益，然后在一个车辆更新周期内出售旧车并购置新车，实现经营

    循环和盈利。

    汽车租赁企业的收入来源主要是租金收入和附加服务收入（如带驾驶员、带

    油服务等）；汽车租赁企业成本支出中，占比较大的分别是折旧、工资成本、燃

    料，维修保养、以及保险费用等。尽管车辆采购单价、燃料单价差异不大，但在

    不同的汽车租赁公司中车辆无效行驶里程、百公里油耗、维修质量等差异较大，

    对成本有很大的影响。从单车的经营周期来看，在购车环节由于汽车租赁公司采

    购量较大，议价能力相对较强，可从汽车销售厂商获得一定的购车回扣，这是企

    业降低成本很重要的途径之一；在旧车处置环节，企业可以回收现金流。

    这种盈利模式具有以下特点：收入通常比较稳定；财务杠杆一般较高；资

    本支出较大；现金流的周转很大程度上依赖于折旧和旧车售卖。

    8、市场状况

    （1）市场需求162

    2009 年中国汽车租赁市场车辆规模在14 万辆左右，营业额约为138 亿元。

    从2005 年开始，中国汽车租赁市场经历了一轮高速增长期，2005 年-2009 年，

    复合增长率高达30%。预计未来5 年，租赁市场将持续维持25%左右的增长。

    预计到2014 年，中国汽车租赁市场的车队规模将达到40 万辆，年营业额380 亿

    元。

    由于目前中国的汽车租赁需求主要来源于公务和旅游，所以经济相对发达的

    城市和一些旅游城市需求比较旺盛，汽车租赁业务呈现出一定的地域性。

    2003 年以来，上海汽车租赁市场一直保持着较高的景气度。各种会议会展

    不断增加、观光旅游需求旺盛以及大量外企纷纷来沪进驻，这些都支撑了汽车租

    赁市场的快速发展。

    总体而言，长租业务的需求比较平稳，主要受到经济周期的影响（如金融危

    机的影响）；短租业务有淡旺季之分，主要与节假日相关。

    （2）市场供给

    上海市的租赁车辆供给来自政府的牌照发放，目前上海市汽车租赁车辆的牌

    照政策相对谨慎，每年仅发放800-1,000 个牌照。但是由于汽车租赁行业管理不

    甚严格，行业发展不很规范，非正规资质的车辆进入汽车租赁市场较多。

    9、产业竞争和市场格局

    汽车租赁与汽车购买具有替代竞争关系。汽车租赁行业的兴起正在逐渐与汽

    车销售业务展开竞争，如越来越多的政府和企事业单位选择租赁汽车而非自己购

    买汽车组建车队，或者在自身现有车队之外更多地靠租赁汽车来满足自身的新增

    车辆服务需要。

    但汽车租赁与汽车购买之间也具有正向的互动关系。越来越多的人购买汽

    车，为市场汽车租赁市场培育了大量潜在的消费者。这为汽车租赁行业的个人租

    车业务提供了未来增长空间。

    截至2009 年底，中国约有10000 家登记的汽车租赁企业，其中50％的企业

    位于北京、上海、广州、深圳四大城市。规模在500 辆以上的租赁公司也多在

    四大城市，如北京的首汽租赁公司（以下简称“首汽租赁”）、神州汽车租赁有

    限公司(以下简称“神州”)，上海的大众汽车租赁公司(以下简称“大众租赁”)、

    永达汽车租赁有限公司(以下简称“永达租赁”)、一嗨汽车租赁有限公司(以下简

    称“一嗨”)，广州的龙耀迪汽车租赁服务有限公司(以下简称“龙耀迪”)、深圳163

    的至尊汽车租赁股份有限公司(以下简称“至尊”)。二、三线城市如成都、杭州、

    厦门等地，汽车租赁市场发展很快，各种租赁公司也纷纷建立，车辆规模迅速扩

    大。整体而言，绝大多数企业规模很小，其中80%企业的运营车辆不足50 辆，

    70％企业的正式员工人数不足5 名，85%企业的汽车租赁站点数低于2 个。

    按所有制分类，汽车租赁企业有国有企业、外商合资企业/独资企业、民营

    企业。国有企业有首汽租赁、强生租赁、巴士租赁、上海锦江汽车租赁有限公司

    （以下简称“锦江租赁”）、海博汽车租赁有限公司（以下简称“海博租赁”）

    等，外商企业有安吉汽车租赁有限公司（以下简称“安吉”）等。民营企业有大

    众租赁、一嗨、至尊、神州等。全国性的汽车租赁企业有首汽租赁、安吉、一嗨、

    神州和至尊等，其中首汽租赁和安吉以长租为主，而一嗨、神州和至尊以短租为

    主。

    按地域覆盖面分类，汽车租赁企业有全国性企业和地方区域性企业。具有全

    国网络的汽车租赁企业一般其50%及以上的业务集中在北京、上海、广州、深圳

    四个城市，在二三线城市（如一些省会城市和旅游城市）的布网更多的是出于战

    略布局的考虑。地方性汽车租赁公司有上海的大众租赁、锦江租赁、巴士租赁和

    北京的银建租赁、北辰汽车租赁公司（以下简称“北辰租赁”）等。他们多是借

    助于当地的出租车业务开展租赁服务，长租占据了他们营业额的绝大部分。

    10、发展瓶颈

    （1）法律法规方面相对滞后

    目前，国内许多地方都拟定了当地的汽车租赁管理规定，但这些法规条文过

    粗，不能有效解决汽车租赁行业税收征收、风险规避、牌证管理等方面的难题。

    汽车租赁管理机构缺失，管理不到位。缺乏明确的行政管理部门和有效的监督管

    理体制。

    （2）信用体系未真正建立

    汽车租赁客户信用状况的不明使得租赁公司在开展租赁业务时不确定性增

    加，汽车租赁企业难以评定客户信用，租赁车被盗、被诈骗、被典当的情况时有

    发生，而要求承租人提供担保、缴纳巨额押金、和办理繁琐手续，严重影响了汽

    车租赁业的发展。比如在汽车租赁业刚起步时，北京各汽车租赁公司骗租率一度

    高达10%。

    （3）产业链协作尚未形成164

    中国的汽车租赁还没有形成完整的产业链条。首先，国内汽车生产厂家基本

    没有介入汽车租赁行业，造成了汽车租赁企业前期投入过大、负担沉重、规模起

    点较低、普遍缺乏车辆更新能力。其次，二手车的处理成为制约这个行业发展的

    瓶颈。没有完善成熟的二手车市场，在期初无法确定二手车的价格，有的租赁公

    司为了规避风险就会把残值定得非常低，同时把折旧年限缩短，这就大大降低了

    企业盈利能力。再次，保险服务体系不完善，保险费负担沉重。具体表现在车辆

    被骗后保险公司不赔偿；没有短期保险服务，一般一保就是一年，最少保一个月。

    每辆车每天要负担十几元至几十元保险费。越高档的车保险费负担越重。

    （4）汽车租赁市场营养不良

    汽车租赁作为一种先进、实用的融资服务形式，是汽车生产厂商重要的营销

    途径。在美国，汽车总产量的30%以上依靠租赁方式推向市场，而在德国这个数

    字则比美国还要高。在国内汽车租赁市场并没有形成这样的良性循环和功能。尽

    管大家都说国内汽车产能过剩，可从汽车租赁业的角度来看，车源还是比较紧张

    的，汽车租赁公司想从汽车生产厂家那里批量购车还是有一定的难度，而且价格

    上也没有多少优惠，至少在目前的国内汽车市场上，汽车租赁业还没有占到自己

    应有的份额。

    （5）非法私车租赁抢夺客户

    目前汽车租赁市场正经受着私租车的蚕食。特别是一些非法私车租赁、私租

    小公司的大量出现，给整个汽车租赁市场蒙上了阴影。汽车租赁公司在购车时缴

    纳的税费和这些私车车主一样，但在运营中所缴纳的税费和运营成本要远高于这

    些私车，因此，私车租赁的价格一般都低于租赁公司，使租赁公司流失了一部分

    客户。

    11、发展趋势

    （1）汽车租赁市场发展空间广阔

    目前，我国的汽车租赁市场仍旧处于初始发展阶段，存在广阔的发展空间。

    在西方发达国家，汽车租赁市场已经十分成熟。美国以租赁形式销售的新汽车占

    该国汽车总销售量的三分之一左右，并且大部分车为长期租赁，而旧车的租赁业

    务约为40 万辆；日本每年的汽车租赁销售规模为200 多万辆，约占其全国新汽

    车销售量的15%，且这一比例还有进一步提升的趋势；德国汽车租赁业的运营车165

    辆总数为250 万辆左右；法国以租赁方式使用汽车的人数超过了400 多万，占法

    国总人口的7%。

    与欧美发达国家成熟的汽车租赁市场相比，我国的汽车租凭业的规模还是太

    小。我国目前最大的汽车租赁企业，车辆数也仅为4,000 辆左右。与国际大型汽

    车租赁公司相比，无论是可出租车辆，还是业务网点等各方面都存在着非常明显

    的差距。

    正是因为有这样的差距，才注定了我国未来汽车租赁业的广阔发展前景。预

    计到2015 年中国汽车租赁市场的租赁车辆需求将达到30 万至40 万辆，营业收

    入将达到180 亿元。

    （2）汽车租赁外围配套措施将不断完善

    随着经济和汽车产业的发展，汽车租赁市场将逐步形成良好的外部配套环境

    ——主要包括，以高速公路为纽带的道路交通基础设施的完善；高效的全球信息

    网络及卫星导航高新技术的广泛应用；完善的个人信用评估和社会信用保障体系

    的建立，以及在此基础上良好的社会道德水平和个人自律能力的形成；以小型车

    辆为主要交通工具的居民日常高质量生活消费方式的普及。

    （3）激烈的竞争将加剧行业内兼并重组

    除现有的汽车租赁企业外，汽车生产企业、国外的汽车租赁和生产企业、国

    内外的银行、保险、旅游等企业都有可能设立独资或合资企业进入中国汽车租赁

    市场进行竞争，或者同风险资本、私募股权一起投入资本到现有的企业上，从而

    加剧该市场的竞争。在竞争过程中将不断重新洗牌，不断出现大鱼吃小鱼、快鱼

    吃慢鱼的企业兼并和重组；最后形成少数大企业瓜分中国汽车租赁市场的比较稳

    定的局面。

    （4）汽车租赁相关产业协作将不断加强

    由于汽车租赁行业的产业关联度相对较高，汽车租赁企业与汽车生产企业、

    汽车销售企业、金融企业、旅游企业将逐步通过资本纽带或战略合作及联盟形式

    整合关联资源，形成紧密的协作关系，同时也与其他交通工具和旅店、餐饮、旅

    游、商务等行业相互协作形成多方位服务体系，为客户提供了多方位的优质服务

    产品。

    （5）龙头企业规模扩张是其发展根本166

    从国外租赁公司发展现状来看，世界主要汽车租赁公司的运营车辆都保持在

    数十万辆左右，且管理着遍布全球多达数千个的租赁站点。因此，国内租赁企业

    必然也将经历一段规模迅速扩张的发展阶段。

    （6）B2C 业务是汽车租赁业务的发展方向

    连锁经营、租赁车辆的高保有量、先进的ERP 系统、客户管理系统，严密

    的风险控制系统，方便快捷舒适的客户服务将是汽车租赁自身企业的发展方向，

    实现管理高效率、规模经济和现代化服务。

    （三）汽车服务及衍生业务

    交易标的除了出租车运营业务、汽车租赁业务，还涉及诸如汽车维修业务在

    内的汽车服务及衍生业务。以下着重介绍其中具有广阔发展前景的汽车维修业。

    1、行业定义

    汽车维修业是由汽车维护和修理组成的相对独立的行业，其业务属于汽车后

    市场业务，或售后服务业务。

    根据《汽车维修业开业条件》(GB/T16739-2004)，汽车维修行业的企业分为

    汽车整车维修企业和汽车专项维修业户。其中，汽车整车维修企业是有能力对所

    维修车型的整车、各个总成及主要零部件进行各级维护、修理及更换，使汽车的

    技术状况和运行性能完全（或接近完全）恢复到原车的技术要求，并符合相应国

    家标准和行业标准的规定的汽车维修企业。按规模大小分为一类汽车（整车）维

    修企业和二类汽车（整车）维修企业。汽车专项维修业户是从事汽车专项维修作

    业的业户，按业内习惯称为三类汽车维修企业。

    2、行业历史

    我国汽车维修业的发展是伴随着汽车工业的成长逐步发展起来的。计划经济

    时代，汽车维修主要是附属于运输企业，独立的汽车维修企业非常少。改革开放

    以后，中国的车辆分布发生了本质的变化，车辆的社会化和私家车的大量发展，

    使汽车维修业走向社会化，形成了一个资金和技术密集型的相对独立的行业。

    3、行业特点

    （1）与汽车零部件销售联系紧密

    汽车维修往往需要更换汽车零部件，因而汽车维修往往搭载销售汽车零部

    件。167

    （2）属于技术性较强的服务性行业

    随着汽车工业的发展，汽车已变成机械、电气和电子的集合体。汽车维修也

    相应地需要各种专用工具和仪器设备，人员方面不仅需要机修工、电工、钣金工、

    油漆工，还需要能综合运用电路、机械甚至计算机知识与操作能力的维修工人。

    汽车维修的技术含量越来越高。

    随着社会的发展和人们意识的提高，人们对汽车的维修需要已从传统的修理

    逐渐延伸向维护层面。现代汽车维修不仅对客户车辆进行维修，而且要对客户进

    行动态跟踪，掌握车辆及客户的细节，随时提醒客户进行维修、保养和零件的更

    换，为客户提供零距离、一站式、个性化服务。

    汽车维修业越来越多地具有技术密集性、劳动智能化和服务综合化的特点。

    4、行业监管

    中华人民共和国交通运输部根据《中华人民共和国道路运输条例》（2004

    年4 月14 日国务院第48 次常务会议通过，2004 年7 月1 日起施行）制定的《机

    动车维修管理规定》（中华人民共和国交通运输部2005 第7 号令）于2005 年8

    月1 日施行。中华人民共和国交通运输部还在2006 年印发实行了《机动车维修

    企业质量信誉考核办法（试行）》和《道路运输从业人员管理规定》（中华人民

    共和国交通运输部2006 第9 号令）。这些法规和规章加强了对汽车维修行业的

    全面管理。

    上海市对汽车维修行业的管理主要依据《上海市机动车维修和监测管理办法

    （修正）》中的相关条文。

    中华人民共和国交通运输部主管全国机动车维修管理工作，县级以上地方人

    民政府交通主管部门负责组织、道路运输管理机构负责具体实施本行政区域内的

    机动车维修管理工作。上海市的汽车维修行业行政主管部门为上海市交通运输和

    港口管理局。

    5、产业政策

    在《上海工业产业导向及布局指南》（2003 版和2007 版）的鼓励类产业中，

    生产性服务业包括3 个重点专业性服务业和5 个公共性服务业。其中汽车服务等

    是3 个重点专业性服务业之一。而汽车维修属于汽车服务业的子类。

    6、经营模式168

    从与上游企业关系角度，汽车维修行业的经营模式主要有以下三种：（1）

    直属维修企业，即隶属于汽车制造公司或代理、专门维修其生产或销售的所有车

    型的维修企业，如4S 店（4S 店是一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模

    式，包括整车销售(Sale)、零配件(Sparepart)、售后服务(Service)、信息反馈(Survey)

    等）；（2）特约维修企业，采用自营式或是与汽车代理商、经销商签订合同的

    维修体系，主要维修已签约为其特约厂的车型，但其余车型也在维修范围之内，

    如特约维修站；（3）自营维修企业：采用自营方式，专修其特别熟悉的车型，

    其它相近的车型也在维修范围内，如快修站。

    从业务范围角度，汽车维修行业内有全能型一站式模式，如提供从最基本的

    洗车、封釉到汽车修理、美容装饰的完整服务；也有针对细分市场、专注一个领

    域的专业化服务模式。

    从组织形式角度，汽车维修行业有连锁经营方式，也有独立店面方式。

    7、盈利模式

    汽车维修企业通过为客户的车辆提供故障诊断、更换零部件等修理服务，获

    取人工修理服务费和零部件销售差价，同时承担场地租赁费、设备折旧费、员工

    工资成本等，实现经营循环和盈利。该行业的后续资本支出不大。

    8、市场状况

    （1）行业需求

    随着宏观经济的发展和居民收入的增长，我国汽车市场发展迅速，汽车保有

    量直线上升，尤其是私人汽车所占比例迅速提高。另外我国人均汽车销量和人均

    汽车保有量仍显著低于欧美国家且低于临近的日韩，我国的新车销售市场长期有

    很高的成长空间。根据国家统计局的数据，截至2009 年底，我国民用汽车保有

    量已达到6,288 万辆，其中私人汽车保有量5,218 万辆。汽车保有量的增长特别

    是私人轿车保有量高速增长为汽车维修业带来广阔的市场。

    （2）行业供给

    我国汽车维修业近年来发展十分迅猛，维修企业的数量急剧增加，各种类型

    的维修企业越来越多。汽车维修网点由大中城市向外延伸、辐射各地、遍及城乡，

    平均每千辆汽车拥有汽车维修站点12.7 个；4S 店、大中型综合维修厂、特约维

    修站、汽车专项服务店、品牌快修美容装饰连锁店、汽车维修路边店不断涌现。

    9、产业竞争和市场格局169

    汽车修理业不具有替代竞争者。

    我国汽车修理业已形成以一类企业为骨干、二类企业为基础、三类企业为补

    充的汽车维修市场格局，但总体而言行业集中度较低。由于该市场基本属于完全

    竞争市场，价格竞争无法支持企业长久发展，越来越多的企业开始走差异化、品

    牌化或细分专业化路线。

    10、发展瓶颈

    （1）高素质汽车维修人员欠缺

    由于汽车维修具有较强的技术性，且随着汽车科技含量的不断提升，各种专

    业性很强的检测设备已成为现代维修企业的必备工具。高水平的技术人才是这些

    高科技检测设备能否充分发挥其各项功能的前提。我国高素质汽车维修人员的欠

    缺，在一定程度上限制了整个维修行业的发展。

    （2）用于建立新的汽车维修的合适场地欠缺

    一类、二类汽车维修企业对场地有面积上的最低要求。由于用地和环保考虑，

    政府往往对设立较大型的汽车维修企业有地域上的限制。而出于租金以及地段方

    面的考虑，企业也往往不太容易找到合适的场地来开设较大型的汽车维修店面。

    这限制了大型维修企业的发展。

    11、发展趋势

    （1）衍生化服务业务发展

    汽车维修业在逐渐地从产品型行业向服务型行业转变的同时，服务内容也从

    修理逐渐扩展至汽车装饰美容与改装、汽车维修救援等方面。汽车维修服务的衍

    生业务将获得极大发展。

    （2）连锁经营模式将不断发展

    比较国外汽车维修业，美国经营规模最大的前8 名连锁维修公司共有5,900

    余家维修站，这些维修站的收入占整个行业的一半，具有完善的企业文化及规范

    的管理。而我国还没有具有全行业10%以上市场份额的大型连锁名牌维修企业。

    随着竞争日趋激烈，更多的汽车维修企业将通过连锁经营方式扩大经营规模和经

    营范围，产业集中度将逐渐上升。

    二、 交易标的经营情况分析

    （一）交易标的核心竞争力170

    核心竞争力是企业内部多种资源、知识与技能的集合体，是企业获取持续竞

    争优势的来源。标的公司的核心竞争力主要表现为以下几方面：

    1、规模优势

    庞大的车辆数量是标的公司的重要优势。拟购买资产标的公司经过多年的持

    续发展，已经拥有7,000 多辆出租车和3,000 多辆租赁车，这为公司进一步实现

    规模化经营打下了坚实的基础。

    2、人才优势

    优秀的团队是促进标的公司发展的关键，人才是标的公司的核心竞争力之

    一。经过十多年的培养锻炼，拟购买资产标的公司积聚了一批综合素质优良、实

    践经验丰富的经营管理团队和司机队伍，成为标的公司的宝贵资源。

    3、品牌优势

    拟购买资产标的公司拥有巴士出租和巴士租赁等优异的品牌资源，在多年的

    经营中已经积累起良好的口碑，具有很强的品牌知名度和美誉度。

    在上海市出租汽车行业开展的乘客满意度指数测评中，巴士出租2005-2009

    年五年四次获得行业第一；2004 年，巴士出租被国际认证联盟（IQNET）授予

    “管理卓越奖”；2006 年，巴士出租荣获“全国出租汽车行业规范管理先进企

    业”称号；巴士出租分别于2005 年度、2007 年度、2009 年度三次荣获“上海名

    牌”称号；2008 年获得“上海市著名商标”称号；2005-2006 年度、2007-2008

    年度连续二届获得“上海市文明单位”称号；2008 年，巴士出租荣获“全国用

    户满意企业”、“上海市质量金奖”等荣誉称号。

    （二）交易标的行业地位

    1、出租汽车运营行业

    拟购买资产出租汽车运营类标的公司-巴士出租在上海出租车运营市场处于

    行业前列，拥有市区营运车辆5,000 余辆。经过十余年的经营，巴士出租品牌得

    到了社会和乘客的认可，且巴士出租拥有上海市5 大电调中心之一。

    2、汽车租赁行业

    拟购买资产汽车租赁类标的公司-巴士租赁现管理车辆约3,000 多辆，规模位

    居上海市前列；营运车辆的车型范围宽广，从低端的比亚迪F0 到高端进口的奔

    驰、宝马、雷克萨斯，从无污染电瓶车到43 座大巴；客户资源丰富，拥有本市171

    中、大型企事业单位以及拜耳、西门子、三菱、德尔福、英特尔等众多世界500

    强企业客户。

    巴士租赁已经成长为上海汽车租赁行业规模大、信誉好，车辆配备齐全，服

    务配套完善的汽车租赁公司之一。

    3、汽车服务及衍生业务

    汽车服务及衍生业务类标的公司主要涉及出租车与公交车配件生产和销售、

    汽车修理、汽车广告和旅游等业务。

    本次拟注入汽车服务及衍生业务产品具有较强的市场竞争力，如强生科技的

    产品占有上海出租汽车市场16,000 辆车的市场份额，公交车市场5,500 辆车的市

    场份额，规模优势明显。强生科技注重技术与专利的开发，在发展过程中多次获

    得各类荣誉称号， 1996 年至今连续获得“上海市高新技术企业”称号，2007 年

    至今连续获得“上海市软件企业”称号等。

    旅游类标的公司中的强生水上旅游连续三年被上海诚信行业协会评为

    “AAA”诚信单位，目前共有四艘黄浦江游船，旗下的“公主号”船队在上海游船

    婚礼市场具有较高的知名度和美誉度。“玫瑰公主号”游船被国内权威婚庆杂志

    《大众皆喜》评选为“花嫁喜船”。“翡翠公主号”和“兰黛公主号”游船分别

    成为2010 年上海世博会的1 号和2 号游览船。

    第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

    根据经中瑞岳华审计的上市公司备考合并财务报表和经中瑞岳华审核的上

    市公司备考盈利预测报告，本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能

    力将得以改善。

    一、 交易完成后的财务状况分析

    （一）交易前后上市公司比较

    根据本次交易前本公司2010年6月30日合并资产负债表以及经中瑞岳华审计

    的本次交易完成后本公司2010年6月30日备考合并资产负债表，分析如下：172

    单位：万元

    2010 年6 月30 日

    项目

    交易前 交易后

    流动资产 125,938.29 173,027.78

    其中：货币资金 48,320.65 72,228.12

    应收账款 3,303.68 9,192.58

    预付账款 2,895.17 14,669.93

    其他应收款 4,712.76 8,993.44

    存货 64,575.56 65,795.36

    非流动资产 168,276.08 395,835.90

    其中：固定资产 73,471.64 218,727.52

    无形资产 64,222.97 134,564.79

    资产总计 294,214.37 568,863.68

    流动负债 126,782.73 273,498.18

    其中：短期借款 75,000.00 176,198.00

    应付账款 2,793.65 6,937.28

    预收款项 14,681.20 28,985.44

    其他应付款 23,350.48 43,144.08

    非流动负债 5,892.79 8,614.50

    其中：递延所得税负债 3,573.29 3,601.83

    负债总计 132,675.52 282,112.68

    资产负债率（%） 45.09 49.59

    流动比率 0.99 0.63

    速动比率 0.48 0.39

    本次交易完成后，公司的主要流动资产为正常生产经营中形成的货币资金、

    往来款项（即应收账款、预付账款和其他应收款）和存货等。往来款项较交易前

    增长2.01倍，主要是由于预付账款增长了11,774.76万元和应收账款增长了

    5,889.90万元所致，款项可回收性良好。本次交易完成后，公司非流动资产主要

    包括长期股权投资、固定资产和无形资产。固定资产较交易前增长1.98倍，主要

    是标的公司经营所必需的营运设备增加所致；无形资产较交易前增加了1.10倍，

    主要是标的公司经营所必需的出租车特许经营权所致。本次交易完成后，公司流

    动负债主要为正常经营中形成的短期借款和往来款项。短期借款和往来款项增加

    主要是由于标的公司有正常经营产生的短期借款、预收旅行团团费、职工风险保173

    证金增加所致。

    与本次交易完成前相比，2010年6月30日上市公司流动比率将从0.99倍略降

    至0.63倍，速动比率将从0.48倍略降至0.39倍，上市公司的资产负债率将从45.09%

    上升至49.59%，主要是由于久事公司所持有的拟注入资产负债率高于本公司所

    致。久事公司旗下的巴士出租和巴士租赁因经营需要分别在2010年上半年增加短

    期借款2.05亿元和0.85亿元，使得久事公司所持有的拟注入资产的短期借款由

    2009年12月31日的7.09亿元上升至9.99亿元。

    根据本公司2010年6月30日合并财务报表和经中瑞岳华审计的上市公司备考

    合并财务报告，本次交易完成后，截至2010年6月30日，本公司的资产总额由本

    次交易前的29.42亿元上升至56.89亿元，增幅为93.37%，同时，归属于母公司股

    东的每股净资产也由交易前的1.87元增加到2.50元，增幅为33.69%。因此，本次

    交易后上市公司资产规模大幅上升，但同时本公司流动资产占总资产比率有所下

    降。

    （二）资产负债分析

    根据经中瑞岳华审计的本次交易完成后2010年6月30日备考合并资产负债

    表，本次交易完成后本公司截至2010年6月30日的合并资产负债表中总资产

    568,863.68万元，其中流动资产173,027.78万元；负债总额282,112.68万元，其中

    流动负债273,498.18万元。

    1、偿债能力分析

    根据经中瑞岳华审计的备考合并资产负债表，截至2009年12月31日，本公司

    的资产负债率为44.99%，流动比率为0.73倍，速动比率为0.45倍。

    同行业可比上市公司2009年末的偿债能力指标如下：

    偿债能力

    股票代码 股票简称

    流动比率速动比率资产负债率(%)

    sh600611 大众交通 0.88 0.54 41.05

    sh600650 锦江投资 1.45 1.36 22.27

    sh600834 申通地铁 0.09 0.09 20.28

    sh600874 创业环保 1.06 1.05 52.53

    sz000421 南京中北 1.09 0.50 63.59

    平均值 0.91 0.71 39.94174

    偿债能力

    股票代码 股票简称

    流动比率速动比率资产负债率(%)

    中位数 1.06 0.54 41.05

    本公司（备考） 0.73 0.45 44.99

    注：上述财务指标的计算公式为：

    （1）流动比率=流动资产/流动负债

    （2）速动比率=速动资产/流动负债

    数据来源：上述上市公司2009年年报

    通过比较，本次交易完成后本公司的流动比率略低于同行业可比上市公司平

    均值，速动比率略低于同行业可比上市公司平均值，资产负债率略高于同行业可

    比上市公司平均值。

    2、资产运营效率

    根据本公司2010年1-6月合并财务报表和经中瑞岳华审计的本公司2010年

    1-6月备考合并财务报表，本次交易完成前后，2010年1-6月本公司的资产运营效

    率的指标比较如下：

    单位：次

    2010 年1-6 月

    项目

    交易前 交易后

    应收账款周转率 26.09 21.17

    总资产周转率 0.26 0.31

    本次交易完成后， 2010年1-6月的应收账款周转率从26.09降至21.17，总资

    产周转率从0.26增至0.31，上市公司的资产运营效率有所提升。

    同行业可比上市公司2009年度的资产运营效率指标如下：

    资产运营效率

    股票代码 股票简称

    应收账款周转率总资产周转率

    sh600611 大众交通 27.37 0.37

    sh600650 锦江投资 39.79 0.60

    sh600834 申通地铁 102.42 0.65

    sh600874 创业环保 1.93 0.17

    sz000421 南京中北 18.43 0.71

    平均值 37.99 0.50

    中位数 27.37 0.60175

    资产运营效率

    股票代码 股票简称

    应收账款周转率总资产周转率

    本公司（备考） 43.00 0.59

    注：上述财务指标的计算公式为：

    （1）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5]

    （2）总资产周转率=营业收入/[（期初总资产+期末总资产）*0.5]

    数据来源：上述上市公司2009年年报

    通过比较，应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均值，总资产周转率

    高于同行业可比上市公司平均值。这说明，本次交易完成后本公司的资产运营效

    率处于同行业较好水平。

    二、 盈利能力分析

    （一）拟购买资产盈利能力分析

    根据经中瑞岳华审计的备考合并资产负债表，截至2009 年12 月31 日，本

    公司的资产负债率为44.99%，流动比率为0.73 倍，速动比率为0.45 倍。

    同行业可比上市公司2009 年度的净资产收益率指标如下：

    股票代码 股票简称 净资产收益率(%)

    sh600611 大众交通 12.15

    sh600650 锦江投资 13.87

    sh600834 申通地铁 9.91

    sh600874 创业环保 7.38

    sz000421 南京中北 7.99

    平均值 10.26

    中位数 9.91

    拟购买资产 13.64

    数据来源：上述上市公司2009年年报

    （二）交易前后上市公司比较

    根据经本公司2009年度和2010年1-6月合并财务报表以及经中瑞岳华审计的

    2009年度和2010年1-6月备考合并财务报表，分析如下：

    2010 年1-6 月 2009 年度

    项目

    交易前 交易后 交易前 交易后

    营业收入（万元） 76,292.90 173,433.76 130,053.30 320,828.45

    营业利润（万元） 7511.11 18,137.53 18,064.09 38,590.72176

    利润总额（万元） 7,033.13 17,325.05 18,203.76 40,073.41

    净利润（万元） 5,236.23 12,848.26 14,035.75 32,320.35

    归属于母公司股东的净利

    润 4,367.34 10,905.54 13,041.72 27,764.45

    全面摊薄净资产收益率

    （%） 2,.87 4.14 8.42 10.16

    基本每股收益（元） 0.054 0.104 0.160 0.264

    本次交易前后相比，公司盈利能力得到大幅提升。与交易前相比，2009 年

    度和2010 年1-6 月营业收入分别增长1.47 倍和1.27 倍，营业利润分别增长1.14

    倍和1.41 倍，归属于母公司股东的净利润分别增长1.13 倍和1.50 倍，基本每股

    收益分别增长65%和93%。由此可见，本次交易完成后，上市公司盈利能力将

    进一步提高。

    （三）上市公司未来盈利能力

    1、上市公司盈利预测根据经中瑞岳华审核的上市公司2010年和2011年备考

    盈利预测报告，上市公司2010年和2011年的归属于母公司股东的净利润将分别达

    到21,336.80万元和21,208.85万元。上市公司的未来盈利能力将得到改善，持续经

    营能力将有所增强。

    2、影响上市公司盈利的因素

    影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括整合风险、政策风险、市

    场风险、经营风险等风险因素，相关内容参见本报告书本章“第四节 风险分析

    及对策”。

    综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

    强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。

    第四节 风险分析及对策

    投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报

    告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    一、与本次交易相关的风险

    （一）审批风险177

    本次重大资产重组尚需以下批准或核准方可实施：（1）上海市国资委批准

    本次交易；（2）本公司股东大会批准本次交易；（3）中国证监会核准本次重大

    资产重组方案；（4）中国证监会豁免久事公司和强生集团的要约收购义务等。

    上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以

    及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

    对策：本公司将严格按照《重大资产重组管理办法》、《上市规则》等规定

    的要求，真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，为投资者正确选

    择投资决策提供依据，尽可能减少投资者的风险。同时，将加快文件报批的进度，

    争取在较短的时间内完成上述相关审批工作。

    二、本次交易完成后上市公司的风险

    （一）整合风险

    巴士出租、巴士租赁以及巴士国旅均属于久事公司旗下的资产，而本次拟注

    入资产也包括部分强生集团旗下的相关资产，这些资产之间与强生控股之间的整

    合，不是简单的加总，也不是单纯地将一个企业的经营要素注入另一个企业，其

    根本目的还是在于追求竞争上的长期战略优势，使公司适应不断变化的环境。通

    过对人员、财务、资本等生产要素的系统性安排，使并购后的企业具备更强的竞

    争力。但是在整合的过程中，可能出现文化差异或经营理念差异，导致上述资产

    之间的整合效果低于预期。因此，本次重组面临着后续的整合风险。

    对策：为有效降低重组的整合风险，公司拟在本次重组实施完毕后将加强对

    整合方面的有效投入，通过不断探索，实现企业文化的尽快融合。企业文化作为

    代表企业一系列相互依存的价值观与行为方式的总和，为企业全体职工所共同拥

    有。由于本次重组系久事公司内部资源整合，因此文化方面的差异相对较小，公

    司将本着取长补短的基本原则，在整合中充分汲取各方优势实现国有资源的有效

    配置和合理整合。

    （二）政策风险

    目前，各地对出租车运营的定位有所差异，出租车运价、出租车承包费标准、

    出租车营运证管理、出租车整体定位等均受政府部门相关政策的影响。上述政策

    方面的变动将直接影响上市公司的盈利能力和整体运营方针。因此，公司面临政

    府调整出租车行业标准等政策风险。汽车租赁行业目前监管政策相对并不明朗，178

    未来随着行业发展的需要以及市场规范运行的需要，政府部门可能出台针对汽车

    租赁行业的法律法规，具体政策的出台和实施对公司的汽车租赁业务可能产生一

    定影响。

    对策：上海市出租车行业的管理、服务、经营等在全国范围内均处于领先水

    平。上海市出租车行业的发展目标是赶超世界一流出租车服务水平，在未来几年

    内，上海市出租车的车型、车况、车貌、服务水准都将会有相应的提高。重组后

    公司作为上海市最大的出租运营商，有责任担负起出租车行业发展的重担，公司

    将积极完善自身运营管理体系，提高运营质量，并就出租车行业政策与相关政府

    部门加强交流，使未来的行业政策能够有利于推进出租车行业的整体发展。

    汽车租赁业务作为上市公司未来的主要业务板块之一，公司对该业务的规范

    化运作有着严格的要求。由于目前该业务的行业政策及相关标准相对并不完善，

    整个行业存在大量违规运营的情况，随着政策的不断完善，汽车租赁业务的政策

    环境将逐步好转，公司作为一家规范化运作的大型汽车租赁公司将进一步确立在

    市场中的竞争地位和竞争优势 。

    （三）市场风险

    1、交通运营网络改变市民出行习惯

    近年来,上海城市地铁、轻轨建设发展迅速，轨道交通网络不断延伸，这将

    对出租车客流产生一定的影响。同时，公交车辆的档次也逐年提高，线网调整进

    一步优化，与轨道交通衔接更加紧密，新农村建设使得村村通公交，私家车入市

    量也是逐年增加，这些都会在一定程度上影响出租车的客源。

    对策：出租汽车点对点的特定营运方式，与公交、地铁等运营方式存在较大

    的差异。随着上海市轨道交通线路的不断增加，未来上海市的轨道交通将达到

    20 条以上。受影响最大的当属上海市公交运营体系，市民普遍选择出行时间更

    加稳定的地铁。而对于出租汽车，其直达目的地的运营特性仍是地铁和公交汽车

    无法替代的。目前，出租车客源尚未出现明显的下降趋势，最近几年维持平稳发

    展。预计在今后若干年内，如果宏观经济不发生大的波动，出租汽车的经营市场

    还将保持比较稳定的状态。

    2、市场竞争风险179

    汽车租赁行业属于一般性竞争领域，而出租车运营行业在上海也已经形成了

    几大出租车运营商竞争的格局，汽车销售、汽车维修、旅游服务等业务板块均处

    于全面向各类经营者开放的状态，产业内部重组和整合不断，市场集中度较为分

    散，市场竞争日趋激烈，难以获取超额行业垄断利润。

    对策：本次交易完成后，公司经营的所有业务基本上属于一般竞争性领域，

    但均存在资产规模、品牌知名度、客户满意度以及经营资质等要求。本次交易完

    成后，公司的经营管理团队、资金实力和市场信誉将得到进一步强化，公司在出

    租车运营和汽车租赁领域将成为上海市的领头羊，整体的市场竞争能力将得到提

    升。同时公司全面发展市民出行一站式服务的综合运营理念将使公司形成独特且

    无法复制的竞争优势。通过进一步提供增值服务、提高服务质量、提高运营效率、

    强化品牌效应，将在不确定的市场环境里优化盈利模式，取得持续增长的盈利。

    （四）经营风险

    1、财产风险

    财产风险即公司运营体系中最基础的车辆损失风险。无论是出租车运营、汽

    车租赁以及汽车服务，其业务都是依赖于汽车作为载体。目前汽车作为相对价值

    较高的资产较易成为不法分子的犯罪目标。此外，交通事故也是造成汽车财产损

    失的重要因素之一。上述情况均对上市公司财产安全构成一定风险。

    对策：为应对公司运营中可能出现的财产风险，公司通过运营车辆的整体投

    保，实现公司车辆在交通事故中的损失最小化。同时公司加强对车辆的管理以及

    对驾驶人员的安全教育。针对租赁客户，租赁公司一般要求个人客户提供租赁公

    司所在地的户口本、驾驶证、身份证；若为单位租车，则要求提供注册于租赁公

    司所在地的租车单位营业执照、法定代表人的身份证、驾驶证等证件，在必要时，

    还要求客户提供相应的担保。通过对客户的合理选择降低公司的财产风险。

    2、责任风险

    第三者责任风险是出租车行业面临的主要风险，由于出租车每天穿梭于城市

    的大街小巷，越是雨雪天气生意就越好，加上出租车行驶里程长、损耗大、驾驶

    人员驾驶时间较长等自有特点造成较其他5 座以下汽车风险高。交通事故发生率

    高，医疗等费用支出大，是出租车行业面临的主要风险。180

    对策：对于汽车运营中的责任风险，一方面，公司通过逐步改善驾驶员的驾

    驶环境，降低由驾驶员造成的事故率；另一方面，公司通过加强对车辆的维修和

    保养频次，缩短出租车的使用年限，使出租车处于较好的行驶状态，降低由车辆

    原因造成的事故率；同时加强对出租车运营车辆违规的惩处力度，使驾驶员能够

    合规驾驶，最大程度的降低交通事故率从而减少公司的责任风险。

    （五）人力资源风险

    公司所在的出租车运营、汽车租赁以及汽车服务业需要大量的具有熟练技能

    的工人。同时公司作为一个庞大的管理系统，需要管理数以万计的车辆和人员。

    虽然公司建立了有吸引力的薪酬体系和针对性的激励制度保持经验丰富的经营

    团队的稳定性，但由于上海市出租车行业规定，出租车及汽车租赁司机目前仍然

    仅向上海市当地户籍市民开放，驾驶员潜在市场储备不足，因此驾驶员的流失可

    能对公司业务造成不利影响。

    对策：针对驾驶员用工问题，上海市相关主管部门正在积极探索驾驶员向外

    地劳工开放的相关政策，另一方面公司也通过自身经营努力提升品牌效应，带动

    出租车业务的提升，进而提高驾驶员队伍的收入，稳定公司的驾驶员队伍。针对

    其他业务领域，公司将加大人才招聘和培养力度，筛选优秀、有潜质的人才到公

    司任职；通过在岗培训、聘请内外部专家进行专项培训、轮岗锻炼等多种方式，

    锻炼团队，选拔人才；同时通过完善股权激励机制、良好的薪酬制度和营造优质

    工作环境等措施留住人才，降低人才流失风险。

    （六）大股东控制风险

    本次发行前强生集团作为强生控股控股股东，持有强生控股32.51%股份。

    本次非公开发行后，久事公司将持有15.97%股份，强生集团将持有31.91%股份，

    久事公司和强生集团合计持有的股份比例将进一步提高。如果久事公司和强生集

    团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当

    地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。

    对策：本公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要

    求，进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责

    任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。181

    公司将进一步发挥独立董事的监督作用。重大投资和关联交易决策，均需要

    独立董事发表意见，以有效保护广大中小投资者的利益。公司将进一步健全内部

    控制制度，制订内部审计制度，完善财务制度，制定关联交易决策制度，对关联

    交易决策程序、信息披露等进行详细规定。此外，久事公司和强生集团均已经出

    具了避免同业竞争、规范关联交易以及与上市公司保持“五分开”的相关承诺，

    这些承诺的履行可有效保护上市公司的利益。

    （七）股市风险

    股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展

    前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策、以及投

    资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价

    值，给投资者造成直接或间接的损失。

    对策：公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报广大股

    东；严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及《公司章程》

    的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息。

    第五节 上市公司发展战略与目标

    一、上市公司发展的整体目标

    本次重组完成后，强生控股将成为上海市最大的出租车运营企业、上海市内

    拥有租赁车辆最多的汽车租赁企业、同时成为上海市拥有最全面汽车服务体系的

    大型服务提供商。

    未来上市公司整体定位和发展目标是成为为上海市民出行提供一站式服务

    的综合运营商。

    公司将利用上海市最大的出租车运营网络为上海市民的市内出行提供点对

    点式的快捷服务；利用上海市最大的汽车租赁平台为上海市民个性化出行提供有

    力支持；利用自身完善的汽修队伍和营业网点为广大车主提供最为便捷的汽车维

    修及其他后续服务；利用自身强大的旅游团队为上海市民境内、境外出行提供全

    方位的解决方案。182

    总之，未来上海市民出行，从市内上下班到世界各地旅行，强生控股将从其

    出发至返回全程提供全方位的出行解决方案。

    二、业务发展战略

    (一)出租车运营业务

    出租车运营业务是上市公司目前的主营业务板块，也是本次注入资产的重要

    业务板块之一。本次重组完成后，上市公司将成为拥有12000 余辆出租车的大型

    出租车运营商，是目前上海市内拥有出租车最多的公司，占上海市内出租车保有

    量的25%以上。随着规模的扩大和市场地位的变化，上市公司未来战略的重点将

    放在“重新定位、有效整合、提升服务、树立品牌、和谐稳定”上面。

    1、重新定位

    上市公司目前拥有的“强生出租”品牌是上海市历史最悠久的出租汽车运营

    品牌，也是上海市第二大出租车品牌。本次重组注入的“巴士出租”同样是上海

    市出租车五大运营商之一，通过本次重组，强生、巴士两大出租车运营商的合并

    将造就上海市第一大出租车运营商。

    随着市场地位的变化，原上市公司在市场上的定位也随之转变，重组完成后

    上市公司作为上海市最大的出租车运营商将担负起更多的行业责任和社会责任，

    同时作为社会公众公司，公司也将为股东创造更多的价值。

    公司将充分发挥自身在行业中多年经营的经验，积极探索上海市出租车运营

    系统的升级，为出租车行业发展贡献力量，努力成为出租车运营领域的领航员。

    2、有效整合

    本次重组不仅是两大出租车运营品牌文化的整合，也是上海市出租车行业最

    大规模的整合，更是上海市民出行资源的整合。

    两大出租车运营商整合的规模效应不言而喻，作为上海市出租车前五大运营

    商的其中两家，两大公司均分别多次荣获上海市出租车服务满意度调查的第一

    名。两家公司均拥有出租车运营领域中优秀的管理团队，拥有获得市民广泛认可

    的优秀驾驶员队伍和完备的出租车运营管理体系。强生出租拥有的目前国内最先

    进的电调系统和巴士出租经过多年发展形成的一套管理经验则为两大运营商整

    合提供了广阔的发展空间。183

    公司将对两家公司车辆、人员、管理系统及内部资源进行有效整合，充分发

    挥整合后的规模效应，实现上市公司重组后的跨越式发展，突破一直困扰上市公

    司出租板块发展的规模瓶颈，合理配置出租车运营板块的资源，降低出租车采购

    成本、内部管理成本以及后续维护成本，从而进一步提高上市公司的盈利能力。

    3、提升服务

    通过本次重组，两大出租车运营商将取长补短，努力实现出租车服务质量的

    整体提升，使重组后的上市公司成为名副其实的上海市第一大出租车运营商。

    公司将加快电调系统升级，将12000 余辆出租车均纳入同一电调管理体系，

    未来市民出行预定出租车将更加快捷、高效。

    公司将在原有的基础上进一步统一两家运营商的服务标准，为乘客提供更加

    快捷、舒适和完善的出行服务。

    公司将有针对性地为客户研发新的服务模式，如每日定时接送服务、带驾服

    务等具有一定差异化特色的解决方案。

    通过不同方式对服务质量、服务范围、服务内容的不断改进从而提高上市公

    司对公众整体的服务，进一步提高公司在行业中的市场占有率和竞争力。

    4、树立品牌

    公司品牌是一种无形资产；品牌就是知名度，有了知名度就具有凝聚力，就

    会有发展的动力。本次重组后，上市公司将通过有效整合、提升服务等方式进一

    步强化强生品牌的建设。

    公司将从以诚信为先，树立上海市民自己的综合出行服务品牌，通过不断扩

    大市场占有率和业务范围，提高在上海的影响力，从而实现公司向长三角地区的

    扩展，创造全国知名的综合服务运营品牌。

    5、和谐稳定

    通过上市公司整体运营和市场影响力的提高，公司能够有效地降低整体运营

    成本，从而提高公司整体盈利能力，增强员工的凝聚力。

    随着市民对强生出租品牌的认知度不断提高，公司电调系统的配置进一步合

    理化，公司出租车单体的运营效率将会得到提升，这也将会大大增加出租车单体

    的运营收入及有效降低出租车运营成本，出租车司机的收入将得到明显改善，出

    租车司机的工作效率也会大大提升。出租车司机收入的提高和工作效率的提升将184

    进一步稳定出租车运营队伍，公司整体盈利的提升和服务质量的提高将进一步提

    升客户的满意度，从而提升上海市交通运营体系的市民整体满意度。

    公司作为公共交通运营体系的重要环节之一，在满足市民出行的基本需求前

    提下为市民提供更加优质的服务；同时公司将加强对出租车司机群体的关怀与照

    顾，为在一线付出辛勤劳动的员工提供更全面的保障，成为上海市出租车运营企

    业的一面旗帜。

    (二)汽车租赁业务

    汽车租赁业务是上市公司未来业务拓展的重点业务领域，目前上市公司已经

    在上海市内形成了以公务租赁用车为主、私人租赁用车为辅的运营体系。随着本

    次重组后巴士租赁的注入，上市公司在租赁业务上的规模和实力将得到大幅提

    升。

    未来上市公司将进一步稳固上海市本地市场，积极向长三角地区延伸，最终

    逐步实现公司租赁业务的全国布局。

    1、稳固公务市场

    企业客户和团体客户目前是公司的主要客户来源。随着汽车租赁市场的正规

    化和影响力的提高，越来越多的企业会选择更加经济、更加方便的租赁方式解决

    企业的用车问题。随着政府部门的用车改革，公务车数量将越来越少，政府部门

    用车也逐渐向租赁的方式转变。因此，公务车租赁市场是公司的重要发展目标。

    目前公司已经具有一批稳固的公务车租赁客户。本次重组完成后，随着公司租赁

    业务规模的扩大和整体管理水平的提升，公司将进一步拓展此市场，力争成为上

    海市企业和政府用车的首选单位。

    2、拓展私人业务

    随着人民生活水平的提高和交通出行的个性化需求的提升，私人汽车租赁市

    场具有广阔的发展空间。目前国内私人汽车租赁市场尚不成熟，处在起步阶段，

    该项业务的最大特点就是资本密集型，我国发展此行业最大制约瓶颈就是资本短

    缺。公司将立足上海，利用出租汽车运营板块良好的现金流，和公务车租赁板块

    稳定的客户群，以拓展上海地区私人租赁业务为抓手，逐步实现公司在长三角地

    区的私人租赁业务布局，并最终向全国范围扩展，成为具有一定竞争力的全国性

    汽车租赁企业。

    3、丰富产品结构185

    汽车租赁产业的核心竞争力体现在其为客户提供的服务，即能够针对不同的

    客户提供有针对性的租赁产品。

    在该方面，公司重组后具有较大的优势，公司拥有2 万多人的出租车驾驶员

    队伍，为公司向企业和政府用户提供汽车租赁提供了有力保障，针对外资企业或

    特殊部门的各种人车需求，公司均较其他租赁公司有更强竞争力。

    本次上海世博会接待用车，公司有效地调配了内部车辆，实现接待车辆的统

    一安排，为上海世博会接待工作提供了高品质服务保障。对于以往各类大型接待

    活动，如各类赛事接待用车、上海各种展览的接待用车等，公司也拥有了为上述

    活动提供汽车服务的丰富经验。

    对个人客户，公司提供短、中、长期的各种租赁产品，也可提供单次、多次

    的租赁服务。

    总之，对于汽车租赁业务，公司未来发展方向是力争成为以客户为核心，能

    够提供高标准服务和个性化服务产品的汽车租赁服务商。

    (三)汽车服务及衍生业务

    在公司强调上海市民出行一站式服务的整体背景下，汽车销售、汽车修理、

    其他增值服务以及旅游服务均是公司未来整体定位的有益补充。

    1、汽车销售

    汽车销售分为一手车销售和二手车销售。公司通过设立4S 店的方式拓展公

    司一手车销售业务，同时满足公司内部车辆采购所需。

    二手车销售已成为公司经营的重要业务之一，由于存在大量使用到期的出租

    车及租赁车辆，公司拥有稳定的二手车来源，同时公司本次注入的二手车拍卖公

    司也为社会车辆的交易提供了良好平台。随着公司车辆拥有数量的扩大，其采购

    量及二手车销售量也将会大幅度提升。

    汽车销售业务未来也会成为上市公司降低成本、创造利润的来源之一。

    2、汽车维修

    汽车维修业务是公司未来发展的重要业务板块。目前整体市场管理相对较

    差，没有形成明显的市场格局。对于该业务，公司未来的发展战略是：首先，进

    一步加强内部服务，保证内部出租车及租赁车维修的质量；其次，公司将根据整

    体发展的需要在上海市对公司的汽车维修网络进行有效的配置；第三，结合公司

    设立的4S 店网络，提升普通修理厂的维修品质和维修人员的技术，实现修理品186

    牌的提升，打造上海地区最优质的修理服务品牌；第四、利用公司维修业务的规

    模优势，逐步实现配件采购的标准化并保证配件使用的品质；第五、通过服务质

    量的提升、产品线的完善、维修品牌的多样化，实现公司对外维修业务的逐步壮

    大。

    3、其他增值服务

    公司未来发展具有很大增长空间的业务是增值业务，其主要包括：驾驶员培

    训、交通信息数据提供、私家车车主综合服务、个人出行电子化服务等与公司业

    务直接相关的综合配套增值服务。

    公司将利用现有的强生和巴士驾驶员培训中心，一方面满足公司出租车司机

    的正常培训，同时为上海市民驾驶培训需求提供专业的服务。

    公司已利用GPS 系统实现了下属出租车行驶状态的实时监控。通过对公司出

    租车行驶状态的监控可直接反映出上海市路面行驶状况。目前这一数据系统已实

    现了和上海市交管部门的全面对接。随着公司拥有出租车数量的提升，在上海各

    个角落均有公司的实时数据采集点，其反映的上海市路面交通情况将更加准确。

    这一系统的开发和应用对大型城市的路面行驶监控有着重大意义。

    公司销售网络的扩大和修理网络的完善将进一步提高客户的信息量。公司通

    过遍布上海全市各地的网点，为私家车车主提供更加方便、快捷和高品质的服务，

    例如日常保养、道路救援、保险理赔、二手车交易等，均可通过完善的网络提供

    与专业服务机构相同的服务，而且享有更加优惠的价格。

    公司通过对电话服务系统和网络服务系统的升级，未来可以实现上海市民出

    行的全方位服务和一站式服务。

    4、旅游服务

    旅游作为人们出行的重要因素之一，随着人民生活水平的提高，旅游市场发

    展具有巨大的空间。公司通过旗下知名的旅游服务公司强生水上旅游、强生国旅、

    巴士国旅为上海市民的国内出行或出境旅行提供了全方位的服务。而对与上海知

    名的市内旅游景点黄浦江游览，强生水上旅游也为来自全世界各地的人们提供了

    别具特色的游览服务。

    未来公司的旅游业务将着力打造境内、境外游的精品线路。通过境内外精品

    旅游线路的打造，稳固公司在旅游市场中的地位，逐步提高公司在旅游行业的影187

    响力，逐渐实现公司在旅游业务板块的综合发展。为上海市民出游提供安心、放

    心的服务。

    综上所述，通过本次重组，上市公司迎来了大发展的历史机遇，通过对公司

    资源的有效整合和合理利用，使公司能够形成其他公司无法复制的发展模式，具

    备了其他公司无法拥有的核心竞争力。公司的出租车运营业务、汽车租赁业务、

    汽车服务及衍生业务三大板块的市场地位和互补效应能够充分体现，通过现代化

    的电子科技手段，实现三大业务板块的资源共享和有效配置，使公司最终成为上

    海市民出行一站式服务的综合运营商。

    第六节 本次交易对公司的其它影响

    一、每股收益和每股净资产

    按本次发行后总股本及本公司模拟备考合并财务报表归属于母公司股东的

    净利润计算，2009 年度和2010 年1-6 月每股收益分别为0.264 元和0.104 元，较

    本次交易前分别增长65%和93%，本公司盈利能力得到较大提升。与本次交易

    前相比，2009 年末和2010 年6 月末归属于母公司股东的每股净资产也有所提升，

    本公司资产质量得到进一步改善。

    本次交易前后本公司每股收益及归属于母公司股东的每股净资产情况如下：

    本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后

    财务指标 （合并） （备考合并） （合并） （备考合并）

    2010 年6 月30 日/2010 年1-6 月2009 年12 月31 日/2009 年度

    每股收益（元） 0.054 0.104 0.160 0.264

    归属于母公司股东的

    每股净资产（元） 1.87 2.50 1.90 2.59

    二、人员安排

    本次交易不涉及公司及下属子公司的重大人员调整事项。188

    第十二章 财务会计信息

    第一节 拟购买资产财务会计信息

    中瑞岳华对本次拟购买资产2008 年、2009 年和2010 年1-6 月的汇总模拟财

    务报表进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1851 号审计报告。

    一、拟购买资产汇总模拟财务报表基本假设和编制基础

    1、本汇总模拟财务报表主要就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的

    向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，由强生控股按照中国证监会颁布

    的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产

    重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之

    目的而编制，不适用于其他用途。

    强生控股管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的和特殊用途，未

    编制汇总模拟现金流量表和汇总模拟所有者权益变动表及相关附注。另外，汇总

    模拟资产负债表的所有者权益部分中，“拟向强生集团购买的股权对应的所有者

    权益”和“拟向久事公司购买的股权对应的所有者权益”仅列示总额，不区分各

    明细项目。

    2、本汇总模拟财务报表是就本次重大资产重组报告书中所涉及的强生控股

    向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，假设强生控股向久事公司和强生

    集团购买资产完成后的股权架构于报告期期初（即2008 年1 月1 日）已存在，

    并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体（以下简称“本汇总模

    拟财务报表主体”），将强生控股拟向久事公司和强生集团购买的股权资产经中

    瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审计的2008 年度、2009 年度和2010 年

    1-6 月的个别财务报表汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产

    间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。

    该等个别财务报表具体为：

    （1）巴士国旅、申公出租、强生租赁、庆浦租赁、强生水上旅游、强生人

    力资源、强生拍卖和强生广告为单体财务报表；

    （2）巴士租赁、长海出租和强生科技为合并财务报表；189

    （3）申强出租、强生旅游、强生国旅、教培中心和巴士出租为按本次重大

    资产重组报告书编制的模拟财务报表；

    强生控股管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的，在编制本汇总

    模拟财务报表时，未考虑强生控股收购该等拟购买资产所需支付的收购对价，也

    未考虑上述该等拟购买资产在2010 年6 月30 日的评估增减值。

    长海出租、强生租赁、庆浦租赁、强生拍卖和强生广告在本次拟实施的重大

    资产重组前的控股母公司即为强生控股。强生控股在本次重大资产重组中收购该

    些公司的部分股权，对于强生控股合并财务报表层面而言，属于收购少数股东股

    权。故在编制本模拟汇总财务报表时，对该等股权按照权益法进行核算，即把本

    次重大资产重组中拟收购的上述公司部分股权所对应享有的净资产份额以“长期

    股权投资”项目列报于模拟汇总资产负债表中；将该部分股权所对应享有的净损

    益份额以“投资收益”项目列报于模拟汇总利润表中。对于该等拟购买的少数股

    权在报告期内向其当时的股东分配的现金股利，在权益法核算时，视同先对本汇

    总模拟财务报表主体的现金股利分配。本汇总模拟财务报表主体随即按同等金额

    对该等少数股权当时的股东进行分配。

    纳入本汇总模拟财务报表的各拟收购公司于报告期内各年度／期间的财务

    报表，以及作为拟收购的少数股权的权益法核算之依据的相关公司于报告期内各

    年度／期间的财务报表，除本部分另有说明以外，均以持续经营假设为基础，根

    据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准

    则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、

    企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本汇总模拟财务报表附注所述的各项

    主要会计政策和会计估计而编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计

    政策，不存在重大差异。

    3、根据久事公司于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全

    资子公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，申公出租23.12%

    股权、申强出租23.12%股权、强生国旅47.54%股权和强生水上旅游14.00%股权

    划转给强生集团。

    根据久事公司于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，申强出租76.88%股

    权、申公出租76.88%股权、强生水上旅游9.33%股权、强生租赁15.79%股权、190

    庆浦租赁15.80%股权、强生广告15.00%股权和强生人力资源40.00%股权划转给

    强生集团；强生修理5.00%股权和便捷货运25.00%股权划转给申强出租。本次在

    编制本汇总模拟财务报表、强生旅游、强生国旅和申强出租个别财务报表时，均

    假设上述股权划转已于2008 年1 月1 日完成，并假设上述股权划转完成后的股

    权结构在报告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。

    4、根据久事公司于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心和

    上海强生旅游公司改制有关事项的批复》（沪久（2010）120 号）批准，强生旅

    游和教培中心以2010 年6 月30 日为基准日由全民所有制企业改制为一人有限责

    任公司。在编制本汇总模拟财务报表时，假设上述两家公司已于2010 年6 月30

    日完成公司制改制，并于该日按照评估值对其各项资产、负债进行了账务调整；

    这两家公司于2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日的资产和负债，以及2008

    年度、2009 年度、2010 年1-6 月的损益，仍然以改制前原企业的原账面价值为依

    据列报。

    5、对本次重大资产重组中拟购买的巴士出租，其纳入本汇总模拟财务报表

    的个别财务报表（即巴士出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的

    影响：

    根据久事公司2010 年8 月23 日“关于同意上海巴士出租汽车有限公司划转

    上海宝隆(集团)有限公司71%股权的批复”（沪久（2010）125 号），巴士出租

    将其持有的上海宝隆（集团）有限公司71%的股权以2009 年12 月31 日为划转

    基准日划转给上海久事公司。

    巴士出租原直接持有宝隆出租3.55%的股权。2010 年7 月13 日，经上海市

    宝山区国有（集团）资产监督管理委员会批准，并经巴士出租股东会决议，巴士

    出租与上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21 名自然人签署了股权转让协

    议，约定以2009 年12 月31 日宝隆出租净资产为基础将宝隆出租母公司上海宝

    隆（集团）有限公司持有的宝隆出租95%股权按照上述3 家公司/自然人股东持有

    的上海宝隆（集团）有限公司的股权比例分别转让给巴士出租、上海新宝山资产

    经营有限公司以及李磊等21 个自然人股东。其中巴士出租以4,118.00 万元受让

    宝隆出租67.45%股权。上述股权转让后，巴士出租将持有宝隆出租71%的股权。

    2010 年7 月29 日上述股权已完成产权交割手续。191

    本次在编制巴士出租模拟合并财务报表时，均假设上述股权划转和股权转让

    已于2008 年1 月1 日完成，并假设上述股权划转和股权转让完成后的股权结构

    在报告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。

    6、对本次重大资产重组中拟购买的申强出租，其纳入本汇总模拟财务报表

    的个别财务报表（即申强出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的

    影响：

    申强出租于2001 年10 月与强生集团签订产权交易合同，双方约定将强生集

    团持有的强生修理25%股权以1500.00 万元转让给申强出租，同时双方约定，在

    申强出租未支付股权转让款时，强生修理25%股权所产生的一切收益均归属于强

    生集团，申强出租不得将该股权进行出让或设定权利负担。由于申强出租一直未

    予支付该股权转让款，根据前述约定，在该产权交易合同签订后，与该等强生修

    理25%股权相关的各项股东权利和义务事实上仍然归属于强生集团，相应每年的

    投资收益由强生集团享有。2010 年8 月，申强出租与强生集团签订补充协议，双

    方约定将强生修理的25%股权以经审计的2010 年6 月30 日净资产值为依据作价

    转让给申强出租。基于上述事实，在编制纳入本汇总模拟财务报表的申强出租个

    别财务报表时，假设在报告期期初（即2008 年1 月1 日），申强出租已持有强

    生修理的该25%股权，但由于上述产权交易合同事实上并未履行，故不将该产权

    转让合同约定的股权转让价款确认为负债，而是增加本汇总模拟财务报表主体的

    净资产；鉴于上述补充协议已于资产负债表日后达成，为了反映履行该补充协议

    对本汇总模拟财务报表主体于2010 年6 月30 日的净资产的影响，故按照该25%

    股权对应的强生修理净资产值确认为应付强生集团的股权转让款，相应减少本汇

    总模拟财务报表主体的净资产。强生修理25%股权于报告期内对应的损益采用权

    益法计入申强出租于报告期内的损益中。

    7、根据2010 年7 月27 日久事公司沪久（2010）103 号批复，同意以2009

    年12 月31 日为划转基准日，将上海巴士实业集团资产经营有限公司所持有的巴

    士国旅85%股权划转至久事公司。在编制本汇总模拟财务报表时假设该股权划转

    在2008 年1 月1 日已完成。

    8、由于本汇总模拟财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所

    适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内

    的真实情况，本汇总模拟财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍192

    然按照各有关个别财务报表中相应的金额计算，未对税收政策、利润分配等政策

    进行模拟测算。

    9、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买

    资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象

    发行的股份，重组完成后对纳入本汇总模拟财务报表范围内的公司员工的劳动关

    系不发生变化。

    鉴于上述职工安置方案，强生控股管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳

    入本汇总模拟财务报表范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用

    不会产生重大影响，故本汇总模拟财务报表未考虑因本次重大资产重组而可能产

    生的额外人员费用。

    本汇总模拟财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费

    等费用和支出。

    二、本次拟购买资产汇总模拟最近两年一期资产负债表

    单位：万元

    项 目 2010年6月30日

    模拟合并

    2009年12月31日

    模拟合并

    2008年12月31日

    模拟合并

    流动资产

    货币资金 23,907.47 27,164.95 22,017.18

    交易性金融资产 - - -

    应收票据 - - -

    应收账款 6,424.41 4,839.54 5,571.37

    预付款项 11,763.20 8,420.88 6,073.05

    应收利息 - - -

    应收股利 65.24 410.37 -

    其他应收款 4,346.93 4,356.95 6,541.60

    存货 1,184.00 1,614.34 1,358.47

    一年内到期的非流

    动资产 - - -

    其他流动资产 - - -

    流动资产合计 47,691.25 46,807.03 41,561.68

    非流动资产

    可供出售金融资产 - - -193

    项 目 2010年6月30日

    模拟合并

    2009年12月31日

    模拟合并

    2008年12月31日

    模拟合并

    持有至到期投资 - - -

    长期应收款 - - -

    长期股权投资 18,964.18 18,676.97 18,852.55

    投资性房地产 - - -

    固定资产 145,255.88 119,620.49 140,257.75

    在建工程 239.72 1,352.90 1,221.26

    工程物资 - - -

    固定资产清理 76.48 - -

    无形资产 70,341.81 71,344.53 76,814.79

    开发支出 - - -

    商誉 - - -

    长期待摊费用 943.07 858.68 246.97

    递延所得税资产 38.25 17.84 20.92

    其他非流动资产 85.12 85.12 198.92

    非流动资产合计 235,944.50 211,956.53 237,613.16

    资产总计 283,635.75 258,763.55 279,174.83

    负债及股东权益

    流动负债

    短期借款 101,198.00 72,200.00 78,750.00

    交易性金融负债 - - -

    应付票据 - - 2,292.54

    应付账款 4,143.63 3,370.59 2,823.24

    预收款项 14,662.63 13,121.35 12,562.15

    应付职工薪酬 1,705.74 1,893.08 2,040.29

    应交税费 2,357.70 1,886.90 1,897.86

    应付利息 129.67 110.00 144.74

    应付股利 2,582.88 2,706.03 2,583.92

    其他应付款 20,036.96 18,106.59 34,107.37

    一年内到期的非流

    动负债 500.00 500.00 1,000.00

    其他流动负债 - - -

    流动负债合计 147,317.21 113,894.55 138,202.10

    非流动负债194

    项 目 2010年6月30日

    模拟合并

    2009年12月31日

    模拟合并

    2008年12月31日

    模拟合并

    长期借款 1,500.00 1,500.00 -

    应付债券 - - -

    长期应付款 1,193.16 1,512.56 565.34

    专项应付款 - - -

    预计负债 - - -

    递延所得税负债 28.54 - -

    其他非流动负债 - - -

    非流动负债合计 2,721.70 3,012.56 565.34

    负债合计 150,038.92 116,907.11 138,767.44

    股东权益

    归属于母公司股东

    权益 111,600.92 118,435.89 112,037.83

    少数股东权益 21,995.91 23,420.56 28,369.56

    股东权益合计 133,596.83 141,856.45 140,407.39

    负债及股东权益总计 283,635.75 258,763.55 279,174.83

    三、本次拟购买资产汇总模拟最近两年一期利润表

    单位：万元

    2010年1-6月2009年度2008年度

    项 目

    模拟合并模拟合并模拟合并

    一、营业收入 104,037.67 198,554.20 193,629.47

    减：营业成本 81,455.95 153,332.74 153,121.41

    营业税金及附加 2,405.31 4,420.84 4,176.15

    销售费用 1,144.96 2,322.95 2,150.36

    管理费用 6,965.95 15,425.44 14,217.11

    财务费用 2,093.17 4,153.09 6,188.51

    资产减值损失 359.38 74.54 209.47

    加：公允价值变动收益 - - -

    投资收益 1,797.62 2,769.26 2,381.96

    其中：对联营企业和 2,280.33 2,372.96195

    合营企业的投资收益 1,311.46

    二、营业利润 11,410.58 21,593.86 15,948.41

    加：营业外收入 1,572.03 3,517.62 10,526.84

    减：营业外支出 1,906.52 2,174.61 3,442.65

    其中：非流动资产处

    置损失 1,903.63 2,080.62 3,369.25

    三、利润总额 11,076.09 22,936.88 23,032.60

    减：所得税费用 2,679.90 3,585.04 4,364.38

    四、净利润 8,396.19 19,351.84 18,668.22

    归属于母公司股东

    的净利润 6,545.73 14,723.11 14,411.61

    少数股东损益 1,850.46 4,628.73 4,256.61

    第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息

    中瑞岳华对强生控股2009年度及2010年1-6月备考合并财务报表进行了审计，

    并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1852号专项审计报告。

    一、备考合并财务报表基本假设和编制基础

    （一）基本假设

    1、本备考合并财务报表主要就公司本次拟进行重大资产重组事宜，由本公

    司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

    号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有

    关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。

    本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编

    制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注。另外，本备考

    合并资产负债表的所有者权益部分中，“归属母公司股东的所有者权益”仅列示

    总额，不区分各明细项目。

    2、本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期

    初（即2009 年1 月1 日）已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准

    的相关文件，已取得了本次拟向久事公司和强生集团购买的资产，本次重大资产196

    重组实施完成后的公司投资架构在报告期期初已经存在，且在2009 年1 月1 日

    至2010 年6 月30 日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架

    构为会计主体编制而成。

    3、本备考合并财务报表是以下列财务报表为基础编制的：

    （1）强生控股按本次重大资产重组实施前真实存在的投资架构编制的2009

    年度和2010 年1～6 月合并财务报表。其中：强生控股2009 年度合并财务报表

    已经上海上会会计师事务所有限公司审计，并出具上会师报字（2010）第0398

    号标准无保留意见审计报告。

    （2）以本次拟向久事公司购买的资产为会计主体，基于上述编制基础和下

    文“（二）本次拟向上海久事购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假

    设”所述基本假设编制的2009 年度和2010 年1～6 月汇总模拟财务报表。该汇

    总模拟财务报表业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审

    字[2010]第1850 号标准无保留意见审计报告。

    （3）以本次拟向强生集团购买的资产为会计主体，基于上述编制基础和下

    文“（三）本次拟向强生集团购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假

    设”所述基本假设编制的2009 年度和2010 年1～6 月汇总模拟财务报表。该汇

    总模拟财务报表业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审

    字[2010]第1849 号标准无保留意见审计报告。

    在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内

    部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。但本备考合并财务

    报表并未考虑本公司需以向久事公司和强生集团发行一定数量的股份方式支付

    拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，也未考虑上述该等拟购买资产在2010

    年6 月30 日的评估增减值（本附注另有说明者除外）。

    4、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公

    司通过本次重大资产重组事项取得以下公司的股权，均构成同一控制下的企业合

    并：

    单位名称

    拟购买权益的比例

    （%）

    注册资本（万元）

    上海巴士出租汽车有限公司 100.00 60,000.00

    上海巴士汽车租赁服务有限公司 70.00 17,250.00197

    单位名称

    拟购买权益的比例

    （%）

    注册资本（万元）

    上海巴士国际旅游有限公司 85.00 2,000.00

    上海申强出租汽车有限公司 100.00 7,536.00

    上海申公出租汽车有限公司 100.00 500.00

    上海强生旅游有限公司 100.00 340.00

    上海强生国际旅行社有限责任公司 100.00 228.75

    上海强生水上旅游有限公司 100.00 1,500.00

    上海强生科技有限公司 73.44 817.00

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限

    公司 100.00 50.00

    上海强生人力资源有限公司 70.00 50.00

    根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，因以下公

    司在本次重大资产重组前即为本公司之子公司，故本公司通过本次重大资产重组

    事项取得以下公司的部分股权，构成收购少数股东权益：

    单位名称

    拟购买权益的比例

    （%）

    注册资本（万元）

    上海长海出租汽车有限公司 33.33 3,500.00

    上海强生汽车租赁有限公司 15.79 9,500.00

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80 1,266.00

    上海强生拍卖行有限公司 48.78 410.00

    上海强生广告有限公司 15.00 300.00

    5、由于本备考合并财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所

    适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内

    的真实情况，本备考合并财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍

    然按照各有关个别财务报表中相应的金额计算，未考虑本次重大资产重组事项实

    施完成后适用的税收政策和财务管理政策可能发生的变化的影响。

    6、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买

    资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象

    发行的股份，重组完成后对纳入本汇总模拟财务报表范围内的公司员工的劳动关

    系不发生变化。198

    鉴于上述职工安置方案，本公司管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳入

    本备考合并财务报表范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用不

    会产生重大影响，故本备考合并财务报表未考虑因本次重大资产重组而可能产生

    的额外人员费用。

    7、本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税

    费等费用和支出。

    8、纳入本备考合并财务报表的各公司于报告期内各年度／期间的财务报表，

    以及作为拟收购的少数股权的权益法核算之依据的相关公司于报告期内各年度

    ／期间的财务报表，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按

    照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则－基本准则》和38 项具体

    会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规

    定，并基于本备考合并财务报表所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。各

    个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

    （二）本次拟向久事公司购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假

    设：

    1、本次重大资产重组中，纳入拟向久事公司购买资产的汇总模拟财务报表

    的个别财务报表为：

    （1）巴士国旅为单体财务报表；

    （2）巴士租赁为合并财务报表；

    （3）巴士出租为按本次重大资产重组报告书编制的模拟财务报表；

    2、对本次重大资产重组中拟购买的巴士出租，其纳入本备考合并财务报表

    的个别财务报表（即巴士出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的

    影响：

    根据2010 年8 月23 日久事公司《关于同意上海巴士出租汽车有限公司划转

    上海宝隆(集团)有限公司71%股权的批复》（沪久（2010）125 号）同意巴士出

    租将其持有的宝隆集团71%股权按2009 年12 月31 日为划转基准日划转给久事

    公司。

    巴士出租原直接持有宝隆出租3.55%股权，2010 年7 月16 日，经上海市宝

    山区国有资产监督管理委员会批准，并经巴士出租股东会决议，巴士出租与上海

    宝隆（集团）有限公司、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21 名自然人199

    签署了股权转让协议，约定以2009 年12 月31 日宝隆出租净资产为基础将宝隆

    巴士母公司上海宝隆（集团）有限公司持有的宝隆巴士95%股权按照上述3 家公

    司/自然人股东持有的上海宝隆（集团）有限公司的股权比例分别转让给巴士出租、

    上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21 个自然人股东。其中巴士出租以

    4,118.00 万元受让宝隆出租67.45%股权。上述股权转让后，巴士出租将持有宝隆

    出租71%的股权。2010 年7 月29 日上述股权已完成产权交割手续。本次股权转

    让完成后，宝隆出租的股权结构为：巴士出租持有71%股权，上海新宝山资产经

    营有限公司持有18.69%股权，22 个自然人股东持有10.31%股权。2010 年7 月29

    日上述股权已完成产权交割手续。

    本次在编制巴士出租模拟合并财务报表时，均假设上述股权划转和股权转让

    已于2009年1月1日完成，并假设上述股权划转和股权转让完成后的股权结构在报

    告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。

    3、根据2010 年7 月27 日上海久事公司沪久（2010）103 号批复，同意以

    2009 年12 月31 日为划转基准日，将上海巴士实业集团资产经营有限公司所持有

    的巴士国旅85%股权划转至上海久事公司。在编制本备考合并财务报表时假设该

    股权划转在2009 年1 月1 日已完成。

    （三）本次拟向强生集团购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假

    设：

    1、本次重大资产重组中，纳入拟向强生集团购买资产的汇总模拟财务报表

    的个别财务报表具体如下：

    （1）申公出租、强生租赁、庆浦租赁、强生水上旅游、强生人力资源、强

    生拍卖和强生广告为单体财务报表；

    （2）长海出租和强生科技为合并财务报表；

    （3）申强出租、强生旅游、强生国旅和教培中心为按本次重大资产重组报

    告书编制的模拟财务报表；

    2、根据久事公司于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全

    资子公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，申公出租23.12%

    股权、申强出租23.12%股权、强生国旅47.54%股权和强生水上旅游14.00%股权

    划转给强生集团。200

    根据久事公司于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，申强出租76.88%股

    权、申公出租76.88%股权、强生水上旅游9.33%股权、强生租赁15.79%股权、

    庆浦租赁15.80%股权、强生广告15.00%股权和强生人力资源40.00%股权划转给

    强生集团；强生修理5.00%股权和便捷货运25.00%股权划转给申强出租。本次在

    编制本备考合并财务报表、强生旅游、强生国旅和申强出租个别财务报表时，均

    假设上述股权划转已于2009 年1 月1 日完成，并假设上述股权划转完成后的股

    权结构在报告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。

    3、根据久事公司于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心和

    上海强生旅游公司改制有关事项的批复》（沪久（2010）120 号）批准，强生旅

    游和教培中心以2010 年6 月30 日为基准日由全民所有制企业改制为一人有限责

    任公司。在编制本备考合并财务报表时，假设上述两家公司已于2010 年6 月30

    日完成公司制改制，并于该日按照评估值对其各项资产、负债进行了账务调整；

    这两家公司于2009 年12 月31 日的资产和负债，以及2009 年度、2010 年1-6 月

    的损益，仍然以改制前原企业的原账面价值为依据列报。

    4、对本次重大资产重组中拟购买的申强出租，其纳入本备考合并财务报表

    的个别财务报表（即申强出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的

    影响：

    申强出租于2001 年10 月与强生集团签订产权交易合同，双方约定将强生集

    团持有的强生修理25%股权以1500.00 万元转让给申强出租，同时双方约定，在

    申强出租未支付股权转让款时，强生修理25%股权所产生的一切收益均归属于强

    生集团，申强出租不得将该股权进行出让或设定权利负担。由于申强出租一直未

    予支付该股权转让款，根据前述约定，在该产权交易合同签订后，与该等强生修

    理25%股权相关的各项股东权利和义务事实上仍然归属于强生集团，相应每年的

    投资收益由强生集团享有。2010 年8 月，申强出租与强生集团签订补充协议，双

    方约定将强生修理的25%股权以经审计的2010 年6 月30 日净资产值为依据作价

    转让给申强出租。基于上述事实，在编制纳入本备考合并财务报表的申强出租个

    别财务报表时，假设在报告期期初（即2009 年1 月1 日），申强出租已持有强

    生修理的该25%股权，但由于上述产权交易合同事实上并未履行，故不将该产权

    转让合同约定的股权转让价款确认为负债，而是增加本备考合并财务报表主体的201

    净资产；鉴于上述补充协议已于资产负债表日后达成，为了反映履行该补充协议

    对本备考合并财务报表主体于2010 年6 月30 日的净资产的影响，故按照该25%

    股权对应的强生修理净资产值确认为应付强生集团的股权转让款，相应减少本备

    考合并财务报表主体的净资产。强生修理25%股权于报告期内对应的损益采用权

    益法计入申强出租于报告期内的损益中。

    二、本公司最近一年一期备考模拟资产负债表

    单位：万元

    项 目 2010年6月30日合并2009年12月31日合并

    流动资产

    货币资金 72,228.12 74,655.81

    交易性金融资产 2,083.12 2,327.27

    应收票据 - -

    应收账款 9,192.58 7,190.31

    预付款项 14,669.93 14,125.17

    应收利息 - -

    应收股利 65.24 410.37

    其他应收款 8,993.44 8,295.78

    存货 65,795.36 64,468.58

    一年内到期的非流动资产 - -

    其他流动资产 - -

    流动资产合计 173,027.78 171,473.30

    非流动资产

    可供出售金融资产 - -

    持有至到期投资 - -

    长期应收款 - -

    长期股权投资 28,371.41 28,756.66

    投资性房地产 1,233.31 5,571.10

    固定资产 218,727.52 188,717.40

    在建工程 2,126.44 1,748.69

    工程物资 - -

    固定资产清理 452.40 -

    生产性生物资产 - -202

    项 目 2010年6月30日合并2009年12月31日合并

    无形资产 134,564.79 136,471.84

    商誉 3,753.69 3,753.69

    长期待摊费用 2,034.77 2,093.71

    递延所得税资产 3,757.12 2,776.67

    其他非流动资产 814.46 910.02

    非流动资产合计 395,835.90 370,799.78

    资产总计 568,863.68 542,273.07

    负债及股东权益

    流动负债

    短期借款 176,198.00 147,200.00

    交易性金融负债 - -

    应付票据 6,642.40 2,873.50

    应付账款 6,937.28 5,795.26

    预收款项 28,985.44 27,358.79

    应付职工薪酬 3,212.25 3,355.57

    应交税费 4,850.78 3,977.63

    应付利息 129.67 110.00

    应付股利 2,898.28 2,706.03

    其他应付款 43,144.08 41,631.77

    一年内到期的非流动负债 500.00 500.00

    其他流动负债 - -

    流动负债合计 273,498.18 235,508.56

    非流动负债

    长期借款 3,020.00 3,020.00

    应付债券 - -

    长期应付款 1,842.67 1,772.94

    专项应付款 150.00 -

    预计负债 - -

    递延所得税负债 3,601.83 3,664.49

    其他非流动负债 - -

    非流动负债合计 8,614.50 8,457.43

    负债合计 282,112.68 243,965.99203

    项 目 2010年6月30日合并2009年12月31日合并

    股东权益

    归属于母公司股东权益 263,560.25 273,274.85

    少数股东权益 23,190.76 25,032.24

    股东权益合计 286,751.00 298,307.09

    负债及股东权益总计 568,863.68 542,273.07

    三、本公司最近一年一期备考模拟利润表

    单位：万元

    项 目 2010年1-6月

    合并

    2009年度

    合并

    一、营业收入 173,433.76 320,828.45

    减：营业成本 130,424.83 240,551.36

    营业税金及附加 4,382.72 7,674.66

    销售费用 2,138.64 4,060.16

    管理费用 14,653.27 31,234.34

    财务费用 3,565.05 7,493.07

    资产减值损失 521.81 92.25

    加：公允价值变动收益 -847.11 5,893.67

    投资收益 1,237.21 2,974.44

    其中：对联营企业和合营

    企业的投资收益 597.16 3,274.75

    二、营业利润 18,137.53 38,590.72

    加：营业外收入 3,135.90 7,045.58

    减：营业外支出 3,948.37 5,562.90

    其中：非流动资产处置损

    失 3,944.71 5,422.88

    三、利润总额 17,325.05 40,073.41

    减：所得税费用 4,476.79 7,753.05

    四、净利润 12,848.26 32,320.35

    归属于母公司股东的净利

    润 10,905.54 27,764.45

    少数股东损益 1,942.72 4,555.90204

    五、每股收益(基于归属于母公

    司普通股股东合并净利润)

    基本每股收益 0.104 0.264

    稀释每股收益 0.104 0.264

    第三节 本次交易盈利预测

    一、 拟购买资产盈利预测

    中瑞岳华对拟购买资产2010 年度及2011 年度的汇总模拟盈利预测报表进行

    了审核，并出具中瑞岳华专审字[2010]第1853 号盈利预测审核报告。

    （一）拟购买资产汇总模拟盈利预测报表的编制假设

    1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变

    化；

    2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

    3、对拟购买资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等

    无重大变化；

    4、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购

    买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

    5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

    6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间

    相比没有重大差别；

    7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利

    影响；

    8、公司和拟购买资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影

    响；

    9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

    10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

    11、于预测期间内，拟购买资产维持如本部分前文所述之架构，不发生重大

    变化；205

    12、企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

    13、企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

    14、公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困

    难；

    15、于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

    16、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

    （二）拟购买资产汇总模拟盈利预测报表的编制基础

    本汇总模拟盈利预测报告系就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的

    向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，由强生控股按照中国证监会颁布

    的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产

    重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之

    目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。本汇总模拟

    盈利预测报告并未考虑强生控股需以向强生集团和久事公司发行一定数量的股

    份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本汇总模拟盈利预

    测报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买资产2010 年度

    和2011 年度的实际经营成果。

    1、本汇总模拟盈利预测报告是就本次重大资产重组报告书中所涉及的强生

    控股向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，假设强生控股向久事公司和

    强生集团购买资产完成后的股权架构于2009 年度和2010 年1～6 月期间（以下

    简称“历史期间”）和2010 年7 月1 日至2011 年12 月31 日止期间（以下简称

    “预测期间”）之期初（即2009 年1 月1 日）已存在，且在该等期间内无重大

    改变，并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体（以下简称“本

    汇总模拟盈利预测报告主体”），将强生控股拟向久事公司和强生集团购买的股

    权资产纳入历史期间的汇总模拟利润表及预测期间的汇总模拟盈利预测表的汇

    总范围。

    本汇总模拟盈利预测报告中的“2009 年实际数”和“2010 年1～6 月实际数”

    已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字[2010]第1851

    号标准无保留意见专项审计报告，其基本假设和编制基础已列示于该专项审计报

    告后附的汇总模拟财务报表附注三中。本汇总模拟盈利预测报告中的“2010 年7～206

    12 月预测数”和“2011 年预测数”所依据的股权架构采用与拟购买资产于历史

    期间的汇总模拟财务报表相一致的架构基础确定。

    在编制汇总模拟盈利预测报告时，对已纳入本汇总范围各公司间的重大内部

    交易进行了抵销。

    2、由于本汇总模拟盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，

    其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告

    期内的真实情况，本汇总模拟盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项

    目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未

    考虑本次重大资产重组完成后拟购买资产适用的税收政策和财务管理政策的可

    能变化的影响。

    3、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买

    资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象

    发行的股份，重组完成后对纳入本汇总模拟盈利预测报告范围内的公司员工的劳

    动关系不发生变化。

    鉴于上述职工安置方案，强生控股管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳

    入本汇总模拟盈利预测报告范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员

    费用不会产生重大影响，故本汇总模拟盈利预测报告未考虑因本次重大资产重组

    而可能产生的额外人员费用。

    4、本汇总模拟盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各

    项税费等费用和支出。

    5、本汇总模拟盈利预测报告系按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企

    业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应

    用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本汇总模拟盈利预测报告附

    注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。所采用的会计政策在所有重大

    方面与编制2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日止期间的拟购买资产汇总模拟

    利润表时所采用的主要会计政策是一致的。

    （三）拟购买资产汇总模拟盈利预测报表

    单位：万元

    项 目 2010 年度 2011 年度207

    1-6 月 7-12 月 合计 合计

    已实现数预测数 预测数 预测数

    一、营业收入 104,037.67 108,229.34 212,267.01 220,202.54

    减：营业成本 81,455.95 86,803.66 168,259.61 172,683.67

    营业税金及附加 2,405.31 2,231.07 4,636.38 4,874.65

    销售费用 1,144.96 1,131.90 2,276.86 2,345.60

    管理费用 6,965.95 7,373.78 14,339.73 14,501.45

    财务费用 2,093.17 2,441.38 4,534.55 4,996.19

    资产减值损失 359.38 103.30 462.68 255.60

    加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -

    投资收益（损失以“-”号填列） 1,797.62 1,205.89 3,003.51 2,476.21

    二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,410.57 9,350.14 20,760.71 23, 021.59

    加：营业外收入 1,572.03 390.70 1,962.73 873.00

    减：营业外支出 1,906.52 793.79 2,700.31 2,353.28

    三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,076.08 8,947.05 20,023.13 21,541.31

    减：所得税费用 2,679.90 1,937.86 4,617.76 4,560.08

    四、净利润（净亏损以“-”号填列） 8,396.18 7,009.19 15,405.37 16,981.23

    归属于母公司所有者的净利润 6,545.72 5,517.49 12,063.21 13,412.47

    少数股东权益 1,850.46 1,491.70 3,342.16 3,568.76

    久事公司承诺：如本次拟购买资产在2010 年度、2011 年度两年内实现的实

    际盈利数总额低于盈利预测，久事公司承诺以现金方式向强生控股补足差额。

    二、 交易完成后备考合并盈利预测

    中瑞岳华对本公司2010年度及2011年度备考合并盈利预测报表进行了审核，

    并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1854号审核报告。

    （一）备考合并盈利预测报表的主要假设

    1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变

    化；

    2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

    3、对本备考合并盈利预测报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定

    和行业质量标准等无重大变化；

    4、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购

    买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；208

    5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

    6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间

    相比没有重大差别；

    7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利

    影响；

    8、本备考合并盈利预测报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行

    为而造成的重大不利影响；

    9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

    10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

    11、于预测期间内，本备考合并盈利预测报告主体维持如本部分前文所述之

    架构，不发生重大变化；

    12、企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

    13、企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

    14、公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困

    难；

    15、于预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；

    16、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

    （二）备考合并盈利预测报表的编制基础

    本备考合并盈利预测报告系就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的

    向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，由强生控股按照中国证监会颁布

    的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产

    重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之

    目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。本备考合并

    盈利预测报告并未考虑强生控股需以向强生集团和久事公司发行一定数量的股

    份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本备考合并盈利预

    测报报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买资产2010 年

    度和2011 年度的实际经营成果。

    1、本备考合并盈利预测报告之编制系假定本次交易于备考合并盈利预测报

    告列报之最早期初（即2009 年1 月1 日）已完成，强生控股于当日已持有拟购

    买资产所形成的会计主体(以下简称“本备考合并盈利预测报告主体”)于备考合209

    并盈利预测报告列报之最早期初就已经存在，所形成的业务架构于该日已经存

    在，且在2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日止期间（以下简称“历史期间”）

    及2010 年7 月1 日至2011 年12 月31 日止期间（以下简称“预测期间”）无重

    大改变。强生控股依据上述假设确定历史期间的备考合并利润表及预测期间的备

    考合并盈利预测表的合并范围。

    本备考合并盈利预测报告中的“2009 年实际数”和“2010 年1～6 月实际数”

    已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字[2010]第1852

    号标准无保留意见专项审计报告，其基本假设和编制基础已列示于该专项审计报

    告后附的备考合并财务报表附注三中。本备考合并盈利预测报告的“2010 年7～

    12 月预测数”和“2011 年预测数”所依据的股权架构采用与于历史期间的该备

    考合并财务报表相一致的架构基础确定。

    在编制备考合并盈利预测报告时，对已纳入本备考合并范围各公司间的重大

    内部交易进行了抵销。

    2、根据企业会计准则的相关规定，就本备考合并盈利预测主体而言，本次

    重大资产重组事项中，在本公司拟购买的资产中以下公司均为同一控制下的企业

    合并：

    单位名称

    拟购买权益的

    比例（%）

    注册资本（万元）

    上海巴士出租汽车有限公司 100.00 60,000.00

    上海巴士汽车租赁服务有限公司 70.00 17,250.00

    上海巴士国际旅游有限公司 85.00 2,000.00

    上海申强出租汽车有限公司 100.00 7,536.00

    上海申公出租汽车有限公司 100.00 500.00

    上海长海出租汽车有限公司 33.33 3,500.00

    上海强生汽车租赁有限公司 15.79 9,500.00

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80 1,266.00

    上海强生旅游有限公司 100.00 340.00

    上海强生国际旅行社有限责任公司 100.00 228.75

    上海强生水上旅游有限公司 100.00 1,500.00

    上海强生科技有限公司 73.44 817.00

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限100.00 50.00210

    单位名称

    拟购买权益的

    比例（%）

    注册资本（万元）

    公司

    上海强生人力资源有限公司 70.00 50.00

    上海强生拍卖行有限公司 48.78 410.00

    上海强生广告有限公司 15.00 300.00

    根据企业会计准则的相关规定，就本备考合并盈利预测主体而言，因以下公

    司在本次重大资产重组前即为强生控股之子公司，故通过本次重大资产重组事项

    取得以下公司的部分股权，构成收购少数股东权益：

    单位名称

    拟购买权益的

    比例（%）

    注册资本（万元）

    上海长海出租汽车有限公司 33.33 3,500.00

    上海强生汽车租赁有限公司 15.79 9,500.00

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80 1,266.00

    上海强生拍卖行有限公司 48.78 410.00

    上海强生广告有限公司 15.00 300.00

    3、由于本备考合并盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，

    其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告

    期内的真实情况，本备考合并盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项

    目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未

    考虑本次重大资产重组完成后适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影

    响。

    4、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买

    资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象

    发行的股份，重组完成后对纳入本备考合并盈利预测报告范围内的公司员工的劳

    动关系不发生变化。

    鉴于上述职工安置方案，强生控股管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳

    入本备考合并盈利预测报告范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员

    费用不会产生重大影响，故本备考合并盈利预测报告未考虑因本次重大资产重组

    而可能产生的额外人员费用。211

    5、本备考合并盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各

    项税费等费用和支出。

    6、本备考合并盈利预测报告系按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企

    业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应

    用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本备考合并盈利预测报告附

    注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。所采用的会计政策在所有重大

    方面与编制2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日止期间的备考合并利润表时所

    采用的主要会计政策是一致的。

    （三）备考合并盈利预测报表

    单位：万元

    2010 年度 2011 年度

    项 目 1-6 月 7-12月 合计 合计

    已实现数 预测数 预测数 预测数

    一、营业收入 173,433.76 181,304.57

    354,738.33 343,839.58

    减：营业成本 130,424.83 136,673.40

    267,098.23 259,463.65

    营业税金及附加 4,382.72 5,269.90

    9,652.62 8,131.45

    销售费用 2,138.64 2,424.09

    4,562.73 4,189.13

    管理费用 14,653.27 16,047.66

    30,700.93 31,015.81

    财务费用 3,565.05 3,969.37

    7,534.42 8,305.08

    资产减值损失 521.82 95.41

    617.23 351.98

    加：公允价值变动价值（损失

    以“-”号填列） -847.11 -

    -847.11 -

    投资收益（损失以“-”号填列） 1,237.21 858.80

    2,096.01 4,304.00

    二、营业利润（亏损以“-”号

    填列） 18,137.53 17,683.54

    35,821.07 36,686.48

    加：营业外收入 3,135.90 1,020.96

    4,156.86 1,981.48

    减：营业外支出 3,948.37 3,223.11

    7,171.48 6,207.88

    三、利润总额（亏损总额以“-”

    号填列） 17,325.06 15,481.39

    32,806.45 32,460.08

    减：所得税费用 4,476.79 3,481.25

    7,958.04 7,602.77212

    四、净利润（净亏损以“-”号

    填列） 12,848.27 12,000.14

    24,848.41 24,857.31

    归属于母公司所有者的净利

    润 10,905.55 10,431.25

    21,336.80 21,208.85

    少数股东损益 1,942.72 1,568.89

    3,511.61 3,648.46213

    第十三章 同业竞争与关联交易

    第一节 同业竞争

    一、本次交易前的同业竞争情况

    本次交易前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务业务

    和汽车销售业务，久事公司下属企业巴士出租在出租汽车运营，巴士租赁在汽车

    租赁业务方面，强生集团下属企业申强出租、申公出租、长海出租在出租汽车运

    营业务方面与上市公司存在同业竞争关系。此外，上市公司在汽车服务、旅游、

    房地产开发业务方面与久事公司及强生集团及其下属企业存在一定的同业竞争

    关系。

    二、本次交易后的同业竞争情况

    （一）未注入上市公司的企业基本情况

    本次交易后，公司实际控制人仍为久事公司。久事公司未注入上市公司的控

    股和主要参股公司的基本情况如下：

    序

    号 公司名称 注册资本

    （万元）

    持股

    比例

    （%）

    主营业务 未纳入拟购买

    资产范围原因

    1.

    上海巴士公交（集

    团）有限公司 30,000 100.00

    实业投资、公共交

    通运输

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    2. 上海申通地铁（集

    团）有限公司 6,200,000 66.37 实业投资、公共交

    通运输

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    3. 上海交运巴士客运

    （集团）有限公司 20,000 40.50 公交客运 主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    4. 上海久事置业有限

    公司 100,000 100.00 房地产开发 见注1

    5. 上海久虹土地发展

    有限公司 15,000 75.00 房地产开发 见注1

    6. 上海久汇地产发展

    有限公司 8,000 80.00 房地产开发 见注1

    7. 上海新联谊大厦有

    限公司 30,600 51.00 房地产开发 见注1

    8. 上海公共交通卡股

    份有限公司（注2） 15,000 79.19 交通卡制作、销售

    及结算

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务214

    序

    号 公司名称 注册资本

    （万元）

    持股

    比例

    （%）

    主营业务 未纳入拟购买

    资产范围原因

    9. 上海都市旅游卡发

    展有限公司 800 80.00 旅游卡制作、销售

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    10. 上海申铁投资有限

    公司 730,000 99.32 实业投资 主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    11. 上海市锦江航运有

    限公司 6,000 60.00 交通运输 主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    12. 上海交通投资（集

    团）有限公司 250,000 100.00 交通运输 主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    13. 上海国际赛车场有

    限公司 300,000 92.00 实业投资、赛事承

    办、广告

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    14. 上海久事国际赛事

    管理有限公司 12,000 100.00 赛事承办 主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    注1：鉴于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时期内的发展

    前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚不明朗，从尽快推动实施本次重组和维护上市公

    司及广大中小股东利益的角度出发，本次未将房地产开发业务纳入拟注入资产范围。

    注2：久事公司、强生集团分别持有上海公共交通卡股份有限公司79.19%、12.87%股

    权。

    本次交易后，公司控股股东仍为强生集团。强生集团未注入上市公司的控股

    和主要参股公司的基本情况如下：

    序

    号 公司名称 注册资本

    （万元）

    持股

    比例

    （%）

    主营业务 未纳入拟购买

    资产范围原因

    1.

    上海强生房地产开

    发经营公司 10,000 100 房地产开发 见注1

    2. 上海强生物业公司 300 100 物业管理、代理经

    租

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    3. 上海东沪房地产经

    营开发有限公司 2,000 15 房地产开发 见注1

    4. 上海申强投资有限

    公司 7,950 100 投资管理 主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    5. 上海申公实业有限

    公司（注2） 500 80 投资管理 主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    6. 上海强生长途客运

    有限公司 800 68.75 跨省市公路旅客

    运输

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    7. 上海强生客车配件

    厂 700 100 汽车配件产销 主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    8. 上海强生皇家玫瑰

    园有限公司 50 70 花卉、工艺美术品

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    9. 上海强生物资有限

    公司 270 100 经销普通机械、五

    金等

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    10. 上海强生进出口有

    限公司 1,000 90 代理进出口业务

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务215

    序

    号 公司名称 注册资本

    （万元）

    持股

    比例

    （%）

    主营业务 未纳入拟购买

    资产范围原因

    11. 上海公华实业开发

    有限公司（注3） 500 15 汽车装潢、汽车配

    件、客运场所租赁

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    12. 上海杭信投资管理

    有限公司 28,500 16.13 企业投资管理及

    企业管理咨询等

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    注1：鉴于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时期内的发展

    前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚不明朗，从尽快推动实施本次重组和维护上市公

    司及广大中小股东利益的角度出发，本次未将房地产开发业务纳入拟注入资产范围。

    注2：强生集团全资子公司上海强生房地产开发经营公司持有上海申公实业有限公司

    20%股权，强生集团直接与间接合计持有上海申公实业有限公司100%的股权。

    注3：强生集团全资子公司申公实业持有上海公华实业开发有限公司37%股权，强生集

    团直接与间接合计拥有上海公华实业开发有限公司52%的股权。

    （二）出租汽车运营等相关业务的同业竞争情况

    通过本次交易，久事公司及强生集团将下属从事出租汽车运营、汽车租赁及

    汽车服务及衍生业务等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，有效消

    除上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间在该等业务方面的同业竞

    争。

    （三）房地产业务的同业竞争情况

    目前，上市公司从事一定的房地产开发业务，而久事公司及强生集团及其下

    属企业亦从事部分房地产开发业务。因此本次交易后，在房地产开发业务方面，

    上市公司与控股股东及实际控制人存在一定的同业竞争关系。

    鉴于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时期内的

    发展前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚不明朗，从尽快推动实施本次重

    组和维护上市公司及广大中小股东利益的角度出发，本次久事公司及强生集团未

    将房地产开发业务纳入拟注入资产范围中。

    久事公司及强生集团承诺：在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、

    房地产市场处于健康发展的情况下，久事公司及强生集团将适时对房地产开发业

    务进行整合，以消除同业竞争关系。

    （四）关于避免同业竞争方面的其他承诺

    久事公司及强生集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》明确：

    “为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司

    控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，216

    本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上

    市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、

    联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

    如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公

    司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公

    司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。

    本公司保证不利用上市公司实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活

    动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业

    遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”

    三、中介机构意见

    1、法律顾问意见

    法律顾问国浩认为：本次交易完成后，将消除久事公司、强生集团与上市公

    司在出租车运营、汽车租赁等业务领域的同业竞争；且久事公司、强生集团已就

    本次交易完成后避免与上市公司之间同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对久事

    公司、强生集团具有法律效力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定。

    2、独立财务顾问意见

    独立财务顾问海通证券认为：本次交易完成后，久事公司及强生集团将下属

    从事出租汽车运营、汽车租赁及汽车服务及衍生业务等与上市公司存在相同或类

    似的业务注入上市公司，彻底消除上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企

    业之间在该等业务方面的同业竞争。对于房地产业务方面的同业竞争，久事公司

    与强生集团亦承诺通过适时整合的方式解决。此外，久事公司及强生集团制订了

    切实有效的措施以解决久事公司及强生集团与上市公司未来的同业竞争或潜在

    同业竞争。217

    第二节 关联交易

    一、 本次交易前的关联交易

    根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司2009年度财务报告，

    本公司最近一年的关联交易及定价情况如下：

    （一）关联方情况

    1、母公司情况

    企业名称 注册地址 业务范围 与本企业

    关系

    经济性质

    或类型 法定代表人 组织机构

    代码

    强生集团 浦建路145

    号

    客运、房地产、

    国外贸易、科技

    及相关产业的实

    业投资等

    控股股东

    一人有限

    责任公司

    洪任初 13371306-3

    久事公司 中山南路28

    号

    利用国内外资

    金，投资及综合

    开发经营，房地

    产开发经营、出

    租、出售，咨询

    业务，实业投资

    实际控制

    人

    国有企业

    法人

    张惠民 13221297-X

    2、与本公司不存在控制关系的其他关联方

    关联方名称 与本公司的关系

    上海永达强生汽车销售服务有限公司 联营企业

    上海杉德巍康企业服务有限公司 联营企业

    上海巴士六汽公共交通有限公司 联营企业

    上海浦东强生公交有限公司 联营企业

    上海闵虹投资有限公司 联营企业

    上海强生人力资源有限公司 联营企业

    上海强生园林工程有限公司 联营企业

    上海久乐汽车俱乐部有限公司 联营企业

    上海强生科技有限公司 同受一方控制

    上海强生物业有限公司 同受一方控制

    上海申强出租汽车有限公司 同受一方控制

    上海申强投资有限公司 同受一方控制

    上海申公出租汽车有限公司 同受一方控制

    上海巴士公交(集团)有限公司 同受一方控制

    上海巴士六汽公共交通有限公司 同受一方控制

    上海浦东强生公交有限公司 同受一方控制

    上海古强房地产开发有限公司 同受一方控制

    上海强生国际旅行社有限责任公司 同受一方控制

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 同受一方控制218

    上海强生闵行出租汽车有限公司 同受一方控制

    上海强生旅游有限公司 同受一方控制

    （二）关联方交易

    1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）

    单位名称 2009 年度

    （1） 计价器服务费

    强生科技 3,011,145.00

    （2） 物业费

    上海强生物业有限公司 905,404.78

    （3） 车辆修理

    申强出租 4,285,098.55

    申公出租 1,376,768.60

    上海强生闵行出租汽车有限公司 182,916.50

    （4） 销售汽车

    申强出租 12,400,846.15

    申公出租 5,046,829.06

    教培中心 598,606.84

    上海巴士六汽公共交通有限公司 0.00

    （5） 租金费用

    强生集团 2,165,590.28

    （6） 租金收入

    申强出租 308,000.00

    上海古强房地产开发有限公司 366,000.00

    强生国旅 154,900.00

    2、关联方租赁（单位：元）

    （1） 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 2009 年度

    强生集团 强生广告 周家嘴路办公房 173,326.32

    强生集团 强生控股

    上海市南京西路

    920 号南泰大厦多层1,619,157.96

    强生集团 强生租赁

    浦建路145 号

    强生大厦4 楼 373,106.00

    强生控股 申强出租

    中华新路457 号1

    楼 308,000.00

    庆浦租赁

    上海古强房地产开

    发有限公司 三星道奇车辆 366,000.00

    庆浦租赁

    上海强生国际旅行

    社有限责任公司 依维克车辆 154,900.00

    3、关联方资金拆借（单位：元）

    （1） 资金拆借 拆借金额 起始月 到期月 说明

    拆入

    申强投资 4,000,000.00 2009/06 2009/11 利率2.14%

    申强投资 5,000,000.00 2009/08 2009/12 利率2.14%

    4、其他关联方交易219

    （1）上市公司2009年以协议价24,150,691.21元将所持有的上海巴士六汽公

    共交通有限公司（原上海强生公共汽车有限公司）30%的股权转让给上海巴士

    公交（集团）有限公司。

    （2）上市公司2009年以协议价36,234,848.05 元将所持有的上海浦东强生

    公交有限公司30%的股权转让给上海巴士公交（集团）有限公司。

    （3）上市公司2009年以增资6,825,000.00 元的方式对强生拍卖行投资，增

    资后上市公司持有该公司51.22%的股权。

    5、、关联方应收应付款项（单位：元）

    关联方 2009 年12 月31 日

    （1）应收账款

    申公出租 33,562.19

    申强出租 3,541,051.82

    小计 3,574,614.01

    （2）其他应收款

    强生集团 447,769.46

    教培中心 2,940.00

    小计 450,709.46

    （3）其他应付款

    强生集团 929,214.68

    强生科技 234,445.00

    强生旅游 0.00

    上海青旅（集团）有限公司 10,792,849.62

    上海巴士六汽公共交通有限公司 1,698,848.05

    上海古强房地产开发有限公司 129,000.00

    上海永达强生汽车销售服务有限公司 505,579.53

    小计 14,289,936.88

    二、 本次交易后的关联交易

    根据中瑞岳华出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易后的公司架构于

    备考财务报表列报之最早期初已经存在，本公司最近一年一期模拟的关联交易及

    定价情况如下：

    （一）关联方情况

    1、母公司情况

    企业名称 注册地址 业务范围

    与本企业

    关系

    经济性质

    或类型 法定代表人 组织机构

    代码

    强生集团 浦建路145 号

    客运、房地

    产、国外贸

    易、科技及相

    关产业的实

    控股股东 一人有限

    责任公司

    洪任初 13371306-3220

    业投资等

    久事公司 中山南路28 号

    利用国内外

    资金，投资及

    综合开发经

    营，房地产开

    发经营、出

    租、出售，咨

    询业务，实业

    投资

    实际控制人

    国有企业

    法人

    张惠民 13221297-X

    2、与本公司不存在控制关系的其他关联方

    关联方名称 与本公司的关系

    上海巴士永达汽车销售有限公司 合营企业

    上海空港汽车租赁有限公司 合营企业

    上海巴士旅游船务有限公司 合营企业

    上海强生人才服务有限公司 联营企业

    上海舒天投资（集团）有限公司 联营企业

    上海巴士宏通投资发展有限公司 联营企业

    浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 联营企业

    上海闵虹投资有限公司 联营企业

    上海杉德巍康企业服务有限公司 联营企业

    上海强生园林工程有限公司 联营企业

    上海久乐汽车俱乐部有限公司 联营企业

    上海浦东强生公交有限公司 同受一方控制

    上海巴士六汽公共交通有限公司 同受一方控制

    上海申公实业有限公司 同受一方控制

    上海申强投资有限公司 同受一方控制

    上海巴士电车有限公司 同受一方控制

    上海巴士三汽公共交通有限公司 同受一方控制

    上海巴士公交（集团）有限公司 同受一方控制

    上海巴士集团资产经营有限公司 同受一方控制

    上海交投（集团）有限公司 同受一方控制

    上海巴士新新汽车服务有限公司 同受一方控制

    上海车辆物资采购网有限公司 巴士出租参股公司

    上海巴士物流配送有限公司 巴士出租参股公司

    上海宝隆宾馆有限公司 巴士出租参股公司

    （二）关联方交易

    1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）

    单位名称 2010 年1-6 月 2009 年度

    （1） 销售商品

    强生集团 211,939.91 918,645.00

    上海公共交通卡股份有限公司 983,199.00 303,179.00

    上海巴士六汽公共交通有限公司 1,115,897.44 174,918.18

    上海巴士三汽公共交通有限公司 5,034,615.38 453,846.15221

    （2） 提供劳务

    上海申江旅游服务有限公司 1,219,001.08 1,904,359.26

    上海空港汽车租赁有限公司 3,147,780.87 8,827,958.20

    （3） 采购商品

    上海车辆物资采购网有限公司 1,560,493.52 2,241,292.38

    上海巴士永达汽车销售有限公司 165,627,552.00 150,032,780.00

    上海车辆物资采购网有限公司 11,038,490.00 -

    （4） 劳务人员输出

    申强投资 16,751.00 -

    上海巴士六汽公共交通有限公司 5,239,492.10 10,016,273.40

    （5） 接受劳务

    上海公共交通卡股份有限公司 459,364.00 522,397.00

    （6） 租赁收入

    上海古强房地产开发有限公司 155,000.00 366,000.00

    （7） 租赁支出

    申强投资 208,000.00 208,000.00

    2、关联方租赁（单位：元）

    （1） 出租方名称承租方名称 租赁资产情况 2010 年1-6 月 2009 年度

    租入

    申强投资 申强出租 周家嘴路办公房 208,000.00 208,000.00

    强生集团 强生控股 南京西路920 号多层891,310.38 1,619,157.96

    强生集团 强生租赁 浦建路145 号强生大

    厦14 楼 - 373,106.00

    强生集团 强生广告 南京西路920 号3 层86,663.16 173,326.32

    上海交通

    （投资）有

    限公司

    上海巴士国际

    旅游有限公司

    重庆南路269 号3 楼

    350,892.00 690,168.00

    上海巴士新

    新汽车服务

    有限公司

    上海巴士国际

    旅游有限公司

    福州路727 号

    110,576.00 221,152.00

    租出

    庆浦租赁 上海古强房地

    产开发有限公

    司

    三星道奇车辆

    155,000.00 366,000.00

    3、关联方担保（单位：元）

    （1） 担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日

    强生集团 强生水上旅游 8,000,000.00 2010-6-11 2010-12-10

    强生集团 强生水上旅游 5,000,000.00 2009-10-9 2010-8-31

    强生集团 强生水上旅游 8,000,000.00 2009-10-9 2011-8-31

    强生集团 强生水上旅游 7,000,000.00 2009-10-9 2012-8-31

    强生集团 强生科技 500,000.00 2010-5-11 2011-5-11

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士出租 20,000,000.00 2009-9-9 2010-9-9

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士出租 25,000,000.00 2009-11-26 2010-11-25222

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士出租 25,000,000.00 2010-3-29 2011-3-29

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士出租 40,000,000.00 2010-3-16 2011-3-16

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士出租 10,000,000.00 2010-3-5 2011-3-4

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士出租 30,000,000.00 2010-3-5 2011-3-4

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士出租 30,000,000.00 2010-4-6 2011-4-1

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士出租 25,000,000.00 2010-6-29 2011-6-29

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士出租 20,000,000.00 2010-4-6 2011-4-1

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海舒乐巴士汽

    车租赁有限公司 20,000,000.00 2010-2-28 2011-2-28

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海舒乐巴士汽

    车租赁有限公司 10,000,000.00 2009-7-24 2010-7-24

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 舒乐出租 20,000,000.00 2010-3-26 2011-3-26

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 舒乐出租 10,000,000.00 2009-7-24 2010-7-24

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海巴士广利汽

    车租赁有限公司 15,000,000.00 2010-2-4 2011-2-4

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海巴士广利汽

    车租赁有限公司 7,000,000.00 2010-3-18 2011-3-18

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海巴士广利汽

    车租赁有限公司 5,000,000.00 2010-3-5 2011-3-5

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海巴士广利汽

    车租赁有限公司 5,000,000.00 2010-3-18 2011-3-18

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 长宁出租 10,000,000.00 2010-2-3 2011-2-3223

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 长宁出租 5,000,000.00 2009-7-22 2010-7-22

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 长宁出租 15,000,000.00 2009-10-20 2010-10-20

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 长宁出租 20,000,000.00 2009-12-25 2010-12-25

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 长宁出租 20,000,000.00 2010-1-7 2011-1-7

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 12,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 31,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 20,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 40,000,000.00 2009-9-7 2010-9-7

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 15,000,000.00 2009-12-23 2010-12-7

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 60,000,000.00 2010-1-4 2011-1-4

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 40,000,000.00 2010-2-25 2011-2-25

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 20,000,000.00 2010-3-12 2011-3-12

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 13,000,000.00 2010-6-7 2010-12-6

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 12,000,000.00 2010-6-8 2010-12-7

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 58,000,000.00 2010-2-25 2011-2-25

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 55,000,000.00 2010-6-23 2010-12-22

    强生控股

    上海强生汽车贸

    易有限公司 66,424,000.00 2009-8-6 2010-8-6224

    强生控股 强生修理 10,000,000.00 2009-11-11 2010-11-11

    4、关联方资金拆借（单位：元）

    （1） 资金拆借 拆借金额 起始月 到期月 说明

    拆入

    申强投资

    3,000,000.00 2009-5-20 2009-10-14

    共支付利息

    48,277.00

    申强投资 4,000,000.00 2009/06 2009/11 利率2.14%

    申强投资 5,000,000.00 2009/08 2009/12 利率2.14%

    申强投资 5,000,000.00 2010/01 2010/02 利率2.14%

    上海舒天投资（集团）有

    限公司

    7,400,000.00 2010-2-28 2010-5-10

    按1 年期银行

    借款利率计

    算，共支付利

    息34,382.26

    元

    上海空港巴士汽车租赁

    有限公司 3,000,000.00 2007 2008-4-30

    无利息

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 30,000,000.00 2006-7-10 2007-7-9

    利率4.35%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 30,000,000.00 2007-7-9 2008-7-8

    利率5.913%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 30,000,000.00 2008-7-8 2009-2-13

    利率6.62%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 54,000,000.00 2006-2-20 2007-2-12

    利率4.50%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 54,000,000.00 2007-2-12 2007-8-11

    利率5.427%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 54,000,000.00 2007-8-11 2008-2-12

    利率4.50%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 54,000,000.00 2008-8-11 2009-2-13

    利率6.62%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 10,000,000.00 2006-5-9 2007-5-8

    利率5.265%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 10,000,000.00 2007-5-8 2008-5-7

    利率5.751%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 10,000,000.00 2008-5-7 2009-2-27

    利率6.62%

    上海巴士公交（集团）有

    限公司 58,000,000.00 2010-2-9 2010-2-25

    利率6.62%

    5、其他关联方交易

    （1）上市公司之子公司上海强生置业有限公司2010 年上半年以协议价

    26,625,000.00 元向上海合强投资有限公司购入上海君强置业有限公司11.84%的

    股权。经此次股权转让后，上市公司持有上海君强置业有限公司75.00%的股权。

    （2）上市公司2010 年上半年以协议价5,018,800.00 元向上海合强投资有限

    公司购入上海江桥大酒店有限公司5.00%，经此次股权转让后，上市公司持有上

    海江桥大酒店有限公司100.00%的股权。225

    6、关联方应收应付款项（单位：元）

    关联方 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日

    （1）应收账款

    强生集团 207,660.00 176,710.00

    上海强生旅游汽车有限公司 54,800.00 27,400.00

    上海巴士六汽公共交通有限公司 792,000.00 8,331.00

    上海公共交通卡股份有限公司 59,300.00 59,300.00

    上海巴士三汽公共交通有限公司 531,000.00 531,000.00

    上海空港汽车租赁有限公司 1,163,813.30 604,881.91

    小计 2,808,573.30 1,407,622.91

    （2）其他应收款

    上海强生物业有限公司 59,668.00 59,668.00

    强生集团 4,851,970.23 10,098,597.02

    上海强生装潢工程公司 100,000.00 100,000.00

    上海申公实业有限公司 362,333.07 802,283.03

    上海巴士一汽公共交通有限公司 10,000.00 10,000.00

    上海空港汽车租赁有限公司 474,864.55 628,979.18

    浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 503,223.88

    申强投资 2,395,199.20 5,303,484.05

    小计 8,757,258.93 17,003,011.28

    （3）预付账款

    上海公共交通卡股份有限公司 268,076.00 -

    小计 268,076.00 -

    （4）应付账款

    上海公共交通卡股份有限公司 123,637.00 -

    上海巴士永达汽车销售有限公司 1,404,110.00 534,107.00

    小计 1,527,747.00 534,107.00

    （5）其他应付款

    上海公共交通卡股份有限公司 20,000.00 20,000.00

    上海古强房地产开发有限公司 292,000.00 129,000.00

    上海强生集团有限公司 22,457,875.58 1,132,149.68

    上海申强投资有限公司 2,999,764.60 6,762.39

    上海宝隆（集团）有限公司 7,121,490.00

    浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 450,000.00

    上海巴士电车有限公司 90,900.00

    小计 32,982,030.18 1,737,912.07

    （6）预收款项

    上海巴士六汽公共交通有限公司 1,234.50 886.00

    小计 1,234.50 886.00

    三、 进一步规范关联交易的其他具体措施

    本次发行完成后，预计强生控股与久事公司及强生集团之间不会出现重大关

    联交易。如久事公司及强生集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易226

    将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前

    提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

    为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，久事公司

    及强生集团承诺如下：

    “1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、

    规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利

    或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项

    的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

    2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行

    确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操

    作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义

    务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

    本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不

    妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交

    易。

    上述承诺自本公司本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对

    本公司具有法律约束力；至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失

    效。”

    四、 中介机构关于关联交易的意见

    1、法律顾问意见

    法律顾问国浩认为：本次交易作为关联交易事项已经履行的相关程序符合有

    关法律法规和强生控股公司章程对上市公司关联交易的规定，尚待取得强生控股

    股东大会非关联股东的审议通过；久事公司、强生集团关于关联交易的承诺切实

    可行，有利于保护强生控股及其股东的合法利益，合法有效；本次交易不存在损

    害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。

    2、独立财务顾问意见

    独立财务顾问海通证券认为：强生控股与久事公司及强生集团及其关联方之

    间的关联交易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，久事公司

    及强生集团分别出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，227

    将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联

    交易。因此，强生控股与久事公司及强生集团及其关联方之间的关联交易不会损

    害上市公司及其非关联股东的合法权益。228

    第十四章 资金占用及关联担保情况

    一、资金、资产占用情况

    本次交易前，本公司不存在被控股股东及实际控制人违规占用资金的情况。

    本次交易完成后，除经营性往来以外，不会因为本次交易产生本公司资金、

    资产被控股股东及其关联方占用的情况。

    根据经中瑞岳华审计的上市公司备考合并财务报表，截至2010 年6 月30 日，

    本公司其他应收款应收强生集团485.20 万元，申强投资239.52 万元，浙江中宁

    巴士汽车租赁有限公司50.32 万元，上海空港汽车租赁有限公司47.49 万元，上

    海申公实业有限公司36.23 万元。截至本报书签署日，强生集团已归还款项484.30

    万元，申强投资已归还款项239.52 万元，上海申公实业有限公司已归还款项36.23

    万元。

    二、关联方担保情况

    本次交易前，本公司不存在对实际控制人及其关联企业提供担保的情况。

    本公司以及本公司的全资、控股合营企业也不存在对本公司的实际控制人及

    其关联企业提供担保的情况。

    本次交易完成后，不会因为本次交易导致本公司为控股股东、实际控制人及

    其关联方提供担保的情形。

    根据经中瑞岳华审计的上市公司备考合并财务报表，截至2010 年6 月30 日：

    （1）巴士出租和上海巴士四汽公共交通有限公司共同为上海巴士公交（集

    团）有限公司向上海公共交通卡有限公司10,000 万元的贷款提供连带责任担保。

    担保期限为2010 年4 月28 日至2011 年4 月25 日；

    （2）巴士出租向银行借款38,700 万元，由上海巴士公交（集团）有限公司

    提供担保，巴士出租以原值为36,530.52 万元的营运车辆，以及原值为1,668.50

    万元的无形资产提供反担保；

    （3）巴士租赁向银行借款37,600 万元，由上海巴士公交（集团）有限公司

    提供担保，巴士租赁以原值为25,847.66 万元的营运车辆提供反担保。229

    截至本报书签署日，本公司上述担保及反担保合同均已解除。230

    第十五章 本次交易对上市公司债务的影响

    根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本公司2009年度合并财务报

    表以及经中瑞岳华审计的本公司2009年度拟购买资产合并模拟合并财务报表和

    备考合并财务报表，上市公司资产、负债变动情况如下表：

    项目 本次交易前

    本公司合并

    拟购买资产

    模拟合并

    本次交易后

    本公司备考合并

    资产总额（万元） 291,805.77 258,763.55 542,273.07

    负债总额（万元） 127,294.94 116,907.11 243,965.99

    资产负债率（%） 43.62 45.18 44.99

    截至2009 年12 月31日，上市公司资产总额291,805.77万元，负债总额

    127,294.94万元，资产负债率43.62%，本次拟购买资产资产总额258,763.55万元，

    负债总额116,907.11万元，资产负债率为45.18%，与上市公司大致相当。

    根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2009年12月31日本公司负债总额

    为243,965.99万元，与交易前相比增加116,671.05万元，资产负债率上升至44.99%。

    同行业可比上市公司2009年12月31日资产负债率情况如下：

    股票代码 股票简称 资产负债率(%)

    sh600611 大众交通 41.05

    sh600650 锦江投资 22.27

    sh600834 申通地铁 20.28

    sh600874 创业环保 52.53

    sz000421 南京中北 63.59

    平均值 39.94

    中位数 41.05

    本公司（备考） 44.99

    数据来源：上述上市公司2009年年报

    通过比较，本次交易完成后本公司资产负债率略高于同行业可比上市公司平

    均值，处于行业正常水平。

    本次交易完成后，上市公司将进一步优化公司负债结构，在运用自有资金的

    基础上，充分利用银行借款、发行债券等渠道进行融资，合理配置，分散风险，

    促进公司的可持续发展。231

    第十六章 最近十二个月重大资产交易情况

    经本公司第六届董事会第十六次临时会议以通讯表决方式审议通过，2009

    年9 月4 日，公司与陈文斌和刘庆生分别签署产权交易合同。根据合同，以截

    至2009 年3 月31 日，经上海上会资产评估有限公司评估值16,165.18 万元为

    基准，公司以14,285.18 万元的价格分别受让陈文斌和刘庆生合计持有的上海新

    淮海汽车服务有限公司100%股权。本公司独立董事对该次交易发表了意见，认

    为该次收购资产安排是公平、合理的，未损害公司和广大股东的合法利益。该交

    易非关联交易，与本次交易无关。

    除上述交易外，截至本报告书签署日，本公司在最近12 个月内未发生其他

    重大购买、出售、置换资产的行为。232

    第十七章 本次交易对公司治理机制的影响

    本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》的要求，

    建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作。公司

    根据相关法律法规修订了《公司章程》、《审计委员会年报工作规程》，制订了

    《上海强生控股股份有限公司独立董事工作制度》、《上海强生控股股份有限公

    司年报信息披露重大差错责任追究制度》。为加强公司对内幕信息以及外部信息

    使用人管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易行为，公司制订了《外部

    信息报送和使用管理制度》。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》

    的要求。

    本次交易完成后，本公司的主营业务比重将发生一定的变化。公司将以本次

    重组为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关

    内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司

    运作。

    一、 关于股东和股东大会

    本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发

    [2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求

    召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并

    享有对公司重大事项的知情权与参与权。

    本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的

    召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

    会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会

    对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种

    方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，

    保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以

    亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效

    力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在

    股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人

    充分披露信息。233

    二、 关于控股股东与上市公司

    《公司章程》第三十九条规定：“公司控股股东、实际控制人员不得利用其

    关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

    “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

    控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

    对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

    不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    在实际经营运作过程中，控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出

    资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；公

    司已与控股股东在业务、资产、财务、人员、机构方面做到“五分开”，公司具

    有独立完整的业务和自主经营能力；公司的董事会、监事会和内部管理机构均独

    立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。

    本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权

    利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经

    营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东

    的合法权益。

    三、 关于董事与董事会

    本公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法

    律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由9 名

    董事组成。目前，公司本届董事会由9 名董事组成，其中独立董事4 名，达到董

    事总人数的1/3 以上。

    本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议

    事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程

    序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范的运作，并已经落实公司《董事会

    审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核

    委员会实施细则》等制度，且在《公司章程》中进一步明确董事会与经营管理层

    的决策权限，实现了公司治理的规范运作。

    本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会

    公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求234

    履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策

    和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小

    股东利益。

    四、 关于监事和监事会

    本公司《公司章程》规定，本公司监事会由3 名监事组成，设监事会主席1

    名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于1/3。

    本次交易前，本公司本届监事会实际由3 名监事组成，其中职工代表1 名。

    公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真

    履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有

    关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公

    司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监

    督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。

    本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，

    完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公

    司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的

    权力，维护公司以及股东的合法权益。

    五、 关于信息披露和透明度

    本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信

    息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露规

    则》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保

    所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

    本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露规则》，指定董事会秘书

    负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露

    信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对

    股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机

    会获得信息。

    六、 关于公司独立运作情况235

    本次交易完成后，根据久事公司及强生集团的承诺，久事公司及强生集团将

    按照有关法律法规的要求，保证上市公司与久事公司及强生集团及附属公司在业

    务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

    久事公司及强生集团关于“五分开”的具体承诺如下：

    （一）保证上市公司人员独立

    1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

    人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司担任除董事、监事以外的职

    务。

    2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

    3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合

    法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

    （二）保证上市公司资产独立完整

    1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

    2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

    3、保证上市公司的住所独立于本公司。

    （三）保证上市公司的财务独立

    1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

    独立的财务会计制度。

    2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

    3、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

    4、保证上市公司依法独立纳税。

    5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使

    用。

    （四）保证上市公司机构独立

    1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

    2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

    法律、法规和公司章程独立行使职权。

    （五）保证上市公司业务独立

    1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

    面向市场独立自主持续经营的能力。236

    2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

    预。

    3、保证本公司及其控制的公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

    4、保证尽量减少本公司及其控制的公司与上市公司的关联交易；在进行确

    有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，

    并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。237

    第十八章 关于股票买卖核查情况

    根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司第六届董事会第八次会

    议就本次交易事项首次作出决议（即2010 年7 月29 日）前6 个月至本次交易的

    重组报告书公告之日止（以下简称“相关期间”），本公司及本公司董事、监事、

    高级管理人员，久事公司及其监事、高级管理人员，强生集团及其董事、监事、

    高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机

    构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据

    自查情况和向中登公司进行查询的结果，上述相关机构存在部分人员在相关期间

    有买卖强生控股股票的行为，具体情况如下：

    一、 强生控股

    强生控股董事张国明之配偶黄波于2010 年5 月6 日买入强生控股22,300 股

    A 股股票，目前仍持有22,300 股强生控股A 股股票。

    二、 久事公司及其持有的标的公司

    1、久事公司总经理张惠民之父张敬奉于2010 年4 月1 日卖出5,000 股强生

    控股A 股股票，现时仍持有5,000 股强生控股A 股股票。

    2、久事公司总经理张惠民之配偶周燕卿于2010 年5 月17 日购入10,000 股

    强生控股A 股股票，于2010 年5 月18 日卖出10,000 股强生控股A 股股票，目

    前未持有强生控股A 股股票。

    3、巴士出租总经理潘春麟于2010 年5 月6 日购入60,000 股强生控股A 股

    股票，于2010 年6 月1 日卖出30,000 股强生控股A 股股票，于2010 年8 月4

    日卖出30,000 股强生控股A 股股票，目前未持有强生控股A 股股票。

    4、巴士出租组织人事部经理绪萍于2010 年8 月4 日购入2,000 股强生控股

    A 股股票，于2010 年8 月5 日卖出1,000 股强生控股A 股股票，于2010 年8 月

    10 日购入1,000 股强生控股A 股股票，于2010 年8 月11 日购入3,000 股强生控

    股A 股股票，于2010 年8 月13 日购入600 股强生控股A 股股票，于2010 年8

    月20 日卖出5,600 股强生控股A 股股票，目前未持有强生控股A 股股票。

    5、巴士租赁董事邹国强于2010 年2 月12 日卖出6,000 股强生控股A 股股

    票，于2010 年2 月25 日 卖出4,000 股强生控股A 股股票，于2010 年2 月26238

    日购入4,000 股强生控股A 股股票，于2010 年3 月1 日购入3,000 股强生控股A

    股股票，于2010 年3 月4 日购入2,000 股强生控股A 股股票，于2010 年3 月9

    日购入2,000 股强生控股A 股股票，于2010 年3 月10 日购入1,600 股强生控股

    A 股股票，于2010 年3 月11 日购入1,000 股强生控股A 股股票，于2010 年3

    月30 日卖出5,000 股强生控股A 股股票，于2010 年4 月13 日卖出1,600 股强

    生控股A 股股票，于2010 年4 月21 日卖出2300 股强生控股A 股股票，于2010

    年8 月4 日卖出5,000 股强生控股A 股股票，目前仍持有2,700 股强生控股A 股

    股票。

    三、 强生集团及其持有的标的公司

    1、强生科技监事张建新于2010 年2 月2 日卖出4,800 股强生控股A 股股票，

    于2010 年2 月3 日买入5,000 股强生控股A 股股票，于2010 年2 月4 日卖出

    7,000 股强生控股A 股股票，于2010 年2 月12 日卖出4,000 股强生控股A 股股

    票，于2010 年2 月22 日卖出4,000 股强生控股A 股股票，于2010 年3 月2 日

    买入5,000 股强生控股A 股股票，于2010 年3 月4 日买入5,000 股强生控股A

    股股票，于2010 年3 月18 日卖出5,000 股强生控股A 股股票，于2010 年3 月

    29 日卖出5,000 股强生控股A 股股票，于2010 年4 月13 日买入15,000 股强生

    控股A 股股票，于2010 年4 月19 日买入5,000 股强生控股A 股股票，于2010

    年4 月27 日买入10,000 股强生控股A 股股票，于2010 年4 月28 日买入4,000

    股强生控股A 股股票，于2010 年5 月7 日买入16,000 股强生控股A 股股票，

    于2010 年5 月10 日买入10,000 股强生控股A 股股票，于2010 年5 月13 日卖

    出9,400 股强生控股A 股股票，于2010 年5 月13 日购入9,400 股强生控股A 股

    股票，现时仍持有60,000 股强生控股A 股股票。

    2、强生拍卖经理黄伟民之配偶彭嫣蓉于2010 年5 月25 日购入2,400 股强

    生控股A 股股票，于2010 年5 月26 日卖出2,400 股强生控股A 股股票，目前

    未持有强生控股A 股股票。

    3、长海出租监事杨以沪于2010 年6 月1 日购入500 股强生控股A 股股票，

    于2010 年6 月2 日卖出500 股强生控股A 股股票，现时未持有强生控股A 股股

    票。

    4、长海出租监事杨以沪之配偶冯淑琴于2010 年4 月16 日购入300 股强生

    控股A 股股票，于2010 年4 月19 日购入300 股强生控股A 股股票，于2010 年239

    4 月20 日卖出600 股强生控股A 股股票，于2010 年6 月7 日购入2,000 股强生

    控股A 股股票，于2010 年6 月8 日购入300 股强生控股A 股股票，2010 年6

    月8 日卖出1,500 股强生控股A 股股票，于2010 年6 月9 日卖出300 股强生控

    股A 股股票，于2010 年6 月10 日卖出200 股强生控股A 股股票，于2010 年6

    月11 日购入300 股强生控股A 股股票，于2010 年8 月4 日卖出300 股强生控

    股A 股股票，于2010 年8 月5 日卖出200 股强生控股A 股股票，于2010 年8

    月17 日卖出100 股强生控股A 股股票，现时未持有强生控股A 股股票。

    5、强生人力资源董事、经理戴明晨于2010 年4 月29 日购入30,000 股强生

    控股A 股股票，于2010 年4 月30 日卖出30,000 股强生控股A 股股票，于2010

    年5 月24 日购入243,000 股强生控股A 股股票，于2010 年5 月26 日卖出243,000

    股强生控股A 股股票，现时未持有强生控股A 股股票。

    6、强生人力资源董事、经理戴明晨之子女戴文君于2010 年5 月24 日购入

    27,000 股强生控股A 股股票，于2010 年5 月26 日卖出27,000 股强生控股A 股

    股票，现时未持有强生控股A 股股票。

    7、强生广告经理王维平于2010 年5 月7 日购入1,000 股强生控股A 股股票，

    现时仍持有2,000 股强生控股A 股股票。

    8、丁雅维系申强出租董事、经理、申公出租董事、经理，于2010 年2 月8

    日卖出1,000 股强生控股A 股股票，于2010 年3 月12 日购入500 股强生控股A

    股股票，于2010 年3 月15 日购入500 股强生控股A 股股票，于2010 年3 月17

    日卖出1,000 股强生控股A 股股票，于2010 年3 月26 日购入1,000 股强生控股

    A 股股票，于2010 年3 月30 日卖出500 股强生控股A 股股票，于2010 年3 月

    31 日卖出500 股强生控股A 股股票，于2010 年4 月27 日购入700 股强生控股

    A 股股票，于2010 年4 月28 日购入1,000 股强生控股A 股股票，于2010 年5

    月7 日购入1,000 股强生控股A 股股票，于2010 年8 月4 日卖出500 股强生控

    股A 股股票，现时仍持有2,200 股强生控股A 股股票。

    9、郭恒发系申强出租董事、申公出租董事、强生广告董事、强生人力资源

    董事、强生水上旅游董事、强生租赁董事、庆浦租赁董事，于2010 年4 月9 日

    卖出8,000 股强生控股A 股股票，于 2010 年5 月6 日购入600 股强生控股A 股

    股票，于 2010 年5 月11 日购入1,400 股强生控股A 股股票，现时仍持有2,000

    股强生控股A 股股票。240

    10、吴爱琴系郭恒发（申强出租董事、申公出租董事、强生广告董事、强生

    人力资源董事、强生水上旅游董事、强生租赁董事、庆浦租赁董事）之配偶，于

    2010 年3 月30 日卖出11,500 股强生控股A 股股票，于2010 年4 月9 日卖出5,000

    股强生控股A 股股票，现时仍持有5,000 股强生控股A 股股票。

    11、孙建萍系瞿良（强生租赁董事、经理、庆浦租赁董事、经理）之配偶，

    于2010 年6 月4 日购入19,500 股强生控股A 股股票，于2010 年6 月7 日卖出

    19,500 股强生控股A 股股票，现时未持有强生控股A 股股票。

    12、王勤明系申强出租董事、申公出租董事、强生租赁董事、庆浦租赁董事、

    长海出租董事，于2010 年5 月11 日购入3,800 股强生控股A 股股票，于2010

    年8 月4 日卖出3,800 股强生控股A 股股票，现时未持有强生控股A 股股票。

    就上述买卖上市公司股票的行为，各相关公司分别出具了相关人员买卖股票

    情况的说明，相关人员买卖强生控股股票时未利用相关内幕信息，上述交易上市

    公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重大资产重组并无

    关联关系。

    上述涉及买卖本公司股票的相关人员分别出具了《声明函》，主要内容如下：

    “本人未参与强生控股本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情

    人处获得关于强生控股本次重大资产重组的相关信息；本人上述买卖强生控股股

    票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存

    在利用内幕信息进行内幕交易情形；本人承诺，同意并会及时将相关期间买卖强

    生控股股票的行为所获得的全部收益转交强生控股享有；若仍持有强生控股股

    票，同意自本承诺签署之日至本次重大资产重组交易交割日后6 个月内不进行交

    易，如违反承诺，买卖股票所得收益也将及时转交强生控股享有。”

    国浩律师认为：

    1、上述买卖强生控股股票的人员在买卖强生控股股票时对本次重大资产重

    组并不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；且上述买卖强生控股股

    票的人员已自愿承诺：同意并会及时将相关期间买卖强生控股股票所获得的全部

    收益转交强生控股享有；若仍持有强生控股股票，同意自本承诺签署之日至本次

    重大资产重组交易交割日后6 个月内不进行交易，如违反承诺，买卖股票所得收

    益也将及时转交强生控股享有。241

    2、在相关期间，除上述已披露的信息披露义务人买卖强生控股股票，不存

    在其他相关方买卖强生控股股票的情形；

    3、在相关期间，上述买卖强生控股股票的人员不存在利用内幕消息买卖强

    生控股股票的情形；

    4、上述买卖强生控股股票的行为，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。242

    第十九章 其他重大事项

    本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他为避免

    对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。243

    第二十章 中介机构意见

    第一节 律师事务所意见

    本公司聘请国浩作为本次交易的专项法律顾问。根据国浩出具的法律意见

    书，国浩认为：

    本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经获得的批准和授权合

    法有效；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、

    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件

    规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议合法有效；本次交易标的资产的权利

    完整、权属清晰，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质

    性法律障碍；在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的

    情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍；本次交易还需获得上市公司股

    东大会审议通过及中国证监会的核准；本次交易涉及的久事公司、强生集团要约

    收购义务的豁免尚需上市公司股东大会的审议通过和中国证监会的批准；在获得

    本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的

    实施不存在法律障碍。

    第二节 独立财务顾问意见

    本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独

    立财务顾问报告，海通证券认为：

    1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义

    务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》

    等相关法律、法规的规定。

    2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

    3、本次交易完成后，强生控股的主营业务将有所提升，本次交易有助于提

    高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

    4、本次重大资产重组完成后，久事公司将直接和间接持有上市公司47.88%244

    股份，为上市公司实际控制人，强生集团直接持有上市公司31.91%股份，为控

    股股东，因此上市公司的实际控制权未发生变化。同时，本次交易构成关联交易。

    5、强生控股与久事公司及强生集团及其关联方之间的关联交易为生产经营

    过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，久事公司及强生集团分别出具了关

    于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交

    易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，强生控股与

    久事公司及强生集团及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联

    股东的合法权益。

    6、本次交易完成后，久事公司及强生集团将下属从事出租汽车运营、汽车

    租赁及汽车服务及衍生业务等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，

    彻底消除上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间在该等业务方面的

    同业竞争。对于房地产业务方面的同业竞争，久事公司与强生集团亦承诺通过适

    时整合的方式解决。此外，久事公司及强生集团制订了切实有效的措施以解决久

    事公司及强生集团与上市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争。

    7、本次交易公平、合理、合法，有利于强生控股的可持续发展，符合上市

    公司全体股东的长远利益。245

    第二十一章 董事及有关中介机构声明

    一、公司董事声明

    本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述

    或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

    公司董事签字

    孙冬琳 张国权 徐 元

    孙继元 樊建林 陈毛弟

    董 娟 尤石樑 张国明

    上海强生控股股份有限公司

    2009年9月2日246

    二、上海久事公司声明

    本公司承诺，本次交易的重组报告书中由上海久事公司提供的相关信息不存

    在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

    或连带的法律责任。

    法定代表人：_____________

    张 惠 民

    上海久事公司

    2009年9月2日247

    三、上海强生集团有限公司声明

    本公司承诺，本次交易的重组报告书中由上海强生集团有限公司提供的相关

    信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性

    承担个别或连带的法律责任。

    法定代表人：_____________

    洪 任 初

    上海强生集团有限公司

    2009年9月2日248

    四、独立财务顾问声明

    本公司同意上海强生控股股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本

    公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

    本公司保证上海强生控股股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本

    公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组

    报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

    实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    项目协办人签名： _____________ ____________

    沙 俊 杰 马 步 青

    项目主办人签名： _____________ ____________

    王 博 耿 彦 博

    部门负责人签名： _____________

    杨 艳 华

    内核负责人签名： _____________

    张 卫 东

    法定代表人（或授权代表人）签名：______________

    任 澎

    海通证券股份有限公司

    2010年9月2日249

    五、专项法律顾问声明

    本所及经办律师同意上海强生控股股份有限公司在本次交易的重组报告书

    中引用本所出具的法律意见书的相关内容。

    本所及经办律师保证上海强生控股股份有限公司在本次交易的重组报告书

    中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报

    告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

    性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    负责人：

    管 建 军

    经办律师：

    钱 大 治

    经办律师：

    李 峰

    国浩律师集团（上海）事务所

    2010 年9 月2 日250

    六、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

    本公司及签字注册会计师同意上海强生控股股份有限公司在本次交易的重

    组报告书中引用本公司出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。

    本公司及签字注册会计师保证上海强生控股股份有限公司在本次交易的重

    组报告书中引用本公司出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本

    公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误

    导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人：

    刘 贵 彬

    注册会计师：

    连 向 阳

    注册会计师：

    沈 章 龙

    中瑞岳华会计师事务所有限公司

    2010年9月2日251

    七、承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司及签字注册资产评估师同意上海强生控股股份有限公司在本次交易

    的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。

    本公司及签字注册资产评估师保证上海强生控股股份有限公司在本次交易

    的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确

    认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重

    大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人：

    王 小 敏

    注册资产评估师：

    张 永 卫

    注册资产评估师：

    武 钢

    注册资产评估师：

    李 鸣

    注册资产评估师：

    俞 泓

    上海东洲资产评估有限公司

    2010年9月2日252

    第二十二章 中介机构联系方式

    一、 独立财务顾问

    机构名称： 海通证券股份有限公司

    负责人： 王开国

    住所： 上海市广东路689 号海通证券大厦

    联系电话： 021-23219000

    传真： 021-63411061

    部门负责人： 杨艳华

    项目联系人： 王博、耿彦博、沙俊杰、马步青

    二、 法律顾问

    机构名称： 国浩律师集团（上海）事务所

    负责人： 管建军

    住所： 上海市南京西路580 号南证大厦30-31 层

    联系电话： 021-5234 1668

    传真： 021-5234 1670

    经办律师： 钱大治、李峰

    三、 财务审计机构

    机构名称： 中瑞岳华会计师事务所有限公司

    负责人： 刘贵彬

    住所： 上海市金陵东路2 号光明大厦10 楼

    联系电话： 021-6323 0999-235

    传真： 021-6329 2076

    注册会计师： 连向阳、沈章龙、马建萍

    四、 资产评估机构

    机构名称： 上海东洲资产评估有限公司253

    负责人： 王小敏

    住所： 上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼

    联系电话： 021-5240 2166

    传真： 021-6225 2086

    注册资产评估师： 张永卫、武钢、李鸣、俞泓第二十三章 备查文件及备查地点

    一、备查文件目录

    1、强生控股第六届董事会第八次会议决议

    2、强生控股第六届董事会第九次会议决议

    3、强生控股独立董事关于本次交易的专项意见

    4、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1851号拟购买资产2年1期汇总

    模拟合并审计报告、中瑞岳华专审字[2010]第1853号拟购买资产1年1期汇总模拟

    盈利预测审核报告、中瑞岳华专审字[2010]第1852号上市公司1年1期备考合并审

    计报告、中瑞岳华专审字[2010]第1854号上市公司1年1期备考合并盈利预测审核

    报告以及标的公司2年1期审计报告

    5、东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024号《资产评估报告》及

    沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》

    6、《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公司向特定

    对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》

    7、《海通证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司向特定对象发

    行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

    8、《上海强生控股股份有限公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司

    之向特定对象发行股份购买资产协议》

    9、《上海强生控股股份有限公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司

    之向特定对象发行股份购买资产协议之补充协议》

    二、备查地点

    名称：上海强生控股股份有限公司

    查阅地址：上海市南京西路920号19楼

    联系人：樊建林

    联系电话：021-62151181

    指定信息披露报纸：《上海证券报》此页无正文，为《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关

    联交易报告书（草案）》之签章页

    上海强生控股股份有限公司

    2010年9月2日