证券简称：强生控股 证券代码：600662 公告编号：临2010-020

    上海强生控股股份有限公司

    向特定对象发行股份购买资产暨关联交易

    报告书草案（摘要）

    独立财务顾问

    签署日期：2010年9月

    董事会声明

    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

    况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

    同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于本公司董

    事会办公室供查阅。

    本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准

    确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重

    组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均

    不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反

    的声明均属虚假不实陈述。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重

    大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股

    票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    上海强生控股股份有限公司董事会

    二〇一〇年九月

    交易对方名称 ： 1、上海久事公司 2、上海强生集团有限公司

    住所 ： 上海市中山南路28 号 上海市浦建路145 号

    通讯地址 ： 上海市中山南路28 号 上海市南京西路920 号1

    目 录

    释 义............................................................... 3

    第一章 重大事项提示................................................. 6

    第二章 交易概述..................................................... 9

    第一节 本次交易背景和目的......................................... 9

    第二节 本次交易原则.............................................. 11

    第三节 本次交易具体方案.......................................... 11

    第四节 本次交易决策过程.......................................... 13

    第五节 交易对方名称.............................................. 14

    第六节 拟购买资产定价情况........................................ 14

    第七节 本次交易构成关联交易...................................... 15

    第八节 本次交易构成重大资产重组.................................. 15

    第九节 其他事项说明.............................................. 15

    第三章 上市公司情况介绍............................................ 18

    第一节 公司基本情况.............................................. 18

    第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况...................... 18

    第三节 公司主营业务情况及主要财务指标............................ 23

    第四节 公司控股股东及实际控制人情况.............................. 25

    第五节 公司前十大股东情况........................................ 26

    第四章 交易对方情况................................................ 28

    第一节 上海久事公司概况.......................................... 28

    第二节 上海强生集团有限公司概况.................................. 31

    第五章 交易标的基本情况............................................ 37

    第一节 巴士出租100%股权.......................................... 38

    第二节 巴士租赁70%股权........................................... 56

    第三节 巴士国旅85%股权........................................... 62

    第四节 申强出租100%股权.......................................... 67

    第五节 申公出租100%股权.......................................... 71

    第六节 长海出租33.33%股权........................................ 74

    第七节 强生租赁15.79%股权........................................ 78

    第八节 庆浦租赁15.80%股权........................................ 82

    第九节 强生旅游100%股权.......................................... 86

    第十节 强生国旅100%股权.......................................... 89

    第十一节 强生水上旅游100%股权................................. 93

    第十二节 强生科技73.44%股权................................... 97

    第十三节 教培中心100%股权.................................... 101

    第十四节 强生人力资源70%股权................................. 104

    第十五节 强生拍卖48.78%股权.................................. 108

    第十六节 强生广告15%股权..................................... 112

    第六章 拟购买资产主营业务情况..................................... 116

    第一节 拟购买资产主营业务概况................................... 116

    第二节 拟购买资产质量控制情况................................... 124

    第三节 拟购买资产业务相关的主要资产............................. 1252

    第四节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明............. 128

    第七章 本次发行股份情况........................................... 129

    第一节 本次发行概要............................................. 129

    第二节 本次发行前后主要财务数据的对比........................... 130

    第三节 本次发行前后股本结构的变化............................... 131

    第八章 财务会计信息............................................... 132

    第一节 拟购买资产财务会计信息................................... 132

    第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息............... 139

    第三节 本次交易盈利预测......................................... 1483

    释 义

    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

    本报告书、重组报告书、

    重大资产重组报告书

    指

    上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份

    购买资产暨关联交易报告书（草案）

    本公司、公司、上市公司、

    强生控股

    指 上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662

    久事公司 指 上海久事公司

    强生集团 指 上海强生集团有限公司

    发行对象、交易对方 指 久事公司和强生集团

    巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司

    巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司

    巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司

    市东出租 指 上海巴士市东出租汽车有限公司

    市西出租 指 上海巴士市西出租汽车有限公司

    市北出租 指 上海巴士市北出租汽车有限公司

    巴士驾驶员培训 指 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司

    宝隆出租 指 上海宝隆巴士出租汽车有限公司

    舒乐出租 指 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司

    长宁出租 指 上海长宁巴士出租汽车有限公司

    宝隆集团 指 上海宝隆（集团）有限公司

    大丰巴士 指 大丰市巴士汽车服务有限公司

    申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司

    申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司

    长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司

    强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司

    庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司

    强生旅游 指 上海强生旅游有限公司

    强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司

    强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司

    强生科技 指 上海强生科技有限公司

    教培中心 指 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司

    强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司

    强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司

    强生广告 指 上海强生广告有限公司4

    申强投资 指 上海申强投资有限公司

    强生修理 指 上海强生集团汽车修理有限公司

    便捷货运 指 上海强生便捷货运有限公司

    巴士股份 指 上海巴士实业（集团）股份有限公司（现更名为

    华域汽车系统股份有限公司），股票代码：600741

    拟购买资产、拟注入资

    产、交易标的、标的资产、

    标的公司

    指

    巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国

    旅85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%

    股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股

    权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、

    强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、

    强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生

    人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生

    广告15%股权

    本次重大资产重组、本次

    重组、本次交易、本次非

    公开发行、本次发行

    指

    本公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买其

    持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生

    业务等汽车运营类相关资产的行为

    重组预案 指

    本公司于2010年8月2日公告的《上海强生控股股

    份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联

    交易预案》

    《发行股份购买资产协

    议》

    指

    本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对

    象发行股份购买资产协议》

    《补充协议》 指

    本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对

    象发行股份购买资产之补充协议》

    B2B 指

    Business to Business，是企业对企业之间的营销关

    系

    B2C 指

    Business to Consumer，是企业对个人之间的营销

    关系

    审计、评估基准日 指 2010年6月30日

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

    上交所、交易所 指 上海证券交易所

    海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司

    国浩、法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所

    中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司

    东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》5

    《重大资产重组管理办

    法》

    指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市

    公司重大资产重组管理办法》

    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》

    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

    说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。6

    第一章 重大事项提示

    一、 重大不确定性

    (一) 盈利预测的不确定性

    重组报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本次

    交易完成后本公司2010 年度和2011 年度的盈利预测。

    上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本

    公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中

    有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事

    件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

    (二) 资产交割日的不确定性

    本次重大资产重组中拟购买资产交割的前提条件包括：本次交易获得上海

    市国资委批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准；久事公司和强生集

    团因本次交易将触发以要约方式收购强生控股的义务，尚需获得中国证监会豁

    免要约收购义务。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。

    因此资产交割日具有一定的不确定性。

    二、 重大风险提示

    投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及

    对策请阅读重组报告书“第十一章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分

    析及对策”相关内容。

    (一) 整合风险

    巴士出租、巴士租赁以及巴士国旅均属于久事公司旗下的资产，而本次拟

    注入资产也包括部分强生集团旗下的相关资产，这些资产之间与强生控股之间

    的整合，不是简单的加总，也不是单纯地将一个企业的经营要素注入另一个企

    业，其根本目的还是在于追求竞争上的长期战略优势，使公司适应不断变化的

    环境。通过对人员、财务、资本等生产要素的系统性安排，使并购后的企业具

    备更强的竞争力。但是在整合的过程中，可能出现文化差异或经营理念差异，7

    导致上述资产之间的整合效果低于预期。因此，本次重组面临着后续的整合风

    险。

    (二) 政策风险

    目前，各地对出租车运营的定位有所差异，出租车运价、出租车承包费标

    准、出租车营运证管理、出租车整体定位等均受政府部门相关政策的影响。上

    述政策方面的变动将直接影响上市公司的盈利能力和整体运营方针。因此，公

    司面临政府调整出租车行业标准等政策风险。汽车租赁行业目前监管政策相对

    并不明朗，未来随着行业发展的需要以及市场规范运行的需要，政府部门可能

    出台针对汽车租赁行业的法律法规，具体政策的出台和实施对公司的汽车租赁

    业务可能产生一定影响。

    (三) 市场风险

    近年来，上海城市地铁、轻轨建设发展迅速，轨道交通网络不断延伸，这

    将对出租车客流产生一定的影响。同时，公交车辆的档次也逐年提高，线网调

    整进一步优化，与轨道交通衔接更加紧密，新农村建设使得村村通公交，私家

    车入市量也是逐年增加，这些都会在一定程度上影响出租车的客源。此外，汽

    车租赁行业属于一般性竞争领域，而出租车运营行业在上海也已经形成了几大

    出租车运营商竞争的格局，汽车销售、汽车维修、旅游服务等业务板块均处于

    全面向各类经营者开放的状态，产业内部重组和整合不断，市场集中度较为分

    散，市场竞争日趋激烈，难以获取超额行业垄断利润。

    (四) 经营风险

    财产风险即公司运营体系中最基础的车辆损失风险。无论是出租车运营、

    汽车租赁以及汽车服务，其业务都是依赖于汽车作为载体。目前汽车作为相对

    价值较高的资产较易成为不法分子的犯罪目标。此外，交通事故也是造成汽车

    财产损失的重要因素之一。上述情况均对上市公司财产安全构成一定风险。第

    三者责任风险是出租车行业面临的主要风险，由于出租车每天穿梭于城市的大

    街小巷，越是雨雪天气生意就越好，加上出租车行驶里程长、损耗大、驾驶人

    员驾驶时间较长等自有特点造成较其他5 座以下汽车风险高。交通事故发生率

    高，医疗等费用支出大，是出租车行业面临的主要风险。

    (五) 人力资源风险8

    公司所在的出租车运营、汽车租赁以及汽车服务业需要大量的具有熟练技

    能的工人。同时公司作为一个庞大的管理系统，需要管理数以万计的车辆和人

    员。虽然公司建立了有吸引力的薪酬体系和针对性的激励制度保持经验丰富的

    经营团队的稳定性，但由于上海市出租车行业规定，出租车及汽车租赁司机目

    前仍然仅向上海市当地户籍市民开放，驾驶员潜在市场储备不足，因此驾驶员

    的流失可能对公司业务造成不利影响。

    (六) 大股东控制风险

    本次发行前强生集团作为强生控股控股股东，持有强生控股32.51%股份。

    本次非公开发行后，久事公司将持有15.97%股份，强生集团将持有31.91%股

    份，久事公司和强生集团合计持有的股份比例将进一步提高。如果久事公司和

    强生集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控

    制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利

    益。

    (七) 审批风险

    本次重大资产重组尚需以下批准或核准方可实施：（1）上海市国资委批

    准本次交易；（2）本公司股东大会批准本次交易；（3）中国证监会核准本次

    重大资产重组方案；（4）中国证监会豁免久事公司和强生集团的要约收购义

    务等。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或

    核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审

    批风险。

    (八) 股市风险

    股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发

    展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策、以

    及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏

    离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。9

    第二章 交易概述

    第一节 本次交易背景和目的

    一、 本次交易的背景

    （一）上市公司做强做大主业的需要

    上海市出租车运营领域历经多次整合已经基本形成大众、强生、巴士、海

    博、锦江五家大型出租车运营公司统领市场的格局，其中强生出租和巴士出租

    均隶属于久事公司。强生控股作为久事公司出租车运营板块的唯一一家上市公

    司，面临来自其他几家公司的竞争。

    在上市公司发展过程中，由于出租车营运证的增长受到政策限制，只能通

    过在存量市场中收购的模式进行扩张，因此上市公司在整体扩张的节奏上难以

    实现较快增长。此外，由于出租车行业受到人工、燃油等成本上升的影响，利

    润空间增长有限。为进一步提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力，上市

    公司面临进一步整合资源、降低单位运营成本、寻求新的利润增长点等发展过

    程中的调整要求。

    基于上市公司主营业务可持续发展的需要，久事公司、强生集团作为上市

    公司的实际控制人及第一大股东，将其持有的出租车运营等相关业务板块资产

    整体注入上市公司，为上市公司未来发展提供良好平台。此外，久事公司、强

    生集团还将旗下汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产注入上

    市公司，有力地充实和完善了上市公司主营业务，增强上市公司可持续发展能

    力。

    （二）上海市出租车行业产业整合的需要

    随着上海市城市规模扩大、人口增长以及市民对公共交通需求的不断攀

    升，上海市交通运营体系面临严峻挑战。提高城市交通运营效率，合理配置运

    输资源成为上海市交通运营体系面临的重要课题。出租车运营作为城市公共交

    通运营体系的重要环节，其自身的调整也成为上海市整体公交运营体系的重点

    工作之一。10

    目前上海市出租车运营领域经过多年的发展，已经形成了相对稳定的市场

    格局。但随着城市发展的需要，对出租车运营提出了更高的要求，只有通过进

    一步整合才能更加有效地提高上海市整体交通运营体系的效率，更加合理地配

    置有限的运输资源。

    通过本次重组，久事公司及强生集团将其拥有的未上市出租车运营类资产

    全部整合注入上市公司。本次交易完成后，上市公司将拥有12,000 余辆出租车，

    占上海全市出租车保有量的25%以上，成为上海市乃至全国范围内最大的出租

    车运营公司。通过本次重组，上海市出租车运营资源更加集中，对进一步提高

    出租车运营系统效率、缓解城市运输资源紧张具有重要意义。

    二、 本次交易的目的

    （一）解决控股股东、实际控制人与上市公司之间存在的同业竞争问题

    2008 年，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的强生集团20%的

    股权无偿划转给久事公司，久事公司持有强生集团45%股权，成为上市公司实

    际控制人。久事公司旗下拥有出租车运营、汽车租赁等资产，与上市公司之间

    形成同业竞争情况。此外，强生集团持有的部分出租车运营资产也与上市公司

    之间存在同业竞争。为解决上述同业竞争问题，久事公司、强生集团经过充分

    论证，决定通过本次重大资产重组，将上述两家公司持有的出租车运营、汽车

    租赁等相关资产整体注入上市公司，以彻底解决控股股东、实际控制人在交通

    运营板块与上市公司存在的同业竞争问题。

    （二）提升上市公司盈利水平

    上市公司近年发展平稳，盈利水平相对稳定，但存在后续发展速度不快、

    新增利润增长点较少的现实情况。特别是随着宏观经济的发展、能源及人力成

    本的不断攀升，公司将面临劳动力成本增加、油价上涨等运营成本上涨压力，

    对上市公司经营管理水平提出了更高的要求。如何更有效地整合资源、提升管

    理水平、降低单位运营成本，在稳步发展现有主业的同时逐步挖掘和探索与主

    业相关的新的利润增长点，是上市公司今后在经营管理中面临的首要问题。

    本次重组有利于提高上市公司的盈利能力，实现做大做强上市公司主营业

    务的目标。本次久事公司、强生集团将其持有的所有出租车运营、汽车租赁以

    及其他相关资产一并注入上市公司，能够有效地扩大上市公司的资产规模，提11

    高上市公司的整体盈利水平，使上市公司在上海出租车运营板块和汽车租赁板

    块成为领头羊。在主业规模得到有效扩张的同时，上市公司在提高经营管理水

    平方面获得了有利抓手，通过对重组后出租车业务的整合，发挥规模优势和整

    合协同效应，从而有利于降低单位运营成本，获取更大的经济效益。在实现规

    模化扩张的同时，也为上市公司进一步开展与之相关的新业务带来了契机。

    第二节 本次交易原则

    一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

    二、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则

    三、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

    四、避免同业竞争、规范关联交易原则

    第三节 本次交易具体方案

    一、 本次交易方案

    本次交易方案为：本公司拟向久事公司、强生集团发行股份购买久事公司、

    强生集团持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相

    关资产，具体包括：久事公司持有的3 家公司股权，分别为巴士出租100%股

    权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权；以及强生集团持有的13 家公司

    股权，分别为申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股

    权、强生租赁15.79%、庆浦租赁15.80%、强生旅游100%股权、强生国旅100%

    股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、

    强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。

    以2010 年6 月30 日为评估基准日，拟购买资产按资产评估值作价

    1,685,956,922.98 元。本次发行价格为7.03 元/股，发行股份总量为239,823,174

    股，其中向久事公司发行168,222,989 股，向强生集团发行71,600,185 股。

    二、 本次发行股份情况

    强生控股本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：

    （一）发行种类和面值12

    本次非公开发行的股票为普通股（A 股），每股面值1.00 元。

    （二）发行方式及发行对象

    向特定对象即久事公司、强生集团非公开发行A 股股票。

    （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格

    不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票

    交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司

    股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20

    个交易日公司股票交易总量。

    本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨

    关联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即2010 年8 月2 日。

    根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A 股

    的发行价格为人民币7.11 元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，

    本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整

    后发行价格确定为7.03 元/股。

    （四）发行数量

    本公司合计向久事公司及强生集团非公开发行A 股股票数量根据以下方

    式确定：

    非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份

    的发行价格

    拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海

    市国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产的交易价格和发行价格的计

    算，本次向久事公司及强生集团非公开发行股份总量为239,823,174 股。其中，

    向久事公司发行168,222,989 股，向强生集团发行71,600,185 股。

    （五）上市地点

    本次非公开发行股票拟在上交所上市。

    （六）本次发行股份锁定期13

    久事公司及强生集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司

    名下之日起3 年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监

    会及上海证券交易所的有关规定执行。”

    （七）期间损益

    拟购买资产在相关期间（审计评估基准日<不含当日>至实际交割日<含实

    际交割日当日>期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各自享有，亏损由久

    事公司和强生集团各自承担。

    各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购

    买资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为

    正，则由久事公司和强生集团各自享有；如果拟购买资产于相关期间的净损益

    为负，则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补

    足。

    第四节 本次交易决策过程

    本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

    2010 年6 月11 日，公司发布公告，因公司实际控制人久事公司正在研究

    涉及本公司的重大事项，本公司股票自2010 年6 月17 日起停牌。

    2010 年7 月26 日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了

    本次交易的相关议案。2010 年7 月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本

    次交易的相关议案。

    2010 年7 月29 日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施

    重大资产重组可行性方案的批复。

    2010年7月29日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次

    交易的相关议案，并与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。

    公司股票于2010年8月2日恢复交易。

    2010年9月，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方

    案。

    2010 年9 月1 日，强生集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本

    次交易的正式方案。14

    2010 年9 月2 日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次

    交易的正式方案。同日，本公司与久事公司、强生集团签订了《补充协议》。

    第五节 交易对方名称

    一、久事公司

    公司名称： 上海久事公司

    公司注册地： 上海市中山南路28 号

    通讯地址： 上海市中山南路28 号

    邮政编码： 200010

    联系电话： 021-63308888

    联系传真： 021-63309408

    联系人： 陈晓龙

    二、强生集团

    公司名称： 上海强生集团有限公司

    公司注册地： 上海市浦建路145 号

    通讯地址： 上海市南京西路920 号

    邮政编码： 200041

    联系电话： 021-62152637

    联系传真： 021-62156115

    联系人： 李忠

    第六节 拟购买资产定价情况

    根据本公司与久事公司、强生集团集团签署的《发行股份购买资产协议》

    及《补充协议》，本次交易中拟购买资产的作价以东洲评估出具的沪东洲资评

    报字第DZ100491024 号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第DZ100451062

    号《资产评估报告》所确定的评估值为依据，各方确定的拟购买资产的交易价

    格为1,685,956,922.98 元， 其中久事公司用于认购股份的资产作价15

    1,182,607,617.22 元，强生集团用于认购股份的资产作价503,349,305.76 元。本

    次交易的评估结果已经上海市国资委备案。

    根据经中瑞岳华审计的拟购买资产模拟合并报表和东洲评估出具的沪东

    洲资评报字第DZ100491024 号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第

    DZ100451062 号《资产评估报告》，截至2010 年6 月30 日，拟购买资产模拟

    合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为111,600.92 万元，评估价值为

    168,595.69 万元，评估增值为56,994.77 万元，增值率为51.07%。

    关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见重组报告书“第五章 交易

    标的基本情况”、“第六章 拟购买资产主营业务情况”以及“第十章 本次交

    易定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。

    第七节 本次交易构成关联交易

    由于本次交易的对方为本公司关联方即控股股东强生集团以及实际控制

    人久事公司，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关

    联交易。

    第八节 本次交易构成重大资产重组

    本次拟购买资产2009 年末经审计的模拟合并报表资产总额为25.88 亿元，

    本公司2009 年末经审计的合并报表资产总额为29.18 亿元，本次拟购买资产

    2009 年末合并报表资产总额占本公司2009 年末合并报表资产总额的比例为

    89%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资

    产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购

    重组审核委员会审核。

    第九节 其他事项说明

    一、本次交易与重组预案的调整事项16

    为彻底解决久事公司下属公司与上市公司在出租车及相关业务方面的同

    业竞争问题，2010 年8 月，巴士出租与宝隆集团签订股权转让协议，宝隆集团

    将其持有的大丰巴士68.15%股权转让给巴士出租，本次股权转让完成后，巴士

    出租持有大丰巴士90.37%股权。大丰巴士本次股权转让完成后，其存在的同业

    竞争问题将得到彻底解决。

    二、关于重组预案中披露的股权划转及改制事项

    （一）本次交易涉及的股权划转与转让主要包括：

    1、上海申公实业有限公司将持有的申强出租11.63%的股权划转至强生集

    团，申强投资将持有的申强出租76.88%股权划转至强生集团；

    2、上海申公实业有限公司将持有的申公出租11.63%的股权划转至强生集

    团，申强投资将持有的申公出租76.88%股权划转至强生集团；

    3、申强投资将持有的强生水上旅游9.33%股权划转至强生集团，强生旅游

    将持有的强生水上旅游8.75%股权划转至强生集团，强生国旅将持有的强生水

    上旅游5.25%股权划转至强生集团；

    4、申强投资将持有的强生修理5%股权划转至申强出租；

    5、申强投资将持有的强生租赁15.79%股权划转至强生集团；

    6、申强投资将持有的庆浦租赁15.80%股权划转至强生集团；

    7、强生旅游将持有的强生国旅47.54%股权划转至强生集团；

    8、申强投资将持有的便捷货运25%股权划转至申强出租；

    9、申强投资将持有的强生广告15%股权划转至强生集团；

    10、申强投资将持有的强生人力资源40%股权划转至强生集团；

    11、上海巴士实业集团资产经营有限公司将持有的巴士国旅85%股权划转

    至久事公司；

    12、巴士出租将持有的宝隆集团71%股权划转至久事公司；

    13、宝隆集团将持有的宝隆出租67.45%股权转让至巴士出租。

    截至本报告书签署日，上述股权划转及转让的相关手续及工商变更登记工

    作已经全部办理完毕。

    （二）本次交易涉及的标的资产改制事宜17

    截至本报告书签署日，本次交易涉及的两家公司即强生旅游与教培中心的

    公司制改制工作已经全部完成，并已完成工商变更登记工作。

    三、后续计划

    在本次重组完成后，为减少管理层级，强生集团拟将其持有的全部上市公

    司股份无偿划转至久事公司。无偿划转完成后，久事公司将直接持有上市公司

    47.88%股权，成为上市公司控股股东与实际控制人。18

    第三章 上市公司情况介绍

    第一节 公司基本情况

    公司名称 上海强生控股股份有限公司

    公司英文名称 Shanghai Qiangsheng Holding CO., Ltd.

    股票简称 强生控股

    股票代码 600662

    注册地及住所 上海市浦东新区浦建路145号

    注册资本 81,353.9017 万元

    营业执照注册号 310000000008295

    税务登记证号码 国（地）税沪字310106132210595号

    法定代表人 孙冬琳

    董事会秘书 樊建林

    通讯地址 上海市南京西路920号

    邮政编码 200041

    联系电话 021-62151181

    经营范围 汽车出租、专线车营运、道路客运（跨省市）、本单位货运、

    汽车修理、有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，

    仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，

    农副产品，粮油（限零售），票务代理（凭许可证经营）。

    第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况

    一、 公司设立情况

    本公司原名上海浦东强生出租汽车股份有限公司，经上海市人民政府办公厅

    沪府办（1991）155号文批准，于1992年2月1日以募集方式设立。发起人为上海

    市出租汽车公司、上海文汇报社、中国人民建设银行上海市信托投资公司、上海

    陆家嘴金融贸易区开发公司、上海市上投实业公司五家全民所有制企业。设立时19

    注册资本1,800万元，折合股本1,800万股，其中发起人认购1,080万股，社会公开

    募集720万股。公司设立时股本结构为：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 1,080.00 60.00

    其中：发起人股 1,080.00 60.00

    二、流通股 720.00 40.00

    三、总股本 1,800.00 100.00

    二、 公司设立后历次股本变动情况

    1992年2月12日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第1号文批准，

    公司发行股票1,800万元，每股面值10元，计180万股。发起人单位投资入股108

    万股，向社会个人公开发行72万股（包括向公司内部职工发行14.4万股）。1993

    年6月14日，经上海证券交易所上证上（93）字第2039号文审核批准，公司向社

    会个人公开发行的72万股股票上市交易。同年，公司股票拆细为每股面值1元，

    公司总股本变更为1,800万股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字

    （93）第325号验资报告。公司发行后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 1,080.00 60.00

    其中：发起人股 1,080.00 60.00

    二、流通股 720.00 40.00

    三、总股本 1,800.00 100.00

    1993年9月11日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）085号文批准，公

    司按10股送1股配9股的比例向老股东送配股。大华会计师事务所有限公司为此出

    具了华业字（93）第560号验资报告。送配股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 2,160.00 60.00

    其中：发起人股 2,160.00 60.00

    二、流通股 1,440.00 40.00

    三、总股本 3,600.00 100.00

    1994年，公司实施1993年度利润分配方案。从资本公积金中向全体股东每10

    股送5股。送股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)20

    一、非流通股 3,240.00 60.00

    其中：发起人股 3,240.00 60.00

    二、流通股 2,160.00 40.00

    三、总股本 5,400.00 100.00

    1994年10月1日，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）112号文批准，公

    司按10股配3股的比例向全体股东配股。大华会计师事务所有限公司为此出具了

    华业字（94）第665号验资报告。配股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股份 4,212.00 60.00

    其中：发起人股 4,212.00 60.00

    二、流通股 2,808.00 40.00

    三、总股本 7,020.00 100.00

    1995年，公司实施1994年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股。送股

    后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 4,924.80 58.46

    其中：发起人股 4,924.80 58.46

    二、流通股 3,499.20 41.54

    三、总股本 8,424.00 100.00

    1996年，公司实施1995年度利润分配方案，向全体股东每10股送1.5股。送

    股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 5,663.52 58.46

    其中：发起人股 5,663.52 58.46

    二、流通股 4,024.08 41.54

    三、总股本 9,687.60 100.00

    1996年9月17日，经上海市证券管理办公室沪证字（1996）098号文和中国证

    券监督管理委员会证监上字（1996）9号文复审通过，公司按10股配2.6股的比例

    向全体股东配股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字（96）第1185

    号验资报告。配股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 7,140.96 58.46

    其中：发起人股 7,140.96 58.4621

    二、流通股 5,073.84 41.54

    三、总股本 12,214.80 100.00

    1997年，公司实施1996年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股转增8

    股。送转后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 14,281.92 58.46

    其中：发起人股 14,281.92 58.46

    二、流通股 10,147.68 41.54

    三、总股本 24,429.60 100.00

    1998年2月12日，经上海市证券管理办公室沪证司（1997）149号文同意及中

    国证券监督管理委员会证监上字（1998）18号文复审批准，公司按每10股配1.5

    股比例向全体股东进行配股。同时，社会公众股股东还可在自愿的基础上，根据

    持股数量最多按10：1的比例受让配股。上海会计师事务所有限公司为此出具了

    上会师报字（98）第1027号验资报告。转配股后股权结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 16,424.21 58.46

    其中：发起人股 16,424.21 58.46

    二、流通股 11,669.83 41.54

    三、总股本 28,094.04 100.00

    1998年7月，公司名称变更为上海强生出租汽车股份有限公司。

    根据中国证监会关于“安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知”和上

    海证券交易所的安排，公司总数33,637,680股的转配股于2000年5月8日上市流通。

    公司股本结构变更为：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 13,060.44 46.49

    二、上市流通股份 15,033.60 53.51

    三、总股本 28,094.04 100.00

    2001年，公司实施2000年度利润分配方案，向全体股东每10股送1股。送股

    后股权结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 14,366.49 46.49

    二、上市流通股份 16,536.95 53.5122

    三、总股本 30,903.44 100.00

    2001年8月，公司名称变更为上海强生控股股份有限公司。

    2003年初公司股份总数原为309,034,440股，后增至309,036,663股，是因本公

    司历年来送股转增采用四舍五入办法计算的累计增加的零股未及时调整，公司年

    初股份总数与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的实际存管数

    309,036,663股相差2,223股。据此调整后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 14,366.50 46.49

    二、上市流通股份 16,537.17 53.51

    三、总股本 30,903.67 100.00

    2004年，公司实施2003年度利润分配方案，向全体股东每10股送3.5股。上

    海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2004）第1049号验资报告。

    送股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 19,394.77 46.49

    二、上市流通股份 22,325.18 53.51

    三、总股本 41,719.95 100.00

    2005年，公司实施2004年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股。上海

    上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2005）第1270号验资报告。

    送股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 29,092.15 46.49

    二、上市流通股份 33,487.77 53.51

    三、总股本 62,579.92 100.00

    2006年6月26日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司非

    流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股作为对价。2006年9月5日，公司实施

    了股权分置改革方案。实施后公司股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 20,720.21 33.11

    二、上市流通股份 41,859.71 66.89

    三、总股本 `62,579.92 100.0023

    2007年9月5日，上海国民实业有限公司持有的本公司有限售条件的流通股

    3,743,787股上市流通。公司股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 20,345.83 32.51

    二、上市流通股份 42,234.09 67.49

    三、总股本 `62,579.92 100.00

    2008年，公司实施2007年度利润分配方案，向全体股东每10股送3股。上海

    上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2008）第1882号验资报告。

    送股后股权结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 26,449.58 32.51

    二、上市流通股份 54,904.32 67.49

    三、总股本 81,353.90 100.00

    三、 最近三年控股权变动及重大资产重组情况

    目前，公司控股股东为强生集团，公司实际控制人为久事公司。最近三年，

    公司控股股东未发生变化。2008年9月16日，上海现代建筑设计（集团）有限公

    司将其持有的强生集团20%的股权无偿划转给久事公司，相关股权划转完成后，

    久事公司持有强生集团45%股份，成为强生集团的控股股东，公司实际控制人由

    上海强生集团有限公司职工持股会变更为久事公司。2009年12月8日，上海强生

    集团有限公司职工持股会将其持有的强生集团35%的股权转让给久事公司，相关

    股权转让完成后，久事公司持有强生集团80%股份。2010年7月1日，上海房地（集

    团）公司将其持有的强生集团20%的股权转让给久事公司，相关股权转让完成后，

    久事公司持有强生集团100%股份，截止本报告签署日，本次股权转让涉及的工

    商登记事项已经变更完毕。

    公司最近三年未发生重大资产重组事项。

    第三节 公司主营业务情况及主要财务指标

    一、 近三年主营业务发展情况24

    公司主要从事出租汽车营运、汽车修理和汽车销售业务。2007年度、2008

    年度和2009年度实现的主营业务收入分别为191,211.71万元、139,700.98万元和

    129,361.62万元。最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：

    单位：万元

    主营业务收入 主营业务成本 业务板块

    2009 年 2008 年2007 年2009 年2008 年 2007 年

    出租汽车营运 61,497.46 66,023.38 64,930.97 39,904.99 37,556.36 33,164.37

    汽车修理 31,722.22 34,022.85 30,666.24 24,366.57 27,543.96 27,078.38

    汽车租赁 8,772.36 9,016.31 8,346.36 6,841.47 7,020.69 6,733.24

    汽车销售 24,954.98 18,379.11 25,979.55 22,496.80 16,416.73 24,452.26

    广告 1,627.23 1,638.91 2,008.51 408.39 342.03 861.82

    房产销售 523.60 10,389.62 58,467.27 435.25 8,071.26 36,737.44

    技术服务 168.04 76.17 70.50 68.81 38.62 -

    旧车拍卖 95.73 154.63 - - - -

    汽车旅游 - - 742.31 - - 1,196.89

    合计 129,361.62 139,700.98 191,211.71 94,522.28 96,989.65 130,224.40

    主营业务利润率

    业务板块

    2009 年

    2009 年比

    上年变动

    2008 年

    2008 年比

    上年变动

    2007 年

    出租汽车营运 35.11% -18.57% 43.12% -11.86% 48.92%

    汽车修理 23.19% 21.77% 19.04% 62.74% 11.70%

    汽车租赁 22.01% -0.55% 22.13% 14.49% 19.33%

    汽车销售 9.85% -7.74% 10.68% 81.63% 5.88%

    广告 74.90% -5.34% 79.13% 38.61% 57.09%

    房产销售 16.87% -24.38% 22.31% -39.98% 37.17%

    技术服务 59.05% 19.78% 49.30% -50.70% 100.00%

    旧车拍卖 100.00% - 100.00% - -

    汽车旅游 - - - -100.00% -61.24%

    合计 26.93% -11.91% 30.57% -4.17% 31.90%

    二、 最近三年主要财务情况

    （一）资产、负债等指标

    项目 2009 年2008 年 2007 年25

    12 月31 日12 月31 日 12月31 日

    总资产（万元） 291,805.77 275,149.79 304,604.81

    总负债（万元） 127,294.94 111,107.63 151,275.51

    归属于母公司所有者权益合计（万元） 154,828.26 152,940.42 140,839.55

    归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.90 1.88 2.25

    注：上市公司最近三年财务数据已经审计。

    （二）收入、利润等指标

    项目 2009 年度2008 年度 2007 年度

    营业收入（万元） 130,053.30 140,127.50 191,939.98

    利润总额（万元） 18,203.76 16,941.88 29,497.82

    归属于上市公司股东的净利润（万元） 13,041.72 11,619.19 21,301.13

    基本每股收益（元） 0.16 0.14 0.34

    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.09 0.14 0.26

    加权平均净资产收益率 8.30% 7.92% 15.86%

    扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 4.78% 7.70% 12.31%

    第四节 公司控股股东及实际控制人情况

    一、本公司控股股东概况

    截至本报告书签署日，强生集团直接持有本公司26,449.58 万股，持股比例

    为32.51%，为本公司的控股股东。强生集团基本情况详见第四章“交易对方情

    况”中的第二节“上海强生集团有限公司概况”。

    二、本公司实际控制人概况

    本公司的实际控制人为久事公司，法定代表人张惠民。久事公司于1987 年

    12 月12 日成立，注册资本252.7 亿元，是上海市国资委直接管理的国有独资综

    合性投资企业。主要经营活动包括利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地

    产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的

    凭许可证或资格证书经营）。久事公司基本情况详见第四章“交易对方情况”中

    的第一节“上海久事公司概况”。26

    三、本公司控股关系图

    第五节 公司前十大股东情况

    截至2010 年6 月30 日，公司前十大股东及其持股数量和比例情况如下：

    股东名称

    持股数量

    （股）

    持股比例

    （%）

    上海强生集团有限公司 264,495,799 32.51

    国际金融－花旗－MARTIN CURRIE

    INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 9,631,388 1.18

    招商证券－渣打－ING BANK N.V. 4,628,796 0.57

    UBS AG 3,656,036 0.45

    王慷 3,299,686 0.41

    东方汇理银行 3,199,100 0.39

    挪威中央银行 2,690,272 0.33

    冯硕 2,460,000 0.30

    中国工商银行股份有限公司－广发中证500

    指数证券投资基金（LOF） 1,791,251 0.22

    中国农业银行股份有限公司－南方中证500

    指数证券投资基金(LOF) 1,358,210 0.17

    其中，上海强生集团有限公司持有的限售股份数量为264,495,799 股，解除

    限售的日期分别为2009 年9 月5 日（40,676,951 股），2010 年9 月5 日（40,676,950

    股），2011 年9 月5 日（183,141,898 股）。截至2010 年6 月30 日，公司控股

    100%

    100%

    上海市国有资产监督管理委员会

    上海久事公司

    上海强生集团有限公司

    上海强生控股股份有限公司

    32.51%27

    股东上海强生集团有限公司尚未向公司提出解禁要求，故原定于2009 年9 月5

    日解禁的40,676,951 股有限售条件股份尚未解禁。28

    第四章 交易对方情况

    第一节 上海久事公司概况

    一、 基本情况

    名称 上海久事公司

    法定代表人 张惠民

    注册资本 252.7亿元

    住所及主要办公地点 上海市中山南路28 号

    公司类型 国有企业（法人）

    营业执照注册号 310000000002048

    税务登记证号码 国地税沪字31004313221297X

    成立时间 1987年12 月12 日

    经营范围

    利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发

    经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营

    范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）

    二、 历史沿革

    久事公司（原名上海九四公司）系1987 年2 月经上海市人民政府以沪府

    [1987]15 号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综

    合性投资公司。1987 年4 月，经上海市人民政府沪府[1987]54 号文批准同意，

    上海九四公司更名为上海久事公司。1987 年12 月12 日，久事公司在上海市工

    商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截至本报告书

    签署日，久事公司注册资本为252.7 亿元。

    三、 最近三年主要业务状况和财务指标

    （一）主要业务状况

    久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方

    向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发

    挥国有资本的导向和带动作用。久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模29

    式，致力于城市基础设施的建设和管理，为上海市经济和社会的发展做出了积

    极贡献。

    截至2009 年12 月31 日，久事公司总资产2,650.99 亿元，归属于母公司所

    有者权益626.69 亿元；2009 年度，久事公司实现营业收入158.29 亿元，归属

    于母公司所有者净利润5.81 亿元。

    （二）最近三年主要财务指标

    1、财务状况

    单位：万元

    项目

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    2007 年

    12 月31 日

    总资产 26,509,923.10 20,852,609.05 16,665,654.28

    总负债 16,594,892.51 12,635,508.73 9,913,785.53

    归属于母公司所有者权益 6,266,940.58 4,649,639.26 3,348,396.07

    2、经营成果

    单位：万元

    项目 2009 年度2008 年度 2007 年度

    营业收入 1,582,924.05 1,154,696.13 1,084,639.84

    营业利润 -455,556.10 -231,118.03 -16,241.69

    利润总额 -321,090.16 -237,932.47 -67,001,04

    归属于母公司所有者净利润 58,144.59 27,932.31 69,416.47

    四、 久事公司股权结构及下属企业情况

    （一）股权结构图

    久事公司为上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司，股权结

    构图如下：

    （二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况

    100%

    上海市国有资产监督管理委员会

    上海久事公司30

    注1：上海强生集团有限公司主要业务包括出租车运营和房地产开发与经营。本次拟注入资产为其旗下出租车运营及相关资产。上海强生集团有限公司股

    权结构详见本章第二节“四、强生集团股权结构及下属企业情况”。31

    五、 久事公司与上市公司之间关系

    本次重组前，久事公司通过强生集团间接持有本公司32.51%股份，为本公

    司的实际控制人。本次交易完成后，久事公司将直接及间接合计持有本公司

    47.88%的股份，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制

    权的变化。截至本报告书签署日，本公司无在久事公司任职的关联董事。

    六、 久事公司及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

    截至本报告书签署日，久事公司及其主要管理人员最近五年内未受到行政处

    罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重

    大民事诉讼或者仲裁等情形。

    第二节 上海强生集团有限公司概况

    一、 基本情况

    名称 上海强生集团有限公司

    法定代表人 洪任初

    注册资本 人民币3 亿元

    住所 浦建路145 号

    主要办公地点 上海市南京西路920 号

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310000000042150

    税务登记证号码 国地税沪字310106133713063

    成立时间 1996年2 月7 日

    经营范围

    客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投

    资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停

    车库（场）经营。（上述经营范围涉及许可证经营的

    凭许可证经营）。

    二、 历史沿革

    强生集团前身为上海市出租汽车公司。1996年2月，经上海市建设委员会沪

    建经（95）第1026号、上海市公用事业管理局沪用企（1995）第1456/3号文批准，32

    改建为上海强生经济发展（集团）公司。1998年11月，经上海市国资委、上海市

    建设委员会沪国资企[1997]235号、上海市公用事业管理局沪用经管（1998）第

    1910号文批准，上海强生经济发展（集团）公司改制为国有独资有限责任公司，

    名称变更为上海强生集团有限公司。

    截至2006年12月31日，强生集团注册资本为3亿元，其中上海强生集团有限

    公司职工持股会占35%，久事公司占25%，上海房地（集团）公司占20%，上海

    现代建筑设计（集团）有限公司占20%。

    2008年9月，强生集团召开股东会，同意上海现代建筑设计（集团）有限公

    司将其持有的20%股权无偿划转给久事公司。

    2009年12月，强生集团召开股东会，同意上海强生集团有限公司职工持股会

    将其持有的35%股权转让给久事公司。

    2010年7月，强生集团召开股东会，同意上海房地（集团）公司将其持有的

    20%股权转让给久事公司，相关的工商变更登记事项已经完成。截至本报告书签

    署日，久事公司持有强生集团100%股权。

    三、 最近三年主要业务状况和财务指标

    （一）主要业务情况

    强生集团成立于1996 年2 月，注册资本为人民币30,000 万元。截至2009

    年12 月底，公司总资产54.6 亿元，所有者权益24.6 亿元，其中归属于母公司

    所有者权益12.6 亿元。强生集团主要业务涵盖出租车运营板块、房产板块、旅

    游板块及其他板块。

    强生集团是上海市城市交通运营重点企业，为上海市交通运营面貌的改变

    作出了重要贡献，企业品牌也越来越受到广大市民的关注，强生集团被评为全

    国文明服务示范窗口、全国用户满意服务企业、上海市文明单位、上海市安全

    生产标兵企业、上海市计量、物价信得过单位。

    强生集团2009 年末出租汽车数量达到6,000 余辆。强生集团不断挖掘潜力，

    提高管理质量，通过技术改造，2009 年日均电话叫车调派量达到1.85 万车次，

    较上年增长10%，占上海市出租汽车电调量的50%以上。2009 年强生出租汽车33

    在上海市纠风办组织的行风政风测评中荣获行业第一名，在乘客满意度指数测

    评中荣获行业第二名。

    “强生”出租汽车经上海市著名商标认定委员会复审通过，再次被认定为

    上海市著名商标。“强生旅游”荣获上海市名牌产品称号。

    根据上海市企业联合会和上海市企业家协会的资料，强生集团列2009 年度

    上海企业100 强第85 位，上海服务业企业50 强第41 位。

    （二）最近三年主要财务指标

    1、财务状况

    单位：万元

    项目

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    2007 年

    12 月31 日

    总资产 545,576.25 625,387.72 691,851.17

    总负债 299,285.16 390,237.92 414,070.81

    归属于母公司所有者权益 125,701.22 111,046.56 144,119.71

    2、经营成果

    单位：万元

    项目 2009 年度2008 年度 2007 年度

    营业收入 325,449.69 294,908.11 565,493.20

    营业利润 51,244.95 24,760.14 152,873.43

    利润总额 54,417.83 34,004.32 153,742.70

    归属于母公司所有者净利润 22,075.44 14,654.84 72,803.65

    四、 强生集团股权结构及下属企业情况

    （一）股权结构图

    强生集团为久事公司下属全资子公司，股权结构如下：34

    （二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况

    100%

    100%

    上海市国有资产监督管理委员会

    上海久事公司

    上海强生集团有限公司35

    上海强生集团有限公司

    上海强生汽车租赁有限公司

    100% 15.79% 100%

    66.67%

    上海强生控股股份有限公司

    上海长海出租汽车有限公司

    100%

    上海强生拍卖行有限公司

    15.80%

    上海强生庆浦租赁有限公司

    上海申公出租汽车有限公司

    33.33%

    上海强生房地产开发经营公司

    上海东沪房地产经营开发有限公司

    上海申强投资有限公司

    15% 100% 80% 68.75%

    上海强生旅游有限公司

    100%

    旅游 房地产业务 其他

    上海申公实业有限公司

    上海强生广告有限公司

    上海强生人力资源有限公司

    上海强生科技有限公司

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司

    48.78% 15% 70%

    上海强生国际旅游社有限公司

    上海强生水上旅游有限公司

    上海强生物业公司

    上海强生长途客运有限公司

    上海强生客车配件厂

    上海强生皇家玫瑰园有限公司

    上海强生物资有限公司

    上海强生进出口有限公司

    上海杭信投资管理有限公司

    上海公共交通卡股份有限公司

    出租车运营及相关资

    100% 100%

    84.21%84.20% 51.22% 85%

    100% 100% 100% 70% 100% 90% 16.13% 12.87%

    上海公华实业开发有限公司

    15%

    上海申强出租汽车有限公司

    73.44%

    30%

    32.51%

    其他少数股权36

    五、 强生集团与上市公司之间关系

    本次重组前，强生集团直接持有本公司32.51%股份，为本公司的第一大股

    东。本次交易完成后，强生集团将直接持有本公司31.91%的股份，仍为本公司

    第一大股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。截至本报告书签

    署日，在强生集团任职的关联董事情况如下：

    姓名 强生集团担任职务 上市公司担任职务

    金德强 总经理 监事长

    孙冬琳 常务副总经理 董事长

    徐元 顾问（已退休） 董事

    孙继元 顾问（已退休） 董事

    张敏康 纪委书记 监事

    六、 强生集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

    截至本报告书签署日，强生集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政

    处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关

    的重大民事诉讼或者仲裁等情形。37

    第五章 交易标的基本情况

    本公司拟向久事公司、强生集团发行股份，以购买久事公司、强生集团持

    有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产，具

    体包括：久事公司持有的3 家公司股权，分别为巴士出租100%股权、巴士租

    赁70%股权、巴士国旅85%股权；以及强生集团持有的13 家公司股权，分别

    为申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租

    赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%

    股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、

    强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。

    根据经中瑞岳华审计的财务报告和东洲评估出具的沪东洲资评报字第

    DZ100491024 号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第DZ100451062 号《资产

    评估报告》，以2010 年6 月30 日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即

    标的公司母公司股东权益乘以久事公司、强生集团持股比例）、评估价值和增

    减值情况如下：

    单位：万元

    增值率

    板块名

    称 企业名称

    久事公

    司、

    强生集团

    持股比例

    (%)

    账面

    净资产 评估价值 增减值

    (%)

    巴士出租 100.00 63,402.64 101,428.66 38,026.02 59.98

    申强出租 100.00 11,018.56 24,340.31 13,321.75 120.90

    申公出租 100.00 1,721.56 10,959.14 9,237.58 536.58

    出租车

    运营

    长海出租 33.33 2,300.61 7,722.03 5,421.42 235.65

    巴士租赁 70.00 14,686.50 14,722.28 35.78 0.24

    租赁 强生租赁 15.79 1,620.96 1,656.95 35.99 2.22

    庆浦租赁 15.80 629.58 859.51 229.93 36.52

    强生旅游 100.00 286.07 286.07 - -

    强生国旅 100.00 210.28 211.72 1.44 0.68

    强生水上旅游 100.00 1,952.40 1,970.72 18.32 0.94

    巴士国旅 85.00 2,178.99 2,109.81 -69.18 -3.17

    强生科技 73.44 874.10 1,132.94 258.84 29.61

    教培中心 100.00 377.08 377.08 - -

    汽车服

    务及衍

    生业务

    强生人力资源 70.00 42.60 45.57 2.97 6.9738

    强生拍卖 48.78 637.12 642.27 5.15 0.81

    强生广告 15.00 130.61 130.61 - -

    合计 102,069.65 168,595.69 66,526.04 65.18

    第一节 巴士出租100%股权

    一、 基本情况

    名称 上海巴士出租汽车有限公司

    法定代表人 许杰

    注册资本 人民币60,000 万元

    住所 上海市长宁区安西路37 号501 室

    主要办公地点 上海市襄阳北路97 号

    公司类型 有限责任公司

    营业执照注册号 310105000329758

    税务登记证号码 国地税沪字310105631241636

    成立时间 1998年9 月3 日

    经营范围

    出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车租

    赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理，销售

    汽车零配件；以下经营范围限分支机构经营：一类机动车维

    修（小型车辆维修），二类机动车维修（大、中型客车维修，

    大、中型货车维修）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    二、 历史沿革

    巴士出租成立于1998 年9 月，由上海巴士实业股份有限公司（后更名为

    上海巴士实业（集团）股份有限公司、上海巴士公交（集团）有限公司）、上

    海巴士新新汽车服务公司（以下简称“巴士新新”）、上海巴士弘华实业有限

    公司（以下简称“巴士弘华”，后更名为上海巴士实业集团资产经营有限公司）

    出资设立，注册资本为8,000 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资7,200

    万元，占90%股权，巴士新新出资600 万元，占7.5%股权，巴士弘华出资200

    万元，占2.5%股权。本次出资已经上海黄埔公瑞会计师事务所出具的上黄公会

    验(98)字第195 号验资报告验证。

    1999 年3 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加17,000

    万元，其中：上海巴士实业股份有限公司增资15,300 万元，巴士新新增资1,40039

    万元，巴士弘华增资300 万元。本次出资已经上海黄埔公瑞会计师事务所出具

    的上黄公会验(99)字第151 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士出租注册

    资本增至25,000 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资22,500 万元，

    持有90%股权，巴士新新出资2,000 万元，持有8%股权，巴士弘华出资500

    万元，持有2%股权。

    2000 年8 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加10,000

    万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资9,000 万元，巴士新新

    增资1,000 万元。本次出资已经上海上会会计师事务所出具的上公师报字(2000)

    字第0525 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士出租注册资本增至35,000

    万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资31,500 万元，占90%股

    权，巴士新新出资3,000 万元，占8.571%股份，巴士弘华出资500 万元，占1.429%

    股权。

    2002 年6 月，上海巴士投资管理发展有限公司吸收合并上海巴士弘华实业

    有限公司；2003 年5 月，上海巴士弘华实业有限公司注销，2004 年1 月，上

    海巴士投资管理发展有限公司更名为上海巴士实业集团资产经营有限公司。

    2004 年12 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加4,000

    万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资3,600 万元，巴士新新

    增资342.86 万元，上海巴士实业集团资产经营有限公司增资57.14 万元。本次

    出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2004]3809 号验资报告验证。

    本次增资完成后，巴士出租注册资本增至39,000 万元，其中：上海巴士实业（集

    团）股份有限公司出资35,100 万元，占90%股权，巴士新新出资3,342.86 万元，

    占8.571%股权，上海巴士实业集团资产经营有限公司出资557.14 万元，占

    1.429%股权。

    2005 年3 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加6,000 万

    元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资5,400 万元，巴士新新增

    资514.09 万元，上海巴士实业集团资产经营有限公司增资85.91 万元。本次出

    资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2005]1961 号验资报告验证。本

    次增资完成后，巴士出租注册资本增至45,000 万元，其中：上海巴士实业（集

    团）股份有限公司出资40,500 万元，占90%股权，巴士新新出资3,856.95 万元，

    占8.571%股权，上海巴士实业集团资产经营有限公司出资643.05 万元，占40

    1.429%股权。

    2006 年7 月，巴士出租召开股东会，同意巴士新新和上海巴士实业集团资

    产经营有限公司分别将持有的8.571%和1.429%股权全部转让给上海巴士实业

    （集团）股份有限公司。本次股权转让后，上海巴士实业（集团）股份有限公

    司持有巴士出租100%股权。

    2007 年5 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加15,000

    万元，由上海巴士实业（集团）股份有限公司单独增资15,000 万元。本次出资

    已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2007]3633 号验资报告验证。本次

    增资完成后，巴士出租注册资本增至60,000 万元，上海巴士实业（集团）股份

    有限公司持有巴士出租100%股权。

    2009 年3 月，巴士出租召开股东会，并根据上海市国资委批复（沪国资委

    产[2008]498 号），同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将100%股权转让

    给久事公司。本次股权转让后，久事公司持有巴士出租100%股权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    久事公司 60,000 100.00

    合计 60,000 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    巴士出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，已取得上海市出租汽车经

    营资格证书。巴士出租拥有市区营运车辆5,000 余辆、租赁车600 余辆，已发

    展成以出租汽车服务为主，汽车租赁为辅的综合性营运服务企业。

    经过十余年的经营，巴士出租品牌得到了社会和乘客的认可。在上海市出

    租汽车行业开展的乘客满意度指数测评中，巴士出租2005-2009 年五年四次获

    得行业第一；2004 年，巴士出租被国际认证联盟（IQNET）授予“管理卓越奖”；

    2006 年，巴士出租荣获“全国出租汽车行业规范管理先进企业”称号；巴士出

    租分别于2005 年度、2007 年度、2009 年度三次荣获“上海名牌”称号；2008

    年获得“上海市著名商标”称号；2005-2006 年度、2007-2008 年度连续二届获

    得“上海市文明单位”称号；2008 年，巴士出租还先后荣获“全国用户满意企

    业”、“上海市质量金奖”等荣誉称号。41

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士出租最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 16,853.00 17,729.09 15,986.03

    总资产 164,031.21 147,895.48 152,041.91

    总负债 76,965.48 56,628.76 63,521.48

    归属于母公司股东权益 72,273.26 75,348.31 72,058.33

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 39,294.05 76,982.33 71,509.51

    营业利润 6,274.74 14,083.28 10,050.74

    利润总额 5,823.04 13,995.10 14,515.08

    归属于母公司股东净利润 3,104.13 8,529.09 8,664.36

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 46.92 38.29 41.78

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 4.29 11.32 12.02

    注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母

    公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024Z3 号《资产评估报

    告》，以2010 年6 月30 日为评估基准日，巴士出租资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 44,290.54 44,290.54 44,290.54 - -

    非流动资产 66,074.61 66,074.61 104,075.29 38,023.17 57.55

    总资产 110,365.15 110,365.15 148,388.31 38,023.17 34.45

    流动负债 44,608.83 44,608.83 44,605.97 -2.86 -0.0142

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    非流动负债 2,353.68 2,353.68 2,353.68 - -

    净资产 63,402.64 63,402.64 101,428.66 38,026.03 59.98

    注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年一期

    的财务数据为合并报表数据，下同。

    对巴士出租资产评估主要增减值分析如下：

    巴士出租评估增值主要为非流动资产评估增值38,023.17 万元，评估增值

    率57.55%。其中：

    （一）长期股权投资账面值为44,756.09 万元，评估值为67, 087.44 万元，

    评估增值22,331.35 万元，评估增值率49.90%。由于会计准则要求对子公司的

    投资按成本法核算，长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形成的差异

    为8,870.61 万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值13,460.74 万元，

    增值率25.10%。

    （二）无形资产账面值为12,775.99 万元，评估值为29,093.61 万元，评估

    增值16,317.62 万元，评估增值率为127.72%。主要是部分出租车营运证账面未

    反映价值，本次对出租车营运证统一按无形资产25 万元/张进行了评估，造成

    评估增值。评估具体增减值原因请见重组报告书“第十章第二节 本次交易资

    产评估的合理性”。

    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况

    2009 年3 月，巴士出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限

    公司将100%股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东

    洲资评报字DZ080360062Z1 号资产评估报告为依据，并经上海市国资委沪国资

    评核[2008]18 号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资产拟出售评

    估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基

    准日，以资产基础法为评估结论，巴士出租净资产评估值为133,320.65 万元，

    净资产账面价值为71,020.88 万元，评估增值62,299.77 万元，增值率为87.72%。

    主要增值原因为巴士出租拥有的出租车营运证评估增值以及巴士出租本部及

    下属长期股权投资单位略有增值所致。

    （二）最近三年交易情况43

    2009 年3 月，巴士出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限

    公司将100%股权转让给久事公司。

    除上述情况之外，巴士出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制

    情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）巴士出租主要资产的权属状况

    巴士出租主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）巴士出租对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，巴士出租对外担保及反担保情况如下：

    2010 年4 月28 日，巴士出租和上海巴士四汽公共交通有限公司共同为上

    海巴士公交（集团）有限公司向上海公共交通卡股份有限公司10,000 万元的贷

    款提供连带责任担保，担保期限为2010 年4 月28 日-2011 年4 月25 日；巴士

    出租向银行借款38,700 万元，由上海巴士公交（集团）有限公司提供担保，巴

    士出租以原值为36,530.52 万元的营运车辆，以及原值为1,668.50 万元的无形

    资产提供反担保。

    截至本报告书签署日，上述担保及反担保已解除。

    （三）巴士出租主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，巴士出租母公

    司主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 46,962.51 100.00

    其中：短期借款 41,500.00 88.37

    其他应付款 1,675.03 3.57

    长期应付款 2,353.68 5.01

    八、 主要子公司

    序

    号 公司名称 注册资本

    （万元）

    巴士出租

    持股比例（%）

    1 上海巴士市东出租汽车有限公司 8,000 100.0044

    2 上海巴士市西出租汽车有限公司 8,000 100.00

    3 上海巴士市北出租汽车有限公司 8,000 100.00

    4 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司50 100.00

    5 上海宝隆巴士出租汽车有限公司 5,000 71.00

    6 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 9,400 44.41

    （一）上海巴士市东出租汽车有限公司

    1、基本情况

    名称 上海巴士市东出租汽车有限公司

    法定代表人 谢胜伟

    注册资本 人民币8,000 万元

    住所 上海市北京东路431 弄5 号13 楼A 室

    主要办公地点 上海市北蔡镇镇中心路18 号

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310101000061354

    税务登记证号码 国地税沪字310101132326731

    成立时间 1992年12 月24 日

    经营范围

    客运服务，调度服务，乘车证、卡销售（以上范围涉及许可

    经营的凭许可证经营）。

    2、历史沿革

    市东出租（原名“上海百龙出租汽车服务公司”）成立于1992年12月24日，

    系由黄浦区副食品供应站、上海恒通商行出资设立，注册资本为230万元。1993

    年12月，由于上海恒通百货商行资金未到位，上海百龙出租汽车服务公司改为

    由黄埔区副食品供应站独资设立，注册资本为220万元。

    1998年8月，市东出租改制为有限责任公司，并更名为上海巴士百龙出租

    汽车有限公司，经历次增资后，注册资本增至1,000万元，其中：上海巴士实业

    股份有限公司出资900万元，占90%股权，巴士新新出资100万元，占10%股权。

    经历次增资及股权转让后，2001年6月，市东出租注册资本增至8,000万元，

    其中巴士出租出资4,080万元，占51%股权，上海巴士实业（集团）股份有限公

    司出资3,920万元，占49%股权。

    2002年7月，市东出租更名为上海巴士市东出租汽车有限公司。45

    2006 年7 月，市东出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限

    公司将49%股权转让给巴士出租。本次股权转让后，巴士出租持有市东出租

    100%股权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市东出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    巴士出租 8,000 100.00

    合计 8,000 100.00

    3、最近三年主要业务发展情况

    市东出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营

    资格证书。市东出租地处上海市浦东新区，拥有营运车辆1,000余辆，经营区域

    主要以上海市区为主，兼顾出省业务。

    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，市东出租最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,486.25 1,703.29 1,831.36

    总资产 19,896.93 18,994.31 19,910.90

    总负债 7,111.65 5,855.77 6,124.93

    归属于母公司股东权益 11,816.70 12,172.70 12,306.02

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 5,389.88 10,597.22 10,780.51

    营业利润 221.93 602.08 472.71

    利润总额 296.98 649.04 1,001.07

    归属于母公司股东净利润 140.01 483.94 670.80

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 35.74 30.83 30.76

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 1.18 3.98 5.4546

    （二）上海巴士市西出租汽车有限公司

    1、基本情况

    名称 上海巴士市西出租汽车有限公司

    法定代表人 潘春鳞

    注册资本 人民币8,000 万元

    住所 上海西部工业园区1246 号

    主要办公地点 上海市桃浦镇水厂路6 号

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 3102291011664

    税务登记证号码 国地税沪字310229133583908

    成立时间 1996年11 月5 日

    经营范围

    出租汽车营运，汽车配件销售，仓储服务，附设一分支（涉

    及行政许可的，凭许可证经营）。

    2、历史沿革

    市西出租前身为上海吉良出租汽车服务公司，于1993 年9 月16 日设立，

    系上海勘察院工会独家出资，注册资本为500 万元。

    1996 年11 月，上海吉良出租汽车服务公司改制为有限责任公司，并更名

    为上海吉良出租汽车服务有限公司，注册资本为500 万元。改制及股权转让后，

    股权结构为：上海岩土工程勘察设计研究院工会出资255 万元，占51%股权；

    上海吉良出租汽车服务有限公司职工持股会出资145 万元，占29%股权；自然

    人石志辉出资100 万元，占20%股权。

    1998 年7 月，上海岩土工程勘察设计研究院工会、上海吉良出租汽车服务

    有限公司职工持股会、自然人石志辉分别将股权转让给上海巴士实业股份有限

    公司和上海巴士弘华实业有限公司。本次股权转让完成后，市西出租股权结构

    为：上海巴士实业股份有限公司占82.4%股权；上海巴士实业集团资产经营有

    限公司占17.6%股权。

    2001 年6 月，经历次增资及股权转让后，市西出租注册资本增至8,000 万

    元。其中：巴士出租出资4,080 万元，占51%股权；上海巴士实业（集团）股

    份有限公司出资3,920 万元，占49%股权。

    2006 年9 月，经市西出租股东会审议通过，上海巴士实业（集团）股份有47

    限公司将49%股权转让给巴士出租。本次股权转让后，巴士出租持有100%股

    权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市西出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    巴士出租 8,000 100.00

    合计 8,000 100.00

    3、最近三年主要业务发展情况

    市西出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营

    资格证书。市西出租拥有营运车辆900余辆，经营区域主要以上海市区为主，

    致力于为顾客提供优质便利的出行服务。

    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，市西出租最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 2,894.41 2,920.37 2,301.48

    总资产 45,286.67 39,893.74 40,661.96

    总负债 29,685.31 22,993.93 24,154.00

    归属于母公司股东权益 12,599.89 13,702.74 13,379.11

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 7,118.47 14,071.83 14,074.51

    营业利润 1,002.91 2,587.62 1,368.09

    利润总额 514.74 2,295.87 2,864.90

    归属于母公司股东净利润 263.36 1,631.60 1,729.11

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 65.55 57.64 59.40

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 2.09 11.91 12.92

    （三）上海巴士市北出租汽车有限公司48

    1、基本情况

    名称 上海巴士市北出租汽车有限公司

    法定代表人 席索华

    注册资本 人民币8,000 万元

    住所 场中路2995 号

    主要办公地点 场中路2995 号

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310108000051211

    税务登记证号码 国地税沪字310108133049617

    成立时间 1992年9 月23 日

    经营范围

    汽车客运，汽车配件，保险兼业代理：人身意外险。（涉及

    许可项目的凭许可证经营）

    2、历史沿革

    市北出租（原名上海爱使汽车服务公司）成立于1992 年9 月23 日，系由

    上海爱使电子设备股份有限公司独家出资设立，注册资本为700 万元。本次出

    资已经立信会计师事务所出具的（92）验本—714 号验资报告验证。

    2000 年12 月，上海爱使汽车服务公司进行改制，同时，上海爱使股份有

    限公司将所持市北出租股权分别转让给上海巴士吉良出租汽车服务有限公司

    和上海巴士广益出租汽车有限公司。本次改制及股权转让后，上海巴士吉良出

    租汽车服务有限公司占51%股权，上海巴士广益出租汽车有限公司占49%股权。

    2002 年10 月，市北出租召开股东会，同意上海巴士吉良出租汽车服务有

    限公司和上海巴士广益出租汽车有限公司分别将股权转让给巴士出租、上海巴

    士实业（集团）股份有限公司。本次股权转让后，市北出租股权结构为：上海

    巴士实业（集团）股份有限公司占51%股权，巴士出租占49%股权。同年，上

    海爱使汽车服务有限公司注册资本增至3,000 万元，其中：上海巴士实业（集

    团）股份有限公司出资1,470 万元，占49%股权；巴士出租出资1,530 万元，

    占51%股权。同时企业名称变更为上海巴士市北出租汽车有限公司。

    2003 年11 月，市北出租召开股东会，同意市北出租注册资本增资5,000

    万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资2,450 万元，巴士出租

    增资2,550 万元。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业（2003）49

    3668 号验资报告验证。本次增资完成后，市北出租注册资本增至8,000 万元。

    其中，上海巴士实业（集团）股份有限公司出资3,920 万元，占49%股权；巴

    士出租出资4,080 万元,占51%股权。

    2006 年11 月，市北出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有

    限公司将其持有的49%股权转让给巴士出租。本次股权转让完成后，巴士出租

    持有市北出租100%股权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市北出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    巴士出租 8,000 100.00

    合计 8,000 100.00

    3、最近三年主要业务发展情况

    市北出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营

    资格证书。市北出租拥有营运车辆900余辆，经营区域主要以上海市区为主，

    兼顾出省业务。

    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，市北出租最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,668.45 916.44 1,363.80

    总资产 30,603.21 24,620.94 25,290.18

    总负债 19,451.45 12,480.64 13,286.81

    归属于母公司股东权益 11,027.80 12,009.00 11,617.95

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 4,495.37 8,622.02 8,730.73

    营业利润 1,285.53 2,757.03 2,074.53

    利润总额 1,311.07 2,852.17 2,734.55

    归属于母公司股东净利润 879.39 2,215.47 2,027.99

    （3）主要财务指标

    项目 2010年6 月30 日2009 年12 月31 2008 年12 月3150

    /2010 年1-6 月日/2009 年度日/2008 年度

    资产负债率(%) 63.56 50.69 52.54

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 7.97 18.45 17.46

    （四）上海巴士机动车驾驶员培训有限公司

    1、基本情况

    名称 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司

    法定代表人 谢胜伟

    注册资本 人民币50 万元

    住所 上海市长宁区天山西路1800 号

    主要办公地点 上海市虹莘路3569 号

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 3101051015440

    税务登记证号码 国地税沪字310105631770554

    成立时间 2000年7 月3 日

    经营范围

    机动车驾驶员培训，系统内职工培训；零售国产卷烟，日用

    百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

    2、历史沿革

    巴士驾驶员培训（原名上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司）成立于

    2000 年7 月3 日，系由巴士出租和上海巴士百龙出租汽车有限公司（后更名为

    市东出租）出资设立，注册资本100 万元，其中，巴士出租出资51 万元，占

    51%股权，上海巴士百龙出租汽车有限公司出资49 万元，占49%股权。本次出

    资已经上海东亚会计师事务所出具的沪东核验（2000）第1010 号验资报告验

    证。

    2002 年4 月，巴士驾驶员培训召开股东会，同意巴士驾驶员培训注册资本

    增加300 万元，其中：巴士出租增资153 万元，上海巴士百龙出租汽车有限公

    司增资147 万元。本次出资已经上海永大会计师事务所出具的永会验资（2002）

    第103 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士驾驶员培训注册资本增至400

    万元，其中：巴士出租出资204 万元，占51%股权，上海巴士百龙出租汽车有

    限公司出资196 万元，占49%股权。51

    2003 年6 月，上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司名称变更为上海巴士

    机动车驾驶员培训有限公司。

    2005 年6 月，巴士驾驶员培训召开股东会，同意巴士驾驶员培训注册资本

    减少350 万元，其中：巴士出租减资154 万元，市东出租减资196 万元。本次

    减资完成后，巴士驾驶员培训注册资本减至50 万元，巴士出租占100%股权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士驾驶员培训股权结构如

    下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    巴士出租 50 100.00

    合计 50 100.00

    3、最近三年主要业务发展情况

    巴士驾驶员培训主要经营业务为机动车驾驶员培训，拥有相关经营资质，

    其主要客户群体为社会学车学员（小型车）。巴士驾驶员培训依靠一批驾驶技

    术过硬的教练员，经过10 年经营，已获得市场认可，并在社会和同类行业中

    有一定的知名度。

    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士驾驶员培训最近两年一期财务报表

    数据如下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 156.14 158.30 119.25

    总资产 412.85 284.51 276.12

    总负债 345.47 224.92 213.39

    股东权益 67.37 59.59 62.73

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 260.88 481.21 511.07

    营业利润 11.49 0.58 5.13

    利润总额 11.46 1.39 7.69

    净利润 9.14 1.50 5.1052

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 83.68 79.06 77.28

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 13.57 2.52 8.13

    （五）上海宝隆巴士出租汽车有限公司

    1、基本情况

    名称 上海宝隆巴士出租汽车有限公司

    法定代表人 秦维宪

    注册资本 人民币5,000 万元

    住所 宝山区友谊支路69 号

    主要办公地点 上海市闸殷路345 号

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 3101131018618

    税务登记证号码 国地税沪字310113776687871

    成立时间 2005年6 月22 日

    经营范围

    出租汽车；省际道路旅客运输（包车）；省际道路旅客运输

    （旅游）；省际道路旅客运输（出租）；汽车租赁（以上涉

    及行政许可的凭许可证经营）。

    2、历史沿革

    宝隆出租于2005 年6 月22 日成立，系由上海宝隆（集团）有限公司（以

    下简称“宝隆集团”，其股权结构为：巴士出租占71%股权；上海新宝山资产经

    营有限公司占18.69%股权；李磊等21 名自然人占10.31%股权）、巴士出租、

    上海新宝山资产经营有限公司、李磊等21 名自然人出资设立，注册资本为5,000

    万元。其中：宝隆集团出资4,750 万元，占95%股权；巴士出租出资177.50 万

    元，占3.55%股权；上海新宝山资产经营有限公司出资46.725 万元，占0.93%

    股权；李磊等21 名自然人出资25.775 万元，占0.52%股权。本次出资已经上

    海上会会计师事务所出具的上会师报字（2005）第1241 号验资报告验证。

    2010 年7 月28 日，宝隆集团与巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司

    以及李磊等21 名自然人签署了股权转让协议，约定将宝隆集团持有95%股权53

    按照上述3 家公司/自然人股东持有的宝隆集团自身的股权比例分别转让给巴

    士出租、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21 个自然人股东。

    本次股权转让完成后，宝隆出租的股权结构为：巴士出租持有71%股权，

    上海新宝山资产经营有限公司持有18.69%股权，李磊等22 个自然人股东（增

    加1 个原宝隆集团自然人股东王金城）持有10.31%股权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，宝隆出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    巴士出租 3,550.00 71.00

    上海新宝山资产经营有限公司 934.50 18.69

    李磊等22 个自然人股东 515.50 10.31

    合计 5,000.00 100.00

    3、最近三年主要业务发展情况

    宝隆出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营

    资格证书。宝隆出租经营区域主要为上海市区，目前拥有营运车辆1,000余辆，

    总资产逾1亿元，职工人数约2,000余人。宝隆出租通过了ISO9002质量认证体系，

    并多次获得用户满意企业的称号。

    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，宝隆出租最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 2,888.44 3,878.55 4,519.09

    总资产 12,211.62 12,625.57 13,704.50

    总负债 4,798.24 3,896.33 4,976.87

    归属于母公司股东权益 7,056.53 8,357.97 8,269.95

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 5,813.30 11,733.09 11,823.20

    营业利润 1,291.45 3,205.93 2,467.21

    利润总额 1,284.40 3,398.78 3,347.79

    归属于母公司股东净利润 900.62 2,513.27 2,703.2854

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 39.29 30.86 36.32

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 12.76 30.07 32.69

    （六）上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司

    1、基本情况

    名称 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司

    法定代表人 陈子意

    注册资本 人民币9,400 万元

    住所 上海市场中路531 号

    主要办公地点 上海市场中路538 号

    公司类型 股份有限公司（非上市）

    营业执照注册号 3100001005043

    税务登记证号码 国地税沪字310109133105631

    成立时间 1997年12 月25 日

    经营范围

    出租汽车，跨省市客运，汽车租赁，实业投资，五金交电，

    百货，金属材料，建筑材料，汽配，机电产品，服装，纺织

    品及其咨询服务。

    2、历史沿革

    舒乐出租（原名“上海舒乐出租汽车股份有限公司”）成立于1997年12月

    25日，系经上海市人民政府经济体制改革办公室以沪府体改审（1997）第019

    号文批准设立的股份有限公司。

    2002年8月，经上海市人民政府经济体制改革办公室以沪府体改批字

    （2002）第034号文《关于同意上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司部分股东

    转让股权和增资扩股的批复》批准，舒乐出租注册资本由5,000万元增至8,400

    万元，其中：巴士出租出资3,400万元，占40.48%股权；上海舒天（集团）有限

    公司出资3,400万元，占40.48%股权；交银金融大厦有限公司出资400万元，占

    4.76%股权；上海宏汇企业发展有限公司出资150万元，占1.79%股权；殷贤德55

    等自然人出资1,050万元，占12.5%股权。公司名称同时变更为“上海舒乐巴士

    出租汽车股份有限公司”。

    2007 年，舒乐出租新增注册资本1,000 万元，由8,400 万元增至9,400 万

    元，由上海舒天投资（集团）有限公司和上海巴士出租汽车有限公司分别增资

    225 万元和775 万元。经历次股权转让及本次增资完成后，舒乐出租的股权结

    构为：巴士出租持有44.41%的股权，上海舒天投资（集团）有限公司持有44.41%

    的股权，殷贤德等自然人持有11.18%的股权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，舒乐出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    巴士出租 4,175 44.41

    上海舒天投资（集团）有限公

    司 4,175 44.41

    殷贤德等自然人股东 1,050 11.18

    合计 9,400 100.00

    3、最近三年主要业务发展情况

    舒乐出租是一家主营出租汽车服务的运营公司，拥有上海市出租汽车经营

    资格证书。舒乐出租致力于为顾客提供小客车服务业务，以扬招业务为主，部

    分固定客户、电调业务为辅，为广大市民和中外来宾提供出行便利。截至2009

    年底，舒乐出租拥有出租车辆约800多辆，服务范围辐射上海市及长三角地区。

    4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，舒乐出租最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 3,825.29 3,849.19 2,419.85

    总资产 23,645.70 22,013.87 22,398.70

    总负债 8,967.38 6,443.09 7,157.90

    归属于母公司股东权益 13,811.00 14,485.14 14,246.31

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 7,724.92 14,603.12 14,661.8556

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业利润 1,954.51 3,397.38 2,408.23

    利润总额 1,869.66 3,341.81 3,040.48

    归属于母公司股东净利润 1,395.24 2,419.62 2,274.48

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 37.92 29.27 31.96

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 10.10 16.70 15.97

    九、 其他情况

    截至本报告书签署日，巴士出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响巴士出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    第二节 巴士租赁70%股权

    一、 基本情况

    名称 上海巴士汽车租赁服务有限公司

    法定代表人 邵慧明

    注册资本 17,250万元

    住所 上海市浦东新区康桥镇康士路17 号21 室

    主要办公地点 上海市建国东路525 号巴士大厦

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310225000254109

    税务登记证号码 国地税沪字310115735403484

    成立时间 2002年1 月16 日

    经营范围

    出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险。（以上涉及许可经营

    的凭许可证经营）。

    二、 历史沿革

    巴士租赁（原名上海巴士联谊汽车租赁有限公司）成立于2002 年1 月16

    日，系由上海巴士联谊客运总公司（后更名为上海巴士联谊旅游客运有限公57

    司）、上海巴士旅游客运有限公司出资设立，注册资本为200 万元，其中：上

    海巴士联谊客运总公司持有90%股权，上海巴士旅游客运有限公司持有10%股

    权。本次出资已经上海公正会计师事务所出具的沪公报（2001）第752 号和沪

    公约（2001）第785 号验资报告验证。

    2002 年11 月12 日，企业名称变更为上海巴士汽车租赁有限公司。

    2004 年1 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士旅游客运有限公司将其

    持有的10%股权转让给上海巴士实业（集团）股份有限公司，同时注册资本增

    加至6,000 万元。股东上海巴士实业（集团）股份有限公司认缴新增注册资本

    4,180 万元，股东上海巴士联谊旅游客运有限公司认缴新增注册资本1,620 万元。

    本次股权转让及增资完成后，巴士租赁股权结构为：上海巴士实业（集团）股

    份有限公司持有70%股权，上海巴士联谊旅游客运有限公司持有30%股权。本

    次股权转让及增资已经上海上咨会计师事务所出具的上咨会验2（2004）第022

    号验资报告验证。

    2004 年10 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有

    限公司增加对巴士租赁出资1,000 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本

    增至7,000 万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有74.29%

    股权，上海巴士联谊旅游客运有限公司持有25.71%股权。本次增资已经上海上

    咨会计师事务所出具的上咨会验2（2004）第164 号验资报告验证。

    2004 年11 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士联谊旅游客运有限公

    司将其持有的25.71%股权转让给上海巴士市南出租汽车有限公司。本次股权转

    让已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2004]3700 号验资报告验证。

    2005 年2 月，巴士租赁召开股东会，同意徐家强等8 名自然人对巴士租赁

    增资1,000 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至8,000 万元，股权

    结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有65%股权，上海巴士市南出

    租汽车有限公司持有22.50%股权，徐家强等8 名自然人出资持有12.50%股权。

    本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2005]2202 号验资报告验

    证。

    2005 年7 月，巴士租赁召开股东会，同意新增股东上海金汇丰行企业发展

    有限公司对巴士租赁增资2,000 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增

    至10,000 万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有52%股58

    权，上海金汇丰行企业发展有限公司持有20%股权，上海巴士市南出租汽车有

    限公司持有18%股权，徐家强等8 名自然人持有10%股权。同时，同意上海巴

    士市南出租汽车有限公司将其持有的18%股权转让给上海巴士市东出租汽车

    有限公司。本次增资和股权转让已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业

    [2005]3427 号验资报告验证。

    2006 年6 月，巴士租赁召开股东会，同意增加注册资本2,750 万元，其中

    2005 年未分配利润转增750 万元，现金增资2,000 万元。本次增资完成后， 巴

    士租赁注册资本增至12,750 万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有

    限公司持有54.82%股权，上海金汇丰行企业发展有限公司持有20%股权，上海

    巴士市东出租汽车有限公司持有15.18%股权，徐家强等8 名自然人持有10%

    股权。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2006]3356 号验资

    报告验证。

    2006 年7 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士市东出租汽车有限公司

    将其持有的15.18%股权转让给上海巴士实业（集团）股份有限公司。本次股权

    转让后，巴士租赁的股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有70%

    股权，上海金汇丰行企业发展有限公司持有20%股权，徐家强等8 名自然人持

    有10%股权。

    2007 年3 月29 日，企业名称变更为上海巴士汽车租赁服务有限公司。

    2007 年5 月，巴士租赁召开股东会，同意以2006 年度未分配利润转增注

    册资本2,250 万元，各股东按持股比例增资。本次增资完成后，巴士租赁注册

    资本增至15,000 万元，各股东持股比例不变。本次增资已经上海上审会计师事

    务所出具的沪审事业[2007]3483 号验资报告验证。

    2007 年6 月，巴士租赁召开股东会，同意上海金汇丰行企业发展有限公司

    将其持有的20%股权转让给上海鼎鹤投资有限公司。

    2009 年3 月，经上海市国资委沪国资委产[2008]498 号文批复，巴士租赁

    召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的70%股权转

    让给久事公司。

    2009 年4 月，巴士租赁召开股东会，同意以2008 年度未分配利润转增注

    册资本2,250 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至17,250 万元。本59

    次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2009]2877 号验资报告验

    证。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士租赁股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    久事公司 12,075.00 70.00

    上海鼎鹤投资有限公司 3,450.00 20.00

    徐家强等8 名自然人 1,725.00 10.00

    合计 17,250.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    巴士租赁主要业务为向企事业单位、个人提供机动车辆租赁及带驾服务，

    拥有上海市汽车租赁经营资格证书。巴士租赁现管理车辆约3,000 多辆，规模

    位居上海市前列；营运车辆的车型广泛，从低端的比亚迪F0 到高端进口的奔

    驰、宝马、雷克萨斯，从无污染电瓶汽车到43 座大巴；客户资源丰富，拥有

    上海市大、中型企事业单位以及拜耳、西门子、三菱、德尔福、英特尔等众多

    世界500 强企业客户。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士租赁最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 11,108.89 6,727.65 7,650.55

    总资产 70,431.25 62,006.41 65,889.28

    总负债 49,221.15 39,436.43 46,766.05

    归属于母公司股东权益 20,969.86 22,332.51 18,849.88

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 21,602.84 36,332.39 35,299.12

    营业利润 2,418.89 2,964.93 3,511.67

    利润总额 2,809.43 3,768.97 3,383.94

    归属于母公司股东净利润 1,916.35 3,482.63 2,622.4260

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30

    日/2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 69.89 63.60 70.98

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 9.14 15.59 13.91

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024Z1 号《资产评估报

    告》，以2010 年6 月30 日为评估基准日，巴士租赁资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 11,025.90 11,025.90 11,232.02 206.12 1.87

    非流动资产 59,023.87 59,023.87 58,868.88 -154.99 -0.26

    总资产 70,049.77 70,049.77 70,100.90 51.13 0.07

    流动负债 49,069.06 49,069.06 49,069.06 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 20,980.71 20,980.71 21,031.84 51.13 0.24

    对巴士租赁资产评估主要增减值分析如下：

    （一）流动资产评估增值206.12 万元，增值率1.87%。主要原因为坏账准

    备评估为零。

    （二）非流动资产评估减值154.99 万元，增值率-0.26%。其中：

    1、固定资产账面净值56,884.01 万元，评估净值48,812.39 万元，评估减

    值8,071.62 万元，增值率-14.19%，系设备类评估减值造成，车辆市场价格下降

    导致评估重置价有所下降引起。

    2、无形资产账面净值561.89 万元，评估净值8,485.00 万元，评估增值

    7,923.11 万元，增值率1,410.08%。巴士租赁的无形资产为租赁车牌照，增值的

    主要原因为部分租赁车辆营运牌照价值原账面未反映。

    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况61

    2009 年3 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限

    公司将其持有的70%巴士租赁股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲

    评估出具的沪东洲资评报字第DZ080360062Z31 号评估报告为依据，上海市国

    资委沪国资评核[2008]18 号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资

    产拟出售评估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以2008 年5 月31

    日为评估基准日，以收益现值法为评估结论，巴士租赁净资产评估值为

    13,743.63 万元，净资产账面价值为17,353.05 万元，评估减值3,609.43 万元，

    增值率为-20.80%。

    （二）最近三年交易情况

    2009 年3 月，经上海市国资委沪国资委产[2008]498 号文批复，巴士租赁

    召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的70%股权转

    让给久事公司。

    （三）最近三年增资情况

    2009 年4 月，巴士租赁召开股东会，同意以2008 年度未分配利润转增注

    册资本2,250 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至17,250 万元。

    除上述情况外，巴士租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情

    况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）巴士租赁主要资产的权属状况

    巴士租赁主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）巴士租赁对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，巴士租赁短期借款37,600 万元系由上海巴士公交

    （集团）有限公司提供担保，同时巴士租赁以营运车辆作为抵押物提供反担保，

    作为借款反担保的营运车辆原值为25,847.66 万元，累计折旧为8,112.06 万元，

    净值为17,735.60 万元。

    截至本报告书签署日，上述反担保合同已解除。巴士租赁不存在对外担保

    的情况。62

    （三）巴士租赁主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，巴士租赁主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 49,069.05 100.00

    其中：短期借款 42,198.00 86.00

    应付账款 2,062.06 4.20

    预收款项 101.26 0.21

    应付职工薪酬 570.23 1.16

    应交税费 682.54 1.39

    应付股利 2,295.30 4.68

    其他应付款 1,108.87 2.26

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，巴士租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响巴士租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排；巴士租赁已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。

    第三节 巴士国旅85%股权

    一、 基本情况

    名称 上海巴士国际旅游有限公司

    法定代表人 徐家强

    注册资本 人民币2,000 万元

    住所 上海市场中路531 号5 幢501 室

    主要办公地点 上海市重庆南路269 号巴士大厦3 楼

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310109000403579

    税务登记证号码 国地税沪字310109774326899

    成立时间 2005年4 月22 日

    经营范围

    入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，会展会务服

    务，票务代理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经

    营）63

    二、 历史沿革

    巴士国旅于2005 年4 月22 日成立，系由上海巴士实业（集团）股份有限

    公司、上海巴士新新汽车服务有限公司出资设立，注册资本为500 万元，其中：

    上海巴士实业（集团）股份有限公司出资300 万元，占60%股权；巴士新新出

    资200 万元，占40%股权。本次出资已经上海华晖会计师事务所出具的华会验

    （2005）第217 号验资报告验证。

    2006 年9 月，巴士国旅召开股东会，同意上海巴士实业集团资产经营公司

    单独增资1,000 万元，本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业

    [2006]4147 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士国旅注册资本为1,500 万

    元。其中：上海巴士实业集团资产经营公司出资1,000 万元，占66.67%股权；

    上海巴士实业（集团）股份有限公司出资300 万元，占20%股权；巴士新新出

    资200 万元，占13.33%股权。

    2006 年12 月，巴士国旅召开股东会，同意巴士国旅减资500 万元。其中：

    上海巴士实业（集团）股份有限公司减资300 万元；上海巴士新新汽车服务有

    限公司减资200 万元。本次减资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业

    [2006]4392 号验资报告验证。本次减资完成后，巴士国旅注册资本为1,000 万

    元，上海巴士实业集团资产经营公司持有100%股权。

    2008 年11 月，巴士国旅召开股东会，同意巴士国旅注册资本增加1,000

    万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司增资700 万元；上海叠通商

    务咨询有限公司增资300 万元。本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪

    审事业[2008]4431 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士国旅注册资本增至

    2,000 万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司出资1700 万元，占85%

    股权；上海叠通商务咨询有限公司出资300 万元，占15%股权。

    2010 年7 月27 日，久事公司以沪久（2010）103 号批复同意上海巴士实

    业集团资产经营有限公司将其持有的85%股权划转至上海久事公司。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士国旅股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    久事公司 1,700 85.00

    上海叠通商务咨询有限公司 300 15.00

    合计 2,000 100.0064

    三、 最近三年主要业务发展情况

    巴士国旅主要从事入境旅游、国内旅游及出境旅游，拥有旅行社业务经营

    许可证。巴士国旅积累了多年的旅游经验，与各地接待社、酒店、交通部门建

    立了良好的关系，国内、国际旅游已开设了五十多条常规线路；巴士国旅各营

    业部已基本覆盖上海市各区，并拥有一批高素质的内部员工和导游队伍，在上

    海乃至华东地区具有一定的品牌效应。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士国旅最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 8,986.05 6,884.28 5,351.47

    总资产 11,666.61 9,384.99 7,753.24

    总负债 9,103.10 7,115.63 5,554.36

    股东权益 2,563.51 2,269.36 2,198.88

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 18,162.70 30,344.26 27,361.18

    营业利润 309.94 198.88 145.12

    利润总额 329.25 216.07 145.12

    净利润 294.15 192.59 135.68

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 78.03 75.82 71.64

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 11.47 8.49 6.17

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024Z2 号《资产评估报

    告》，以2010 年6 月30 日为评估基准日，巴士国旅资产评估情况如下：65

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 8,986.05 8,986.05 9,006.16 20.11 0.22

    非流动资产 2,680.56 2,680.56 2,579.07 -101.49 -3.79

    总资产 11,666.61 11,666.61 11,585.23 -81.38 -0.70

    流动负债 9,103.10 9,103.10 9,103.10 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 2,563.51 2,563.51 2,482.13 -81.38 -3.17

    对巴士国旅资产评估主要增减值分析如下：

    （一）流动资产评估增值20.11 万元，增值率0.22%。主要原因是本次评

    估估计的坏账损失少于原计提的坏账准备金额。

    （二）非流动资产评估减值101.49 万元，增值率-3.79%。主要是由于长期

    股权投资评估减值103.64 万元。巴士国旅持有上海巴士旅游船务公司50%股

    权，以权益法核算。评估基准日巴士国旅长期股权投资账面净值2,530.94 万元，

    而上海巴士旅游船务公司评估净资产4,854.60 万元，巴士国旅按持股比例享有

    2,427.30 万元，评估减值103.64 万元，增值率-4.09%。

    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况

    2009 年4 月，上海巴士实业（集团）股份有限公司将上海巴士实业集团资

    产经营有限公司100%股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估出

    具的沪东洲资评报字DZ080360062Z1 号《资产评估报告》为依据，并经上海市

    国资委沪国资评核[2008]18 号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分

    资产拟出售评估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以2008 年5 月

    31 日为评估基准日，以资产基础法为评估结论，巴士国旅净资产评估值为

    1,129.42 万元，净资产账面价值为1,104.57 万元，评估增值24.85 万元，增值

    率为2.25%。

    （二）最近三年交易情况

    2010 年7 月，巴士国旅召开股东会，同意上海巴士实业集团资产经营有限

    公司将其持有的85%股权划转至久事公司。66

    （三）最近三年增资情况

    2008 年11 月，巴士国旅召开股东会，同意巴士国旅注册资本增加1,000

    万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司增资700 万元；上海叠通商

    务咨询有限公司增资300 万元。

    除上述情况之外，巴士国旅最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制

    情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）巴士国旅主要资产的权属状况

    巴士国旅主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）巴士国旅对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，巴士国旅无对外担保事项。

    （三）巴士国旅主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，巴士国旅主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 9,103.10 100

    其中：应付账款 195.45 2.15

    预收款项 8,185.07 89.92

    应付股利 175.72 1.93

    其他应付款 499.85 5.49

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，巴士国旅章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响巴士国旅独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排；巴士国旅已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。67

    第四节 申强出租100%股权

    一、 基本情况

    名称 上海申强出租汽车有限公司

    法定代表人 郭恒发

    注册资本 人民币7,356 万元

    住所 上海市杨浦区周家嘴路1660 号

    主要办公地点 上海市中华新路457 号6 号楼

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310110000178063

    税务登记证号码 地税沪字310110630768348 号

    成立时间 1999年3 月17 日

    经营范围

    汽车出租，道路旅客运输（跨省市），本单位货物运输，配

    件销售

    二、 历史沿革

    申强出租成立于1999 年3 月17 日，由申强投资与强生集团共同出资设立，

    注册资本6,500 万元，其中申强投资出资5,655 万元，占87%，强生集团出资

    845 万元，占13%。本次出资已经上海沪江诚信会计师事务所出具的沪诚验发

    （1999）49 号验资报告验证。

    2005 年1 月，申强出租召开股东会，同意申强出租注册资本增加856 万元，

    其中上海申公实业有限公司出资855.5028 万元，申强投资增资0.2928 万元，

    强生集团增资0.2044 万元。本次增资已经上海兴中会计师事务所有限公司出具

    的兴验内字（2005）---0839 号验资报告验证。本次增资完成后，申强出租注

    册资本增至7,356 万元，其中强生集团出资845.2044 万元，占11.49%，申强投

    资出资5,655.2928 万元，占76.88%，上海申公实业有限公司出资855.5028 万

    元，占11.63%。

    2010 年6 月，申强出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有

    的11.63%股权无偿划转至强生集团。

    2010 年8 月，申强出租召开股东会，同意申强投资将其持有的76.88%股68

    权无偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，申强出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 7,356.00 100.00

    合计 7,356.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    申强出租主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证

    书，拥有营运车700 余辆。申强出租以“乘客至上、信誉第一”为宗旨，向社

    会提供“方便、及时、安全、舒适”的出租汽车服务。申强出租2008 年、2009

    年连续两年荣获“上海市平安单位”称号。申强出租已通过ISO9002 质量体系

    认证。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，申强出租最近两年一期模拟合并财务报

    表数据如下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 5,067.62 7,704.81 4,575.66

    总资产 15,853.83 17,226.11 33,678.12

    总负债 4,725.35 2,771.93 14,251.25

    归属于母公司股东权益 11,044.51 14,361.65 13,894.99

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 3,635.08 9,977.89 14,821.51

    营业利润 957.83 2,749.85 64.77

    利润总额 627.42 3,314.60 2,828.43

    归属于母公司股东净利润 575.94 2,109.49 1,723.35

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30

    日/2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 29.81 16.09 42.3269

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 5.21 14.69 12.40

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062 号《资产评估报告》，

    以2010 年6 月30 日为评估基准日，申强出租资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 5,110.06 5,110.06 5,135.27 25.21 0.49

    非流动资产 10,480.72 10,480.72 23,777.25 13,296.53 126.87

    总资产 15,590.78 15,590.78 28,912.52 13,321.74 85.45

    流动负债 4,572.23 4,572.23 4,572.23 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 11,018.56 11,018.56 24,340.31 13,321.75 120.90

    对申强出租资产评估主要增减值分析如下：

    申强出租评估增值主要为非流动资产评估增值13,296.53 万元，评估增值

    率为126.87%。其中：

    （一）长期股权投资账面值2,574.51 万元，评估值为2,962.01 万元，评估

    增值387.50 万元，评估增值率为15.05%。主要原因为长期股权投资单位上海

    强生闵行出租车有限公司（持有65%股权）、强生修理（持有30%股权）评估

    增值所致。

    （二）无形资产账面值1,933.93 万元，评估值为15,779.60 万元，评估增

    值13,845.67 万元，评估增值率为715.93%。主要原因为企业所拥有的出租车营

    运证按25 万元/张评估，导致评估值远大于其账面值所致。

    （三）固定资产账面值5,923.27 万元，评估值为5,009.99 万元，评估减值

    913.28 万元，评估增值率为-15.42%。主要原因为车辆市场价格下降导致评估重

    置价有所下降引起。

    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况70

    2010 年7 月12 日，申强出租原申强投资召开股东会，同意申强投资职工

    持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东

    洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062 号评估报告为依据。根据上述评

    估报告，以2010 年6 月30 日为评估基准日，以资产基础法为评估结论，申强

    出租净资产评估值为23,932.89 万元，净资产账面价值为10,611.14 万元，评估

    增值13,321.75 万元，增值率为125.54%。东洲评估为该次股权转让出具的评估

    报告中关于申强出租的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之

    间存在一定的差异，主要系本次发行股份购买资产出具的评估报告假设2010

    年6 月30 日申强出租已经持有自申强投资划转过来的强生修理5%股权以及便

    捷货运25%股权。

    （二）最近三年交易情况

    2010 年6 月，申强出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有

    的11.63%股权无偿划转至强生集团。

    2010 年8 月，申强出租召开股东会，同意申强投资将其持有的76.88%股

    权无偿划转至强生集团。

    除上述情况之外，申强出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制

    情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）申强出租主要资产的权属状况

    申强出租主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）申强出租对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，申强出租无对外担保事项。

    （三）申强出租主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，申强出租母公

    司主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 4,572.23 100.0071

    其中：预收款项 400.96 8.77

    其他应付款 4,058.45 88.76

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，申强出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响申强出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    第五节 申公出租100%股权

    一、 基本情况

    名称 上海申公出租汽车有限公司

    法定代表人 王勤明

    注册资本 人民币500 万元

    住所 上海市杨浦区江浦路1528 号

    主要办公地点 上海市中华新路457 号6 号楼

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310110000351546

    税务登记证号码 国地税沪字310110770233927 号

    成立时间 2004年12 月30 日

    经营范围 出租汽车业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

    二、 历史沿革

    申公出租成立于2004 年12 月30 日，由申强投资、强生集团以及上海申

    公实业有限公司共同出资设立，注册资本500 万元，其中申强投资出资384.4

    万元，占76.88%，强生集团出资57.45 万元，占11.49%，上海申公实业有限公

    司出资58.15 万元，占11.63%。本次出资已经上海兴中会计师事务所有限公司

    出具的兴验内字（2004）9436 号验资报告验证。

    2010 年6 月，申公出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有

    的11.63%股权无偿划转至强生集团。

    2010 年8 月，申公出租召开股东会，同意申强投资将其持有的76.88%股72

    权无偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，申公出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 500.00 100.00

    合计 500.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    申公出租主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证

    书，拥有营运车400 余辆。申公出租已通过ISO9002 质量体系认证。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，申公出租最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,201.50 2,119.05 1,210.98

    总资产 5,129.21 5,854.67 5,334.01

    总负债 3,407.66 3,745.28 3,452.66

    股东权益 1,721.56 2,109.38 1,881.35

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 2,081.09 4,107.02 4,326.58

    营业利润 662.05 1,229.68 1,137.25

    利润总额 612.74 1,175.90 1,071.20

    净利润 576.32 1,102.10 971.15

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30

    日/2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31 日

    /2008 年度

    资产负债率(%) 66.44 63.97 64.73

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 33.48 52.25 51.62

    五、 资产评估情况73

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062 号《资产评估报告》，

    以2010 年6 月30 日为评估基准日，申公出租资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 1,201.50 1,201.50 1,201.96 0.46 0.04

    非流动资产 3,927.73 3,927.73 13,164.83 9,237.10 235.18

    总资产 5,129.23 5,129.23 14,366.79 9,237.56 180.10

    流动负债 3,407.66 3,407.66 3,407.66 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 1,721.56 1,721.56 10,959.14 9,237.58 536.58

    对申公出租资产评估主要增减值分析如下：

    申公出租评估增值主要为非流动资产增值9,237.10 万元，评估增值率为

    235.18%，其中：无形资产账面值734.54 万元，评估值为10,650.00 万元，评估

    增值9,915.46 万元，评估增值率为1,349.89%。主要原因为企业所拥有的出租

    车营运证按25 万元/张评估，导致评估值远大于其账面值所致。

    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况

    2010 年7 月12 日，申公出租原股东申强投资召开股东会，同意申强投资

    职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价

    以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062 号评估报告为依据。东洲评

    估为该次股权转让出具的评估报告中关于申公出租的评估值与为本次发行股

    份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

    （二）最近三年交易情况

    2010 年6 月，申公出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有

    的11.63%股权无偿划转至强生集团。

    2010 年8 月，申公出租召开股东会，同意申强投资将其持有的76.88%股

    权无偿划转至强生集团。

    除上述情况之外，申公出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制

    情况。74

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）申公出租主要资产的权属状况

    申公出租主要资产权属清晰，主要资产权属情况详见第六章第三节“拟购

    买资产业务相关的主要资产”。

    （二）申公出租对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，申公出租无对外担保事项。

    （三）申公出租主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，申公出租主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 3,407.66 100.00

    其中：预收款项 223.51 6.56

    其他应付款 3,146.21 92.33

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，申公出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响申公出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    第六节 长海出租33.33%股权

    一、 基本情况

    名称 上海长海出租汽车有限公司

    法定代表人 张国权

    注册资本 人民币3,500 万元

    住所 浦东长清路2455 号

    主要办公地点 上海市龙吴路398 号

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310115100147575

    税务登记证号码 国地税沪字310115133317773 号

    成立时间 1993年4 月14 日

    经营范围

    汽车客运，汽车维修保养，汽车配件，公路旅客运输（跨省

    市）

    二、 历史沿革

    长海出租前身为上海长海出租汽车公司，成立于1993 年4 月14 日，由上

    海市出租汽车公司与上海县杜行城乡建设发展公司共同出资组建。1995 年10

    月，上海长海出租汽车公司改制为长海出租，注册资本1,600 万元，其中上海

    市出租汽车公司出资800 万元，占50%，上海市出租汽车公司工会委员会出资

    800 万元，占50%。本次出资已经上海市公信审计师事务所出具的公浦审（1995）

    事字第120 号验资报告验证。

    1997 年5 月，长海出租召开股东会，同意上海强生经济发展（集团）公司

    工会委员会增资800 万元。本次增资已经上海公信中南会计师事务所出具的公

    会（98）验字第6-18 号验资报告验证。

    1999 年2 月，长海出租召开股东会，同意上海强生经济发展（集团）公司

    工会委员会将其持有的66.67%股权转让给上海强生出租汽车股份有限公司。

    2002 年1 月，长海出租召开股东会，同意强生控股增资733.37 万元，强

    生集团增资366.63 万元。本次增资已经上海市上会会计师事务所有限公司出具

    的上会师报字（2002）第530 号验资报告验证。本次增资完成后，长海出租注

    册资本增至3,500 万元，其中强生集团出资1,166.63 万元，占33.33%，强生控

    股出资2,333.37 万元，占66.67%。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，长海出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 1,166.63 33.33

    强生控股 2,333.37 66.67

    合计 3,500.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    长海出租的主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证

    书，拥有管理营运小客车900 余辆。76

    长海出租采用强生控股的统一经营管理模式，同时应用强生出租汽车调度

    中心的优质资源和先进的车载调度终端系统，有着良好的声誉及较强的竞争

    力。1997 年起，长海出租先后通过了ISO9002 质量体系认证、ISO9001：2000

    质量体系认证、ISO9001：2008 质量体系认证。

    长海出租在十多年的发展过程中，多次获得行业协会、上海和国家的先进

    称号和荣誉，包括上海市安全合格单位、平安单位、2001 年上海市交通行业第

    二届品牌服务窗口、2003 年上海市交通行业第三届品牌服务窗口、2003 年局

    级先进集体等。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，长海出租最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 3,165.94 3,369.35 1,732.30

    总资产 12,542.34 12,062.56 10,436.23

    总负债 3,890.58 3,935.86 2,889.11

    归属于母公司股东权益 8,651.77 8,126.70 7,547.12

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 3,565.51 7,152.86 7,816.81

    营业利润 897.68 1,828.22 1,739.64

    利润总额 680.51 1,335.15 1,628.31

    归属于母公司股东净利润 525.06 1,075.38 1,328.02

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 31.02 32.63 27.68

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 6.07 13.23 17.60

    五、 资产评估情况77

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，长海出租资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 6,363.87 6,363.87 6,410.97 47.10 0.74

    非流动资产 2,757.25 2,757.25 19,026.52 16,269.27 590.05

    总资产 9,121.12 9,121.12 25,437.49 16,316.37 178.89

    流动负债 1,769.09 1,769.09 1,769.09 - -

    非流动负债 449.50 449.50 500.00 50.50 11.23-

    净资产 6,902.53 6,902.53 23,168.40 16,265.87 235.65

    对长海出租资产评估主要增减值分析如下：

    长海出租评估增值主要为非流动资产评估增值16,269.27 万元，评估增值

    率为590.05%，其中：

    （一）长期股权投资账面值300.00 万元，评估值为11,728.52 万元，评估

    增值11,428.52 万元，评估增值率为3,809.51%。主要原因为长期股权投资单位

    上海申江旅游服务有限公司（持有100%股权）评估增值所致。

    （二）无形资产账面值932.00 万元，评估值为5,587.69 万元，评估增值

    4,655.69 万元，评估增值率为499.54%。主要原因为企业所拥有的出租车营运

    证按25 万元/张评估，导致评估值远大于其账面值；以及企业已拆迁的一块土

    地账面值为零，而评估增值较大所致。

    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    长海出租最近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）长海出租主要资产的权属状况

    长海出租主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）长海出租对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，长海出租无对外担保事项。78

    （三）长海出租主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，长海出租母公

    司主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 2,218.60 100.00

    其中：预收款项 156.29 7.04

    其他应付款 1,567.82 70.67

    长期应付款 449.50 20.26

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，长海出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响长海出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    第七节 强生租赁15.79%股权

    一、 基本情况

    名称 上海强生汽车租赁有限公司

    法定代表人 张国权

    注册资本 人民币9,500 万元

    住所 上海市杨浦区兰州路1106 号224 室-18

    主要办公地点 上海市老沪太路200 号汇恒商务楼6 楼

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310115000278269

    税务登记证号码 国地税沪字310110132847289 号

    成立时间 1995年5 月25 日

    经营范围 汽车租赁，道路旅客运输（跨省市）

    二、 历史沿革

    强生租赁成立于1995 年5 月25 日，由上海市出租汽车公司与上海浦东强

    生出租汽车股份有限公司共同出资组建，注册资本为1,000 万元，其中上海市79

    出租汽车公司出资700 万元，占70%，上海浦东强生出租汽车股份有限公司出

    资300 万元，占30%。本次出资已经上海公正会计师事务所出具的沪公报（95）

    第125 号验资报告验证。

    1998 年3 月，强生租赁召开董事会，同意强生租赁增资1,350 万元，其中

    上海浦东强生出租汽车股份有限公司增资1,110 万元，上海强生经济发展（集

    团）公司增资240 万元。本次增资已经过上海会计师事务所出具的上会师报字

    （98）第1023 号验资报告验证。本次增资完成后，强生租赁注册资本增至2,350

    万元，其中上海浦东强生出租汽车股份有限公司出资1,410 万元，占60%，上

    海强生经济发展（集团）公司出资940 万元，占40%。

    2000 年，强生租赁召开股东会，同意强生集团将其持有的40%股权转让给

    申强投资。

    2001 年2 月，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资5,150 万元，其中

    强生控股增资4,590 万元，申强投资增资560 万元。本次增资已经过上海上会

    会计师事务所出具的上会师字（2002）第487 号验资报告验证。本次增资完成

    后，强生租赁注册资本增至7,500 万元，其中强生控股出资6,000 万元，占80%，

    申强投资出资1,500 万元，占20%。

    2008 年11 月，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资2,000 万元，由

    强生控股独家增资。本次增资已经上海市上会会计师事务所有限公司出具的上

    会师报字（2008）第1893 号验资报告验证。本次增资完成后，强生租赁注册

    资本增至9,500 万元，其中强生控股出资8,000 万元，占84.21%，申强投资出

    资1,500 万元，占15.79%。

    2010 年8 月，强生租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.79%股权无

    偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生租赁股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 1,500.00 15.79

    强生控股 8,000.00 84.21

    合计 9,500.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况80

    强生租赁主营业务为汽车租赁、道路旅客运输（跨省市），已取得上海市

    汽车租赁经营资格证书。

    强生租赁目前拥有大、中、小各类租赁车辆约800辆，为客户提供公务、

    会务、婚礼、旅游、自驾等用车，同时可根据客户需要，配备具有高素质和优

    秀驾驶技能的专业驾驶员。凭借强生的品牌效应以及自身的不断努力，强生租

    赁在上海汽车租赁行业中已成为规模大、信誉好，车辆配备齐全，服务配套完

    善的汽车租赁公司之一，获得业内以及各界的一致好评，2008年在全国实施用

    户满意工程活动中被中国质量协会、全国用户委员会评为用户满意服务企业。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生租赁最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 8,023.32 7,905.84 9,203.18

    总资产 10,451.26 10,389.85 10,766.54

    总负债 185.55 129.55 497.44

    股东权益 10,265.71 10,260.31 10,269.10

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 1,026.98 1,506.24 849.14

    营业利润 -8.09 -16.16 -13.74

    利润总额 1.25 2.40 13.81

    净利润 5.41 -0.96 8.71

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 1.78 1.25 4.62

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 0.05 -0.01 0.08

    五、 资产评估情况81

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    由于强生集团持有强生租赁15.79%股权，持股比例较小，东洲评估根据强生租

    赁会计报表，进行资产状况的分析，对有增值变动的资产估算调整后，合理确

    定企业的净资产价值，结合投资比例确定评估值。以2010年6月30日为评估基

    准日，强生租赁净资产账面值为102,657,122.72元，评估值为104,936,690.06元，

    评估增值2,279,567.34元，增值率2.22%。

    对强生租赁资产评估主要增减值分析如下：

    （一）固定资产账面值23,742,601.66元，评估值19,772,169.00元，评估减

    值3,970,432.66元。减值原因主要为车辆重置价降低造成。

    （二）无形资产账面值为零，评估值6,250,000.00元，评估增值6,250,000.00

    元，主要系强生租赁拥有的租赁营运证纳入评估范围所致。

    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况

    2010年7月12日，强生租赁原股东申强投资召开股东会，同意申强投资职

    工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以

    东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估

    为该次股权转让出具的评估报告中关于强生租赁的评估值与为本次发行股份

    购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

    （二）最近三年交易情况

    2010年8月，强生租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.79%股权无偿

    划转至强生集团。

    （三）最近三年增资情况

    2008年11月，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资2,000万元，由强生

    控股独家增资，实际增资金额为2,160万元，其中2,000万元增加注册资本，160

    万元增加资本公积。

    除上述情况之外，强生租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制

    情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况82

    （一）强生租赁主要资产的权属状况

    强生租赁主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）强生租赁对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生租赁无对外担保事项。

    （三）强生租赁主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生租赁主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 185.55 100.00

    其中：其他应付款 173.49 93.50

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响强生租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    第八节 庆浦租赁15.80%股权

    一、 基本情况

    名称 上海强生庆浦汽车租赁有限公司

    法定代表人 张国权

    注册资本 人民币1,266 万元

    住所 青浦区青赵公路4989 号1 号楼2-419 室

    主要办公地点 上海市老沪太路200 号汇恒商务楼6 楼

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310229000760501

    税务登记证号码 国地税沪字310229754344758 号

    成立时间 2003年9 月16 日83

    经营范围

    汽车租赁，商务信息咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经

    营）

    二、 历史沿革

    庆浦租赁成立于2003 年9 月16 日，由强生控股与申强投资共同出资组建，

    注册资本为1,000 万元，其中强生控股出资800 万元，占80%，申强投资出资

    200 万元，占20%。本次出资已经上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚

    验（2003）第11165 号验资报告验证。

    2008年11月6日，庆浦租赁召开股东会，同意庆浦租赁增资266万元，由强

    生控股独家增资。本次增资完成后，庆浦租赁注册资本增至1,266万元，其中强

    生控股出资1,066万元，占84.20%，申强投资出资200万元，占15.80%。本次增

    资已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2008）第1894号验

    资报告验证。

    2010年8月，庆浦租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.80%股权无偿

    划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，庆浦租赁股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 200.00 15.80

    强生控股 1,066.00 84.20

    合计 1,266.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    庆浦租赁主营业务为汽车租赁。

    庆浦租赁为客户提供公务、会务、婚礼、旅游、自驾等用车，同时可根据

    客户需要，配备具有高素质和优秀驾驶技能的专业驾驶员。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，庆浦租赁最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,672.80 647.90 1,139.4984

    总资产 12,849.41 11,885.94 14,122.54

    总负债 8,864.71 8,422.36 11,163.23

    股东权益 3,984.70 3,463.59 2,959.31

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 3,512.58 7,315.03 8,194.17

    营业利润 377.72 762.61 -42.15

    利润总额 874.51 1,541.61 968.00

    净利润 521.12 1,135.79 701.68

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 68.99 70.86 79.05

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 13.08 32.79 23.71

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    由于强生集团持有庆浦租赁15.80%股权，持股比例较小，东洲评估根据庆浦租

    赁会计报表，进行资产状况的分析，对有增值变动的资产估算调整后，合理确

    定企业的净资产价值，结合投资比例确定评估值。以2010年6月30日为评估基

    准日，庆浦租赁净资产账面值为39,847,032.64元，评估值为54,399,581.24元，

    评估增值14,552,548.60元，增值率36.52%。

    对庆浦租赁资产评估主要增减值分析如下：

    1、固定资产账面值107,481,189.40元,评估值93,583,738.00元,评估减值

    13,897,451.40元。减值原因主要为车辆重置价降低造成的。

    2、无形资产账面值为零，评估值28,450,000.00元，评估增值28,450,000.00

    元，主要系庆浦租赁拥有的租赁营运证纳入评估范围所致。

    六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况

    2010年7月12日，庆浦租赁原股东申强投资召开股东会，同意申强投资职

    工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以85

    东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估

    为该次股权转让出具的评估报告中关于庆浦租赁的评估值与为本次发行股份

    购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

    （二）最近三年交易情况

    2010年8月，庆浦租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.80%股权无偿

    划转至强生集团。

    （三）最近三年增资情况

    2008年11月6日，庆浦租赁召开股东会，同意庆浦租赁增资266万元，由强

    生控股独家增资，实际增资金额为561.26万元，其中266万元增加注册资本，

    295.26万元增加资本公积。

    除此之外，庆浦租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）庆浦租赁主要资产的权属状况

    庆浦租赁主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）庆浦租赁对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，庆浦租赁无对外担保事项。

    （三）庆浦租赁主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，庆浦租赁主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 8,864.71 100.00

    其中：应交税费 216.83 2.45

    其他应付款 8,534.68 96.28

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，庆浦租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响庆浦租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。86

    第九节 强生旅游100%股权

    一、 基本情况

    名称 上海强生旅游有限公司

    法定代表人 张绪敏

    注册资本 人民币340 万元

    住所 上海市静安区南京西路920 号807 室

    主要办公地点 上海市南京西路920 号8 楼

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310106000016359

    税务登记证号码 国地税沪字310106132840677 号

    成立时间 1991年1 月2 日

    经营范围

    国内旅游，入境旅游业务，汽车客运服务，服装，眼镜，百

    货，非金银工艺美术品，交电商品，照相器材，花卉，会务

    会展服务，国内航空客运销售代理业务，道路旅客运输（跨

    省市），国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售

    代理业务，附设七个分支（涉及许可证凭许可证经营）。

    二、 历史沿革

    强生旅游前身为上海市出租汽车公司旅行社，成立于1991年1月2日，由上

    海市出租汽车公司独家出资组建，注册资本10万元。1993年2月，上海市出租

    汽车公司旅行社名称变更为上海强生旅游公司，同时注册资本增至30万元。

    1996年5月，强生旅游注册资本增至50万元。2002年11月，强生旅游注册资本

    增至340万元。2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司

    沪久（2010）120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改

    制有关事项的批复》批准，强生旅游改制为有限责任公司，改制完成后，名称

    变更为上海强生旅游有限公司，注册资本为340万元，由强生集团独家出资，

    本次出资已经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具的中瑞岳华沪验

    资字（2010）第056号验资报告验证。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生旅游股权结构如下：87

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 340.00 100.00

    合计 340.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    强生旅游主要从事国内旅游业务以及国内航空客运销售代理业务、国际航

    线及香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务，已取得旅行社业务经营

    许可证。

    1999 年至今，强生旅游连续被评为上海市静安区年度优秀旅行社。2008

    年，强生旅游在全国百强旅游企业中被评为第42 名，在上海百强旅游企业中

    被评为第13 名。2009 年，强生旅游——西南旅游路线被推荐为该年度上海名

    牌。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生旅游最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,223.63 1,643.65 1,488.81

    总资产 1,804.33 2,211.55 1,843.01

    总负债 1,518.26 1,916.20 1,540.35

    股东权益 286.07 295.36 302.66

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 3,778.04 8,974.44 6,807.28

    营业利润 -6.95 -5.25 57.91

    利润总额 -3.51 23.29 39.19

    净利润 -4.96 15.87 25.21

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 84.15 86.64 83.5888

    全面摊薄净资产收益

    率(%) -1.73 5.37 8.33

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，强生旅游资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 1,223.63 1,223.63 1,223.63 - -

    非流动资产 580.70 580.70 580.70 - -

    总资产 1,804.33 1,804.33 1,804.33 - -

    流动负债 1,503.87 1,503.87 1,503.87 - -

    非流动负债 14.38 14.38 14.38 - -

    净资产 286.07 286.07 286.07 - -

    对强生旅游资产评估主要增减值分析如下：

    截至评估基准日，强生旅游的账面价值根据东洲评估出具的沪东洲资评报

    字第DZ100479062号《上海强生旅游公司拟改制企业价值评估项目报告》的评

    估结果进行调账。因此账面值与评估值一致，无增减值变化。强生旅游改制时

    评估增减值情况详见第五章第九节“六、最近三年资产评估、交易、增资、改

    制情况”。

    六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    强生旅游最近三年改制情况如下：

    2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司沪久（2010）

    120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的

    批复》批准，强生旅游改制为有限责任公司，东洲评估为此出具了沪东洲资评

    报字第DZ100479062号评估报告。根据上述评估报告，以2010年6月30日为评估

    基准日，以资产基础法为评估结论，强生旅游净资产评估值为622.73万元，净

    资产账面价值为565.20万元，评估增值57.53万元，增值率为10.18%。其中：流

    动资产账面值1,201.20万元，评估值为1,223.63万元，增值22.43万元。主要为其

    他应收款坏账准备评估为零，导致评估增值；固定资产账面净值529.49万元，89

    评估净值为555.58万元，增值26.09万元，系企业设备实际使用年限短于会计折

    旧年限，导致评估增值。

    除此之外，强生旅游最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）强生旅游主要资产的权属状况

    强生旅游主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）强生旅游对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生旅游无对外担保事项。

    （三）强生旅游主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生旅游主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 1,518.26 100.00

    其中：预收款项 1,225.30 80.70

    其他应付款 250.17 16.48

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生旅游章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响强生旅游独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    第十节 强生国旅100%股权

    一、 基本情况

    名称 上海强生国际旅行社有限责任公司

    法定代表人 张绪敏

    注册资本 人民币228.75 万元

    住所 上海市静安区南京西路920 号90

    主要办公地点 上海市南京西路920 号8 楼

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310106000079145

    税务登记证号码 国地税沪字310106134664275 号

    成立时间 1998年9 月2 日

    经营范围

    国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务会展服

    务，摄影，彩扩，非金银工艺品，服装，日用百货。（涉及

    行政许可的，凭许可证经营）。

    二、 历史沿革

    强生国旅成立于1998 年9 月2 日，由上海强生经济发展（集团）公司与

    强生旅游共同出资组建，注册资本150 万元，其中上海强生经济发展（集团）

    公司出资120 万元，占80%，强生旅游出资30 万元，占20%。本次出资已经

    上海沪中会计师事务所出具的沪会中事（1998）验字第193 号验资报告验证。

    2002年11月，强生国旅召开股东会，同意强生国旅增资78.75万元，由强生

    旅游独家增资。本次增资完成后，强生国旅注册资本增至228.75万元，其中强

    生集团出资120万元，占52.46%，强生旅游出资108.75万元，占47.54%。本次增

    资已经上海沪中会计师事务所有限公司出具的沪会中（2002）验字第1729号验

    资报告验证。

    2010年6月，强生国旅召开股东会，同意强生旅游将其持有的强生国旅

    47.54%股权无偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生国旅股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 228.75 100.00

    合计 228.75 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    强生国旅主要从事国内旅游、入境和出境旅游业务，已取得旅行社业务经

    营许可证。

    强生国旅自2002 年起获得出境旅游资质，凭借优质的产品、良好的信用

    和专业的能力在上海旅游业中占有一席之地。2006 年至2008 年强生国旅连续91

    被评为合同信用AA 级企业。2003 年至2008 年强生国旅连续被评为上海市守

    合同重信用企业。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生国旅最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,928.95 3,282.76 2,581.57

    总资产 1,990.88 3,356.70 2,757.20

    总负债 1,780.60 3,163.77 2,580.35

    股东权益 210.28 192.93 176.85

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 7,471.60 20,549.18 23,429.59

    营业利润 23.14 6.81 -1.60

    利润总额 23.14 29.24 -1.60

    净利润 17.36 21.69 7.51

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31 日

    /2008 年度

    资产负债率(%) 89.44 94.25 93.59

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 8.25 11.24 4.25

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，强生国旅资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 1,928.95 1,928.95 1,930.82 1.87 0.10

    非流动资产 61.93 61.93 61.50 -0.43 -0.6992

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    总资产 1,990.88 1,990.88 1,992.32 1.44 0.07

    流动负债 1,780.60 1,780.60 1,780.60 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 210.28 210.28 211.72 1.44 0.68

    对强生国旅资产评估主要增减值分析如下：

    流动资产账面值1,928.95万元，评估值为1,930.82万元，增值1.87万元。主

    要为其他应收款评估估计坏账损失额少于公司计提坏账准备金额，导致评估增

    值。

    六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    强生国旅最近三年交易情况如下：

    2010年6月，强生国旅召开股东会，同意强生旅游将其持有的强生国旅

    47.54%股权无偿划转至强生集团。

    除此之外，强生国旅最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）强生国旅主要资产的权属状况

    强生国旅主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）强生国旅对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生国旅无对外担保事项。

    （三）强生国旅主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生国旅主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 1,780.60 100.00

    其中：预收款项 1,584.56 88.99

    其他应付款 178.84 10.04

    八、 其他情况93

    截至本报告书签署日，强生国旅章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响强生国旅独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    第十一节强生水上旅游100%股权

    一、 基本情况

    名称 上海强生水上旅游有限公司

    法定代表人 张绪敏

    注册资本 人民币1,500 万元

    住所 宝山区月浦镇北蕴川路石洞口经济发展区

    主要办公地点 上海市外马路80 号6 楼

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310113000341545

    税务登记证号码 国地税沪字310113703167405 号

    成立时间 2001年2 月27 日

    经营范围

    旅客运输；黄浦江水上旅游；中型饭店（不含熟食卤味，限

    分支经营）；工艺品销售；婚庆服务；会展会务服务（企业

    经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

    二、 历史沿革

    强生水上旅游成立于2001 年2 月27 日，由强生旅游、强生国旅、上海海

    石实业公司共同出资组建，注册资本350 万元，其中强生旅游出资131.25 万元，

    占37.50%，强生国旅出资78.75 万元，占22.50%，上海海石实业公司出资140

    万元，占40%。本次出资已经上海正则会计师事务所有限公司出具的沪正会验

    字（2001）第234 号验资报告验证。

    2004 年11 月，强生水上旅游召开股东会，同意上海海石实业公司将其持

    有的40%股权转让给申强投资。

    2008年4月，强生水上旅游召开股东会，同意强生水上旅游增资1,150万元，

    由强生集团独家出资。本次增资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪94

    公约（2008）第501号验资报告验证。本次增资完成后，强生水上旅游注册资

    本增至1,500万元，其中强生集团出资1,150万元，占76.67%，强生旅游出资131.25

    万元，占8.75%，强生国旅出资78.75万元，占5.25%，申强投资出资140万元，

    占9.33%。

    2010年6月，强生水上旅游召开股东会，同意强生旅游、强生国旅分别将

    其持有的强生水上旅游8.75%股权、5.25%股权无偿划转至强生集团。

    2010年8月，强生水上旅游召开股东会，同意申强投资将其持有的强生水

    上旅游9.33%股权无偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生水上旅游股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 1,500.00 100.00

    合计 1,500.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    强生水上旅游主要业务包括黄浦江游览（团体、散客），游船婚礼，商务

    活动接待，政府公务活动接待，已取得相关经营许可证。

    强生水上旅游连续三年被上海诚信行业协会评为“AAA”诚信单位。强生水

    上旅游目前共有四艘黄浦江游船，旗下的“公主号”船队在上海游船婚礼市场

    具有较高的知名度和美誉度。“玫瑰公主号”游船被国内权威婚庆杂志“大众

    皆喜”评选为“花嫁喜船”。“翡翠公主号”和“兰黛公主号”游船分别成为

    2010 年上海世博会的1 号和2 号游览船。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生水上旅游最近两年一期财务报表数

    据如下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 916.52 871.41 860.96

    总资产 5,875.61 4,907.10 2,715.75

    总负债 3,923.22 3,210.95 573.19

    股东权益 1,952.40 1,696.15 2,142.5695

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 1,629.35 1,270.67 1,497.21

    营业利润 281.16 -124.94 210.54

    利润总额 295.58 -180.44 218.86

    净利润 256.25 -180.21 295.78

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 66.77 65.43 21.11

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 13.12 -10.62 13.81

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，强生水上旅游资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 916.52 916.52 928.82 12.30 1.34

    非流动资产 4,959.09 4,959.09 4,965.12 6.03 0.12

    总资产 5,875.61 5,875.61 5,893.94 18.33 0.31

    流动负债 2,423.22 2,423.22 2,423.22 - -

    非流动负债 1,500.00 1,500.00 1,500.00 - -

    净资产 1,952.40 1,952.40 1,970.72 18.32 0.94

    对强生水上旅游资产评估主要增减值分析如下：

    流动资产账面值916.52万元，评估值为928.82万元，增值12.30万元。主要

    为应收款项评估估计坏账损失额少于公司计提坏账准备金额，导致评估增值。

    六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况

    2010年7月12日，强生水上旅游原股东申强投资召开股东会，同意申强投

    资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作

    价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲96

    评估为该次股权转让出具的评估报告中关于强生水上旅游的评估值与为本次

    发行股份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

    （二）最近三年交易情况

    2010年6月，强生水上旅游召开股东会，同意强生旅游、强生国旅分别将

    其持有的强生水上旅游8.75%股权、5.25%股权无偿划转至强生集团。

    2010年8月，强生水上旅游召开股东会，同意申强投资将其持有的强生水

    上旅游9.33%股权无偿划转至强生集团。

    （三）最近三年增资情况

    2008年4月，强生水上旅游召开股东会，同意强生水上旅游增资1,150万元，

    由强生集团独家出资，实际增资1,415.87万元，其中1,150万元增加注册资本，

    265.87万元增加资本公积。

    除此之外，强生水上旅游最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情

    况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）强生水上旅游主要资产的权属状况

    强生水上旅游主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买

    资产业务相关的主要资产”。

    （二）强生水上旅游对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生水上旅游无对外担保事项。

    （三）强生水上旅游主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生水上旅游

    主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 3,923.22 100.00

    其中：短期借款 800.00 20.39

    应付账款 776.60 19.80

    其他应付款 239.39 6.10

    一年内到期的长期借款500.00 12.74

    长期借款 1,500.00 38.2397

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生水上旅游章程中不存在对本次交易可能产生重

    大影响的内容，不存在影响强生水上旅游独立性的协议或让渡经营管理权、收

    益权等其他安排。

    第十二节强生科技73.44%股权

    一、 基本情况

    名称 上海强生科技有限公司

    法定代表人 张绪敏

    注册资本 人民币817 万元

    住所 衡山路706 号

    主要办公地点 上海市龙漕路200 弄20 号

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310104000047235

    税务登记证号码 国地税沪字310104132609459 号

    成立时间 1992年12 月7 日

    经营范围

    电子仪器仪表、计算机软硬件、机电一体化方面的技术开发、

    技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技

    术入股、技术中介及新产品的研制、试销，出租汽车计价器、

    IC 卡POS 机、防暴隔离装置、车载智能终端及顶灯的产销、

    维修。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    二、 历史沿革

    强生科技前身系上海强生科技发展公司，成立于1992 年12 月7 日，由上

    海市出租汽车公司出资设立。2001 年10 月，上海强生科技发展公司改制为上

    海强生科技有限公司。改制后，强生科技注册资本为817 万元，其中强生集团

    出资600 万元，占73.44%，自然人股东王泽民等41 人共计出资217 万元。本

    次出资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公报（2001）第681 号、

    沪公约（2001）第707 号验资报告验证。98

    2005 年10 月，强生科技召开股东会，同意自然人股东徐健将其所持0.61%

    的股权转让给自然人股东李传科。

    2007 年4 月，强生科技召开股东会，同意自然人股东孙一成将其所持1.22%

    股权转让给自然人王保辉，自然人股东金士山将其所持0.37%股权转让给自然

    人吴金丝，自然人股东王佩华将其所持0.37%股权转让给自然人吴金丝，自然

    人股东吴丽南将其所持0.24%股权转让给自然人李传科，自然人股东王勇将其

    所持0.24%股权转让给自然人李传科，自然人股东张炜将其所持0.12%股权转

    让给自然人李传科，自然人股东朱亮生将其所持0.12%股权转让给自然人曹奇

    峻，自然人股东朱亮生将其所持0.12%股权转让给自然人张荣。

    2009 年2 月，强生科技召开股东会，同意自然人股东肖挹森将其所持

    0.612%、0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人李传科、陈

    海榕、张红、王保辉、姜燕频，自然人股东龚振昶将其所持0.367%、0.367%、

    0.367%、0.122%股权分别转让给自然人蔡剑青、曹奇峻、张荣、姜燕频，自然

    人股东王森将其所持0.367%股权转让给自然人夏晖。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生科技股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 600.00 73.44

    李传科等32 名自然人 217.00 26.56

    合计 817.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    强生科技的主营业务为出租汽车计价器、IC 卡POS 机、防暴隔离装置、

    车载智能终端及顶灯的生产、销售和维修，产品主要涉及出租车、公交车和交

    通卡等应用。出租车应用主要包括出租车计价器及配套设备、出租车调度系统

    及配套设备和出租车安全保护及配套设备；公交车应用主要包括交通卡POS 机

    及配套设备、公交车调度及配套设备和公交车安全及行驶管理设备；交通卡应

    用主要包括交通卡在各种车辆终端的应用及相关服务。

    强生科技产品具有较强的市场竞争力，占有上海出租汽车市场16,000 辆车

    的市场份额，规模优势明显。公交车应用涵盖上海巴士公交（集团）有限公司

    4,000 辆车、浦东新区公共交通有限公司1,500 辆车，占有上海公交较大的市场

    份额。交通卡应用领域，强生科技产品涉及面广，涉及交通卡应用各个领域。99

    强生科技注重技术与专利的开发。在发展过程中多次获得各类荣誉称号，

    1996 年至今连续获得“上海市高新技术企业”称号，2007 年至今连续获得“上

    海市软件企业”称号等。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生科技最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,991.24 1,825.44 1,265.75

    总资产 2,538.57 2,261.86 1,534.20

    总负债 1,168.86 1,171.46 441.08

    归属于母公司股东权益 1,332.75 1,057.93 1,070.02

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 2,223.58 2,535.94 2,111.06

    营业利润 279.16 100.19 142.30

    利润总额 347.96 193.67 178.92

    归属于母公司股东净利润 274.82 141.10 141.66

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 46.04 51.79 28.75

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 20.62 13.34 13.24

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，强生科技资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 2,082.34 2,082.34 2,130.25 47.91 2.30100

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    非流动资产 326.80 326.80 631.35 304.55 93.19

    总资产 2,409.14 2,409.14 2,761.60 352.46 14.63

    流动负债 1,218.92 1,218.92 1,218.92 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 1,190.22 1,190.22 1,542.67 352.45 29.61

    对强生科技资产评估主要增减值分析如下：

    强生科技评估增值主要为非流动资产评估增值304.55万元，评估增值率

    93.19%。其中长期股权投资账面值92.00万元，评估值为379.66万元，增值287.66

    万元。主要是由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资

    账面成本与应占子公司权益份额形成的差异造成评估增值。

    六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    强生科技最近三年交易情况如下：

    2009年2月，强生科技召开股东会，自然人股东肖挹森将其所持0.612%、

    0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人李传科、陈海榕、张

    红、王保辉、姜燕频，自然人股东龚振昶将其所持0.367%、0.367%、0.367%、

    0.122%股权分别转让给自然人蔡剑青、曹奇峻、张荣、姜燕频，自然人股东王

    森将其所持0.367%股权转让给自然人夏晖。

    除此之外，强生科技最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）强生科技主要资产的权属状况

    强生科技主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）强生科技对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生科技无对外担保事项。

    （三）强生科技主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生科技母公

    司主要负债情况如下表：101

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 1,218.92 100.00

    其中：短期借款 500.00 41.02

    应付账款 279.13 22.90

    应交税费 178.38 14.63

    其他应付款 223.82 18.36

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生科技章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响强生科技独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排；强生科技已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。

    第十三节 教培中心100%股权

    一、 基本情况

    名称 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司

    法定代表人 池金良

    注册资本 人民币50 万元

    住所 上海市傅家街65 号205 室F 座

    主要办公地点 上海市民府路90 号

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310101000201509

    税务登记证号码 国地税沪字310101134529639 号

    成立时间 1998年10 月15 日

    经营范围

    汽车配件，百货，附设分支机构。以下经营范围限分支机构

    经营：机动车驾驶员培训（普通驾驶员培训）；机动车驾驶

    员培训（营运驾驶员职业培训）。（企业经营涉及行政许可

    的，凭许可证件经营）

    二、 历史沿革

    教培中心前身为上海强生经济发展集团教育培训中心，成立于1998 年10

    月15 日，由上海强生经济发展（集团）公司独家出资组建，注册资本50 万元。102

    1999 年，上海强生经济发展集团教育培训中心名称变更为上海强生集团教育培

    训中心。2010 年8 月，经强生集团沪强经字（2010）第104 号及久事公司沪久

    （2010）120 号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有

    关事项的批复》批准，教培中心改制为有限责任公司，改制完成后，注册资本

    为50 万元，由强生集团独家出资，本次出资已经中瑞岳华会计师事务所有限

    公司上海分所出具的中瑞岳华沪验字（2010）第057 号验资报告验证。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，教培中心股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 50.00 100.00

    合计 50.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    教培中心业务分为驾驶员培训和行业培训，包括出租驾驶员上岗证培训、

    货运车驾驶员上岗证培训、教练员资质培训，已取得相关经营资质。教培中心

    各类培训生源主要来自于社会招生。教培中心品牌知名度较高，师资力量雄厚，

    培训生源稳定。

    教培中心在多年的发展过程中多次获得行业协会、上海市和国家的先进称

    号和荣誉，2002 年获得“全国文明驾校”称号。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，教培中心最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 508.71 441.72 573.63

    总资产 730.53 642.11 773.92

    总负债 353.45 212.43 112.77

    归属于母公司股东权益 377.08 429.68 661.15

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 252.92 475.14 767.82103

    营业利润 -92.49 -221.95 10.82

    利润总额 -92.05 -213.29 33.48

    归属于母公司股东净利润 -92.11 -208.90 25.14

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30

    日/2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31 日

    /2008 年度

    资产负债率(%) 48.38 33.08 14.57

    全面摊薄净资产收益

    率(%) -24.43 -48.62 3.80

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，教培中心资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 495.59 495.59 495.59 - -

    非流动资产 234.77 234.77 234.77 - -

    总资产 730.36 730.36 730.36 - -

    流动负债 339.12 339.12 339.12 - -

    非流动负债 14.16 14.16 14.16 - -

    净资产 377.08 377.08 377.08 - -

    对教培中心资产评估主要增减值分析如下：

    截至评估基准日，教培中心的账面价值根据东洲评估出具的沪东洲资评报

    字第DZ100480062号《上海强生集团教育培训中心拟改制企业价值评估项目报

    告》的评估结果进行调账。因此账面值与评估值一致，无增减值变化。教培中

    心改制时评估增减值情况详见第五章第十三节“六、最近三年资产评估、交易、

    增资、改制情况”。

    六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    教培中心最近三年改制情况如下：

    2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司沪久（2010）

    120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的104

    批复》批准，教培中心改制为有限责任公司，东洲评估为此出具了沪东洲资评

    报字第DZ100480062号评估报告。根据上述评估报告，以2010年6月30日为评估

    基准日，以资产基础法为评估结论，教培中心净资产评估值为391.24万元，净

    资产账面价值为334.61万元，评估增值56.63万元，增值率为16.92%。其中，固

    定资产账面净值168.79万元，评估净值为221.82万元，增值53.03万元，系企业

    设备实际使用年限短于会计折旧年限造成。

    除此之外，教培中心最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）教培中心主要资产的权属状况

    教培中心主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）教培中心对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，教培中心无对外担保事项。

    （三）教培中心主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，教培中心母公

    司主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 353.28 100.00

    其中：预收款项 126.72 35.87

    其他应付款 202.37 57.28

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，教培中心章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响教培中心独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    第十四节 强生人力资源70%股权

    一、 基本情况105

    名称 上海强生人力资源有限公司

    法定代表人 张绪敏

    注册资本 人民币50 万元

    住所 柳州路476 号

    主要办公地点 上海市建国西路336 弄37 号

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310104000199863

    税务登记证号码 国地税沪字310104729493524 号

    成立时间 2001年9 月28 日

    经营范围

    信息咨询、委托推荐、委托招聘、人才派遣，本系统内的劳

    务输出、受托招聘、咨询，本系统内人事档案管理、人员培

    训。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    二、 历史沿革

    强生人力资源成立于2001 年9 月28 日，由申强投资、上海强生出租汽车

    股份有限公司、强生集团共同出资组建，注册资本50 万元，其中申强投资出

    资20 万元，占40%，上海强生出租汽车股份有限公司出资15 万元，占30%，

    强生集团出资15 万元，占30%。本次出资已经上海沪江诚信会计师事务所有

    限公司出具的沪诚验发（2001）2467 号验资报告验证。

    2010 年8 月，强生人力资源召开股东会，同意将申强投资持有的40%股权

    无偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生人力资源股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 35.00 70.00

    强生控股 15.00 30.00

    合计 50.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    强生人力资源是强生集团所属专业从事驾驶员派遣相关业务的企业，已取

    得相关经营资格证书。强生人力资源利用强生集团出租车行业领军品牌优势，

    服务对象包括各政府机关、事业单位、外国企业驻上海代表处、外商投资企业、

    中外合资企业、内资企业等，根据客户的不同需求提供专业化的驾驶服务。106

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生人力资源最近两年一期财务报表数

    据如下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 663.59 636.24 549.49

    总资产 690.27 670.73 579.04

    总负债 629.40 592.69 507.13

    股东权益 60.86 78.04 71.91

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 4,768.69 8,396.94 6,758.34

    营业利润 2.39 27.68 19.76

    利润总额 2.39 29.04 20.88

    净利润 2.78 22.18 17.83

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30

    日/2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 91.18 88.37 87.58

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 4.57 28.42 24.79

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，强生人力资源资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 663.59 663.59 665.91 2.32 0.35

    非流动资产 26.67 26.67 28.6 1.93 7.24

    总资产 690.26 690.26 694.51 4.25 0.62

    流动负债 629.40 629.40 629.40 - -107

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    非流动负债 - - - - -

    净资产 60.86 60.86 65.10 4.24 6.97

    对强生人力资源资产评估主要增减值分析如下：

    强生人力资源评估增值4.24万元，评估增值率6.97%。其中：

    （一）流动资产账面值为663.59万元，评估值为665.91万元，增值2.32万元。

    主要原因系评估时所估计的坏账损失少于公司计提的坏账准备金额所致。

    （二）固定资产调整后账面净值1.57万元，评估净值为3.50万元，增值1.93

    万元，系设备类评估增值造成。由于企业设备会计折旧年限短于设备的经济使

    用年限，导致部分设备评估增值。

    六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况

    2010年7月12日，强生人力资源原股东申强投资召开股东会，同意申强投

    资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作

    价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲

    评估为该次股权转让出具的评估报告中关于强生人力资源的评估值与为本次

    发行股份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

    （二）最近三年交易情况

    2010年8月，强生人力资源召开股东会，同意将申强投资持有的40%股权无

    偿划转至强生集团。

    除此之外，强生人力资源最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情

    况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）强生人力资源主要资产的权属状况

    强生人力资源主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买

    资产业务相关的主要资产”。

    （二）强生人力资源对外担保情况108

    截至2010 年6 月30 日，强生人力资源无对外担保事项。

    （三）强生人力资源主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生人力资源

    主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 629.40 100.00

    其中：预收款项 524.97 83.41

    其他应付款 67.78 10.77

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生人力资源章程中不存在对本次交易可能产生重

    大影响的内容，不存在影响强生人力资源独立性的协议或让渡经营管理权、收

    益权等其他安排。

    第十五节 强生拍卖48.78%股权

    一、 基本情况

    名称 上海强生拍卖行有限公司

    法定代表人 张国权

    注册资本 人民币410 万元

    住所 上海市虹井路300 号

    主要办公地点 上海市场中路1980 号

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310112000118728

    税务登记证号码 国地税沪字310112132240022 号

    成立时间 1995年8 月30 日

    经营范围

    机动车（含旧车、轿车）的拍卖以及给类商品拍卖（含房产、

    地产、股权、艺术品）（不包含国家法律法规另有规定的商

    品）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

    二、 历史沿革109

    强生拍卖前身系上海强生拍卖行，成立于1995 年8 月30 日，由上海市出

    租汽车公司出资设立，注册资本200 万元。2001 年4 月，上海强生拍卖行改制

    为上海强生拍卖行有限公司。改制后，强生拍卖注册资本为225 万元，其中强

    生集团出资200 万元，占88.89%，上海强生国际贸易有限公司出资25 万元，

    占11.11%。本次出资已经上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公会

    （2001）验字第6-21 号验资报告验证。

    2003 年12 月，强生拍卖召开股东会，同意上海强生国际贸易有限公司将

    其持有的11.11%股权转让给上海强生进出口有限公司。

    2007 年12 月，强生拍卖召开股东会，同意上海强生进出口有限公司退出，

    强生拍卖变更为一人有限责任公司，单一股东为强生集团，注册资本变更为200

    万元。本次减资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公约（2008）第

    415 号验资报告验证。

    2009 年1 月，强生拍卖召开股东会，同意强生拍卖增资210 万元，由强生

    控股单方增资。本次增资完成后，强生拍卖注册资本增至410 万元，其中强生

    集团出资200 万元，占48.78%，强生控股出资210 万元，占51.22%。本次增

    资已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2009）第0117 号

    验资报告验证。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生拍卖股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 200.00 48.78

    强生控股 210.00 51.22

    合计 410.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    强生拍卖主要业务为旧机动车的拍卖服务、二手车的收购、评估等业务，

    已取得相关经营资格证书。强生拍卖二手车竞价拍卖以其直观、交易周期短、

    兑现快以及成交价格贴近市场真实价格等优势，赢得了市场的青睐。强生拍卖

    根据市场和竞买人到场情况，适时调整和增加拍卖场次，使成交价格较为透明、

    真实，实现了市场定价的原则。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标110

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生拍卖最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,585.59 1,248.02 658.15

    总资产 1,645.46 1,316.48 742.80

    总负债 339.35 34.73 125.66

    股东权益 1,306.11 1,281.75 617.14

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 122.24 197.93 225.12

    营业利润 32.72 36.11 77.41

    利润总额 32.72 36.49 70.24

    净利润 24.36 28.93 3.19

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 20.62 2.64 16.92

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 1.86 2.26 0.52

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，强生拍卖资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 1,585.59 1,585.59 1,585.86 0.27 0.02

    非流动资产 59.87 59.87 70.17 10.30 17.20

    总资产 1,645.46 1,645.46 1,656.03 10.57 0.64

    流动负债 339.35 339.35 339.35 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 1,306.11 1,306.11 1,316.67 10.56 0.81111

    对强生拍卖资产评估主要增减值分析如下：

    强生拍卖评估增值主要为非流动资产评估增值10.30万元，评估增值率

    17.20%。其中：

    （一）长期股权投资调整后账面值30.00万元，评估值为36.00万元，增值

    6.00万元。主要是由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算，长期股权

    投资账面成本与应占子公司权益份额形成的差异造成评估增值。

    （二）固定资产账面净值24.01万元，评估净值为27.60万元，增值3.59万元，

    系企业账面未反映的车辆牌照费纳入评估范围，造成评估增值。

    六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    强生拍卖最近三年增资情况如下：

    2007年12月，强生拍卖召开股东会，同意上海强生进出口有限公司退出，

    强生拍卖变更为一人有限责任公司，单一股东为强生集团。

    2009年1月，强生拍卖召开股东会，同意强生拍卖增资210万元，由强生控

    股单方增资，实际增资682.50万元，其中210万元增加注册资本，472.50万元增

    加资本公积。

    除此之外，强生拍卖最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）强生拍卖主要资产的权属状况

    强生拍卖主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）强生拍卖对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生拍卖无对外担保事项。

    （三）强生拍卖主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生拍卖主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 339.35 100.00

    其中：其他应付款 330.25 97.32112

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生拍卖章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响强生拍卖独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    第十六节 强生广告15%股权

    一、 基本情况

    名称 上海强生广告有限公司

    法定代表人 张国权

    注册资本 人民币300 万元

    住所 浦东新区浦建路145 号27 楼12 室

    主要办公地点 上海市南京西路934 号201 室

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310115000263996

    税务登记证号码 国地税沪字31011513370217X 号

    成立时间 1995年4 月8 日

    经营范围

    承办各类广告设计、制作、国内广告发布业务，代理国内外

    广告业务，摄影，其他印刷（许可证至2011 年3 月31 日），

    室内装潢，为国内企业提供劳务派遣，工艺美术品（除金银），

    百货的销售，通信器材（除无线）及配件的销售及修理（企

    业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

    二、 历史沿革

    强生广告前身系上海强生广告公司，成立于1995 年4 月8 日，由上海市

    出租汽车公司出资设立，注册资本35.5 万元。1999 年2 月，上海强生广告公

    司改制为上海强生广告有限公司。改制后，强生广告注册资本为300 万元，其

    中强生集团出资60 万元，占20%，申强投资出资45 万元，占15%，上海强生

    出租汽车股份有限公司出资195 万元，占65%。本次出资已经上海公信中南会

    计师事务所出具的公会（1999）验字第02-18 号验资报告验证。113

    2001 年9 月，强生广告召开股东会，同意强生集团、强生控股分别将其持

    有的强生广告20%、65%股权转让给上海强生传媒创业投资有限公司。本次股

    权转让完成后，上海强生传媒创业投资有限公司持有85%股权，申强投资持有

    15%股权。

    2003 年6 月，强生广告召开股东会，同意上海强生传媒创业投资有限公司

    将其持有的强生广告85%股权转让给强生控股。本次股权转让完成后，强生控

    股持有85%股权，申强投资持有15%股权。

    2010 年8 月，强生广告召开股东会，同意申强投资将其持有的强生广告

    15%股权无偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生广告股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 45.00 15.00

    强生控股 255.00 85.00

    合计 300.00 100.00

    三、 最近三年主要业务发展情况

    强生广告的主营业务包括车身（公交车、出租车）广告发布制作、户外广

    告发布制作；创意设计、个性卡业务、证卡制作、影视制作，已取得相关经营

    许可证书。随着数字多媒体的发展，强生广告与“触动传媒”等行业领先者合

    作，拓展出租车的车载多媒体广告业务并成为上海较具吸引力的流动媒体。经

    过多年的发展，强生广告在广告创意、广告媒体、广告制作等领域不断开拓，

    现已发展成一家集广告发布、国内外广告代理、平面设计、印刷、展示、影视

    制作和证卡制作等多元化、专业化的广告公司。

    强生广告业务不断扩展，经过招投标获得上海货运车辆通行证的设计制作

    业务，与上海公共交通卡股份有限公司合作经营交通个性卡设计制作业务，还

    负责开发经营部分公交车的广告业务。

    强生广告获得了一系列的资质和称号，主要有中国一级广告资质企业、全

    国广告行业文明单位、上海市广告行业作品设计奖、上海市2007 年度合同信

    用等级AAA 级企业、上海市广告协会理事单位。

    四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标114

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生广告最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （一）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 951.19 1,009.33 1,081.89

    总资产 1,027.38 1,081.81 1,170.22

    总负债 156.61 57.15 151.44

    股东权益 870.77 1,024.66 1,018.78

    （二）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 1,019.96 1,818.84 1,825.71

    营业利润 401.85 592.99 661.34

    利润总额 401.85 588.57 651.85

    净利润 314.11 470.88 534.54

    （三）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 15.24 5.28 12.94

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 36.07 45.95 52.47

    五、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    由于强生集团持有强生广告15%股权，持股比例较小，东洲评估根据对强生广

    告相关资料及财务报表的分析，认为企业财务报表净资产基本可以反映强生广

    告的价值，因此确定强生广告会计报表列示的净资产即为强生广告的评估值。

    六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （一）最近三年资产评估情况

    2010年7月12日，强生广告原股东申强投资召开股东会，同意申强投资职

    工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以

    东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估115

    为该次股权转让出具的评估报告中关于强生广告的评估值与为本次发行股份

    购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

    （二）最近三年交易情况

    2010年8月，强生广告召开股东会，同意申强投资将其持有的强生广告15%

    股权无偿划转至强生集团。

    除此之外，强生广告最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （一）强生广告主要资产的权属状况

    强生广告主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产

    业务相关的主要资产”。

    （二）强生广告对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生广告无对外担保事项。

    （三）强生广告主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生广告主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 156.61 100.00

    其中：应交税费 46.83 29.91

    其他应付款 97.35 62.16

    八、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生广告章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响强生广告独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。116

    第六章 拟购买资产主营业务情况

    第一节 拟购买资产主营业务概况

    一、拟购买资产主营业务基本情况

    本次拟购买资产主营业务主要由三大业务板块构成：即出租汽车运营业务、

    汽车租赁业务、汽车服务及衍生业务。

    （一）出租汽车运营业务

    出租汽车运营作为传统的交通服务行业，主要为乘客提供小客车服务，以扬

    招为主，固定要车、网络及电话调度为辅，为乘客提供出行便利。

    作为本次拟购买资产中出租汽车运营类公司，巴士出租、申强出租、申公出

    租及长海出租在出租汽车运营业务的主要运营指标情况如下：

    1、巴士出租汽车板块（包括巴士出租所有下属出租汽车运营类公司）

    序

    号

    主要指标 2010年

    1-6 月

    2009 年度2008 年度 2007 年度

    1 月营运车辆数（辆） 5,396 5,073 5,083 5,063

    2 里程利用率（%） 62 63 64 65

    3 日均营运公里（行驶） 2,000,445 1,884,222 1,895,418 1,870,914

    4 日均电调车次（次） 8,436 7,754 6,606 4,907

    5 日均供车率（%） 86.07 85.19 77.29 84.79

    6 日均营运总车次（次） 198,606 189,783 192,528 192,999

    7

    日均单车营运车次

    （次） 36.82 37.41 37.88 38.12

    2、强生出租汽车拟注入资产（包括申强出租、申公出租、长海出租）

    序

    号

    主要指标 2010年

    1-6 月

    2009 年度 2008 年度 2007 年度

    1 月营运车辆数（辆） 1,887 1,789 1,789 1,789

    2 里程利用率（%） 62 63 63 62117

    3 日均营运公里（行驶） 681,269 659,507 669,916 673,455

    4 日均电调车次（次） 5,095 4,929 4,419 3,393

    5 日均供车率（%） 85.98 79.57 79.47 77.91

    6 日均营运总车次（次） 66,899 65,232 65,016 65,896

    7

    日均单车营运车次

    （次） 36.56 36.46 36.34 36.83

    （二）汽车租赁业务

    本次拟购买资产汽车租赁业务主要向企事业单位、个人提供机动车辆租赁、

    带驾服务以及提供会议展览、商务旅游等贵宾用车服务。

    （三）汽车服务及衍生业务

    本次拟购买资产汽车服务及衍生业务主要提供汽车修理、驾驶员培训、二手

    车拍卖、汽车广告以及旅游相关业务。

    二、拟购买资产主要业务流程图

    （一）出租汽车运营业务流程图

    （二）汽车租赁业务流程图

    接客

    结算

    下客

    售后服务

    候客

    载客118

    三、拟购买资产主要经营模式

    （一）业务模式

    1、出租汽车运营业务模式

    出租汽车运营作为传统的服务性行业，直接面对顾客决定了其点对点的特殊

    营运方式。巴士出租作为上海市出租汽车运营五大公司之一，拥有扬招、网络及

    电话调度、站点要车等较为完整的出租汽车运营方式。

    本次拟购买资产中出租汽车运营类公司运营计划制订及实施主要步骤如下：

    （1）首先通过主要业务部门（如办公室、营运服务部、投资发展部、调度信息

    中心等）汇集行业发展状态、市场客户需求、市场营运状况等各方面资料；（2）

    由办公室制定年度运营计划，并提交管理层审定批准实施；（3）主要业务部门

    以年度运营计划为依据，根据市场及内、外部各种信息编制月、周、日具体运营

    计划并予以实施。

    2、汽车租赁业务模式

    业务洽谈

    财务手续

    营销策划

    业务审核

    签订合同

    调车调人

    服务执行

    账款结算

    售后管理119

    汽车租赁业务按照客户性质划分为企事业客户业务（即B2B 业务）与个人

    客户业务（即B2C 业务）。B2B 业务主要面向企事业客户，以提供带司机的综

    合解决方案为主，为企事业客户提供公务用车、员工班车、临时用车等，以及提

    供会务、展览、庆典活动的VIP 车队。B2C 业务为个人客户提供自驾车辆，以

    中档及经济型轿车、小型客车为主。目前拟购买资产的汽车租赁业务主要集中在

    企事业客户业务。

    （二）采购模式

    1、出租汽车运营采购模式

    本次拟购买资产中出租汽车运营类公司对出租汽车、维修配件以及出租车顶

    灯、计价器等配件采用集中采购模式，主要向上海大众等汽车制造厂商采购。

    本次拟购买资产中出租汽车运营类公司拥有独立的采购体系，采购资金主要

    来源于自有资金及银行借款，购买价格根据汽车厂家发布的目录价格为基础，并

    依据集团客户优势享受一定的折扣。

    年度采购计划主要依据企业年度运营计划、年度报废车辆以及出租车新增额

    度制定，于每年集中一次采购，主要采购车型目前为桑塔纳3000、别克及途安

    （世博车）。

    2、汽车租赁业务采购模式

    本次拟购买资产中汽车租赁类公司对租赁车辆、维修配件等大宗物资的采购

    实行统一管理，集中采购，由采购部门负责采购，并严格按照制订的流程规定操

    作。

    租赁车辆直接向汽车销售商采购。对于B2C 用车，根据去年采购情况以及

    今年发展目标确定全年的采购计划。对于B2B 用车，与客户签订合同后，按照

    合同约定的车型及数量进行采购。为降低采购成本，公司已与一些主要汽车销售

    商签订年度购车合作协议。

    维修车辆所需配件（包括轮胎、电瓶、机油等）的采购采用招标方式，由采

    购部门选择三家以上配件供应商，对供应商的资质、配件价格、付款方式和服务

    质量进行比较，确定两家为指定供应商，签订年度供货合同。每年年底采购部门

    对供应商的资质、配件价格、付款方式和服务质量进行全面评估，重新确定指定

    供应商。为降低库存成本，与供应商签订零库存供应协议，根据车型储备部分常120

    用配件，在使用后再与供应商结算，未储备的配件在需要使用时由供应商紧急供

    货。

    （三）销售模式

    1、出租汽车运营销售模式

    出租汽车运营主要向扬招、固定站点候车及通过网络、电调系统叫车的乘客

    提供服务。

    2、汽车租赁销售模式

    本次拟购买资产汽车租赁类公司实行营销部和基层二级营销。营销部负责市

    场开发、营销策划、市场促销及指导基层开展营销工作。基层在营销部指导下开

    展特色营销工作。营销部制订年度、季度营销计划及细分市场的开发促销计划，

    业务人员根据营销计划开展针对性的业务活动，完成业务开发任务。其中，B2B

    业务以人员营销为主，通过优质、灵活、价格合理的服务形成客户口碑效应，业

    务的选择性和定制性特点较强；B2C 业务以网点营销、网络营销和渠道合作为主，

    以较低的价格推广便捷的服务，业务的标准化、模块化特点较强。

    四、拟购买资产采购及销售情况

    （一）采购情况

    1、出租汽车运营业务采购情况

    （1）巴士出租汽车板块最近3 年1 期前五大供应商采购占采购总额的比例：

    （2）强生集团拟注入资产出租汽车板块最近3 年1 期前五大供应商采购占

    采购总额的比例：

    供应商 2010年1-6 月 2009年 2008年 2007年

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    上海巴士永达汽

    车销售有限公司

    15,692.13 65.61 14,125.54 100.00 9,803.84 100.00 9,254.99 100.00

    上海安吉名流汽

    车服务有限公司

    8,225.00 34.39 - - - - - -

    合计

    23,917.13 100.00 14,125.54 100.00 9,803.84 100.00 9,254.99 100.00121

    本次拟注入资产出租汽车营运板块主要采购商较为集中，主要系上海出租汽

    车行业普遍采用性价比高、零部件更换及维修便利且成本低的桑塔纳车型；世博

    车营运证系通过招标形式获得，主要为途安及别克车型。因此本次拟购买资产出

    租车车型选用主要系公司从成本、性能价格比等因素综合考虑，与主要供应商存

    在多年的良好合作关系，可以享受较大的购车优惠及良好的售后服务，不存在对

    单一供应商的依赖情况。

    2、汽车租赁业务采购情况

    （1）巴士租赁板块最近3 年1 期前五大供应商采购占采购总额的比例：

    供应商 2010 年1-6 月 2009 年 2008年 2007年

    金额 百分比 金额 百分比金额 百分比金额 百分比

    （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)

    弘兆汽车销售

    公司

    2,984.21 27.95 3,281.05 30.70 4,260.26 21.16 4,309.95 22.90

    永达汽车浦西

    销售公司(别

    克)

    2,185.53 20.47 3591.18 33.60 7856.84 39.03 7524.83 39.98

    永达汽车浦东

    （奥翔）销售

    公司

    1,417.58 13.28

    1,557.75

    14.57

    2,231.29

    11.08

    1,186.48

    6.30

    车辆物资采购

    网

    1,103.85 10.34

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    巴士永达汽车

    销售公司

    870.63 8.15 877.74 8.21 1373.82 6.82 1312.44 6.97

    合计

    8,561.80 80.20 9,307.72 87.08 15,722.21 78.09 14,333.70 76.15

    （2）强生集团拟注入资产租赁板块最近3 年1 期前五大供应商采购占采购

    总额的比例：

    供应商 2010年1-6 月 2009年 2008年 2007年

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    上海强生汽车贸易

    有限公司 4,554.73 100.00 4,844.29 100.00 5,168.15 100.00 5,550.66 100.00

    合计

    4,554.73 100.00 4,844.29 100.00 5,168.15 100.00 5,550.66 100.00122

    本次拟注入资产租赁业务板块租赁车采购供应商较为集中，系与主要供应商

    存在多年的良好合作关系，可以享受较大的购车优惠及良好的售后服务。目前，

    乘用车市场竞争激烈，可选车型众多，拟购买资产租赁业务板块不存在对单一供

    应商依赖的情况。

    （二）销售情况

    1、出租汽车运营业务销售情况

    出租汽车运营业务客户主要为个人客户，不存在单一客户营业收入占总营业

    收入50%以上的情况。

    2、汽车租赁业务销售情况

    （1）巴士租赁板块最近3 年1 期前五大客户实现营业收入占总营业收入的

    比例：

    供应商 2010年1-6 月 2009年 2008年 2007年

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    上海东昌汽车服

    务有限公司

    801.83 54.03

    2,658.53 60.74

    2,563.69 51.50

    2,449.51 54.79

    上海众吉汽车销

    售有限公司 - -

    495.86 11.33

    412.09 8.28

    290.99 6.51

    上海金循汽车销

    售服务有限公司

    112.79 7.60

    616.16 14.08

    299.44 6.02

    310.00 6.93

    上海华田汽车销

    售服务有限公司

    224.09 15.10 - - - - - -

    上海永达丰田汽

    车销售服务有限

    公司 - -

    65.44 1.50

    70.58 1.42 - -

    合计

    1,138.71 76.73

    3,835.99 87.64

    3,345.80 67.21

    3,050.50 68.23

    客户 2010年1-6 月 2009年 2008年 2007年

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    拜耳(中国)有限公司 714.96 4.88 1,202.00 3.41 1,375.00 4.01 886.94 3.40

    帝斯曼（中国）有限

    公司

    454.35 3.10 888.30 2.52 745.39 2.17 268.19 1.03

    德尔福(中国)投资有373.54 2.55 880.14 2.50 1,090.00 3.18 617.80 2.37123

    （2）强生集团拟注入资产租赁板块最近3 年1 期前五大客户实现营业收入

    占总营业收入的比例：

    最近三年一期，本次拟购买资产汽车租赁业务向单个客户销售实现的业务收

    入比例未超过总营业收入的50%，不存在严重依赖于一家客户的情况。

    限公司

    巴斯夫（中国）有限

    公司

    400.81 2.74 770.09 2.18 745.31 2.17 242.07 0.93

    西门子（中国）有限

    公司

    423.87 2.89 645.49 1.83 596.24 1.74 214.08 0.82

    合计 2,367.00 16.16 4,386.00 12.44 4,552.0 13.27 2,229.00 8.54

    客户 2010年1-6 月 2009年 2008年 2007年

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    金额

    （万元）

    百分比

    (%)

    道康宁（张家港）

    有限公司

    212.26 4.68 408.53 4.63 434.49 4.80 488.18 5.85

    丰田通商(上海)有

    限公司

    162.51 3.58 353.16 4.00 323.34 3.58 213.93 2.56

    利乐包装（昆山）

    有限公司

    101.64 2.24 231.39 2.62 187.21 2.07 137.03 1.64

    辉门（中国）有限

    公司

    94.32 2.08 170.97 1.94 197.59 2.18 169.04 2.03

    安靠封装测试（上

    海）有限公司

    92.79 2.04 166.05 1.88 197.72 2.19 206.52 2.47

    合计 663.52 14.62 1,330.00 15.08 1,340.00 14.82 1,214.00 14.55124

    第二节 拟购买资产质量控制情况

    一、 出租汽车运营业务质量控制情况

    （一）质量管理体系

    拟购买资产中出租汽车运营类标的公司均已按ISO9001：2008 建立了完整的

    质量管理体系，并通过制定内部质量管理体系相关文件，以及质量体系文件的实

    施、过程监控、内部审核、纠正/预防措施和管理评审等质量活动，确保质量管

    理体系的有效运行、保持和持续改进。

    拟购买资产中出租汽车运营类公司质量管理体系，主要执行部门及相关人员

    职责及分工如下：

    （1）总经理。负责贯彻国家有关质量管理方针、政策和法规；建立并保持

    对满足乘客要求重要性的质量意识；负责制定和落实公司质量管理方针，同时建

    立和完善质量管理体系；负责组织管理评审，确保公司质量管理体系的持续性、

    有效性、适宜性。

    （2）办公室。负责组织制定质量管理手册和质量管理体系程序文件；负责

    组织开展内部审核以及质量管理体系文件的管理工作。

    （3）技术管理部。负责对营运车辆、服务设施、计价器的采购及其标识进

    行控制。

    （4）营运管理部。负责对营运服务过程和最终结果的控制，并组织乘后服

    务的管理工作。

    （5）营运公司及相关部门。组织对所辖管理人员和驾驶员进行质量管理体

    系文件的学习、培训和具体实施。

    (6)质检员。对营运车辆、服务设施和营运人员实施检查；受理乘客投诉，

    提出处理建议，经审核答复乘客。

    （二）服务质量认证情况

    拟购买资产中巴士出租在“乘客满意度指数”评比中，2005 年—2009 年五

    年四次在上海市五大出租汽车公司中名列第一。

    （三）质量纠纷情况

    拟购买资产中出租汽车运营类公司最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。125

    二、 汽车租赁业务质量控制情况

    （一）质量管理体系

    本次拟购买资产汽车租赁业务已建立一套完整的质量控制体系，覆盖汽车租

    赁服务全过程，涵盖采购管理、车辆管理、业务及调度管理、行车安全管理等各

    业务流程。围绕“称心的车辆、专业的司机、卓越的服务、规范的管理”的质量

    方针，在日常的质量控制活动中，公司各级人员的质量控制职责如下：

    （1）总经理。负责质量管理体系的策划、建立、实施和改进，保持质量管

    理体系的完整性，全面负责公司的汽车租赁服务质量；

    （2）人力资源部。负责制定和实施公司培训计划，确保与质量有关的人员

    经过培训、考核合格后上岗；

    （3）安全车管部。负责对营运车辆进行归口管理，负责车辆的采购验收、

    交接、检查及报废，负责公司安全生产工作，明确驾驶员安全行驶要求，监督检

    查各基层单位的实施情况；

    （4）运营中心。负责汽车租赁服务过程的策划，明确服务流程及服务规范

    要求，与客户沟通，负责业务承接与市场开发，并对客户用车要求进行评审，组

    织客户回访工作，收集反馈意见，对客户投诉进行处理。

    同时，本次拟购买资产租赁业务注重服务质量的持续提高，以“卓越服务”

    为目标，将质量管理贯穿于为客户服务的全过程，在服务预防、服务回访、不合

    格服务处理等方面制定了一系列操作规范。

    （二）质量纠纷情况

    拟购买资产中汽车租赁类公司最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。

    第三节 拟购买资产业务相关的主要资产

    拟购买资产业务相关的主要资产包括房屋建筑物、土地使用权及无形资产

    等。拟购买资产标的公司主要资产情况如下：

    一、主要固定资产

    截止2010 年6 月30 日，拟购买资产标的公司主要固定资产情况如下：126

    单位：万元

    项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计

    原值

    2,212.35 984.39 205,244.96 2,807.21 211,248.91

    累计折旧

    547.37 295.69 63,322.53 1,793.88 65,959.47

    减值准备

    - - 28.97 4.59 33.56

    净值

    1,664.98 688.70 141,893.46 1,008.74 145,255.88

    截止2010 年6 月30 日，拟购买资产标的公司主要房屋建筑物情况如下：

    序

    号

    房屋所有权证 房屋坐落

    房屋

    所有权人

    土地面积

    （平方米）

    建筑面积

    （平方米）

    1

    沪房地闸字(2000)

    第007476 号

    洛川东路

    161 号 巴士出租 56.09 589.79

    2

    沪房地虹字(2000)

    第024402 号

    场中路531

    号 舒乐出租 10,464 6,816

    拟购买资产标的公司拥有的主要房屋建筑物中，舒乐出租拥有的房屋权证

    号为“沪房地虹字(2000)第024402 号”为国有划拨用地，该建筑物坐落于场中

    路531 号，土地面积为10,464 平方米。2003 年因场中路拓宽，动迁土地面积为

    1,324.7 平方米，现该国有划拨地的实际面积为9,139.3 平方米，房屋建筑面积为

    6,816 平方米。

    就该国有划拨地，舒乐出租向上海市虹口区规划和土地管理局提交了补交

    出让金的申请报告，2010 年8 月17 日，上海市虹口区规划和土地管理局出具了

    《关于回复舒乐巴士出租汽车股份有限公司所属用地申请补交土地出让金的

    函》，该函确认舒乐出租位于场中路531 号的用地已列入改造规划，将被虹口区

    土地发展中心予以收购。

    针对上述情况，久事公司承诺如果动拆迁补偿款低于其评估值，将以现金

    补足差额。

    法律顾问认为，舒乐出租拥有的该处国有划拨地的土地瑕疵问题，对本次

    重大资产重组不构成实质性的法律障碍。127

    二、无形资产

    1、专利

    专利权人 专利类别 名称 专利号 授权日

    强生科技 实用新型专利 具有出租汽车

    收费系统的空

    车灯

    ZL03255839.2 2004.11.17

    2、商标

    拟购买资产标的公司拥有的商标注册证书如下表：

    序

    号

    所有权人 商标 注册号 类别 取得时间 取得方式

    1 强生科技

    3306084 9 2003.10.28 注册

    2 强生旅游

    7625427 39 2009.8.27 注册

    3、出租车营运证

    拟购买资产标的公司拥有的出租车营运证如下：

    编号 所属公司名称 数量（张）

    1 巴士出租 799

    2 市东出租 506

    3 市西出租 960

    4 市北出租 973

    5 宝隆出租 1,039

    6 舒乐出租 932

    7 长宁出租 550

    8 长海出租 723

    9 申强出租 678

    10 申公出租 426

    11 上海强生闵行出租汽车有限公司 60

    合计 7,646

    注：1、宝隆出租拥有的1,039 张出租车营运证中，503 张归属于宝隆出租股东上海新

    宝山资产经营有限公司所有；2、舒乐出租拥有的932 张出租车营运证中，347 张归属于舒

    乐出租股东上海舒天投资（集团）有限公司所有。128

    第四节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明

    本次拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司之间不存在较大差

    异。129

    第七章 本次发行股份情况

    第一节 本次发行概要

    一、 发行种类和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

    二、 发行方式及发行对象

    向特定对象即久事公司、强生集团非公开发行A股股票。

    三、 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不

    得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易

    均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交

    易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易

    日公司股票交易总量。

    本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关

    联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即2010 年8 月2 日。

    根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A股的

    发行价格为人民币7.11元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公

    司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整后发行

    价格确定为7.03元/股。

    若本公司在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，本次发行

    价格将作进一步调整。

    四、 发行数量

    本公司合计向久事公司及强生集团非公开发行A 股股票数量根据以下方式

    确定：

    非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的

    发行价格

    拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市130

    国资委备案的评估结果确定，久事公司持有的拟购买资产作价为1,182,607,617.22

    元，强生集团持有的拟购买资产作价为503,349,305.76元。根据上述公式计算，

    本次向久事公司及强生集团非公开发行股份总量239,823,174股，其中，向久事公

    司发行168,222,989股，向强生集团发行71,600,185股。

    五、 上市地点

    本次非公开发行股票拟在上交所上市。

    六、 本次发行股份锁定期

    久事公司及强生集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名

    下之日起3年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及

    上海证券交易所的有关规定执行。”

    七、 期间损益

    拟购买资产在相关期间（审计评估基准日<不含当日>至实际交割日<含实际

    交割日当日>期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各自享有，亏损由久事公

    司和强生集团各自承担。

    各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购买

    资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为正，

    则由久事公司和强生集团各自享有；如果拟购买资产于相关期间的净损益为负，

    则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。

    第二节 本次发行前后主要财务数据的对比

    根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本公司2009年度合并财务报

    表以及经中瑞岳华审计的本公司2009年度备考合并财务报表，本次发行前后本公

    司2009年主要财务数据如下：

    本次发行前 本次发行后

    财务指标 （合并） （备考合并）

    2009 年12 月31 日

    总资产（万元） 291,805.77 542,273.07

    总负债（万元） 127,294.94 243,965.99131

    本次发行前 本次发行后

    （合并） （备考合并）

    归属于母公司股东的每

    股净资产（元）

    1.90 2.59

    资产负债率（合并） 43.62% 44.99%

    2009 年度

    营业收入（万元） 130,053.30 320,828.45

    归属于母公司股东的净

    利润（万元)

    13,041.72 27,764.45

    每股收益（元/股） 0.16 0.26

    全面摊薄净资产收益率

    （%）

    8.42 10.16

    本次交易前后相比，公司盈利能力得到大幅提升。与交易前相比，交易完成

    后本公司2009年度的营业收入增长了146.69%，归属于母公司股东的净利润增长

    了112.89%，每股收益提高了62.50%。

    第三节 本次发行前后股本结构的变化

    本公司拟向久事公司及强生集团非公开发行23,982.32万股，通过本次交易及

    有关安排，本公司发行前后的股本结构如下：

    交易前 交易后

    股东名称

    持股数量（万股）持股比例(%) 持股数量（万股）持股比例(%)

    强生集团 26,449.58 32.51 33,609.60 31.91

    久事公司 - - 16,822.30 15.97

    其他流通股股东 54,904.32 67.49 54,904.32 52.12

    合计 81,353.90 100.00 105,336.22 100.00132

    第八章 财务会计信息

    第一节 拟购买资产财务会计信息

    中瑞岳华对本次拟购买资产2008 年、2009 年和2010 年1-6 月的汇总模拟财

    务报表进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1851 号审计报告。

    一、拟购买资产汇总模拟财务报表基本假设和编制基础

    1、本汇总模拟财务报表主要就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的

    向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，由强生控股按照中国证监会颁布

    的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产

    重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之

    目的而编制，不适用于其他用途。

    强生控股管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的和特殊用途，未

    编制汇总模拟现金流量表和汇总模拟所有者权益变动表及相关附注。另外，汇总

    模拟资产负债表的所有者权益部分中，“拟向强生集团购买的股权对应的所有者

    权益”和“拟向久事公司购买的股权对应的所有者权益”仅列示总额，不区分各

    明细项目。

    2、本汇总模拟财务报表是就本次重大资产重组报告书中所涉及的强生控股

    向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，假设强生控股向久事公司和强生

    集团购买资产完成后的股权架构于报告期期初（即2008 年1 月1 日）已存在，

    并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体（以下简称“本汇总模

    拟财务报表主体”），将强生控股拟向久事公司和强生集团购买的股权资产经中

    瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审计的2008 年度、2009 年度和2010 年

    1-6 月的个别财务报表汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产

    间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。

    该等个别财务报表具体为：

    （1）巴士国旅、申公出租、强生租赁、庆浦租赁、强生水上旅游、强生人

    力资源、强生拍卖和强生广告为单体财务报表；

    （2）巴士租赁、长海出租和强生科技为合并财务报表；133

    （3）申强出租、强生旅游、强生国旅、教培中心和巴士出租为按本次重大

    资产重组报告书编制的模拟财务报表；

    强生控股管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的，在编制本汇总

    模拟财务报表时，未考虑强生控股收购该等拟购买资产所需支付的收购对价，也

    未考虑上述该等拟购买资产在2010 年6 月30 日的评估增减值。

    长海出租、强生租赁、庆浦租赁、强生拍卖和强生广告在本次拟实施的重大

    资产重组前的控股母公司即为强生控股。强生控股在本次重大资产重组中收购该

    些公司的部分股权，对于强生控股合并财务报表层面而言，属于收购少数股东股

    权。故在编制本模拟汇总财务报表时，对该等股权按照权益法进行核算，即把本

    次重大资产重组中拟收购的上述公司部分股权所对应享有的净资产份额以“长期

    股权投资”项目列报于模拟汇总资产负债表中；将该部分股权所对应享有的净损

    益份额以“投资收益”项目列报于模拟汇总利润表中。对于该等拟购买的少数股

    权在报告期内向其当时的股东分配的现金股利，在权益法核算时，视同先对本汇

    总模拟财务报表主体的现金股利分配。本汇总模拟财务报表主体随即按同等金额

    对该等少数股权当时的股东进行分配。

    纳入本汇总模拟财务报表的各拟收购公司于报告期内各年度／期间的财务

    报表，以及作为拟收购的少数股权的权益法核算之依据的相关公司于报告期内各

    年度／期间的财务报表，除本部分另有说明以外，均以持续经营假设为基础，根

    据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准

    则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、

    企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本汇总模拟财务报表附注所述的各项

    主要会计政策和会计估计而编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计

    政策，不存在重大差异。

    3、根据久事公司于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全

    资子公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，申公出租23.12%

    股权、申强出租23.12%股权、强生国旅47.54%股权和强生水上旅游14.00%股权

    划转给强生集团。

    根据久事公司于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，申强出租76.88%股

    权、申公出租76.88%股权、强生水上旅游9.33%股权、强生租赁15.79%股权、134

    庆浦租赁15.80%股权、强生广告15.00%股权和强生人力资源40.00%股权划转给

    强生集团；强生修理5.00%股权和便捷货运25.00%股权划转给申强出租。本次在

    编制本汇总模拟财务报表、强生旅游、强生国旅和申强出租个别财务报表时，均

    假设上述股权划转已于2008 年1 月1 日完成，并假设上述股权划转完成后的股

    权结构在报告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。

    4、根据久事公司于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心和

    上海强生旅游公司改制有关事项的批复》（沪久（2010）120 号）批准，强生旅

    游和教培中心以2010 年6 月30 日为基准日由全民所有制企业改制为一人有限责

    任公司。在编制本汇总模拟财务报表时，假设上述两家公司已于2010 年6 月30

    日完成公司制改制，并于该日按照评估值对其各项资产、负债进行了账务调整；

    这两家公司于2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日的资产和负债，以及2008

    年度、2009 年度、2010 年1-6 月的损益，仍然以改制前原企业的原账面价值为依

    据列报。

    5、对本次重大资产重组中拟购买的巴士出租，其纳入本汇总模拟财务报表

    的个别财务报表（即巴士出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的

    影响：

    根据久事公司2010 年8 月23 日“关于同意上海巴士出租汽车有限公司划转

    上海宝隆(集团)有限公司71%股权的批复”（沪久（2010）125 号），巴士出租

    将其持有的上海宝隆（集团）有限公司71%的股权以2009 年12 月31 日为划转

    基准日划转给上海久事公司。

    巴士出租原直接持有宝隆出租3.55%的股权。2010 年7 月13 日，经上海市

    宝山区国有（集团）资产监督管理委员会批准，并经巴士出租股东会决议，巴士

    出租与上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21 名自然人签署了股权转让协

    议，约定以2009 年12 月31 日宝隆出租净资产为基础将宝隆出租母公司上海宝

    隆（集团）有限公司持有的宝隆出租95%股权按照上述3 家公司/自然人股东持有

    的上海宝隆（集团）有限公司的股权比例分别转让给巴士出租、上海新宝山资产

    经营有限公司以及李磊等21 个自然人股东。其中巴士出租以4,118.00 万元受让

    宝隆出租67.45%股权。上述股权转让后，巴士出租将持有宝隆出租71%的股权。

    2010 年7 月29 日上述股权已完成产权交割手续。135

    本次在编制巴士出租模拟合并财务报表时，均假设上述股权划转和股权转让

    已于2008 年1 月1 日完成，并假设上述股权划转和股权转让完成后的股权结构

    在报告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。

    6、对本次重大资产重组中拟购买的申强出租，其纳入本汇总模拟财务报表

    的个别财务报表（即申强出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的

    影响：

    申强出租于2001 年10 月与强生集团签订产权交易合同，双方约定将强生集

    团持有的强生修理25%股权以1500.00 万元转让给申强出租，同时双方约定，在

    申强出租未支付股权转让款时，强生修理25%股权所产生的一切收益均归属于强

    生集团，申强出租不得将该股权进行出让或设定权利负担。由于申强出租一直未

    予支付该股权转让款，根据前述约定，在该产权交易合同签订后，与该等强生修

    理25%股权相关的各项股东权利和义务事实上仍然归属于强生集团，相应每年的

    投资收益由强生集团享有。2010 年8 月，申强出租与强生集团签订补充协议，双

    方约定将强生修理的25%股权以经审计的2010 年6 月30 日净资产值为依据作价

    转让给申强出租。基于上述事实，在编制纳入本汇总模拟财务报表的申强出租个

    别财务报表时，假设在报告期期初（即2008 年1 月1 日），申强出租已持有强

    生修理的该25%股权，但由于上述产权交易合同事实上并未履行，故不将该产权

    转让合同约定的股权转让价款确认为负债，而是增加本汇总模拟财务报表主体的

    净资产；鉴于上述补充协议已于资产负债表日后达成，为了反映履行该补充协议

    对本汇总模拟财务报表主体于2010 年6 月30 日的净资产的影响，故按照该25%

    股权对应的强生修理净资产值确认为应付强生集团的股权转让款，相应减少本汇

    总模拟财务报表主体的净资产。强生修理25%股权于报告期内对应的损益采用权

    益法计入申强出租于报告期内的损益中。

    7、根据2010 年7 月27 日久事公司沪久（2010）103 号批复，同意以2009

    年12 月31 日为划转基准日，将上海巴士实业集团资产经营有限公司所持有的巴

    士国旅85%股权划转至久事公司。在编制本汇总模拟财务报表时假设该股权划转

    在2008 年1 月1 日已完成。

    8、由于本汇总模拟财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所

    适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内

    的真实情况，本汇总模拟财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍136

    然按照各有关个别财务报表中相应的金额计算，未对税收政策、利润分配等政策

    进行模拟测算。

    9、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买

    资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象

    发行的股份，重组完成后对纳入本汇总模拟财务报表范围内的公司员工的劳动关

    系不发生变化。

    鉴于上述职工安置方案，强生控股管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳

    入本汇总模拟财务报表范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用

    不会产生重大影响，故本汇总模拟财务报表未考虑因本次重大资产重组而可能产

    生的额外人员费用。

    本汇总模拟财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费

    等费用和支出。

    二、本次拟购买资产汇总模拟最近两年一期资产负债表

    单位：万元

    项 目 2010年6月30日

    模拟合并

    2009年12月31日

    模拟合并

    2008年12月31日

    模拟合并

    流动资产

    货币资金 23,907.47 27,164.95 22,017.18

    交易性金融资产 - - -

    应收票据 - - -

    应收账款 6,424.41 4,839.54 5,571.37

    预付款项 11,763.20 8,420.88 6,073.05

    应收利息 - - -

    应收股利 65.24 410.37 -

    其他应收款 4,346.93 4,356.95 6,541.60

    存货 1,184.00 1,614.34 1,358.47

    一年内到期的非流

    动资产 - - -

    其他流动资产 - - -

    流动资产合计 47,691.25 46,807.03 41,561.68

    非流动资产

    可供出售金融资产 - - -137

    项 目 2010年6月30日

    模拟合并

    2009年12月31日

    模拟合并

    2008年12月31日

    模拟合并

    持有至到期投资 - - -

    长期应收款 - - -

    长期股权投资 18,964.18 18,676.97 18,852.55

    投资性房地产 - - -

    固定资产 145,255.88 119,620.49 140,257.75

    在建工程 239.72 1,352.90 1,221.26

    工程物资 - - -

    固定资产清理 76.48 - -

    无形资产 70,341.81 71,344.53 76,814.79

    开发支出 - - -

    商誉 - - -

    长期待摊费用 943.07 858.68 246.97

    递延所得税资产 38.25 17.84 20.92

    其他非流动资产 85.12 85.12 198.92

    非流动资产合计 235,944.50 211,956.53 237,613.16

    资产总计 283,635.75 258,763.55 279,174.83

    负债及股东权益

    流动负债

    短期借款 101,198.00 72,200.00 78,750.00

    交易性金融负债 - - -

    应付票据 - - 2,292.54

    应付账款 4,143.63 3,370.59 2,823.24

    预收款项 14,662.63 13,121.35 12,562.15

    应付职工薪酬 1,705.74 1,893.08 2,040.29

    应交税费 2,357.70 1,886.90 1,897.86

    应付利息 129.67 110.00 144.74

    应付股利 2,582.88 2,706.03 2,583.92

    其他应付款 20,036.96 18,106.59 34,107.37

    一年内到期的非流

    动负债 500.00 500.00 1,000.00

    其他流动负债 - - -

    流动负债合计 147,317.21 113,894.55 138,202.10

    非流动负债138

    项 目 2010年6月30日

    模拟合并

    2009年12月31日

    模拟合并

    2008年12月31日

    模拟合并

    长期借款 1,500.00 1,500.00 -

    应付债券 - - -

    长期应付款 1,193.16 1,512.56 565.34

    专项应付款 - - -

    预计负债 - - -

    递延所得税负债 28.54 - -

    其他非流动负债 - - -

    非流动负债合计 2,721.70 3,012.56 565.34

    负债合计 150,038.92 116,907.11 138,767.44

    股东权益

    归属于母公司股东

    权益 111,600.92 118,435.89 112,037.83

    少数股东权益 21,995.91 23,420.56 28,369.56

    股东权益合计 133,596.83 141,856.45 140,407.39

    负债及股东权益总计 283,635.75 258,763.55 279,174.83

    三、本次拟购买资产汇总模拟最近两年一期利润表

    单位：万元

    2010年1-6月2009年度2008年度

    项 目

    模拟合并模拟合并模拟合并

    一、营业收入 104,037.67 198,554.20 193,629.47

    减：营业成本 81,455.95 153,332.74 153,121.41

    营业税金及附加 2,405.31 4,420.84 4,176.15

    销售费用 1,144.96 2,322.95 2,150.36

    管理费用 6,965.95 15,425.44 14,217.11

    财务费用 2,093.17 4,153.09 6,188.51

    资产减值损失 359.38 74.54 209.47

    加：公允价值变动收益 - - -

    投资收益 1,797.62 2,769.26 2,381.96

    其中：对联营企业和 2,280.33 2,372.96139

    合营企业的投资收益 1,311.46

    二、营业利润 11,410.58 21,593.86 15,948.41

    加：营业外收入 1,572.03 3,517.62 10,526.84

    减：营业外支出 1,906.52 2,174.61 3,442.65

    其中：非流动资产处

    置损失 1,903.63 2,080.62 3,369.25

    三、利润总额 11,076.09 22,936.88 23,032.60

    减：所得税费用 2,679.90 3,585.04 4,364.38

    四、净利润 8,396.19 19,351.84 18,668.22

    归属于母公司股东

    的净利润 6,545.73 14,723.11 14,411.61

    少数股东损益 1,850.46 4,628.73 4,256.61

    第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息

    中瑞岳华对强生控股2009年度及2010年1-6月备考合并财务报表进行了审计，

    并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1852号专项审计报告。

    一、备考合并财务报表基本假设和编制基础

    （一）基本假设

    1、本备考合并财务报表主要就公司本次拟进行重大资产重组事宜，由本公

    司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

    号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有

    关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。

    本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编

    制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注。另外，本备考

    合并资产负债表的所有者权益部分中，“归属母公司股东的所有者权益”仅列示

    总额，不区分各明细项目。

    2、本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期

    初（即2009 年1 月1 日）已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准

    的相关文件，已取得了本次拟向久事公司和强生集团购买的资产，本次重大资产140

    重组实施完成后的公司投资架构在报告期期初已经存在，且在2009 年1 月1 日

    至2010 年6 月30 日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架

    构为会计主体编制而成。

    3、本备考合并财务报表是以下列财务报表为基础编制的：

    （1）强生控股按本次重大资产重组实施前真实存在的投资架构编制的2009

    年度和2010 年1～6 月合并财务报表。其中：强生控股2009 年度合并财务报表

    已经上海上会会计师事务所有限公司审计，并出具上会师报字（2010）第0398

    号标准无保留意见审计报告。

    （2）以本次拟向久事公司购买的资产为会计主体，基于上述编制基础和下

    文“（二）本次拟向上海久事购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假

    设”所述基本假设编制的2009 年度和2010 年1～6 月汇总模拟财务报表。该汇

    总模拟财务报表业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审

    字[2010]第1850 号标准无保留意见审计报告。

    （3）以本次拟向强生集团购买的资产为会计主体，基于上述编制基础和下

    文“（三）本次拟向强生集团购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假

    设”所述基本假设编制的2009 年度和2010 年1～6 月汇总模拟财务报表。该汇

    总模拟财务报表业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审

    字[2010]第1849 号标准无保留意见审计报告。

    在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内

    部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。但本备考合并财务

    报表并未考虑本公司需以向久事公司和强生集团发行一定数量的股份方式支付

    拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，也未考虑上述该等拟购买资产在2010

    年6 月30 日的评估增减值（本附注另有说明者除外）。

    4、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公

    司通过本次重大资产重组事项取得以下公司的股权，均构成同一控制下的企业合

    并：

    单位名称

    拟购买权益的比例

    （%）

    注册资本（万元）

    上海巴士出租汽车有限公司 100.00 60,000.00

    上海巴士汽车租赁服务有限公司 70.00 17,250.00141

    单位名称

    拟购买权益的比例

    （%）

    注册资本（万元）

    上海巴士国际旅游有限公司 85.00 2,000.00

    上海申强出租汽车有限公司 100.00 7,536.00

    上海申公出租汽车有限公司 100.00 500.00

    上海强生旅游有限公司 100.00 340.00

    上海强生国际旅行社有限责任公司 100.00 228.75

    上海强生水上旅游有限公司 100.00 1,500.00

    上海强生科技有限公司 73.44 817.00

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限

    公司 100.00 50.00

    上海强生人力资源有限公司 70.00 50.00

    根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，因以下公

    司在本次重大资产重组前即为本公司之子公司，故本公司通过本次重大资产重组

    事项取得以下公司的部分股权，构成收购少数股东权益：

    单位名称

    拟购买权益的比例

    （%）

    注册资本（万元）

    上海长海出租汽车有限公司 33.33 3,500.00

    上海强生汽车租赁有限公司 15.79 9,500.00

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80 1,266.00

    上海强生拍卖行有限公司 48.78 410.00

    上海强生广告有限公司 15.00 300.00

    5、由于本备考合并财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所

    适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内

    的真实情况，本备考合并财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍

    然按照各有关个别财务报表中相应的金额计算，未考虑本次重大资产重组事项实

    施完成后适用的税收政策和财务管理政策可能发生的变化的影响。

    6、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买

    资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象

    发行的股份，重组完成后对纳入本汇总模拟财务报表范围内的公司员工的劳动关

    系不发生变化。142

    鉴于上述职工安置方案，本公司管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳入

    本备考合并财务报表范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用不

    会产生重大影响，故本备考合并财务报表未考虑因本次重大资产重组而可能产生

    的额外人员费用。

    7、本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税

    费等费用和支出。

    8、纳入本备考合并财务报表的各公司于报告期内各年度／期间的财务报表，

    以及作为拟收购的少数股权的权益法核算之依据的相关公司于报告期内各年度

    ／期间的财务报表，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按

    照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则－基本准则》和38 项具体

    会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规

    定，并基于本备考合并财务报表所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。各

    个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

    （二）本次拟向久事公司购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假

    设：

    1、本次重大资产重组中，纳入拟向久事公司购买资产的汇总模拟财务报表

    的个别财务报表为：

    （1）巴士国旅为单体财务报表；

    （2）巴士租赁为合并财务报表；

    （3）巴士出租为按本次重大资产重组报告书编制的模拟财务报表；

    2、对本次重大资产重组中拟购买的巴士出租，其纳入本备考合并财务报表

    的个别财务报表（即巴士出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的

    影响：

    根据2010 年8 月23 日久事公司《关于同意上海巴士出租汽车有限公司划转

    上海宝隆(集团)有限公司71%股权的批复》（沪久（2010）125 号）同意巴士出

    租将其持有的宝隆集团71%股权按2009 年12 月31 日为划转基准日划转给久事

    公司。

    巴士出租原直接持有宝隆出租3.55%股权，2010 年7 月16 日，经上海市宝

    山区国有资产监督管理委员会批准，并经巴士出租股东会决议，巴士出租与上海

    宝隆（集团）有限公司、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21 名自然人143

    签署了股权转让协议，约定以2009 年12 月31 日宝隆出租净资产为基础将宝隆

    巴士母公司上海宝隆（集团）有限公司持有的宝隆巴士95%股权按照上述3 家公

    司/自然人股东持有的上海宝隆（集团）有限公司的股权比例分别转让给巴士出租、

    上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21 个自然人股东。其中巴士出租以

    4,118.00 万元受让宝隆出租67.45%股权。上述股权转让后，巴士出租将持有宝隆

    出租71%的股权。2010 年7 月29 日上述股权已完成产权交割手续。本次股权转

    让完成后，宝隆出租的股权结构为：巴士出租持有71%股权，上海新宝山资产经

    营有限公司持有18.69%股权，22 个自然人股东持有10.31%股权。2010 年7 月29

    日上述股权已完成产权交割手续。

    本次在编制巴士出租模拟合并财务报表时，均假设上述股权划转和股权转让

    已于2009年1月1日完成，并假设上述股权划转和股权转让完成后的股权结构在报

    告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。

    3、根据2010 年7 月27 日上海久事公司沪久（2010）103 号批复，同意以

    2009 年12 月31 日为划转基准日，将上海巴士实业集团资产经营有限公司所持有

    的巴士国旅85%股权划转至上海久事公司。在编制本备考合并财务报表时假设该

    股权划转在2009 年1 月1 日已完成。

    （三）本次拟向强生集团购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假

    设：

    1、本次重大资产重组中，纳入拟向强生集团购买资产的汇总模拟财务报表

    的个别财务报表具体如下：

    （1）申公出租、强生租赁、庆浦租赁、强生水上旅游、强生人力资源、强

    生拍卖和强生广告为单体财务报表；

    （2）长海出租和强生科技为合并财务报表；

    （3）申强出租、强生旅游、强生国旅和教培中心为按本次重大资产重组报

    告书编制的模拟财务报表；

    2、根据久事公司于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全

    资子公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，申公出租23.12%

    股权、申强出租23.12%股权、强生国旅47.54%股权和强生水上旅游14.00%股权

    划转给强生集团。144

    根据久事公司于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，申强出租76.88%股

    权、申公出租76.88%股权、强生水上旅游9.33%股权、强生租赁15.79%股权、

    庆浦租赁15.80%股权、强生广告15.00%股权和强生人力资源40.00%股权划转给

    强生集团；强生修理5.00%股权和便捷货运25.00%股权划转给申强出租。本次在

    编制本备考合并财务报表、强生旅游、强生国旅和申强出租个别财务报表时，均

    假设上述股权划转已于2009 年1 月1 日完成，并假设上述股权划转完成后的股

    权结构在报告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。

    3、根据久事公司于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心和

    上海强生旅游公司改制有关事项的批复》（沪久（2010）120 号）批准，强生旅

    游和教培中心以2010 年6 月30 日为基准日由全民所有制企业改制为一人有限责

    任公司。在编制本备考合并财务报表时，假设上述两家公司已于2010 年6 月30

    日完成公司制改制，并于该日按照评估值对其各项资产、负债进行了账务调整；

    这两家公司于2009 年12 月31 日的资产和负债，以及2009 年度、2010 年1-6 月

    的损益，仍然以改制前原企业的原账面价值为依据列报。

    4、对本次重大资产重组中拟购买的申强出租，其纳入本备考合并财务报表

    的个别财务报表（即申强出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的

    影响：

    申强出租于2001 年10 月与强生集团签订产权交易合同，双方约定将强生集

    团持有的强生修理25%股权以1500.00 万元转让给申强出租，同时双方约定，在

    申强出租未支付股权转让款时，强生修理25%股权所产生的一切收益均归属于强

    生集团，申强出租不得将该股权进行出让或设定权利负担。由于申强出租一直未

    予支付该股权转让款，根据前述约定，在该产权交易合同签订后，与该等强生修

    理25%股权相关的各项股东权利和义务事实上仍然归属于强生集团，相应每年的

    投资收益由强生集团享有。2010 年8 月，申强出租与强生集团签订补充协议，双

    方约定将强生修理的25%股权以经审计的2010 年6 月30 日净资产值为依据作价

    转让给申强出租。基于上述事实，在编制纳入本备考合并财务报表的申强出租个

    别财务报表时，假设在报告期期初（即2009 年1 月1 日），申强出租已持有强

    生修理的该25%股权，但由于上述产权交易合同事实上并未履行，故不将该产权

    转让合同约定的股权转让价款确认为负债，而是增加本备考合并财务报表主体的145

    净资产；鉴于上述补充协议已于资产负债表日后达成，为了反映履行该补充协议

    对本备考合并财务报表主体于2010 年6 月30 日的净资产的影响，故按照该25%

    股权对应的强生修理净资产值确认为应付强生集团的股权转让款，相应减少本备

    考合并财务报表主体的净资产。强生修理25%股权于报告期内对应的损益采用权

    益法计入申强出租于报告期内的损益中。

    二、本公司最近一年一期备考模拟资产负债表

    单位：万元

    项 目 2010年6月30日合并2009年12月31日合并

    流动资产

    货币资金 72,228.12 74,655.81

    交易性金融资产 2,083.12 2,327.27

    应收票据 - -

    应收账款 9,192.58 7,190.31

    预付款项 14,669.93 14,125.17

    应收利息 - -

    应收股利 65.24 410.37

    其他应收款 8,993.44 8,295.78

    存货 65,795.36 64,468.58

    一年内到期的非流动资产 - -

    其他流动资产 - -

    流动资产合计 173,027.78 171,473.30

    非流动资产

    可供出售金融资产 - -

    持有至到期投资 - -

    长期应收款 - -

    长期股权投资 28,371.41 28,756.66

    投资性房地产 1,233.31 5,571.10

    固定资产 218,727.52 188,717.40

    在建工程 2,126.44 1,748.69

    工程物资 - -

    固定资产清理 452.40 -

    生产性生物资产 - -146

    项 目 2010年6月30日合并2009年12月31日合并

    无形资产 134,564.79 136,471.84

    商誉 3,753.69 3,753.69

    长期待摊费用 2,034.77 2,093.71

    递延所得税资产 3,757.12 2,776.67

    其他非流动资产 814.46 910.02

    非流动资产合计 395,835.90 370,799.78

    资产总计 568,863.68 542,273.07

    负债及股东权益

    流动负债

    短期借款 176,198.00 147,200.00

    交易性金融负债 - -

    应付票据 6,642.40 2,873.50

    应付账款 6,937.28 5,795.26

    预收款项 28,985.44 27,358.79

    应付职工薪酬 3,212.25 3,355.57

    应交税费 4,850.78 3,977.63

    应付利息 129.67 110.00

    应付股利 2,898.28 2,706.03

    其他应付款 43,144.08 41,631.77

    一年内到期的非流动负债 500.00 500.00

    其他流动负债 - -

    流动负债合计 273,498.18 235,508.56

    非流动负债

    长期借款 3,020.00 3,020.00

    应付债券 - -

    长期应付款 1,842.67 1,772.94

    专项应付款 150.00 -

    预计负债 - -

    递延所得税负债 3,601.83 3,664.49

    其他非流动负债 - -

    非流动负债合计 8,614.50 8,457.43

    负债合计 282,112.68 243,965.99147

    项 目 2010年6月30日合并2009年12月31日合并

    股东权益

    归属于母公司股东权益 263,560.25 273,274.85

    少数股东权益 23,190.76 25,032.24

    股东权益合计 286,751.00 298,307.09

    负债及股东权益总计 568,863.68 542,273.07

    三、本公司最近一年一期备考模拟利润表

    单位：万元

    项 目 2010年1-6月

    合并

    2009年度

    合并

    一、营业收入 173,433.76 320,828.45

    减：营业成本 130,424.83 240,551.36

    营业税金及附加 4,382.72 7,674.66

    销售费用 2,138.64 4,060.16

    管理费用 14,653.27 31,234.34

    财务费用 3,565.05 7,493.07

    资产减值损失 521.81 92.25

    加：公允价值变动收益 -847.11 5,893.67

    投资收益 1,237.21 2,974.44

    其中：对联营企业和合营

    企业的投资收益 597.16 3,274.75

    二、营业利润 18,137.53 38,590.72

    加：营业外收入 3,135.90 7,045.58

    减：营业外支出 3,948.37 5,562.90

    其中：非流动资产处置损

    失 3,944.71 5,422.88

    三、利润总额 17,325.05 40,073.41

    减：所得税费用 4,476.79 7,753.05

    四、净利润 12,848.26 32,320.35

    归属于母公司股东的净利

    润 10,905.54 27,764.45

    少数股东损益 1,942.72 4,555.90148

    五、每股收益(基于归属于母公

    司普通股股东合并净利润)

    基本每股收益 0.104 0.264

    稀释每股收益 0.104 0.264

    第三节 本次交易盈利预测

    一、 拟购买资产盈利预测

    中瑞岳华对拟购买资产2010 年度及2011 年度的汇总模拟盈利预测报表进行

    了审核，并出具中瑞岳华专审字[2010]第1853 号盈利预测审核报告。

    （一）拟购买资产汇总模拟盈利预测报表的编制假设

    1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变

    化；

    2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

    3、对拟购买资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等

    无重大变化；

    1、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购

    买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

    2、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

    3、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间

    相比没有重大差别；

    4、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利

    影响；

    5、公司和拟购买资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影

    响；

    6、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

    7、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

    8、于预测期间内，拟购买资产维持如本部分前文所述之架构，不发生重大

    变化；149

    9、企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

    10、企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

    11、公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困

    难；

    12、于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

    13、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

    （二）拟购买资产汇总模拟盈利预测报表的编制基础

    本汇总模拟盈利预测报告系就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的

    向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，由强生控股按照中国证监会颁布

    的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产

    重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之

    目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。本汇总模拟

    盈利预测报告并未考虑强生控股需以向强生集团和久事公司发行一定数量的股

    份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本汇总模拟盈利预

    测报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买资产2010 年度

    和2011 年度的实际经营成果。

    1、本汇总模拟盈利预测报告是就本次重大资产重组报告书中所涉及的强生

    控股向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，假设强生控股向久事公司和

    强生集团购买资产完成后的股权架构于2009 年度和2010 年1～6 月期间（以下

    简称“历史期间”）和2010 年7 月1 日至2011 年12 月31 日止期间（以下简称

    “预测期间”）之期初（即2009 年1 月1 日）已存在，且在该等期间内无重大

    改变，并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体（以下简称“本

    汇总模拟盈利预测报告主体”），将强生控股拟向久事公司和强生集团购买的股

    权资产纳入历史期间的汇总模拟利润表及预测期间的汇总模拟盈利预测表的汇

    总范围。

    本汇总模拟盈利预测报告中的“2009 年实际数”和“2010 年1～6 月实际数”

    已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字[2010]第1851

    号标准无保留意见专项审计报告，其基本假设和编制基础已列示于该专项审计报

    告后附的汇总模拟财务报表附注三中。本汇总模拟盈利预测报告中的“2010 年7～150

    12 月预测数”和“2011 年预测数”所依据的股权架构采用与拟购买资产于历史

    期间的汇总模拟财务报表相一致的架构基础确定。

    在编制汇总模拟盈利预测报告时，对已纳入本汇总范围各公司间的重大内部

    交易进行了抵销。

    2、由于本汇总模拟盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，

    其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告

    期内的真实情况，本汇总模拟盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项

    目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未

    考虑本次重大资产重组完成后拟购买资产适用的税收政策和财务管理政策的可

    能变化的影响。

    3、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买

    资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象

    发行的股份，重组完成后对纳入本汇总模拟盈利预测报告范围内的公司员工的劳

    动关系不发生变化。

    鉴于上述职工安置方案，强生控股管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳

    入本汇总模拟盈利预测报告范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员

    费用不会产生重大影响，故本汇总模拟盈利预测报告未考虑因本次重大资产重组

    而可能产生的额外人员费用。

    4、本汇总模拟盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各

    项税费等费用和支出。

    5、本汇总模拟盈利预测报告系按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企

    业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应

    用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本汇总模拟盈利预测报告附

    注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。所采用的会计政策在所有重大

    方面与编制2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日止期间的拟购买资产汇总模拟

    利润表时所采用的主要会计政策是一致的。

    （三）拟购买资产汇总模拟盈利预测报表

    单位：万元

    项 目 2010 年度 2011 年度151

    1-6 月 7-12 月 合计 合计

    已实现数预测数 预测数 预测数

    一、营业收入 104,037.67 108,229.34 212,267.01 220,202.54

    减：营业成本 81,455.95 86,803.66 168,259.61 172,683.67

    营业税金及附加 2,405.31 2,231.07 4,636.38 4,874.65

    销售费用 1,144.96 1,131.90 2,276.86 2,345.60

    管理费用 6,965.95 7,373.78 14,339.73 14,501.45

    财务费用 2,093.17 2,441.38 4,534.55 4,996.19

    资产减值损失 359.38 103.30 462.68 255.60

    加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -

    投资收益（损失以“-”号填列） 1,797.62 1,205.89 3,003.51 2,476.21

    二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,410.57 9,350.14 20,760.71 23, 021.59

    加：营业外收入 1,572.03 390.70 1,962.73 873.00

    减：营业外支出 1,906.52 793.79 2,700.31 2,353.28

    三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,076.08 8,947.05 20,023.13 21,541.31

    减：所得税费用 2,679.90 1,937.86 4,617.76 4,560.08

    四、净利润（净亏损以“-”号填列） 8,396.18 7,009.19 15,405.37 16,981.23

    归属于母公司所有者的净利润 6,545.72 5,517.49 12,063.21 13,412.47

    少数股东权益 1,850.46 1,491.70 3,342.16 3,568.76

    久事公司承诺：如本次拟购买资产在2010 年度、2011 年度两年内实现的实

    际盈利数总额低于盈利预测，久事公司承诺以现金方式向强生控股补足差额。

    二、 交易完成后备考合并盈利预测

    中瑞岳华对本公司2010年度及2011年度备考合并盈利预测报表进行了审核，

    并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1854号审核报告。

    （一）备考合并盈利预测报表的主要假设

    1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变

    化；

    2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

    3、对本备考合并盈利预测报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定

    和行业质量标准等无重大变化；

    4、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购

    买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；152

    5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

    6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间

    相比没有重大差别；

    7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利

    影响；

    8、本备考合并盈利预测报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行

    为而造成的重大不利影响；

    9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

    10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

    11、于预测期间内，本备考合并盈利预测报告主体维持如本部分前文所述之

    架构，不发生重大变化；

    12、企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

    13、企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

    14、公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困

    难；

    15、于预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；

    16、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

    （二）备考合并盈利预测报表的编制基础

    本备考合并盈利预测报告系就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的

    向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，由强生控股按照中国证监会颁布

    的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产

    重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之

    目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。本备考合并

    盈利预测报告并未考虑强生控股需以向强生集团和久事公司发行一定数量的股

    份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本备考合并盈利预

    测报报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买资产2010 年

    度和2011 年度的实际经营成果。

    1、本备考合并盈利预测报告之编制系假定本次交易于备考合并盈利预测报

    告列报之最早期初（即2009 年1 月1 日）已完成，强生控股于当日已持有拟购

    买资产所形成的会计主体(以下简称“本备考合并盈利预测报告主体”)于备考合153

    并盈利预测报告列报之最早期初就已经存在，所形成的业务架构于该日已经存

    在，且在2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日止期间（以下简称“历史期间”）

    及2010 年7 月1 日至2011 年12 月31 日止期间（以下简称“预测期间”）无重

    大改变。强生控股依据上述假设确定历史期间的备考合并利润表及预测期间的备

    考合并盈利预测表的合并范围。

    本备考合并盈利预测报告中的“2009 年实际数”和“2010 年1～6 月实际数”

    已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字[2010]第1852

    号标准无保留意见专项审计报告，其基本假设和编制基础已列示于该专项审计报

    告后附的备考合并财务报表附注三中。本备考合并盈利预测报告的“2010 年7～

    12 月预测数”和“2011 年预测数”所依据的股权架构采用与于历史期间的该备

    考合并财务报表相一致的架构基础确定。

    在编制备考合并盈利预测报告时，对已纳入本备考合并范围各公司间的重大

    内部交易进行了抵销。

    2、根据企业会计准则的相关规定，就本备考合并盈利预测主体而言，本次

    重大资产重组事项中，在本公司拟购买的资产中以下公司均为同一控制下的企业

    合并：

    单位名称

    拟购买权益的

    比例（%）

    注册资本（万元）

    上海巴士出租汽车有限公司 100.00 60,000.00

    上海巴士汽车租赁服务有限公司 70.00 17,250.00

    上海巴士国际旅游有限公司 85.00 2,000.00

    上海申强出租汽车有限公司 100.00 7,536.00

    上海申公出租汽车有限公司 100.00 500.00

    上海长海出租汽车有限公司 33.33 3,500.00

    上海强生汽车租赁有限公司 15.79 9,500.00

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80 1,266.00

    上海强生旅游有限公司 100.00 340.00

    上海强生国际旅行社有限责任公司 100.00 228.75

    上海强生水上旅游有限公司 100.00 1,500.00

    上海强生科技有限公司 73.44 817.00

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限100.00 50.00154

    单位名称

    拟购买权益的

    比例（%）

    注册资本（万元）

    公司

    上海强生人力资源有限公司 70.00 50.00

    上海强生拍卖行有限公司 48.78 410.00

    上海强生广告有限公司 15.00 300.00

    根据企业会计准则的相关规定，就本备考合并盈利预测主体而言，因以下公

    司在本次重大资产重组前即为强生控股之子公司，故通过本次重大资产重组事项

    取得以下公司的部分股权，构成收购少数股东权益：

    单位名称

    拟购买权益的

    比例（%）

    注册资本（万元）

    上海长海出租汽车有限公司 33.33 3,500.00

    上海强生汽车租赁有限公司 15.79 9,500.00

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80 1,266.00

    上海强生拍卖行有限公司 48.78 410.00

    上海强生广告有限公司 15.00 300.00

    3、由于本备考合并盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，

    其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告

    期内的真实情况，本备考合并盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项

    目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未

    考虑本次重大资产重组完成后适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影

    响。

    4、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买

    资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象

    发行的股份，重组完成后对纳入本备考合并盈利预测报告范围内的公司员工的劳

    动关系不发生变化。

    鉴于上述职工安置方案，强生控股管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳

    入本备考合并盈利预测报告范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员

    费用不会产生重大影响，故本备考合并盈利预测报告未考虑因本次重大资产重组

    而可能产生的额外人员费用。155

    5、本备考合并盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各

    项税费等费用和支出。

    6、本备考合并盈利预测报告系按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企

    业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应

    用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本备考合并盈利预测报告附

    注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。所采用的会计政策在所有重大

    方面与编制2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日止期间的备考合并利润表时所

    采用的主要会计政策是一致的。

    （三）备考合并盈利预测报表

    单位：万元

    2010 年度 2011 年度

    项 目 1-6 月 7-12月 合计 合计

    已实现数 预测数 预测数 预测数

    一、营业收入 173,433.76 181,304.57

    354,738.33 343,839.58

    减：营业成本 130,424.83 136,673.40

    267,098.23 259,463.65

    营业税金及附加 4,382.72 5,269.90

    9,652.62 8,131.45

    销售费用 2,138.64 2,424.09

    4,562.73 4,189.13

    管理费用 14,653.27 16,047.66

    30,700.93 31,015.81

    财务费用 3,565.05 3,969.37

    7,534.42 8,305.08

    资产减值损失 521.82 95.41

    617.23 351.98

    加：公允价值变动价值（损失

    以“-”号填列） -847.11 -

    -847.11 -

    投资收益（损失以“-”号填列） 1,237.21 858.80

    2,096.01 4,304.00

    二、营业利润（亏损以“-”号

    填列） 18,137.53 17,683.54

    35,821.07 36,686.48

    加：营业外收入 3,135.90 1,020.96

    4,156.86 1,981.48

    减：营业外支出 3,948.37 3,223.11

    7,171.48 6,207.88

    三、利润总额（亏损总额以“-”

    号填列） 17,325.06 15,481.39

    32,806.45 32,460.08

    减：所得税费用 4,476.79 3,481.25

    7,958.04 7,602.77156

    四、净利润（净亏损以“-”号

    填列） 12,848.27 12,000.14

    24,848.41 24,857.31

    归属于母公司所有者的净利

    润 10,905.55 10,431.25

    21,336.80 21,208.85

    少数股东损益 1,942.72 1,568.89

    3,511.61 3,648.46此页无正文，为《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关

    联交易报告书草案（摘要）》之签章页

    上海强生控股股份有限公司

    2010年9月4日海通证券股份有限公司

    关于

    上海强生控股股份有限公司

    向特定对象发行股份购买资产暨关联交易

    之

    独立财务顾问报告

    独立财务顾问

    签署日期：2010 年9 月1

    特别声明与承诺

    海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海强生控股股

    份有限公司（以下简称“强生控股”、“上市公司”）的委托，担任强生控股向特

    定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次

    交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。

    本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

    证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业

    务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年9 月修订）等法律、

    法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉

    尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易

    行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观

    和公正的评价，以供强生控股全体股东及有关方面参考。

    本独立财务顾问特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交

    易所发表的有关意见是完全独立的。

    （二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由强生控股、上海久事

    公司、上海强生集团有限公司等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保

    证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真

    实性、准确性、完整性负责。

    （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由强生控股董事会负责的对

    本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款

    的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对强生控股的全体股东是否

    公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

    （四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其

    内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假

    不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对强生控股

    的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的2

    风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    （五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立

    财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （六）本独立财务顾问也特别提醒强生控股全体股东及其他投资者务请认

    真阅读强生控股董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报

    告等有关资料。

    本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门

    对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾

    问承诺：

    （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见

    与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件

    的内容与格式符合要求；

    （三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重

    组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的

    信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机

    构审查，内核机构同意出具此专业意见；

    （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密

    措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券

    欺诈问题。3

    目 录

    第一节 释义................................................................................................4

    第二节 重要事项提示................................................................................7

    一、重大不确定性.................................................................................................................. 7

    二、重大风险提示.................................................................................................................. 7

    第三节 本次交易的基本情况.................................................................10

    一、 本次交易的决策程序................................................................................................... 10

    二、 本次交易各方的基本情况........................................................................................... 10

    三、 本次交易标的资产情况............................................................................................... 26

    四、 本次交易主要合同内容............................................................................................. 106

    第四节 独立财务顾问核查意见...........................................................109

    一、 基本假设..................................................................................................................... 109

    二、 本次交易的合规性分析............................................................................................. 109

    三、 本次交易定价的公平合理性分析..............................................................................114

    四、 本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响......................118

    五、 本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................................... 120

    六、 本次交易资产交付安排的说明................................................................................. 124

    七、 本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响............................. 125

    八、 同业竞争与关联交易................................................................................................. 128

    九、 独立财务顾问内核程序及内核意见......................................................................... 143

    十、 独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................................. 1434

    第一节 释义

    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

    本报告书 指

    海通证券股份有限公司关于上海强生控股股

    份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨

    关联交易之独立财务顾问报告

    重组报告书 指

    上海强生控股股份有限公司向特定对象发行

    股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

    本独立财务顾问、海通证券 指海通证券股份有限公司

    本次重大资产重组、本次重

    组、本次交易、本次非公开

    发行、本次发行

    指

    强生控股拟向久事公司及强生集团发行股份

    购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车

    服务及衍生业务等汽车运营类相关资产的行

    为

    重组预案 指

    强生控股于2010年8月2日公告的《上海强生

    控股股份有限公司向特定对象发行股份购买

    资产暨关联交易预案》

    公司、上市公司、强生控股 指

    上海强生控股股份有限公司，股票代码：

    600662

    久事公司 指上海久事公司

    强生集团 指上海强生集团有限公司

    发行对象、交易对方 指久事公司和强生集团

    巴士出租 指上海巴士出租汽车有限公司

    巴士租赁 指上海巴士汽车租赁服务有限公司

    巴士国旅 指上海巴士国际旅游有限公司

    市东出租 指上海巴士市东出租汽车有限公司

    市西出租 指上海巴士市西出租汽车有限公司

    市北出租 指上海巴士市北出租汽车有限公司

    巴士驾驶员培训 指上海巴士机动车驾驶员培训有限公司

    宝隆出租 指上海宝隆巴士出租汽车有限公司

    舒乐出租 指上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司

    长宁出租 指上海长宁巴士出租汽车有限公司

    宝隆集团 指上海宝隆（集团）有限公司

    大丰巴士 指大丰市巴士汽车服务有限公司

    申强出租 指上海申强出租汽车有限公司

    申公出租 指上海申公出租汽车有限公司5

    长海出租 指上海长海出租汽车有限公司

    强生租赁 指上海强生汽车租赁有限公司

    庆浦租赁 指上海强生庆浦汽车租赁有限公司

    强生旅游 指上海强生旅游有限公司

    强生国旅 指上海强生国际旅行社有限责任公司

    强生水上旅游 指上海强生水上旅游有限公司

    强生科技 指上海强生科技有限公司

    教培中心 指上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司

    强生人力资源 指上海强生人力资源有限公司

    强生拍卖 指上海强生拍卖行有限公司

    强生广告 指上海强生广告有限公司

    申强投资 指上海申强投资有限公司

    强生修理 指上海强生集团汽车修理有限公司

    便捷货运 指上海强生便捷货运有限公司

    巴士股份 指

    上海巴士实业（集团）股份有限公司（现更

    名为华域汽车系统股份有限公司），股票代

    码：600741

    拟购买资产、拟注入资产、

    交易标的、标的资产、标的

    公司

    指

    巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴

    士国旅85%股权、申强出租100%股权、申公

    出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生

    租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强

    生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生

    水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、

    教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、

    强生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权

    《发行股份购买资产协议》 指

    强生控股与久事公司、强生集团签署的《向

    特定对象发行股份购买资产协议》

    《补充协议》 指

    强生控股与久事公司、强生集团签署的《向

    特定对象发行股份购买资产之补充协议》

    B2B 指

    Business to Business，是企业对企业之间的营

    销关系

    B2C 指

    Business to Consumer，是企业对个人之间的

    营销关系

    审计、评估基准日 指2010年6月30日6

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会

    上交所、交易所 指上海证券交易所

    海通证券、独立财务顾问 指海通证券股份有限公司

    国浩、法律顾问 指国浩律师集团（上海）事务所

    中瑞岳华 指中瑞岳华会计师事务所有限公司

    东洲评估 指上海东洲资产评估有限公司

    《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

    《重大资产重组管理办法》 指

    中国证券监督管理委员会证监会令第53号

    《上市公司重大资产重组管理办法》

    《上市规则》 指

    《上海证券交易所股票上市规则（2008年修

    订）》

    元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元

    说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。7

    第二节 重要事项提示

    一、重大不确定性

    （一）盈利预测的不确定性

    重组报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本次交

    易完成后强生控股2010 年度和2011 年度的盈利预测。

    上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对强生

    控股及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中

    有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事

    件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

    （二）交割日的不确定性

    本次重大资产重组中拟购买资产交割的前提条件包括：本次交易获得上海

    市国资委批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准；久事公司和强生集

    团因本次交易将触发以要约方式收购强生控股的义务，尚需获得中国证监会豁

    免要约收购义务。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。

    因此资产交割日具有一定的不确定性。

    二、重大风险提示

    投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及

    对策请阅读重组报告书“第十一章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分

    析及对策”相关内容。

    （一）整合风险

    巴士出租、巴士租赁以及巴士国旅均属于久事公司旗下的资产，而本次拟

    注入资产也包括部分强生集团旗下的相关资产，这些资产之间与强生控股之间

    的整合，不是简单的加总，也不是单纯地将一个企业的经营要素注入另一个企

    业，其根本目的还是在于追求竞争上的长期战略优势，使公司适应不断变化的

    环境。通过对人员、财务、资本等生产要素的系统性安排，使并购后的企业具

    备更强的竞争力。但是在整合的过程中，可能出现文化差异或经营理念差异，8

    导致上述资产之间的整合效果低于预期。因此，本次重组面临着后续的整合风

    险。

    （二）政策风险

    目前，各地对出租车运营的定位有所差异，出租车运价、出租车承包费标

    准、出租车营运证管理、出租车整体定位等均受政府部门相关政策的影响。上

    述政策方面的变动将直接影响上市公司的盈利能力和整体运营方针。因此，公

    司面临政府调整出租车行业标准等政策风险。汽车租赁行业目前监管政策相对

    并不明朗，未来随着行业发展的需要以及市场规范运行的需要，政府部门可能

    出台针对汽车租赁行业的法律法规，具体政策的出台和实施对公司的汽车租赁

    业务可能产生一定影响。

    （三）市场风险

    近年来，上海城市地铁、轻轨建设发展迅速，轨道交通网络不断延伸，这

    将对出租车客流产生一定的影响。同时，公交车辆的档次也逐年提高，线网调

    整进一步优化，与轨道交通衔接更加紧密，新农村建设使得村村通公交，私家

    车入市量也是逐年增加，这些都会在一定程度上影响出租车的客源。此外，汽

    车租赁行业属于一般性竞争领域，而出租车运营行业在上海也已经形成了几大

    出租车运营商竞争的格局，汽车销售、汽车维修、旅游服务等业务板块均处于

    全面向各类经营者开放的状态，产业内部重组和整合不断，市场集中度较为分

    散，市场竞争日趋激烈，难以获取超额行业垄断利润。

    （四）经营风险

    财产风险即公司运营体系中最基础的车辆损失风险。无论是出租车运营、

    汽车租赁以及汽车服务，其业务都是依赖于汽车作为载体。目前汽车作为相对

    价值较高的资产较易成为不法分子的犯罪目标。此外，交通事故也是造成汽车

    财产损失的重要因素之一。上述情况均对上市公司财产安全构成一定风险。第

    三者责任风险是出租车行业面临的主要风险，由于出租车每天穿梭于城市的大

    街小巷，越是雨雪天气生意就越好，加上出租车行驶里程长、损耗大、驾驶人

    员驾驶时间较长等自有特点造成较其他5 座以下汽车风险高。交通事故发生率

    高，医疗等费用支出大，是出租车行业面临的主要风险。9

    （五）人力资源风险

    公司所在的出租车运营、汽车租赁以及汽车服务业需要大量的具有熟练技

    能的工人。同时公司作为一个庞大的管理系统，需要管理数以万计的车辆和人

    员。虽然公司建立了有吸引力的薪酬体系和针对性的激励制度保持经验丰富的

    经营团队的稳定性，但由于上海市出租车行业规定，出租车及汽车租赁司机目

    前仍然仅向上海市当地户籍市民开放，驾驶员潜在市场储备不足，因此驾驶员

    的流失可能对公司业务造成不利影响。

    （六）大股东控制风险

    本次发行前强生集团作为强生控股控股股东，持有强生控股32.51%股份。

    本次非公开发行后，久事公司将持有15.97%股份，强生集团将持有31.91%股

    份，久事公司和强生集团合计持有的股份比例将进一步提高。如果久事公司和

    强生集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，

    不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。

    （七）审批风险

    本次重大资产重组尚需以下批准或核准方可实施：（1）上海市国资委批准

    本次交易；（2）公司股东大会批准本次交易；（3）中国证监会核准本次重大资

    产重组方案；（4）中国证监会豁免久事公司和强生集团的要约收购义务等。上

    述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以

    及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

    （八）股市风险

    股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展

    前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策、以及投

    资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价

    值，给投资者造成直接或间接的损失。10

    第三节 本次交易的基本情况

    一、 本次交易的决策程序

    本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

    2010 年6 月11 日，公司发布公告，因公司实际控制人久事公司正在研究

    涉及公司的重大事项，公司股票自2010 年6 月17 日起停牌。

    2010 年7 月26 日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了

    本次交易的相关议案。2010 年7 月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本

    次交易的相关议案。

    2010 年7 月29 日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施

    重大资产重组可行性方案的批复。

    2010 年7 月29 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次

    交易的相关议案，并与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。

    公司股票于2010 年8 月2 日恢复交易。

    2010 年9 月，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方

    案。

    2010 年9 月1 日，强生集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本

    次交易的正式方案。

    2010 年9 月2 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次交

    易的正式方案。同日，公司与久事公司、强生集团签订了《补充协议》。

    二、 本次交易各方的基本情况

    （一）资产购买方的基本情况

    1、强生控股的基本信息

    公司名称 上海强生控股股份有限公司

    公司英文名称 Shanghai Qiangsheng Holding CO., Ltd.

    股票简称 强生控股

    股票代码 60066211

    注册地及住所 上海市浦东新区浦建路145号

    注册资本 81,353.9017 万元

    营业执照注册号 310000000008295

    税务登记证号码 国（地）税沪字310106132210595号

    法定代表人 孙冬琳

    董事会秘书 樊建林

    通讯地址 上海市南京西路920号19楼

    邮政编码 200041

    联系电话 021-62151181

    经营范围 汽车出租、专线车营运、道路客运（跨省市）、本单位货运、

    汽车修理、有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，

    仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，

    农副产品，粮油（限零售），票务代理（凭许可证经营）。

    2、强生控股设立和最近三年股权变动情况

    （1）强生控股设立情况

    公司原名上海浦东强生出租汽车股份有限公司，经上海市人民政府办公厅沪

    府办（1991）155号文批准，于1992年2月1日以募集方式设立。发起人为上海市

    出租汽车公司、上海文汇报社、中国人民建设银行上海市信托投资公司、上海陆

    家嘴金融贸易区开发公司、上海市上投实业公司五家全民所有制企业。设立时注

    册资本1,800万元，折合股本1,800万股，其中发起人认购1,080万股，社会公开募

    集720万股。公司设立时股本结构为：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 1,080.00 60.00

    其中：发起人股 1,080.00 60.00

    二、流通股 720.00 40.00

    三、总股本 1,800.00 100.0012

    （2）强生控股设立后历次股本变动情况

    1992年2月12日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第1号文批准，

    公司发行股票1,800万元，每股面值10元，计180万股。发起人单位投资入股108

    万股，向社会个人公开发行72万股（包括向公司内部职工发行14.4万股）。1993

    年6月14日，经上海证券交易所上证上（93）字第2039号文审核批准，公司向社

    会个人公开发行的72万股股票上市交易。同年，公司股票拆细为每股面值1元，

    公司总股本变更为1,800万股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字

    （93）第325号验资报告。公司发行后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 1,080.00 60.00

    其中：发起人股 1,080.00 60.00

    二、流通股 720.00 40.00

    三、总股本 1,800.00 100.00

    1993年9月11日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）085号文批准，公

    司按10股送1股配9股的比例向老股东送配股。大华会计师事务所有限公司为此出

    具了华业字（93）第560号验资报告。送配股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 2,160.00 60.00

    其中：发起人股 2,160.00 60.00

    二、流通股 1,440.00 40.00

    三、总股本 3,600.00 100.00

    1994年，公司实施1993年度利润分配方案。从资本公积金中向全体股东每10

    股送5股。送股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 3,240.00 60.00

    其中：发起人股 3,240.00 60.00

    二、流通股 2,160.00 40.00

    三、总股本 5,400.00 100.00

    1994年10月1日，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）112号文批准，公

    司按10股配3股的比例向全体股东配股。大华会计师事务所有限公司为此出具了

    华业字（94）第665号验资报告。配股后股本结构如下：13

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股份 4,212.00 60.00

    其中：发起人股 4,212.00 60.00

    二、流通股 2,808.00 40.00

    三、总股本 7,020.00 100.00

    1995年，公司实施1994年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股。送股

    后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 4,924.80 58.46

    其中：发起人股 4,924.80 58.46

    二、流通股 3,499.20 41.54

    三、总股本 8,424.00 100.00

    1996年，公司实施1995年度利润分配方案，向全体股东每10股送1.5股。送

    股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 5,663.52 58.46

    其中：发起人股 5,663.52 58.46

    二、流通股 4,024.08 41.54

    三、总股本 9,687.60 100.00

    1996年9月17日，经上海市证券管理办公室沪证字（1996）098号文和中国证

    券监督管理委员会证监上字（1996）9号文复审通过，公司按10股配2.6股的比例

    向全体股东配股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字（96）第1185

    号验资报告。配股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 7,140.96 58.46

    其中：发起人股 7,140.96 58.46

    二、流通股 5,073.84 41.54

    三、总股本 12,214.80 100.00

    1997年，公司实施1996年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股转增8

    股。送转后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 14,281.92 58.46

    其中：发起人股 14,281.92 58.4614

    二、流通股 10,147.68 41.54

    三、总股本 24,429.60 100.00

    1998年2月12日，经上海市证券管理办公室沪证司（1997）149号文同意及中

    国证券监督管理委员会证监上字（1998）18号文复审批准，公司按每10股配1.5

    股比例向全体股东进行配股。同时，社会公众股股东还可在自愿的基础上，根据

    持股数量最多按10：1的比例受让配股。上海会计师事务所有限公司为此出具了

    上会师报字（98）第1027号验资报告。转配股后股权结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、非流通股 16,424.21 58.46

    其中：发起人股 16,424.21 58.46

    二、流通股 11,669.83 41.54

    三、总股本 28,094.04 100.00

    1998年7月，公司名称变更为上海强生出租汽车股份有限公司。

    根据中国证监会关于“安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知”和上

    海证券交易所的安排，公司总数33,637,680股的转配股于2000年5月8日上市流通。

    公司股本结构变更为：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 13,060.44 46.49

    二、上市流通股份 15,033.60 53.51

    三、总股本 28,094.04 100.00

    2001年，公司实施2000年度利润分配方案，向全体股东每10股送1股。送股

    后股权结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 14,366.49 46.49

    二、上市流通股份 16,536.95 53.51

    三、总股本 30,903.44 100.00

    2001年8月，公司名称变更为上海强生控股股份有限公司。

    2003年初公司股份总数原为309,034,440股，后增至309,036,663股，是因公司

    历年来送股转增采用四舍五入办法计算的累计增加的零股未及时调整，公司年初

    股份总数与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的实际存管数

    309,036,663股相差2,223股。据此调整后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)15

    一、未上市流通股份 14,366.50 46.49

    二、上市流通股份 16,537.17 53.51

    三、总股本 30,903.67 100.00

    2004年，公司实施2003年度利润分配方案，向全体股东每10股送3.5股。上

    海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2004）第1049号验资报告。

    送股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 19,394.77 46.49

    二、上市流通股份 22,325.18 53.51

    三、总股本 41,719.95 100.00

    2005年，公司实施2004年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股。上海

    上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2005）第1270号验资报告。

    送股后股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 29,092.15 46.49

    二、上市流通股份 33,487.77 53.51

    三、总股本 62,579.92 100.00

    2006年6月26日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司非

    流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股作为对价。2006年9月5日，公司实施

    了股权分置改革方案。实施后公司股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 20,720.21 33.11

    二、上市流通股份 41,859.71 66.89

    三、总股本 `62,579.92 100.00

    2007年9月5日，上海国民实业有限公司持有的公司有限售条件的流通股

    3,743,787股上市流通。公司股本结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 20,345.83 32.51

    二、上市流通股份 42,234.09 67.49

    三、总股本 `62,579.92 100.00

    2008年，公司实施2007年度利润分配方案，向全体股东每10股送3股。上海

    上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2008）第1882号验资报告。16

    送股后股权结构如下：

    股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

    一、未上市流通股份 26,449.58 32.51

    二、上市流通股份 54,904.32 67.49

    三、总股本 81,353.90 100.00

    （3）最近三年控股权变动及重大资产重组情况

    公司控股股东为强生集团，公司实际控制人为久事公司。最近三年，公司控

    股股东未发生变化。2008年9月16日，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其

    持有的强生集团20%的股权无偿划转给久事公司，相关股权划转完成后，久事公

    司持有强生集团45%股份，成为强生集团的控股股东，公司实际控制人由上海强

    生集团有限公司职工持股会变更为久事公司。2009年12月8日，上海强生集团有

    限公司职工持股会将其持有的强生集团35%的股权转让给久事公司，相关股权转

    让完成后，久事公司持有强生集团80%股份。2010年7月1日，上海房地（集团）

    公司将其持有的强生集团20%的股权转让给久事公司，相关股权转让完成后，久

    事公司持有强生集团100%股份，截止本报告签署日，本次股权转让涉及的工商

    登记事项已经变更完毕。

    公司最近三年未发生重大资产重组事项。

    3、强生控股主营业务情况及主要财务指标

    公司主要从事出租汽车营运、汽车修理和汽车销售业务。2007年度、2008

    年度和2009年度实现的主营业务收入分别为191,211.71万元、139,700.98万元和

    129,361.62万元。最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：

    单位：万元

    主营业务收入 主营业务成本 业务板块

    2009 年 2008 年2007 年2009 年2008 年 2007 年

    出租汽车营运 61,497.46 66,023.38 64,930.97 39,904.99 37,556.36 33,164.37

    汽车修理 31,722.22 34,022.85 30,666.24 24,366.57 27,543.96 27,078.38

    汽车租赁 8,772.36 9,016.31 8,346.36 6,841.47 7,020.69 6,733.24

    汽车销售 24,954.98 18,379.11 25,979.55 22,496.80 16,416.73 24,452.2617

    主营业务收入 主营业务成本 业务板块

    2009 年 2008 年2007 年2009 年2008 年 2007 年

    广告 1,627.23 1,638.91 2,008.51 408.39 342.03 861.82

    房产销售 523.60 10,389.62 58,467.27 435.25 8,071.26 36,737.44

    技术服务 168.04 76.17 70.50 68.81 38.62 -

    旧车拍卖 95.73 154.63 - - - -

    汽车旅游 - - 742.31 - - 1,196.89

    合计 129,361.62 139,700.98 191,211.71 94,522.28 96,989.65 130,224.40

    主营业务利润率

    业务板块

    2009 年

    2009 年比

    上年变动

    2008 年

    2008 年比

    上年变动

    2007 年

    出租汽车营运 35.11% -18.57% 43.12% -11.86% 48.92%

    汽车修理 23.19% 21.77% 19.04% 62.74% 11.70%

    汽车租赁 22.01% -0.55% 22.13% 14.49% 19.33%

    汽车销售 9.85% -7.74% 10.68% 81.63% 5.88%

    广告 74.90% -5.34% 79.13% 38.61% 57.09%

    房产销售 16.87% -24.38% 22.31% -39.98% 37.17%

    技术服务 59.05% 19.78% 49.30% -50.70% 100.00%

    旧车拍卖 100.00% - 100.00% - -

    汽车旅游 - - - -100.00% -61.24%

    合计 26.93% -11.91% 30.57% -4.17% 31.90%

    （1）资产、负债等指标

    项目

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    2007 年

    12 月31 日

    总资产（万元） 291,805.77 275,149.79 304,604.81

    总负债（万元） 127,294.94 111,107.63 151,275.51

    归属于母公司所有者权益合计（万元） 154,828.26 152,940.42 140,839.55

    归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.90 1.88 2.25

    注：上市公司最近三年财务数据已经审计。

    （2）收入、利润等指标

    项目 2009 年度2008 年度 2007 年度

    营业收入（万元） 130,053.30 140,127.50 191,939.98

    利润总额（万元） 18,203.76 16,941.88 29,497.82

    归属于上市公司股东的净利润（万元） 13,041.72 11,619.19 21,301.1318

    项目 2009 年度2008 年度 2007 年度

    基本每股收益（元） 0.16 0.14 0.34

    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.09 0.14 0.26

    加权平均净资产收益率 8.30% 7.92% 15.86%

    扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 4.78% 7.70% 12.31%

    4、强生控股控股股东及实际控制人情况

    （1）公司控股股东概况

    截至本报告书签署日，强生集团直接持有公司26,449.58 万股，持股比例为

    32.51%，为公司的控股股东。强生集团基本情况详见本节“上海强生集团有限公

    司概况”。

    （2）公司实际控制人概况

    公司的实际控制人为久事公司，法定代表人张惠民。久事公司于1987 年12

    月12 日成立，注册资本252.7 亿元，是上海市国资委直接管理的国有独资综合

    性投资企业。主要经营活动包括利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产

    开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭

    许可证或资格证书经营）。久事公司基本情况详见本节“上海久事公司概况”。

    （3）公司控股关系图

    100%

    100%

    上海市国有资产监督管理委员会

    上海久事公司

    上海强生集团有限公司

    上海强生控股股份有限公司

    32.51%19

    （二）资产出让方的基本情况

    1、上海久事公司概况

    （1）基本情况

    名称 上海久事公司

    法定代表人 张惠民

    注册资本 252.7亿元

    住所及主要办公地点 上海市中山南路28 号

    公司类型 国有企业（法人）

    营业执照注册号 310000000002048

    税务登记证号码 国地税沪字31004313221297X

    成立时间 1987年12 月12 日

    经营范围

    利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发

    经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营

    范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）

    （2）历史沿革

    久事公司（原名上海九四公司）系1987 年2 月经上海市人民政府以沪府

    [1987]15 号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合

    性投资公司。1987 年4 月，经上海市人民政府沪府[1987]54 号文批准同意，上

    海九四公司更名为上海久事公司。1987 年12 月12 日，久事公司在上海市工商

    行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截至本报告书签署

    日，久事公司注册资本为252.7 亿元。

    （3）最近三年主要业务状况和财务指标

    ①主要业务状况

    久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方

    向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发

    挥国有资本的导向和带动作用。久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模20

    式，致力于城市基础设施的建设和管理，为上海市经济和社会的发展做出了积

    极贡献。

    截至2009 年12 月31 日，久事公司总资产2,650.99 亿元，归属于母公司所

    有者权益626.69 亿元；2009 年度，久事公司实现营业收入158.29 亿元，归属

    于母公司所有者净利润5.81 亿元。

    ②最近三年主要财务指标

    a、财务状况

    单位：万元

    项目

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    2007 年

    12 月31 日

    总资产 26,509,923.10 20,852,609.05 16,665,654.28

    总负债 16,594,892.51 12,635,508.73 9,913,785.53

    归属于母公司所有者权益 6,266,940.58 4,649,639.26 3,348,396.07

    b、经营成果

    单位：万元

    项目 2009 年度2008 年度 2007 年度

    营业收入 1,582,924.05 1,154,696.13 1,084,639.84

    营业利润 -455,556.10 -231,118.03 -16,241.69

    利润总额 -321,090.16 -237,932.47 -67,001,04

    归属于母公司所有者净利润 58,144.59 27,932.31 69,416.47

    （4）久事公司股权结构及下属企业情况

    ①股权结构图

    久事公司为上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司，股权结

    构图如下：

    ②按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况

    100%

    上海市国有资产监督管理委员会

    上海久事公司21

    注1：上海强生集团有限公司主要业务包括出租车运营和房地产开发与经营。本次拟注入资产为其旗下出租车运营及相关资产。22

    2、上海强生集团有限公司概况

    （1）基本情况

    名称 上海强生集团有限公司

    法定代表人 洪任初

    注册资本 人民币3 亿元

    住所 浦建路145 号

    主要办公地点 上海市南京西路920 号

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310000000042150

    税务登记证号码 国地税沪字310106133713063

    成立时间 1996年2 月7 日

    经营范围

    客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投

    资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停

    车库（场）经营。（上述经营范围涉及许可证经营的凭

    许可证经营）。

    （2）历史沿革

    强生集团前身为上海市出租汽车公司。1996年2月，经上海市建设委员会沪

    建经（95）第1026号、上海市公用事业管理局沪用企（1995）第1456/3号文批准，

    改建为上海强生经济发展（集团）公司。1998年11月，经上海市国资委、上海市

    建设委员会沪国资企[1997]235号、上海市公用事业管理局沪用经管（1998）第

    1910号文批准，上海强生经济发展（集团）公司改制为国有独资有限责任公司，

    名称变更为上海强生集团有限公司。

    截至2006年12月31日，强生集团注册资本为3亿元，其中上海强生集团有限

    公司职工持股会占35%，久事公司占25%，上海房地（集团）公司占20%，上海

    现代建筑设计（集团）有限公司占20%。

    2008年9月，强生集团召开股东会，同意上海现代建筑设计（集团）有限公

    司将其持有的20%股权无偿划转给久事公司。

    2009年12月，强生集团召开股东会，同意上海强生集团有限公司职工持股会

    将其持有的35%股权转让给久事公司。23

    2010 年7 月，强生集团召开股东会，同意上海房地（集团）公司将其持有

    的20%股权转让给久事公司，相关的工商变更登记事项已经完成。截至本报告书

    签署日，久事公司持有强生集团100%股权。

    （3）最近三年主要业务状况和财务指标

    ①主要业务状况

    强生集团成立于1996 年2 月，注册资本为人民币30,000 万元。截至2009

    年12 月底，公司总资产54.6 亿元，所有者权益24.6 亿元，其中归属于母公司

    所有者权益12.6 亿元。强生集团主要业务涵盖出租车运营板块、房产板块、旅

    游板块及其他板块。

    强生集团是上海市城市交通运营重点企业，为上海市交通运营面貌的改变

    作出了重要贡献，企业品牌也越来越受到广大市民的关注，强生集团被评为全

    国文明服务示范窗口、全国用户满意服务企业、上海市文明单位、上海市安全

    生产标兵企业、上海市计量、物价信得过单位。

    强生集团2009 年末出租汽车数量达到6,000 余辆。强生集团不断挖掘潜力，

    提高管理质量，通过技术改造，2009 年日均电话叫车调派量达到1.85 万车次，

    较上年增长10%，占上海市出租汽车电调量的50%以上。2009 年强生出租汽车

    在上海市纠风办组织的行风政风测评中荣获行业第一名，在乘客满意度指数测

    评中荣获行业第二名。

    “强生”出租汽车经上海市著名商标认定委员会复审通过，再次被认定为上

    海市著名商标。“强生旅游”荣获上海市名牌产品称号。

    根据上海市企业联合会和上海市企业家协会的资料，强生集团列2009 年度

    上海企业100 强第85 位，上海服务业企业50 强第41 位。

    ②最近三年主要财务指标

    a、财务状况

    单位：万元

    项目

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    2007 年

    12 月31 日

    总资产 545,576.25 625,387.72 691,851.17

    总负债 299,285.16 390,237.92 414,070.8124

    项目

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    2007 年

    12 月31 日

    归属于母公司所有者权益 125,701.22 111,046.56 144,119.71

    b、经营成果

    单位：万元

    项目 2009 年度2008 年度 2007 年度

    营业收入 325,449.69 294,908.11 565,493.20

    营业利润 51,244.95 24,760.14 152,873.43

    利润总额 54,417.83 34,004.32 153,742.70

    归属于母公司所有者净利润 22,075.44 14,654.84 72,803.65

    （4）强生集团股权结构及下属企业情况

    ①股权结构图

    强生集团为久事公司下属全资子公司，股权结构如下：

    ②按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况

    100%

    100%

    上海市国有资产监督管理委员会

    上海久事公司

    上海强生集团有限公司25

    上海强生集团有限公司

    上海强生汽车租赁有限公司

    100% 15.79% 100%

    66.67%

    上海强生控股股份有限公司（600662）

    上海长海出租汽车有限公司

    100%

    上海强生拍卖行有限公司

    15.80%

    上海强生庆浦租赁有限公司

    上海申公出租汽车有限公司

    33.33%

    上海强生房地产开发经营公司

    上海东沪房地产经营开发有限公司

    上海申强投资有限公司

    15% 100% 80% 68.75%

    上海强生旅游有限公司

    100%

    旅游 房地产业务 其他

    上海申公实业有限公司

    上海强生广告有限公司

    上海强生人力资源有限公司

    上海强生科技有限公司

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司

    48.78% 15% 70%

    上海强生国际旅游社有限公司

    上海强生水上旅游有限公司

    上海强生物业公司

    上海强生长途客运有限公司

    上海强生客车配件厂

    上海强生皇家玫瑰园有限公司

    上海强生物资有限公司

    上海强生进出口有限公司

    上海杭信投资管理有限公司

    上海公共交通卡股份有限公司

    出租车运营及相关资产

    100% 100%

    84.21%84.20% 51.22% 85%

    100% 100% 100% 70% 100% 90% 16.13% 12.87%

    上海公华实业开发有限公司

    15%

    上海申强出租汽车有限公司

    73.44%

    30%

    32.51%

    其他少数股权26

    三、 本次交易标的资产情况

    公司拟向久事公司、强生集团发行股份，以购买久事公司、强生集团持有

    的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产，具体

    包括：久事公司持有的3 家公司股权，分别为巴士出租100%股权、巴士租赁

    70%股权、巴士国旅85%股权；以及强生集团持有的13 家公司股权，分别为申

    强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%

    股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生

    水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资

    源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。

    根据经中瑞岳华审计的财务报告和东洲评估出具的沪东洲资评报字第

    DZ100491024 号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第DZ100451062 号《资产

    评估报告》，以2010 年6 月30 日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即

    标的公司母公司股东权益乘以久事公司、强生集团持股比例）、评估价值和增

    减值情况如下：

    单位：万元

    增值率

    板块名称 企业名称

    久事公

    司、

    强生集团

    持股比例

    (%)

    账面

    净资产

    评估价值 增减值

    (%)

    巴士出租出租车 100.00 63,402.64 101,428.66 38,026.02 59.98

    运营 申强出租 100.00 11,018.56 24,340.31 13,321.75 120.90

    申公出租 100.00 1,721.56 10,959.14 9,237.58 536.58

    长海出租 33.33 2,300.61 7,722.03 5,421.42 235.65

    巴士租赁 70.00 14,686.50 14,722.28 35.78 0.24

    租赁

    强生租赁 15.79 1,620.96 1,656.95 35.99 2.22

    庆浦租赁 15.80 629.58 859.51 229.93 36.52

    强生旅游 100.00 286.07 286.07 - -

    强生国旅 100.00 210.28 211.72 1.44 0.68

    汽车服务

    及衍生业

    务 强生水上旅游 100.00 1,952.40 1,970.72 18.32 0.94

    巴士国旅 85.00 2,178.99 2,109.81 -69.18 -3.17

    强生科技 73.44 874.10 1,132.94 258.84 29.61

    教培中心 100.00 377.08 377.08 - -

    强生人力资源 70.00 42.60 45.57 2.97 6.9727

    强生拍卖 48.78 637.12 642.27 5.15 0.81

    强生广告 15.00 130.61 130.61 - -

    合计 102,069.65 168,595.69 66,526.04 65.18

    （一）巴士出租100%股权

    1、 基本情况

    名称 上海巴士出租汽车有限公司

    法定代表人 许杰

    注册资本 人民币60,000 万元

    住所 上海市长宁区安西路37 号501 室

    主要办公地点 上海市襄阳北路97 号

    公司类型 有限责任公司

    营业执照注册号 310105000329758

    税务登记证号码 国地税沪字310105631241636

    成立时间 1998年9 月3 日

    经营范围

    出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车租

    赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理，销售

    汽车零配件；以下经营范围限分支机构经营：一类机动车维

    修（小型车辆维修），二类机动车维修（大、中型客车维修，

    大、中型货车维修）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    2、 历史沿革

    巴士出租成立于1998 年9 月，由上海巴士实业股份有限公司（后更名为上

    海巴士实业（集团）股份有限公司、上海巴士公交（集团）有限公司）、上海

    巴士新新汽车服务公司（以下简称“巴士新新”）、上海巴士弘华实业有限公

    司（以下简称“巴士弘华，后更名为上海巴士实业集团资产经营有限公司）出

    资设立，注册资本为8,000 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资7,200

    万元，占90%股权，巴士新新出资600 万元，占7.5%股权，巴士弘华出资200

    万元，占2.5%股权。本次出资已经上海黄埔公瑞会计师事务所出具的上黄公会

    验(98)字第195 号验资报告验证。

    1999 年3 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加17,000 万

    元，其中：上海巴士实业股份有限公司增资15,300 万元，巴士新新增资1,40028

    万元，巴士弘华增资300 万元。本次出资已经上海黄埔公瑞会计师事务所出具

    的上黄公会验(99)字第151 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士出租注册

    资本增至25,000 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资22,500 万元，持

    有90%股权，巴士新新出资2,000 万元，持有8%股权，巴士弘华出资500 万元，

    持有2%股权。

    2000 年8 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加10,000 万

    元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资9,000 万元，巴士新新增

    资1,000 万元。本次出资已经上海上会会计师事务所出具的上公师报字(2000)

    字第0525 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士出租注册资本增至35,000

    万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资31,500 万元，占90%股

    权，巴士新新出资3,000 万元，占8.571%股份，巴士弘华出资500 万元，占1.429%

    股权。

    2002 年6 月，上海巴士投资管理发展有限公司吸收合并上海巴士弘华实业

    有限公司；2003 年5 月，上海巴士弘华实业有限公司注销，2004 年1 月，上海

    巴士投资管理发展有限公司更名为上海巴士实业集团资产经营有限公司。

    2004 年12 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加4,000 万

    元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资3,600 万元，巴士新新增

    资342.86 万元，上海巴士实业集团资产经营有限公司增资57.14 万元。本次出

    资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2004]3809 号验资报告验证。本

    次增资完成后，巴士出租注册资本增至39,000 万元，其中：上海巴士实业（集

    团）股份有限公司出资35,100 万元，占90%股权，巴士新新出资3,342.86 万元，

    占8.571%股权，上海巴士实业集团资产经营有限公司出资557.14 万元，占

    1.429%股权。

    2005 年3 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加6,000 万

    元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资5,400 万元，巴士新新增

    资514.09 万元，上海巴士实业集团资产经营有限公司增资85.91 万元。本次出

    资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2005]1961 号验资报告验证。本

    次增资完成后，巴士出租注册资本增至45,000 万元，其中：上海巴士实业（集

    团）股份有限公司出资40,500 万元，占90%股权，巴士新新出资3,856.95 万元，29

    占8.571%股权，上海巴士实业集团资产经营有限公司出资643.05 万元，占

    1.429%股权。

    2006 年7 月，巴士出租召开股东会，同意巴士新新和上海巴士实业集团资

    产经营有限公司分别将持有的8.571%和1.429%股权全部转让给上海巴士实业

    （集团）股份有限公司。本次股权转让后，上海巴士实业（集团）股份有限公

    司持有巴士出租100%股权。

    2007 年5 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加15,000 万

    元，由上海巴士实业（集团）股份有限公司单独增资15,000 万元。本次出资已

    经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2007]3633 号验资报告验证。本次增

    资完成后，巴士出租注册资本增至60,000 万元，上海巴士实业（集团）股份有

    限公司持有巴士出租100%股权。

    2009 年3 月，巴士出租召开股东会，并根据上海市国资委批复（沪国资委

    产[2008]498 号），同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将100%股权转让

    给久事公司。本次股权转让后，久事公司持有巴士出租100%股权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    久事公司 60,000 100.00

    合计 60,000 100.00

    3、 最近三年主要业务发展情况

    巴士出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，已取得上海市出租汽车经

    营资格证书。巴士出租拥有市区营运车辆5,000 余辆、租赁车600 余辆，已发

    展成以出租汽车服务为主，汽车租赁为辅的综合性营运服务企业。

    经过十余年的经营，巴士出租品牌得到了社会和乘客的认可。在上海市出

    租汽车行业开展的乘客满意度指数测评中，巴士出租2005-2009 年五年四次获

    得行业第一；2004 年，巴士出租被国际认证联盟（IQNET）授予“管理卓越奖”；

    2006 年，巴士出租荣获“全国出租汽车行业规范管理先进企业”称号；巴士出租

    分别于2005 年度、2007 年度、2009 年度三次荣获“上海名牌”称号；2008 年获

    得“上海市著名商标”称号；2005-2006 年度、2007-2008 年度连续二届获得“上海

    市文明单位”称号；2008 年，巴士出租还先后荣获“全国用户满意企业”、“上海

    市质量金奖”等荣誉称号。30

    4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士出租最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 16,853.00 17,729.09 15,986.03

    总资产 164,031.21 147,895.48 152,041.91

    总负债 76,965.48 56,628.76 63,521.48

    归属于母公司股东权益 72,273.26 75,348.31 72,058.33

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 39,294.05 76,982.33 71,509.51

    营业利润 6,274.74 14,083.28 10,050.74

    利润总额 5,823.04 13,995.10 14,515.08

    归属于母公司股东净利润 3,104.13 8,529.09 8,664.36

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 46.92 38.29 41.78

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 4.29 11.32 12.02

    注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母

    公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。

    5、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024Z3 号《资产评估报

    告》，以2010 年6 月30 日为评估基准日，巴士出租资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 44,290.54 44,290.54 44,290.54 - -

    非流动资产 66,074.61 66,074.61 104,075.29 38,023.17 57.55

    总资产 110,365.15 110,365.15 148,388.31 38,023.17 34.4531

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动负债 44,608.83 44,608.83 44,605.97 -2.86 -0.01

    非流动负债 2,353.68 2,353.68 2,353.68 - -

    净资产 63,402.64 63,402.64 101,428.66 38,026.03 59.98

    注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年一期

    的财务数据为合并报表数据，下同。

    对巴士出租资产评估主要增减值分析如下：

    巴士出租评估增值主要为非流动资产评估增值38,023.17 万元，评估增值率

    57.51%。其中：

    （1）长期股权投资账面值为44,756.09 万元，评估值为67, 087.44 万元，

    评估增值22,331.35 万元，评估增值率49.90%。由于会计准则要求对子公司的

    投资按成本法核算，长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形成的差异

    为8,870.61 万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值13,460.74 万元，

    增值率25.10%。。

    （2）无形资产账面值为12,775.99 万元，评估值为29,093.61 万元，评估增

    值16,317.62 万元，评估增值率为127.72%。主要是部分出租车营运证账面未反

    映价值，本次对出租车营运证统一按无形资产25 万元/张进行了评估，造成评

    估增值。评估具体增减值原因请见本次重组报告书。

    6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （1）最近三年资产评估情况

    2009 年3 月，巴士出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限

    公司将100%股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲

    资评报字DZ080360062Z1 号资产评估报告为依据，并经上海市国资委沪国资评

    核[2008]18 号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资产拟出售评估

    项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以2008 年5 月31 日为评估基准

    日，以资产基础法为评估结论，巴士出租净资产评估值为133,320.65 万元，净

    资产账面价值为71,020.88 万元，评估增值62,299.77 万元，增值率为87.72%。

    主要增值原因为巴士出租拥有的出租车营运证评估增值以及巴士出租本部及下

    属长期投资单位略有增值所致。

    （2）最近三年交易情况32

    2009 年3 月，巴士出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限

    公司将100%股权转让给久事公司。

    除上述情况之外，巴士出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制

    情况。

    7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （1）巴士出租主要资产的权属状况

    巴士出租主要资产权属清晰。

    （2）巴士出租对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，巴士出租对外担保及反担保情况如下：

    2010 年4 月28 日，巴士出租和上海巴士四汽公共交通有限公司共同为上

    海巴士公交（集团）有限公司向上海公共交通卡股份有限公司10,000 万元的贷

    款提供连带责任担保，担保期限为2010 年4 月28 日-2011 年4 月25 日；巴士

    出租向银行借款38,700 万元，由上海巴士公交（集团）有限公司提供担保，巴

    士出租以原值为36,530.52 万元的营运车辆，以及原值为1,668.50 万元的无形资

    产提供反担保。

    截至本报告书签署日，上述担保及反担保已解除。

    （3）巴士出租主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，巴士出租母公

    司主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 46,962.51 100.00

    其中：短期借款 41,500.00 88.37

    其他应付款 1,675.03 3.57

    长期应付款 2,353.68 5.01

    8、 主要子公司

    序

    号 公司名称 注册资本

    （万元）

    巴士出租

    持股比例（%）

    1 上海巴士市东出租汽车有限公司 8,000 100.00

    2 上海巴士市西出租汽车有限公司 8,000 100.0033

    3 上海巴士市北出租汽车有限公司 8,000 100.00

    4 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司50 100.00

    5 上海宝隆巴士出租汽车有限公司 5,000 71.00

    6 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 9,400 44.41

    （1）上海巴士市东出租汽车有限公司

    ① 基本情况

    名称 上海巴士市东出租汽车有限公司

    法定代表人 谢胜伟

    注册资本 人民币8,000 万元

    住所 上海市北京东路431 弄5 号13 楼A 室

    主要办公地点 上海市北蔡镇镇中心路18 号

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310101000061354

    税务登记证号码 国地税沪字310101132326731

    成立时间 1992年12 月24 日

    经营范围

    客运服务，调度服务，乘车证、卡销售（以上范围涉及许可

    经营的凭许可证经营）。

    ②历史沿革

    市东出租（原名“上海百龙出租汽车服务公司”）成立于1992年12月24日，

    系由黄浦区副食品供应站、上海恒通商行出资设立，注册资本为230万元。1993

    年12月，由于上海恒通百货商行资金未到位，上海百龙出租汽车服务公司改为由

    黄埔区副食品供应站独资设立，注册资本为220万元。

    1998年8月，市东出租改制为有限责任公司，并更名为上海巴士百龙出租汽

    车有限公司，经历次增资后，注册资本增至1,000万元，其中：上海巴士实业股

    份有限公司出资900万元，占90%股权，巴士新新出资100万元，占10%股权。

    经历次增资及股权转让后，2001年6月，市东出租注册资本增至8,000万元，

    其中巴士出租出资4,080万元，占51%股权，上海巴士实业（集团）股份有限公司

    出资3,920万元，占49%股权。

    2002年7月，市东出租更名为上海巴士市东出租汽车有限公司。

    2006 年7 月，市东出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限34

    公司将49%股权转让给巴士出租。本次股权转让后，巴士出租持有市东出租

    100%股权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市东出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    巴士出租 8,000 100.00

    合计 8,000 100.00

    ③最近三年主要业务发展情况

    市东出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营资

    格证书。市东出租地处上海市浦东新区，拥有营运车辆1,000余辆，经营区域主

    要以上海市区为主，兼顾出省业务。

    ④最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，市东出租最近两年一期合并财务报表数据

    如下：

    a、 资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,486.25 1,703.29 1,831.36

    总资产 19,896.93 18,994.31 19,910.90

    总负债 7,111.65 5,855.77 6,124.93

    归属于母公司股东权益 11,816.70 12,172.70 12,306.02

    b、收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 5,389.88 10,597.22 10,780.51

    营业利润 221.93 602.08 472.71

    利润总额 296.98 649.04 1,001.07

    归属于母公司股东净利润 140.01 483.94 670.80

    c、主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 35.74 30.83 30.76

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 1.18 3.98 5.4535

    （2）上海巴士市西出租汽车有限公司

    ①基本情况

    名称 上海巴士市西出租汽车有限公司

    法定代表人 潘春鳞

    注册资本 人民币8,000 万元

    住所 上海西部工业园区1246 号

    主要办公地点 上海市桃浦镇水厂路6 号

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 3102291011664

    税务登记证号码 国地税沪字310229133583908

    成立时间 1996年11 月5 日

    经营范围

    出租汽车营运，汽车配件销售，仓储服务，附设一分支（涉

    及行政许可的，凭许可证经营）。

    ②历史沿革

    市西出租前身为上海吉良出租汽车服务公司，于1993 年9 月16 日设立，

    系上海勘察院工会独家出资，注册资本为500 万元。

    1996 年11 月，上海吉良出租汽车服务公司改制为有限责任公司，并更名

    为上海吉良出租汽车服务有限公司，注册资本为500 万元。改制及股权转让后，

    股权结构为：上海岩土工程勘察设计研究院工会出资255 万元，占51%股权；

    上海吉良出租汽车服务有限公司职工持股会出资145 万元，占29%股权；自然

    人石志辉出资100 万元，占20%股权。

    1998 年7 月，上海岩土工程勘察设计研究院工会、上海吉良出租汽车服务

    有限公司职工持股会、自然人石志辉分别将股权转让给上海巴士实业股份有限

    公司和上海巴士弘华实业有限公司。本次股权转让完成后，市西出租股权结构

    为：上海巴士实业股份有限公司占82.4%股权；上海巴士实业集团资产经营有

    限公司占17.6%股权。

    2001 年6 月，经历次增资及股权转让后，市西出租注册资本增至8,000 万

    元。其中：巴士出租出资4,080 万元，占51%股权；上海巴士实业（集团）股

    份有限公司出资3,920 万元，占49%股权。36

    2006 年9 月，经市西出租股东会审议通过，上海巴士实业（集团）股份有

    限公司将49%股权转让给巴士出租。本次股权转让后，巴士出租持有100%股

    权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市西出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    巴士出租 8,000 100.00

    合计 8,000 100.00

    ③最近三年主要业务发展情况

    市西出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营

    资格证书。市西出租拥有营运车辆900 余辆，经营区域主要以上海市区为主，

    致力于为顾客提供优质便利的出行服务。

    ④最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，市西出租最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    a、资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 2,894.41 2,920.37 2,301.48

    总资产 45,286.67 39,893.74 40,661.96

    总负债 29,685.31 22,993.93 24,154.00

    归属于母公司股东权益 12,599.89 13,702.74 13,379.11

    b、收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 7,118.47 14,071.83 14,074.51

    营业利润 1,002.91 2,587.62 1,368.09

    利润总额 514.74 2,295.87 2,864.90

    归属于母公司股东净利润 263.36 1,631.60 1,729.11

    c、主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 65.55 57.64 59.40

    全面摊薄净资产收益2.09 11.91 12.9237

    率(%)

    （3）上海巴士市北出租汽车有限公司

    ①基本情况

    名称 上海巴士市北出租汽车有限公司

    法定代表人 席索华

    注册资本 人民币8,000 万元

    住所 场中路2995 号

    主要办公地点 场中路2995 号

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310108000051211

    税务登记证号码 国地税沪字310108133049617

    成立时间 1992年9 月23 日

    经营范围

    汽车客运，汽车配件，保险兼业代理：人身意外险。（涉及许

    可项目的凭许可证经营）

    ②历史沿革

    市北出租（原名上海爱使汽车服务公司）成立于1992 年9 月23 日，系由

    上海爱使电子设备股份有限公司独家出资设立，注册资本为700 万元。本次出

    资已经立信会计师事务所出具的（92）验本—714 号验资报告验证。

    2000 年12 月，市北出租召开股东会，同意上海爱使电子设备股份有限公

    司将所持股权分别转让给上海巴士吉良出租汽车服务有限公司和上海巴士广益

    出租汽车有限公司。本次股权转让后，上海巴士吉良出租汽车服务有限公司占

    51%股权，上海巴士广益出租汽车有限公司占49%股权。

    2002 年11 月，市北出租召开股东会，同意上海巴士吉良出租汽车服务有

    限公司和上海巴士广益出租汽车有限公司分别将股权转让给巴士出租、上海巴

    士实业（集团）股份有限公司。本次股权转让后，市北出租股权结构为：上海

    巴士实业（集团）股份有限公司占51%股权，巴士出租占49%股权。同年，上

    海爱使汽车服务有限公司注册资本增至3,000 万元，其中：上海巴士实业（集

    团）股份有限公司出资1,470 万元，占49%股权；巴士出租出资1,530 万元，占

    51%股权。同时企业名称变更为上海巴士市北出租汽车有限公司。38

    2003 年12 月，市北出租召开股东会，同意市北出租注册资本增资5,000 万

    元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资2,450 万元，巴士出租增

    资2,550 万元。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业（2003）

    3668 号验资报告验证。本次增资完成后，市北出租注册资本增至8,000 万元。

    其中，上海巴士实业（集团）股份有限公司出资3,920 万元，占49%股权；巴

    士出租出资4,080 万元,占51%股权。

    2006 年11 月，市北出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有

    限公司将其持有的49%股权转让给巴士出租。本次股权转让完成后，巴士出租

    持有市北出租100%股权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市北出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    巴士出租 8,000 100.00

    合计 8,000 100.00

    ③最近三年主要业务发展情况

    市北出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营资

    格证书。市北出租拥有营运车辆900余辆，经营区域主要以上海市区为主，兼顾

    出省业务。

    ④最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，市北出租最近两年一期合并财务报表数据

    如下：

    a、资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,668.45 916.44 1,363.80

    总资产 30,603.21 24,620.94 25,290.18

    总负债 19,451.45 12,480.64 13,286.81

    归属于母公司股东权益 11,027.80 12,009.00 11,617.95

    b、收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 4,495.37 8,622.02 8,730.73

    营业利润 1,285.53 2,757.03 2,074.5339

    项目 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度

    利润总额 1,311.07 2,852.17 2,734.55

    归属于母公司股东净利润 879.39 2,215.47 2,027.99

    c、主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 63.56 50.69 52.54

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 7.97 18.45 17.46

    （4）上海巴士机动车驾驶员培训有限公司

    ①基本情况

    名称 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司

    法定代表人 谢胜伟

    注册资本 人民币50 万元

    住所 上海市长宁区天山西路1800 号

    主要办公地点 上海市虹莘路3569 号

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 3101051015440

    税务登记证号码 国地税沪字310105631770554

    成立时间 2000年7 月3 日

    经营范围

    机动车驾驶员培训，系统内职工培训；零售国产卷烟，日用

    百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

    ②历史沿革

    巴士驾驶员培训（原名上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司）成立于2000

    年7 月3 日，系由巴士出租和上海巴士百龙出租汽车有限公司（后更名为市东

    出租，下同）出资设立，注册资本100 万元，其中，巴士出租出资51 万元，占

    51%股权，上海巴士百龙出租汽车有限公司出资49 万元，占49%股权。本次出

    资已经上海东亚会计师事务所出具的沪东核验（2000）第1010 号验资报告验证。

    2002 年4 月，巴士驾驶员培训召开股东会，同意巴士驾驶员培训注册资本

    增加300 万元，其中：巴士出租增资153 万元，上海巴士百龙出租汽车有限公40

    司增资147 万元。本次出资已经上海永大会计师事务所出具的永会验资（2002）

    第103 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士驾驶员培训注册资本增至400

    万元，其中：巴士出租出资204 万元，占51%股权，上海巴士百龙出租汽车有

    限公司出资196 万元，占49%股权。

    2003 年6 月，上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司名称变更为上海巴士

    机动车驾驶员培训有限公司。

    2005 年6 月，巴士驾驶员培训召开股东会，同意巴士驾驶员培训注册资本

    减少350 万元，其中：巴士出租减资154 万元，市东出租减资196 万元。本次

    减资完成后，巴士驾驶员培训注册资本减至50 万元，巴士出租占100%股权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士驾驶员培训股权结构如

    下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    巴士出租 50 100.00

    合计 50 100.00

    ③最近三年主要业务发展情况

    巴士驾驶员培训主要经营业务为机动车驾驶员培训，拥有相关经营资质，

    其主要客户群体为社会学车学员（小型车）。巴士驾驶员培训依靠一批驾驶技术

    过硬的教练员，经过近10 年经营，已获得市场认可，并在社会和同类行业中有

    一定的知名度。

    ④最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士驾驶员培训最近两年一期合并财务报

    表数据如下：

    a、资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 156.14 158.30 119.25

    总资产 412.85 284.51 276.12

    总负债 345.47 224.92 213.39

    股东权益 67.37 59.59 62.73

    b、收入利润情况（单位：万元）41

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 260.88 481.21 511.07

    营业利润 11.49 0.58 5.13

    利润总额 11.46 1.39 7.69

    净利润 9.14 1.50 5.10

    c、主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 83.68 79.06 77.28

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 13.57 2.52 8.13

    （5）上海宝隆巴士出租汽车有限公司

    ①基本情况

    名称 上海宝隆巴士出租汽车有限公司

    法定代表人 秦维宪

    注册资本 人民币5,000 万元

    住所 宝山区友谊支路69 号

    主要办公地点 上海市闸殷路345 号

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 3101131018618

    税务登记证号码 国地税沪字310113776687871

    成立时间 2005年6 月22 日

    经营范围

    出租汽车；省际道路旅客运输（包车）；省际道路旅客运输（旅

    游）；省际道路旅客运输（出租）；汽车租赁（以上涉及行政

    许可的凭许可证经营）。

    ②历史沿革

    宝隆出租于2005 年6 月22 日成立，系由上海宝隆（集团）有限公司（以

    下简称“宝隆集团”，其股权结构为：巴士出租占71%股权；上海新宝山资产经

    营有限公司占18.69%股权；李磊等21 名自然人占10.31%股权）、巴士出租、

    上海新宝山资产经营有限公司、李磊等21 名自然人出资设立，注册资本为5,000

    万元。其中：宝隆集团出资4,750 万元，占95%股权；巴士出租出资177.50 万42

    元，占3.55%股权；上海新宝山资产经营有限公司出资46.725 万元，占0.9345%

    股权；李磊等21 名自然人出资25.775 万元，占0.5155%股权。本次出资已经上

    海上会会计师事务所出具的上会师报字（2005）第1241 号验资报告验证。

    2010 年7 月28 日，宝隆集团与巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司

    以及李磊等21 名自然人签署了股权转让协议，约定将宝隆集团持有95%股权按

    照上述3 家公司/自然人股东持有的宝隆集团自身的股权比例分别转让给巴士出

    租、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21 个自然人股东。

    本次股权转让完成后，宝隆出租的股权结构为：巴士出租持有71%股权，

    上海新宝山资产经营有限公司持有18.69%股权，李磊等22 个自然人股东（增

    加1 个原宝隆集团自然人股东王金城）持有10.31%股权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，宝隆出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    巴士出租 3,550.00 71.00

    上海新宝山资产经营有限公司 934.50 18.69

    李磊等22 个自然人股东 515.50 10.31

    合计 5,000.00 100.00

    ③最近三年主要业务发展情况

    宝隆出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营资

    格证书。宝隆出租经营区域主要为上海市区，目前拥有营运车辆1,000余辆，总

    资产逾1亿元，职工人数约2,000余人。宝隆出租通过了ISO9002质量认证体系，

    并多次获得用户满意企业的称号。

    ④最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，宝隆出租最近两年一期合并财务报表数据

    如下：

    a、资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 2,888.44 3,878.55 4,519.09

    总资产 12,211.62 12,625.57 13,704.50

    总负债 4,798.24 3,896.33 4,976.87

    归属于母公司股东权益 7,056.53 8,357.97 8,269.9543

    b、收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 5,813.30 11,733.09 11,823.20

    营业利润 1,291.45 3,205.93 2,467.21

    利润总额 1,284.40 3,398.78 3,347.79

    归属于母公司股东净利润 900.62 2,513.27 2,703.28

    c、主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 39.29 30.86 36.32

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 12.76 30.07 32.69

    （6）上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司

    ①基本情况

    名称 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司

    法定代表人 陈子意

    注册资本 人民币9,400 万元

    住所 上海市场中路531 号

    主要办公地点 上海市场中路538 号

    公司类型 股份有限公司（非上市）

    营业执照注册号 3100001005043

    税务登记证号码 国地税沪字310109133105631

    成立时间 1997年12 月25 日

    经营范围

    出租汽车，跨省市客运，汽车租赁，实业投资，五金交电，

    百货，金属材料，建筑材料，汽配，机电产品，服装，纺织

    品及其咨询服务。

    ②历史沿革

    舒乐出租（原名“上海舒乐出租汽车股份有限公司”）成立于1997年12月25

    日，系经上海市人民政府经济体制改革办公室以沪府体改审（1997）第019号文

    批准设立的股份有限公司。

    2002年8月，经上海市人民政府经济体制改革办公室以沪府体改批字（2002）

    第034号文《关于同意上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司部分股东转让股权和44

    增资扩股的批复》批准，舒乐出租注册资本由5,000万元增至8,400万元，其中：

    巴士出租出资3,400万元，占40.48%股权；上海舒天（集团）有限公司出资3,400

    万元，占40.48%股权；交银金融大厦有限公司出资400万元，占4.76%股权；上

    海宏汇企业发展有限公司出资150万元，占1.79%股权；殷贤德等自然人出资1,050

    万元，占12.5%股权。公司名称同时变更为“上海舒乐巴士出租汽车股份有限公

    司”。

    2007 年，舒乐出租新增注册资本1,000 万元，由8,400 万元增至9,400 万元，

    由上海舒天投资（集团）有限公司和上海巴士出租汽车有限公司分别增资225

    万元和775 万元。经历次股权转让及本次增资完成后，舒乐出租的股权结构为：

    巴士出租持有44.41%的股权，上海舒天投资（集团）有限公司持有44.41%的

    股权，殷贤德等自然人持有11.18%的股权。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，舒乐出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    巴士出租 4,175 44.41

    上海舒天投资（集团）有限公司4,175 44.41

    殷贤德等自然人股东 1,050 11.18

    合计 9,400 100.00

    ③最近三年主要业务发展情况

    舒乐出租是一家主营出租汽车服务的运营公司，拥有上海市出租汽车经营资

    格证书。舒乐出租致力于为顾客提供小客车服务业务，以扬招业务为主，部分固

    定客户、电调业务为辅，为广大市民和中外来宾提供出行便利。截至2009年底，

    舒乐出租拥有出租车辆约800多辆，服务范围辐射上海市及长三角地区。

    ④最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，舒乐出租最近两年一期合并财务报表数据

    如下：

    a、资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 3,825.29 3,849.19 2,419.85

    总资产 23,645.70 22,013.87 22,398.7045

    总负债 8,967.38 6,443.09 7,157.90

    归属于母公司股东权益 13,811.00 14,485.14 14,246.31

    b、收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 7,724.92 14,603.12 14,661.85

    营业利润 1,954.51 3,397.38 2,408.23

    利润总额 1,869.66 3,341.81 3,040.48

    归属于母公司股东净利润 1,395.24 2,419.62 2,274.48

    c、主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 37.92 29.27 31.96

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 10.10 16.70 15.97

    9、 其他情况

    截至本报告书签署日，巴士出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响巴士出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    （二）巴士租赁70%股权

    1、 基本情况

    名称 上海巴士汽车租赁服务有限公司

    法定代表人 邵慧明

    注册资本 17,250万元

    住所 上海市浦东新区康桥镇康士路17 号21 室

    主要办公地点 上海市建国东路525 号巴士大厦13 层

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310225000254109

    税务登记证号码 国地税沪字310115735403484

    成立时间 2002年1 月16 日

    经营范围

    出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险。（以上涉及许可经营的

    凭许可证经营）。

    2、 历史沿革46

    巴士租赁（原名上海巴士联谊汽车租赁有限公司）成立于2002 年1 月16

    日，系由上海巴士联谊客运总公司（后更名为上海巴士联谊旅游客运有限公司）、

    上海巴士旅游客运有限公司出资设立，注册资本为200 万元，其中：上海巴士

    联谊客运总公司持有90%股权，上海巴士旅游客运有限公司持有10%股权。本

    次出资已经上海公正会计师事务所出具的沪公报（2001）第752 号和沪公约

    （2001）第785 号验资报告验证。

    2002 年11 月12 日，企业名称变更为上海巴士汽车租赁有限公司。

    2004 年1 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士旅游客运有限公司将其

    持有的10%股权转让给上海巴士实业（集团）股份有限公司，同时注册资本增

    加至6,000 万元。股东上海巴士实业（集团）股份有限公司认缴新增注册资本

    4,180 万元，股东上海巴士联谊旅游客运有限公司认缴新增注册资本1,620 万元。

    本次股权转让及增资完成后，巴士租赁股权结构为：上海巴士实业（集团）股

    份有限公司持有70%股权，上海巴士联谊旅游客运有限公司持有30%股权。本

    次股权转让及增资已经上海上咨会计师事务所出具的上咨会验2（2004）第022

    号验资报告验证。

    2004 年10 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有

    限公司增加对巴士租赁出资1,000 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本

    增至7,000 万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有74.29%

    股权，上海巴士联谊旅游客运有限公司持有25.71%股权。本次增资已经上海上

    咨会计师事务所出具的上咨会验2（2004）第164 号验资报告验证。

    2004 年11 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士联谊旅游客运有限公

    司将其持有的25.71%股权转让给上海巴士市南出租汽车有限公司。本次股权转

    让已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2004]3700 号验资报告验证。

    2005 年2 月，巴士租赁召开股东会，同意徐家强等8 名自然人对巴士租赁

    增资1,000 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至8,000 万元，股权结

    构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有65%股权，上海巴士市南出租

    汽车有限公司持有22.5%股权，徐家强等8 名自然人出资持有12.5%股权。本

    次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2005]2202 号验资报告验

    证。

    2005 年7 月，巴士租赁召开股东会，同意新增股东上海金汇丰行企业发展47

    有限公司对巴士租赁增资2,000 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增

    至10,000 万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有52%股

    权，上海金汇丰行企业发展有限公司持有20%股权，上海巴士市南出租汽车有

    限公司持有18%股权，徐家强等8 名自然人持有10%股权。同时，同意上海巴

    士市南出租汽车有限公司将其持有的18%股权转让给上海巴士市东出租汽车有

    限公司。本次增资和股权转让已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业

    [2005]3427 号验资报告验证。

    2006 年6 月，巴士租赁召开股东会，同意增加注册资本2,750 万元，其中

    2005 年未分配利润转增750 万元，现金增资2,000 万元。本次增资完成后， 巴

    士租赁注册资本增至12,750 万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有

    限公司持有54.82%股权，上海金汇丰行企业发展有限公司持有20%股权，上海

    巴士市东出租汽车有限公司持有15.18%股权，徐家强等8 名自然人持有10%股

    权。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2006]3356 号验资报

    告验证。

    2006 年7 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士市东出租汽车有限公司

    将其持有的15.18%股权转让给上海巴士实业（集团）股份有限公司。本次股权

    转让后，巴士租赁的股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有70%

    股权，上海金汇丰行企业发展有限公司持有20%股权，徐家强等8 名自然人持

    有10%股权。

    2007 年3 月29 日，企业名称变更为上海巴士汽车租赁服务有限公司。

    2007 年5 月，巴士租赁召开股东会，同意以2006 年度未分配利润转增注

    册资本2,250 万元，各股东按持股比例增资。本次增资完成后，巴士租赁注册

    资本增至15,000 万元，各股东持股比例不变。本次增资已经上海上审会计师事

    务所出具的沪审事业[2007]3483 号验资报告验证。

    2007 年6 月，巴士租赁召开股东会，同意上海金汇丰行企业发展有限公司

    将其持有的20%股权转让给上海鼎鹤投资有限公司。

    2009 年3 月，经上海市国资委沪国资委产[2008]498 号文批复，巴士租赁

    召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的70%股权转

    让给久事公司。

    2009 年4 月，巴士租赁召开股东会，同意以2008 年度未分配利润转增注48

    册资本2,250 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至17,250 万元。本

    次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2009]2877 号验资报告验

    证。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士租赁股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    久事公司 12,075.00 70.00

    上海鼎鹤投资有限公司 3,450.00 20.00

    徐家强等8 名自然人 1,725.00 10.00

    合计 17,250.00 100.00

    3、 最近三年主要业务发展情况

    巴士租赁主要业务为向企事业单位、个人提供机动车辆租赁及带驾服务，

    拥有上海市汽车租赁经营资格证书。巴士租赁现管理车辆约3,000 多辆，规模

    位居上海市前列；营运车辆的车型广泛，从低端的比亚迪F0 到高端进口的奔驰、

    宝马、雷克萨斯，从无污染电瓶车到43 座大巴；客户资源丰富，拥有本市大、

    中型企事业单位以及拜耳、西门子、三菱、德尔福、英特尔等众多世界500 强

    企业客户。

    4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士租赁最近两年一期合并财务报表数

    据如下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 11,108.89 6,727.65 7,650.55

    总资产 70,431.25 62,006.41 65,889.28

    总负债 49,221.15 39,436.43 46,766.05

    归属于母公司股东权益 20,969.86 22,332.51 18,849.88

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 21,602.84 36,332.39 35,299.12

    营业利润 2,418.89 2,964.93 3,511.67

    利润总额 2,809.43 3,768.97 3,383.9449

    归属于母公司股东净利润 1,916.35 3,482.63 2,622.42

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30

    日/2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 69.89 63.60 70.98

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 9.14 15.59 13.91

    5、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024Z1 号《资产评估报

    告》，以2010 年6 月30 日为评估基准日，巴士租赁资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 11,025.90 11,025.90 11,232.02 206.12 1.87

    非流动资产 59,023.87 59,023.87 58,868.88 -154.99 -0.26

    总资产 70,049.77 70,049.77 70,100.90 51.13 0.07

    流动负债 49,069.06 49,069.06 49,069.06 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 20,980.71 20,980.71 21,031.84 51.13 0.24

    对巴士租赁资产评估主要增减值分析如下：

    （1）流动资产评估增值206.12 万元，增值率1.87%。主要原因为坏账准备

    评估为零。

    （2）非流动资产评估减值154.99 万元，增值率-0.26%。其中：

    a、固定资产账面净值56,884.01 万元，评估净值48,812.39 万元，评估减值

    8,071.62 万元，增值率-14.19%，系设备类评估减值造成，车辆市场价格下降导

    致评估重置价有所下降引起。

    b、无形资产账面净值561.89 万元，评估净值8,485.00 万元，评估增值

    7,923.11 万元，增值率1,410.08%。巴士租赁的无形资产为租赁车牌照，增值的

    主要原因为部分租赁车辆营运牌照价值原账面未反映。

    6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况50

    （1）最近三年资产评估情况

    2009 年3 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限

    公司将其持有的70%巴士租赁转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估

    出具的沪东洲资评报字第DZ080360062Z31 号评估报告为依据，上海市国资委

    沪国资评核[2008]18 号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资产拟

    出售评估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以2008 年5 月31 日为

    评估基准日，以收益现值法为评估结论，巴士租赁净资产评估值为13,743.63 万

    元，净资产账面价值为17,353.05 万元，评估增值-3,609.43 万元，增值率为

    -20.80%。

    （2）最近三年交易情况

    2009 年3 月，经上海市国资委沪国资委产[2008]498 号文批复，巴士租赁

    召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的70%股权转

    让给久事公司。

    （3）最近三年增资情况

    2009 年4 月，巴士租赁召开股东会，同意以2008 年度未分配利润转增注

    册资本2,250 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至17,250 万元。

    除上述情况外，巴士租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情

    况。

    7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （1）巴士租赁主要资产的权属状况

    巴士租赁主要资产权属清晰。

    （2）巴士租赁对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，巴士租赁短期借款37,600 万元系由上海巴士公交

    （集团）有限公司提供担保，同时巴士租赁以营运车辆作为抵押物提供反担保，

    作为借款反担保的营运车辆原值为25,847.66 万元，累计折旧为8,112.06 万元，

    净值为17,735.60 万元。

    截至本报告书签署日，上述反担保合同已解除。巴士租赁不存在对外担保

    的情况。51

    （3）巴士租赁主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，巴士租赁主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 49,069.05 100.00

    其中：短期借款 42,198.00 86.00

    应付账款 2,062.06 4.20

    预收款项 101.26 0.21

    应付职工薪酬 570.23 1.16

    应交税费 682.54 1.39

    应付股利 2,295.30 4.68

    其他应付款 1,108.87 2.26

    8、 其他情况

    截至本报告书签署日，巴士租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响巴士租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    （三）巴士国旅85%股权

    1、 基本情况

    名称 上海巴士国际旅游有限公司

    法定代表人 徐家强

    注册资本 人民币2,000 万元

    住所 上海市场中路531 号5 幢501 室

    主要办公地点 上海市重庆南路269 号巴士大厦3 楼

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310109000403579

    税务登记证号码 国地税沪字310109774326899

    成立时间 2005年4 月22 日

    经营范围

    入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，会展会务服

    务，票务代理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

    2、 历史沿革52

    巴士国旅于2005 年4 月22 日成立，系由上海巴士实业（集团）股份有限

    公司、上海巴士新新汽车服务有限公司出资设立，注册资本为500 万元，其中：

    上海巴士实业（集团）股份有限公司出资300 万元，占60%股权；巴士新新出

    资200 万元，占40%股权。本次出资已经上海华晖会计师事务所出具的华会验

    （2005）第217 号验资报告验证。

    2006 年9 月，巴士国旅召开股东会，同意上海巴士实业集团资产经营公司

    单独增资1,000 万元，本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业

    [2006]4147 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士国旅注册资本为1,500 万

    元。其中：上海巴士实业集团资产经营公司出资1,000 万元，占66.67%股权；

    上海巴士实业（集团）股份有限公司出资300 万元，占20%股权；巴士新新出

    资200 万元，占13.33%股权。

    2006 年12 月，巴士国旅召开股东会，同意巴士国旅减资500 万元。其中：

    上海巴士实业（集团）股份有限公司减资300 万元；上海巴士新新汽车服务有

    限公司减资200 万元。本次减资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业

    [2006]4392 号验资报告验证。本次减资完成后，巴士国旅注册资本为1,000 万

    元，上海巴士实业集团资产经营公司持有100%股权。

    2008 年11 月，巴士国旅召开股东会，同意巴士国旅注册资本增加1,000 万

    元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司增资700 万元；上海叠通商务

    咨询有限公司增资300 万元。本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审

    事业[2008]4431 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士国旅注册资本增至

    2,000 万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司出资1700 万元，占85%

    股权；上海叠通商务咨询有限公司出资300 万元，占15%股权。

    2010 年7 月27 日，久事公司以沪久（2010）103 号批复同意上海巴士实业

    集团资产经营有限公司将其持有的85%股权划转至上海久事公司。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士国旅股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    久事公司 1,700 85.00

    上海叠通商务咨询有限公司 300 15.00

    合计 2,000 100.00

    3、 最近三年主要业务发展情况53

    巴士国旅主要从事入境旅游、国内旅游及出境旅游，拥有旅行社业务经营

    许可证。巴士国旅积累了多年的旅游经验，与各地接待社、酒店、交通部门建

    立了良好的关系，国内、国际旅游已开设了五十多条常规线路；巴士国旅各营

    业部已基本覆盖上海市各区，并拥有一批高素质的内部员工和导游队伍，在上

    海乃至华东地区具有一定的品牌效应。

    4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士国旅最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 8,986.05 6,884.28 5,351.47

    总资产 11,666.61 9,384.99 7,753.24

    总负债 9,103.10 7,115.63 5,554.36

    归属于母公司股东权益 2,563.51 2,269.36 2,198.88

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 18,162.70 30,344.26 27,361.18

    营业利润 309.94 198.88 145.12

    利润总额 329.25 216.07 145.12

    归属于母公司股东净利润 294.15 192.59 135.68

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 78.03 75.82 71.64

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 11.47 8.49 6.17

    5、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024Z2 号《资产评估报

    告》，以2010 年6 月30 日为评估基准日，巴士国旅资产评估情况如下：

    单位：万元54

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 8,986.05 8,986.05 9,006.16 20.11 0.22

    非流动资产 2,680.56 2,680.56 2,579.07 -101.49 -3.79

    总资产 11,666.61 11,666.61 11,585.23 -81.38 -0.70

    流动负债 9,103.10 9,103.10 9,103.10 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 2,563.51 2,563.51 2,482.13 -81.38 -3.17

    对巴士国旅资产评估主要增减值分析如下：

    （1）流动资产评估增值20.11 万元，增值率0.22%。主要原因是本次评估

    估计的坏账损失少于原计提的坏账准备金额。

    （2）非流动资产评估减值101.49 万元，增值率-3.79%。主要是由于长期

    股权投资评估减值103.64 万元。巴士国旅持有上海巴士旅游船务公司50%股权，

    以权益法核算。评估基准日巴士国旅长期股权投资账面净值2,530.94 万元，而

    上海巴士旅游船务公司评估净资产4,854.60 万元，巴士国旅按持股比例享有

    2,427.30 万元，评估减值103.64 万元，增值率-4.09%。

    6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （1）最近三年资产评估情况

    2009 年4 月，上海巴士实业（集团）股份有限公司将上海巴士实业集团资

    产经营有限公司100%股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估出具

    的沪东洲资评报字DZ080360062Z1 号资产评估报告为依据，并经上海市国资委

    沪国资评核[2008]18 号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资产拟

    出售评估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以2008 年5 月31 日为

    评估基准日，以资产基础法为评估结论，巴士国旅净资产评估值为1,129.42 万

    元，净资产账面价值为1,104.57 万元，评估增值24.85 万元，增值率为2.25%。

    （2）最近三年交易情况

    2010 年7 月，巴士国旅召开股东会，同意上海巴士实业集团资产经营有限

    公司将其持有的85%股权划转至久事公司。

    （3）最近三年增资情况

    2008 年11 月，巴士国旅召开股东会，同意巴士国旅注册资本增加1,000 万55

    元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司增资700 万元；上海叠通商务

    咨询有限公司增资300 万元。

    除上述情况之外，巴士国旅最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制

    情况。

    7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （1）巴士国旅主要资产的权属状况

    巴士国旅主要资产权属清晰。

    （2）巴士国旅对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，巴士国旅无对外担保事项。

    （3）巴士国旅主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，巴士国旅主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 9,103.10 100

    其中：应付账款 195.45 2.15

    预收款项 8,185.07 89.92

    应付股利 175.72 1.93

    其他应付款 499.85 5.49

    8、 其他情况

    截至本报告书签署日，巴士国旅章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响巴士国旅独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排；巴士国旅已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。

    （四）申强出租100%股权

    1、 基本情况

    名称 上海申强出租汽车有限公司

    法定代表人 郭恒发

    注册资本 人民币7,356 万元56

    住所 上海市杨浦区周家嘴路1660 号

    主要办公地点 上海市中华新路457 号6 号楼

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310110000178063

    税务登记证号码 地税沪字310110630768348 号

    成立时间 1999年3 月17 日

    经营范围

    汽车出租，道路旅客运输（跨省市），本单位货物运输，配件

    销售

    2、 历史沿革

    申强出租成立于1999 年3 月17 日，由申强投资与强生集团共同出资设立，

    注册资本6,500 万元，其中申强投资出资5,655 万元，占87%，强生集团出资

    845 万元，占13%。本次出资已经上海沪江诚信会计师事务所出具的沪诚验发

    （1999）49 号验资报告验证。

    2005 年1 月，申强出租召开股东会，同意申强出租注册资本增加856 万元，

    其中上海申公实业有限公司出资855.5028 万元，申强投资增资0.2928 万元，强

    生集团增资0.2044 万元。本次增资已经上海兴中会计师事务所有限公司出具的

    兴验内字（2005）---0839 号验资报告验证。本次增资完成后，申强出租注册资

    本增至7,356 万元，其中强生集团出资845.2044 万元，占11.49%，申强投资出

    资5,655.2928 万元，占76.88%，上海申公实业有限公司出资855.5028 万元，占

    11.63%。

    2010 年6 月，申强出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有

    的11.63%股权无偿划转至强生集团。

    2010 年8 月，申强出租召开股东会，同意申强投资将其持有的76.88%股权

    无偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，申强出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 7,356.00 100.00

    合计 7,356.00 100.00

    3、 最近三年主要业务发展情况57

    申强出租主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证书，

    拥有营运车700 余辆。申强出租以“乘客至上、信誉第一”为宗旨，向社会提

    供“方便、及时、安全、舒适”的出租汽车服务。申强出租2008 年、2009 年

    连续两年荣获“上海市平安单位”称号。申强出租已通过ISO9002 质量体系认

    证。

    4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，申强出租最近两年一期模拟合并财务报

    表数据如下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 5,067.62 7,704.81 4,575.66

    总资产 15,853.83 17,226.11 33,678.12

    总负债 4,725.35 2,771.93 14,251.25

    归属于母公司股东权益 11,044.51 14,361.65 13,894.99

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 3,635.08 9,977.89 14,821.51

    营业利润 957.83 2,749.85 64.77

    利润总额 627.42 3,314.60 2,828.43

    归属于母公司股东净利润 575.94 2,109.49 1,723.35

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 29.81 16.09 42.32

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 5.21 14.69 12.40

    5、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062 号《资产评估报告》，

    以2010 年6 月30 日为评估基准日，申强出租资产评估情况如下：

    单位：万元58

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 5,110.06 5,110.06 5,135.27 25.21 0.49

    非流动资产 10,480.72 10,480.72 23,777.25 13,296.53 126.87

    总资产 15,590.78 15,590.78 28,912.52 13,321.74 85.45

    流动负债 4,572.23 4,572.23 4,572.23 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 11,018.56 11,018.56 24,340.31 13,321.75 120.90

    对申强出租资产评估主要增减值分析如下：

    申强出租评估增值主要为非流动资产评估增值13,296.53 万元，评估增值率

    为126.87%。其中：

    （1）长期投资账面值2,574.51 万元，评估值为2,962.01 万元，评估增值

    387.50 万元，评估增值率为15.05%。主要原因为长期投资单位上海强生闵行出

    租车有限公司（持有65%股权）、强生修理（持有30%股权）评估增值所致。

    （2）无形资产账面值1,933.93 万元，评估值为15,779.60 万元，评估增值

    13,845.67 万元，评估增值率为715.93%。主要原因为企业所拥有的出租车营运

    证按25 万元/张评估，导致评估值远大于其账面值所致。

    （3）固定资产账面值5,923.27 万元，评估值为5,009.99 万元，评估减值

    913.28 万元，评估增值率为-15.42%。主要原因为车辆市场价格下降导致评估重

    置价有所下降引起。

    6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （1）最近三年资产评估情况

    2010 年7 月12 日，申强投资召开股东会，同意申强投资职工持股会将其

    持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具

    的沪东洲资评报字第DZ100415062 号评估报告为依据。根据上述评估报告，以

    2010 年6 月30 日为评估基准日，以资产基础法为评估结论，申强出租净资产

    评估值为23,932.89 万元，净资产账面价值为10,611.14 万元，评估增值13,321.75

    万元，增值率为125.54%。东洲评估为该次股权转让出具的评估报告中关于申

    强出租的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之间存在一定的差

    异，主要系本次发行股份购买资产出具的评估报告假设2010 年6 月30 日申强59

    出租已经持有自申强投资划转过来的强生修理5%股权以及便捷货运25%股权。

    （2）最近三年交易情况

    2010 年6 月，申强出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有

    的11.63%股权无偿划转至强生集团。

    2010 年8 月，申强出租召开股东会，同意申强投资将其持有的76.88%股权

    无偿划转至强生集团。

    除上述情况之外，申强出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制

    情况。

    7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （1）申强出租主要资产的权属状况

    申强出租主要资产权属清晰。

    （2）申强出租对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，申强出租无对外担保事项。

    （3）申强出租主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，申强出租母公

    司主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 4,572.23 100.00

    其中：预收款项 400.96 8.77

    其他应付款 4,058.45 88.76

    8、 其他情况

    截至本报告书签署日，申强出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响申强出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    （五）申公出租100%股权

    1、 基本情况60

    名称 上海申公出租汽车有限公司

    法定代表人 王勤明

    注册资本 人民币500 万元

    住所 上海市杨浦区江浦路1528 号

    主要办公地点 上海市中华新路457 号6 号楼

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310110000351546

    税务登记证号码 国地税沪字310110770233927 号

    成立时间 2004年12 月30 日

    经营范围 出租汽车业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

    2、 历史沿革

    申公出租成立于2004 年12 月30 日，由申强投资、强生集团以及上海申公

    实业有限公司共同出资设立，注册资本500 万元，其中申强投资出资384.4 万

    元，占76.88%，强生集团出资57.45 万元，占11.49%，上海申公实业有限公司

    出资58.15 万元，占11.63%。本次出资已经上海兴中会计师事务所有限公司出

    具的兴验内字（2004）9436 号验资报告验证。

    2010 年6 月，申公出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有

    的11.63%股权无偿划转至强生集团。

    2010 年8 月，申公出租召开股东会，同意申强投资将其持有的76.88%股权

    无偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，申公出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 500.00 100.00

    合计 500.00 100.00

    3、 最近三年主要业务发展情况

    申公出租主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证书，

    拥有营运车400 余辆。申公出租已通过ISO9002 质量体系认证。

    4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，申公出租最近两年一期财务报表数据如61

    下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,201.50 2,119.05 1,210.98

    总资产 5,129.21 5,854.67 5,334.01

    总负债 3,407.66 3,745.28 3,452.66

    股东权益 1,721.56 2,109.38 1,881.35

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 2,081.09 4,107.02 4,326.58

    营业利润 662.05 1,229.68 1,137.25

    利润总额 612.74 1,175.90 1,071.20

    净利润 576.32 1,102.10 971.15

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30

    日/2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31 日

    /2008 年度

    资产负债率(%) 66.44 63.97 64.73

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 33.48 52.25 51.62

    5、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062 号《资产评估报告》，

    以2010 年6 月30 日为评估基准日，申公出租资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 1,201.50 1,201.50 1,201.96 0.46 0.04

    非流动资产 3,927.73 3,927.73 13,164.83 9,237.10 235.18

    总资产 5,129.23 5,129.23 14,366.79 9,237.56 180.10

    流动负债 3,407.66 3,407.66 3,407.66 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 1,721.56 1,721.56 10,959.14 9,237.58 536.58

    对申公出租资产评估主要增减值分析如下：62

    申公出租评估增值主要为非流动资产增值9,237.10 万元，评估增值率为

    235.18%，其中：无形资产账面值734.54 万元，评估值为10,650.00 万元，评估

    增值9,915.46 万元，评估增值率为1,349.89%。主要原因为企业所拥有的出租车

    营运证按25 万元/张评估，导致评估值远大于其账面值所致。

    6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （1）最近三年资产评估情况

    2010 年7 月12 日，申强投资召开股东会，同意申强投资职工持股会将其

    持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具

    的沪东洲资评报字第DZ100415062 号评估报告为依据。东洲评估为该次股权转

    让出具的评估报告中关于申公出租的评估值与为本次发行股份购买资产出具的

    评估报告之间不存在差异。

    （2）最近三年交易情况

    2010 年6 月，申公出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有

    的11.63%股权无偿划转至强生集团。

    2010 年8 月，申公出租召开股东会，同意申强投资将其持有的76.88%股权

    无偿划转至强生集团。

    除上述情况之外，申公出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制

    情况。

    7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （1）申公出租主要资产的权属状况

    申公出租主要资产权属清晰。

    （2）申公出租对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，申公出租无对外担保事项。

    （3）申公出租主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，申公出租主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）63

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 3,407.66 100.00

    其中：预收款项 223.51 6.56

    其他应付款 3,146.21 92.33

    8、 其他情况

    截至本报告书签署日，申公出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响申公出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    （六）长海出租33.33%股权

    1、 基本情况

    名称 上海长海出租汽车有限公司

    法定代表人 张国权

    注册资本 人民币3,500 万元

    住所 浦东长清路2455 号

    主要办公地点 上海市龙吴路398 号

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 3101151001475

    税务登记证号码 国地税沪字310115133317773 号

    成立时间 1993年4 月14 日

    经营范围

    汽车客运，汽车维修保养，汽车配件，公路旅客运输（跨省

    市）

    2、 历史沿革

    长海出租前身为上海长海出租汽车公司，成立于1993 年4 月14 日，由上

    海市出租汽车公司与上海县杜行城乡建设发展公司共同出资组建。1995 年10

    月，上海长海出租汽车公司改制为长海出租，注册资本1,600 万元，其中上海

    市出租汽车公司出资800 万元，占50%，上海市出租汽车公司工会委员会出资

    800 万元，占50%。本次出资已经上海市公信审计师事务所出具的公浦审（1995）

    事字第120 号《验资报告》验证。64

    1997 年5 月，长海出租召开股东会，同意上海强生经济发展（集团）公司

    工会委员会增资800 万元。本次增资已经上海公信中南会计师事务所出具的公

    会（98）验字第6-18 号《验资报告》验证。

    1999 年2 月，长海出租召开股东会，同意上海强生经济发展（集团）公司

    工会委员会将其持有的66.67%股权转让给上海强生出租汽车股份有限公司。

    2002 年1 月，长海出租召开股东会，同意强生控股增资733.37 万元，强生

    集团增资366.63 万元。本次增资已经上海市上会会计师事务所有限公司出具的

    上会师报字（2002）第530 号《验资报告》验证。本次增资完成后，长海出租

    注册资本增至3,500 万元，其中强生集团出资1,166.63 万元，占33.33%，强生

    控股出资2,333.37 万元，占66.67%。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，长海出租股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 1,166.63 33.33

    强生控股 2,333.37 66.67

    合计 3,500.00 100.00

    3、 最近三年主要业务发展情况

    长海出租的主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证

    书，拥有管理营运小客车900 余辆。

    长海出租采用强生控股的统一经营管理模式，同时应用强生出租汽车调度

    中心的优质资源和先进的车载调度终端系统，有着良好的声誉及较强的竞争力。

    1997 年起，长海出租先后通过了ISO9002 质量体系认证、ISO9001：2000 质量

    体系认证、ISO9001：2008 质量体系认证。

    长海出租在十多年的发展过程中，多次获得行业协会、上海和国家的先进

    称号和荣誉，包括上海市安全合格单位、平安单位、2001 年上海市交通行业第

    二届品牌服务窗口、2003 年上海市交通行业第三届品牌服务窗口、2003 年局级

    先进集体等。

    4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，长海出租最近两年一期合并财务报表数据

    如下：65

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 3,165.94 3,369.35 1,732.30

    总资产 12,542.34 12,062.56 10,436.23

    总负债 3,890.58 3,935.86 2,889.11

    归属于母公司股东权益 8,651.77 8,126.70 7,547.12

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 3,565.51 7,152.86 7,816.81

    营业利润 897.68 1,828.22 1,739.64

    利润总额 680.51 1,335.15 1,628.31

    归属于母公司股东净利润 525.06 1,075.38 1,328.02

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 31.02 32.63 27.68

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 6.07 13.23 17.60

    5、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，长海出租资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 6,363.87 6,363.87 6,410.97 47.10 0.74

    非流动资产 2,757.25 2,757.25 19,026.52 16,269.27 590.05

    总资产 9,121.12 9,121.12 25,437.49 16,316.37 178.89

    流动负债 1,769.09 1,769.09 1,769.09 - -

    非流动负债 449.50 449.50 500.00 50.50 11.23-

    净资产 6,902.53 6,902.53 23,168.40 16,265.87 235.65

    对长海出租资产评估主要增减值分析如下：

    长海出租评估增值主要为非流动资产评估增值16,269.27 万元，评估增值率66

    为590.05%，其中：

    （1）长期股权投资账面值300.00 万元，评估值为11,728.52 万元，评估增

    值11,428.52 万元，评估增值率为3,809.51%。主要原因为长期股权投资单位上

    海申江旅游服务有限公司（持有100%股权）评估增值所致。

    （2）无形资产账面值932.00 万元，评估值为5,587.69 万元，评估增值

    4,655.69 万元，评估增值率为499.54%。主要原因为企业所拥有的出租车营运证

    按25 万元/张评估，导致评估值远大于其账面值；以及企业已拆迁的一块土地

    账面值为零，而评估增值较大所致。

    6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    长海出租最近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。

    7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （1）长海出租主要资产的权属状况

    长海出租主要资产权属清晰。

    （2）长海出租对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，长海出租无对外担保事项。

    （3）长海出租主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，长海出租母公

    司主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 2,218.60 100.00

    其中：预收款项 156.29 7.04

    其他应付款 1,567.82 70.67

    长期应付款 449.50 20.26

    8、 其他情况

    截至本报告书签署日，长海出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影响

    的内容，不存在影响长海出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安

    排。67

    （七）强生租赁15.79%股权

    1、 基本情况

    名称 上海强生汽车租赁有限公司

    法定代表人 张国权

    注册资本 人民币9,500 万元

    住所 上海市杨浦区兰州路1106 号224 室-18

    主要办公地点 上海市老沪太路200 号汇恒商务楼6 楼

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310115000278269

    税务登记证号码 国地税沪字310110132847289 号

    成立时间 1995年5 月25 日

    经营范围 汽车租赁，道路旅客运输（跨省市）

    2、 历史沿革

    强生租赁成立于1995 年5 月25 日，由上海市出租汽车公司与上海浦东强

    生出租汽车股份有限公司共同出资组建，注册资本为1,000 万元，其中上海市

    出租汽车公司出资700 万元，占70%，上海浦东强生出租汽车股份有限公司出

    资300 万元，占30%。本次出资已经上海公正会计师事务所出具的沪公报（95）

    第125 号验资报告验证。

    1998 年3 月，强生租赁召开董事会，同意强生租赁增资1,350 万元，其中

    上海浦东强生出租汽车股份有限公司增资1,110 万元，上海强生经济发展（集

    团）公司增资240 万元。本次增资已经过上海会计师事务所出具的上会师报字

    （98）第1023 号验资报告验证。本次增资完成后，强生租赁注册资本增至2,350

    万元，其中上海浦东强生出租汽车股份有限公司出资1,410 万元，占60%，上

    海强生经济发展（集团）公司出资940 万元，占40%。

    2000 年，强生租赁召开股东会，同意强生集团将其持有的40%股权转让给

    申强投资。

    2001 年2 月，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资5,150 万元，其中

    强生控股增资4,590 万元，申强投资增资560 万元。本次增资已经过上海上会

    会计师事务所出具的上会师字（2002）第487 号验资报告验证。本次增资完成68

    后，强生租赁注册资本增至7,500 万元，其中强生控股出资6,000 万元，占80%，

    申强投资出资1,500 万元，占20%。

    2008 年11 月，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资2,000 万元，由强

    生控股独家增资。本次增资已经上海市上会会计师事务所有限公司出具的上会

    师报字（2008）第1893 号验资报告验证。本次增资完成后，强生租赁注册资本

    增至9,500 万元，其中强生控股出资8,000 万元，占84.21%，申强投资出资1,500

    万元，占15.79%。

    2010 年8 月，强生租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.79%股权无偿

    划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生租赁股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 1,500.00 15.79

    强生控股 8,000.00 84.21

    合计 9,500.00 100.00

    3、 最近三年主要业务发展情况

    强生租赁主营业务为汽车租赁、道路旅客运输（跨省市），已取得上海市汽

    车租赁经营资格证书。

    强生租赁目前拥有大、中、小各类租赁车辆约800辆，为客户提供公务、会

    务、婚礼、旅游、自驾等用车，同时可根据客户需要，配备具有高素质和优秀驾

    驶技能的专业驾驶员。凭借强生的品牌效应以及自身的不断努力，强生租赁在上

    海汽车租赁行业中已成为规模大、信誉好，车辆配备齐全，服务配套完善的汽车

    租赁公司之一，获得业内以及各界的一致好评，2008年在全国实施用户满意工程

    活动中被中国质量协会、全国用户委员会评为用户满意服务企业。

    4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生租赁最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 8,023.32 7,905.84 9,203.1869

    总资产 10,451.26 10,389.85 10,766.54

    总负债 185.55 129.55 497.44

    股东权益 10,265.71 10,260.31 10,269.10

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 1,026.98 1,506.24 849.14

    营业利润 -8.09 -16.16 -13.74

    利润总额 1.25 2.40 13.81

    净利润 5.41 -0.96 8.71

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 1.78 1.25 4.62

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 0.05 -0.01 0.08

    5、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    由于强生集团持有强生租赁15.79%股权，持股比例较小，东洲评估根据强生租赁

    会计报表，进行资产状况的分析，对有增值变动的资产估算调整后，合理确定企

    业的净资产价值，结合投资比例确定评估值。以2010年6月30日为评估基准日，

    强生租赁净资产账面值为102,657,122.72元，评估值为104,936,690.06元，评估增

    值2,279,567.34元，增值率2.22%。

    对强生租赁资产评估主要增减值分析如下：

    （1）固定资产账面值23,742,601.66元，评估值19,772,169.00元，评估减值

    3,970,432.66元。减值原因主要为车辆重置价降低造成。

    （2）无形资产账面值为零，评估值6,250,000.00元，评估增值6,250,000.00

    元，主要系强生租赁拥有的租赁营运证纳入评估范围所致。

    6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （1）最近三年资产评估情况

    2010年7月12日，申强投资召开股东会，同意申强投资职工持股会将其持有70

    的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东

    洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为该次股权转让出具的

    评估报告中关于强生租赁的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告

    之间不存在差异。

    （2）最近三年交易情况

    2010年8月，强生租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.79%股权无偿划

    转至强生集团。

    （3）最近三年增资情况

    2008年11月，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资2,000万元，由强生

    控股独家增资，实际增资金额为2,160万元，其中2,000万元增加注册资本，160

    万元增加资本公积。

    除上述情况之外，强生租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情

    况。

    7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （1）强生租赁主要资产的权属状况

    强生租赁主要资产权属清晰。

    （2）强生租赁对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生租赁无对外担保事项。

    （3）强生租赁主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生租赁主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 185.55 100.00

    其中：其他应付款 173.49 93.50

    8、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影响

    的内容，不存在影响强生租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安71

    排。

    （八）庆浦租赁15.80%股权

    1、 基本情况

    名称 上海强生庆浦汽车租赁有限公司

    法定代表人 张国权

    注册资本 人民币1,266 万元

    住所 青浦区青赵公路4989 号1 号楼2-419 室

    主要办公地点 上海市老沪太路200 号汇恒商务楼6 楼

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310229000760501

    税务登记证号码 国地税沪字310229754344758 号

    成立时间 2003年9 月16 日

    经营范围 汽车租赁，商务信息咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

    2、 历史沿革

    庆浦租赁成立于2003 年9 月16 日，由强生控股与申强投资共同出资组建，

    注册资本为1,000 万元，其中强生控股出资800 万元，占80%，申强投资出资

    200 万元，占20%。本次出资已经上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚

    验（2003）第11165 号验资报告验证。

    2008年11月6日，庆浦租赁召开股东会，同意庆浦租赁增资266万元，由强生

    控股独家增资。本次增资完成后，庆浦租赁注册资本增至1,266万元，其中强生

    控股出资1,066万元，占84.20%，申强投资出资200万元，占15.80%。本次增资已

    经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2008）第1894号验资报告

    验证。

    2010年8月，庆浦租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.80%股权无偿划

    转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，庆浦租赁股权结构如下：72

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 200.00 15.80

    强生控股 1,066.00 84.20

    合计 1,266.00 100.00

    3、 最近三年主要业务发展情况

    庆浦租赁主营业务为汽车租赁。

    庆浦租赁为客户提供公务、会务、婚礼、旅游、自驾等用车，同时可根据

    客户需要，配备具有高素质和优秀驾驶技能的专业驾驶员。

    4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，庆浦租赁最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,672.80 647.90 1,139.49

    总资产 12,849.41 11,885.94 14,122.54

    总负债 8,864.71 8,422.36 11,163.23

    股东权益 3,984.70 3,463.59 2,959.31

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 3,512.58 7,315.03 8,194.17

    营业利润 377.72 762.61 -42.15

    利润总额 874.51 1,541.61 968.00

    净利润 521.12 1,135.79 701.68

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 68.99 70.86 79.05

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 13.08 32.79 23.71

    5、 资产评估情况73

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    由于强生集团持有庆浦租赁15.80%股权，持股比例较小，东洲评估根据庆浦租赁

    会计报表，进行资产状况的分析，对有增值变动的资产估算调整后，合理确定企

    业的净资产价值，结合投资比例确定评估值。以2010年6月30日为评估基准日，

    庆浦租赁净资产账面值为39,847,032.64元，评估值为54,399,581.24元，评估增值

    14,552,548.60元，增值率36.52%。

    对庆浦租赁资产评估主要增减值分析如下：

    （1）固定资产账面值107,481,189.40元,评估值93,583,738.00元,评估减值

    13,897,451.40元。减值原因主要为车辆重置价降低造成的。

    （2）无形资产账面值为零，评估值28,450,000.00元，评估增值28,450,000.00

    元，主要系庆浦租赁拥有的租赁营运证纳入评估范围所致。

    6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （1）最近三年资产评估情况

    2010年7月12日，申强投资召开股东会，同意申强投资职工持股会将其持有

    的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东

    洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为该次股权转让出具的

    评估报告中关于庆浦租赁的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告

    之间不存在差异。

    （2）最近三年交易情况

    2010年8月，庆浦租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.80%股权无偿划

    转至强生集团。

    （3）最近三年增资情况

    2008年11月6日，庆浦租赁召开股东会，同意庆浦租赁增资266万元，由强生

    控股独家增资，实际增资金额为561.26万元，其中266万元增加注册资本，295.26

    万元增加资本公积。

    除此之外，庆浦租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况74

    （1）庆浦租赁主要资产的权属状况

    庆浦租赁主要资产权属清晰。

    （2）庆浦租赁对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，庆浦租赁无对外担保事项。

    （3）庆浦租赁主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，庆浦租赁主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 8,864.71 100.00

    其中：应交税费 216.83 2.45

    其他应付款 8,534.68 96.28

    8、 其他情况

    截至本报告书签署日，庆浦租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响庆浦租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    （九）强生旅游100%股权

    1、 基本情况

    名称 上海强生旅游有限公司

    法定代表人 张绪敏

    注册资本 人民币340 万元

    住所 上海市静安区南京西路920 号807 室

    主要办公地点 上海市南京西路920 号8 楼

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310106000016359

    税务登记证号码 国地税沪字310106132840677 号

    成立时间 1991年1 月2 日75

    经营范围

    国内旅游，入境旅游业务，汽车客运服务，服装，眼镜，百

    货，非金银工艺美术品，交电商品，照相器材，花卉，会务

    会展服务，国内航空客运销售代理业务，道路旅客运输（跨

    省市），国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售

    代理业务，附设七个分支（涉及许可证凭许可证经营）。

    2、 历史沿革

    强生旅游前身为上海市出租汽车公司旅行社，成立于1991年1月2日，由上海

    市出租汽车公司独家出资组建，注册资本10万元。1993年2月，上海市出租汽车

    公司旅行社名称变更为上海强生旅游公司，同时注册资本增至30万元。1996年5

    月，强生旅游注册资本增至50万元。2002年11月，强生旅游注册资本增至340万

    元。2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司沪久（2010）

    120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批

    复》批准，强生旅游改制为有限责任公司，改制完成后，名称变更为上海强生旅

    游有限公司，注册资本为340万元，由强生集团独家出资，本次出资已经中瑞岳

    华会计师事务所有限公司上海分所出具的中瑞岳华沪验资字（2010）第056号验

    资报告验证。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生旅游股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 340.00 100.00

    合计 340.00 100.00

    3、 最近三年主要业务发展情况

    强生旅游主要从事国内旅游业务以及国内航空客运销售代理业务、国际航

    线及香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务，已取得旅行社业务经营

    许可证。

    1999 年至今，强生旅游连续被评为上海市静安区年度优秀旅行社。2008 年，

    强生旅游在全国百强旅游企业中被评为第42 名，在上海百强旅游企业中被评为

    第13 名。2009 年，强生旅游——西南旅游路线被推荐为该年度上海名牌。

    4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生旅游最近两年一期财务报表数据如

    下：76

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,223.63 1,643.65 1,488.81

    总资产 1,804.33 2,211.55 1,843.01

    总负债 1,518.26 1,916.20 1,540.35

    股东权益 286.07 295.36 302.66

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 3,778.04 8,974.44 6,807.28

    营业利润 -6.95 -5.25 57.91

    利润总额 -3.51 23.29 39.19

    净利润 -4.96 15.87 25.21

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 84.15 86.64 83.58

    全面摊薄净资产收益

    率(%) -1.73 5.37 8.33

    5、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，强生旅游资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 1,223.63 1,223.63 1,223.63 - -

    非流动资产 580.70 580.70 580.70 - -

    总资产 1,804.33 1,804.33 1,804.33 - -

    流动负债 1,503.87 1,503.87 1,503.87 - -

    非流动负债 14.38 14.38 14.38 - -

    净资产 286.07 286.07 286.07 - -

    对强生旅游资产评估主要增减值分析如下：

    截至评估基准日，强生旅游的账面价根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第77

    DZ100479062号《上海强生旅游公司拟改制企业价值评估项目报告》的评估结果

    进行调账。因此账面值与评估值一致，无增减值变化。强生旅游改制时评估增减

    值情况详见本节“（九）6、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”。

    6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    强生旅游最近三年改制情况如下：

    2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司沪久（2010）

    120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批

    复》批准，强生旅游改制为有限责任公司，东洲评估为此出具了沪东洲资评报字

    第DZ100479062号评估报告。根据上述评估报告，以2010年6月30日为评估基准

    日，以资产基础法为评估结论，强生旅游净资产评估值为622.73万元，净资产账

    面价值为565.20万元，评估增值57.53万元，增值率为10.18%。其中：流动资产账

    面值1,201.20万元，评估值为1,223.63万元，增值22.43万元。主要为其他应收款

    坏账准备评估为零，导致评估增值；固定资产账面净值529.49万元，评估净值为

    555.58万元，增值26.09万元，系企业设备实际使用年限短于会计折旧年限，导致

    评估增值。

    除此之外，强生旅游最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （1）强生旅游主要资产的权属状况

    强生旅游主要资产权属清晰。

    （2）强生旅游对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生旅游无对外担保事项。

    （3）强生旅游主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生旅游主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 1,518.26 100.00

    其中：预收款项 1,225.30 80.70

    其他应付款 250.17 16.4878

    8、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生旅游章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响强生旅游独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    （十）强生国旅100%股权

    1、 基本情况

    名称 上海强生国际旅行社有限责任公司

    法定代表人 张绪敏

    注册资本 人民币228.75 万元

    住所 上海市静安区南京西路920 号

    主要办公地点 上海市南京西路920 号8 楼

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310106000079145

    税务登记证号码 国地税沪字310106134664275 号

    成立时间 1998年9 月2 日

    经营范围

    国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务会展服

    务，摄影，彩扩，非金银工艺品，服装，日用百货。（涉及行

    政许可的，凭许可证经营）。

    2、 历史沿革

    强生国旅成立于1998 年9 月2 日，由上海强生经济发展（集团）公司与强

    生旅游共同出资组建，注册资本150 万元，其中上海强生经济发展（集团）公

    司出资120 万元，占80%，强生旅游出资30 万元，占20%。本次出资已经上

    海沪中会计师事务所出具的沪会中事（1998）验字第193 号验资报告验证。

    2002年11月，强生国旅召开股东会，同意强生国旅增资78.75万元，由强生

    旅游独家增资。本次增资完成后，强生国旅注册资本增至228.75万元，其中强生

    集团出资120万元，占52.46%，强生旅游出资108.75万元，占47.54%。本次增资

    已经上海沪中会计师事务所有限公司出具的沪会中（2002）验字第1729号验资报

    告验证。79

    2010年6月，强生国旅召开股东会，同意强生旅游将其持有的强生国旅47.54%

    股权无偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生国旅股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 228.75 100.00

    合计 228.75 100.00

    3、 最近三年主要业务发展情况

    强生国旅主要从事国内旅游、入境和出境旅游业务，已取得旅行社业务经

    营许可证。

    强生国旅自2002 年起获得出境旅游资质，凭借优质的产品、良好的信用和

    专业的能力在上海旅游业中占有一席之地。2006 年至2008 年强生国旅连续被

    评为合同信用AA 级企业。2003 年至2008 年强生国旅连续被评为上海市守合

    同重信用企业。

    4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生国旅最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,928.95 3,282.76 2,581.57

    总资产 1,990.88 3,356.70 2,757.20

    总负债 1,780.60 3,163.77 2,580.35

    股东权益 210.28 192.93 176.85

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 7,471.60 20,549.18 23,429.59

    营业利润 23.14 6.81 -1.60

    利润总额 23.14 29.24 -1.60

    净利润 17.36 21.69 7.51

    （3）主要财务指标80

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31 日

    /2008 年度

    资产负债率(%) 89.44 94.25 93.59

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 8.25 11.24 4.25

    5、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，强生国旅资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 1,928.95 1,928.95 1,930.82 1.87 0.10

    非流动资产 61.93 61.93 61.50 -0.43 -0.69

    总资产 1,990.88 1,990.88 1,992.32 1.44 0.07

    流动负债 1,780.60 1,780.60 1,780.60 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 210.28 210.28 211.72 1.44 0.68

    对强生国旅资产评估主要增减值分析如下：

    流动资产账面值1,928.95万元，评估值为1,930.82万元，增值1.87万元。主要

    为其他应收款评估估计坏账损失额少于公司计提坏账准备金额，导致评估增值。

    6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    强生国旅最近三年交易情况如下：

    2010年6月，强生国旅召开股东会，同意强生旅游将其持有的强生国旅47.54%

    股权无偿划转至强生集团。

    除此之外，强生国旅最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （1）强生国旅主要资产的权属状况

    强生国旅主要资产权属清晰。

    （2）强生国旅对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生国旅无对外担保事项。81

    （3）强生国旅主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生国旅主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 1,780.60 100.00

    其中：预收款项 1,584.56 88.99

    其他应付款 178.84 10.04

    8、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生国旅章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响强生国旅独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    （十一）强生水上旅游100%股权

    1、 基本情况

    名称 上海强生水上旅游有限公司

    法定代表人 张绪敏

    注册资本 人民币1,500 万元

    住所 宝山区月浦镇北蕴川路石洞口经济发展区

    主要办公地点 上海市外马路80 号6 楼

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310113000341545

    税务登记证号码 国地税沪字310113703167405 号

    成立时间 2001年2 月27 日

    经营范围

    旅客运输；黄浦江水上旅游；中型饭店（不含熟食卤味，限

    分支经营）；工艺品销售；婚庆服务；会展会务服务（企业经

    营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

    2、 历史沿革

    强生水上旅游成立于2001 年2 月27 日，由强生旅游、强生国旅、上海海

    石实业公司共同出资组建，注册资本350 万元，其中强生旅游出资131.25 万元，82

    占37.50%，强生国旅出资78.75 万元，占22.50%，上海海石实业公司出资140

    万元，占40%。本次出资已经上海正则会计师事务所有限公司出具的沪正会验

    字（2001）第234 号验资报告验证。

    2004 年11 月，强生水上旅游召开股东会，同意上海海石实业公司将其持

    有的40%股权转让给申强投资。

    2008年4月，强生水上旅游召开股东会，同意强生水上旅游增资1,150万元，

    由强生集团独家出资。本次增资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公

    约（2008）第501号验资报告验证。本次增资完成后，强生水上旅游注册资本增

    至1,500万元，其中强生集团出资1,150万元，占76.67%，强生旅游出资131.25万

    元，占8.75%，强生国旅出资78.75万元，占5.25%，申强投资出资140万元，占9.33%。

    2010年6月，强生水上旅游召开股东会，同意强生旅游、强生国旅分别将其

    持有的强生水上旅游8.75%股权、5.25%股权无偿划转至强生集团。

    2010年8月，强生水上旅游召开股东会，同意申强投资将其持有的强生水上

    旅游9.33%股权无偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生水上旅游股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 1,500.00 100.00

    合计 1,500.00 100.00

    3、 最近三年主要业务发展情况

    强生水上旅游主要业务包括黄浦江游览（团体、散客），游船婚礼，商务活

    动接待，政府公务活动接待，已取得相关经营许可证。

    强生水上旅游连续三年被上海诚信行业协会评为“AAA”诚信单位。强生水

    上旅游目前共有四艘黄浦江游船，旗下的“公主号”船队在上海游船婚礼市场具

    有较高的知名度和美誉度。“玫瑰公主号”游船被国内权威婚庆杂志“大众皆喜”

    评选为“花嫁喜船”。“翡翠公主号”和“兰黛公主号”游船分别成为2010 年上海世

    博会的1 号和2 号游览船。

    4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生水上旅游最近两年一期财务报表数据

    如下：83

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 916.52 871.41 860.96

    总资产 5,875.61 4,907.10 2,715.75

    总负债 3,923.22 3,210.95 573.19

    股东权益 1,952.40 1,696.15 2,142.56

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 1,629.35 1,270.67 1,497.21

    营业利润 281.16 -124.94 210.54

    利润总额 295.58 -180.44 218.86

    净利润 256.25 -180.21 295.78

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 66.77 65.43 21.11

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 13.12 -10.62 13.81

    5、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，强生水上旅游资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 916.52 916.52 928.82 12.30 1.34

    非流动资产 4,959.09 4,959.09 4,965.12 6.03 0.12

    总资产 5,875.61 5,875.61 5,893.94 18.33 0.31

    流动负债 2,423.22 2,423.22 2,423.22 - -

    非流动负债 1,500.00 1,500.00 1,500.00 - -

    净资产 1,952.40 1,952.40 1,970.72 18.32 0.9484

    对强生水上旅游资产评估主要增减值分析如下：

    流动资产账面值916.52万元，评估值为928.82万元，增值12.30万元。主要为

    应收款项评估估计坏账损失额少于公司计提坏账准备金额，导致评估增值。

    6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （1）最近三年资产评估情况

    2010年7月12日，强生水上旅游原股东申强投资召开股东会，同意申强投资

    职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以

    东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为

    该次股权转让出具的评估报告中关于强生水上旅游的评估值与为本次发行股份

    购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

    （2）最近三年交易情况

    2010年6月，强生水上旅游召开股东会，同意强生旅游、强生国旅分别将其

    持有的强生水上旅游8.75%股权、5.25%股权无偿划转至强生集团。

    2010年8月，强生水上旅游召开股东会，同意申强投资将其持有的强生水上旅游

    9.33%股权无偿划转至强生集团。

    （3）最近三年增资情况

    2008年4月，强生水上旅游召开股东会，同意强生水上旅游增资1,150万元，

    由强生集团独家出资，实际增资1,415.87万元，其中1,150万元增加注册资本，

    265.87万元增加资本公积。

    除此之外，强生水上旅游最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （1）强生水上旅游主要资产的权属状况

    强生水上旅游主要资产权属清晰。

    （2）强生水上旅游对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生水上旅游无对外担保事项。

    （3）强生水上旅游主要负债情况85

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生水上旅游

    主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 3,923.22 100.00

    其中：短期借款 800.00 20.39

    应付账款 776.60 19.80

    其他应付款 239.39 6.10

    一年内到期的长期借款 500.00 12.74

    长期借款 1,500.00 38.23

    8、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生水上旅游章程中不存在对本次交易可能产生重

    大影响的内容，不存在影响强生水上旅游独立性的协议或让渡经营管理权、收

    益权等其他安排。

    （十二）强生科技73.44%股权

    1、 基本情况

    名称 上海强生科技有限公司

    法定代表人 张绪敏

    注册资本 人民币817 万元

    住所 衡山路706 号

    主要办公地点 上海市龙漕路200 弄20 号

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310104000047235

    税务登记证号码 国地税沪字310104132609459 号

    成立时间 1992年12 月7 日

    经营范围

    电子仪器仪表、计算机软硬件、机电一体化方面的技术开发、

    技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技

    术入股、技术中介及新产品的研制、试销，出租汽车计价器、

    IC 卡POS 机、防暴隔离装置、车载智能终端及顶灯的产销、

    维修。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。86

    2、 历史沿革

    强生科技前身系上海强生科技发展公司，成立于1992 年12 月7 日，由上

    海市出租汽车公司出资设立。2001 年10 月，上海强生科技发展公司改制为上

    海强生科技有限公司。改制后，强生科技注册资本为817 万元，其中强生集团

    出资600 万元，占73.44%，自然人股东王泽民等41 人共计出资217 万元。本

    次出资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公报（2001）第681 号、

    沪公约（2001）第707 号验资报告验证。

    2005 年10 月，强生科技召开股东会，同意自然人股东徐健将其所持0.61%

    的股权转让给自然人股东李传科。

    2007 年4 月，强生科技召开股东会，同意自然人股东孙一成将其所持1.22%

    股权转让给自然人王保辉，自然人股东金士山将其所持0.37%股权转让给自然

    人吴金丝，自然人股东王佩华将其所持0.37%股权转让给自然人吴金丝，自然

    人股东吴丽南将其所持0.24%股权转让给自然人李传科，自然人股东王勇将其

    所持0.24%股权转让给自然人李传科，自然人股东张炜将其所持0.12%股权转

    让给自然人李传科，自然人股东朱亮生将其所持0.12%股权转让给自然人曹奇

    峻，自然人股东朱亮生将其所持0.12%股权转让给自然人张荣。

    2009 年2 月，强生科技召开股东会，同意自然人股东肖挹森将其所持

    0.612%、0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人李传科、陈

    海榕、张红、王保辉、姜燕频，自然人股东龚振昶将其所持0.367%、0.367%、

    0.367%、0.122%股权分别转让给自然人蔡剑青、曹奇峻、张荣、姜燕频，自然

    人股东王森将其所持0.367%股权转让给自然人夏晖。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生科技股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 600.00 73.44

    李传科等32 名自然人 217.00 26.56

    合计 817.00 100.00

    3、 最近三年主要业务发展情况

    强生科技的主营业务为出租汽车计价器、IC 卡POS 机、防暴隔离装置、车

    载智能终端及顶灯的生产、销售和维修，产品主要涉及出租车、公交车和交通

    卡等应用。出租车应用主要包括出租车计价器及配套设备、出租车调度系统及87

    配套设备和出租车安全保护及配套设备；公交车应用主要包括交通卡POS 机及

    配套设备、公交车调度及配套设备和公交车安全及行驶管理设备；交通卡应用

    主要包括交通卡在各种车辆终端的应用及相关服务。

    强生科技产品具有较强的市场竞争力，占有上海出租汽车市场16,000 辆车

    的市场份额，规模优势明显。公交车应用涵盖上海巴士公交（集团）有限公司

    4,000 辆车、浦东新区公共交通有限公司1,500 辆车，占有上海公交较大的市场

    份额。交通卡应用领域，强生科技产品涉及面广，涉及交通卡应用各个领域。

    强生科技注重技术与专利的开发。在发展过程中多次获得各类荣誉称号，

    1996 年至今连续获得“上海市高新技术企业”称号，2007 年至今连续获得“上

    海市软件企业”称号等。

    4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生科技最近两年一期合并财务报表数据

    如下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1,991.24 1,825.44 1,265.75

    总资产 2,538.57 2,261.86 1,534.20

    总负债 1,168.86 1,171.46 441.08

    归属于母公司股东权益 1,332.75 1,057.93 1,070.02

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 2,223.58 2,535.94 2,111.06

    营业利润 279.16 100.19 142.30

    利润总额 347.96 193.67 178.92

    归属于母公司股东净利润 274.82 141.10 141.66

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 46.04 51.79 28.75

    全面摊薄净资产收益20.62 13.34 13.2488

    率(%)

    5、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，强生科技资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 2,082.34 2,082.34 2,130.25 47.91 2.30

    非流动资产 326.80 326.80 631.35 304.55 93.19

    总资产 2,409.14 2,409.14 2,761.60 352.46 14.63

    流动负债 1,218.92 1,218.92 1,218.92 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 1,190.22 1,190.22 1,542.67 352.45 29.61

    对强生科技资产评估主要增减值分析如下：

    强生科技评估增值主要为非流动资产评估增值304.55万元，评估增值率

    93.19%。其中长期股权投资账面值92.00万元，评估值为379.66万元，增值287.66

    万元。主要是由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资账

    面成本与应占子公司权益份额形成的差异造成评估增值。

    6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    强生科技最近三年交易情况如下：

    2009年2月，强生科技召开股东会，自然人股东肖挹森将其所持0.612%、

    0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人李传科、陈海榕、张

    红、王保辉、姜燕频，自然人股东龚振昶将其所持0.367%、0.367%、0.367%、

    0.122%股权分别转让给自然人蔡剑青、曹奇峻、张荣、姜燕频，自然人股东王森

    将其所持0.367%股权转让给自然人夏晖。

    除此之外，强生科技最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （1）强生科技主要资产的权属状况

    强生科技主要资产权属清晰。89

    （2）强生科技对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生科技无对外担保事项。

    （3）强生科技主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生科技母公

    司主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 1,218.92 100.00

    其中：短期借款 500.00 41.02

    应付账款 279.13 22.90

    应交税费 178.38 14.63

    其他应付款 223.82 18.36

    8、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生科技章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响强生科技独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排；强生科技已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。

    （十三）教培中心100%股权

    1、 基本情况

    名称 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司

    法定代表人 池金良

    注册资本 人民币50 万元

    住所 上海市傅家街65 号205 室F 座

    主要办公地点 上海市民府路90 号

    公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

    营业执照注册号 310101000201509

    税务登记证号码 国地税沪字310101134529639 号

    成立时间 1998年10 月15 日90

    经营范围

    汽车配件，百货，附设分支机构。以下经营范围限分支机构

    经营：机动车驾驶员培训（普通驾驶员培训）；机动车驾驶员

    培训（营运驾驶员职业培训）。（企业经营涉及行政许可的，

    凭许可证件经营）

    2、 历史沿革

    教培中心前身为上海强生经济发展集团教育培训中心，成立于1998 年10

    月15 日，由上海强生经济发展（集团）公司独家出资组建，注册资本50 万元。

    1999 年，上海强生经济发展集团教育培训中心名称变更为上海强生集团教育培

    训中心。2010 年8 月，经强生集团沪强经字（2010）第104 号及久事公司沪久

    （2010）120 号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有

    关事项的批复》批准，教培中心改制为有限责任公司，改制完成后，注册资本

    为50 万元，由强生集团独家出资，本次出资已经中瑞岳华会计师事务所有限公

    司上海分所出具的中瑞岳华沪验字（2010）第057 号验资报告验证。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，教培中心股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 50.00 100.00

    合计 50.00 100.00

    3、 最近三年主要业务发展情况

    教培中心业务分为驾驶员培训和行业培训，包括出租驾驶员上岗证培训、

    货运车驾驶员上岗证培训、教练员资质培训，已取得相关经营资质。教培中心

    各类培训生源主要来自于社会招生。教培中心品牌知名度较高，师资力量雄厚，

    培训生源稳定。

    教培中心在多年的发展过程中多次获得行业协会、上海市和国家的先进称

    号和荣誉，2002 年获得“全国文明驾校”称号。

    4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，教培中心最近两年一期合并财务报表数据

    如下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日91

    流动资产 508.71 441.72 573.63

    总资产 730.53 642.11 773.92

    总负债 353.45 212.43 112.77

    归属于母公司股东权益 377.08 429.68 661.15

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 252.92 475.14 767.82

    营业利润 -92.49 -221.95 10.82

    利润总额 -92.05 -213.29 33.48

    归属于母公司股东净利润 -92.11 -208.90 25.14

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30

    日/2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31 日

    /2008 年度

    资产负债率(%) 48.38 33.08 14.57

    全面摊薄净资产收益

    率(%) -24.43 -48.62 3.80

    5、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，教培中心资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 495.59 495.59 495.59 - -

    非流动资产 234.77 234.77 234.77 - -

    总资产 730.36 730.36 730.36 - -

    流动负债 339.12 339.12 339.12 - -

    非流动负债 14.16 14.16 14.16 - -

    净资产 377.08 377.08 377.08 - -

    对教培中心资产评估主要增减值分析如下：

    截至评估基准日，教培中心的账面价根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第

    DZ100480062号《上海强生集团教育培训中心拟改制企业价值评估项目报告》的

    评估结果进行调账。因此账面值与评估值一致，无增减值变化。教培中心改制时92

    评估增减值情况详见本节“（十三）6、最近三年资产评估、交易、增资、改制情

    况”。

    6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    教培中心最近三年改制情况如下：

    2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司沪久（2010）

    120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批

    复》批准，教培中心改制为有限责任公司，东洲评估为此出具了沪东洲资评报字

    第DZ100480062号评估报告。根据上述评估报告，以2010年6月30日为评估基准

    日，以资产基础法为评估结论，教培中心净资产评估值为391.24万元，净资产账

    面价值为334.61万元，评估增值56.63万元，增值率为16.92%。其中，固定资产账

    面净值168.79万元，评估净值为221.82万元，增值53.03万元，系企业设备实际使

    用年限短于会计折旧年限造成。

    除此之外，教培中心最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （1）教培中心主要资产的权属状况

    教培中心主要资产权属清晰。

    （2）教培中心对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，教培中心无对外担保事项。

    （3）教培中心主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，教培中心母公

    司主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 353.28 100.00

    其中：预收款项 126.72 35.87

    其他应付款 202.37 57.28

    8、 其他情况

    截至本报告书签署日，教培中心章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响教培中心独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其93

    他安排。

    （十四）强生人力资源70%股权

    1、 基本情况

    名称 上海强生人力资源有限公司

    法定代表人 张绪敏

    注册资本 人民币50 万元

    住所 柳州路476 号

    主要办公地点 上海市建国西路336 弄37 号

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310104000199863

    税务登记证号码 国地税沪字310104729493524 号

    成立时间 2001年9 月28 日

    经营范围

    信息咨询、委托推荐、委托招聘、人才派遣，本系统内的劳

    务输出、受托招聘、咨询，本系统内人事档案管理、人员培

    训。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    2、 历史沿革

    强生人力资源成立于2001 年9 月28 日，由申强投资、上海强生出租汽车

    股份有限公司、强生集团共同出资组建，注册资本50 万元，其中申强投资出资

    20 万元，占40%，上海强生出租汽车股份有限公司出资15 万元，占30%，强

    生集团出资15 万元，占30%。本次出资已经上海沪江诚信会计师事务所有限公

    司出具的沪诚验发（2001）2467 号验资报告验证。

    2010 年8 月，强生人力资源召开股东会，同意将申强投资持有的40%股权

    无偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生人力资源股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 35.00 70.00

    强生控股 15.00 30.00

    合计 50.00 100.0094

    3、 最近三年主要业务发展情况

    强生人力资源是强生集团所属专业从事驾驶员派遣相关业务的企业，已取

    得相关经营资格证书。强生人力资源利用强生集团出租车行业领军品牌优势，

    服务对象包括各政府机关、事业单位、外国企业驻上海代表处、外商投资企业、

    中外合资企业、内资企业等，根据客户的不同需求提供专业化的驾驶服务。

    4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生人力资源最近两年一期财务报表数据

    如下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 663.59 636.24 549.49

    总资产 690.27 670.73 579.04

    总负债 629.40 592.69 507.13

    股东权益 60.86 78.04 71.91

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 4,768.69 8,396.94 6,758.34

    营业利润 2.39 27.68 19.76

    利润总额 2.39 29.04 20.88

    净利润 2.78 22.18 17.83

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30

    日/2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 91.18 88.37 87.58

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 4.57 28.42 24.79

    5、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，强生人力资源资产评估情况如下：

    单位：万元95

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 663.59 663.59 665.91 2.32 0.35

    非流动资产 26.67 26.67 28.6 1.93 7.24

    总资产 690.26 690.26 694.51 4.25 0.62

    流动负债 629.40 629.40 629.40 - -

    非流动负债 - - - - -

    净资产 60.86 60.86 65.10 4.24 6.97

    对强生人力资源资产评估主要增减值分析如下：

    强生人力资源评估增值4.24万元，评估增值率6.97%。其中：

    （1）流动资产账面值为663.59万元，评估值为665.91万元，增值2.32万元。

    主要原因系评估时所估计的坏账损失少于公司计提的坏账准备金额所致。

    （2）固定资产调整后账面净值1.57万元，评估净值为3.50万元，增值1.93万

    元，系设备类评估增值造成。由于企业设备会计折旧年限短于设备的经济使用年

    限，导致部分设备评估增值。

    6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （1）最近三年资产评估情况

    2010年7月12日，强生人力资源原股东申强投资召开股东会，同意申强投资

    职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以

    东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为

    该次股权转让出具的评估报告中关于强生人力资源的评估值与为本次发行股份

    购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

    （2）最近三年交易情况

    2010年8月，强生人力资源召开股东会，同意将申强投资持有的40%股权无

    偿划转至强生集团。

    除此之外，强生人力资源最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （1）强生人力资源主要资产的权属状况

    强生人力资源主要资产权属清晰。96

    （2）强生人力资源对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生人力资源无对外担保事项。

    （3）强生人力资源主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生人力资源

    主要负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 629.40 100.00

    其中：预收款项 524.97 83.41

    其他应付款 67.78 10.77

    8、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生人力资源章程中不存在对本次交易可能产生重

    大影响的内容，不存在影响强生人力资源独立性的协议或让渡经营管理权、收

    益权等其他安排。

    （十五）强生拍卖48.78%股权

    1、 基本情况

    名称 上海强生拍卖行有限公司

    法定代表人 张国权

    注册资本 人民币410 万元

    住所 上海市虹井路300 号

    主要办公地点 上海市场中路1980 号

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310112000118728

    税务登记证号码 国地税沪字310112132240022 号

    成立时间 1995年8 月30 日

    经营范围

    机动车（含旧车、轿车）的拍卖以及给类商品拍卖（含房产、

    地产、股权、艺术品）（不包含国家法律法规另有规定的商品）

    （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）97

    2、 历史沿革

    强生拍卖前身系上海强生拍卖行，成立于1995 年8 月30 日，由上海市出

    租汽车公司出资设立，注册资本200 万元。2001 年4 月，上海强生拍卖行改制

    为上海强生拍卖行有限公司。改制后，强生拍卖注册资本为225 万元，其中强

    生集团出资200 万元，占88.89%，上海强生国际贸易有限公司出资25 万元，

    占11.11%。本次出资已经上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公会

    （2001）验字第6-21 号验资报告验证。

    2003 年12 月，强生拍卖召开股东会，同意上海强生国际贸易有限公司将

    其持有的11.11%股权转让给上海强生进出口有限公司。

    2007 年12 月，强生拍卖召开股东会，同意上海强生进出口有限公司退出，

    强生拍卖变更为一人有限责任公司，单一股东为强生集团，注册资本变更为200

    万元。本次减资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公约（2008）第

    415 号验资报告验证。

    2009 年1 月，强生拍卖召开股东会，同意强生拍卖增资210 万元，由强生

    控股单方增资。本次增资完成后，强生拍卖注册资本增至410 万元，其中强生

    集团出资200 万元，占48.78%，强生控股出资210 万元，占51.22%。本次增

    资已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2009）第0117 号验

    资报告验证。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生拍卖股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 200.00 48.78

    强生控股 210.00 51.22

    合计 410.00 100.00

    3、 最近三年主要业务发展情况

    强生拍卖主要业务为旧机动车的拍卖服务、二手车的收购、评估等业务，

    已取得相关经营资格证书。强生拍卖二手车竞价拍卖以其直观、交易周期短、

    兑现快以及成交价格贴近市场真实价格等优势，赢得了市场的青睐。强生拍卖

    根据市场和竞买人到场情况，适时调整和增加拍卖场次，使成交价格较为透明、

    真实，实现了市场定价的原则。98

    4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生拍卖最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 1585.59 1248.02 658.15

    总资产 1645.46 1316.48 742.80

    总负债 339.35 34.73 125.66

    股东权益 1306.11 1281.75 617.14

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 122.24 197.93 225.12

    营业利润 32.72 36.11 77.41

    利润总额 32.72 36.49 70.24

    净利润 24.36 28.93 3.19

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 20.62 2.64 16.92

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 1.86 2.26 0.52

    5、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，

    以2010年6月30日为评估基准日，强生拍卖资产评估情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    流动资产 1,585.59 1,585.59 1,585.86 0.27 0.02

    非流动资产 59.87 59.87 70.17 10.30 17.20

    总资产 1,645.46 1,645.46 1,656.03 10.57 0.64

    流动负债 339.35 339.35 339.35 - -99

    主要项目 账面价值 调整后

    账面值

    评估价值增减值 增值率

    (%)

    非流动负债 - - - - -

    净资产 1,306.11 1,306.11 1,316.67 10.56 0.81

    对强生拍卖资产评估主要增减值分析如下：

    强生拍卖评估增值主要为非流动资产评估增值10.30万元，评估增值率

    17.20%。其中：

    （1）长期股权投资调整后账面值30.00万元，评估值为36.00万元，增值6.00

    万元。主要是由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资账

    面成本与应占子公司权益份额形成的差异造成评估增值。

    （2）固定资产账面净值24.01万元，评估净值为27.60万元，增值3.59万元，

    系企业账面未反映的车辆牌照费纳入评估范围，造成评估增值。

    6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    强生拍卖最近三年增资情况如下：

    2007年12月，强生拍卖召开股东会，同意上海强生进出口有限公司退出，强

    生拍卖变更为一人有限责任公司，单一股东为强生集团。

    2009年1月，强生拍卖召开股东会，同意强生拍卖增资210万元，由强生控股

    单方增资，实际增资682.50万元，其中210万元增加注册资本，472.50万元增加资

    本公积。

    除此之外，强生拍卖最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （1）强生拍卖主要资产的权属状况

    强生拍卖主要资产权属清晰。

    （2）强生拍卖对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生拍卖无对外担保事项。

    （3）强生拍卖主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生拍卖主要

    负债情况如下表：100

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 339.35 100.00

    其中：其他应付款 330.25 97.32

    8、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生拍卖章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响强生拍卖独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。

    （十六）强生广告15%股权

    1、 基本情况

    名称 上海强生广告有限公司

    法定代表人 张国权

    注册资本 人民币300 万元

    住所 浦东新区浦建路145 号27 楼12 室

    主要办公地点 上海市南京西路934 号201 室

    公司类型 有限责任公司（国内合资）

    营业执照注册号 310115000263996

    税务登记证号码 国地税沪字31011513370217X 号

    成立时间 1995年4 月8 日

    经营范围

    承办各类广告设计、制作、国内广告发布业务，代理国内外

    广告业务，摄影，其他印刷（许可证至2011 年3 月31 日），

    室内装潢，为国内企业提供劳务派遣，工艺美术品（除金银），

    百货的销售，通信器材（除无线）及配件的销售及修理（企

    业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

    2、 历史沿革

    强生广告前身系上海强生广告公司，成立于1995 年4 月8 日，由上海市出

    租汽车公司出资设立，注册资本35.5 万元。1999 年2 月，上海强生广告公司改

    制为上海强生广告有限公司。改制后，强生广告注册资本为300 万元，其中强

    生集团出资60 万元，占20%，申强投资出资45 万元，占15%，上海强生出租

    汽车股份有限公司出资195 万元，占65%。本次出资已经上海公信中南会计师101

    事务所出具的公会（1999）验字第02-18 号验资报告验证。

    2001 年9 月，强生广告召开股东会，同意强生集团、强生控股分别将其持

    有的强生广告20%、65%股权转让给上海强生传媒创业投资有限公司。本次股

    权转让完成后，上海强生传媒创业投资有限公司持有85%股权，申强投资持有

    15%股权。

    2003 年6 月，强生广告召开股东会，同意上海强生传媒创业投资有限公司

    将其持有的强生广告85%股权转让给强生控股。本次股权转让完成后，强生控

    股持有85%股权，申强投资持有15%股权。

    2010 年8 月，强生广告召开股东会，同意申强投资将其持有的强生广告15%

    股权无偿划转至强生集团。

    截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生广告股权结构如下：

    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)

    强生集团 45.00 15.00

    强生控股 255.00 85.00

    合计 300.00 100.00

    3、 最近三年主要业务发展情况

    强生广告的主营业务包括车身（公交车、出租车）广告发布制作、户外广

    告发布制作；创意设计、个性卡业务、证卡制作、影视制作，已取得相关经营

    许可证书。随着数字多媒体的发展，强生广告与“触动传媒”等行业领先者合作，

    拓展出租车的车载多媒体广告业务并成为上海较具吸引力的流动媒体。经过多

    年的发展，强生广告在广告创意、广告媒体、广告制作等领域不断开拓，现已

    发展成一家集广告发布、国内外广告代理、平面设计、印刷、展示、影视制作

    和证卡制作等多元化、专业化的广告公司。

    强生广告业务不断扩展，经过招投标获得上海货运车辆通行证的设计制作

    业务，与上海公共交通卡股份有限公司合作经营交通个性卡设计制作业务，还

    负责开发经营部分公交车的广告业务。

    强生广告获得了一系列的资质和称号，主要有中国一级广告资质企业、全

    国广告行业文明单位、上海市广告行业作品设计奖、上海市2007 年度合同信用

    等级AAA 级企业、上海市广告协会理事单位。102

    4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生广告最近两年一期财务报表数据如

    下：

    （1）资产负债情况（单位：万元）

    项目 2010 年

    6 月30 日

    2009 年

    12 月31 日

    2008 年

    12 月31 日

    流动资产 951.19 1,009.33 1,081.89

    总资产 1,027.38 1,081.81 1,170.22

    总负债 156.61 57.15 151.44

    股东权益 870.77 1,024.66 1,018.78

    （2）收入利润情况（单位：万元）

    项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度

    营业收入 1,019.96 1,818.84 1,825.71

    营业利润 401.85 592.99 661.34

    利润总额 401.85 588.57 651.85

    净利润 314.11 470.88 534.54

    （3）主要财务指标

    项目 2010 年6 月30 日

    /2010 年1-6 月

    2009 年12 月31

    日/2009 年度

    2008 年12 月31

    日/2008 年度

    资产负债率(%) 15.24 5.28 12.94

    全面摊薄净资产收益

    率(%) 36.07 45.95 52.47

    5、 资产评估情况

    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》《资

    产评估报告》，由于强生集团持有强生广告15%股权，持股比例较小，东洲评估

    根据对强生广告相关资料及财务报表的分析，认为企业财务报表净资产基本可以

    反映强生广告的价值，因此确定强生广告会计报表列示的净资产即为强生广告的

    评估值。

    6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

    （1）最近三年资产评估情况103

    2010年7月12日，申强投资召开股东会，同意申强投资职工持股会将其持有

    的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东

    洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据，东洲评估为该次股权转让出具的

    评估报告中关于强生广告的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告

    之间不存在差异。

    （2）最近三年交易情况

    2010年8月，强生广告召开股东会，同意申强投资将其持有的强生广告15%

    股权无偿划转至强生集团。

    除此之外，强生广告最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

    7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    （1）强生广告主要资产的权属状况

    强生广告主要资产权属清晰。

    （2）强生广告对外担保情况

    截至2010 年6 月30 日，强生广告无对外担保事项。

    （3）强生广告主要负债情况

    根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2010 年6 月30 日，强生广告主要

    负债情况如下表：

    项目 金额（万元） 占比（%）

    负债合计 156.61 100.00

    其中：应交税费 46.83 29.91

    其他应付款 97.35 62.16

    8、 其他情况

    截至本报告书签署日，强生广告章程中不存在对本次交易可能产生重大影

    响的内容，不存在影响强生广告独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其

    他安排。104

    （十七）拟购买资产业务相关的主要资产及经营资质

    拟购买资产业务相关的主要资产包括房屋建筑物、土地使用权及无形资产

    等。拟购买资产标的公司主要资产情况如下：

    1、 主要固定资产

    截止2010 年6 月30 日，拟购买资产标的公司主要固定资产情况如下：

    单位：万元

    项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计

    原值 2,212.35 984.39 205,244.96 2,807.21 211,248.91

    累计折旧 547.37 295.69 63,322.53 1,793.88 65,959.47

    减值准备 - - 28.97 4.59 33.56

    净值 1,664.98 688.70 141,893.46 1,008.74 145,255.88

    截止2010 年6 月30 日，拟购买资产标的公司主要房屋建筑物情况如下：

    序

    号

    房屋所有权证 房屋坐落

    房屋

    所有权人

    土地面积

    （平方米）

    建筑面积

    （平方米）

    1

    沪房地闸字(2000)

    第007476 号

    洛川东路

    161 号 巴士出租 56.09 589.79

    2

    沪房地虹字(2000)

    第024402 号

    场中路531

    号 舒乐出租 10,464 6,816

    拟购买资产标的公司拥有的主要房屋建筑物中，舒乐出租拥有的房屋权证

    号为“沪房地虹字(2000)第024402 号”为国有划拨用地，该建筑物坐落于场中

    路531 号，土地面积为10,464 平方米。2003 年因场中路拓宽，动迁土地面积为

    1,324.7 平方米，现该国有划拨地的实际面积为9,139.3 平方米，房屋建筑面积

    为6,816 平方米。105

    就该国有划拨地，舒乐出租向上海市虹口区规划和土地管理局出具了提交

    补交出让金的申请报告，2010 年8 月17 日，上海市虹口区规划和土地管理局

    出具了《关于回复舒乐巴士出租汽车股份有限公司所属用地申请补交土地出让

    金的函》，该函确认舒乐出租位于场中路531 号的用地已列入改造规划，将被

    虹口区土地发展中心予以收购。

    针对上述情况，久事公司承诺如果动拆迁补偿款低于其评估值，将以现金

    补足差额。

    法律顾问认为，舒乐出租拥有的该处国有划拨地的土地瑕疵问题，对本次

    重大资产重组不构成实质性的法律障碍。

    2、 无形资产

    （1）专利

    专利权人 专利类别 名称 专利号 授权日

    强生科技 实用新型专利 具有出租汽车收

    费系统的空车灯

    ZL03255839.2 2004.11.17

    （2）商标

    ①拟购买资产标的公司拥有的商标注册证书如下表：

    序

    号

    所有权人 商标 注册号 类别 取得时间 取得方式

    1 强生科技

    3306084 9 2003.10.28 注册

    2 强生旅游

    7625427 39 2009.8.27 注册

    （3）出租车营运证

    拟购买资产标的公司拥有的出租车营运证如下：

    编号 所属公司名称 数量（张）

    1 巴士出租 799

    2 市东出租 506

    3 市西出租 960

    4 市北出租 973

    5 宝隆出租 1,039

    6 舒乐出租 932

    7 长宁出租 550106

    8 长海出租 723

    9 申强出租 678

    10 申公出租 426

    11 上海强生闵行出租汽车有限公司 60

    合计 7,646

    注：1、宝隆出租拥有的1,039 张出租车营运证中，503 张归属于宝隆出租股东上海新

    宝山资产经营有限公司所有；2、舒乐出租拥有的932 张出租车营运证中，347 张归属于舒

    乐出租股东上海舒天投资（集团）有限公司所有。

    四、 本次交易主要合同内容

    2010 年7 月29 日，公司与久事公司、强生集团签署了《发行股份购买资

    产协议》。2010 年9 月2 日，公司与久事公司、强生集团签署了《补充协议》。

    《发行股份购买资产协议》及《补充协议》主要内容如下：

    （一）交易价格及定价依据

    交易各方同意，强生控股向久事公司、强生集团发行的A 股股票面值为1.00

    元/股。发行价格参照强生控股第六届董事会第八次会议决议公告日（2010 年8

    月2 日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前

    二十个交易日公司股票交易总金额/股票停牌公告日前二十个交易日公司股票

    交易总量）确定，即每股7.11 元。强生控股于2010 年6 月18 日进行利润分配

    （每10 股现金分红0.80 元），经除息后，本次发行价格调整为7.03 元/股。

    若强生控股在定价基准日至发行日期间因其A 股股票再有分红、配股、转

    增股本等原因导致股票除权、除息的事项，发生其他除权、除息事项的，本次

    发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。最终发行价格尚须经强生控股

    股东大会批准。

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100491024 号

    《资产评估报告》及沪东洲资评报字第DZ100451062 号《资产评估报告》，截

    至评估基准日2010 年6 月30 日，本次拟购买的久事公司所持有的标的资产的

    评估值为1,182,607,617.22 元，强生集团所持有的标的资产的评估值为

    503,349,305.76 元。三方协议确定的标的资产交易价格为1,685,956,922.98 元。

    上述评估结果已经获得上海市国资委的备案。107

    （二）支付方式和发行数量

    各方同意，久事公司和强生集团以标的资产认购强生控股本次非公开发行

    的全部股票。根据上述确定的资产交易价格，强生控股向久事公司及强生集团

    非公开发行股份总量为239,823,174 股。其中，向久事公司发行168,222,989 股，

    向强生集团发行71,600,185 股。

    （三）资产交付或过户的时间安排

    1、各方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会批准（以

    正式书面批复为准）之日起及时将目标股权过户至强生控股名下，久事公司及

    强生集团并协助强生控股办理相应的股权变更登记等手续。

    各方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会核准（以

    正式书面批复为准）之日起及时完成强生控股向特定对象发行股份事宜。

    2、相关人员安排

    因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象发行的股份，

    重组完成后标的公司员工的劳动关系不发生变化。

    3、税费承担

    因本次交易行为而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互

    之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或行政法规规定的除外。

    （四）审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理

    拟购买资产在相关期间（审计评估基准日即2010 年6 月30 日<不含当日>

    至实际交割日<含实际交割日当日>期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各

    自享有，亏损由久事公司和强生集团各自承担。

    各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购

    买资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为

    正，则由久事公司和强生集团各自享有；如果拟购买资产于相关期间的净损益

    为负，则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。

    本次向特定对象发行股份购买资产完成后，发行前强生控股滚存的未分配

    利润将由本次向特定对象发行股份后新老股东按照发行后的持股比例共享。108

    （五）合同的生效条件和生效时间

    久事公司、强生集团与强生控股确认，《发行股份购买资产协议》自下列条

    件全部满足之日起生效：

    1、本次交易经强生控股董事会决议通过。

    2、久事公司、强生集团内部有权决策机构批准本次向特定对象发行股份购

    买资产事项。

    3、本次股份发行相关评估报告取得上海市国资委的备案且本次交易取得上

    海市国资委的核准。

    4、本次交易经强生控股股东大会决议通过。

    5、本次交易取得中国证监会的核准。

    6、久事公司、强生集团因本次交易增持强生控股股份要约收购义务豁免事

    项取得强生控股股东大会以及中国证监会的批准或核准。

    （六）违约责任条款

    1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，

    应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

    2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本

    协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少

    因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形

    式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分

    不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三

    十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。109

    第四节 独立财务顾问核查意见

    一、 基本假设

    本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：

    （一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；

    （二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

    （四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、

    完整性和及时性；

    （五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、

    完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书

    所依据的假设前提成立。

    二、 本次交易的合规性分析

    （一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

    和行政法规的规定。

    本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、

    反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）

    项的规定。

    本次拟购买资产中舒乐出租存在土地面积为10,464 平方米的国有划拨土

    地，根据上海市虹口区规划和土地管理局出具的《关于回复舒乐巴士出租汽车

    股份有限公司所属用地申请补交土地出让金的函》，该函确认舒乐出租位于场中

    路531 号的用地已列入改造规划。

    针对上述情况，久事公司承诺如果动拆迁补偿款低于其评估值，将以现金

    补足差额。

    2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

    本次交易完成后，上市公司股本总额将增至10.53 亿股，强生集团与久事

    公司合计将持有上市公司47.88%股权，社会公众股股东持股比例将不低于110

    10%，符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则

    >有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。

    因此，本次交易实施后，强生控股仍然符合上市条件，符合《重大资产重

    组管理办法》第十条第（二）项的规定。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

    的情形。

    本次交易标的价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依

    据。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法

    权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按强生控股本次交易首

    次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价经除息调整后确定。强生控股

    独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来

    的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次

    交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

    综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

    合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

    相关债权债务处理合法

    本次重大资产重组涉及的拟购买资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情

    况。久事公司及强生集团对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权

    纠纷或潜在争议；拟购买资产中包含的股权所涉及的其他股东放弃优先购买权

    的同意函均已获得。拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、

    法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。

    因此，本次重大资产重组涉及的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移

    不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务

    处理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

    重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易中，久事公司及强生集团将培育成熟的出租汽车运营业务、汽车

    租赁及汽车服务及衍生业务等注入上市公司。本次交易后，上市公司的主营业111

    务规模将得到有效充实、资产质量得到大幅改善，上市公司主营业务清晰、突

    出。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦

    不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符

    合《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

    6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

    及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易完成后，久事公司及强生集团将其持有的出租车运营、汽车租赁、

    汽车服务及衍生业务等资产注入上市公司，有利于强生控股在业务、资产、财

    务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。此外，久事公司及

    强生集团就本次重大资产重组后保持上市公司独立性作出明确承诺：在本次交

    易完成后久事公司及强生集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在业务、资

    产、财务、人员、机构上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范

    运作上市公司。

    因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

    7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应

    的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使

    职责。

    本次交易后，强生控股将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体

    经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持

    上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。具体情况请见本节

    “五、本次交易对上市公司治理机制的影响”。

    因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资

    产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的要

    求。112

    （二）本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定

    1、本次交易符合《重组办法》第四十一条第一项之规定

    （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈

    利能力

    根据强生控股2010 年6 月30 日合并财务报表和经中瑞岳华审计的上市公

    司备考合并财务报告，本次交易完成后，截至2010 年6 月30 日，强生控股的

    资产总额由本次交易前的29.42 亿元上升至56.89 亿元，增幅为93.37%；归属

    于母公司股东的每股净资产也由交易前的1.87 元增加到2.50 元，增幅为

    33.69%。因此，本次交易后上市公司资产规模大幅上升。

    本次交易前后相比，上市公司2009 年度和2010 年1-6 月营业收入分别增

    长1.47 倍和1.27 倍，营业利润分别增长1.14 倍和1.41 倍，归属于母公司股东

    的净利润分别增长1.13 倍和1.50 倍，基本每股收益分别增长65%和93%。由

    此可见，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提高。

    综上，本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状

    况和增强持续盈利能力。

    （2）本次交易对上市公司同业竞争、关联交易及独立性的影响

    1）本次交易对上市公司同业竞争

    本次交易前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务业务

    和汽车销售业务，久事公司下属企业巴士出租在出租汽车运营，巴士租赁在汽车

    租赁业务方面，强生集团下属企业申强出租、申公出租、长海出租在出租汽车运

    营业务方面与上市公司存在同业竞争关系。此外，上市公司在汽车服务、旅游、

    房地产开发业务方面与久事公司及强生集团及其下属企业存在一定的同业竞争

    关系。

    本次交易完成后，上市公司与久事公司、强生集团及其下属企业在出租车运

    营、汽车租赁以及汽车服务等主营业务方面不存在实质性的同业竞争，在房地产

    开发业务方面存在一定的同业竞争关系。对此，久事公司及强生集团出具《关于

    避免同业竞争的承诺函》的承诺（具体内容请见本节“八 同业竞争与关联交易”）。113

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，强生控股与久事公司、强生

    集团在出租车运营、汽车租赁以及汽车服务等主营业务方面不存在实质性的同业

    竞争；针对在房地产开发业务方面与上市公司存在一定的同业竞争，久事公司及

    强生集团出具的相关承诺切实可行，将有助于消除与上市公司之间的同业竞争问

    题。

    2）本次交易对上市公司关联交易的影响

    本次交易完成后，久事公司、强生集团下属的出租车运营、汽车租赁、汽车

    服务及衍生业务类资产将注入强生控股，有利于规范关联交易，增强独立性。为

    了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，久事公司及强生

    集团出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》（具体内容请见本节“八 同业竞

    争与关联交易”）。

    本独立财务顾问认为：强生控股与久事公司、强生集团之间的关联交易为生

    产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，久事公司、强生集团出具了

    关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联

    交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，强生控股

    与久事公司、强生集团之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法

    权益。

    3）本次交易对上市公司独立性的影响

    本次拟购买资产为久事公司及强生集团的出租车运营、汽车租赁、汽车服务

    及衍生业务等资产，所涉及的下属企业均有独立的经营管理体系，业务、资产、

    财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，

    上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强

    上市公司的独立性。

    综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（一）

    项的规定。

    2、本次交易符合《重组办法》第四十一条第二项之规定

    上海上会会计师事务所有限公司对强生控股2009 年度财务会计报告进行114

    了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。强生控股不存在最近一年及一

    期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的情形。本次交易符

    合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（二）项的规定。

    3、本次交易符合《重组办法》第四十一条第三项之规定

    本次重大资产重组涉及的拟购买资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情

    况。久事公司及强生集团对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠

    纷或潜在争议；拟购买资产中包含的股权性资产涉及的公司，不存在出资不实或

    者影响其合法存续的情况；拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法

    律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。

    因此，本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在

    法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重大资

    产重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。

    综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十一条

    的规定。

    三、 本次交易定价的公平合理性分析

    （一）评估机构的独立性

    东洲评估接受公司及久事公司、强生集团的共同委托，担任本次交易拟购买

    资产的评估工作。东洲评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在

    评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完

    成评估工作。

    因此，东洲评估在本次评估中具备独立性。

    （二）拟购买资产评估假设前提的合理性

    除特别说明外，东洲评估对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以

    及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且未考虑国家宏观经

    济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对评估结论的影响。

    除此之外，东洲评估在对标的资产进行评估时，还遵循以下假设：115

    1、国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化；

    2、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大

    变化；

    3、政府部门对出租车、租赁车行业的相关政策不发生重大变化；

    4、被评估单位目前及未来的经营管理班底尽职，不会出现影响公司发展和

    收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

    5、被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业

    务的市场策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，

    不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状

    况的变化；

    6、被评估单位未来的资本结构保持基准日的现有水平而不发生重大变化；

    7、被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和未来收益预测时所

    采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

    8、被评估单位主要资产中的车辆市场价格未来不发生重大变化；

    9、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大

    幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变

    动；

    10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

    11、在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型

    为市场价值，估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体

    系。

    综上所述，上述假设前提与客观事实相符合，在审计评估基准日时成立，

    假设具有合理性。

    （三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

    本次对拟购买资产分别采用资产基础法以及收益现值法进行评估。

    资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

    定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化

    或折现以确定评估对象价值的评估思路。

    本次评估主要采用资产基础法和收益现值法，主要基于以下原因：116

    1、根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本

    法（资产基础法）不应当作为唯一使用评估方法。

    2、委估的企业产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡

    量其未来收益，具有一定的获利能力，可以采用收益现值法评估。

    故本次评估采用资产基础法和收益现值法。

    综上所述，本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资

    产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则，能有效地评价标的

    资产对应全部股东权益价值。本次资产评估所选用的评估方法是适当的。

    （四）评估方法及评估结论选取的合理性分析

    于评估基准日，久事公司持有的拟注入资产根据资产基础法评估结果为

    118,260.76万元，收益现值法评估结果为129,304.54万元，收益现值法评估结果比

    资产基础法评估结果高11,043.78万元，差异为9.34%，二者差异较小。强生集团

    持有的拟注入资产根据资产基础法评估结果为50,334.93万元，收益现值法评估结

    果为50,800.00万元，收益现值法评估结果比资产基础法评估结果高465.07万元，

    差异为0.92%，二者差异较小。

    资产基础法反映企业各项可确指资产价值的总和，其中主要的经营资产出租

    车营运证、租赁车营运证等，本次根据对拟购买资产的收益贡献采用收益现值法

    评估，所以能比较客观的反映被评估对象的市场价值，而收益现值法是从拟购买

    资产未来整体收益角度来预测被评估对象现实资产未来可以产生的收益，经过风

    险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益现值法评估中的未

    来预测带有一定的主观性，对未来的收益风险难以充分考虑。资产基础法的结论

    应该更切合拟购买资产的实际情况和本次评估目的。根据以上分析，本次评估采

    用资产基础法作为最终评估结论。

    综上所述，本次拟购买资产涉及的标的公司收益预测是从公司未来整体收

    益角度来预测被评估对象现实资产未来可以产生的收益，由于政府行业政策和

    市场环境不确定因素较多，本次采用资产基础法的评估结果更能准确反映拟购

    买资产截至评估基准日的价值，故选取资产基础法的评估结果为拟购买资产的

    评估值。117

    （五）本次交易定价的公允性分析

    根据经中瑞岳华审计的拟购买资产汇总模拟合并财务报告，拟购买资产2009

    年度归属于母公司股东的净利润为14,723.11万元，按本次拟购买资产的评估结

    果，对应市盈率为11.45倍；拟购买资产截至2009年12月31日的归属于母公司股

    东权益为118,435.89万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为1.42

    倍。

    根据经中瑞岳华审核的拟购买资产备考模拟盈利预测报告，拟购买资产2010

    年合计归属于母公司股东净利润预测值为 12,063.21万元，按本次拟购买资产的

    评估结果，对应的市盈率为13.98倍；根据经中瑞岳华审计的拟购买资产汇总模

    拟合并财务报告，拟购买资产截至2010年6月30日的归属于母公司股东权益为

    111,600.92万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为1.51倍。

    根据证监会行业分类标准，强生控股被归为“社会服务业”之“公共设施服

    务业”。国内同行业可比上市公司的市盈率和市净率指标如下：

    证券代码 公司名称 市盈率 市净率

    sh600611 大众交通 18.67 2.28

    sh600650 锦江投资 20.47 2.84

    sh600834 申通地铁 54.43 5.29

    sh600874 创业环保 34.18 2.52

    sz000421 南京中北 32.73 2.62

    平均值 32.10 3.11

    可比上市公司

    中值 32.73 2.62

    2009 11.45 1.42

    拟购买资产

    2010 13.98 1.51

    说明：

    1、样本选择范围：2009 年度盈利的公共设施服务业的A 股上市公司，下同；

    2、静态市盈率计算方式：2010 年6 月30 日收盘价/2009 年度基本每股收益；

    3、静态市净率计算方式：2010 年6 月30 日收盘价/2009 年12 月31 日归属于上市公

    司股东的每股净资产。

    数据来源：上述上市公司2009 年年报

    根据上表分析，以2010 年6 月30 日收盘价和2009 年度盈利计算，国内同

    行业可比上市公司静态市盈率中值为32.73 倍，平均值为32.10 倍。以2010 年

    6 月30 日收盘价和2009 年12 月31 日每股净资产计算，国内同行业可比上市

    公司市净率中值为2.62 倍，平均值为3.11 倍。

    本次拟购买资产的2009 年静态市盈率和静态市净率均低于同行业可比上118

    市公司，因此，拟购买资产的交易价格是合理的。

    综上所述，本次评估方法的选取、基本假设合理，评估结果公允。此外，强

    生控股独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后强生控股

    未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本

    次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

    （六）本次非公开发行股份定价的合理性分析

    根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不

    得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交

    易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票

    交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交

    易日公司股票交易总量。

    本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关

    联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即2010 年8 月2 日。

    根据以上定价依据和定价基准日计算，强生控股向特定对象非公开发行A股

    的发行价格为人民币7.11元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，强

    生控股发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整后

    发行价格确定为7.03元/股。若强生控股在定价基准日至发行日期间发生其他除

    权、除息事项的，本次发行价格将作进一步调整。

    综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟收购资产的价值已经评估机

    构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学

    的原则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家关

    于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。

    四、 本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影

    响

    （一）本次交易对强生控股业务发展的影响

    本次重组完成后，强生控股将成为上海市最大的出租车运营企业、上海市119

    内拥有租赁车辆最多的汽车租赁企业、同时成为上海市拥有最全面汽车服务体

    系的大型服务提供商。

    未来上市公司整体定位和发展目标是成为为上海市民出行提供一站式服务

    的综合运营商。

    公司将利用上海市最大的出租车运营网络为上海市民的市内出行提供点对

    点式的快捷服务；利用上海市最大的汽车租赁平台为上海市民个性化出行提供

    有力支持；利用自身完善的汽修队伍和营业网点为广大车主提供最为便捷的汽

    车维修及其他后续服务；利用自身强大的旅游团队为上海市民境内、境外出行

    提供全方位的解决方案。

    总之，未来上海市民出行，从市内上下班到世界各地旅行，强生控股将从

    其出发至返回全程提供全方位的出行解决方案。

    （二）本次交易对强生控股财务状况的影响

    根据强生控股2010 年6 月30 日合并财务报表和经中瑞岳华审计的上市公

    司备考合并财务报告，本次交易完成后，截至2010 年6 月30 日，强生控股的

    资产总额由本次交易前的29.42 亿元上升至56.89 亿元，增幅为93.37%，同时，

    归属于母公司股东的每股净资产也由交易前的1.87 元增加到2.50 元，增幅为

    33.69%。因此，本次交易后上市公司资产规模大幅上升。

    （三）本次交易对强生控股盈利能力的影响

    本次交易前后相比，上市公司盈利能力得到大幅提升。与交易前相比，上

    市公司2009 年度和2010 年1-6 月营业收入分别增长1.47 倍和1.27 倍，营业利

    润分别增长1.14 倍和1.41 倍，归属于母公司股东的净利润分别增长1.13 倍和

    1.50 倍，基本每股收益分别增长65%和93%。由此可见，本次交易完成后，上

    市公司盈利能力将进一步提高。

    因此,本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司资产质量及主营业务规

    模有较大幅度的提高，上市公司在行业内的领先地位也得到进一步巩固及提升，

    上市公司盈利能力得以进一步改善。120

    五、 本次交易对上市公司治理机制的影响

    本次交易前，强生控股已按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》的要

    求，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作。

    公司根据相关法律法规修订了《公司章程》、《审计委员会年报工作规程》，制订

    了《上海强生控股股份有限公司独立董事工作制度》、《上海强生控股股份有限

    公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。为加强公司对内幕信息以及外部信

    息使用人管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易行为，公司制订了《外

    部信息报送和使用管理制度》。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》

    的要求。

    本次交易完成后，公司的主营业务比重将发生一定的变化。公司将以本次

    重组为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相

    关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市

    公司运作。

    （一）关于股东和股东大会

    本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发

    [2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求

    召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，

    并享有对公司重大事项的知情权与参与权。

    公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的

    召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

    布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东

    大会对董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

    各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的

    比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股

    东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同

    样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司

    股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，

    并应向被征集人充分披露信息。121

    （二）关于控股股东与上市公司

    《公司章程》第三十九条规定：“公司控股股东、实际控制人员不得利用其

    关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

    “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义

    务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资

    产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

    合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    在实际经营运作过程中，控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使

    出资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；

    公司已与控股股东在业务、资产、财务、人员、机构方面做到“五分开”，公司

    具有独立完整的业务和自主经营能力；公司的董事会、监事会和内部管理机构

    均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。

    本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权

    利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司生产经营

    活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东

    的合法权益。

    （三）关于董事与董事会

    公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法

    律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由9

    名董事组成。目前，公司本届董事会由9 名董事组成，其中独立董事4 名，达

    到董事总人数的1/3 以上。

    公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事

    规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程

    序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范的运作，并已经落实公司《董事

    会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核

    委员会实施细则》等制度，且在《公司章程》中进一步明确董事会与经营管理

    层的决策权限，实现了公司治理的规范运作。

    本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会

    公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要122

    求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学

    决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益

    和中小股东利益。

    （四）关于监事和监事会

    公司《公司章程》规定，公司监事会由3 名监事组成，设监事会主席1 名，

    其中监事会成员中职工代表的比例不低于1/3。

    本次交易前，公司本届监事会实际由3 名监事组成，其中职工代表1 名。

    公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真

    履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有

    关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对

    公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行

    监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。

    本次交易完成后，公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，

    完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对

    公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监

    督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

    （五）关于信息披露和透明度

    本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责

    信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披

    露规则》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，

    确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

    本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露规则》，指定董事会秘书负

    责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露

    信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对

    股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的

    机会获得信息。

    （六）关于公司独立运作情况

    本次交易完成后，根据久事公司及强生集团的承诺，久事公司及强生集团123

    将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与久事公司及强生集团及附属公司

    在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

    久事公司及强生集团关于“五分开”的具体承诺如下：

    1、保证上市公司人员独立

    （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管

    理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在公司担任除董事、监事以外的

    职务。

    （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与公司之间完全独立。

    （3）公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合

    法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

    2、保证上市公司资产独立完整

    （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

    （2）保证上市公司不存在资金、资产被公司占用的情形。

    （3）保证上市公司的住所独立于公司。

    3、保证上市公司的财务独立

    （1）保保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规

    范、独立的财务会计制度。

    （2）保证上市公司独立在银行开户，不与公司共用银行账户。

    （3）保证上市公司的财务人员不在公司兼职。

    （4）保证上市公司依法独立纳税。

    （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，公司不干预上市公司的资金使

    用。

    4、保证上市公司机构独立

    （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

    （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依

    照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    5、保证上市公司业务独立

    （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具

    有面向市场独立自主持续经营的能力。124

    （2）保证公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

    预。

    （3）保证公司及其控制的公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业

    务。

    （4）保证尽量减少公司及其控制的公司与上市公司的关联交易；在进行确

    有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，

    并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的竞争优势

    将显著增强，市场地位进一步提升，有利于上市公司的可持续发展。上市公司

    仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司

    章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

    六、 本次交易资产交付安排的说明

    根据公司与久事公司、强生集团签署的《发行股份购买资产协议》、《补充

    协议》，其中对资产交付或过户的时间安排以及违约责任条款做了明确的规定：

    1、协议各方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会批

    准（以正式书面批复为准）之日起及时将目标股权过户至强生控股名下，久事公

    司及强生集团并协助强生控股办理相应的股权变更登记等手续。

    2、协议各方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会核

    准（以正式书面批复为准）之日起及时完成强生控股向特定对象发行股份事宜。

    3、审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理：

    拟购买资产在相关期间（审计评估基准日即2010 年6 月30 日<不含当日>

    至实际交割日<含实际交割日当日>期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各

    自享有，亏损由久事公司和强生集团各自承担。

    协议各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟

    购买资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为

    正，则由久事公司和强生集团各自享有；如果拟购买资产于相关期间的净损益为

    负，则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。125

    本次向特定对象发行股份购买资产完成后，发行前强生控股滚存的未分配

    利润将由本次向特定对象发行股份后新老股东按照发行后的持股比例共享。

    4、违约责任条款

    （1）任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，

    应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

    （2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行

    本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减

    少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面

    形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部

    分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续

    三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市

    公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违

    约责任切实有效。

    七、 本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响

    （一）本次交易的必要性

    1、上市公司做强做大主业的需要

    上海市出租车运营领域历经多次整合已经基本形成大众、强生、巴士、海

    博、锦江五家大型出租车运营公司统领市场的格局，其中强生出租和巴士出租

    均隶属于久事公司。强生控股作为久事公司出租车运营板块的唯一一家上市公

    司，面临来自其他几家公司的竞争。

    在上市公司发展过程中，由于出租车营运证的增长受到政策限制，只能通

    过在存量市场中收购的模式进行扩张，因此上市公司在整体扩张的节奏上难以

    实现较快增长。此外，由于出租车行业受到人工、燃油等成本上升的影响，利

    润空间增长有限。为进一步提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力，上市

    公司面临进一步整合资源、降低单位运营成本、寻求新的利润增长点等发展过

    程中的调整要求。126

    基于上市公司主营业务可持续发展的需要，久事公司、强生集团作为上市

    公司的实际控制人及第一大股东，将其持有的出租车运营等相关业务板块资产

    整体注入上市公司，为上市公司未来发展提供良好平台。此外，久事公司、强

    生集团还将旗下汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产注入上

    市公司，有力地充实和完善了上市公司主营业务，增强上市公司可持续发展能

    力。

    2、上海市出租行业产业整合的需要

    随着上海市城市规模扩大、人口增长以及市民对公共交通需求的不断攀升，

    上海市交通运营体系面临严峻挑战。提高城市交通运营效率，合理配置运输资

    源成为上海市交通运营体系面临的重要课题。出租车运营作为城市公共交通运

    营体系的重要环节，其自身的调整也成为上海市整体公交运营体系的重点工作

    之一。

    目前上海市出租车运营领域经过多年的发展，已经形成了相对稳定的市场

    格局。但随着城市发展的需要，对出租车运营提出了更高的要求，只有通过进

    一步整合才能更加有效地提高上海市整体交通运营体系的效率，更加合理地配

    置有限的运输资源。

    通过本次重组，久事公司及强生集团将其拥有的未上市出租车运营类资产

    全部整合注入上市公司。本次交易完成后，上市公司将拥有12,000 余辆出租车，

    占上海全市出租车保有量的25%以上，成为上海市乃至全国范围内最大的出租

    车运营公司。通过本次重组，上海市出租车运营资源更加集中，对进一步提高

    出租车运营系统效率、缓解城市运输资源紧张具有重要意义。

    3、解决控股股东、实际控制人与上市公司之间存在的同业竞争问题

    2008 年，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的强生集团20%的

    股权无偿划转给久事公司，久事公司持有强生集团45%股权，成为上市公司实

    际控制人。久事公司旗下拥有出租车运营、汽车租赁等资产，与上市公司之间

    形成同业竞争情况。此外，强生集团持有的部分出租车运营资产也与上市公司

    之间存在同业竞争。为解决上述同业竞争问题，久事公司、强生集团经过充分

    论证，决定通过本次重大资产重组，将上述两家公司持有的出租车运营、汽车127

    租赁等相关资产整体注入上市公司，以彻底解决控股股东、实际控制人在交通

    运营板块与上市公司存在的同业竞争问题。

    4、提升上市公司盈利水平

    上市公司近年发展平稳，盈利水平相对稳定，但存在后续发展速度不快、

    新增利润增长点较少的现实情况。特别是随着宏观经济的发展、能源及人力成

    本的不断攀升，公司将面临劳动力成本增加、油价上涨等运营成本上涨压力，

    对上市公司经营管理水平提出了更高的要求。如何更有效地整合资源、提升管

    理水平、降低单位运营成本，在稳步发展现有主业的同时逐步挖掘和探索与主

    业相关的新的利润增长点，是上市公司今后在经营管理中面临的首要问题。

    本次重组有利于提高上市公司的盈利能力，实现做大做强上市公司主营业

    务的目标。本次久事公司、强生集团将其持有的所有出租车运营、汽车租赁以

    及其他相关资产一并注入上市公司，能够有效地扩大上市公司的资产规模，提

    高上市公司的整体盈利水平，使上市公司在上海出租车运营板块和汽车租赁板

    块成为领头羊。在主业规模得到有效扩张的同时，上市公司在提高经营管理水

    平方面获得了有利抓手，通过对重组后出租车业务的整合，发挥规模优势和整

    合协调效应，从而有利于降低单位运营成本，获取更大的经济效益。在实现规

    模化扩张的同时，也为上市公司进一步开展与之相关的新业务带来了契机。

    综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利

    于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。

    （二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响

    由于本次交易的对方为上市公司关联方即控股股东强生集团和实际控制人

    久事公司，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联

    交易。

    本次交易完成后，强生控股主营业务将得以拓展壮大，上市公司治理结构

    将进一步完善。

    本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估

    报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害强生控股及非关

    联股东利益的情况。128

    本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案

    经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项

    发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所

    交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系

    统参加网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。

    综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符

    合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

    八、 同业竞争与关联交易

    （一）同业竞争

    1、本次交易前的同业竞争情况

    本次交易前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务业

    务和汽车销售业务，久事公司下属企业巴士出租在出租汽车运营，巴士租赁在

    汽车租赁业务方面，强生集团下属企业申强出租、申公出租、长海出租在出租

    汽车运营业务方面与上市公司存在同业竞争关系。此外，上市公司在汽车服务、

    旅游、房地产开发业务方面与久事公司及强生集团及其下属企业存在一定的同

    业竞争关系。

    2、本次交易后的同业竞争情况

    （1）未注入上市公司的企业基本情况

    本次交易后，公司实际控制人仍为久事公司。久事公司未注入上市公司的

    控股和主要参股公司的基本情况如下：

    序

    号

    公司名称

    注册资本

    （万元）

    持股

    比例

    （%）

    主营业务

    未纳入拟购买

    资产范围原因

    1.

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    30,000 100.00

    实业投资、公共交

    通运输

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务129

    序

    号

    公司名称

    注册资本

    （万元）

    持股

    比例

    （%）

    主营业务

    未纳入拟购买

    资产范围原因

    2.

    上海申通地铁（集

    团）有限公司

    6,200,000 66.37

    实业投资、公共交

    通运输

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    3.

    上海交运巴士客运

    （集团）有限公司

    20,000 40.50 公共交通运输

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    4.

    上海久事置业有限

    公司

    100,000 100.00 房地产开发 见注1

    5.

    上海久虹土地发展

    有限公司

    15,000 75.00 房地产开发 见注1

    6.

    上海久汇地产发展

    有限公司

    8,000 80.00 房地产开发 见注1

    7.

    上海新联谊大厦有

    限公司

    30,600 51.00 房地产开发 见注1

    8.

    上海公共交通卡股

    份有限公司（注2）

    15,000 79.19

    交通卡制作、销售

    及结算

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    9.

    上海都市旅游卡发

    展有限公司

    800 80.00 旅游卡制作、销售

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    10.

    上海申铁投资有限

    公司

    730,000 99.32 实业投资

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    11.

    上海市锦江航运有

    限公司

    6,000 60.00 交通运输

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    12.

    上海交通投资（集

    团）有限公司

    250,000 100.00 交通运输

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    13.

    上海国际赛车场有

    限公司

    300,000 92.00

    实业投资、赛事承

    办、广告

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    14.

    上海久事国际赛事

    管理有限公司

    12,000 100.00 赛事承办

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    注1：鉴于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时期内的发展

    前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚不明朗，从尽快推动实施本次重组和维护上市公

    司及广大中小股东利益的角度出发，本次未将房地产开发业务纳入拟注入资产范围。

    注2：久事公司、强生集团分别持有上海公共交通卡股份有限公司79.19%、12.87%股

    权。

    本次交易后，公司控股股东仍为强生集团。强生集团未注入上市公司的控

    股和主要参股公司的基本情况如下：

    序

    号

    公司名称

    注册资本

    （万元）

    持股

    比例

    （%）

    主营业务

    未纳入拟购买

    资产范围原因

    1.

    上海强生房地产开

    发经营公司

    10,000 100 房地产开发 见注1130

    序

    号

    公司名称

    注册资本

    （万元）

    持股

    比例

    （%）

    主营业务

    未纳入拟购买

    资产范围原因

    2. 上海强生物业公司 300 100

    物业管理、代理经

    租

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    3.

    上海东沪房地产经

    营开发有限公司

    2,000 15 房地产开发 见注1

    4.

    上海申强投资有限

    公司

    7,950 100 投资管理

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    5.

    上海申公实业有限

    公司（注2）

    500 80 投资管理

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    6.

    上海强生长途客运

    有限公司

    800 68.75

    跨省市公路旅客

    运输

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    7.

    上海强生客车配件

    厂

    700 100 汽车配件产销

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    8.

    上海强生皇家玫瑰

    园有限公司

    50 70 花卉、工艺美术品

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    9.

    上海强生物资有限

    公司

    270 100

    经销普通机械、五

    金等

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    10.

    上海强生进出口有

    限公司

    1,000 90 代理进出口业务

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    11.

    上海公华实业开发

    有限公司（注3）

    500 15

    汽车装潢、汽车配

    件、客运场所租赁

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    12.

    上海杭信投资管理

    有限公司

    28,500 16.13

    企业投资管理及

    企业管理咨询等

    主业非出租车运营

    相关和旅游业务

    注1：鉴于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时期内的发展

    前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚不明朗，从尽快推动实施本次重组和维护上市公

    司及广大中小股东利益的角度出发，本次未将房地产开发业务纳入拟注入资产范围。

    注2：强生集团全资子公司上海强生房地产开发经营公司持有上海申公实业有限公司

    20%股权，强生集团直接与间接合计持有上海申公实业有限公司100%的股权。

    注3：强生集团全资子公司申公实业持有上海公华实业开发有限公司37%股权，强生集

    团直接与间接合计拥有上海公华实业开发有限公司52%的股权。

    （2）出租汽车运营等相关业务的同业竞争情况

    通过本次交易，久事公司及强生集团将下属从事出租汽车运营、汽车租赁

    及汽车服务及衍生业务等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，有

    效消除上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间在该等业务方面的

    同业竞争。131

    （3）房地产业务的同业竞争情况

    目前，上市公司从事一定的房地产开发业务，而久事公司及强生集团及其

    下属企业亦从事部分房地产开发业务。因此本次交易后，在房地产开发业务方

    面，上市公司与控股股东及实际控制人存在一定的同业竞争关系。

    鉴于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时期内

    的发展前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚不明朗，从尽快推动实施本

    次重组和维护上市公司及广大中小股东利益的角度出发，本次久事公司及强生

    集团未将房地产开发业务纳入拟注入资产范围中。

    久事公司及强生集团承诺：在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、

    房地产市场处于健康发展的情况下，久事公司及强生集团将适时对房地产开发

    业务进行整合，以消除同业竞争关系。

    （4）关于避免同业竞争方面的其他承诺

    久事公司及强生集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》明确：

    “为避免公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受公司控

    制的公司（以下简称“公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，公

    司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公

    司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联

    营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

    如公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司

    主营业务有竞争或可能有竞争，则公司及其控制的公司将立即通知上市公司，

    在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。

    公司保证不利用上市公司实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活

    动。如果公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭

    受损失，公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”

    本独立财务顾问认为：本次交易完成后，久事公司及强生集团将下属从事

    出租汽车运营、汽车租赁及汽车服务及衍生业务等与上市公司存在相同或类似

    的业务注入上市公司，彻底消除上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企

    业之间在该等业务方面的同业竞争。对于房地产业务方面的同业竞争，久事公132

    司与强生集团亦承诺通过适时整合的方式解决。此外，久事公司及强生集团制

    订了切实有效的措施以解决久事公司及强生集团与上市公司未来的同业竞争或

    潜在同业竞争。

    （二）关联交易

    1、本次交易前的关联交易

    根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司2009年度财务报告，

    公司最近一年的关联交易及定价情况如下：

    （1）关联方情况

    ① 母公司情况

    企业名称 注册地址 业务范围

    与本企业

    关系

    经济性质

    或类型

    法定代表人

    组织机构

    代码

    强生集团

    浦建路145

    号

    客运、房地产、

    国外贸易、科技

    及相关产业的实

    业投资等

    控股股东国有独资洪任初 13371306-3

    久事公司

    中山南路28

    号

    利用国内外资

    金，投资及综合

    开发经营，房地

    产开发经营、出

    租、出售，咨询

    业务，实业投资

    实际控制

    人

    国有企业

    法人

    张惠民 13221297-X

    ② 与公司不存在控制关系的其他关联方

    关联方名称 与公司的关系

    上海永达强生汽车销售服务有限公司 联营企业

    上海杉德巍康企业服务有限公司 联营企业

    上海巴士六汽公共交通有限公司 联营企业

    上海浦东强生公交有限公司 联营企业

    上海闵虹投资有限公司 联营企业

    上海强生人力资源有限公司 联营企业

    上海强生园林工程有限公司 联营企业

    上海久乐汽车俱乐部有限公司 联营企业

    上海强生科技有限公司 同受一方控制

    上海强生物业有限公司 同受一方控制

    上海申强出租汽车有限公司 同受一方控制133

    上海申强投资有限公司 同受一方控制

    上海申公出租汽车有限公司 同受一方控制

    上海巴士公交(集团)有限公司 同受一方控制

    上海巴士六汽公共交通有限公司 同受一方控制

    上海浦东强生公交有限公司 同受一方控制

    上海古强房地产开发有限公司 同受一方控制

    上海强生国际旅行社有限责任公司 同受一方控制

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 同受一方控制

    上海强生闵行出租汽车有限公司 同受一方控制

    上海强生旅游有限公司 同受一方控制

    2、关联方交易

    ① 购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）

    单位名称 2009 年度

    （1） 计价器服务费

    强生科技 3,011,145.00

    （2） 物业费

    上海强生物业有限公司 905,404.78

    （3） 车辆修理

    申强出租 4,285,098.55

    申公出租 1,376,768.60

    上海强生闵行出租汽车有限公司 182,916.50

    （4） 销售汽车

    申强出租 12,400,846.15

    申公出租 5,046,829.06

    教培中心 598,606.84

    上海巴士六汽公共交通有限公司 0.00

    （5） 租金费用

    强生集团 2,165,590.28

    （6） 租金收入

    申强出租 308,000.00

    上海古强房地产开发有限公司 366,000.00

    强生国旅 154,900.00

    ② 关联方租赁（单位：元）

    （1） 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 2009 年度

    强生集团 强生广告 周家嘴路办公房 173,326.32

    强生集团 强生控股

    上海市南京西路

    920 号南泰大厦多层1,619,157.96

    强生集团 强生租赁

    浦建路145 号

    强生大厦4 楼 373,106.00134

    强生控股 申强出租

    中华新路457 号1

    楼 308,000.00

    庆浦租赁

    上海古强房地产开

    发有限公司 三星道奇车辆 366,000.00

    庆浦租赁

    上海强生国际旅行

    社有限责任公司 依维克车辆 154,900.00

    ③ 关联方资金拆借（单位：元）

    （1） 资金拆借 拆借金额 起始月 到期月 说明

    拆入

    申强投资 4,000,000.00 2009/06 2009/11 利率2.14%

    申强投资 5,000,000.00 2009/08 2009/12 利率2.14%

    ④ 其他关联方交易

    a 上市公司2009年以协议价24,150,691.21元将所持有的上海巴士六汽公共

    交通有限公司（原上海强生公共汽车有限公司）30%的股权转让给上海巴士公

    交（集团）有限公司。

    b 上市公司2009年以协议价36,234,848.05 元将所持有的上海浦东强生公

    交有限公司30%的股权转让给上海巴士公交（集团）有限公司。

    c 上市公司2009年以增资6,825,000.00 元的方式对强生拍卖行投资，增资后

    上市公司持有该公司51.22%的股权。

    ⑤ 关联方应收应付款项（单位：元）

    关联方 2009 年12 月31 日

    （1）应收账款

    申公出租 33,562.19

    申强出租 3,541,051.82

    小计 3,574,614.01

    （2）其他应收款

    强生集团 447,769.46

    教培中心 2,940.00

    小计 450,709.46

    （3）其他应付款

    强生集团 929,214.68

    强生科技 234,445.00

    强生旅游 0.00

    上海青旅（集团）有限公司 10,792,849.62

    上海巴士六汽公共交通有限公司 1,698,848.05

    上海古强房地产开发有限公司 129,000.00

    上海永达强生汽车销售服务有限公司 505,579.53

    小计 14,289,936.88135

    2、本次交易后的关联交易

    根据中瑞岳华出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易后的公司架构

    于备考财务报表列报之最早期初已经存在，公司最近一年一期模拟的关联交易

    及定价情况如下：

    （1）关联方情况

    ① 母公司情况

    企业名称 注册地址 业务范围

    与本企业

    关系

    经济性质或

    类型

    法定代

    表人

    组织机构

    代码

    强生集团

    浦建路145

    号

    客运、房地产、国

    外贸易、科技及相

    关产业的实业投资

    等

    控股股东 国有独资 洪任初 13371306-3

    久事公司

    中山南路

    28 号

    利用国内外资金，

    投资及综合开发经

    营，房地产开发经

    营、出租、出售，

    咨询业务，实业投

    资

    实际控制人

    国有企业法

    人

    张惠民 13221297-X

    ② 与公司不存在控制关系的其他关联方

    关联方名称 与公司的关系

    上海巴士永达汽车销售有限公司 合营企业

    上海空港汽车租赁有限公司 合营企业

    上海巴士旅游船务有限公司 合营企业

    上海强生人才服务有限公司 联营企业

    上海舒天投资（集团）有限公司 联营企业

    上海巴士宏通投资发展有限公司 联营企业

    浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 联营企业

    上海闵虹投资有限公司 联营企业

    上海杉德巍康企业服务有限公司 联营企业

    上海强生园林工程有限公司 联营企业136

    关联方名称 与公司的关系

    上海久乐汽车俱乐部有限公司 联营企业

    上海浦东强生公交有限公司 同受一方控制

    上海巴士六汽公共交通有限公司 同受一方控制

    上海申公实业有限公司 同受一方控制

    上海申强投资有限公司 同受一方控制

    上海巴士电车有限公司 同受一方控制

    上海巴士三汽公共交通有限公司 同受一方控制

    上海巴士公交（集团）有限公司 同受一方控制

    上海巴士集团资产经营有限公司 同受一方控制

    上海交投（集团）有限公司 同受一方控制

    上海巴士新新汽车服务有限公司 同受一方控制

    上海车辆物资采购网有限公司 巴士出租参股公司

    上海巴士物流配送有限公司 巴士出租参股公司

    上海宝隆宾馆有限公司 巴士出租参股公司

    （2）关联方交易

    ① 购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）

    单位名称 2010 年1-6 月 2009 年度

    （1） 销售商品

    强生集团 211,939.91 918,645.00

    上海公共交通卡股份有限公司 983,199.00 303,179.00

    上海巴士六汽公共交通有限公司 1,115,897.44 174,918.18

    上海巴士三汽公共交通有限公司 5,034,615.38 453,846.15

    （2） 提供劳务

    上海申江旅游服务有限公司 1,219,001.08 1,904,359.26

    上海空港汽车租赁有限公司 3,147,780.87 8,827,958.20

    （3） 采购商品

    上海车辆物资采购网有限公司 1,560,493.52 2,241,292.38

    上海巴士永达汽车销售有限公司 165,627,552.00 150,032,780.00

    上海车辆物资采购网有限公司 11,038,490.00 -

    （4） 劳务人员输出

    申强投资 16,751.00 -

    上海巴士六汽公共交通有限公司 5,239,492.10 10,016,273.40

    （5） 接受劳务

    上海公共交通卡股份有限公司 459,364.00 522,397.00

    （6） 租赁收入

    上海古强房地产开发有限公司 155,000.00 366,000.00

    （7） 租赁支出

    申强投资 208,000.00 208,000.00137

    ② 关联方租赁（单位：元）

    （1） 出租方名称承租方名称 租赁资产情况 2010 年1-6 月 2009 年度

    租入

    申强投资 申强出租 周家嘴路办公房 208,000.00 208,000.00

    强生集团 强生控股 南京西路920 号多层891,310.38 1,619,157.96

    强生集团

    强生租赁

    浦建路145 号强生大

    厦14 楼 - 373,106.00

    强生集团 强生广告 南京西路920 号3 层86,663.16 173,326.32

    上海交通

    （投资）有

    限公司

    上海巴士国际

    旅游有限公司

    重庆南路269 号3 楼

    350,892.00 690,168.00

    上海巴士新

    新汽车服务

    有限公司

    上海巴士国际

    旅游有限公司

    福州路727 号

    110,576.00 221,152.00

    租出

    庆浦租赁 上海古强房地

    产开发有限公

    司

    三星道奇车辆

    155,000.00 366,000.00

    ③ 关联方担保（单位：元）

    （1） 担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日

    强生集团 强生水上旅游 8,000,000.00 2010-6-11 2010-12-10

    强生集团 强生水上旅游 5,000,000.00 2009-10-9 2010-8-31

    强生集团 强生水上旅游 8,000,000.00 2009-10-9 2011-8-31

    强生集团 强生水上旅游 7,000,000.00 2009-10-9 2012-8-31

    强生集团 强生科技 500,000.00 2010-5-11 2011-5-11

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士出租 20,000,000.00 2009-9-9 2010-9-9

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士出租 25,000,000.00 2009-11-26 2010-11-25

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士出租 25,000,000.00 2010-3-29 2011-3-29

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士出租 40,000,000.00 2010-3-16 2011-3-16

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士出租 10,000,000.00 2010-3-5 2011-3-4138

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士出租 30,000,000.00 2010-3-5 2011-3-4

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士出租 30,000,000.00 2010-4-6 2011-4-1

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士出租 25,000,000.00 2010-6-29 2011-6-29

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士出租 20,000,000.00 2010-4-6 2011-4-1

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海舒乐巴士汽

    车租赁有限公司 20,000,000.00 2010-2-28 2011-2-28

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海舒乐巴士汽

    车租赁有限公司 10,000,000.00 2009-7-24 2010-7-24

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 舒乐出租 20,000,000.00 2010-3-26 2011-3-26

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 舒乐出租 10,000,000.00 2009-7-24 2010-7-24

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海巴士广利汽

    车租赁有限公司 15,000,000.00 2010-2-4 2011-2-4

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海巴士广利汽

    车租赁有限公司 7,000,000.00 2010-3-18 2011-3-18

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海巴士广利汽

    车租赁有限公司 5,000,000.00 2010-3-5 2011-3-5

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海巴士广利汽

    车租赁有限公司 5,000,000.00 2010-3-18 2011-3-18

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 长宁出租 10,000,000.00 2010-2-3 2011-2-3

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 长宁出租 5,000,000.00 2009-7-22 2010-7-22139

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 长宁出租 15,000,000.00 2009-10-20 2010-10-20

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 长宁出租 20,000,000.00 2009-12-25 2010-12-25

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 长宁出租 20,000,000.00 2010-1-7 2011-1-7

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 12,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 31,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 20,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 40,000,000.00 2009-9-7 2010-9-7

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 15,000,000.00 2009-12-23 2010-12-7

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 60,000,000.00 2010-1-4 2011-1-4

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 40,000,000.00 2010-2-25 2011-2-25

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 20,000,000.00 2010-3-12 2011-3-12

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 13,000,000.00 2010-6-7 2010-12-6

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 12,000,000.00 2010-6-8 2010-12-7

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 58,000,000.00 2010-2-25 2011-2-25140

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司 巴士租赁 55,000,000.00 2010-6-23 2010-12-22

    强生控股

    上海强生汽车贸

    易有限公司 66,424,000.00 2009-8-6 2010-8-6

    强生控股 强生修理 10,000,000.00 2009-11-11 2010-11-11

    ④ 关联方资金拆借（单位：元）

    （1） 资金拆借 拆借金额 起始月 到期月 说明

    拆入

    申强投资

    3,000,000.00 2009-5-20 2009-10-14

    共支付利息

    48,277.00

    申强投资 4,000,000.00 2009/06 2009/11 利率2.14%

    申强投资 5,000,000.00 2009/08 2009/12 利率2.14%

    申强投资 5,000,000.00 2010/01 2010/02 利率2.14%

    上海舒天投资（集团）有

    限公司

    7,400,000.00 2010-2-28 2010-5-10

    按1 年期银行

    借款利率计

    算，共支付利

    息34,382.26

    元

    上海空港巴士汽车租赁

    有限公司 3,000,000.00 2007 2008-4-30

    无利息

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 30,000,000.00 2006-7-10 2007-7-9

    利率4.35%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 30,000,000.00 2007-7-9 2008-7-8

    利率5.913%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 30,000,000.00 2008-7-8 2009-2-13

    利率6.62%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 54,000,000.00 2006-2-20 2007-2-12

    利率4.50%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 54,000,000.00 2007-2-12 2007-8-11

    利率5.427%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 54,000,000.00 2007-8-11 2008-2-12

    利率4.50%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 54,000,000.00 2008-8-11 2009-2-13

    利率6.62%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 10,000,000.00 2006-5-9 2007-5-8

    利率5.265%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 10,000,000.00 2007-5-8 2008-5-7

    利率5.751%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司 10,000,000.00 2008-5-7 2009-2-27

    利率6.62%141

    上海巴士公交（集团）有

    限公司 58,000,000.00 2010-2-9 2010-2-25

    利率6.62%

    ⑤ 其他关联方交易

    A 上市公司之子公司上海强生置业有限公司2010 年上半年以协议价

    2,662.50 万元向上海合强投资有限公司购入上海君强置业有限公司11.84%的股

    权。经此次股权转让后，上市公司持有上海君强置业有限公司75.00%的股权。

    b 上市公司2010 年上半年以协议价501.88 万元向上海合强投资有限公司

    购入上海江桥大酒店有限公司5.00%，经此次股权转让后，上市公司持有上海

    江桥大酒店有限公司100.00%的股权。

    ⑥ 关联方应收应付款项（单位：元）

    关联方

    2010 年6 月30 日 2009 年12 月31

    日

    （1）应收账款

    强生集团 207,660.00 176,710.00

    上海强生旅游汽车有限公司 54,800.00 27,400.00

    上海巴士六汽公共交通有限公司 792,000.00 8,331.00

    上海公共交通卡股份有限公司 59,300.00 59,300.00

    上海巴士三汽公共交通有限公司 531,000.00 531,000.00

    上海空港汽车租赁有限公司 1,163,813.30 604,881.91

    小计 2,808,573.30 1,407,622.91

    （2）其他应收款

    上海强生物业有限公司 59,668.00 59,668.00

    强生集团 4,851,970.23 10,098,597.02

    上海强生装潢工程公司 100,000.00 100,000.00

    上海申公实业有限公司 362,333.07 802,283.03

    上海巴士一汽公共交通有限公司 10,000.00 10,000.00

    上海空港汽车租赁有限公司 474,864.55 628,979.18

    浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 503,223.88

    申强投资 2,395,199.20 5,303,484.05

    小计 8,757,258.93 17,003,011.28

    （3）预付账款

    上海公共交通卡股份有限公司 268,076.00 -

    小计 268,076.00 -

    （4）应付账款

    上海公共交通卡股份有限公司 123,637.00 -

    上海巴士永达汽车销售有限公司 1,404,110.00 534,107.00

    小计 1,527,747.00 534,107.00142

    （5）其他应付款

    上海公共交通卡股份有限公司 20,000.00 20,000.00

    上海古强房地产开发有限公司 292,000.00 129,000.00

    上海强生集团有限公司 22,457,875.58 1,132,149.68

    上海申强投资有限公司 2,999,764.60 6,762.39

    上海宝隆（集团）有限公司 7,121,490.00

    浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 450,000.00

    上海巴士电车有限公司 90,900.00

    小计 32,982,030.18 1,737,912.07

    （6）预收款项

    上海巴士六汽公共交通有限公司 1,234.50 886.00

    小计 1,234.50 886.00

    （3）进一步规范关联交易的其他具体措施

    本次发行完成后，预计强生控股与久事公司及强生集团之间不会出现重大关

    联交易。如久事公司及强生集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易

    将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下

    进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

    为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，久事公司

    及强生集团承诺如下：

    “1、本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规

    章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或

    者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及公司事项的关

    联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

    2、本次交易完成后，公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确

    有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，

    并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

    保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

    公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨

    碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交

    易。143

    上述承诺自公司本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对公

    司具有法律约束力；至公司不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。”

    本独立财务顾问认为：强生控股与久事公司及强生集团及其关联方之间的

    关联交易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，久事公司及

    强生集团分别出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，

    将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关

    联交易。因此，强生控股与久事公司及强生集团及其关联方之间的关联交易不

    会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

    九、 独立财务顾问内核程序及内核意见

    项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证

    券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申

    报材料进行修改与完善。

    海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市

    公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披

    露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意

    出具本独立财务顾问报告。

    十、 独立财务顾问对本次交易的结论性意见

    （一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披

    露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》

    等相关法律、法规的规定。

    （二）本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情

    形。

    （三）本次交易完成后，强生控股的主营业务将有所提升，本次交易有助

    于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。144

    （四）本次重大资产重组完成后，久事公司将直接和间接持有上市公司

    47.88%股份，为上市公司实际控制人，强生集团直接持有上市公司31.91%股份，

    仍为控股股东，因此上市公司的实际控制权未发生变化。同时，本次交易构成

    关联交易。

    （五）强生控股与久事公司及强生集团及其关联方之间的关联交易为生产经

    营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，久事公司及强生集团分别出具了

    关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联

    交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，强生控股

    与久事公司及强生集团及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关

    联股东的合法权益。

    （六）本次交易完成后，久事公司及强生集团将下属从事出租汽车运营、

    汽车租赁及汽车服务及衍生业务等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市

    公司，彻底消除上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间在该等业

    务方面的同业竞争。对于房地产业务方面的同业竞争，久事公司与强生集团亦

    承诺通过适时整合的方式解决。此外，久事公司及强生集团制订了切实有效的

    措施以解决久事公司及强生集团与上市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争。

    （七）本次交易公平、合理、合法，有利于强生控股的可持续发展，符合

    上市公司全体股东的长远利益。145

    （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司向特

    定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

    项目协办人签名： _____________ ____________

    沙 俊 杰 马 步 青

    项目主办人签名： _____________ ____________

    王 博 耿 彦 博

    部门负责人签名： _____________

    杨 艳 华

    内核负责人签名： _____________

    张 卫 东

    法定代表人（或授权代表人）签名：______________

    任 澎

    海通证券股份有限公司

    2009年9月2日上海强生控股股份有限公司

    专 项 审 计 报 告

    中瑞岳华专审字[2010]第1852 号目 录

    一、专项审计报告······················································· 1

    二、上海强生控股股份有限公司备考合并财务报表及附注

    1. 备考合并资产负债表·················································· 3

    2. 备考合并利润表······················································· 5

    3. 备考合并财务报表附注·············································· 61

    中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188

    地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业

    大厦A 座8-9 层

    Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District

    Beijing PRC

    Tel： +86(10)88091188

    传真：+86(10)88091199

    邮政编码：100140 Post Code:100140 Fax： +86(10)88091199

    专 项 审 计 报 告

    中瑞岳华专审字[2010]第1852 号

    上海强生控股股份有限公司全体股东：

    我们审计了后附的上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”）按本备

    考合并财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表，包

    括2009 年12 月31 日、2010 年6 月30 日的备考合并资产负债表， 2009 年度、2010

    年1-6 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。

    一、管理层对财务报表的责任

    按照本备考合并财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制汇总模拟

    财务报表是强生控股管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与汇总

    模拟财务报表编制相关的内部控制，以使汇总模拟财务报表不存在由于舞弊或错误

    而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。我

    们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则

    要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考合并财务报表是否不存

    在重大错报获取合理保证。

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审计

    证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇

    总模拟财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考合并财

    务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有

    效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计

    的合理性，以及评价备考合并财务报表的总体列报。

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。2

    三、审计意见

    我们认为，强生控股备考合并财务报表已经按照本备考合并财务报表附注三所

    披露的基本假设和编制基础编制，在所有重大方面公允反映了强生控股2009 年12

    月31 日和2010 年6 月30 日的备考财务状况以及2009 年度和2010 年1-6 月的备

    考经营成果。

    四、报告用途

    如附注三所述，备考合并财务报表是强生控股管理层为本次拟实施的重大资产

    重组而向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制的，不适用于

    其他用途。相应地，本专项审计报告仅供强生控股本次拟实施的重大资产重组事宜

    之用，不适用于其他用途。

    中瑞岳华会计师事务所有限公司中国注册会计师：连向阳

    中国注册会计师：沈章龙

    中国·北京 2010年9 月2 日3

    编制单位:上海强生控股股份有限公司金额单位：人民币元

    项 目附注2010.6.30 2010.1.1

    流动资产：

    货币资金八、1 722,281,197.10 746,558,139.88

    结算备付金

    拆出资金

    交易性金融资产八、2 20,831,169.50 23,272,685.00

    应收票据

    应收账款八、3 91,925,833.97 71,903,141.96

    预付款项八、4 146,699,305.51 141,251,665.57

    应收保费

    应收分保账款

    应收分保合同准备金

    应收利息

    应收股利八、5 652,388.49 4,103,690.27

    其他应收款八、6 89,934,361.81 82,957,798.00

    买入返售金融资产

    存货八、7 657,953,575.55 644,685,832.74

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产

    流动资产合计1,730,277,831.93 1,714,732,953.42

    非流动资产：

    发放贷款及垫款

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资八、8 283,714,104.38 287,566,551.25

    投资性房地产八、9 12,333,132.44 55,711,022.45

    固定资产八、10 2,187,275,156.55 1,887,173,982.67

    在建工程八、11 21,264,350.91 17,486,857.37

    工程物资

    固定资产清理八、12 4,523,972.45

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产八、13 1,345,647,888.51 1,364,718,426.73

    开发支出

    商誉八、14 37,536,925.04 37,536,925.04

    长期待摊费用八、15 20,347,678.26 20,937,116.65

    递延所得税资产八、16 37,571,227.09 27,766,654.69

    其他非流动资产八、17 8,144,555.22 9,100,238.88

    非流动资产合计3,958,358,990.85 3,707,997,775.73

    资产总计 5,688,636,822.78 5,422,730,729.15

    备考合并资产负债表4

    编制单位:上海强生控股股份有限公司金额单位：人民币元

    项 目附注2010.6.30 2010.1.1

    流动负债：

    短期借款 八、20 1,761,980,000.00 1,472,000,000.00

    向中央银行借款

    吸收存款及同业存放

    拆入资金

    交易性金融负债

    应付票据八、21 66,424,000.00 28,735,000.00

    应付账款八、22 69,372,799.76 57,952,634.48

    预收款项八、23 289,854,383.00 273,587,868.80

    卖出回购金融资产款

    应付手续费及佣金

    应付职工薪酬八、24 32,122,535.73 33,555,730.16

    应交税费八、25 48,507,805.02 39,776,321.57

    应付利息八、26 1,296,742.83 1,100,041.00

    应付股利八、27 28,982,784.66 27,060,307.66

    其他应付款八、28 431,440,770.15 416,317,680.12

    应付分保账款

    保险合同准备金

    代理买卖证券款

    代理承销证券款

    一年内到期的非流动负债八、29 5,000,000.00 5,000,000.00

    其他流动负债

    流动负债合计2,734,981,821.15 2,355,085,583.79

    非流动负债：

    长期借款八、30 30,200,000.00 30,200,000.00

    应付债券

    长期应付款八、31 18,426,685.94 17,729,434.20

    专项应付款八、32 1,500,000.00

    预计负债

    递延所得税负债八、16 36,018,291.63 36,644,859.41

    其他非流动负债

    非流动负债合计86,144,977.57 84,574,293.61

    负债合计2,821,126,798.72 2,439,659,877.40

    股东权益：

    归属于母公司所有者权益合计八、33 2,635,602,457.04 2,732,748,477.25

    其中：股本八、33 1,053,362,191.00 1,053,362,191.00

    少数股东权益八、34 231,907,567.02 250,322,374.50

    股东权益合计2,867,510,024.06 2,983,070,851.75

    负债和股东权益总计 5,688,636,822.78 5,422,730,729.15

    备考合并资产负债表(续)

    法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:5

    编制单位:上海强生控股股份有限公司金额单位：人民币元

    项 目附注2010年1-6月2009年度

    一、营业总收入八、35 1,734,337,591.73 3,208,284,525.07

    其中：营业收入八、35 1,734,337,591.73 3,208,284,525.07

    利息收入

    已赚保费

    手续费及佣金收入

    二、营业总成本1,556,863,290.07 2,911,058,387.80

    其中：营业成本八、35 1,304,248,343.88 2,405,513,584.16

    利息支出

    手续费及佣金支出

    退保金

    赔付支出净额

    提取保险合同准备金净额

    保单红利支出

    分保费用

    营业税金及附加八、36 43,827,187.08 76,746,551.81

    销售费用21,386,441.55 40,601,623.87

    管理费用146,532,676.89 312,343,449.98

    财务费用35,650,512.22 74,930,707.69

    资产减值损失八、37 5,218,128.45 922,470.29

    加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 八、38 -8,471,130.97 58,936,697.68

    投资收益（损失以“-”号填列） 八、39 12,372,095.03 29,744,377.91

    其中：对联营企业和合营企业的投资收益八、39 5,971,564.12 32,747,486.44

    汇兑收益（损失以“-”号填列）

    三、营业利润（亏损以“－”号填列） 181,375,265.72 385,907,212.86

    加：营业外收入八、40 31,358,995.50 70,455,821.04

    减：营业外支出八、41 39,483,723.14 55,628,968.59

    其中：非流动资产处置损失八、41 39,447,103.11 54,228,829.93

    四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 173,250,538.08 400,734,065.31

    减：所得税费用八、42 44,767,940.57 77,530,541.05

    五、净利润（净亏损以"－"号填列） 128,482,597.51 323,203,524.26

    归属于母公司所有者的净利润109,055,362.48 277,644,496.64

    少数股东损益19,427,235.03 45,559,027.62

    六、每股收益:

    (一)基本每股收益十三、2 0.10 0.26

    (二)稀释每股收益十三、2 0.10 0.26

    七、其他综合收益

    八、综合收益总额128,482,597.51 323,203,524.26

    归属于母公司所有者的综合收益总额109,055,362.48 277,644,496.64

    归属于少数股东的综合收益总额19,427,235.03 45,559,027.62

    备 考 合 并 利 润 表

    法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    6

    上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    （除特别说明外，金额单位为人民币元）

    一、公司的基本情况

    上海强生控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系于1992 年2 月1 日经上

    海市人民政府市府办(1991)155 号文批准，采用募集方式设立的股份有限公司，公司股

    票于1993 年6 月14 日在上海证券交易所上市交易，公司属交通运输行业。

    公司主要经营范围包括：汽车出租、专线车营运、道路客运（跨省市）、本单位货

    运、汽车修理、有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，仪器仪表，五金机械，

    机电设备，建筑装潢材料，家电交电，农副产品，粮油（限零售），票务代理(凭许可证

    经营)。

    公司主要提供的劳务和产品：汽车出租、小公共汽车专线营运、汽车修理、汽车销

    售、房地产开发等业务。

    公司注册地为上海市浦东新区浦建路145 号。总部位于上海市南京西路920 号。

    公司注册资本为81,353.9017 万元，股本总数81,353.9017 万股。其中，有限售条件

    股份26,449.5799 万股，无限售条件股份54,904.3218 万股。

    公司的母公司系上海强生集团有限公司，最终母公司系上海久事公司。

    二、本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的基

    本情况

    （一）交易方案介绍

    本公司于2010 年9 月2 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《上海强生

    控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“本次重

    大资产重组报告书”）。主要内容为：

    1、向上海久事公司发行股份购买资产

    本公司拟向上海久事公司（以下简称“上海久事”）发行股份作为支付方式购买资产

    （以下简称“拟向上海久事购买的资产）。本次拟向上海久事购买的资产以资产评估值为

    作价依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100491024 号

    资产评估报告（最终评估值以上海市国资委备案确认为准），本次拟向上海久事购买的

    资产的评估值合计为1,182,607,617.22 元。本公司以发行168,222,989 股A 股作为支付

    对价，发行价格为公司本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前20 个交易日

    的A 股股票交易均价，即7.11 元/股，由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，本

    公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整后发行价格上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    7

    确定为7.03 元/股。

    2、向上海强生集团有限公司发行股份购买资产

    本公司拟向上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）发行股份作为支付方式

    购买资产（以下简称“拟向强生集团购买的资产）。本次拟向强生集团购买的资产以资产

    评估值为作价依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第

    DZ100451062 号资产评估报告（最终评估值以上海市国资委备案确认为准），本次拟向

    强生集团购买的资产的评估值合计为503,349,305.76 元。本公司以发行71,600,185 股A

    股作为支付对价，发行价格为公司本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前

    20 个交易日的A 股股票交易均价，即7.11 元/股，由于在本次发行的定价基准日至发行

    日期间，本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整

    后发行价格确定为7.03 元/股。

    上述二项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获

    得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部

    门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

    本次重大资产重组已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需履行如下主

    要批准程序：

    （1）国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组方案；

    （2）中国证监会核准本次重大资产重组方案；

    （3）强生控股股东大会决议通过本次重大资产重组方案；

    （4）久事公司、强生集团因本次交易增持强生控股股份要约收购义务豁免事项取

    得强生控股股东大会以及中国证监会的批准或核准。

    （二）交易对方基本情况

    1、上海久事公司

    上海久事公司（原名为上海九四公司，以下简称“上海久事”）系1987 年2 月经上

    海市人民政府以沪府[1987]15 号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国

    有独资的综合性投资公司。1987 年4 月，经上海市人民政府沪府[1987]54 号文批准同

    意，上海九四公司更名为上海久事公司。1987 年12 月12 日，上海久事在上海市工商

    行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，目前上海久事注册资本为

    252.70 亿元。企业法人营业执照注册号为310000000002048 号。注册地址：上海市中山

    南路28 号。目前法定代表人为张惠民。

    经营范围：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，

    咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    8

    2、上海强生集团有限公司

    上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）原系由上海市国有资产管理办公室

    全额出资设立的企业，注册资本为30,000.00 万元。2001 年上海市国有资产管理办公室

    将其持有的强生集团100.00%股权分别转让给上海国有资产经营有限公司35.00%、上

    海汇浦科技投资有限公司30.00%和上海强生集团有限公司职工持股会35.00%。

    2003 年3 月，根据强生集团股东会决议和修改后的章程规定，上海国有资产经营

    有限公司和上海汇浦科技投资有限公司分别将各自持有的强生集团65.00%的股权转让

    给上海交通投资（集团）有限公司25.00%、上海现代建筑设计（集团）有限公司20.00%

    和上海地产闽虹置业公司（原名为上海市闵行虹桥开发公司）20.00%。

    2006 年，根据强生集团股东会决议和修改后的章程规定，上海交通投资（集团）

    有限公司将其持有的强生集团25.00%的股权转让给上海久事公司。

    2007 年1 月，根据强生集团股东会决议和修改后的章程规定，上海地产闽虹置业

    公司将其持有的强生集团20.00%的股权转让给上海房地（集团）公司。至此，强生集

    团的注册资本仍为30,000.00 万元，强生集团的投资方分别为：上海强生集团有限公司

    职工持股会持有35.00%的股权；上海久事公司持有25.00%的股权；上海现代建筑设计

    （集团）有限公司持有20.00%的股权；上海房地（集团）公司持有20.00%的股权。

    2008 年9 月24 日经上海市国有资产监督管理委员会《关于上海强生集团有限公司

    20%国有股权无偿划转的批复》（沪国资委产[2008]583 号）批准和2008 年12 月31 日

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海久事公司公告上海强生控股股份有限公司收

    购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1471 号）核准，上海现代建

    筑设计（集团）有限公司将其持有的强生集团20.00%的股权无偿转让给上海久事公司。

    2009 年12 月8 日，上海久事公司与上海强生集团有限公司职工持股会签署了《股

    权转让协议》，上海强生集团有限公司职工持股会将其持有的强生集团35.00%的股权以

    73,600.00 万元的价格转让给上海久事公司。至此，强生集团注册资本仍为30,000.00 万

    元，投资方分别为：上海久事公司持有80.00%的股权；上海房地（集团）公司持有20.00%

    的股权。

    2010 年7 月，强生集团召开股东会，同意上海房地（集团）公司将其持有的强生

    集团20.00%的股权转让给上海久事公司。本次股权转让完成后，上海久事公司持有强

    生集团100.00%股权。相关的工商变更登记事项已经完成。

    强生集团于2009 年9 月21 日取得变更后的注册号为310000000042150 号的企业法

    人营业执照，目前法定代表人为洪任初。

    经营范围为： 客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理；资

    本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营（上述经营范围涉及许可经营的

    凭许可证经营）。汽车出租、专线车营运、道路客运（跨省市）、本单位货运、汽车修理、上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    9

    有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，仪器仪表，五金机械，机电设备，建

    筑装潢材料，家电交电，农副产品，粮油（限零售），票务代理（凭许可证经营）。国内

    旅行社业务，国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务等。

    （三）拟向上海久事购买的股权资产基本情况

    1、上海巴士出租汽车有限公司

    上海巴士出租汽车有限公司（以下简称“巴士出租”）系由上海巴士实业（集团）股

    份有限公司（现更名为上海巴士公交（集团）有限公司，下同）、上海巴士新新汽车服

    务有限公司和上海巴士弘华实业有限公司（现已并入上海巴士集团资产经营有限公司）

    于1998 年9 月3 日共同出资组建的有限责任公司，取得上海市工商行政管理局核发的

    注册号为3100001005514 号的企业法人营业执照。巴士出租原注册资本为35,000.00 万

    元。

    后经几次增资，至2005 年3 月11 日巴士出租注册资本增至45,000.00 万元，股东

    变更为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有90.00%的股权计40,500.00 万元；上

    海巴士新新汽车服务有限公司持有8.57%的股权计3,856.95 万元；上海巴士集团资产经

    营有限公司持有1.43%的股权计643.05 万元。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久(2006)322 号“关于请求巴士集团内部企

    业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员会和上海市资产

    评审中心批准，巴士出租变更为上海巴士实业（集团）股份有限公司的全资子公司。

    2007 年5 月30 日，经巴士出租股东会决议和修改后章程的规定，巴士出租注册资

    本增至60,000.00 万元，新增注册资本全部由上海巴士实业（集团）股份有限公司认缴。

    上述增资业经上海上审会计师事务所验证并出具沪审事业[2007]3633 号验资报告。巴士

    出租于2008 年11 月28 日换领了注册号为310105000329758 号的企业法人营业执照。

    2009 年，上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的巴士出租100%的股权转

    让给上海久事公司。巴士出租于2010 年6 月24 日换领了变更后的企业法人营业执照。

    巴士出租注册地：上海市长宁区安西路37 号501 室；总部地址：上海市襄阳北路

    97 号7 楼；法定代表人：许杰；母公司和最终母公司均为上海久事公司；所处行业为

    出租汽车行业。

    巴士出租经营范围包括：出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车

    租赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理，销售汽车零配件。以下范围限

    分支机构经营：一类机动车维修（小型车辆维修）；二类机动车维修（大、中型客车维

    修；大、中型货车维修）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    巴士出租合并范围的主要一级子公司列表如下：上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    10

    单位名称 巴士出租持股或享有权

    益的比例（%） 注册资本（万元）

    上海巴士市东出租汽车有限公司 100.00 8,000.00

    上海巴士市西出租汽车有限公司 100.00 8,000.00

    上海巴士市北出租汽车有限公司 100.00 8,000.00

    上海巴士机动车驾驶员培训有限公司 100.00 50.00

    上海宝隆巴士出租汽车有限公司 71.00 5,000.00

    上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 44.41 9,400.00

    巴士出租下属一级子公司基本情况如下：

    （1）上海巴士市东出租汽车有限公司

    上海巴士市东出租汽车有限公司（以下简称“巴士市东”）原名上海百龙出租汽车服

    务公司，成立于1992 年12 月24 日，系由黄浦区副食品供应站和上海恒通商行共同出

    资设立，注册资本为230.00 万元。1993 年12 月，由于上海恒通百货商行资金未到位，

    上海百龙出租汽车服务公司改为由黄埔区副食品供应站独资设立，注册资本为220.00

    万元。

    1998 年8 月，巴士市东改制为有限责任公司，并更名为上海巴士百龙出租汽车有

    限公司，经历次增资后，注册资本增至1,000.00 万元，其中：上海巴士实业（集团）股

    份有限公司占90%股权，上海巴士新新汽车服务有限公司（以下简称“巴士新新”）占

    10%股权。

    经历次增资及股权转让后，2001 年6 月，巴士市东注册资本增至8,000.00 万元，

    其中：巴士出租持有51.00%的股权；上海巴士实业股份有限公司持有49.00%的股权。

    2002 年7 月，巴士市东更名为上海巴士市东出租汽车有限公司。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久（2006）322 号“关于请求巴士集团内部

    企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员会和上海市资

    产评审中心批准，巴士市东变更为巴士出租的全资子公司。

    巴士市东于2008 年10 月16 日换领了变更后注册号为310101000061354 号的企业

    法人营业执照。

    巴士市东目前法定代表人为谢胜伟；经营期限自1992 年12 月24 日起至2018 年8

    月23 日止。

    巴士市东经营范围为：客运服务，调度服务，乘车证、卡销售（以上范围涉及许可

    经营的凭许可证经营）。

    （2）上海巴士市西出租汽车有限公司

    上海巴士市西出租汽车有限公司（以下简称“巴士市西”）原名上海巴士吉良出租汽

    车有限公司，由上海巴士实业（集团）股份有限公司和巴士出租共同出资组建的有限责上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    11

    任公司，于1996 年11 月5 日注册成立。巴士市西原注册资本为8,000.00 万元，其中：

    上海巴士实业（集团）股份有限公司持有49.00％的股权；巴士出租持有51.00%的股权。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久（2006）322 号“关于请求巴士集团内部

    企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员会和上海市资

    产评审中心同意，巴士市西变更为巴士出租的全资子公司。巴士市西于2006 年9 月30

    日换领了注册号为3102291011664 号的企业法人营业执照。

    巴士市西目前法定代表人为潘春麟，经营期限为20 年。

    巴士市西经营范围：出租汽车营运，汽车配件销售，仓储服务，附设一分支（涉及

    行政许可的，凭许可证经营）。

    （3）上海巴士市北出租汽车有限公司

    上海巴士市北出租汽车有限公司（以下简称“巴士市北”）（前身为上海爱使汽车服

    务有限公司），系由上海巴士实业（集团）股份有限公司和巴士出租共同出资组建的有

    限责任公司，原注册资本为3,000.00 万元。2003 年根据巴士市北股东会决议和修改后

    章程规定，巴士市北注册资本增至8,000.00 万元。其中：上海巴士实业（集团）股份有

    限公司出资3,920.00 万元，占注册资本的49.00%；巴士出租出资4,080.00 万元，占注

    册资本的51.00%。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久（2006）322 号“关于请求巴士集团内部

    企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员会和上海市资

    产评审中心同意，巴士市北变更为巴士出租的全资子公司。

    巴士市北于2007 年10 月17 日换领了注册号为310108000051211 号的企业法人营

    业执照。

    巴士市北目前法定代表人为席索华，经营期限至2020 年4 月15 日。

    巴士市北经营范围为：汽车客运，汽车配件。

    （4）上海巴士机动车驾驶员培训有限公司

    上海巴士机动车驾驶员培训有限公司（以下简称“巴士培训”），原由上海巴士出租

    汽车有限公司和上海巴士市东出租汽车有限公司共同出资组建，于2000 年7 月3 日取

    得由上海市工商行政管理局核发的注册号为3101051015440 号的企业法人营业执照。注

    册资本100 万元，其中，巴士出租出资51.00 万元，占51.00%股权，上海巴士百龙出

    租汽车有限公司（巴士市东前身）出资49.00 万元，占49.00%股权。本次出资已经上

    海东亚会计师事务所出具的沪东核验（2000）第1010 号验资报告验证。

    2002 年4 月，巴士培训召开股东会，同意巴士培训注册资本增加300.00 万元，其

    中：巴士出租增资153 万元，巴士市东增资147 万元。本次出资已经上海永大会计师事上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    12

    务所出具的永会验资（2002）第103 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士培训注册

    资本增至400.00 万元，其中：巴士出租出资204.00 万元，占51.00%股权，上海巴士百

    龙出租汽车有限公司出资196.00 万元，占49.00%股权。

    2003 年6 月，上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司名称变更为上海巴士机动车

    驾驶员培训有限公司。

    2005 年6 月，巴士培训召开股东会，同意巴士培训注册资本减少350.00 万元，其

    中：巴士出租减资154.00 万元，市东出租减资196.00 万元。本次减资完成后，巴士培

    训注册资本减至50.00 万元，巴士出租占100.00%股权。上述减资业经上海上审会计师

    事务所验证，并出具沪审事业[2006]3306 号验资报告。

    巴士培训法定代表人：谢胜伟。经营期限自2000 年7 月3 日至2020 年6 月2 日。

    巴士培训经营范围：机动车驾驶员培训，系统内职工培训；零售国产卷烟、日用百

    货（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    （5）上海宝隆巴士出租汽车有限公司

    上海宝隆巴士出租汽车有限公司（以下简称“宝隆巴士”）系由上海宝隆（集团）有

    限公司、巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司和李磊等21 位自然人共同出资组建

    的有限责任公司，注册资本为5,000.00 万元，于2005 年6 月22 日取得上海市工商行政

    管理局颁发的注册号为3101131018618 号的企业法人营业执照。宝隆巴士经营期限自

    2005 年6 月22 日起至2025 年6 月21 日止。法定代表人为秦维宪。

    巴士出租原直接持有宝隆巴士3.55%股权，2010 年7 月16 日，经上海市宝山区国

    有资产监督管理委员会批准，并经公司股东会决议，上海巴士出租汽车有限公司与上海

    宝隆（集团）有限公司、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21 名自然人签署了

    股权转让协议，约定以2009 年12 月31 日宝隆巴士净资产为基础将宝隆巴士母公司上

    海宝隆（集团）有限公司持有的宝隆巴士95%股权按照上述3 家公司/自然人股东持有

    的上海宝隆（集团）有限公司的股权比例分别转让给公司、上海新宝山资产经营有限公

    司以及李磊等21 个自然人股东。其中公司以4,118.00 万元受让宝隆巴士67.45%股权。

    上述股权转让后，公司将持有宝隆巴士71%的股权。2010 年7 月29 日上述股权已完成

    产权交割手续。本次股权转让完成后，宝隆巴士的股权结构为：上海巴士出租汽车有限

    公司持有71%股权，上海新宝山资产经营有限公司持有18.69%股权，22 个自然人股东

    持有10.31%股权，相应工商变更登记手续已于2010 年8 月12 日完成，并换领了上海

    市工商行政管理局宝山分局颁发的注册号为310113000622944 号的企业法人营业执照。

    宝隆巴士经营范围：出租汽车；省际道路旅客运输（包车）；省际道路旅客运输（旅

    游）；省际道路旅客运输（出租）；汽车租赁（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    13

    （6）上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司

    上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司（以下简称“舒乐巴士”）前身为上海舒乐出租

    汽车股份有限公司，系于1997 年12 月25 日经上海市人民政府经济体制改革办公室以

    沪府体改审（1997）第019 号文批准设立的股份有限公司。2002 年8 月28 日经上海市

    人民政府经济体制改革办公室以沪府体改批字（2002）第034 号文《关于同意上海舒乐

    巴士出租汽车股份有限公司部分股东转让股权和增资扩股的批复》批准，舒乐巴士的股

    本由5,000.00 万元增至8,400.00 万元，其中：巴士出租以现金及设备投资3,400.00 万元，

    持有舒乐巴士股份3,400 万股，占总股本的40.4762%；上海舒天（集团）有限公司通

    过受让上海市机电设备总公司汽车公司等其他股东的股权，持有舒乐巴士股份3,400.00

    万股，占总股本的40.4762%；交银金融大厦有限公司、上海宏汇企业发展有限公司和

    殷贤德等自然人持有舒乐巴士股份1,600.00 万股，占总股本的19.0476%。舒乐巴士名

    称同时变更为上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司。

    2007 年，根据舒乐巴士股东会决议和修改后的章程规定，舒乐巴士申请新增注册

    资本1,000.00 万元，由上海舒天投资（集团）有限公司和巴士出租分别以现金方式增资

    225.00 万元和775.00 万元，变更后的注册资本为9,400.00 万元。同时，上海舒天投资

    （集团）有限公司分别受让了交银金融大厦有限公司持有的舒乐巴士4.76%股份和上海

    宏汇企业发展有限公司持有的舒乐巴士1.79%的股份共计550.00 万元。至此，巴士出

    租持有舒乐巴士44.41%的股份，上海舒天投资（集团）有限公司持有舒乐巴士44.41%

    的股份，陈子意等自然人持有舒乐巴士11.18%的股份。上述增资及股权转让业经上海

    宏华会计师事务所有限公司验证并出具宏华验资[2007]1075 号验证报告。

    舒乐巴士企业法人营业执照注册号为3100001005043 号，法定代表人为陈子意。

    舒乐巴士经营范围：出租汽车，跨省市客运，汽车租赁，实业投资，五金交电；百

    货，金属材料，汽配，机电产品，服装，纺织品及其咨询服务。

    （7）上海（宝隆）集团有限公司

    巴士出租原持有上海（宝隆）集团有限公司（以下简称宝隆集团）71%股权，根据

    上海久事公司2010 年8 月23 日“关于同意上海巴士出租汽车有限公司划转上海宝隆（集

    团）有限公司71%股权的批复”（沪久[2010]125 号），上海久事公司同意巴士出租将其

    持有的宝隆集团71%股权按2009 年12 月31 日为划转基准日划转给上海久事公司，并

    于2010 年8 月30 日完成工商变更手续。宝隆集团不再纳入巴士出租合并范围。

    2、上海巴士汽车租赁服务有限公司

    上海巴士汽车租赁服务有限公司（以下简称“巴士租赁”）系由上海巴士联谊旅游客

    运有限公司和上海巴士旅游客运有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2002 年1上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    14

    月16 日成立，注册资本为200.00 万元，几经增资和股权转让，截止2008 年末，巴士

    租赁注册资本变更为15,000.00 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资

    10,500.00 万元，占注册资本的70.00%；上海鼎鹤投资有限公司出资3,000.00 万元，占

    注册资本的20.00%；梁东等8 位自然人出资1,500.00 万元，占注册资本的10%。

    2009 年3 月，根据巴士租赁股东会决议和修改后章程的规定，巴士租赁申请增加

    注册资本2,250.00 万元，由未分配利润转增资本。同时，上海巴士实业（集团）股份有

    限公司将其持有的巴士租赁70.00%的股权全部转让给上海久事公司，变更后的注册资

    本为17,250.00 万元。其中：上海久事公司出资12,075.00 万元，占注册资本的70.00%；

    上海鼎鹤投资有限公司出资3,450.00 万元，占注册资本的20.00%；梁东等8 位自然人

    出资1,725.00 万元，占注册资本的10.00%。

    2009 年5 月，巴士租赁换领了注册号为310225000254109 号的企业法人营业执照。

    巴士租赁目前法定代表人为邵慧明，经营年限为20 年。

    巴士租赁经营范围：出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险（以上涉及行政许可证的

    凭许可证经营）。

    3、上海巴士国际旅游有限公司

    上海巴士国际旅游有限公司（以下简称“巴士国旅”）系由上海巴士实业（集团）股

    份有限公司和巴士新新共同出资组建的有限责任公司，于2005 年4 月22 日成立，注册

    资本为500.00 万元。

    2006 年9 月22 日，根据巴士国旅股东会决议和修改后的章程规定，巴士国旅申请

    增加注册资本1,000.00 万元，新增注册资本由上海巴士实业集团资产经营有限公司认

    缴。变更后的注册资本为1,500.00 万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司出

    资1,000.00 万元，占注册资本的66.67%；上海巴士实业（集团）股份有限公司出资300.00

    万元，占注册资本的20.00%；巴士新新出资200.00 万元，占注册资本的13.33%。

    2006 年11 月28 日，根据巴士国旅股东会决议和修改后的章程规定，巴士国旅申

    请减少注册资本500.00 万元，变更后的注册资本为1,000.00 万元，全部由上海巴士实

    业集团资产经营有限公司出资。

    2008 年12 月，根据巴士国旅股东会决议和修改后的章程规定，巴士国旅申请增加

    注册资本1,000.00 万元，新增注册资本由上海巴士实业集团资产经营有限公司认缴

    700.00 万元，新增股东上海叠通商务咨询有限公司认缴300.00 万元。变更后的注册资

    本为2,000.00 万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司出资1,700.00 万元，占

    注册资本的85.00%；上海叠通商务咨询有限公司出资300.00 万元，占注册资本的

    15.00%。上述增资业经上海上审会计师事务所验证并出具沪审事业[2008] 4431 号验资

    报告。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    15

    根据2010 年7 月27 日上海久事公司沪久（2010）103 号批复，同意以2009 年12

    月31 日为基准日将上海巴士实业集团资产经营有限公司持有的巴士国旅85.00%的股权

    划转至上海久事公司，变更后的巴士国旅股权结构为：上海久事公司出资1,700.00 万元，

    占注册资本的85.00%；上海叠通商务咨询有限公司出资300.00 万元，占注册资本的

    15.00%。相应工商变更登记手续已于2010 年8 月19 日完成。

    巴士国旅企业法人营业执照注册号为310109000403579 号，法定代表人为徐家强。

    巴士国旅经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，会务服务（涉

    及行政许可的，凭许可证经营）

    （四）拟向强生集团购买的股权资产基本情况

    1、上海申强出租汽车有限公司

    上海申强出租汽车有限公司（以下简称“申强出租”）系由上海申强投资有限公司和

    强生集团共同出资组建的有限责任公司，于1999 年3 月17 日取得由上海市工商行政管

    理局颁发的注册号为3101101021067 号的企业法人营业执照，注册资本为6,500.00 万元，

    业经上海沪江诚信会计师事务所有限公司验证并出具沪诚验发（1999）49 号验资报告。

    2005 年1 月27 日，根据申强出租股东会决议和修改后的章程规定，申强出租申请

    新增注册资本856.00 万元，变更后的注册资本为7,356.00 万元，其中：上海申强投资

    有限公司出资5,655.2928 万元，占注册资本的76.88%；强生集团出资845.2044 万元，

    占注册资本的11.49%；上海申公实业有限公司出资855.5028 万元，占注册资本的

    11.63%。上述新增资本业经上海兴中会计师事务所有限公司验证并出具兴验内字

    [2005]0839 号验资报告。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，上海申公实业有限公司将所持有的

    申强出租11.63%的股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限公司将所持有

    的申强出租76.88%股权划拨给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有申强出租100.00%股权，并于2010 年8 月24 日取

    得由上海市工商行政管理局杨浦分局换发的注册号为310110000178063 号的企业法人

    营业执照，法定代表人为郭恒发。

    经营范围为：汽车出租、道路旅客运输（跨省市）、本单位货物运输及配件销售，

    提供主要劳务内容为道路旅客运输（出租车）。注册地址：上海市杨浦区周家嘴路1660

    号；办公地址：上海市中华新路457 号。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    16

    2、上海申公出租汽车有限公司

    上海申公出租汽车有限公司（以下简称“申公出租”）系由强生集团、上海申公实业

    有限公司和上海申强投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2004 年12 月30

    日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为3101101023438 号的企业法人营业执照，

    申公出租注册资本为500.00 万元，其中：上海申强投资有限公司出资384.00 万元，占

    注册资本的76.88%；强生集团出资57.45 万元，占注册资本的11.49%；上海申公实业

    有限公司出资58.15 万元，占注册资本的11.63%。上述出资业经上海兴中会计师事务

    所有限公司验证并出具兴验内字（2004）-9436 号验资报告。

    2009 年9 月11 日，申公出租法定代表人变更为王勤明，并取得了换发后的注册号

    为310110000351546 号的企业法人营业执照。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，上海申公实业有限公司将所持有的

    申公出租11.63%的股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号），上海申强投资有限公司将所持有的申公

    出租76.88%的股权划拨给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有申公出租100.00%股权，并于2010 年8 月24 日完

    成上述工商变更登记，法定代表人为王勤明。

    经营范围：出租汽车服务。注册地址：上海市杨浦区江浦路1528 号；办公地址：

    上海市中华新路457 号。

    3、上海长海出租汽车有限公司

    上海长海出租汽车有限公司（以下简称“长海出租”）系由强生控股和强生集团共同

    出租组建的有限责任公司，于1993 年4 月14 日取得由上海市工商行政管理局杨浦分局

    核发的注册号为3101151001475 号的企业法人营业执照，注册资本为2,400.00 万元。

    根据长海出租第四届第一次董事会决议和修改后的章程规定，长海出租申请增加注

    册资本1,100.00 万元，变更后的注册资本为3,500.00 万元。其中：强生集团出资

    1,166.63.00 万元，占注册资本的33.33%；强生控股出资2,333.37 万元，占注册资本的

    66.67%。目前法定代表人为张国权。

    经营范围：汽车客运，汽车维修保养，汽车配件，公路旅客运输。注册地址：浦东

    长清路2455 号。

    4、上海强生汽车租赁有限公司

    上海强生汽车租赁有限公司（以下简称“强生租赁”）由强生控股和上海申强投资有上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    17

    限公司共同出资组建的有限责任公司，于1995 年5 月25 日取得上海市工商行政管理局

    杨浦分局核发的注册号为310115000278269 号的企业法人营业执照，注册资本为

    7,500.00 万元，业经上海会计师事务所验证并出具上会师报字（2002）第487 号验资报

    告。

    2008 年11 月6 日，根据强生租赁股东会决议和修改后的章程规定，强生租赁申请

    增加注册资本2,000.00 万元，变更后的注册资本为9,500.00 万元，其中：强生控股出资

    8,000.00 万元，占注册资本的84.21%；上海申强投资有限公司出资1,500.00 万元，占

    注册资本的15.79%。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限公司将所持有

    的强生租赁15.79%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生租赁15.79%股权，并于2010 年8 月25 日完

    成上述工商变更登记，法定代表人为张国权。

    经营范围：汽车租赁、道路旅客运输（跨省市）。注册地址：上海市杨浦区兰州路

    1106 号224 室-18，办公地址：老沪太路200 号汇恒商务楼6 楼。

    5、上海强生庆浦汽车租赁有限公司

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司（以下简称“庆浦租赁”）由强生控股和上海申强投

    资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2003 年9 月16 日取得上海市工商行政管

    理局青浦分局核发的注册号为31022900760501 号的企业法人营业执照，注册资本为

    1,000.00 万元。

    根据庆浦租赁2008 年11 月6 日股东会决议和修改后的章程规定，庆浦租赁申请增

    加注册资本266.00 万元，变更后的注册资本为1,266.00 万元。其中：强生控股出资

    1,066.00 万元，占注册资本的84.20%；上海申强投资有限公司出资200.00 万元，占注

    册资本的15.80%。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限公司将所持有

    的庆浦租赁15.80%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有庆浦租赁15.80%股权，并于2010 年8 月26 日完

    成上述工商变更登记，法定代表人为张国权。

    经营范围：汽车租赁、商务信息咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。注册地

    址：青浦区青赵公路4989 号1 号楼2－419 室。办公地址：老沪太路200 号汇恒商务楼

    6 楼。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    18

    6、上海强生旅游有限公司

    上海强生旅游有限公司（原名为上海强生旅游公司，以下简称“强生旅游”）系由强

    生集团出资组建的有限责任公司，于1991 年1 月2 日取得上海市工商行政管理局核发

    的注册号为3101061005699 号的企业法人营业执照，注册资本为50.00 万元。

    2002 年11 月12 日，根据强生旅游修改后章程的规定，强生旅游申请增加注册资

    本290.00 万元。变更后的注册资本为340.00 万元，全部由强生集团出资，上述新增资

    本业经上海沪中会计师事务所有限公司审验并出具沪会中（2002）验字第1728 号验资

    报告，并取得由上海市工商行政管理局静安分局换发的注册号为310106000016359 号的

    企业法人营业执照。

    根据强生集团2010 年8 月13 日“沪强经字（2010）第104 号”文和上海久事2010

    年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批

    复》（沪久（2010）120 号）批准，强生旅游以2010 年6 月30 日为基准日由全民所有

    制改制为一人有限责任公司，并取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注名变核字第

    01201007090340 号企业名称变更预先核准通知书，强生旅游更名为上海强生旅游有限

    公司。变更后的注册资本为340.00 万元，由强生集团出资，上述资本金业经中瑞岳华

    会计师事务所有限公司上海分所审验并于2010 年8 月13 日出具“中瑞岳华沪验字

    （2010）第056 号”验资报告，并于2010 年8 月23 日完成上述工商变更登记，法定代

    表人为张绪敏。

    经营范围：国内旅行社业务，入境旅游业务，汽车客运服务，服装，眼镜，百货，

    非金银工艺美术品，交电商品，照相器材，花卉，会务会展服务，国内航空客运销售代

    理业务，道路旅客运输（跨省市），国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售

    代理业务，附设七个分支（涉及许可证凭许可证经营）。

    7、上海强生国际旅行社有限责任公司

    上海强生国际旅行社有限责任公司（以下简称“强生国旅”）系由强生集团和强生旅

    游共同出资组建的有限责任公司，于1998 年9 月2 日取得上海市工商行政管理局核发

    的注册号为3101061011342 号的企业法人营业执照，注册资本为150.00 万元，其中：

    强生集团出资120.00 万元，占注册资本的80.00%；强生旅游出资30.00 万元，占注册

    资本的20.00%。上述出资业经上海沪中会计师事务所验证并出具沪会中事（1998）验

    字第193 号验资报告。

    2002 年11 月12 日，根据强生国旅股东会决议和修改后的章程规定，强生国旅申

    请增加注册资本78.75 万元，新增注册资本全部由强生旅游认缴，变更后的注册资本为

    228.75 万元，其中：强生集团出资120.00 万元，占注册资本的52.46%；强生旅游出资

    108.75 万元，占注册资本47.54%。上述新增资本业经上海沪中会计师事务所有限公司上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    19

    验证并出具沪会中（2002）验字第1729 号验资报告，并换领了注册号为310106000079145

    号的企业法人营业执照。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，强生旅游将所持有的强生国旅47.54%

    的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生国旅100.00%股权，并于2010 年8 月16 日完

    成上述工商变更登记，法定代表人为张绪敏。

    经营范围为：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务会展服务，摄影，

    彩扩，非金银工艺品，服装，日用百货（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    8、上海强生水上旅游有限公司

    上海强生水上旅游有限公司（以下简称“强生水上旅游”）系由强生旅游、强生国旅

    和上海海石实业公司共同出资组建的有限责任公司，于2001 年2 月27 日取得由上海市

    工商行政管理局宝山分局核发的注册号为3101131017248 号的企业法人营业执照。注册

    资本为350.00 万元。

    经过历次股权变更和增资后，现强生水上旅游注册资本为1,500.00 万元，其中：强

    生集团出资1,150.00 万元，占注册资本的76.67%；强生旅游出资131.25 万元，占注册

    资本的8.75%；强生国旅出资78.75 万元，占注册资本的5.25%；上海申强投资有限公

    司出资140.00 万元，占注册资本的9.33%。上述注册资本业经上海公正会计师事务所

    有限公司验证并出具沪公约（2008）第501 号验资报告。

    强生水上旅游于2008 年7 月4 日换领了注册号为310113000341545 号的企业法人

    营业执照。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，强生旅游和强生国旅分别将所持有

    的强生水上旅游8.75%和5.25%的股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限公司将所持有

    的强生水上旅游9.33%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生水上旅游100.00%股权，并于2010 年8 月23

    日完成上述工商变更登记，法定代表人为张绪敏。

    经营范围：旅客运输；黄浦江水上旅游；中型饭店；工艺品销售；婚庆服务；会展

    会务服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    20

    9、上海强生科技有限公司

    上海强生科技有限公司（以下简称“强生科技”）成立于1992 年12 月7 日，系由强

    生集团和41 名自然人共同出资组建的有限责任公司。注册资本为817.00 万元，其中：

    强生集团出资600.00 万元，占注册资本的73.44%；41 名自然人出资217.00 万元，占

    注册资本的26.56%。上述出资业经上海会计师事务所验证并出具上会师报字（2007）

    第0808 号验资报告。

    强生科技于2009 年3 月11 日取得换发的注册号为310104000047235 号的企业法人

    营业执照。目前法定代表人为张绪敏。

    经营范围：电子仪器仪表、计算机软硬件、机电一体化方面的技术开发、技术咨询、

    技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介及新产品的研制、试

    销，出租汽车计价器、IC 卡POS 机、防暴隔离装置、车载智能终端及顶灯的产销、维

    修（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    10、上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司（原名为上海强生集团教育培训中心，以

    下简称“强生驾培”）系由强生集团出资设立，于1998 年10 月15 日取得由上海市工商

    行政管理局黄浦分局颁发的注册号为310101000201509 号的企业法人营业执照。注册资

    本为50.00 万元。公司类型为全民所有制企业。

    根据强生集团2010 年8 月13 日“沪强经字（2010）第105 号”文和上海久事2010

    年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批

    复》（沪久（2010）120 号）批准，强生驾培以2010 年6 月30 日为基准日由全民所有

    制改制为一人有限责任公司，并取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注名变核字第

    01201008110224 号企业名称变更预先核准通知书，强生驾培更名为上海强生机动车驾

    驶员培训中心有限公司。变更后的注册资本为50.00 万元，由强生集团出资，上述资本

    业经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审验并于2010 年8 月13 日出具中瑞岳华

    沪验字（2010）第057 号验资报告，并于2010 年8 月20 日完成上述工商变更登记，法

    定代表人为池金良。

    经营范围：教育、培训、汽车配件，百货，附设分支机构。

    11、上海强生人力资源有限公司

    上海强生人力资源有限公司（以下简称“强生人力资源”）系由强生控股、强生集团

    和上海申强投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2001 年9 月28 日取得由上

    海市工商行政管理局徐汇分局颁发的注册号为310104000199863 号的企业法人营业执

    照，注册资本为50.00 万元，其中：强生控股出资15.00 万元，占注册资本的30%；强上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    21

    生集团出资15.00 万元，占注册资本的30%；上海申强投资有限公司出资20.00 万元，

    占注册资本的40%。上述出资业经沪江诚信会计师事务所有限公司审验并出具沪诚验

    发（2001）2467 号验资报告。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限公司将所持有

    的强生人力资源40.00%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生人力资源70.00%股权，并于2010 年8 月20

    日完成上述工商变更登记，法定代表人为张绪敏。

    经营范围：信息咨询、委托推荐、委托招聘、人才派遣，本系统内的劳务输出、受

    托招聘、咨询，本系统内人事档案管理、人员培训（涉及行政许可，凭许可证经营）。

    12、上海强生拍卖行有限公司

    上海强生拍卖行有限公司（原名为上海强生拍卖行，以下简称“强生拍卖行”）系由

    强生集团出资组建的企业法人，于1995 年8 月30 日成立，注册资本为200.00 万元。

    2001 年强生拍卖行进行公司制改制，经上海市工商行政管理局核准，名称变更为

    上海强生拍卖行有限公司。同时，强生拍卖行申请新增注册资本25.00 万元，全部由新

    增股东上海强生贸易有限公司认缴，变更后的注册资本为225.00 万元，其中：强生集

    团出资200.00 万，占注册资本的88.89%；上海强生贸易有限公司出资25.00 万，占注

    册资本11.11%。上述资本金业经上海公信中南会计师事务所验证并出具公会（2001）

    验字第6-21 号验资报告。

    2004 年3 月30 日，根据强生拍卖行股东会决议和修改后的章程规定，上海强生贸

    易有限公司将其持有的强生拍卖行11.11%的股权转让给上海强生进出口有限公司。

    2007 年12 月，根据强生拍卖行股东会决议和修改后的章程规定，强生拍卖行以回

    购上海强生进出口有限公司持有的11.11%股权方式减资，减资后的注册资本为200.00

    万元，强生集团持有100%股权，上述减资业经上海公正会计师事务所有限公司验证并

    出具沪公约（2008）第415 号验资报告。

    2009 年1 月6 日，根据强生拍卖行股东会决议和修改后的章程，强生拍卖行申请

    增加注册资本210.00 万元，新增注册资本由新股东强生控股认缴。变更后的注册资本

    为410.00 万元，其中：强生集团出资200.00 万，占注册资本的48.78%；强生控股出资

    210.00 万，占注册资本51.22%。上述新增资本业经上海上会会计师事务所有限公司验

    证并出具“上会师报字（2009）第0117 号”验资报告。

    强生拍卖行于2009 年3 月12 日领取了换发的注册号为310112000118728 号的企业

    法人营业执照。目前法定代表人为张国权。

    经营范围：机动车（含旧车、轿车）的拍卖以及各类商品拍卖（含房产、地产、股上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    22

    权、艺术品）（不包括国家法律法规另有规定的商品）。

    13、上海强生广告有限公司

    上海强生广告有限公司（以下简称“强生广告”）原由强生集团出资组建，成立于

    1995 年4 月8 日，原注册资本为35.50 万元，经济性质为国有企业（法人）。1999 年2

    月，按公司法改制为有限责任公司，同时增加股东上海申强投资有限公司和强生控股

    并增加注册资本。经此次改制新增股东及增资后，注册资本变更为300.00 万元，其中：

    强生集团以强生广告经评估后的净资产2,910,549.10 元中的60.00 万元继续对改制后的

    新公司参股投资，占注册资本的20.00%（余额由原股东收回）；上海申强投资有限公

    司出资45.00 万元，占注册资本的15.00%；强生控股出资195.00 万元，占注册资本的

    65.00%。上述出资经上海公信中南会计师事务所验证并出具公会（1999）验字第02-18

    号验资报告。

    2001 年12 月，强生集团和强生控股分别将各自持有的强生广告20.00%和65.00%

    的股权转让给上海强生传媒创业投资有限公司，并经上海产权交易所完成交割。2003

    年9 月，上海强生传媒创业投资有限公司将其持有的强生广告85.00%的股权转让给强

    生控股，亦经上海产权交易所完成交割。至此，强生广告的注册资本仍为300.00 万元，

    其中：强生控股出资255.00 万元，占注册资本的85.00%；上海申强投资有限公司出

    资45.00 万元，占注册资本的15.00%。

    强生广告于2009 年7 月8 日换领了注册号为310115000263996 号的企业法人营业

    执照。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司

    所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限公司将所持

    有的强生广告15.00%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生广告15.00%股权，并于2010 年8 月26 日完

    成上述工商变更登记，法定代表人为张国权。

    经营范围：承办各类广告设计、制作、国内广告发布业务，代理国内外广告业务，

    摄影，其他印刷，室内装潢，为国内企业提供劳务派遣，工艺美术品（除金银），百货

    的销售，通信器材（除无线）及配件的销售及修理。

    三、备考合并财务报表基本假设和编制基础

    （一）基本假设

    1、本备考合并财务报表主要就本公司本次拟进行重大资产重组事宜，由本公司按

    照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公

    司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    23

    息之目的而编制，不适用于其他用途。

    本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考

    合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注。另外，本备考合并资产负债

    表的所有者权益部分中，“归属母公司股东的所有者权益”仅列示总额，不区分各明细项

    目。

    2、本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即

    2009 年1 月1 日）已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准的相关文件，

    已取得了本次拟向上海久事和强生集团购买的资产，本次重大资产重组实施完成后的公

    司投资架构在报告期期初已经存在，且在2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日止期间

    内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。

    3、本备考合并财务报表是以下列财务报表为基础编制的：

    （1）强生控股按本次重大资产重组实施前真实存在的投资架构编制的2009 年度和

    2010 年1～6 月合并财务报表。其中：强生控股2009 年度合并财务报表已经上海上会

    会计师事务所有限公司审计，并出具上会师报字（2010）第0398 号标准无保留意见审

    计报告。

    （2）以本次拟向上海久事购买的资产为会计主体，基于上述编制基础和下文“（二）

    本次拟向上海久事购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设”所述基本假设

    编制的2009 年度和2010 年1-6 月汇总模拟财务报表。该汇总模拟财务报表业经中瑞岳

    华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字[2010]第1850 号标准无保留意

    见审计报告。

    （3）以本次拟向强生集团购买的资产为会计主体，基于上述编制基础和下文“（三）

    本次拟向强生集团购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设”所述基本假设

    编制的2009 年度和2010 年1-6 月汇总模拟财务报表。该汇总模拟财务报表业经中瑞岳

    华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字[2010]第1849 号标准无保留意

    见审计报告。

    在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交

    易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。但本备考合并财务报表并未考

    虑本公司需以向上海久事和强生集团发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买

    对价及相关交易的影响，也未考虑上述该等拟购买资产在2010 年6 月30 日的评估增减

    值（本附注另有说明者除外）。

    4、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公司通过

    本次重大资产重组事项取得以下公司的股权，均构成同一控制下的企业合并：上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    24

    单位名称 拟购买权益的比例（%） 注册资本（万元）

    上海巴士出租汽车有限公司 100.00 60,000.00

    上海巴士汽车租赁服务有限公司 70.00 17,250.00

    上海巴士国际旅游有限公司 85.00 2,000.00

    上海申强出租汽车有限公司 100.00 7536.00

    上海申公出租汽车有限公司 100.00 500.00

    上海强生旅游有限公司 100.00 340.00

    上海强生国际旅行社有限责任公司 100.00 228.75

    上海强生水上旅游有限公司 100.00 1,500.00

    上海强生科技有限公司 73.44 817.00

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司100.00 50.00

    上海强生人力资源有限公司 70.00 50.00

    根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，因以下公司在本

    次重大资产重组前即为本公司之子公司，故本公司通过本次重大资产重组事项取得以下

    公司的部分股权，构成收购少数股东权益：

    单位名称 拟购买权益的比例（%） 注册资本（万元）

    上海长海出租汽车有限公司 33.33 3500.00

    上海强生汽车租赁有限公司 15.79 9500.00

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80 1,266.00

    上海强生拍卖行有限公司 48.78 410.00

    上海强生广告有限公司 15.00 300.00

    5、由于本备考合并财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的

    税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，

    本备考合并财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各有关个别

    财务报表中相应的金额计算，未考虑本次重大资产重组事项实施完成后适用的税收政策

    和财务管理政策可能发生的变化的影响。

    6、根据强生控股与上海久事、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协

    议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象发行的股份，

    重组完成后对纳入本汇总模拟财务报表范围内的公司员工的劳动关系不发生变化。

    鉴于上述职工安置方案，本公司管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳入本备考

    合并财务报表范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用不会产生重大影

    响，故本备考合并财务报表未考虑因本次重大资产重组而可能产生的额外人员费用。

    7、本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费

    用和支出。

    8、纳入本备考合并财务报表的各公司于报告期内各年度／期间的财务报表，以及

    作为拟收购的少数股权的权益法核算之依据的相关公司于报告期内各年度／期间的财上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    25

    务报表，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006

    年2 月15 日颁布的《企业会计准则－基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企

    业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），

    并基于本备考合并财务报表附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。各个别

    财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

    （二）本次拟向上海久事购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设：

    1、本次重大资产重组中，纳入拟向上海久事购买资产的汇总模拟财务报表的个别

    财务报表为：

    （1）巴士国旅为单体财务报表；

    （2）巴士租赁为合并财务报表；

    （3）巴士出租为按本次重大资产重组报告书编制的模拟财务报表；

    2、对本次重大资产重组中拟购买的巴士出租，其纳入本备考合并财务报表的个别

    财务报表（即巴士出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的影响：

    根据2010 年8 月23 日上海久事《关于同意上海巴士出租汽车有限公司划转上海宝

    隆(集团)有限公司71%股权的批复》（沪久（2010）125 号）同意巴士出租将其持有的宝

    隆集团71%股权按2009 年12 月31 日为划转基准日划转给上海久事。

    巴士出租原直接持有宝隆巴士3.55%股权，2010 年7 月16 日，经上海市宝山区国

    有资产监督管理委员会批准，并经巴士出租股东会决议，巴士出租与上海宝隆（集团）

    有限公司、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21 名自然人签署了股权转让协议，

    约定以2009 年12 月31 日宝隆巴士净资产为基础将宝隆巴士母公司上海宝隆（集团）

    有限公司持有的宝隆巴士95%股权按照上述3 家公司/自然人股东持有的上海宝隆（集

    团）有限公司的股权比例分别转让给巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊

    等21 个自然人股东。其中巴士出租以4,118.00 万元受让宝隆巴士67.45%股权。上述股

    权转让后，巴士出租将持有宝隆巴士71%的股权。2010 年7 月29 日上述股权已完成产

    权交割手续。本次股权转让完成后，宝隆巴士的股权结构为：巴士出租持有71%股权，

    上海新宝山资产经营有限公司持有18.69%股权，22 个自然人股东持有10.31%股权。

    2010 年7 月29 日上述股权已完成产权交割手续。

    本次在编制巴士出租模拟合并财务报表时，均假设上述股权划转和股权转让已于

    2009年1月1日完成，并假设上述股权划转和股权转让完成后的股权结构在报告期内一直

    存在，在此假设基础上进行编制。

    3、根据2010 年7 月27 日上海久事公司沪久（2010）103 号批复，同意以2009 年

    12 月31 日为划转基准日，将上海巴士实业集团资产经营有限公司所持有的巴士国旅

    85%股权划转至上海久事公司。在编制本备考合并财务报表时假设该股权划转在2009上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    26

    年1 月1 日已完成。

    （三）本次拟向强生集团购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设：

    1、本次重大资产重组中，纳入拟向强生集团购买资产的汇总模拟财务报表的个别

    财务报表具体如下：

    （1）申公出租、强生租赁、庆浦租赁、强生水上旅游、强生人力资源、强生拍卖

    行和强生广告为单体财务报表；

    （2）长海出租和强生科技为合并财务报表；

    （3）申强出租、强生旅游、强生国旅和强生驾培为按本次重大资产重组报告书编

    制的模拟财务报表；

    2、根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公

    司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，申公出租23.12%股权、申强出

    租23.12%股权、强生国旅47.54%股权和强生水上旅游14.00%股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，申强出租76.88%股权、申公出租

    76.88%股权、强生水上旅游9.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、

    强生广告15.00%股权和强生人力资源40.00%股权划转给强生集团；强生修理5.00%股

    权和便捷货运25.00%股权划转给申强出租。本次在编制本备考合并财务报表、强生旅

    游、强生国旅和申强出租个别财务报表时，均假设上述股权划转已于2009 年1 月1 日

    完成，并假设上述股权划转完成后的股权结构在报告期内一直存在，在此假设基础上进

    行编制。

    3、根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心和上海强

    生旅游公司改制有关事项的批复》（沪久（2010）120 号）批准，强生旅游和强生驾培

    以2010 年6 月30 日为基准日由全民所有制企业改制为一人有限责任公司。在编制本备

    考合并财务报表时，假设上述两家公司已于2010 年6 月30 日完成公司制改制，并于该

    日按照评估值对其各项资产、负债进行了账务调整；这两家公司于2009 年12 月31 日

    的资产和负债，以及2009 年度、2010 年1-6 月的损益，仍然以改制前原企业的原账面

    价值为依据列报。

    4、对本次重大资产重组中拟购买的申强出租，其纳入本备考合并财务报表的个别

    财务报表（即申强出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的影响：

    申强出租于2001 年10 月与强生集团签订产权交易合同，双方约定将强生集团持有

    的强生修理25%股权以1500.00 万元转让给申强出租，同时双方约定，在申强出租未支

    付股权转让款时，强生修理25%股权所产生的一切收益均归属于强生集团，申强出租

    不得将该股权进行出让或设定权利负担。由于申强出租一直未予支付该股权转让款，根上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    27

    据前述约定，在该产权交易合同签订后，与该等强生修理25%股权相关的各项股东权

    利和义务事实上仍然归属于强生集团，相应每年的投资收益由强生集团享有。2010 年8

    月，申强出租与强生集团签订补充协议，双方约定将强生修理的25%股权以经审计的

    2010 年6 月30 日净资产值为依据作价转让给申强出租。基于上述事实，在编制纳入本

    备考合并财务报表的申强出租个别财务报表时，假设在报告期期初（即2009 年1 月1

    日），申强出租已持有强生修理的该25%股权，但由于上述产权交易合同事实上并未履

    行，故不将该产权转让合同约定的股权转让价款确认为负债，而是增加本备考合并财务

    报表主体的净资产；鉴于上述补充协议已于资产负债表日后达成，为了反映履行该补充

    协议对本备考合并财务报表主体于2010 年6 月30 日的净资产的影响，故按照该25%

    股权对应的强生修理净资产值确认为应付强生集团的股权转让款，相应减少本备考合并

    财务报表主体的净资产。强生修理25%股权于报告期内对应的损益采用权益法计入申

    强出租于报告期内的损益中。

    四、遵循声明

    本公司管理层确认：本备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照前述

    “三、备考合并财务报表基本假设和编制基础”部分所说明的基本假设和编制基础编制

    的。

    本公司管理层确认：基于上述基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表符合前

    述“三、备考合并财务报表基本假设和编制基础”部分所说明的基本假设和编制基础的要

    求，在所有重大方面公允反映了本公司按照上述基本假设和编制基础确定的于2009 年

    12 月31 日和2010 年6 月30 日的备考合并财务状况以及于2009 年度和2010 年1～6

    月期间的备考合并经营成果。

    五、主要的会计政策、会计估计

    1、会计期间

    会计年度采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。本报告期为2009

    年度以及2010 年1 月1 日起至6 月30 日止的6 个月期间。

    2、记账本位币

    公司以人民币为记账本位币。

    3、企业合并的会计处理方法

    企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事

    项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    28

    （1）同一控制下企业合并

    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时

    性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合

    并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方

    实际取得对被合并方控制权的日期。

    合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净

    资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公

    积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

    合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

    （2）非同一控制下企业合并

    参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下

    的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一

    方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购

    买方控制权的日期。

    对于非同一控制下的企业合并，购买日在2009 年12 月31 日或之前的，合并成本

    为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行

    的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用；购买日在2010

    年1 月1 日或之后的，合并成本仅包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出

    的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、

    法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为

    合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的

    初始确认金额。对合并成本的调整很可能发生且能够可靠计量的，确认或有对价，其后

    续计量影响商誉。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如

    果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成

    本。通过多次交换交易分步实现的企业合并，购买日在2009 年12 月31 日或之前的，

    合并成本为每一单项交易成本之和；购买日在2010 年1 月1 日或之后的，在本公司合

    并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价

    值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将

    与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本

    为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股

    权在购买日的公允价值之和。

    购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。

    合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认

    为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    29

    得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复

    核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差

    额计入当期损益。

    购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认

    条件而未予确认的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的

    相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现

    的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为

    当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

    4、合并财务报表的编制方法

    （1）合并财务报表范围的确定原则

    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资

    单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范

    围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

    （2）合并财务报表编制的方法

    从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳

    入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日

    前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置

    的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其

    购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且

    不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并

    当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流

    量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

    在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按

    照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下

    企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调

    整。

    合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵

    销。

    子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东

    权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净

    损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目

    列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享

    有的份额的，冲减少数股东权益。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    30

    当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，如控制权丧失

    发生于2009 年12 月31 日或之前的，对于剩余股权，以本公司个别财务报表中成本法

    下长期股权投资的账面价值作为剩余股权的初始投资成本；如控制权丧失发生于2010

    年1 月1 日或之后的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

    处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公

    司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收

    益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收

    益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》或《企业

    会计准则第22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、

    长期股权投资或本附注四、金融工具。

    5、现金及现金等价物的确定标准

    现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持有的期限短

    （一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值

    变动风险很小的投资。

    6、外币业务和外币报表折算

    （1）外币交易的折算方法

    发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的

    当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。

    （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

    在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负

    债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，

    除了按照《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件

    的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量

    的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

    以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算

    后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，

    计入当期损益。

    7、金融工具

    （1）金融工具的确认依据

    金融工具的确认依据为：公司已经成为金融工具合同的一方。

    （2）金融工具的分类上海强生控股股份有限公司

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    31

    按照投资目的和经济实质将公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且

    其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变

    动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融

    资产。

    按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期

    损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益

    的金融负债；②其他金融负债。

    （3）金融工具的计量

    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的

    债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息

    或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

    处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价

    值变动损益。

    ②持有至到期投资

    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和

    作为初始确认金额。

    持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利

    率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或

    适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入

    投资收益。

    ③应收款项

    对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市

    场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、其他应收款、长期应收款等，

    以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行

    初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期

    损益。

    ④可供出售金融资产

    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的

    债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利

    确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公

    积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，

    将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损

    益。上海强生控股股份有限公司

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    ⑤其他金融负债

    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计

    量。

    （4）金融工具转移的确认依据和计量方法

    发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入

    方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则

    不终止确认该金融资产。

    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的

    原则。将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

    ①所转移金融资产的账面价值；

    ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转

    移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终

    止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认

    金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差

    额计入当期损益：

    ①终止确认部分的账面价值；

    ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终

    止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产

    转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

    （5）金融工具公允价值的确定方法

    ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价

    按照以下原则确定：

    A．在活跃市场上，已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现

    行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。

    B．金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整

    的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

    ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。

    （6）金融资产减值

    在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生

    减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后

    实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且公司能够对该影响进行可靠

    计量的事项。上海强生控股股份有限公司

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    ①持有至到期投资

    以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金

    流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金

    额确认为资产减值损失,计入当期损益。

    ②应收款项

    应收款项坏账准备的计提方法见“附注五、应收款项”。

    ③可供出售金融资产

    可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预

    期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,

    计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累

    计损失一并转出，计入减值损失。

    ④其他

    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工

    具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或

    衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确

    定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公

    允价值不能可靠计量的权益工具投资计提减值准备后，不再转回。

    8、应收款项

    （1）坏账准备的确认标准

    公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收

    款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条

    款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

    ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

    （2）坏账准备的计提方法

    ① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

    A．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：

    公司对以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等

    相关信息进行合理估计后预计无法收回的款项。

    B．单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

    单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准

    备，计入当期损益。对于确实无法收回的应收款项，全额计提坏账准备。

    ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准

    备的确定依据、计提方法上海强生控股股份有限公司

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    A．信用风险特征组合的确定依据

    系欠款时间在3 年以上的款项。

    B．根据信用风险特征组合确定的计提方法

    单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金

    流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。对于经单独测试后未

    减值的采用备抵法，按账龄分析法计提坏账准备。

    ③账龄分析法

    账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

    1年以内(含1年,下同) 6.00 6.00

    1-2年 10.00 10.00

    2-3年 20.00 20.00

    3-4年 30.00 30.00

    4-5年 60.00 60.00

    5年以上 100.00 100.00

    ④对于其他应收款项的坏账准备计提方法

    对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进

    行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账

    面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

    （3）坏账准备的转回

    如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事

    项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值

    不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

    9、存货

    （1）存货的分类

    公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、低值易耗品、委托加工

    物资、开发产品及开发成本等。

    （2）存货取得和发出的计价方法

    除房地产开发企业存货的核算详见下述第（3）、（4）点外，其他存货发出时按照加

    权平均法计价。

    （3）开发用地的核算方法

    公司以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未投入开发前，作为无形资产

    核算；土地投入开发时将土地使用权的账面价值全部转入开发成本。

    房产开发过程中的土地征用及拆迁补偿费或批租地价等，根据成本核算对象，按实

    际成本计入开发成本，待开发房产竣工后，一般按实际占用面积分摊计入开发产品。上海强生控股股份有限公司

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    （4）公共配套设施费用的核算方式

    按实际发生的公共配套设施建造支出计入开发成本，不能有偿转让的公共配套设

    施，按收益比例分配计入商品房成本。能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施项目

    独立作为成本核算对象，归集成本。

    （5）存货跌价准备的计提方法

    于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变

    现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素

    已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额

    内，将以前减记的金额予以恢复，转回金额计入当期损益。

    可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

    本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

    存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品

    系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并

    计提存货跌价准备。

    （6）存货的盘存制度采用永续盘存制。

    （7）对低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

    10、长期股权投资

    （1）初始投资成本的确定

    对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投

    资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同

    一控制下的企业合并取得的长期股权投资，购买日在2009 年12 月31 日或之前的，按

    照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；购买日在2010 年1 月1 日或之后的，

    按照合并成本与购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投

    资的初始投资成本。

    除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。

    （2）后续计量及损益确认方法

    对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不

    能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响

    的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并

    且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。

    此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

    ① 成本法核算的长期股权投资

    采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的上海强生控股股份有限公司

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    价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享

    有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

    ② 权益法核算的长期股权投资

    采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可

    辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于

    投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调

    整长期股权投资的成本。

    采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损

    益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可

    辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的

    净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损

    益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公

    司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8 号——资产减值》

    等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应

    调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

    在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质

    上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负

    有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投

    资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复

    确认收益分享额。

    对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股

    权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入

    当期损益。

    ③ 收购少数股权

    在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例

    计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整

    资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

    ④ 处置长期股权投资

    在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权

    投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；

    母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、合

    并财务报表编制的方法中所述的相关会计政策处理。

    其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的

    差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的上海强生控股股份有限公司

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    其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长

    期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后

    续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

    （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

    控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获

    取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活

    动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指

    对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共

    同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑

    投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表

    决权因素。

    （4）减值测试方法及减值准备计提方法

    本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如

    果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，

    按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

    长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

    11、投资性房地产

    投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已

    出租的建筑物。

    采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。对投资性房地产按直线法按下列使用

    寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：

    名称 使用年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率或摊销率(%)

    房屋及建筑物 20-35 5.00 2.71-4.75

    土地使用权 受益期

    在资产负债表日判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象

    的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

    可收回金额根据投资性房地产的公允价值减去处置费用后的净额与投资性房地产

    预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项投资性房地产为基础估计其

    可收回金额。

    当单项投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面价值减记至可

    收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性

    房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。上海强生控股股份有限公司

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    12、固定资产

    （1）固定资产的确认条件

    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个

    会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固定资产有关

    的经济利益很可能流入公司；②该固定资产的成本能够可靠地计量。

    （2）固定资产的折旧方法

    固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用年限、预计净残值率

    和年折旧率如下：

    固定资产类别 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)

    房屋及建筑物 20-45 5.00 2.11-4.75

    运输设备 5-12 5.00 7.92-19.00

    机器设备 6-10 5.00 9.50-15.83

    其他设备 5-10 5.00 9.50-19.00

    已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及

    减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工

    决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实

    际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

    至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，

    必要时进行调整。

    （3）减值测试方法及减值准备计提方法

    在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公

    司将估计其可收回金额，进行减值测试。

    可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来

    现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项固定资产为基础估计其可收回金额。

    当单项固定资产的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面价值减记至可收回

    金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损

    失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    13、在建工程

    在建工程包括公司基建、更新改造等发生的支出。在建工程按实际成本计价。

    在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产

    在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，

    公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

    可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来

    现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项在建工程为基础估计其可收回金额。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

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    当单项在建工程的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面价值减记至可收

    回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值

    损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    14、借款费用

    借款费用，是指因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢

    价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。发生的借款费用，可直接归

    属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产的成本。其

    他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

    （1）借款费用资本化的确认原则

    借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

    ①资产支出已经发生。

    ②借款费用已经发生。

    ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    （2）借款费用资本化期间

    资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用

    暂停资本化的期间不包括在内。

    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超

    过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当

    期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资

    本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进

    行。

    购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用

    停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借

    款费用，在发生时计入当期损益。

    （3）借款费用资本化金额的计算方法

    在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按

    照下列规定确定：

    ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际

    发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投

    资取得的投资收益后的金额确定。

    ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产

    支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确

    定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    40

    15、无形资产

    （1）无形资产的初始计量

    无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

    ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到

    预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上

    具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购

    买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号-借款费用》可予以资本化的

    以外，在信用期间内计入当期损益。

    ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协

    议约定价值不公允的除外。

    ③自行开发的无形资产

    自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所

    发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

    ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分

    别按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号-债务重组》、

    《企业会计准则第16 号-政府补助》、《企业会计准则第20 号-企业合并》的有关规定确

    定。

    （2）无形资产的后续计量

    公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产按照其能为公司带来经济利

    益的期限确定使用寿命，无法预见其为公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的

    无形资产。

    对于使用寿命有限的无形资产，采用直线法摊销，具体各项无形资产的摊销年限如

    下：

    类 别 预计使用寿命

    出租汽车特许经营权 50 年

    土地使用权 根据土地使用权证上注明的使用年限确定

    电脑路单系统软件 5 年

    租赁车牌照 120-233 个月

    其他 受益期

    无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形

    资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损

    益。对使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

    公司每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，

    必要时进行调整。

    对使用寿命不确定的无形资产，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    41

    证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。

    （3）减值测试方法及减值准备计提方法

    公司在资产负债表日判断使用寿命有限的无形资产是否存在可能发生减值的迹象，

    存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形

    资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

    可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来

    现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。

    当单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面价值减记至可收回

    金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损

    失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    16、长期待摊费用

    长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以

    上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法进

    行摊销。

    类 别 使用年限（年）

    识别服 2-4

    租赁费 2-13

    租入固定资产改良支出 实际使用年限

    其他 受益期

    17、预计负债

    （1）预计负债的确认标准

    当与或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：

    ①该义务是承担的现时义务。

    ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。

    ③该义务的金额能够可靠地计量。

    （2）预计负债的计量方法

    预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑

    与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负

    债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照

    当前最佳估计数对该账面价值进行调整。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    42

    18、收入

    （1）销售商品收入的确认原则

    销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：

    ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

    ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效

    控制。

    ③收入的金额能够可靠计量。

    ④相关经济利益很可能流入公司。

    ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

    （2）提供劳务收入的确认方法

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供

    劳务收入。

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

    ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳

    务收入，并按相同金额结转劳务成本。

    ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损

    益，不确认提供劳务收入。

    （3）让渡资产使用权收入的确认方法

    ①让渡资产使用权收入的确认原则

    让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能

    予以确认：

    A．与交易相关的经济利益能够流入公司。

    B．收入的金额能够可靠地计量。

    ②具体确认方法

    A．利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

    B．使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    19、政府补助

    政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

    （1）政府补助的确认条件

    政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附条

    件；②公司能够收到政府补助。

    （2）政府补助的计量

    ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    43

    产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。

    ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，

    计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关

    的政府补助，分别情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延

    收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损

    失的，直接计入当期损益。

    ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关

    递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损

    益。

    20、递延所得税资产/递延所得税负债

    据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作

    为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础

    之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

    （1）递延所得税资产的确认依据

    对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可

    能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，

    确认由此产生的递延所得税资产，除非：

    ①可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生

    时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

    ② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足

    下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且

    未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

    （2）递延所得税负债的确认依据

    对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

    ①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

    A.商誉的初始确认;

    B.同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，

    并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

    ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差

    异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

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    44

    21、租赁

    经营租赁的主要会计处理

    对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期

    损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计

    入当期损益。

    六、税项

    1、增值税税率17%。旧车销售按4%征收率减半征收增值税。

    2、营业税税率3%、5%，其中：出租汽车营运收入根据有关规定按车辆定额收入

    的3%计征营业税。

    3、企业所得税：

    （1）强生控股原合并范围内各公司

    公司名称 税率

    上海强生控股股份有限公司 25%

    上海强生汽车租赁有限公司 25%

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 25%

    上海申宏金都汇汽车服务公司 25%

    上海强生汽车贸易有限公司 25%

    上海强生汽车代理服务部 按应纳税收入的2.5%

    上海强生便捷货运有限公司 25%

    上海强生普陀汽车服务股份有限公司 25%

    上海强生交运营运有限公司 25%

    上海强生浦西出租汽车有限公司 按应纳税收入的1.75%

    苏州强生出租汽车有限公司 按车辆定额收入的2.5%

    苏州上强汽车修理有限公司 按应纳税收入的1.25%

    上海长海出租汽车有限公司（注2） 22%

    上海申江旅游服务有限公司 25%

    上海强生青旅出租汽车有限公司 25%

    上海浦华出租汽车服务有限公司（注2） 22%

    上海新淮海汽车服务有限公司 25%

    上海强生广告有限公司（注2） 22%

    上海强生置业有限公司 25%

    上海江桥大酒店有限公司 25%

    上海申公房地产开发有限公司 25%

    上海君强置业有限公司 25%

    上海强生集团汽车修理有限公司 25%

    上海上强高级汽车修理有限公司 25%上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    45

    公司名称 税率

    上海上强汽车配件销售有限公司 25%

    上海强生北美汽车销售服务有限公司 25%

    上海大众汽车强生特约维修站有限公司 25%

    上海鸿舸机动车排放监测技术有限公司 25%

    上海强生汽车装饰有限公司 25%

    上海强裕汽车技术咨询服务有限公司 25%

    上海强生汽车技术咨询服务有限公司 25%

    上海强南汽车修理有限公司 按应纳税收入的1.25%

    上海天孚汽车贸易有限公司 25%

    上海瑞吉汽车技术咨询服务有限公司 按应纳税收入的2.5%

    上海强生智能导航技术有限公司 25%

    上海上强二手机动车经营有限公司 25%

    上海上强旧机动车经纪有限公司 25%

    上海强生拍卖行有限公司 25%

    上海强生九环汽车修理有限公司 25%

    （2）因本次重大资产重组中向强生集团购买股权而新纳入合并范围的公司

    公司名称 税率

    上海申强出租汽车有限公司 25%

    上海闵行出租汽车有限公司 按应纳税收入的1.75%

    上海申公出租汽车有限公司 按应纳税收入的1.75%

    上海强生旅游有限公司 25%

    上海强生国际旅行社有限责任公司 25%

    上海强生水上旅游有限公司 25%

    上海强生科技有限公司（注1） 15%

    上海强生信息科技有限公司 按应纳税收入的2.50%

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 25%

    上海强生职业技术学校 25%

    上海强生人力资源有限公司 25%

    （3）因本次重大资产重组中向上海久事购买股权而新纳入合并范围的公司

    公司名称 税率

    上海巴士出租汽车有限公司 25.00%

    上海巴士市东出租汽车有限公司 25.00%

    上海巴士市西出租汽车有限公司 25.00%

    上海巴士市北出租汽车有限公司 25.00%

    上海巴士机动车驾驶员培训有限公司 25.00%

    上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 25.00%

    上海巴士广利汽车租赁有限公司 25.00%上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    46

    公司名称 税率

    上海长宁巴士出租汽车有限公司 25.00%

    嘉兴市南海巴士出租汽车有限公司 25.00%

    大丰市巴士汽车服务有限公司 25.00%

    上海舒乐巴士汽车租赁有限公司 25.00%

    上海舒乐巴士汽车修理有限公司 25.00%

    上海舒宝汽配贸易有限公司 25.00%

    上海舒福巴士劳动服务有限公司 25.00%

    上海舒海出租汽车管理服务有限公司 25.00%

    上海巴士汽车租赁服务有限公司（注2） 22.00%

    上海协源轿车修理有限公司 按应纳税收入的1.25%

    江苏华成巴士汽车租赁服务有限公司 25.00%

    上海巴士国际旅游有限公司 25.00%

    注1：上海强生科技有限公司于2008年取得编号为GR200831000984的高新技术企业

    证书，享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税减按15%缴纳。

    注2：根据有关税务规定，上述公司在新税法实行五年内逐步过渡到法定税率，其

    中：2009年按20%，2010年按22%税率执行。

    七、企业合并及备考合并财务报表

    （一）公司原合并范围

    注：在本公司拟购买的资产中涉及收购少数股东权益的公司（详见附注三、（一））

    在下述披露中已按本次重大资产重组完成后本公司对其的持股情况调整相应出资额、持

    股比例、表决权比例和少数股东权益。

    1、子公司情况

    （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

    子公司全称

    子公司

    类型

    注册地 业务性质注册资本

    经营范围

    上海强生庆浦汽

    车租赁有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    青浦区新业路

    599 号3 幢10-9 房

    汽车租赁 12,660,000.00

    汽车租赁，商务信息咨询。

    上海申生出租汽

    车管理有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    上海市静安区

    南京西路920 号

    1809 室

    出租汽

    车管理

    100,000.00

    个体出租汽车管理服务。

    上海上强二手机动车

    经营有限公司[注1]

    有限责任公司

    (国内合资)

    嘉定区安亭镇墨玉

    南路

    1000 号9 号楼

    旧机动车

    经营

    2,000,000.00

    旧机动车的经营，商用车及九

    座以上乘用车、装潢材料,汽车

    零部件的供应，汽车销售配套

    服务。

    上海上强旧机动车

    经纪有限公司[ 注2]

    有限责任公司

    (国内合资)

    嘉定区安亭镇墨玉

    南路

    1000 号9 号楼301

    室

    旧机动

    车经营

    1,000,000.00

    旧机动车经纪。

    上海强生智能导

    航技术有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    上海市静安区

    南京西路920 号

    信息网络、计

    算机硬件

    2,000,000.00

    信息网络、计算机硬件、自动化

    系统产品的开发、设计、集成及销上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    47

    1810 室 售，信息导航系统技术服务，

    信息技术领域的“四技”服务，

    软件销售及技术服务，智能监

    控设备的销售及维修。

    上海君强置业

    有限公司[注3]

    有限责任公司

    (国内合资)

    青浦区徐泾镇

    徐泾中路968 号

    房地产开

    发

    9,500,000.00

    房地产开发、经营，物业管理

    ，绿化工程，室内装潢，商务

    信息咨询，计算机网络工程(除

    专项审批)，销售建筑装潢材料

    、五金交电、卫生洁具、水暖

    器件、管材。(涉及行政许可的

    ，凭许可证经营)。

    苏州上强汽车

    修理有限公司

    有限公司

    (法人独资)

    苏州市吴中区

    郭巷街道东村路88

    号

    整车维修 600,000.00

    整车维修(小型客车)。

    上海强生汽车零

    部件有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海市普陀区中江

    路

    889 号8 层819 室

    汽车零配

    件销售

    100,000.00

    汽车零配件、汽车保修设备轮

    胎及汽车饰品(销售)。

    上海强南汽车

    修理有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    上海市南汇区

    东大公路2458 号 汽车修理 5,000,000.00

    汽车修理;汽车配件，销售;汽车

    装潢(除洗车)；保险兼代理(机

    动车辆保险、人身意外险)。

    上海强生汽车

    装饰有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    青浦区青浦镇

    新业路599 号236 号

    房

    汽车装潢 400,000.00 汽车装潢，汽车配件加工，

    汽车零部件开发,销售汽配。

    上海强生汽车技术

    咨询服务有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    青浦区青浦镇

    新业路599 号148 号

    房

    车技术咨询900,000.00

    汽车技术咨询，汽车技术服务

    ，汽车配件服务。

    上海强裕汽车技术

    咨询服务有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海市崇明县建设

    公路

    1385 号3 号楼221

    室

    汽车技术

    咨询

    500,000.00

    汽车技术咨询、服务，

    汽车配件销售、服务。

    上海强生北美汽车

    销售服务有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海普陀区

    沪太路800 号

    汽车销售 5,000,000.00

    上海通用雪佛兰品牌汽车销售;

    销售；汽车(不含小轿车)汽车配

    件；汽车维护。

    上海瑞吉汽车技

    术服务有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    崇明县建设公路

    1238 号332 室

    (上海建设经济小区)

    汽车技术服

    务

    1,000,000.00

    汽车配件销售及其相关产品领

    域内的技术服务。

    上海强生九环汽

    车修理有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    闵行区七莘路1218

    号

    汽车修理 1,000,000.00

    汽车修理，汽车配件、

    汽车维修设备及工具

    制造、销售、保养。

    （续上表1）

    子公司全称 期末实际出资额

    实质上构成对子公司

    净投资的其他项目余额

    持股比例 表决权比例

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15,612,880.00 - 100.00% 100.00%

    上海申生出租汽车管理有限公司 100,000.00 - 100.00% 100.00%

    上海上强二手机动车经营有限公司 2,000,000.00 - 100.00% 100.00%

    上海上强旧机动车经纪有限公司 1,000,000.00 - 100.00% 100.00%

    上海强生智能导航技术有限公司 1,400,000.00 - 70.00% 70.00%

    上海君强置业有限公司 32,625,000.00 - 75.00% 75.00%

    苏州上强汽车修理有限公司 600,000.00 - 100.00% 100.00%

    上海强生汽车零部件有限公司 91,091.58 - 100.00% 100.00%

    上海强南汽车修理有限公司 3,333,300.00 - 66.67% 66.67%

    上海强生汽车装饰有限公司 431,906.75 - 100.00% 100.00%

    上海强生汽车技术咨询服务有限公司 1,477,347.75 - 100.00% 100.00%上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    48

    上海强裕汽车技术咨询服务有限公司 500,000.00 - 100.00% 100.00%

    上海强生北美汽车销售服务有限公司 3,429,024.08 - 100.00% 100.00%

    上海瑞吉汽车技术服务有限公司 1,000,000.00 - 100.00% 100.00%

    上海强生九环汽车修理有限公司 154,802.42 - 100.00% 100.00%

    （续上表2）

    子公司全称

    是否合

    并报表

    少数股

    东权益

    少数股东权益中

    用于冲减少数股

    东损益的金额

    从母公司所有者权益冲减子公司少数

    股东分担的本期亏损超过少数股东在

    该子公司期初所有者权益中所享有份

    额后的余额

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 是

    上海申生出租汽车管理有限公司 是

    上海上强二手机动车经营有限公司 是

    上海上强旧机动车经纪有限公司 是

    上海强生智能导航技术有限公司 是 1,223,163.29

    上海君强置业有限公司 是 621,392.72

    苏州上强汽车修理有限公司公司 是

    上海强生汽车零部件有限公司 是

    上海强南汽车修理有限公司 是 244,341.47

    上海强生汽车装饰有限公司 是

    上海强生汽车技术咨询服务有限公司 是

    上海强裕汽车技术咨询服务有限公司 是

    上海强生北美汽车销售服务有限公司 是

    上海瑞吉汽车技术服务有限公司 是

    上海强生九环汽车修理有限公司 是

    注1：公司原直接持有该公司90%的股权，2009 年因同一控制下合并取得上海强

    生拍卖行有限公司51.22%的股权，而上海强生拍卖行有限公司持有该公司10%的股权，

    故公司直接持有该公司90%的股权，间接持有该公司10%的股权。

    注2：公司原直接持有该公司90%的股权，2009 年因同一控制下合并取得上海强

    生拍卖行有限公司51.22%的股权，而上海强生拍卖行有限公司持有该公司10%的股权，

    故公司直接持有该公司90%的股权，间接持有该公司10%的股权。

    注3：公司子公司上海强生置业有限公司原持有该公司60%的股权，2009 年该公

    司股东以减少注册资本的方式退股，导致上海强生置业有限公司持股比例变更为

    63.16%。2010 年该公司以2,662.50 万元收购上海合强发展有限公司持有该公司11.84%

    股权，至此上海强生置业有限公司持有该公司的股权比例变更为75.00%。上述事项参

    照收购子公司少数股东股权处理。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    49

    （2）同一控制下企业合并取得的子公司

    子公司全称

    子公司

    类型

    注册地 业务性质 注册资本

    经营范围

    上海强生汽车

    租赁有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    上海市杨浦区兰州路

    1106 号224 室-18 汽车租赁 95,000,000.00

    汽车租赁，道路旅客运输。

    上海强生交运

    营运有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    青浦区新业路

    599 号3 幢18-7 房

    出租汽

    车营运

    56,000,000.00

    出租汽车

    上海强生浦西出

    租汽车有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    青浦区青浦镇浦仓路

    485 号512-A

    出租汽

    车营运

    5,000,000.00

    出租汽车

    上海长海出租

    汽车有限公司

    有限责任公司

    浦东长清路2455 号

    出租汽

    车营运

    35,000,000.00

    汽车客运，汽车维修保养，

    汽车配件、公路旅客运输

    (跨省市)

    上海申江旅游

    服务有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海市黄浦区中山南

    路1117 号304 室

    出租汽车营运2,400,000.00

    汽车出租，长途客货运，市

    内专线，房产咨询、中介、

    服务，旅游小商品、日用百

    货，体育用品，健身器材。

    上海申宏金都

    汇汽车服务公司

    股份制企业

    (法人)

    上海市溧阳路1112 号出租汽车营运30,000,000.00

    出租汽车服务；汽车

    维修，汽车配件。

    上海强生普陀汽车服

    务股份有限公司[注1]

    股份有限公司

    (非上市)

    上海市怒江北路

    239 弄8 号

    出租汽车营运27,000,000.00

    出租汽车客运服务、市内

    公交客运、汽车维修 、汽

    配销售。

    上海强生汽车

    贸易有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海市沪太路1108 号汽车销售 9,000,000.00

    各类汽车，汽车配件，建筑

    材料，钢材，家用电器，车

    辆劳动服务，小轿车，二手车

    上海强生汽车

    代理服务部

    国有企业

    (法人)

    青浦区新业路

    599 号1 幢734 室

    相关汽车配套

    咨询服务

    200,000.00

    相关汽车配套咨询

    服务、汽车装潢。

    上海强生便捷

    货运有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    上海市青浦区

    外青松公路5500 号 货运出租 10,000,000.00

    普通货物运输，货运出租，

    货运代理，货物包装，销售

    汽车配件，寄递业务。

    上海浦华出租

    汽车有限公司

    股份有限公司

    浦东新区川沙镇

    普陀路39 号1 幢1 室

    出租汽

    车营运

    5,000,000.00

    客运出租、汽车

    配件、汽车修理。

    上海强生广

    告有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    浦东新区浦建路

    145 号27 楼12 室

    各类广告设

    计、制作

    3,000,000.00

    承办各类广告设计、制作、

    国内广告发不业务，代理国

    内外广告业务，摄影，其他

    印刷，室内装潢，为国内企

    业提供劳务派遣，工艺美术

    品(除金银)，百货的销售，

    通信器材(除无线)及配件的

    销售及修理。

    上海强生置

    业有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    嘉定区曹安公路

    1928 号1 幢101 室 房地产开发50,000,000.00

    房地产开发经

    营，室内装潢。

    上海申公房地

    产开发有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    上海市杨浦区民府路

    90 号4 幢楼406 室 房地产开发5,000,000.00

    房地产开发经营、中介服

    务、物业管理、室内装潢、

    五金交电、建材及装潢材

    料、金属材料、木材、电器

    机械及器材销售。

    上海强生集团汽

    车修理有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    上海市杨浦区

    周家嘴路3064 号

    汽车修理 60,000,000.00

    汽车修理(液化石油气汽车

    燃料供给系统改装、维修)

    汽车专项修理(一般故障排

    除)、汽车维修设备与工具

    制造，汽车配件制造、销

    售，机动车检测。

    上海大众汽车强生特

    约维修站有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海市普陀区

    沪太路800 号

    汽车维护；

    汽配件销售

    3,200,000.00

    二类机动车维修(小型车辆

    维修)；汽配件(销售)。

    上海上强高级汽

    车修理有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海市静安区万航渡

    路767 弄43 号5 号楼3

    楼A50 室

    汽车修理 4,700,000.00

    汽车修理；汽车零部件销

    售；汽车保养设备销售、修

    理 (修理限分支机构经营)

    上海上强汽车配

    件销售有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    上海市静安区万航渡

    路767 弄43 号5 号楼3

    楼A51 室

    汽车配件销售4,500,000.00

    汽车配件，汽车保修设备，

    附设九个分支机构。

    上海强生拍卖行

    有限公司[注2]

    有限责任公司

    (国内合资)

    虹井路300 号 机动车拍卖4,100,000.00

    机动车(含旧车、轿车)的拍

    卖以及各类商品拍卖(含房

    产、地产、股权、艺术品)上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    50

    （续上表1）

    子公司全称 期末实际出资额

    实质上构成对子公司净投

    资的其他项目余额 持股比例 表决权比例

    上海强生汽车租赁有限公司 97,574,855.86 100.00% 100.00%

    上海强生交运营运有限公司 68,675,497.94 100.00% 100.00%

    上海强生浦西出租汽车有限公司 3,372,000.00 67.44% 67.44%

    上海长海出租汽车有限公司 41,067,323.02 100.00% 100.00%

    上海申江旅游服务有限公司 15,596,178.80 100.00% 100.00%

    上海申宏金都汇汽车服务公司 30,000,000.00 100.00% 100.00%

    上海强生普陀汽车服务股份有限公司 126,020,383.56 100.00% 100.00%

    上海强生汽车贸易有限公司 12,210,146.00 100.00% 100.00%

    上海强生汽车代理服务部 200,000.00 100.00% 100.00%

    上海强生便捷货运有限公司 10,000,000.00 100.00% 100.00%

    上海浦华出租汽车有限公司 66,010,000.00 100.00% 100.00%

    上海强生广告有限公司 5,594,450.00 100.00% 100.00%

    上海强生置业有限公司 42,194,842.28 90.00% 90.00%

    上海申公房地产开发有限公司 6,545,979.07 70.00% 70.00%

    上海强生集团汽车修理有限公司 60,000,000.00 100.00% 100.00%

    上海大众汽车强生特约维修站有限公

    司

    3,361,752.87 100.00% 100.00%

    上海上强高级汽车修理有限公司 5,598,095.01 100.00% 100.00%

    上海上强汽车配件销售有限公司 5,240,810.07 100.00% 100.00%

    上海强生拍卖行有限公司 8,825,000.00 100.00% 100.00%

    （续上表2）

    子公司全称

    是否合

    并报表

    少数股

    东权益

    少数股东权益中

    用于冲减少数股

    东损益的金额

    从母公司所有者权益冲减子公司

    少数股东分担的本期亏损超过少

    数股东在该子公司期初所有者权

    益中所享有份额后的余额

    上海强生汽车租赁有限公司 是

    上海强生交运营运有限公司 是

    上海强生浦西出租汽车有限公司 是 5,170,543.74

    上海长海出租汽车有限公司 是

    上海申江旅游服务有限公司 是 -

    上海申宏金都汇汽车服务公司 是 -

    上海强生普陀汽车服务股份有限公司 是 -

    上海强生汽车贸易有限公司 是 -

    上海强生汽车代理服务部 是 -

    上海强生便捷货运有限公司 是

    上海浦华出租汽车有限公司 是 -

    上海强生广告有限公司 是

    上海强生置业有限公司 是 3,119,356.72上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    51

    上海申公房地产开发有限公司 是 1,581,011.35

    上海强生集团汽车修理有限公司 是

    上海大众汽车强生特约维修站有限公司 是 -

    上海上强高级汽车修理有限公司 是 -

    上海上强汽车配件销售有限公司 是 -

    上海强生拍卖行有限公司 是

    注1：公司2009 年以协议价56,240,000.00 元分别受让上海倍福来的士有限公司和

    上海市外联实业总公司持有的该公司14.159%的少数股权。故公司2009 年持有该公司

    100%的股权。该事项按收购子公司少数股东股权处理。

    注2：公司2009 年以增资6,825,000.00 元的方式对公司控股股东上海强生集团有限

    公司的全资子公司上海强生拍卖行有限公司进行投资，增资后公司持有该公司51.22%

    的股权。通过本次重大资产重组，公司将从强生集团购入该公司的另外48.78%的股权。

    （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

    子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围

    上海江桥大酒

    店有限公司[注1]

    有限责任公司

    (国内合资)

    嘉定区曹安公

    路1928 号

    房地产开

    发

    25,800,000.00

    酒店管理咨询，五金、工艺品、服

    装、丝绸、针棉织品、百货、交电、

    鞋帽、装潢材料、水暖器材、水暖

    材料的销售，房地产开发经营。

    苏州强生出租汽

    车有限公司[注2]

    有限公司(法人

    独资)内资

    苏州工业园区东

    富路8 号综合

    楼

    出租汽车

    营运

    20,000,000.00 出租汽车客运。

    上海强生青旅出

    租汽车有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海市卢湾区陕

    西南路5 号-7

    号

    出租汽车

    营运

    1,709,000.00 汽车出租、旅游、汽车修理。

    上海天孚汽车贸

    易有限公司[注3]

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海市长宁区

    双流路317 号

    销售车用

    油

    4,000,000.00

    销售汽车 (除小轿车)，摩托车，

    汽车及摩托车配件，建筑装潢材

    料，润滑油，工艺美术品，五金工

    具，百货，机械设备；劳务服务(不

    含中介)；附设一分支。

    上海鸿舸机动车

    排放监测技术有

    限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海市闵行区

    银都路1258 号

    机动车尾

    气排放检

    测

    8,000,000.00

    机动车尾气排放检测，环保检测设

    备及仪器、机电设备、电气机械及

    器材、电子产品及通讯设备的销

    售，机动车尾气排放检测领域的技

    术及信息咨询，承接环保科研项

    目。

    上海新淮海汽车

    服务有限公司

    [注4]

    一人有限责任

    公司( 法人独

    资)

    上海市卢湾区

    中山南一路

    721 弄1 号4 楼

    出租汽车营

    运

    15,070,000.00

    省际包车客运，汽车租赁，出租汽

    车，通讯设备、纸及纸制品汽车修

    理，汽车配件，铁门加工，仪器仪

    表修理，木材、建筑材料、交电、

    金属材料、纺织品及

    原料、化工原料。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    52

    （续上表1）

    子公司全称

    期末实际

    出资额

    实质上构成对子公司

    净投资的其他项目余额

    持股比例

    表决权比例

    上海江桥大酒店有限公司 56,318,800.00 100.00% 100.00%

    苏州强生出租汽车有限公司 31,992,966.90 100.00% 100.00%

    上海强生青旅出租汽车有限公司 71,454,420.00 100.00% 100.00%

    上海天孚汽车贸易有限公司 4,934,537.92 100.00% 100.00%

    上海鸿舸机动车排放监测技术有限公司 9,009,265.00 100.00% 100.00%

    上海新淮海汽车服务有限公司 160,686,379.30 100.00% 100.00%

    （续上表2）

    子公司全称

    是否合

    并报表

    少数股

    东权益

    少数股东权益中用于冲

    减少数股东损益的金额

    从母公司所有者权益冲减子公司

    少数股东分担的本期亏损超过少

    数股东在该子公司期初所有者权

    益中所享有份额后的余额

    上海江桥大酒店有限公司 是

    苏州强生出租汽车有限公司 是

    上海强生青旅出租汽车有限公司 是

    上海天孚汽车贸易有限公司 是

    上海鸿舸机动车排放监测技术有

    限公司

    是

    上海新淮海汽车服务有限公司 是

    注1：公司原持有该公司95%股权，2010 年公司以501.88 万元收购上海合强发展

    有限公司持有该公司5%股权，至此公司持有该公司的股权比例变更为100.00%。上述

    事项参照收购子公司少数股东股权处理。

    注2：公司2009 年对公司全资子公司苏州强生出租汽车有限公司增资10,000,000.00

    元，增资后该公司注册资本由原来的10,000,000.00 元增至20,000,000.00 元。上述增资

    业经苏州万隆永鼎会计师事务所验证确认，并于2009 年8 月25 日办理完毕工商变更手

    续。

    注3：公司子公司上海强生集团汽车修理有限公司原持有该公司90%的股权，2009

    年该公司股东以减少注册资本的的方式退股，导致上海强生集团汽车修理有限公司持股

    比例变更为100%。该事项参照子公司收购少数股东股权处理。

    注4：公司2009 年以协议价160,686,379.30 元收购上海新淮海汽车服务有限公司

    100%的股权。

    2、本期无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    53

    3、合并范围发生变更的说明

    （1）公司增加合并报表范围子公司情况

    ①公司2009 年以增资6,825,000.00 元的方式对公司控股股东上海强生集团有限公

    司的全资子公司上海强生拍卖行有限公司投资。增资后，公司持有上海强生拍卖行有限

    公司51.22%的股权，并将其纳入本期合并范围。由于合并前后合并双方均受上海强生

    集团有限公司控制且该控制并非暂时性，故该企业合并属同一控制下的企业合并，在编

    制合并报表时，相应调整了合并报表期初数。上海强生拍卖行有限公司注册资本

    4,100,000.00 元，业经上海上会会计师事务所出具的上会师报字(2009)第0117 号验资报

    告验证。上海强生拍卖行有限公司增资相关工商变更日为2009 年3 月12 日，合并日确

    定为2009 年3 月12 日。根据如本附注三、（一）、2 所述的编制基础，因本次重大资产

    重组中本公司将从强生集团取得该公司的另外48.78%股权，故本备考合并财务报表按

    照本公司持该公司100.00%股权进行合并。

    ②公司2009 年以协议价160,686,379.30 元收购上海新淮海汽车服务有限公司100%

    的股权。上海新淮海汽车服务有限公司的净资产经上海上会资产评估有限公司评估，并

    出具沪上会整资评报(2009)第119 号评估报告，评估价值为161,651,817.05 元。公司将

    上海新淮海汽车服务有公司纳入2009 年合并范围，收购日为2009 年9 月30 日。

    （2）公司减少合并报表范围子公司情况

    ①公司子公司上海强生集团汽车修理有限公司原持有上海强生宝岛汽车修理有限

    公司51%的股份，2009 年上海强生集团汽车修理有限公司以减资的形式退股。故上海

    强生宝岛汽车修理有限公司不再纳入2009 年合并范围，处置日为2009 年5 月31 日。

    ②公司子公司上海强裕汽车技术咨询服务有限公司于2010 年3 月22 日完成关闭注

    销手续，不再纳入合并范围。

    4、新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体

    （1）2009 年度内新纳入合并范围的子公司

    名 称 2009 年末净资产 2009 年度净利润

    上海强生拍卖行有限公司 12,859,318.64 291,671.63

    上海新淮海汽车服务有限公司 128,341,077.12 1,174,469.77上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    54

    （2）2009 年度内不再纳入合并范围的子公司

    名 称 处置日净资产 2009 年初至处置日净利润

    上海强生宝岛汽车修理有限公司 112,619,66 291,671.63

    上海浦东强生公交有限公司 111,793,553.22 18,953,063.02

    （3）2010 年1-6 月无新纳入合并范围的子公司

    （4）2010 年1-6 月不再纳入合并范围的子公司

    名 称 处置日净资产 2010 年初至处置日净利润

    上海强裕汽车技术咨询服务有限公司 1,506,091.28 -725.40

    5、2009 年度内发生的同一控制下企业合并

    被合并方

    属于同一控制下

    企业合并判断依

    据

    同一控制的

    实际控制人

    2009 年初

    至合并日的收入

    2009 年初至

    合并日净利

    润

    2009 年初至合并日

    经营活动现金流

    上海强生拍卖

    行有限公司

    受同一控制人控

    制

    上海强生集

    团有限公司

    476,320.00 -36,551.13 -523,097.60

    注：2010 年1-6 月期间内未发生同一控制下企业合并。

    6、2009 年度内发生的非同一控制下企业合并

    被合并方 商誉金额 商誉计算方法

    上海新淮海汽车服务有限公司 33,519,771.95 资产之公允价值高于其账面价值而产生的应纳税

    暂时性差异

    注：2010 年1-6 月期间内未发生非同一控制下企业合并。

    7、出售丧失控制权的股权而减少子公司

    公司无出售丧失控制权的股权而减少子公司。

    8、发生的反向购买

    公司未发生反向购买。

    9、发生的吸收合并

    公司未发生吸收合并。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    55

    （二）备考合并范围新增主要子公司情况

    1、本次重大资产重组中拟向上海久事收购的股权所涉及的子公司情况

    公司名称 注册地 业务性质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    持股比例

    （%）

    享有的表决

    权比例（%）

    是否合

    并报表

    一级公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    上海 出租汽车营运 60,000.00

    出租汽车、市内公共交通、

    跨省市客运、特约包车，

    汽车租赁，乘车证、卡销

    售，调度服务，机动车辆

    保险代理，销售汽车零配

    件；以下经营范围限分支

    机构经营：一类机动车维

    修（小型车辆维修），二类

    机动车维修（大、中型客

    车维修，大、中型货车维

    修）。（涉及行政许可的，

    凭许可证经营）。

    100.00 100.00 是

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    上海 汽车租赁服务 17,250.00

    出租汽车，汽车租赁，机

    动车辆保险。（以上涉及

    许可经营的凭许可证经

    营）。

    70.00 70.00 是

    上海巴士国际旅

    游有限公司

    上海 旅游服务 2,000.00

    入境旅游业务，国内旅游

    业务，出境旅游业务，会

    务服务。（涉及行政许可

    的，凭许可证经营）

    85.00 85.00 是

    二级公司

    上海巴士市东出

    租汽车有限公司

    上海 出租汽车营运 8,000.00

    客运服务，调度服务，乘

    车证、卡销售（以上范围

    涉及许可经营的凭许可证

    经营）。

    100.00 100.00 是

    上海巴士市西出

    租汽车有限公司

    上海 出租汽车营运 8,000.00

    出租汽车营运，汽车配件

    销售，仓储服务，附设一

    分支（涉及行政许可的，

    凭许可证经营）。

    100.00 100.00 是

    上海巴士市北出

    租汽车有限公司

    上海 出租汽车营运 8,000.00

    汽车客运，汽车配件，保

    险兼业代理：人身意外险。

    （涉及许可项目的凭许可

    100.00 100.00 是上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    56

    公司名称 注册地 业务性质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    持股比例

    （%）

    享有的表决

    权比例（%）

    是否合

    并报表

    证经营）。

    上海巴士机动车

    驾驶员培训有限

    公司

    上海 驾驶员培训 50.00

    机动车驾驶员培训，系统

    内职工培训；零售国产卷

    烟，日用百货。（涉及行政

    许可的，凭许可证经营）。

    100.00 100.00 是

    上海宝隆巴士出

    租汽车有限公司

    上海 出租汽车营运 5,000.00

    出租汽车；省际道路旅客

    运输（包车）；省际道路旅

    客运输（旅游）；省际道路

    旅客运输（出租）；汽车租

    赁（以上涉及行政许可的

    凭许可证经营）。

    71.00 71.00 是

    上海舒乐巴士出

    租汽车股份有限

    公司

    上海 出租汽车营运 9,400.00

    出租汽车，跨省市客运，

    汽车租赁，实业投资，五

    金交电，百货，金属材料，

    建筑材料，汽配，机电产

    品，服装，纺织品及其咨

    询服务。

    44.41 44.41 是

    上海协源轿车修

    理有限公司

    上海 汽车修理服务 50.00

    汽车维护，汽车配件，汽

    车装潢用品，销售

    90.00 90.00 是

    江苏华成巴士汽

    车租赁服务有限

    公司

    江苏苏

    州

    汽车租赁服务 500.00 汽车租赁 57.00 57.00 是

    注：巴士出租持有上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司44.41%股权，为其第一大

    股东，并已取得实际控制权，因此将其纳入合并报表范围。

    2、本次重大资产重组中拟向强生集团购买的股权中强生集团具有控制权但本次重

    大资产重组前强生控股不具有控制权的公司情况

    公司名称 注册地 业务性质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    持股比例

    （%）

    享有的表决

    权比例（%）

    是否合

    并报表

    一级公司

    上海申强出租汽

    车有限公司

    上海 出租汽车营运 7,356.00 汽车出租、道路旅客运输100.00 100.00 是

    上海申公出租汽

    车有限公司

    上海 出租汽车营运 500.00 出租汽车服务 100.00 100.00 是

    上海强生旅游有

    限公司

    上海 旅游 340.00

    国内旅行社业务，入境旅

    游业务

    100.00 100.00 是

    上海强生国际旅

    行社有限责任公

    上海 旅游 228.75

    国内旅行社业务，出入境

    旅游业务

    100.00 100.00 是上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    57

    公司名称 注册地 业务性质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    持股比例

    （%）

    享有的表决

    权比例（%）

    是否合

    并报表

    司

    上海强生水上旅

    游有限公司

    上海 旅游 1500.00

    旅客运输；黄浦江水上旅

    游；中型饭店；工艺品销

    售；婚庆服务；会展会务

    服务

    100.00 100.00 是

    上海强生科技有

    限公司

    上海

    技术服务，产品

    销售

    817.00

    电子仪器仪表、机电一体

    化方面的技术开发、技术

    服务、新产品的研制、试

    销、出租汽车计价器、IC

    卡POS 机、车载智能终端

    及顶灯的产销、维修

    73.44 73.44 是

    上海强生机动车

    驾驶员培训中心

    有限公司

    上海 教育培训 50.00 教育、培训 100.00 100.00 是

    上海强生人力资

    源有限公司

    上海 人才服务 50.00

    信息咨询、委托推荐、委

    托招聘、人才派遣，本系

    统内的劳务输出、受托招

    聘、咨询，本系统内人事

    档案管理、人员培训

    70.00 70.00 是

    二级公司

    上海闵行出租汽

    车有限公司

    上海 出租汽车营运 200.00 汽车出租、道路旅客运输65.00 65.00 是

    上海强生信息科

    技有限公司

    上海 技术服务 80.00

    电子、计算机一体化的咨

    询服务

    90.00 90.00 是

    上海强生职业技

    术学校

    上海 培训 10.00

    中级：计算机操作员、计

    算机文字录入处理员（含

    初级）；高级：汽车修理

    工、汽车驾驶员（含初、

    中级）

    100.00 100.00 是

    由于本备考合并财务报表合并范围内公司较多，本附注中披露至二级子公司，其余

    子公司数量众多且不重大，因此未在上表中予以逐一列示。

    八、备考合并财务报表项目注释

    以下注释项目除非特别指出，“期初”指2010 年1 月1 日，“期末”指2010 年6 月

    30 日，“本期”指2010 年1-6 月，“上期”指2009 年度。

    1、货币资金

    项 目 期末数 期初数

    现金-人民币 2,120,183.72 1,224,149.34

    银行存款-人民币 684,845,029.91 715,186,505.09

    其他货币资金-人民币 35,315,983.47 30,147,485.45

    合 计 722,281,197.10 746,558,139.88上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    58

    注：其他货币资金明细如下：

    项 目 期末数 期初数

    信用卡存款 333,431.79 490,862.95

    信用证保证金存款 2,150,000.00 1,000,000.00

    票据保证金 6,642,400.00 2,873,500.00

    证券户存款 26,190,151.68 25,783,122.50

    合 计 35,315,983.47 30,147,485.45

    2、交易性金融资产

    项 目 期末公允价值 期初公允价值

    交易性权益工具投资 20,831,169.50 23,272,685.00

    3、应收账款

    （1）应收账款按种类列示

    期末数

    种 类 账面余额 坏账准备

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    单项金额重大的应收账款 682,280.00 0.69% 682,280.00 100.00

    单项金额不重大但按信用风险特征组合

    后该组合的风险较大的应收账款 2,887,596.24 2.92% 1,582,645.19 54.81

    其他不重大应收账款 95,239,348.90 96.39% 4,618,465.98 4.85

    合 计 98,809,225.14 100.00% 6,883,391.17

    （续）

    期初数

    种 类 账面余额 坏账准备

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    单项金额重大的应收账款 682,280.00 0.88 682,280.00 100.00

    单项金额不重大但按信用风险特征组合

    后该组合的风险较大的应收账款 1,706,180.84 2.20 864,575.64 50.67

    其他不重大应收账款 75,081,964.10 96.92 4,020,427.34 5.35

    合 计 77,470,424.94 100.00 5,567,282.98上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    59

    （2）应收账款按账龄列示

    期 末 数 期 初 数

    账 龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    1 年以内 93,355,055.78 94.48 4,546,739.30 72,886,578.30 94.09 3,723,151.52

    1 至2 年 1,663,943.12 1.68 60,709.18 881,070.40 1.14 57,239.44

    2 至3 年 292,484.00 0.30 83,151.50 1,410,449.40 1.82 336,170.38

    3 至4 年 1,205,415.40 1.22 373,605.12 1,768,997.93 2.28 941,001.58

    4 至5 年 1,768,997.93 1.79 1,295,857.16 34,022.13 0.04 20,413.28

    5 年以上 523,328.91 0.53 523,328.91 489,306.78 0.63 489,306.78

    合 计 98,809,225.14 100.00 6,883,391.17 77,470,424.94 100.00 5,567,282.98

    （3）坏账准备的计提情况

    ①单项金额重大的主要应收账款坏账准备计提情况

    应收账款内容 账面金额 坏账准备 计提比例 理由

    应收上海乐涵电子科技

    有限公司款项

    586,146.00 586,146.00 100.00% 预计无法收回

    ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

    期 末 数 期 初 数

    账 龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    3 至4 年 1,181,415.40 40.92 349,605.12 1,182,851.93 69.33 354,855.58

    4 至5 年 1,182,851.93 40.96 709,711.16 34,022.13 1.99 20,413.28

    5 年以上 523,328.91 18.12 523,328.91 489,306.78 28.68 489,306.78

    合 计 2,887,596.24 100.00 1,582,645.19 1,706,180.84 100.00 864,575.64

    注：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系欠

    款时间在3 年以上的单项金额不重大的款项。

    （4）应收账款金额前五名单位情况

    单位名称 与本公

    司关系

    金额 年限 占应收款总额

    的比例（%）

    中国工商银行股份有限公司 客户 3,677,346.05 1 年以内 3.72

    上海世博会水上交通运营中

    心

    客户 2,122,613.84 1 年以内 2.15

    道康宁（张家港）有限公司 客户 2,122,602.00 1 年以内 2.15上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    60

    单位名称 与本公

    司关系

    金额 年限 占应收款总额

    的比例（%）

    碧辟（中国）投资有限公司 客户 1,361,081.30 1 年以内 1.38

    通用电气（中国）限公司 客户 1,327,108.74 1 年以内 1.34

    合 计 10,610,751.93 10.74

    （5）应收关联方账款情况

    截至2010 年6 月30 日止，应收关联方账款为2,808,573.30 元，占应收账款期末余

    额的2.84%。详见附注九、5。

    4、预付款项

    （1）预付款项按账龄列示

    期末数 期初数

    账 龄

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    1 年以内 145,949,508.78 99.49 134,889,508.88 95.50

    1 至2 年 446,630.04 0.30 6,362,156.69 4.50

    2 至3 年 303,166.69 0.21

    合 计 146,699,305.51 100.00 141,251,665.57 100.00

    （2）预付款项金额的较大单位情况

    单位名称 金额 年限 未结算原因 占预付款项总

    额的比例（%）

    预支旅游团费 66,942,808.98 1 年以内

    旅游未结束、业

    务员借支

    45.63

    保险公司 27,902,582.20 1 年以内

    尚未摊销完毕

    的车辆保险费

    19.02

    合 计 94,845,391.18 64.65

    （3）截至2010 年6 月30 日止，预付关联方账款为268,076.00 元，占预付款项期

    末余额的0.18%。详见附注九、5。

    5、应收股利

    项目 期初数 本期增加本期减少期末数 未收回的

    原因

    相关款项

    是否发生

    减值

    账龄一年以内的应

    收股利

    4,103,690.27 198,000.00 3,649,301.78 652,388.49

    其中：

    （1）上海巴士宏通

    投资发展有限公司

    3,149,301.78 3,149,301.78上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    61

    项目 期初数 本期增加本期减少期末数 未收回的

    原因

    相关款项

    是否发生

    减值

    （2）常州巴士出租

    汽车有限公司

    198,000.00 198,000.00 尚未发放 否

    （3）上海巴士旅游

    船务有限公司

    954,388.49 500,000.00 454,388.49 尚未发放 否

    合计 4,103,690.27 198,000.00 3,649,301.78 652,388.49

    6、其他应收款

    （1）其他应收款按种类列示

    期末数

    种 类 账面余额 坏账准备

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    单项金额重大的其他应收款 3,574,152.35 3.53 3,574,152.35 100.00

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的其他应收款 4,973,518.24 4.91 2,321,330.44 46.67

    其他不重大其他应收款 92,776,143.12 91.56 5,493,969.11 5.92

    合 计 101,323,813.71 100.00 11,389,451.90

    （续）

    期初数

    种 类 账面余额 坏账准备

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    单项金额重大的其他应收款 1,691,481.94 1.85 1,691,481.94 100.00

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的其他应收款 1,595,596.27 1.75 1,071,562.16 67.16

    其他不重大其他应收款 88,144,398.67 96.40 5,710,634.78 6.48

    合 计 91,431,476.88 100.00 8,473,678.88

    （2）其他应收款按账龄列示

    期末数 期初数

    账 龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    1 年以内 48,404,504.82 47.78 2,982,935.51 55,797,564.47 61.02 3,918,610.28

    1 至2 年 37,682,209.39 37.19 3,345,105.86 26,704,566.21 29.20 1,694,874.52

    2 至3 年 8,561,896.17 8.45 1,720,685.96 6,068,538.64 6.64 1,231,075.16

    3 至4 年 4,622,325.59 4.56 1,438,700.68 1,378,116.17 1.51 531,504.73

    4 至5 年 602,213.67 0.59 593,097.32 773,652.26 0.85 479,784.56

    5 年以上 1,450,664.07 1.43 1,308,926.57 709,039.13 0.78 617,829.63

    合 计 101,323,813.71 100.00 11,389,451.90 91,431,476.88 100.00 8,473,678.88上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    62

    （3）坏账准备的计提情况

    ①单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情况

    其他应收款内容 账面金额 坏账准备 计提比例 理由

    驾驶员事故借款 3,574,152.35 3,574,152.35 100.00% 难以收回

    ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

    期末数 期初数

    账 龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    3 至4 年 3,523,780.57 70.85 1,022,446.62 195,533.80 12.25 56,576.89

    4 至5 年 39,833.00 0.80 30,716.65 734,669.24 46.05 440,801.54

    5 年以上 1,409,904.67 28.35 1,268,167.17 665,393.23 41.70 574,183.73

    合 计 4,973,518.24 100.00 2,321,330.44 1,595,596.27 100.00 1,071,562.16

    （4）其他应收款金额前五名单位情况

    单位名称 与本公司关系 金额 年限 性质或内容 占其他应收款

    总额比例（%）

    驾驶员事故借款 公司员工 25,986,253.39 1 至5 年 事故借款 25.65

    油价补贴 第三方 7,818,135.86 1 年以内 油价补贴 7.72

    上海强生集团有

    限公司

    受同一最终控

    制方控制

    4,851,970.23

    1 至4 年 预交利润款、房

    产划转款

    4.78

    上海申强投资有

    限公司

    受同一最终控

    制方控制

    2,395,199.20

    1 年以内 预交利润款 2.36

    职工暂借款 公司员工 1,213,298.22 1 年以内 员工借款 1.20

    合计 42,264,856.90 41.71

    （5）应收关联方账款情况

    截至2010 年6 月30 日止，应收关联方账款为8,757,258.93 元，占其他应收款期末

    余额的8.64%。详见附注九、5。

    截至本报告日止，上海强生集团有限公司已归还款项4,842,970.23 元，上海申强投

    资已归还款项2,395,199.20 元，上海申公实业有限公司已归还款项362,333.07 元。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    63

    7、存货

    （1）存货分类

    期末数

    项目

    账面余额 跌价准备 账面价值

    原材料 10,610,076.57 71,271.22 10,538,805.35

    在产品 825,022.37 825,022.37

    库存商品 51,172,651.98 1,815,114.69 49,357,537.29

    周转材料 356,532.90 356,532.90

    低值易耗品 33,586.65 33,586.65

    开发成本 306,745,629.12 306,745,629.12

    开发产品 289,132,933.86 289,132,933.86

    委托加工物资 963,528.01 963,528.01

    合计 659,839,961.46 1,886,385.91 657,953,575.55

    （续）

    期初数

    项目

    账面余额 跌价准备 账面价值

    原材料 12,395,892.79 71,271.22 12,324,621.57

    在产品 379,993.94 379,993.94

    库存商品 45,187,953.44 1,817,409.87 43,370,543.57

    周转材料 880,038.80 880,038.80

    低值易耗品 23,925.53 23,925.53

    开发成本 302,346,975.72 302,346,975.72

    开发产品 284,896,768.26 284,896,768.26

    委托加工物资 462,965.35 462,965.35

    合计 646,574,513.83 1,888,681.09 644,685,832.74

    （2）开发成本

    项目名称 开工

    时间

    预计竣

    工时间 预计总投资 期初数 期末数

    青浦区徐泾镇

    6 街坊108 丘

    2008.10 2012.4 500,000,000.00 302,346,975.72 306,745,629.12上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    64

    （3）开发产品

    项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    蒙自大楼 2000.8 5,042,206.70 5,042,206.70

    虹桥银城大厦1

    层

    14,699,730.74 14,699,730.74

    江桥酒店式公寓 2008.4 138,074,428.84 6,434,937.87 144,509,366.71

    强生花苑地下车

    库

    2004.12 572,898.54 572,898.54

    武定路商品房 2,847,993.56 2,847,993.56

    江桥大酒店 2009.4 123,659,509.88 649,221.29 124,308,731.17

    合 计 284,896,768.26 7,084,159.16 2,847,993.56 289,132,933.86

    （3）存货跌价准备

    本期减少数

    项 目

    期初数 本期计提

    数 转回数 转销数

    期末数

    原材料 71,271.22 71,271.22

    库存商品 1,817,409.87 1,595.89 3,891.07 1,815,114.69

    合 计 1,888,681.09 1,595.89 3,891.07 1,886,385.91

    8、长期股权投资

    （1）长期股权投资分类

    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    对合营企业投资 48,479,744.37 2,076,730.74 4,016,950.00 46,539,525.11

    对联营企业投资 98,733,605.57 -167,227.60 2,800,000.01 95,766,377.96

    其他股权投资 147,971,583.92 1,260,000.00 205,000.00 149,026,583.92

    减：长期股权投资减值准备 -7,618,382.61 -7,618,382.61

    合 计 287,566,551.25 3,169,503.14 7,021,950.01 283,714,104.38

    （2）长期股权投资明细情况

    被投资单位 核算方法 初始投资成本期初数 增减变动 期末数

    上海强生人才服务

    有限公司

    权益法 200,000.00 331,103.44 -80,090.84 251,012.60

    上海快乐游旅行社

    有限公司

    成本法 100,000.00 100,000.00 -100,000.00

    上海巴士永达汽车

    销售有限公司

    权益法 14,262,703.22 17,128,008.30 -4,068,539.90 13,059,468.40

    上海巴士宏通投资

    发展有限公司

    权益法 20,000,000.00 23,176,604.73 1,457,585.30 24,634,190.03

    上海舒天投资（集

    团）有限公司

    权益法 20,000,000.00 24,668,656.75 -985,250.93 23,683,405.82

    上海车辆物资采购

    网有限公司

    成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    65

    被投资单位 核算方法 初始投资成本期初数 增减变动 期末数

    常州巴士出租汽车

    有限公司

    成本法 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00

    上海宝隆宾馆有限

    公司

    成本法 2,840,000.00 2,840,000.00 2,840,000.00

    上海巴士物流配送

    有限公司

    成本法 1,260,000.00 1,260,000.00 1,260,000.00

    上海巴士旅游船务

    有限公司

    权益法 22,000,000.00 23,331,934.30 1,977,417.42 25,309,351.72

    上海空港汽车租赁

    有限公司

    权益法 7,500,000.00 8,019,801.77 150,903.22 8,170,704.99

    浙江中宁巴士汽车

    租赁有限公司

    权益法 2,000,000.00 1,972,860.58 -3,437.49 1,969,423.09

    上海闵虹投资有限

    公司

    权益法 27,500,000.00 33,039,629.91 -3,135,265.23 29,904,364.68

    上海杉德巍康企业

    服务有限公司

    权益法 12,000,000.00 14,566,776.22 -241,979.70 14,324,796.52

    上海石油强生企业

    发展有限公司

    成本法 9,167,105.11 9,167,105.11 9,167,105.11

    上海新奥九环车用

    能源股份有限公司

    成本法 3,200,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00

    上海青旅（集团）有

    限公司

    成本法 10,880,000.00 10,880,000.00 10,880,000.00

    上海新绿复兴城市

    开发有限公司

    成本法 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00

    上海杉德金卡信息

    系统科技有限公司

    成本法 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00

    上海杉德通信息服

    务有限公司

    成本法 56,000,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00

    上海优斯物业管理

    有限公司

    成本法 129,478.81 129,478.81 129,478.81

    上海青旅天地旅行

    社有限公司

    成本法 105,000.00 105,000.00 -105,000.00

    上海强生园林工程

    有限公司

    权益法 650,999.19 859,591.33 21,211.28 880,802.61

    上海华化摩擦材料

    有限公司

    成本法 750,000.00 750,000.00 750,000.00

    上海久乐汽车俱乐

    部有限公司

    权益法 300,000.00 118,382.61 118,382.61

    合 计 295,184,933.86 -3,852,446.87 291,332,486.99

    （续）

    被投资单位

    在被投资

    单位持股

    比例（%）

    在被投资单

    位享有表决

    权比例（%）

    在被投资单位持股

    比例与表决权比例

    不一致的说明

    减值准备

    本期计提

    减值准备

    本期现金红利

    上海强生人才服

    务有限公司

    40.00 40.00 98,823.38

    上海巴士永达汽

    车销售有限公司

    50.00 50.00 4,016,950.00上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    66

    被投资单位

    在被投资

    单位持股

    比例（%）

    在被投资单

    位享有表决

    权比例（%）

    在被投资单位持股

    比例与表决权比例

    不一致的说明

    减值准备

    本期计提

    减值准备 本期现金红利

    上海巴士宏通投

    资发展有限公司

    20.00 20.00 200,000.00

    上海舒天投资

    （集团）有限公

    司

    20.00 20.00 2,600,000.00

    上海车辆物资采

    购网有限公司

    15.00 15.00

    常州巴士出租汽

    车有限公司

    9.00 9.00

    上海宝隆宾馆有

    限公司

    3.55 3.55

    上海巴士物流配

    送有限公司

    15.00 15.00

    上海巴士旅游船

    务有限公司

    50.00 50.00

    上海空港汽车租

    赁有限公司

    50.00 50.00

    浙江中宁巴士汽

    车租赁有限公司

    40.00 40.00

    上海闵虹投资有

    限公司

    20.22 20.22 3,963,237.60

    上海杉德巍康企

    业服务有限公司

    21.74 21.74

    上海石油强生企

    业发展有限公司

    35.00 35.00

    上海新奥九环车

    用能源股份有限

    公司

    9.14 9.14

    上海青旅（集团）

    有限公司

    15.00 15.00

    上海新绿复兴城

    市开发有限公司

    5.00 5.00 7,500,000.00

    上海杉德金卡信

    息系统科技有限

    公司

    10.77 10.77

    上海杉德通信息

    服务有限公司

    7.74 7.74

    上海优斯物业管

    理有限公司

    10.00 10.00

    上海青旅天地旅

    行社有限公司

    3.00 3.00

    上海强生园林工

    程有限公司

    30.00 30.00

    上海华化摩擦材

    料有限公司

    15.00 15.00

    上海久乐汽车俱

    乐部有限公司

    30.00 30.00 118,382.61

    合 计 7,618,382.61 10,879,010.98上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    67

    注：公司持有上海石油强生企业发展有限公司35.00%股权，因公司以定额方式获

    得该公司红利，故按成本法核算。

    （3）对合营企业的投资

    被投资单位名称 企业类型 注册地

    法定代表

    人

    业务性质

    注册资本

    (万元)

    持股比例

    （%）

    在被投资单位

    表决权比例

    （%）

    上海巴士永达汽

    车销售有限公司

    国有控股 上海 虞嘉福车辆销售2,000 50.00 50.00

    上海空港汽车租

    赁有限公司

    有限责任公

    司 上海 吕进 汽车租赁1,500 50.00 50.00

    上海巴士旅游船

    务有限公司

    有限责任公

    司 上海 徐家强

    黄浦江水

    上旅游

    4,400 50.00 50.00

    （续）

    被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额期末净资产总额本期营业收入总额 本期净利润

    上海巴士永达汽

    车销售有限公司

    157,135,945.37 131,017,008.56 26,118,936.81 413,094,060.59 -103,179.79

    上海空港汽车租

    赁有限公司

    21,219,698.13 4,878,288.17 16,341,409.96 19,197,155.86 301,806.43

    上海巴士旅游船

    务有限公司

    63,469,029.51 12,850,326.08 50,618,703.43 14,271,248.74 3,954,834.83

    （4）对联营企业的投资

    被投资单位名称 企业类型 注册地

    法定代表

    人

    业务性质

    注册资本

    (万元)

    持股比例

    （%）

    在被投资单位

    表决权比例

    （%）

    上海强生人才服

    务有限公司

    有限责任

    公司

    上海 刘顺明服务业100.00 40.00 40.00

    上海舒天投资（集

    团）有限公司

    国有控股 上海 陈子意实业投资9,000.00 22.22 22.22

    上海巴士宏通投

    资发展有限公司

    国有控股 上海 陆伟光实业投资10,000.00 20.00 20.00

    浙江中宁巴士汽

    车租赁有限公司

    有限责任

    公司

    浙江宁

    波

    梁东 汽车租赁500.00 40.00 40.00

    上海闵虹投资有

    限公司

    有限责任

    公司

    上海 屠志伟实业投资13,600.00 20.22 20.22

    上海杉德巍康企

    业服务有限公司

    有限责任

    公司

    上海 丁萍 服务业5,060.00 21.74 21.74

    上海强生园林工

    程有限公司

    有限责任

    公司

    上海 孙冬琳

    绿化养护

    园林工程

    200.00 30.00 30.00

    上海久乐汽车俱

    乐部有限公司

    有限责任

    公司

    上海上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    68

    （续）

    被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额期末净资产总额本期营业收入总额 本期净利润

    上海强生人才服

    务有限公司

    1,368,257.25 740,725.76 627,531.49 10,170,008.03 46,831.35

    上海舒天投资（集

    团）有限公司

    327,969,866.12 138,534,783.86 103,628,188.29 77,458,268.14 5,962,394.70

    上海巴士宏通投

    资发展有限公司

    201,990,263.24 48,707,724.33 123,170,950.12 54,686,892.56 7,287,926.49

    浙江中宁巴士汽

    车租赁有限公司

    6,983,963.83 2,060,405.66 4,923,557.72 1,153,750.00 -8,593.72

    上海闵虹投资有

    限公司

    149,604,127.29 1,709,148.66 147,894,978.63 492,168.00 4,094,818.84

    上海杉德巍康企

    业服务有限公司

    416,055,889.22 341,307,560.30 74,748,328.92 6,713,923.54 2,508,456.08

    上海强生园林工

    程有限公司

    11,730,626.60 8,849,753.18 2,880,873.42 9,482,430.57 70,704.25

    上海久乐汽车俱

    乐部有限公司

    9、投资性房地产

    按成本计量的投资性房地产

    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    一、原值合计 62,051,742.83 46,288,564.75 15,763,178.08

    房屋、建筑物 62,051,742.83 46,288,564.75 15,763,178.08

    二、累计折旧和摊销合计 6,340,720.38 385,350.26 3,296,025.00 3,430,045.64

    房屋、建筑物 6,340,720.38 385,350.26 3,296,025.00 3,430,045.64

    三、账面价值合计 55,711,022.45 12,333,132.44

    房屋、建筑物 55,711,022.45 12,333,132.44

    注：本期折旧和摊销额为385,350.26 元。

    10、固定资产

    （1）固定资产情况

    项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    一、账面原值合计 2,949,236,008.07 625,392,016.96 346,857,696.96 3,227,770,328.07

    其中：房屋及建筑物 109,624,524.24 4,132,116.52 1,130,536.05 112,626,104.71

    机器设备 57,630,986.13 4,442,117.88 852,659.91 61,220,444.10

    运输设备 2,733,069,591.71 614,531,821.46 340,426,187.59 3,007,175,225.58

    其他设备 48,910,905.99 2,285,961.10 4,448,313.41 46,748,553.68

    二、累计折旧合计 1,059,580,711.00 216,024,330.16 237,880,931.95 1,037,724,109.21

    其中：房屋及建筑物 21,407,817.57 2,542,873.11 1,074,009.25 22,876,681.43

    机器设备 35,790,907.69 3,245,342.79 736,146.64 38,300,103.84

    运输设备 967,285,353.23 207,889,973.96 231,631,664.24 943,543,662.95上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    69

    其他设备 35,096,632.51 2,346,140.30 4,439,111.82 33,003,660.99

    三、账面净值合计 1,889,655,297.07 2,190,046,218.86

    其中：房屋及建筑物 88,216,706.67 89,749,423.28

    机器设备 21,840,078.44 22,920,340.26

    运输设备 1,765,784,238.48 2,063,631,562.63

    其他设备 13,814,273.48 13,744,892.69

    四、减值准备合计 2,481,314.40 289,747.91 2,771,062.31

    其中：房屋及建筑物 2,127,138.10 2,127,138.10

    机器设备 276,464.44 276,464.44

    运输设备 289,747.91 289,747.91

    其他设备 77,711.86 77,711.86

    五、账面价值合计 1,887,173,982.67 2,187,275,156.55

    其中：房屋及建筑物 86,089,568.57 87,622,285.18

    机器设备 21,563,614.00 22,643,875.82

    运输设备 1,765,784,238.48 2,063,341,814.72

    其他设备 13,736,561.62 13,667,180.83

    注1：本期折旧额为216,024,330.16 元。本期由在建工程转入固定资产原价为

    165,610,856.07元。

    注2：除本次重大资产重组中拟向上海久事购买的公司的营运车辆权属分别归属于

    各公司外，其余公司的营运车辆权属目前均为上海强生集团有限公司。公司拟于重组完

    成交割日将权属为上海强生集团有限公司的营运车辆变更至上海强生控股股份有限公

    司。

    注3、所有权受限的固定资产详见附注八、20。

    11、在建工程

    （1）在建工程基本情况

    期末数 期初数

    项目

    账面余额 减值准备账面价值账面余额减值准备 账面价值

    房屋建筑物 8,553,217.41 8,553,217.41 13,825,253.45 13,825,253.45

    机器设备 2,506,277.69 2,506,277.69 1,631,012.22 1,631,012.22

    运输设备 10,204,855.81 10,204,855.81 1,678,689.00 1,678,689.00

    其他设备 351,902.70 351,902.70

    合计 21,264,350.91 21,264,350.91 17,486,857.37 17,486,857.37上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    70

    （2）重大在建工程项目变动情况

    工程名称 期初数 本期增加数

    本期转入固定

    资产数

    其他减少数 期末数

    房屋建筑物 1,956,241.23 18,862,546.70 12,265,570.52 8,553,217.41

    机器设备 1,631,012.22 1,279,874.73 129,609.26 275,000.00 2,506,277.69

    营运设备 13,547,701.22 149,872,830.88 153,215,676.29 10,204,855.81

    其他设备 351,902.70 351,902.70

    合计 17,486,857.37 170,015,252.31 165,610,856.07 626,902.70 21,264,350.91

    （续）

    工程名称 利息资本化累计

    金额

    其中:本期利息

    资本化金额

    工程进度 资金来源

    营运设备 196,182.98 130,970.76 已完工 银行借款

    12、固定资产清理

    项目 期初账面价值期末账面价值转入清理的原因

    运输设备 4,523,972.45 退出营运，尚未拍卖

    合计 4,523,972.45

    13、无形资产

    项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

    一、账面原值合计 1,656,541,433.02 5,600.00 1,460,600.00 1,655,086,433.02

    出租车特许经营权 1,624,279,004.80 1,624,279,004.80

    房屋使用权 700,000.00 700,000.00

    软件 2,578,800.00 5,600.00 590,600.00 1,993,800.00

    土地使用权 17,721,735.00 870,000.00 16,851,735.00

    租赁车牌照 10,413,005.22 10,413,005.22

    其他 848,888.00 848,888.00

    二、累计摊销合计 291,823,006.29 18,280,388.19 664,849.97 309,438,544.51

    出租车特许经营权 284,124,895.97 17,589,224.96 301,714,120.93

    房屋使用权 265,239.66 10,002.00 275,241.66

    软件 1,464,207.52 212,803.47 243,279.97 1,433,731.02

    土地使用权 1,632,783.31 105,303.24 421,570.00 1,316,516.55

    租赁车牌照 3,628,364.68 325,697.04 3,954,061.72

    其他 707,515.15 37,357.48 744,872.63

    三、账面价值合计 1,364,718,426.73 1,345,647,888.51

    出租车特许经营权 1,340,154,108.83 1,322,564,883.87

    房屋使用权 434,760.34 424,758.34上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    71

    项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

    软件 1,114,592.48 560,068.98

    土地使用权 16,088,951.69 15,535,218.45

    租赁车牌照 6,784,640.54 6,458,943.50

    其他 141,372.85 104,015.37

    注1：报告期摊销金额为18,280,388.19 元。

    注2：本期土地使用权减少系公司位于浦东长清路2455 号房屋，原值为870,000.00

    元，目前已动迁，收到预付动迁款500 万元，该拆迁补偿采用等量置换原则，补偿等面

    积及性质的土地，并对已拆迁的建筑予以恢复重建。

    14、商誉

    被投资单位名称

    或形成商誉事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减

    值准备

    上海鸿舸机动车

    排放监测技术有

    限公司

    4,017,153.09 4,017,153.09

    上海新淮海汽车

    服务有限公司

    33,519,771.95 33,519,771.95

    合 计 37,536,925.04 37,536,925.04

    注：公司2009 年收购上海新淮海汽车服务有限公司100% 的股权，因纳入合并财

    务报表的上海新淮海汽车服务有限公司资产之公允价值高于其账面价值而产生了应纳

    税暂时性差异，在合并报表中确认递延所得税负债33,519,771.95 元，同时相应调增商

    誉的账面价值33,519,771.95 元。

    15、长期待摊费用

    项 目 期初数 本期增加本期摊销其他减少期末数 其他减少

    原因

    装修费 11,632,588.88 137,612.20 1,476,206.39 10,293,994.69

    识别服 2,052,799.51 3,191,299.64 2,125,326.79 3,118,772.36

    车辆大修理

    费

    359,343.06 63,440.82 295,902.24

    租赁费 3,379,841.90 169,982.46 3,209,859.44

    其他 3,512,543.30 542,600.00 625,993.77 3,429,149.53

    合 计 20,937,116.65 3,871,511.84 4,460,950.23 20,347,678.26上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    72

    16、递延所得税资产/递延所得税负债

    （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

    期末数 期初数

    项 目

    递延所得税 暂时性差异金额 递延所得税 暂时性差异金额

    递延所得税资产

    应收款项坏账准备 1,969,639.23 8,114,874.02 1,199,099.13 4,961,472.36

    存货跌价准备 449,605.98 1,886,385.91 432,361.97 1,794,541.97

    未弥补亏损 1,759,997.58 7,039,990.32 1,576,657.58 6,306,630.32

    暂不予税前扣除的

    借款利息

    7,627,322.37 30,509,289.48 7,627,322.37 30,509,289.48

    开办费摊销 70,716.18 282,864.72 70,716.18 282,864.72

    合并报表抵销未实

    现内部销售损益

    24,141,255.68 96,565,022.72 16,860,497.46 67,441,989.84

    交易性金融资产 1,552,690.07 6,210,760.28

    合 计 37,571,227.09 150,609,187.45 27,766,654.69 111,296,788.69

    递延所得税负债

    交易性金融资产 565,092.67 2,260,370.69

    计入资本公积的长

    期股权投资公允价

    值与原账面价值的

    差异

    34,977,899.11 139,911,596.44 35,324,771.95 141,299,087.78

    评估增值 285,397.73 1,141,590.92

    其他资本公积增加 754,994.79 3,019,979.15 754,994.79 3,019,979.15

    合 计 36,018,291.63 144,073,166.51 36,644,859.41 146,579,437.62

    （2）未确认的递延所得税资产

    项目 期末数 期初数

    可抵扣亏损 15,787,839.66 16,612,942.61

    （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

    到期年份 期末数 期初数

    2015 年 2,445,865.62

    2014 年 8,085,157.93 8,259,565.18

    2013 年 1,942,835.16 4,721,006.94

    2012 年 2,502,641.56 2,821,650.96

    2011 年 344,378.87 343,565.00

    2010 年 466,960.52 467,154.53

    合 计 15,787,839.66 16,612,942.61上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    73

    17、其他非流动资产

    项 目 期末数 期初数

    首次执行日前非同一控制下企业合

    并形成对子公司的股权投资借方差

    额

    7,293,375.22 8,249,058.88

    旅游局保证金 700,000.00 700,000.00

    民航局保证金保证金 151,000.00 151,000.00

    供电局押金 180.00 180.00

    合 计 8,144,555.22 9,100,238.88

    18、资产减值准备明细

    本期减少

    项 目 期初数 本期计提

    转回数 转销数

    期末数

    一、坏账准备 14,040,961.85 4,960,675.73 255,142.83 473,651.68 18,272,843.07

    二、存货跌价准备 1,888,681.09 1,595.89 3,891.07 1,886,385.91

    三、固定资产减值

    准备

    2,481,314.40 289,747.91 2,771,062.31

    四、长期股权投资

    减值准备

    7,618,382.61 7,618,382.61

    合 计 26,029,339.95 5,252,019.53 255,142.83 477,542.75 30,548,673.90

    19、所有权或使用权受限制的资产

    项 目 期末数 受限制的原因

    用于担保的资产

    固定资产-营运设备

    （原值）

    365,305,203.83

    无形资产-原值 16,685,000.00

    上海巴士出租汽车有限公司向银行借款人民币

    387,000,000.00 元，由上海巴士公交（集团）有限公司

    提供担保，公司以原值为365,305,203.83 元的营运车

    辆，以及原值为16,685,000.00 元的无形资产提供反担

    保。

    固定资产-营运设备

    （原值）

    258,476,583.50

    上海巴士汽车租赁服务有限公司向银行借款

    376,000,000.00 元,由上海巴士公交（集团）有限公司

    提供担保，公司以原值为258,476,583.50 元的营运车

    辆提供反担保。

    合 计 640,466,787.33

    20、短期借款

    项 目 期末数 期初数

    保证借款 786,000,000.00 647,000,000.00

    信用借款 975,980,000.00 825,000,000.00

    合 计 1,761,980,000.00 1,472,000,000.00上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    74

    （1）上海巴士出租汽车有限公司向银行借款387,000,000.00 元，由上海巴士公交

    （集团）有限公司提供担保，公司以原值为365,305,203.83 元的营运车辆，以及原值为

    16,685,000.00 元的无形资产提供反担保。

    （2）上海巴士汽车租赁服务有限公司向银行借款376,000,000.00 元,由上海巴士公

    交（集团）有限公司提供担保，公司以原值为258,476,583.50 元的营运车辆提供反担保。

    （4）上海强生科技有限公司向银行借款500,000.00 元，由上海强生集团有限公司

    提供担保。

    （5）上海强生水上旅游有限公司向银行借款8,000,000.00 元，由上海强生集团有

    限公司提供担保。

    （6）上海强生科技有限公司向银行借款4,500,000.00 元，由中国经济技术投资担

    保有限公司上海分公司提供担保。

    （7）上海强生集团汽车修理有限公司向银行借款10,000,000.00 元，由本公司提供

    担保。

    21、应付票据

    种 类 期末数 期初数

    银行承兑汇票 66,424,000.00 28,735,000.00

    合 计 66,424,000.00 28,735,000.00

    注：下一会计期间将到期的金额为66,424,000.00 元。

    22、应付账款

    （1）应付账款明细情况

    项目 期末数 期初数

    账面余额 69,372,799.76 57,952,634.48

    其中：账龄超过1 年的余额 1,942,017.14 2,174,747.95

    （2）账龄超过1 年的大额应付账款情况的说明

    债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后

    是否归还

    工业事业自动化 395,640.00 尚未结算 否

    北京德生科技有限公司 48,380.00 尚未结算 否

    沪光电表厂 45,626.00 尚未结算 否

    合 计 489,646.00

    （3）截至2010 年6 月30 日止，应付关联方的款项为1,527,747.00 元，占应付账

    款总额的2.20%，详见本附注九、5。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    75

    23、预收款项

    （1）预收款项明细情况

    项目 期末数 期初数

    账面余额 289,854,383.00 273,587,868.80

    其中：账龄超过1 年的余额 25,870,670.75 24,277,466.12

    （2）账龄超过1 年的大额预收款项情况的说明

    债权人名称 金额 未结转的原因

    预收强生IC 卡 15,913,080.25 劳务尚未提供

    预收的旅游券 4,764,296.27 劳务尚未提供

    预收旅游团费 331,010.00 劳务尚未提供

    合计 21,008,386.52

    （3）截至2010 年6 月30 日止，预收关联方款项为1,234.50 元，占预收款项总额

    的0.01%，详见附注九、5。

    24、应付职工薪酬

    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    工资、奖金、津贴和补贴 19,416,512.98 197,373,880.70 197,810,021.94 18,980,371.74

    职工福利费 1,811,208.36 11,811,961.93 12,213,667.09 1,409,503.20

    社会保险费 7,029,579.62 125,451,330.86 125,234,797.00 7,246,113.48

    住房公积金 1,275,470.35 19,871,039.09 20,811,699.33 334,810.11

    工会经费 1,596,237.69 4,338,383.63 4,516,618.31 1,418,003.01

    职工教育经费 1,825,418.52 949,820.20 843,489.53 1,931,749.19

    非货币性福利 77,000.00 77,000.00

    辞退福利 389,550.00 389,550.00

    其他 601,302.64 12,028,140.83 11,827,458.47 801,985.00

    合 计 33,555,730.16 372,291,107.24 373,724,301.67 32,122,535.73

    注：应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。

    25、应交税费

    项 目 期末数 期初数

    增值税 295,079.97 1,985,968.47

    营业税 8,285,686.28 9,468,113.74

    企业所得税 35,410,517.76 21,580,372.91

    土地增值税 212,576.96 189,455.15

    城建税 507,384.49 612,266.90上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    76

    项 目 期末数 期初数

    教育费附加 326,478.65 388,987.32

    河道管理费 828,431.69 2,131,176.61

    个人所得税 718,245.52 1,355,121.35

    房产税 663,059.12 510,354.13

    客伤保险费 418,435.00 400,925.00

    文化事业建设费 21,590.00 11,918.00

    农村医疗基金 203.37 1,335.74

    其他 820,116.21 1,140,326.25

    合 计 48,507,805.02 39,776,321.57

    26、应付利息

    项 目 期末数 期初数

    短期借款应付利息 1,269,742.83 1,070,341.00

    长期借款应付利息 27,000.00 29,700.00

    合 计 1,296,742.83 1,100,041.00

    27、应付股利

    单位名称 期末数 期初数 超过1 年未支付的原因

    上海强生集团有限公司 3,153,997.58

    上海舒乐巴士出租汽车股份有

    限公司原职工持股会

    1,052,050.00 1,052,050.00

    为2002 年前的遗留款，应

    支付尚未支付的改制前公

    司股东股利

    嘉兴市禾众汽车服务有限公司 66,538.88

    上海久事公司 22,953,000.00

    上海巴士公交（集团）有限公司 23,029,929.43

    上海巴士实业集团资产经营有

    限公司

    1,757,198.20 2,827,421.57

    上海叠通商务咨询有限公司 150,906.66

    合 计 28,982,784.66 27,060,307.66

    注：应付上海久事公司的股利22,953,000.00 已于2010 年7 月支付。

    28、其他应付款

    （1）其他应付款明细情况

    项目 期末数 期初数

    账面余额 431,440,770.15 416,317,680.12

    其中：账龄超过1 年的余额 135,932,004.66 113,121,643.81上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    77

    （2）账龄超过1 年的大额其他应付款情况的说明

    债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是

    否归还

    职工风险保证金 78,371,272.75 未到偿还期 否

    保证金 5,335,413.00 未到偿还期 否

    上海青旅集团有限公司 620,000.00 未到偿还期 否

    保险费 501,167.27 未到偿还期 否

    汽车服务公司 500,000.00 未到偿还期 否

    合计 85,327,853.02

    （3）其他应付款金额前五名单位情况

    债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后

    是否归还

    占其他应付款总

    额的比例（%）

    职工风险保证金 167,282,162.12 驾驶员上缴的在离

    职时退回的保证金

    否 38.77

    上海强生集团有限公司 22,457,875.58 股权投资款及借款否 5.21

    车辆大包费 11,577,704.88

    驾驶员上缴的用于

    驾驶员上缴的用于

    车辆维修的专用基

    金

    否 2.68

    养路费 9,360,461.40 养路费 否 2.17

    上海宝隆（集团）有限

    公司

    7,121,490.00 往来款 否 1.65

    合 计 217,799,693.98 50.48

    （4）截至2010 年6 月30 日止，应付关联方款项为32,982,030.18 元，占其他应付

    款总额的7.64%，详见附注九、5。

    截至本报告日止，已归还上海强生集团有限公司款项1,950,000.00 元。

    29、1 年内到期的非流动负债

    （1）1 年内到期的长期负债明细情况

    项 目 期末数 期初数

    1 年内到期的长期借款 5,000,000.00 5,000,000.00

    （2）1 年内到期的长期借款

    项 目 期末数 期初数

    保证借款 5,000,000.00 5,000,000.00

    注：上述借款由上海强生集团有限公司提供担保。上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    78

    30、长期借款

    （1）长期借款的分类

    项 目 期末数 期初数

    保证借款 15,000,000.00 15,000,000.00

    委托借款 15,200,000.00 15,200,000.00

    合 计 30,200,000.00 30,200,000.00

    注：上述保证借款由上海强生集团有限公司提供担保。

    （2）长期借款明细

    贷款单位

    借款起始日

    借款终止日利率（%）

    期末数

    期初数

    上海银行股份有

    限公司杨浦支行

    2009-10-9 2011-8-31 3 年期基准月利率

    0.45%下浮10%

    8,000,000.00 8,000,000.00

    上海银行股份有

    限公司杨浦支行

    2009-10-9 2012-8-21 3 年期基准月利率

    0.45%下浮10%

    7,000,000.00 7,000,000.00

    上海华扬赛利实

    业发展有限公司

    2009-12-21 2012-12-20 委托贷款利率

    10.50% 15,200,000.00 15,200,000.00

    合 计 30,200,000.00 30,200,000.00

    31、长期应付款

    项 目 期末数 期初数

    驾驶员买断车款 9,718,785.16 10,786,275.46

    动迁补偿款 5,537,020.78 3,172,505.68

    环境保护款 2,000,000.00 2,000,000.00

    承包车辆净值 603,853.06

    安置费 600,000.00 600,000.00

    安全保证金 450,000.00 450,000.00

    学习保证金 80,880.00 76,800.00

    其他 40,000.00 40,000.00

    合 计 18,426,685.94 17,729,434.20

    注：动迁补偿款（1）长宁区新泾镇双泾村汤更生产队支付给上海长宁巴士出租汽

    车有限公司和上海巴士机动车驾驶员培训有限公司的位于上海市天山西路1800 号的办

    公用房搬迁补偿款，总额为5,500,000.00 元，扣除搬迁重建费用4,458,022.42 元后，余

    额1,041,977.58 元系未使用完毕的劳务补偿费。

    （2）本公司位于浦东长清路2455 号房屋，因三林新村配套商品房项目列入拆迁范

    围，此次拆迁补偿采用等量置换原则，即按照本公司原有土地面积及性质，由拆迁方上

    海三林集镇开发建设有限公司提供位于三林工业园内同等面积及性质的土地进行置换，

    对于被拆迁的建筑在置换地块内按照原有面积、用途及装修标准予以恢复重建。拆迁方上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    79

    支付5,000,000.00 元做为建筑物补偿款，抵销已拆迁房屋的净值56,526.80 元及土地使

    用权的净值448,430.00 元，余额4,495,043.20 列支长期应付款。

    32、专项应付款

    项 目 期末数 期初数

    调度系统升级 1,500,000.00

    33、归属于母公司所有者权益合计

    项 目 期末数 期初数

    归属于母公司所有者权益 2,635,602,457.04 2,732,748,477.25

    其中：股本 1,053,362,191.00 1,053,362,191.00

    34、少数股东权益

    项 目 期末数 期初数

    少数股东权益 231,907,567.02 250,322,374.50

    35、营业收入和营业成本

    （1） 营业收入及营业成本

    项目 本期数 上期数

    主营业务收入 1,644,517,655.75 3,083,563,636.56

    其他业务收入 89,819,935.98 124,720,888.51

    营业收入合计 1,734,337,591.73 3,208,284,525.07

    主营业务成本 1,231,322,524.88 2,297,152,592.21

    其他业务成本 72,925,819.00 108,360,991.95

    营业成本合计 1,304,248,343.88 2,405,513,584.16

    （2）营业收入和营业成本（分行业）

    本期数 上期数

    行业名称

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    出租车营运业务 654,122,030.14 426,519,928.73 1,284,729,295.43 795,731,726.93

    汽车维修业务 317,529,245.80 266,816,891.72 532,269,571.64 455,813,775.15

    旅游服务业务 308,355,646.31 287,251,451.38 609,254,838.90 575,943,582.11

    租赁车业务 307,290,595.06 231,213,126.79 541,790,416.53 400,626,303.59

    汽车贸易 206,479,655.52 198,037,020.47 271,074,121.58 249,983,260.48

    房地产业务 70,623,998.84 47,276,506.31 10,245,369.77 8,094,274.48

    人才服务 47,686,866.17 46,299,795.96 83,969,447.89 81,385,672.72

    电子仪器销售和服务 19,789,474.11 11,187,506.90 22,388,171.35 13,191,347.91上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    80

    本期数 上期数

    行业名称

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    广告业务 10,199,602.00 2,729,101.50 18,188,394.31 6,000,021.93

    培训业务 4,716,997.00 4,457,749.52 9,092,327.50 8,277,397.60

    公交汽车营运 24,455,880.90 14,921,087.56

    其他业务 18,574,819.81 11,425,107.48 34,232,943.89 23,260,927.47

    小 计 1,965,368,930.76 1,533,214,186.76 3,441,690,779.69 2,633,229,377.93

    内部抵销数 -231,031,339.03 -228,965,842.88 -233,406,254.62 -227,715,793.77

    合 计 1,734,337,591.73 1,304,248,343.88 3,208,284,525.07 2,405,513,584.16

    36、营业税金及附加

    项 目 本期数 上期数

    营业税 36,617,018.66 69,098,917.31

    城建税 2,638,247.05 4,647,257.43

    教育费附加 1,424,966.20 2,406,545.96

    土地增值税 1,860,037.67

    土地使用税 19,379.93 42,127.68

    房产税 979,245.50 14,138.03

    其他 288,292.07 537,565.40

    合 计 43,827,187.08 76,746,551.81

    37、资产减值损失

    项 目 本期数 上期数

    坏账损失 4,930,675.72 921,420.47

    存货跌价损失 -2,295.18 1,049.82

    固定资产减值损失 289,747.91

    合 计 5,218,128.45 922,470.29

    38、公允价值变动损益

    项 目 本期数 上期数

    交易性金融资产 -8,471,130.97 58,936,697.68上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    81

    39、投资收益

    （1）投资收益项目明细

    被投资单位名称 本期数 上期数

    持有交易性金融资产期间取得的投资收益 15,220.00 100,210.00

    处置交易性金融资产取得的投资收益 1,573,709.89 -20,568,259.76

    成本法核算的长期股权投资收益 198,000.00 5,287,818.03

    权益法核算的长期股权投资收益 5,971,564.12 32,747,486.44

    处置长期股权投资产生的投资收益 4,613,601.02 12,177,123.20

    合 计 12,372,095.03 29,744,377.91

    （2）按成本法核算的长期股权投资收益

    被投资单位名称 本期数 上期数

    常州巴士出租汽车有限公司 198,000.00 364,500.00

    上海舒乐巴士汽车修理有限公司 20,000.00

    上海杉德金卡信息系统科技有限公司 2,250,000.00

    上海石油强生企业发展公司 1,193,747.85

    上海青旅（集团）有限公司 990,000.00

    上海新奥九环车用能源股份有限公司 384,000.00

    上海汽车工业零部件浦东有限公司 85,570.18

    合 计 198,000.00 5,287,818.03

    （3）按权益法核算的长期股权投资收益

    被投资单位名称 本期数 上期数

    上海强生人才服务有限公司 18,732.54 109,803.76

    上海巴士永达汽车销售有限公司 -51,589.90 4,463,326.58

    上海巴士宏通投资发展有限公司 1,657,585.31 3,414,552.28

    上海舒天投资（集团）有限公司 1,614,749.07 2,757,796.27

    上海巴士旅游船务有限公司 1,977,417.42 1,019,920.18

    上海空港汽车租赁有限公司 150,903.22 296,473.14

    浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 -3,437.49 5,715.12

    上海闵虹投资有限公司 827,972.37 8,586,085.62

    上海杉德巍康企业服务有限公司 -241,979.70 2,525,777.81

    上海强生园林工程有限公司 21,211.28 91,594.51

    上海浦东强生公交有限公司 5,992,084.77

    上海巴士六汽公共交通有限公司(上海强生

    公共汽车有限公司)

    3,353,969.60

    上海强生旅游汽车有限公司 -151,190.60

    上海强生长途客运有限公司 281,577.40

    合 计 5,971,564.12 32,747,486.44上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    82

    （4）处置长期股权投资产生的投资收益

    项 目 本期数 上期数

    大丰市巴士汽车服务有限公司 306.01

    上海巴士物流配送有限公司 4,613,295.01

    上海浦东强生公交有限公司 7,215,141.66

    上海巴士六汽公共交通有限公司(上海强生

    公共汽车有限公司)

    4,353,372.06

    上海天孚汽车贸易有限公司 457,309.84

    上海汽车工业零部件浦东有限公司 208,735.66

    上海强生宝岛汽车修理服务有限公司 -57,436.02

    合 计 4,613,601.02 12,177,123.20

    40、营业外收入

    （1）营业外收入明细

    项 目 本期数 上期数

    非流动资产处置利得合计 2,990,930.56 9,150,542.11

    其中：固定资产处置利得 2,990,930.56 9,150,542.11

    政府补助 20,910,497.39 48,154,827.52

    罚款收入 2,810,412.91 4,310,513.80

    其他 4,647,154.64 8,839,937.61

    合 计 31,358,995.50 70,455,821.04

    （2）政府补助明细

    项 目 本期数 上期数

    经济开发区扶持基金 20,229,721.06 38,154,596.85

    软件产品增值税即征即退 680,776.33 660,179.62

    公交专项补贴 4,430,851.05

    产业专项发展基金 2,830,000.00

    绕道拆迁补偿 2,079,200.00

    合 计 20,910,497.39 48,154,827.52

    41、营业外支出

    项 目 本期数 上期数

    非流动资产处置损失合计 39,447,103.11 54,228,829.93

    其中：固定资产处置损失 39,447,103.11 54,228,829.93

    对外捐赠支出 1,800.00 122,000.00

    罚款支出 5,002.73 78,048.65

    其他 29,817.30 1,200,090.01

    合 计 39,483,723.14 55,628,968.59上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    83

    42、所得税费用

    项 目 本期数 上期数

    按税法及相关规定计算的当期所得税 55,540,764.19 72,417,305.74

    递延所得税调整 -10,772,823.62 5,113,235.31

    合 计 44,767,940.57 77,530,541.05

    九、关联方及关联交易

    （1） 母公司情况

    母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质

    上海强生集

    团有限公司

    母公司 有限责任

    公司

    上海 洪任初 实业投资

    上海久事公

    司

    母公司 国有控股 上海市 张惠民 实业投资

    （续）

    母公司名称 注册资本

    （万元）

    母公司对本企业

    的持股比例(%)

    母公司对本

    企业的表决

    权比例(%)

    最终控制方 组织机构代

    码

    上海强生集

    团有限公司

    30,000.00 100.00 100.00 上海久事

    公司

    13371306-3

    上海久事公

    司

    2,527,000.00 100.00 100.00 上海市国

    资委

    13221297-X

    2、合营企业和联营企业情况

    合营和联营企业情况详见附注八、8。

    3、其他关联方情况

    其他关联方名称 与公司关系

    上海浦东强生公交有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士六汽公共交通有限公司 同受最终控制方控制

    上海申公实业有限公司 同受最终控制方控制

    上海申强投资有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士电车有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士三汽公共交通有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士公交（集团）有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士集团资产经营有限公司 同受最终控制方控制

    上海交投（集团）有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士新新汽车服务有限公司 同受最终控制方控制

    上海车辆物资采购网有限公司 巴士出租参股公司上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    84

    其他关联方名称 与公司关系

    上海巴士物流配送有限公司 巴士出租参股公司

    上海宝隆宾馆有限公司 巴士出租参股公司

    本公司管理层确认，本备考合并财务报表附注中所披露的关联方的范围是以上海久

    事和强生集团所控制或共同控制，或具有重大影响的被投资企业为基础确定的。

    4、关联方交易情况

    （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

    公司名称 交易类型 本期数 上期数

    上海强生集团有限公司 销售商品 211,939.91 918,645.00

    上海公共交通卡股份有限公司 销售商品 983,199.00 303,179.00

    上海巴士六汽公共交通有限公司 销售商品 1,115,897.44 174,918.18

    上海巴士三汽公共交通有限公司 销售商品 5,034,615.38 453,846.15

    合 计 7,345,651.73 1,850,588.33

    上海申江旅游服务有限公司 提供劳务 1,219,001.08 1,904,359.26

    上海空港汽车租赁有限公司 提供劳务 3,147,780.87 8,827,958.20

    合 计 4,366,781.95 10,732,317.46

    上海车辆物资采购网有限公司 材料采购 1,560,493.52 2,241,292.38

    合 计 1,560,493.52 2,241,292.38

    上海巴士永达汽车销售有限公司 车辆采购 165,627,552.00 150,032,780.00

    上海车辆物资采购网有限公司 车辆采购 11,038,490.00

    合 计 176,666,042.00 150,032,780.00

    上海申强投资有限公司 劳务人员输出16,751.00

    上海巴士六汽公共交通有限公司 劳务人员输出5,239,492.10 10,016,273.40

    合 计 5,256,243.10 10,016,273.40

    上海公共交通卡股份有限公司 接受劳务 459,364.00 522,397.00

    合 计 459,364.00 522,397.00

    上海古强房地产开发有限公司 租赁收入 155,000.00 366,000.00

    上海申强投资有限公司 租赁支出 208,000.00 208,000.00

    合 计 363,000.00 574,000.00

    （2）关联租赁情况

    出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 本期数 上期数

    租入

    上海申强投资有

    限公司

    上海申强出租汽

    车有限公司

    周家嘴路办公

    房

    208,000.00 208,000.00

    上海强生集团有

    限公司

    上海强生控股股

    份有限公司

    南京西路920

    号多层

    891,310.38 1,619,157.96上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    85

    出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 本期数 上期数

    上海强生集团有

    限公司

    上海强生汽车租

    赁有限公司

    浦建路145 号

    强生大厦14 楼

    373,106.00

    上海强生集团有

    限公司

    上海强生广告有

    限公司

    南京西路920

    号3 层

    86,663.16 173,326.32

    上海交通（投资）

    有限公司

    上海巴士国际旅游

    有限公司

    重庆南路269 号3

    楼 350,892.00 690,168.00

    上海巴士新新汽

    车服务有限公司

    上海巴士国际旅游

    有限公司

    福州路727 号 110,576.00 221,152.00

    租出

    上海强生庆浦汽

    车租赁有限公司

    上海古强房地产

    开发有限公司

    三星道奇车辆 155,000.00 366,000.00

    （3）关联担保情况

    担保方 被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日

    担保是否

    已经履行

    完毕

    上海强生集团有限

    公司

    上海强生水上旅

    游有限公司

    8,000,000.00 2010-6-11 2010-12-10 否

    上海强生集团有限

    公司

    上海强生水上旅

    游有限公司

    5,000,000.00 2009-10-9 2010-8-31 否

    上海强生集团有限

    公司

    上海强生水上旅

    游有限公司

    8,000,000.00 2009-10-9 2011-8-31 否

    上海强生集团有限

    公司

    上海强生水上旅

    游有限公司

    7,000,000.00 2009-10-9 2012-8-31 否

    上海强生集团有限

    公司

    上海强生科技有

    限公司

    500,000.00 2010-5-11 2011-5-11 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    20,000,000.00 2009-9-9 2010-9-9 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    25,000,000.00 2009-11-26 2010-11-25 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    25,000,000.00 2010-3-29 2011-3-29 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    40,000,000.00 2010-3-16 2011-3-16 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    10,000,000.00 2010-3-5 2011-3-4 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    30,000,000.00 2010-3-5 2011-3-4 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    30,000,000.00 2010-4-6 2011-4-1 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    25,000,000.00 2010-6-29 2011-6-29 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    20,000,000.00 2010-4-6 2011-4-1 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海舒乐巴士汽

    车租赁有限公司

    20,000,000.00 2010-2-28 2011-2-28 否上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    86

    担保方 被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日

    担保是否

    已经履行

    完毕

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海舒乐巴士汽

    车租赁有限公司

    10,000,000.00 2009-7-24 2010-7-24 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海舒乐巴士出

    租汽车股份有限

    公司

    20,000,000.00 2010-3-26 2011-3-26 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海舒乐巴士出

    租汽车股份有限

    公司

    10,000,000.00 2009-7-24 2010-7-24 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士广利汽

    车租赁有限公司

    15,000,000.00 2010-2-4 2011-2-4 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士广利汽

    车租赁有限公司

    7,000,000.00 2010-3-18 2011-3-18 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士广利汽

    车租赁有限公司

    5,000,000.00 2010-3-5 2011-3-5 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士广利汽

    车租赁有限公司

    5,000,000.00 2010-3-18 2011-3-18 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海长宁巴士出

    租汽车有限公司

    10,000,000.00 2010-2-3 2011-2-3 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海长宁巴士出

    租汽车有限公司

    5,000,000.00 2009-7-22 2010-7-22 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海长宁巴士出

    租汽车有限公司

    15,000,000.00 2009-10-20 2010-10-20 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海长宁巴士出

    租汽车有限公司

    20,000,000.00 2009-12-25 2010-12-25 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海长宁巴士出

    租汽车有限公司

    20,000,000.00 2010-1-7 2011-1-7 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    12,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    31,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    20,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    40,000,000.00 2009-9-7 2010-9-7 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    15,000,000.00 2009-12-23 2010-12-7 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    60,000,000.00 2010-1-4 2011-1-4 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    40,000,000.00 2010-2-25 2011-2-25 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    20,000,000.00 2010-3-12 2011-3-12 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    13,000,000.00 2010-6-7 2010-12-6 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    12,000,000.00 2010-6-8 2010-12-7 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    58,000,000.00 2010-2-25 2011-2-25 否

    上海巴士公交（集 上海巴士汽车租 55,000,000.00 2010-6-23 2010-12-22 否上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    87

    担保方 被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日

    担保是否

    已经履行

    完毕

    团）有限公司 赁服务有限公司

    上海强生控股股份

    有限公司

    上海强生汽车贸

    易有限公司

    66,424,000.00 2009-8-6 2010-8-6 否

    上海强生控股股份

    有限公司

    上海强生集团汽

    车修理有限公司

    10,000,000.00 2009-11-11 2010-11-11 否

    合 计 867,924,000.00

    （4）关联方资金拆借

    关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

    拆入

    上海申强投资有限公司 3,000,000.00 2009-5-20 2009-10-14 共支付利息

    48,277.00

    上海申强投资有限公司 4,000,000.00 2009 年6 月2009 年11 月 2.14%

    上海申强投资有限公司 5,000,000.00 2009 年8 月2009 年12 月 2.14%

    上海申强投资有限公司 5,000,000.00 2010 年1 月2010 年2 月 2.14%

    上海舒天投资（集团）有

    限公司

    7,400,000.00 2010-2-28 2010-5-10

    按1 年期银行借

    款利率计算，共

    支付利息

    34,382.26 元

    上海空港巴士汽车租赁

    有限公司

    3,000,000.00 2007 2008-4-30 无利息

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    30,000,000.00 2006-7-10 2007-7-9 年利率4.35%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    30,000,000.00 2007-7-9 2008-7-8 年利率5.913%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    30,000,000.00 2008-7-8 2009-2-13 年利率6.62%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    54,000,000.00 2006-2-20 2007-2-12 年利率4.50%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    54,000,000.00 2007-2-12 2007-8-11 年利率5.427%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    54,000,000.00 2007-8-11 2008-2-12 年利率4.50%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    54,000,000.00 2008-8-11 2009-2-13 年利率6.62%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    10,000,000.00 2006-5-9 2007-5-8 年利率5.265%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    10,000,000.00 2007-5-8 2008-5-7 年利率5.751%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    10,000,000.00 2008-5-7 2009-2-27 年利率6.62%

    上海巴士公交（集团）有

    限公司

    58,000,000.00 2010-2-9 2010-2-25 年利率6.62%上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    88

    （5）其他关联方交易

    ①公司之子公司上海强生置业有限公司本期以协议价26,625,000.00 元向上海合强

    投资有限公司购入上海君强置业有限公司11.84%的股权。经此次股权转让后，公司持

    有上海君强置业有限公司75.00%的股权。

    ②公司本期以协议价5,018,800.00 元向上海合强投资有限公司购入上海江桥大酒店

    有限公司5.00%，经此次股权转让后，公司持有上海江桥大酒店有限公司100.00%的股

    权。

    5、关联方应收应付款项

    项目名称 期末数 期初数

    应收账款

    上海强生集团有限公司 207,660.00 176,710.00

    上海强生旅游汽车有限公司 54,800.00 27,400.00

    上海巴士六汽公共交通有限公司 792,000.00 8,331.00

    上海公共交通卡股份有限公司 59,300.00 59,300.00

    上海巴士三汽公共交通有限公司 531,000.00 531,000.00

    上海空港汽车租赁有限公司 1,163,813.30 604,881.91

    合 计 2,808,573.30 1,407,622.91

    其他应收款

    上海强生物业有限公司 59,668.00 59,668.00

    上海强生集团有限公司 4,851,970.23 10,098,597.02

    上海强生装潢工程公司 100,000.00 100,000.00

    上海申公实业有限公司 362,333.07 802,283.03

    上海巴士一汽公共交通有限公司 10,000.00 10,000.00

    上海空港汽车租赁有限公司 474,864.55 628,979.18

    浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 503,223.88

    上海申强投资有限公司 2,395,199.20 5,303,484.05

    合 计 8,757,258.93 17,003,011.28

    预付账款

    上海公共交通卡股份有限公司 268,076.00

    合 计 268,076.00

    应付账款

    上海公共交通卡股份有限公司 123,637.00

    上海巴士永达汽车销售有限公司 1,404,110.00 534,107.00

    合 计 1,527,747.00 534,107.00

    其他应付款

    上海公共交通卡股份有限公司 20,000.00 20,000.00

    上海古强房地产开发有限公司 292,000.00 129,000.00上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    89

    项目名称 期末数 期初数

    上海强生集团有限公司 22,457,875.58 1,132,149.68

    上海申强投资有限公司 2,999,764.60 6,762.39

    上海宝隆（集团）有限公司 7,121,490.00

    浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 450,000.00

    上海巴士电车有限公司 90,900.00

    合 计 32,982,030.18 1,737,912.07

    预收款项

    上海巴士六汽公共交通有限公司 1,234.50 886.00

    合 计 1,234.50 886.00

    十、或有事项

    1、上海巴士出租汽车有限公司和上海巴士四汽公共交通有限公司共同为上海巴士

    公交（集团）有限公司向上海公共交通卡股份有限公司100,000,000.00 元的贷款提供连

    带责任担保。担保期限为2010 年4 月28 日-2011 年4 月25 日。

    2、本公司为上海强生集团汽车修理有限公司短期借款10,000,000.00 元提供担保，

    担保期限为2009 年11 月11 日-2010 年11 月11 日。

    十一、资产负债表日后事项

    1、截至本报告日，本附注八、20（1）和（2）以及附注十所述对外担保事项和反

    担保事项已解除。

    2、2010 年9 月2 日上海强生控股股份有限公司召开第六届董事会第九次会议，审

    议通过了《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告

    书》。

    十二、其他重要事项说明

    1、处置子公司

    本次重大资产重组中本公司与拟购买的申强出租于2008年度、2009年1-3月共同持

    有上海浦东强生公交有限公司（以下简称“浦东公交”）80%的股权。本公司与申强出租

    于2009年3月将持有的浦东公交80%的股权分别以60,385,539.26元和60,391,413.41元的

    价格转让给上海巴士公交有限公司，不再持有浦东公交的股权，于2009年3月之前将浦

    东公交纳入合并范围，从2009年4月起不再将浦东公交纳入合并范围。浦东公交2008年

    至处置日（2009年3月31日）的净资产和净利润情况如下：

    名称 2008年12月31日净资产 2008年度净利润

    上海浦东强生公交有限公司 108,722,606.06 17,646,727.75上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    90

    （续）

    名称 处置日净资产 2009年1月1日至处置日净利润

    上海浦东强生公交有限公司 111,793,553.22 18,953,063.02

    2009年度本公司与申强出租处置该股权所确认的处置收益金额为2,720,504.84元和

    4,494,636.82元。

    2、以公允价值计量的资产和负债

    项 目 期初金额 本期公允价值

    变动损益

    计入权益的累计

    公允价值变动

    本期计提的

    减值 期末金额

    金融资产

    以公允价值计量且其变动

    计入当期损益的金融资产

    （不含衍生金融资产）

    23,272,685.00 -8,471,130.97 20,831,169.50

    十三、补充资料

    1、报告期内归属于母公司的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）

    项 目 2010 年度1-6 月 2009 年度

    非流动性资产处置损益 -31,842,571.53 -32,901,164.62

    计入当期损益的政府补助，(与企业业务密切相关，按

    照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

    20,229,721.06 47,494,647.90

    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当

    期净损益

    -18,721.49

    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，

    持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价

    值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融

    负债和可供出售金融资产取得的投资收益

    -6,882,201.08 38,468,647.92

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,420,947.52 11,750,312.75

    其他符合非经常性损益定义的损益项目

    小 计 -11,074,104.03 64,793,722.46

    所得税影响额 2,892,320.33 -12,597,378.30

    少数股东权益影响额(税后) -2,617,255.29 -2,905,604.70

    合 计 -10,799,038.99 49,290,739.47上海强生控股股份有限公司

    2009 年度及2010 年1-6 月

    备考合并财务报表附注

    91

    2、基本每股收益和稀释每股收益

    本期数 上期数

    报告期利润

    基本每股收益稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

    归属于公司普通股股

    东的净利润

    0.10 0.10 0.26 0.26

    扣除非经常性损益后

    归属于公司普通股股

    东的净利润

    0.11 0.11 0.22 0.22

    其中：每股收益计算过程如下：

    项 目 本期数 上期数

    收益

    归属于本公司普通股股东的当期净利润 109,055,362.48 277,644,496.64

    股份

    本公司发行在外普通股的加权平均数 1,053,362,191 1,053,362,191

    注1：本公司无稀释性潜在普通股。

    注2：本公司对每股收益的列报依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编

    报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2009 年修订）的有关规定。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司

    购买资产之专项审计报告

    中瑞岳华专审字[2010]第1851 号目 录

    一、专项审计报告························································· 1

    二、拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之汇总模拟

    财务报表及附注

    1. 汇总模拟资产负债表··················································· 3

    2. 汇总模拟利润表························································ 5

    3. 汇总模拟财务报表附注············································· 151

    中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188

    地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业

    大厦A 座8-9 层

    Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District

    Beijing PRC

    Tel： +86(10)88091188

    传真：+86(10)88091199

    邮政编码：100140 Post Code:100140 Fax： +86(10)88091199

    审 计 报 告

    中瑞岳华专审字[2010]第1851 号

    上海强生控股股份有限公司全体股东：

    我们审计了后附的上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”）按本汇

    总模拟财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制的拟向上海久事公司（以

    下简称“上海久事”）和上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）购买资产（以

    下简称“拟购买资产”）之汇总模拟财务报表，包括2008 年12 月31 日、2009 年12

    月31 日、2010 年6 月30 日的汇总模拟资产负债表，2008 年度、2009 年度、2010

    年1-6 月的汇总模拟利润表以及汇总模拟财务报表附注。

    一、管理层对财务报表的责任

    按照本汇总模拟财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制汇总模拟

    财务报表是强生控股管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与汇总

    模拟财务报表编制相关的内部控制，以使汇总模拟财务报表不存在由于舞弊或错误

    而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对汇总模拟财务报表发表审计意见。我

    们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则

    要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对汇总模拟财务报表是否不存

    在重大错报获取合理保证。

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总模拟财务报表金额和披露的审计

    证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇

    总模拟财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与汇总模拟财

    务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有

    效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计2

    的合理性，以及评价汇总模拟财务报表的总体列报。

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

    三、审计意见

    我们认为，汇总模拟财务报表已经按照本汇总模拟财务报表附注三所披露的基

    本假设和编制基础编制，在所有重大方面公允反映了拟购买资产2008 年12 月31

    日、2009 年12 月31 日和2010 年6 月30 日的汇总模拟财务状况以及2008 年度、

    2009 年度和2010 年1-6 月的汇总模拟经营成果。

    四、报告用途

    如附注三所述，汇总模拟财务报表是强生控股管理层为本次拟实施的重大资产

    重组而向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制的，不适用于

    其他用途。相应地，本专项审计报告仅供强生控股本次拟实施的重大资产重组事宜

    之用，不适用于其他用途。

    中瑞岳华会计师事务所有限公司中国注册会计师：连向阳

    中国注册会计师：沈章龙

    中国·北京 2010年9 月2 日3

    编制单位:上海强生控股股份有限公司金额单位：人民币元

    项 目附注2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31

    流动资产：

    货币资金八、1 239,074,665.89 271,649,474.58 220,171,846.55

    结算备付金

    拆出资金

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款八、2 64,244,145.81 48,395,445.25 55,713,728.62

    预付款项八、3 117,632,018.71 84,208,804.09 60,730,467.12

    应收保费

    应收分保账款

    应收分保合同准备金

    应收利息

    应收股利八、4 652,388.49 4,103,690.27

    其他应收款八、5 43,469,260.76 43,569,484.19 65,415,993.87

    买入返售金融资产

    存货八、6 11,839,999.00 16,143,359.89 13,584,727.90

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产

    流动资产合计476,912,478.66 468,070,258.27 415,616,764.06

    非流动资产：

    发放贷款及垫款

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资八、7 189,641,762.00 186,769,742.66 188,525,467.10

    投资性房地产

    固定资产八、8 1,452,558,784.43 1,196,204,949.06 1,402,577,548.92

    在建工程八、9 2,397,179.81 13,528,960.74 12,212,558.10

    工程物资

    固定资产清理八、10 764,764.60

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产八、11 703,418,138.81 713,445,313.14 768,147,852.71

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用八、12 9,430,692.01 8,586,753.24 2,469,705.37

    递延所得税资产八、13 382,500.51 178,385.80 209,241.52

    其他非流动资产八、14 851,180.00 851,180.00 1,989,180.00

    非流动资产合计2,359,445,002.17 2,119,565,284.64 2,376,131,553.72

    资产总计 2,836,357,480.83 2,587,635,542.91 2,791,748,317.78

    汇总模拟资产负债表4

    编制单位:上海强生控股股份有限公司金额单位：人民币元

    项 目附注2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31

    流动负债：

    短期借款 八、17 1,011,980,000.00 722,000,000.00 787,500,000.00

    向中央银行借款

    吸收存款及同业存放

    拆入资金

    交易性金融负债

    应付票据22,925,428.00

    应付账款八、18 41,436,300.01 33,705,911.11 28,232,397.23

    预收款项八、19 146,626,279.89 131,213,469.01 125,621,500.02

    卖出回购金融资产款

    应付手续费及佣金

    应付职工薪酬八、20 17,057,375.46 18,930,811.42 20,402,906.03

    应交税费八、21 23,577,013.74 18,869,029.28 18,978,568.66

    应付利息八、22 1,296,742.83 1,100,041.00 1,447,409.72

    应付股利八、23 25,828,787.08 27,060,307.66 25,839,177.63

    其他应付款八、24 200,369,618.45 181,065,929.70 341,073,651.53

    应付分保账款

    保险合同准备金

    代理买卖证券款

    代理承销证券款

    一年内到期的非流动负债八、25 5,000,000.00 5,000,000.00 10,000,000.00

    其他流动负债

    流动负债合计1,473,172,117.46 1,138,945,499.18 1,382,021,038.82

    非流动负债：

    长期借款八、26 15,000,000.00 15,000,000.00

    应付债券

    长期应付款八、27 11,931,642.74 15,125,581.14 5,653,410.47

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债八、13 285,397.73

    其他非流动负债

    非流动负债合计27,217,040.47 30,125,581.14 5,653,410.47

    负债合计1,500,389,157.93 1,169,071,080.32 1,387,674,449.29

    所有者权益：

    拟向上海久事购买的股权对应的所有者权益八、28 890,857,412.03 928,642,497.80 870,837,221.38

    拟向强生集团购买的股权对应的所有者权益八、28 225,151,826.48 255,716,386.72 249,541,030.40

    少数股东权益八、29 219,959,084.39 234,205,578.07 283,695,616.71

    所有者权益合计1,335,968,322.90 1,418,564,462.59 1,404,073,868.49

    负债和所有者权益总计2,836,357,480.83 2,587,635,542.91 2,791,748,317.78

    汇总模拟资产负债表(续)

    法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:5

    编制单位:上海强生控股股份有限公司金额单位：人民币元

    项 目附注2010年1-6月2009年度2008年度

    一、营业总收入1,040,376,708.18 1,985,541,977.03 1,936,294,667.38

    其中：营业收入八、30 1,040,376,708.18 1,985,541,977.03 1,936,294,667.38

    利息收入

    已赚保费

    手续费及佣金收入

    二、营业总成本944,247,136.33 1,797,295,943.02 1,800,630,238.64

    其中：营业成本八、30 814,559,479.99 1,533,327,403.33 1,531,214,114.74

    利息支出

    手续费及佣金支出

    退保金

    赔付支出净额

    提取保险合同准备金净额

    保单红利支出

    分保费用

    营业税金及附加八、31 24,053,114.48 44,208,350.21 41,761,536.92

    销售费用11,449,583.74 23,229,505.50 21,503,646.35

    管理费用69,659,452.23 154,254,390.21 142,171,085.35

    财务费用20,931,730.33 41,530,906.18 61,885,145.76

    资产减值损失八、32 3,593,775.56 745,387.59 2,094,709.52

    加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

    投资收益（损失以“-”号填列） 八、33 17,976,190.85 27,692,599.30 23,819,638.51

    其中：对联营企业和合营企业的投资收益八、33 13,114,589.83 22,803,311.70 23,729,638.51

    汇兑收益（损失以“-”号填列）

    三、营业利润（亏损以“－”号填列） 114,105,762.70 215,938,633.31 159,484,067.25

    加：营业外收入八、34 15,720,339.66 35,176,189.59 105,268,365.26

    减：营业外支出八、35 19,065,213.56 21,746,072.55 34,426,458.88

    其中：非流动资产处置损失八、35 19,036,318.58 20,806,182.28 33,692,516.33

    四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 110,760,888.80 229,368,750.35 230,325,973.63

    减：所得税费用八、36 26,798,980.87 35,850,355.48 43,643,816.22

    五、净利润（净亏损以"－"号填列） 83,961,907.93 193,518,394.87 186,682,157.41

    拟向上海久事购买的股权对应享有的净利润46,959,735.21 111,214,494.56 106,103,427.77

    拟向强生集团购买的股权对应享有的净利润18,497,544.67 36,016,568.30 38,012,646.19

    少数股东损益18,504,628.05 46,287,332.01 42,566,083.45

    六、每股收益:

    (一)基本每股收益

    (二)稀释每股收益

    七、其他综合收益

    八、综合收益总额83,961,907.93 193,518,394.87 186,682,157.41

    拟向上海久事购买的股权对应享有的综合收益总额46,959,735.21 111,214,494.56 106,103,427.77

    拟向强生集团购买的股权对应享有的综合收益总额18,497,544.67 36,016,568.30 38,012,646.19

    归属于少数股东的综合收益总额18,504,628.05 46,287,332.01 42,566,083.45

    汇 总 模 拟 利 润 表

    法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    6

    上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司

    购买资产之

    汇总模拟财务报表附注

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    （除特别说明外，金额单位为人民币元）

    一、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的基本情况

    上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股或公司”）于2010 年9 月2 日召

    开第六届董事会第九次会议，审议通过了《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行

    股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“本次重大资产重组报告书”）。根据经强生

    控股董事会批准的本次重大资产重组，公司向上海久事公司（以下简称“上海久事”）发

    行股份购买资产，以及向上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）发行股份购买

    资产。

    同时，本次重大资产重组报告书中明确，上述二项交易共同构成本次重大资产重组

    不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易

    方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始

    不生效。

    （1）根据强生控股已经董事会审议通过的本次重大资产重组报告书，强生控股拟

    向上海久事购买其下属公司的股权资产，具体如下：

    单位名称 上海久事目前持股或享

    有权益的比例（%） 注册资本（万元）

    上海巴士出租汽车有限公司 100.00 60,000.00

    上海巴士汽车租赁服务有限公司 70.00 17,250.00

    上海巴士国际旅游有限公司 85.00 2,000.00

    （2）根据强生控股已经董事会审议通过的本次重大资产重组报告书，强生控股拟

    向强生集团购买其下属公司的股权资产，具体如下：

    单位名称 强生集团目前持股或享

    有权益的比例（%）

    注册资本（万元）

    上海申强出租汽车有限公司 100.00 7,356.00

    上海申公出租汽车有限公司 100.00 500.00

    上海长海出租汽车有限公司 33.33 3,500.00

    上海强生汽车租赁有限公司 15.79 9,500.00

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80 1,266.00

    上海强生旅游有限公司 100.00 340.00

    上海强生国际旅行社有限责任公司 100.00 228.75

    上海强生水上旅游有限公司 100.00 1,500.00上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    7

    单位名称 强生集团目前持股或享

    有权益的比例（%）

    注册资本（万元）

    上海强生科技有限公司 73.44 817.00

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司100.00 50.00

    上海强生人力资源有限公司 70.00 50.00

    上海强生拍卖行有限公司 48.78 410.00

    上海强生广告有限公司 15.00 300.00

    二、拟向上海久事和强生集团购买的股权资产基本情况

    （一）拟向上海久事购买的股权资产基本情况

    1、上海巴士出租汽车有限公司

    上海巴士出租汽车有限公司（以下简称“巴士出租”）系由上海巴士实业（集团）股

    份有限公司（现更名为上海巴士公交（集团）有限公司，下同）、上海巴士新新汽车服

    务有限公司和上海巴士弘华实业有限公司（现已并入上海巴士集团资产经营有限公司）

    于1998 年9 月3 日共同出资组建的有限责任公司，取得上海市工商行政管理局核发的

    注册号为3100001005514 号的企业法人营业执照。巴士出租原注册资本为35,000.00 万

    元。

    后经几次增资，至2005 年3 月11 日巴士出租注册资本增至45,000.00 万元，股东

    变更为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有90.00%的股权计40,500.00 万元；上

    海巴士新新汽车服务有限公司持有8.57%的股权计3,856.95 万元；上海巴士集团资产经

    营有限公司持有1.43%的股权计643.05 万元。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久(2006)322 号“关于请求巴士集团内部企

    业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员会和上海市资产

    评审中心批准，巴士出租变更为上海巴士实业（集团）股份有限公司的全资子公司。

    2007 年5 月30 日，经巴士出租股东会决议和修改后章程的规定，巴士出租注册资

    本增至60,000.00 万元，新增注册资本全部由上海巴士实业（集团）股份有限公司认缴。

    上述增资业经上海上审会计师事务所验证并出具沪审事业[2007]3633 号验资报告。巴士

    出租于2008 年11 月28 日换领了注册号为310105000329758 号的企业法人营业执照。

    2009 年，上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的巴士出租100%的股权转

    让给上海久事公司。巴士出租于2010 年6 月24 日换领了变更后的企业法人营业执照。

    巴士出租注册地：上海市长宁区安西路37 号501 室；总部地址：上海市襄阳北路

    97 号7 楼；法定代表人：许杰；母公司和最终母公司均为上海久事公司；所处行业为

    出租汽车行业。

    巴士出租经营范围包括：出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    8

    租赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理，销售汽车零配件。以下范围限

    分支机构经营：一类机动车维修（小型车辆维修）；二类机动车维修（大、中型客车维

    修；大、中型货车维修）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    巴士出租合并范围的主要一级子公司列表如下：

    单位名称 巴士出租持股或享有权

    益的比例（%） 注册资本（万元）

    上海巴士市东出租汽车有限公司 100.00 8,000.00

    上海巴士市西出租汽车有限公司 100.00 8,000.00

    上海巴士市北出租汽车有限公司 100.00 8,000.00

    上海巴士机动车驾驶员培训有限公司 100.00 50.00

    上海宝隆巴士出租汽车有限公司 71.00 5,000.00

    上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 44.41 9,400.00

    巴士出租下属一级子公司基本情况如下：

    （1）上海巴士市东出租汽车有限公司

    上海巴士市东出租汽车有限公司（以下简称“巴士市东”）原名上海百龙出租汽车服

    务公司，成立于1992 年12 月24 日，系由黄浦区副食品供应站和上海恒通商行共同出

    资设立，注册资本为230.00 万元。1993 年12 月，由于上海恒通百货商行资金未到位，

    上海百龙出租汽车服务公司改为由黄埔区副食品供应站独资设立，注册资本为220.00

    万元。

    1998 年8 月，巴士市东改制为有限责任公司，并更名为上海巴士百龙出租汽车有

    限公司，经历次增资后，注册资本增至1,000.00 万元，其中：上海巴士实业股份有限公

    司占90%股权，上海巴士新新汽车服务有限公司（以下简称“巴士新新”）占10%股权。

    经历次增资及股权转让后，2001 年6 月，巴士市东注册资本增至8,000.00 万元，

    其中：巴士出租持有51.00%的股权；上海巴士实业股份有限公司持有49.00%的股权。

    2002 年7 月，巴士市东更名为上海巴士市东出租汽车有限公司。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久（2006）322 号“关于请求巴士集团内部

    企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员会和上海市资

    产评审中心批准，巴士市东变更为巴士出租的全资子公司。

    巴士市东于2008 年10 月16 日换领了变更后注册号为310101000061354 号的企业

    法人营业执照。

    巴士市东目前法定代表人为谢胜伟；经营期限自1992 年12 月24 日起至2018 年8

    月23 日止。

    巴士市东经营范围为：客运服务，调度服务，乘车证、卡销售（以上范围涉及许可

    经营的凭许可证经营）。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    9

    （2）上海巴士市西出租汽车有限公司

    上海巴士市西出租汽车有限公司（以下简称“巴士市西”）原名上海巴士吉良出租汽

    车有限公司，由上海巴士实业（集团）股份有限公司和巴士出租共同出资组建的有限责

    任公司，于1996 年11 月5 日注册成立。巴士市西原注册资本为8,000.00 万元，其中：

    上海巴士实业（集团）股份有限公司持有49.00％的股权；巴士出租持有51.00%的股权。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久（2006）322 号“关于请求巴士集团内部

    企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员会和上海市资

    产评审中心同意，巴士市西变更为巴士出租的全资子公司。巴士市西于2006 年9 月30

    日换领了注册号为3102291011664 号的企业法人营业执照。

    巴士市西目前法定代表人为潘春麟，经营期限为20 年。

    巴士市西经营范围：出租汽车营运，汽车配件销售，仓储服务，附设一分支（涉及

    行政许可的，凭许可证经营）。

    （3）上海巴士市北出租汽车有限公司

    上海巴士市北出租汽车有限公司（以下简称“巴士市北”）（前身为上海爱使汽车服

    务有限公司），系由上海巴士实业（集团）股份有限公司和巴士出租共同出资组建的有

    限责任公司，原注册资本为3,000.00 万元。2003 年根据巴士市北股东会决议和修改后

    章程规定，巴士市北注册资本增至8,000.00 万元。其中：上海巴士实业（集团）股份有

    限公司出资3,920.00 万元，占注册资本的49.00%；巴士出租出资4,080.00 万元，占注

    册资本的51.00%。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久（2006）322 号“关于请求巴士集团内部

    企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员会和上海市资

    产评审中心同意，巴士市北变更为巴士出租的全资子公司。

    巴士市北于2007 年10 月17 日换领了注册号为310108000051211 号的企业法人营

    业执照。

    巴士市北目前法定代表人为席索华，经营期限至2020 年4 月15 日。

    巴士市北经营范围为：汽车客运，汽车配件。

    （4）上海巴士机动车驾驶员培训有限公司

    上海巴士机动车驾驶员培训有限公司（以下简称“巴士培训”），原由上海巴士出租

    汽车有限公司和上海巴士市东出租汽车有限公司共同出资组建，于2000 年7 月3 日取

    得由上海市工商行政管理局核发的注册号为3101051015440 号的企业法人营业执照。注

    册资本100 万元，其中，巴士出租出资51.00 万元，占51.00%股权，上海巴士百龙出上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    10

    租汽车有限公司（巴士市东前身）出资49.00 万元，占49.00%股权。本次出资已经上

    海东亚会计师事务所出具的沪东核验（2000）第1010 号验资报告验证。

    2002 年4 月，巴士培训召开股东会，同意巴士培训注册资本增加300.00 万元，其

    中：巴士出租增资153 万元，巴士市东增资147 万元。本次出资已经上海永大会计师事

    务所出具的永会验资（2002）第103 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士培训注册

    资本增至400.00 万元，其中：巴士出租出资204.00 万元，占51.00%股权，上海巴士百

    龙出租汽车有限公司出资196.00 万元，占49.00%股权。

    2003 年6 月，上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司名称变更为上海巴士机动车

    驾驶员培训有限公司。

    2005 年6 月，巴士培训召开股东会，同意巴士培训注册资本减少350.00 万元，其

    中：巴士出租减资154.00 万元，市东出租减资196.00 万元。本次减资完成后，巴士培

    训注册资本减至50.00 万元，巴士出租占100.00%股权。上述减资业经上海上审会计师

    事务所验证，并出具沪审事业[2006]3306 号验资报告。

    巴士培训法定代表人：谢胜伟。经营期限自2000 年7 月3 日至2020 年6 月2 日。

    巴士培训经营范围：机动车驾驶员培训，系统内职工培训；零售国产卷烟、日用百

    货（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    （5）上海宝隆巴士出租汽车有限公司

    上海宝隆巴士出租汽车有限公司（以下简称“宝隆巴士”）系由上海宝隆（集团）有

    限公司、巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司和李磊等21 位自然人共同出资组建

    的有限责任公司，注册资本为5,000.00 万元，于2005 年6 月22 日取得上海市工商行政

    管理局颁发的注册号为3101131018618 号的企业法人营业执照。宝隆巴士经营期限自

    2005 年6 月22 日起至2025 年6 月21 日止。法定代表人为秦维宪。

    巴士出租原直接持有宝隆巴士3.55%股权，2010 年7 月16 日，经上海市宝山区国

    有资产监督管理委员会批准，并经公司股东会决议，上海巴士出租汽车有限公司与上海

    宝隆（集团）有限公司、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21 名自然人签署了

    股权转让协议，约定以2009 年12 月31 日宝隆巴士净资产为基础将宝隆巴士母公司上

    海宝隆（集团）有限公司持有的宝隆巴士95%股权按照上述3 家公司/自然人股东持有

    的上海宝隆（集团）有限公司的股权比例分别转让给公司、上海新宝山资产经营有限公

    司以及李磊等21 个自然人股东。其中公司以4,118.00 万元受让宝隆巴士67.45%股权。

    上述股权转让后，公司将持有宝隆巴士71%的股权。2010 年7 月29 日上述股权已完成

    产权交割手续。本次股权转让完成后，宝隆巴士的股权结构为：上海巴士出租汽车有限

    公司持有71%股权，上海新宝山资产经营有限公司持有18.69%股权，22 个自然人股东上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    11

    持有10.31%股权，相应工商变更登记手续已于2010 年8 月12 日完成，并换领了上海

    市工商行政管理局宝山分局颁发的注册号为310113000622944 号的企业法人营业执照。

    宝隆巴士经营范围：出租汽车；省际道路旅客运输（包车）；省际道路旅客运输（旅

    游）；省际道路旅客运输（出租）；汽车租赁（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

    （6）上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司

    上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司（以下简称“舒乐巴士”）前身为上海舒乐出租

    汽车股份有限公司，系于1997 年12 月25 日经上海市人民政府经济体制改革办公室以

    沪府体改审（1997）第019 号文批准设立的股份有限公司。2002 年8 月28 日经上海市

    人民政府经济体制改革办公室以沪府体改批字（2002）第034 号文《关于同意上海舒乐

    巴士出租汽车股份有限公司部分股东转让股权和增资扩股的批复》批准，舒乐巴士的股

    本由5,000.00 万元增至8,400.00 万元，其中：巴士出租以现金及设备投资3,400.00 万元，

    持有舒乐巴士股份3,400 万股，占总股本的40.4762%；上海舒天（集团）有限公司通

    过受让上海市机电设备总公司汽车公司等其他股东的股权，持有舒乐巴士股份3,400.00

    万股，占总股本的40.4762%；交银金融大厦有限公司、上海宏汇企业发展有限公司和

    殷贤德等自然人持有舒乐巴士股份1,600.00 万股，占总股本的19.0476%。舒乐巴士名

    称同时变更为上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司。

    2007 年，根据舒乐巴士股东会决议和修改后的章程规定，舒乐巴士申请新增注册

    资本1,000.00 万元，由上海舒天投资（集团）有限公司和巴士出租分别以现金方式增资

    225.00 万元和775.00 万元，变更后的注册资本为9,400.00 万元。同时，上海舒天投资

    （集团）有限公司分别受让了交银金融大厦有限公司持有的舒乐巴士4.76%股份和上海

    宏汇企业发展有限公司持有的舒乐巴士1.79%的股份共计550.00 万元。至此，巴士出

    租持有舒乐巴士44.41%的股份，上海舒天投资（集团）有限公司持有舒乐巴士44.41%

    的股份，陈子意等自然人持有舒乐巴士11.18%的股份。上述增资及股权转让业经上海

    宏华会计师事务所有限公司验证并出具宏华验资[2007]1075 号验证报告。

    舒乐巴士企业法人营业执照注册号为3100001005043 号，法定代表人为陈子意。

    舒乐巴士经营范围：出租汽车，跨省市客运，汽车租赁，实业投资，五金交电；百

    货，金属材料，汽配，机电产品，服装，纺织品及其咨询服务。

    （7）上海（宝隆）集团有限公司

    巴士出租原持有上海（宝隆）集团有限公司（以下简称宝隆集团）71%股权，根据

    上海久事公司2010 年8 月23 日“关于同意上海巴士出租汽车有限公司划转上海宝隆（集

    团）有限公司71%股权的批复”（沪久[2010]125 号），上海久事公司同意巴士出租将其上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    12

    持有的宝隆集团71%股权按2009 年12 月31 日为划转基准日划转给上海久事公司，并

    于2010 年8 月30 日完成工商变更手续。宝隆集团不再纳入巴士出租合并范围。

    2、上海巴士汽车租赁服务有限公司

    上海巴士汽车租赁服务有限公司（以下简称“巴士租赁”）系由上海巴士联谊旅游客

    运有限公司和上海巴士旅游客运有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2002 年1

    月16 日成立，注册资本为200.00 万元，几经增资和股权转让，截止2008 年末，巴士

    租赁注册资本变更为15,000.00 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资

    10,500.00 万元，占注册资本的70.00%；上海鼎鹤投资有限公司出资3,000.00 万元，占

    注册资本的20.00%；梁东等8 位自然人出资1,500.00 万元，占注册资本的10%。

    2009 年3 月，根据巴士租赁股东会决议和修改后章程的规定，巴士租赁申请增加

    注册资本2,250.00 万元，由未分配利润转增资本。同时，上海巴士实业（集团）股份有

    限公司将其持有的巴士租赁70.00%的股权全部转让给上海久事公司，变更后的注册资

    本为17,250.00 万元。其中：上海久事公司出资12,075.00 万元，占注册资本的70.00%；

    上海鼎鹤投资有限公司出资3,450.00 万元，占注册资本的20.00%；梁东等8 位自然人

    出资1,725.00 万元，占注册资本的10.00%。

    2009 年5 月，巴士租赁换领了注册号为310225000254109 号的企业法人营业执照。

    巴士租赁法定代表人为邵慧明，经营年限为20 年。

    巴士租赁经营范围：出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险（以上涉及行政许可证的

    凭许可证经营）。

    3、上海巴士国际旅游有限公司

    上海巴士国际旅游有限公司（以下简称“巴士国旅”）系由上海巴士实业（集团）股

    份有限公司和巴士新新共同出资组建的有限责任公司，于2005 年4 月22 日成立，注册

    资本为500.00 万元。

    2006 年9 月22 日，根据巴士国旅股东会决议和修改后的章程规定，巴士国旅申请

    增加注册资本1,000.00 万元，新增注册资本由上海巴士实业集团资产经营有限公司认

    缴。变更后的注册资本为1,500.00 万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司出

    资1,000.00 万元，占注册资本的66.67%；上海巴士实业（集团）股份有限公司出资300.00

    万元，占注册资本的20.00%；巴士新新出资200.00 万元，占注册资本的13.33%。

    2006 年11 月28 日，根据巴士国旅股东会决议和修改后的章程规定，巴士国旅申

    请减少注册资本500.00 万元，变更后的注册资本为1,000.00 万元，全部由上海巴士实

    业集团资产经营有限公司出资。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    13

    2008 年12 月，根据巴士国旅股东会决议和修改后的章程规定，巴士国旅申请增加

    注册资本1,000.00 万元，新增注册资本由上海巴士实业集团资产经营有限公司认缴

    700.00 万元，新增股东上海叠通商务咨询有限公司认缴300.00 万元。变更后的注册资

    本为2,000.00 万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司出资1,700.00 万元，占

    注册资本的85.00%；上海叠通商务咨询有限公司出资300.00 万元，占注册资本的

    15.00%。上述增资业经上海上审会计师事务所验证并出具沪审事业[2008] 4431 号验资

    报告。

    根据2010 年7 月27 日上海久事公司沪久（2010）103 号批复，同意以2009 年12

    月31 日为基准日将上海巴士实业集团资产经营有限公司持有的巴士国旅85.00%的股权

    划转至上海久事公司，变更后的巴士国旅股权结构为：上海久事公司出资1,700.00 万元，

    占注册资本的85.00%；上海叠通商务咨询有限公司出资300.00 万元，占注册资本的

    15.00%。相应工商变更登记手续已于2010 年8 月19 日完成。

    巴士国旅企业法人营业执照注册号为310109000403579 号，法定代表人为徐家强。

    巴士国旅经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，会务服务（涉

    及行政许可的，凭许可证经营）

    （四）拟向强生集团购买的股权资产基本情况

    1、上海申强出租汽车有限公司

    上海申强出租汽车有限公司（以下简称“申强出租”）系由上海申强投资有限公司和

    强生集团共同出资组建的有限责任公司，于1999 年3 月17 日取得由上海市工商行政管

    理局颁发的注册号为3101101021067 号的企业法人营业执照，注册资本为6,500.00 万元，

    业经上海沪江诚信会计师事务所有限公司验证并出具“沪诚验发（1999）49 号”验资报

    告。

    2005 年1 月27 日，根据申强出租股东会决议和修改后的章程规定，申强出租申请

    新增注册资本856.00 万元，变更后的注册资本为7,356.00 万元，其中：上海申强投资

    有限公司出资5,655.2928 万元，占注册资本的76.88%；强生集团出资845.2044 万元，

    占注册资本的11.49%；上海申公实业有限公司出资855.5028 万元，占注册资本的

    11.63%。上述新增资本业经上海兴中会计师事务所有限公司验证并出具“兴验内字

    [2005]0839 号”验资报告。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，上海申公实业有限公司将所持有的

    申强出租11.63%的股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    14

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限公司将所持有

    的申强出租76.88%股权划拨给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有申强出租100.00%股权，并于2010 年8 月24 日取

    得由上海市工商行政管理局杨浦分局换发的注册号为310110000178063 号企业法人营

    业执照，法定代表人为郭恒发。

    经营范围为：汽车出租、道路旅客运输（跨省市）、本单位货物运输及配件销售，

    提供主要劳务内容为道路旅客运输（出租车）。注册地址：上海市杨浦区周家嘴路1660

    号；办公地址：上海市中华新路457 号。

    2、上海申公出租汽车有限公司

    上海申公出租汽车有限公司（以下简称“申公出租”）系由强生集团、上海申公实业

    有限公司及上海申强投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2004 年12 月30

    日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为3101101023438 号的企业法人营业执照，

    申公出租注册资本为500.00 万元，其中上海申强投资有限公司出资384.00 万元，占注

    册资本的76.88%；强生集团出资57.45 万元，占注册资本的11.49%；上海申公实业有

    限公司出资58.15 万元，占注册资本的11.63%。上述出资业经上海兴中会计师事务所

    有限公司验证并出具“兴验内字（2004）-9436 号”验资报告。

    2009 年9 月11 日，申公出租法定代表人变更为王勤明，取得了换发后的注册号为

    310110000351546 号的企业法人营业执照。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，上海申公实业有限公司将所持有的

    申公出租11.63%的股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号），上海申强投资有限公司将所持有的申公

    出租76.88%的股权划拨给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有申公出租100.00%股权，并于2010 年8 月24 日完

    成上述工商变更登记，法定代表人为王勤明。

    经营范围：出租汽车服务。注册地址：上海市杨浦区江浦路1528 号；办公地址：

    上海市中华新路457 号。

    3、上海长海出租汽车有限公司

    上海长海出租汽车有限公司（以下简称“长海出租”）系由强生控股和强生集团共同

    出租组建的有限责任公司，于1993 年4 月14 日取得由上海市工商行政管理局杨浦分局上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    15

    核发的注册号为3101151001475 号的企业法人营业执照，注册资本为2,400.00 万元。

    根据长海出租第四届第一次董事会决议和修改后的章程规定，长海出租申请增加注

    册资本1,100.00 万元，变更后的注册资本为3,500.00 万元。其中：强生集团出资

    1,166.63.00 万元，占注册资本的33.33%；强生控股出资2,333.37 万元，占注册资本的

    66.67%。目前的法定代表人为张国权。

    经营范围：汽车客运，汽车维修保养，汽车配件，公路旅客运输。注册地址：浦东

    长清路2455 号。

    4、上海强生汽车租赁有限公司

    上海强生汽车租赁有限公司（以下简称“强生租赁”）由强生控股和上海申强投资有

    限公司共同出资组建的有限责任公司，于1995 年5 月25 日取得上海市工商行政管理局

    杨浦分局核发的注册号为310115000278269 号的企业法人营业执照，注册资本为

    7,500.00 万元，业经上海会计师事务所验证并出具“上会师报字（2002）第487 号”验资

    报告。

    2008 年11 月6 日，根据强生租赁股东会决议和修改后的章程规定，强生租赁申请

    增加注册资本2,000.00 万元，变更后的注册资本为9,500.00 万元，其中：强生控股出资

    8,000.00 万元，占注册资本的84.21%；上海申强投资有限公司出资1,500.00 万元，占

    注册资本的15.79%。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限公司将所持有

    的强生租赁15.79%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生租赁15.79%股权，并于2010 年8 月25 日完

    成上述工商变更登记，法定代表人为张国权。

    经营范围：汽车租赁、道路旅客运输（跨省市）。注册地址：上海市杨浦区兰州路

    1106 号224 室-18，办公地址：老沪太路200 号汇恒商务楼6 楼。

    5、上海强生庆浦汽车租赁有限公司

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司（以下简称“庆浦租赁”）由强生控股和上海申强投

    资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2003 年9 月16 日取得上海市工商行政管

    理局青浦分局核发的注册号为31022900760501 号的企业法人营业执照，注册资本为

    1,000.00 万元。

    根据庆浦租赁2008 年11 月6 日股东会决议和修改后的章程规定，庆浦租赁申请增

    加注册资本266.00 万元，变更后的注册资本为1,266.00 万元。其中：强生控股出资

    1,066.00 万元，占注册资本的84.20%，上海申强投资有限公司出资200.00 万元，占注上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    16

    册资本的15.80%。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限公司将所持有

    的庆浦租赁15.80%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有庆浦租赁15.80%股权，并于2010 年8 月26 日完

    成上述工商变更登记，法定代表人为张国权。

    经营范围：汽车租赁、商务信息咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。注册地

    址：青浦区青赵公路4989 号1 号楼2－419 室。办公地址：老沪太路200 号汇恒商务楼

    6 楼。

    6、上海强生旅游有限公司

    上海强生旅游有限公司（原名为上海强生旅游公司，以下简称“强生旅游”）系由强

    生集团出资组建的有限责任公司，于1991 年1 月2 日取得上海市工商行政管理局核发

    的注册号为3101061005699 号的企业法人营业执照，注册资本为50.00 万元。

    2002 年11 月12 日，根据强生旅游修改后章程的规定，强生旅游申请增加注册资

    本290.00 万元。变更后的注册资本为340.00 万元，全部由强生集团出资，上述新增资

    本业经上海沪中会计师事务所有限公司审验并出具“沪会中（2002）验字第1728 号”验

    资报告，并取得由上海市工商行政管理局静安分局换发的注册号为310106000016359

    号的企业法人营业执照。目前的法定代表人为唐世国。

    根据强生集团2010 年8 月13 日“沪强经字（2010）第104 号”文和上海久事2010

    年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批

    复》（沪久（2010）120 号）批准，强生旅游以2010 年6 月30 日为基准日由全民所有

    制改制为一人有限责任公司，并取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注名变核字第

    01201007090340 号企业名称变更预先核准通知书，强生旅游更名为上海强生旅游有限

    公司。变更后的注册资本为340.00 万元，由强生集团出资，上述资本金业经中瑞岳华

    会计师事务所有限公司上海分所审验并于2010 年8 月13 日出具“中瑞岳华沪验字

    （2010）第056 号”验资报告，并于2010 年8 月23 日完成上述工商变更登记，法定代

    表人为张绪敏。

    经营范围：国内旅行社业务，入境旅游业务，汽车客运服务，服装，眼镜，百货，

    非金银工艺美术品，交电商品，照相器材，花卉，会务会展服务，国内航空客运销售代

    理业务，道路旅客运输（跨省市），国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售

    代理业务，附设七个分支（涉及许可证凭许可证经营）。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    17

    7、上海强生国际旅行社有限责任公司

    上海强生国际旅行社有限责任公司（以下简称“强生国旅”）系由强生集团和强生旅

    游共同出资组建，于1998 年9 月2 日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为

    3101061011342 号的企业法人营业执照，注册资本为150.00 万元，其中：强生集团出资

    120.00 万元，占注册资本的80.00%；强生旅游出资30.00 万元，占注册资本的20.00%。

    上述出资业经上海沪中会计师事务所验证并出具“沪会中事（1998）验字第193 号”验资

    报告。

    2002 年11 月12 日，根据强生国旅股东会决议和修改后的章程规定，强生国旅申

    请增加注册资本78.75 万元，新增注册资本全部由强生旅游认缴，变更后的注册资本为

    228.75 万元，其中：强生集团出资120.00 万元，占注册资本的52.46%；强生旅游出资

    108.75 万元，占注册资本47.54%。上述新增资本业经上海沪中会计师事务所有限公司

    验证并出具“ 沪会中（ 2002 ） 验字第1729 号” 验资报告， 并换领了注册号为

    310106000079145 号的企业法人营业执照。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，强生旅游将所持有的强生国旅47.54%

    股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生国旅100.00%股权，并于2010 年8 月16 日完

    成上述工商变更登记，法定代表人为张绪敏。

    经营范围为：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务会展服务，摄影，

    彩扩，非金银工艺品，服装，日用百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    8、上海强生水上旅游有限公司

    上海强生水上旅游有限公司（以下简称“强生水上旅游”）系由强生旅游、强生国旅

    和上海海石实业公司共同出资组建的有限责任公司，于2001 年2 月27 日取得由上海市

    工商行政管理局宝山分局核发的注册号为3101131017248 号的企业法人营业执照。注册

    资本为350.00 万元。

    经过历次股权变更和增资后，现强生水上旅游注册资本为1,500.00 万元，其中：强

    生集团出资1,150.00 万元，占注册资本的76.67%；强生旅游出资131.25 万元，占注册

    资本的8.75%；强生国旅出资78.75 万元，占注册资本的5.25%；上海申强投资有限公

    司出资140.00 万元，占注册资本的9.33%。上述注册资本业经上海公正会计师事务所

    有限公司验证并出具“沪公约（2008）第501 号”验资报告。

    强生水上旅游于2008 年7 月4 日换领了注册号为310113000341545 号的企业法人

    营业执照。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    18

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，强生旅游和强生国旅分别将所持有

    的强生水上旅游8.75%和5.25%的股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限公司将所持有

    的强生水上旅游9.33%的股权划拨给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生水上旅游100.00%股权，并于2010 年8 月23

    日完成上述工商变更登记，法定代表人为张绪敏。

    经营范围：旅客运输；黄浦江水上旅游；中型饭店；工艺品销售；婚庆服务；会展

    会务服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    9、上海强生科技有限公司

    上海强生科技有限公司（以下简称“强生科技”）成立于1992 年12 月7 日，系由强

    生集团和41 名自然人共同出资组建的有限责任公司。注册资本为817.00 万元，其中：

    强生集团出资600.00 万元，占注册资本的73.44%；41 名自然人出资217.00 万元，占

    注册资本的26.56%。上述出资业经上海会计师事务所验证并出具“上会师报字（2007）

    第0808 号”验资报告。

    强生科技于2009 年3 月11 日取得换发的注册号为310104000047235 号的企业法人

    营业执照。目前法定代表人为张绪敏。

    经营范围：电子仪器仪表、计算机软硬件、机电一体化方面的技术开发、技术咨询、

    技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介及新产品的研制、试

    销，出租汽车计价器、IC 卡POS 机、防暴隔离装置、车载智能终端及顶灯的产销、维

    修（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    10、上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司（原名为上海强生集团教育培训中心，以

    下简称“强生驾培”）系由强生集团出资设立，于1998 年10 月15 日取得由上海市工商

    行政管理局黄浦分局颁发的注册号为310101000201509 号的企业法人营业执照。注册资

    本为50.00 万元。公司类型为全民所有制企业。目前法定代表人为陈华。

    根据强生集团2010 年8 月13 日“沪强经字（2010）第105 号”文和上海久事2010

    年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批

    复》（沪久（2010）120 号）批准，强生驾培以2010 年6 月30 日为基准日由全民所有

    制改制为一人有限责任公司，并取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注名变核字第上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    19

    01201008110224 号企业名称变更预先核准通知书，强生驾培更名为上海强生机动车驾

    驶员培训中心有限公司。变更后的注册资本为50.00 万元，由强生集团出资，上述资本

    业经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审验并于2010 年8 月13 日出具“中瑞岳

    华沪验字（2010）第057 号”验资报告，并于2010 年8 月20 日完成上述工商变更登记，

    法定代表人为池金良。

    经营范围：教育、培训、汽车配件，百货，附设分支机构。

    11、上海强生人力资源有限公司

    上海强生人力资源有限公司（以下简称“强生人力资源”）系由强生控股、强生集团

    和上海申强投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2001 年9 月28 日取得由上

    海市工商行政管理局徐汇分局颁发的注册号为310104000199863 号的企业法人营业执

    照，注册资本为50.00 万元，其中：强生控股出资15.00 万元，占注册资本的30%；强

    生集团出资15.00 万元，占注册资本的30%；上海申强投资有限公司出资20.00 万元，

    占注册资本的40%。上述出资业经沪江诚信会计师事务所有限公司审验并出具“沪诚验

    发（2001）2467 号”验资报告。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限公司将所持有

    的强生人力资源40.00%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生人力资源70.00%股权，并于2010 年8 月27

    日完成上述工商变更登记，法定代表人为张绪敏。

    经营范围：信息咨询、委托推荐、委托招聘、人才派遣，本系统内的劳务输出、受

    托招聘、咨询，本系统内人事档案管理、人员培训（涉及行政许可，凭许可证经营）。

    12、上海强生拍卖行有限公司

    上海强生拍卖行有限公司（原名为上海强生拍卖行，以下简称“强生拍卖行”）系由

    强生集团出资组建的企业法人，于1995 年8 月30 日成立，注册资本为200.00 万元。

    2001 年强生拍卖行进行公司制改制，经上海市工商行政管理局核准，名称变更为

    上海强生拍卖行有限公司。同时，强生拍卖行申请新增注册资本25.00 万元，全部由新

    增股东上海强生贸易有限公司认缴，变更后的注册资本为225.00 万元，其中：强生集

    团出资200.00 万，占注册资本的88.89%；上海强生贸易有限公司出资25.00 万，占注

    册资本11.11%。上述资本金业经上海公信中南会计师事务所验证并出具“公会（2001）

    验字第6-21 号”验资报告。

    2004 年3 月30 日，根据强生拍卖行股东会决议和修改后的章程规定，上海强生贸上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    20

    易有限公司将其持有的强生拍卖行11.11%的股权转让给上海强生进出口有限公司。

    2007 年12 月，根据强生拍卖行股东会决议和修改后的章程规定，强生拍卖行以回

    购上海强生进出口有限公司持有的11.11%股权方式减资，减资后的注册资本为200.00

    万元，强生集团持有100%股权，上述减资业经上海公正会计师事务所有限公司验证并

    出具“沪公约（2008）第415 号”验资报告。

    2009 年1 月6 日，根据强生拍卖行股东会决议和修改后的章程，强生拍卖行申请

    增加注册资本210.00 万元，新增注册资本由新股东强生控股认缴。变更后的注册资本

    为410.00 万元，其中：强生集团出资200.00 万，占注册资本的48.78%；强生控股出资

    210.00 万，占注册资本51.22%。上述新增资本业经上海上会会计师事务所有限公司验

    证并出具“上会师报字（2009）第0117 号”验资报告。

    强生拍卖行于2009 年3 月12 日领取了换发的注册号为310112000118728 号的企业

    法人营业执照。目前法定代表人为张国权。

    经营范围：机动车（含旧车、轿车）的拍卖以及各类商品拍卖（含房产、地产、股

    权、艺术品）（不包括国家法律法规另有规定的商品）。

    13、上海强生广告有限公司

    上海强生广告有限公司（以下简称“强生广告”）原由强生集团出资组建，成立于

    1995 年4 月8 日，原注册资本为35.50 万元，经济性质为国有企业（法人）。1999 年2

    月，按公司法改制为有限责任公司，同时增加股东上海申强投资有限公司和强生控股

    并增加注册资本。经此次改制新增股东及增资后，注册资本变更为300.00 万元，其中：

    强生集团以强生广告经评估后的净资产2,910,549.10 元中的60.00 万元继续对改制后的

    新公司参股投资，占注册资本的20%（余额由原股东收回）；上海申强投资有限公司

    出资45.00 万元，占注册资本的15%；强生控股出资195.00 万元，占注册资本的65%。

    上述出资经上海公信中南会计师事务所验证并出具“公会（1999）验字第02-18 号”验

    资报告。

    2001 年12 月，强生集团和强生控股分别将各自持有的强生广告20%和65%的股

    权转让给上海强生传媒创业投资有限公司，并经上海产权交易所完成交割。2003 年9

    月，上海强生传媒创业投资有限公司将其持有的强生广告85%的股权转让给强生控股，

    亦经上海产权交易所完成交割。至此，强生广告的注册资本仍为300.00 万元，其中：

    强生控股出资255.00 万元，占注册资本的85%；上海申强投资有限公司出资45.00 万

    元，占注册资本的15%。

    强生广告于2009 年7 月8 日换领了注册号为310115000263996 号的企业法人营业

    执照。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    21

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司

    所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限公司将所持

    有的强生广告15.00%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生广告15.00%股权，并于2010 年8 月26 日完

    成上述工商变更登记，法定代表人为张国权。

    经营范围：承办各类广告设计、制作、国内广告发布业务，代理国内外广告业务，

    摄影，其他印刷，室内装潢，为国内企业提供劳务派遣，工艺美术品（除金银），百货

    的销售，通信器材（除无线）及配件的销售及修理。

    三、汇总模拟财务报表基本假设和编制基础

    1、本汇总模拟财务报表主要就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的向上

    海久事和强生集团发行股份购买资产事宜，由强生控股按照中国证监会颁布的《公开发

    行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的

    要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其

    他用途。

    强生控股管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制汇

    总模拟现金流量表和汇总模拟所有者权益变动表及相关附注。另外，汇总模拟资产负债

    表的所有者权益部分中，“拟向强生集团购买的股权对应的所有者权益”和“拟向上海久

    事购买的股权对应的所有者权益”仅列示总额，不区分各明细项目。

    2、本汇总模拟财务报表是就本次重大资产重组报告书中所涉及的强生控股向上

    海久事和强生集团发行股份购买资产事宜，假设强生控股向上海久事和强生集团购买资

    产完成后的股权架构于报告期期初（即2008 年1 月1 日）已存在，并以拟购买资产按

    此假设的股权架构汇总后作为报告主体（以下简称“本汇总模拟财务报表主体”），将强

    生控股拟向上海久事和强生集团购买的股权资产经中瑞岳华会计师事务所有限公司上

    海分所审计的2008 年度、2009 年度和2010 年1-6 月的个别财务报表汇总模拟编制而

    成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大

    内部往来余额进行了抵销。

    该等个别财务报表具体为：

    （1）巴士国旅、申公出租、强生租赁、庆浦租赁、强生水上旅游、强生人力资源、

    强生拍卖行和强生广告为单体财务报表；

    （2）巴士租赁、长海出租和强生科技为合并财务报表；

    （3）申强出租、强生旅游、强生国旅、强生驾培和巴士出租为按本次重大资产重

    组报告书编制的模拟财务报表（具体编制假设见本汇总模拟财务报表附注三、3、4、5、上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    22

    6 点的说明）；

    强生控股管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的，在编制本汇总模拟财

    务报表时，未考虑强生控股收购该等拟购买资产所需支付的收购对价，也未考虑上述该

    等拟购买资产在2010 年6 月30 日的评估增减值。

    长海出租、强生租赁、庆浦租赁、强生拍卖行和强生广告在本次拟实施的重大资产

    重组前的控股母公司即为强生控股。强生控股在本次重大资产重组中收购该些公司的部

    分股权，对于强生控股合并财务报表层面而言，属于收购少数股东股权。故在编制本模

    拟汇总财务报表时，对该等股权按照权益法进行核算，即把本次重大资产重组中拟收购

    的上述公司部分股权所对应享有的净资产份额以“长期股权投资”项目列报于模拟汇总

    资产负债表中；将该部分股权所对应享有的净损益份额以“投资收益”项目列报于模拟汇

    总利润表中。对于该等拟购买的少数股权在报告期内向其当时的股东分配的现金股利，

    在权益法核算时，视同先对本汇总模拟财务报表主体的现金股利分配。本汇总模拟财务

    报表主体随即按同等金额对该等少数股权当时的股东进行分配。

    纳入本汇总模拟财务报表的各拟收购公司于报告期内各年度／期间的财务报表，以

    及作为拟收购的少数股权的权益法核算之依据的相关公司于报告期内各年度／期间的

    财务报表，除本部分另有说明者外，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和

    事项，按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项

    具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定

    （以下合称“企业会计准则”），并基于本汇总模拟财务报表附注五所述的各项主要会计

    政策和会计估计而编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重

    大差异。

    3、根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公

    司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，申公出租23.12%股权、申强出

    租23.12%股权、强生国旅47.54%股权和强生水上旅游14.00%股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，申强出租76.88%股权、申公出租

    76.88%股权、强生水上旅游9.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、

    强生广告15.00%股权和强生人力资源40.00%股权划转给强生集团；上海强生集团汽车

    修理有限公司（以下简称“强生修理”）5.00%股权和便捷货运25.00%股权划转给申强出

    租。本次在编制本汇总模拟财务报表时，均假设上述股权划转已于2008 年1 月1 日完

    成，并假设上述股权划转完成后的股权结构在报告期内一直存在，在此假设基础上进行

    编制。

    4、根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心和上海强上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    23

    生旅游公司改制有关事项的批复》（沪久（2010）120 号）批准，强生旅游和强生驾培

    以2010 年6 月30 日为基准日由全民所有制企业改制为一人有限责任公司。在编制本汇

    总模拟财务报表时，假设上述两家公司已于2010 年6 月30 日完成公司制改制，并于该

    日按照评估值对其各项资产、负债进行了账务调整；这两家公司于2008 年12 月31 日

    和2009 年12 月31 日的资产和负债，以及2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月的损

    益，仍然以改制前原企业的原账面价值为依据列报。

    5、对本次重大资产重组中拟购买的巴士出租，其纳入本汇总模拟财务报表的个别

    财务报表（即巴士出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的影响：

    根据上海久事公司2010年8月23日“关于同意上海巴士出租汽车有限公司划转上海

    宝隆（集团）有限公司71%股权的批复”（沪久[2010]125号），巴士出租将其持有的上海

    宝隆（集团）有限公司71%的股权以2009年12月31日为划转基准日划转给上海久事公司。

    巴士出租原直接持有宝隆巴士3.55%股权，2010年7月16日，经上海市宝山区国有

    资产监督管理委员会批准，并经公司股东会决议，上海巴士出租汽车有限公司与上海宝

    隆（集团）有限公司、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21名自然人签署了股权

    转让协议，约定以2009年12月31日宝隆巴士净资产为基础将宝隆巴士母公司上海宝隆

    （集团）有限公司持有的宝隆巴士95%股权按照上述3家公司/自然人股东持有的上海宝

    隆（集团）有限公司的股权比例分别转让给公司、上海新宝山资产经营有限公司以及李

    磊等21个自然人股东。其中公司以4,118.00万元受让宝隆巴士67.45%股权。上述股权转

    让后，公司将持有宝隆巴士71%的股权。2010年7月29日上述股权已完成产权交割手续。

    本次在编制巴士出租模拟合并财务报表时，均假设上述股权划转和股权转让已于

    2008年1月1日完成，并假设上述股权划转和股权转让完成后的股权结构在报告期内一直

    存在，在此假设基础上进行编制。

    6、对本次重大资产重组中拟购买的申强出租，其纳入本汇总模拟财务报表的个别

    财务报表（即申强出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的影响：

    申强出租于2001 年10 月与强生集团签订产权交易合同，双方约定将强生集团持有

    的强生修理25%股权以1500.00 万元转让给申强出租，同时双方约定，在申强出租未支

    付股权转让款时，强生修理25%股权所产生的一切收益均归属于强生集团，申强出租

    不得将该股权进行出让或设定权利负担。由于申强出租一直未予支付该股权转让款，根

    据前述约定，在该产权交易合同签订后，与该等强生修理25%股权相关的各项股东权

    利和义务事实上仍然归属于强生集团，相应每年的投资收益由强生集团享有。2010 年8

    月，申强出租与强生集团签订补充协议，双方约定将强生修理的25%股权以经审计的

    2010 年6 月30 日净资产值为依据作价转让给申强出租。基于上述事实，在编制纳入本

    汇总模拟财务报表的申强出租个别财务报表时，假设在报告期期初（即2008 年1 月1上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    24

    日），申强出租已持有强生修理的该25%股权，但由于上述产权交易合同事实上并未履

    行，故不将该产权转让合同约定的股权转让价款确认为负债，而是增加本汇总模拟财务

    报表主体的净资产；鉴于上述补充协议已于资产负债表日后达成，为了反映履行该补充

    协议对本汇总模拟财务报表主体于2010 年6 月30 日的净资产的影响，故按照该25%

    股权对应的强生修理净资产值确认为应付强生集团的股权转让款，相应减少本汇总模拟

    财务报表主体的净资产。强生修理25%股权于报告期内对应的损益采用权益法计入申

    强出租于报告期内的损益中。

    7、根据2010 年7 月27 日上海久事公司沪久（2010）103 号批复，同意以2009 年

    12 月31 日为划转基准日，将上海巴士实业集团资产经营有限公司所持有的巴士国旅

    85%股权划转至上海久事公司。在编制本汇总模拟财务报表时假设该股权划转在2008

    年1 月1 日已完成。

    8、由于本汇总模拟财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的

    税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，

    本汇总模拟财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各有关个别

    财务报表中相应的金额计算，未对税收政策、利润分配等政策进行模拟测算。

    9、根据强生控股与上海久事、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协

    议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象发行的股份，

    重组完成后对纳入本汇总模拟财务报表范围内的公司员工的劳动关系不发生变化。

    鉴于上述职工安置方案，强生控股管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳入本汇

    总模拟财务报表范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用不会产生重大

    影响，故本汇总模拟财务报表未考虑因本次重大资产重组而可能产生的额外人员费用。

    10、本汇总模拟财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等

    费用和支出。

    四、遵循企业会计准则的声明

    强生控股管理层确认：本汇总模拟财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照前

    述“三、汇总模拟财务报表基本假设和编制基础”部分所说明的基本假设和编制基础编制

    的。

    强生控股管理层确认：除前述“三、汇总模拟财务报表基本假设和编制基础”部分另

    有说明者外，基于上述基本假设和编制基础编制的汇总模拟财务报表及附注符合财政部

    2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则的要求，在所有重大方面公允反映了本汇总模拟

    财务报表主体的汇总模拟财务状况和汇总模拟经营成果。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    25

    五、主要的会计政策、会计估计

    1、会计期间

    会计年度采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。本报告期为2008

    年度、2009 年度以及2010 年1 月1 日起至6 月30 日止的6 个月期间。

    2、记账本位币

    本汇总模拟财务报表主体以人民币为记账本位币。

    3、现金及现金等价物的确定标准

    现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持有的期限短

    （一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值

    变动风险很小的投资。

    4、外币业务和外币报表折算

    （1）外币交易的折算方法

    发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的

    当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。

    （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

    在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负

    债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，

    除了按照《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件

    的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量

    的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

    以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算

    后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，

    计入当期损益。

    5、金融工具

    （1）金融工具的确认依据

    金融工具的确认依据为：本汇总模拟财务报表主体已经成为金融工具合同的一方。

    （2）金融工具的分类

    按照投资目的和经济实质将金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入

    当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    26

    损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。

    按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期

    损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益

    的金融负债；②其他金融负债。

    （3）金融工具的计量

    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的

    债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息

    或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

    处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价

    值变动损益。

    ②持有至到期投资

    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和

    作为初始确认金额。

    持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利

    率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或

    适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入

    投资收益。

    ③应收款项

    对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市

    场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、其他应收款、长期应收款等，

    以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行

    初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期

    损益。

    ④可供出售金融资产

    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的

    债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利

    确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公

    积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，

    将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损

    益。

    ⑤其他金融负债

    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    27

    量。

    （4）金融工具转移的确认依据和计量方法

    发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入

    方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则

    不终止确认该金融资产。

    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的

    原则。将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

    ①所转移金融资产的账面价值；

    ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转

    移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终

    止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认

    金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差

    额计入当期损益：

    ①终止确认部分的账面价值；

    ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终

    止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产

    转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

    （5）金融工具公允价值的确定方法

    ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价

    按照以下原则确定：

    A．在活跃市场上，已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现

    行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。

    B．金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整

    的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

    ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。

    （6）金融资产减值

    在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生

    减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后

    实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本汇总模拟财务报表主体能

    够对该影响进行可靠计量的事项。

    ①持有至到期投资上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    28

    以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金

    流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金

    额确认为资产减值损失，计入当期损益。

    ②应收款项

    应收款项坏账准备的计提方法见“附注五、应收款项”。

    ③可供出售金融资产

    可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后,

    预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值

    损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形

    成的累计损失一并转出，计入减值损失。

    ④其他

    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工

    具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或

    衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确

    定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公

    允价值不能可靠计量的权益工具投资计提减值准备后，不再转回。

    6、应收款项

    （1）坏账准备的确认标准

    在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项

    发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如

    偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④

    其他表明应收款项发生减值的客观依据。

    （2）坏账准备的计提方法

    ① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

    A．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：

    对以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关

    信息进行合理估计后预计无法收回的款项。

    B．单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

    单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准

    备，计入当期损益。对于确实无法收回的应收款项，全额计提坏账准备。

    ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准

    备的确定依据、计提方法上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    29

    A．信用风险特征组合的确定依据

    系欠款时间在3 年以上的款项。

    B．根据信用风险特征组合确定的计提方法

    单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金

    流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。对于经单独测试后未

    减值的采用备抵法，按账龄分析法计提坏账准备。

    ③账龄分析法

    账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

    1年以内(含1年,下同) 6.00 6.00

    1-2年 10.00 10.00

    2-3年 20.00 20.00

    3-4年 30.00 30.00

    4-5年 60.00 60.00

    5年以上 100.00 100.00

    ④对于其他应收款项的坏账准备计提方法

    对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进

    行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账

    面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

    （3）坏账准备的转回

    如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事

    项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值

    不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

    7、存货

    （1）存货的分类

    存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、低值易耗品和委托加工物资

    等。

    （2）存货取得和发出的计价方法

    存货发出时按照加权平均法计价。

    （3）存货跌价准备的计提方法

    于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变

    现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素

    已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额

    内，将以前减记的金额予以恢复，转回金额计入当期损益。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

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    30

    可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

    本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

    存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品

    系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并

    计提存货跌价准备。

    （4）存货的盘存制度采用永续盘存制。

    （5）对低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

    8、长期股权投资

    （1）初始投资成本的确定

    对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投

    资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非

    同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，购买日在2009 年12 月31 日或之前的，

    按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；购买日在2010 年1 月1 日或之后的，

    按照合并成本与购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投

    资的初始投资成本。

    除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。

    （2）后续计量及损益确认方法

    对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不

    能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响

    的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并

    且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。

    此外，本汇总模拟财务报表主体采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期

    股权投资。

    ① 成本法核算的长期股权投资

    采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的

    价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享

    有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

    ② 权益法核算的长期股权投资

    采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可

    辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于

    投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调

    整长期股权投资的成本。上海强生控股股份有限公司

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    采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损

    益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可

    辨认资产等的公允价值为基础，并按照本汇总模拟财务报表主体的会计政策及会计期

    间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本汇总模拟财务报表主体与联营企业

    及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本汇总模拟财务报表主

    体的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本汇总模拟财务报表主体与被投资单

    位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定属于

    所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股

    权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

    在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质

    上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本汇总模拟财务报表主

    体对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当

    期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本汇总模拟财务报表主体在收益分享

    额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

    对于首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，

    如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损

    益。

    ③ 收购少数股权

    在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例

    计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整

    资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

    ④ 处置长期股权投资

    对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法

    核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例

    转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，

    并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法

    转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

    （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

    控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获

    取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活

    动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指

    对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共

    同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑上海强生控股股份有限公司

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    投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表

    决权因素。

    （4）减值测试方法及减值准备计提方法

    本汇总模拟财务报表主体在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能

    发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回

    金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

    长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

    9、投资性房地产

    投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已

    出租的建筑物。

    采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。对投资性房地产按直线法按下列使用

    寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：

    名称 使用年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率或摊销率(%)

    房屋及建筑物 20-35 5.00 2.71-4.75

    土地使用权 受益期

    在资产负债表日判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象

    的，将估计其可收回金额，进行减值测试。

    可收回金额根据投资性房地产的公允价值减去处置费用后的净额与投资性房地产

    预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项投资性房地产为基础估计其可收

    回金额。

    当单项投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回

    金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房地

    产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    10、固定资产

    （1）固定资产的确认条件

    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个

    会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固定资产有关

    的经济利益很可能流入本汇总模拟财务报表主体；②该固定资产的成本能够可靠地计

    量。

    （2）固定资产的折旧方法

    固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用年限、预计净残值率

    和年折旧率如下：上海强生控股股份有限公司

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    固定资产类别 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)

    房屋及建筑物 20-45 5.00 2.11-4.75

    运输设备 5-12 5.00 7.92-19.00

    机器设备 6-10 5.00 9.50-15.83

    其他设备 5-10 5.00 9.50-19.00

    已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及

    减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工

    决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实

    际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

    至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，

    必要时进行调整。

    （3）减值测试方法及减值准备计提方法

    在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将

    估计其可收回金额，进行减值测试。

    可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来

    现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项固定资产为基础估计其可收回金额。

    当单项固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金

    额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失

    一经确认，在以后会计期间不再转回。

    11、在建工程

    在建工程包括基建、更新改造等发生的支出。在建工程按实际成本计价。

    在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产

    在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，

    将估计其可收回金额，进行减值测试。

    可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来

    现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项在建工程为基础估计其可收回金额。

    当单项在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金

    额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失

    一经确认，在以后会计期间不再转回。

    12、借款费用

    借款费用，是指因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢

    价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。发生的借款费用，可直接归上海强生控股股份有限公司

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    属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产的成本。其

    他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

    （1）借款费用资本化的确认原则

    借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

    ①资产支出已经发生。

    ②借款费用已经发生。

    ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    （2）借款费用资本化期间

    资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用

    暂停资本化的期间不包括在内。

    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超

    过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当

    期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资

    本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进

    行。

    购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用

    停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借

    款费用，在发生时计入当期损益。

    （3）借款费用资本化金额的计算方法

    在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按

    照下列规定确定：

    ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际

    发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投

    资取得的投资收益后的金额确定。

    ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出

    超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一

    般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

    13、无形资产

    （1）无形资产的初始计量

    无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

    ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到

    预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上上海强生控股股份有限公司

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    具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购

    买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号-借款费用》可予以资本化的

    以外，在信用期间内计入当期损益。

    ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协

    议约定价值不公允的除外。

    ③自行开发的无形资产

    自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所

    发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

    ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分

    别按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号-债务重组》、

    《企业会计准则第16 号-政府补助》、《企业会计准则第20 号-企业合并》的有关规定确

    定。

    （2）无形资产的后续计量

    于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产按照其能为本汇总模拟财务报表

    主体带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本汇总模拟财务报表主体带来经

    济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

    对于使用寿命有限的无形资产，采用直线法摊销，具体各项无形资产的摊销年限如

    下：

    类 别 预计使用寿命

    出租汽车特许经营权 50 年

    土地使用权 根据土地使用权证上注明的使用年限确定

    电脑路单系统软件 5 年

    租赁车牌照 120-233 个月

    其他 受益期

    无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形

    资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损

    益。对使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

    每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要

    时进行调整。

    对使用寿命不确定的无形资产，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有

    证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。

    （3）减值测试方法及减值准备计提方法

    在资产负债表日判断使用寿命有限的无形资产是否存在可能发生减值的迹象，存在上海强生控股股份有限公司

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    减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，无

    论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

    可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来

    现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项无形资产为基础估计其可收回金额。

    当单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金

    额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失

    一经确认，在以后会计期间不再转回。

    14、长期待摊费用

    长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上（不

    含一年）的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法进行摊

    销。

    类 别 使用年限（年）

    识别服 2-4

    租赁费 2-13

    租入固定资产改良支出 实际使用年限

    其他 受益期

    15、预计负债

    （1）预计负债的确认标准

    当与或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：

    ①该义务是承担的现时义务。

    ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本汇总模拟财务报表主体。

    ③该义务的金额能够可靠地计量。

    （2）预计负债的计量方法

    预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑

    与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负

    债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照

    当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

    16、收入

    （1）销售商品收入的确认原则

    销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：上海强生控股股份有限公司

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    ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

    ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效

    控制。

    ③收入的金额能够可靠计量。

    ④相关经济利益很可能流入本汇总模拟财务报表主体。

    ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

    （2）提供劳务收入的确认方法

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供

    劳务收入。

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

    ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳

    务收入，并按相同金额结转劳务成本。

    ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损

    益，不确认提供劳务收入。

    （3）让渡资产使用权收入的确认方法

    ①让渡资产使用权收入的确认原则

    让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能

    予以确认：

    A．与交易相关的经济利益能够流入本汇总模拟财务报表主体。

    B．收入的金额能够可靠地计量。

    ②具体确认方法

    A．利息收入金额，按照他人使用本汇总模拟财务报表主体货币资金的时间和实际

    利率计算确定。

    B．使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    17、政府补助

    政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

    （1）政府补助的确认条件

    政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①本汇总模拟财务报表主体能够

    满足政府补助所附条件；②本汇总模拟财务报表主体能够收到政府补助。

    （2）政府补助的计量

    ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资

    产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。上海强生控股股份有限公司

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    ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，

    计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关

    的政府补助，分别情况处理：用于补偿本汇总模拟财务报表主体以后期间的相关费用或

    损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本汇总

    模拟财务报表主体已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

    ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关

    递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损

    益。

    18、递延所得税资产/递延所得税负债

    据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作

    为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础

    之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

    （1）递延所得税资产的确认依据

    对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能取

    得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认

    由此产生的递延所得税资产，除非：

    ①可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生

    时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

    ② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足

    下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且

    未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

    （2）递延所得税负债的确认依据

    对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

    ①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

    A.商誉的初始确认;

    B.同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，

    并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

    ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差

    异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

    19、租赁

    经营租赁的主要会计处理

    对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    39

    损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计

    入当期损益。

    六、税项

    1、增值税税率17%。旧车销售按4%征收率减半征收增值税。

    2、营业税税率3%、5%，其中：营运收入根据有关规定按车辆定额收入的3%计征

    营业税。

    3、企业所得税：

    公司名称 税率

    上海申强出租汽车有限公司 25.00%

    上海闵行出租汽车有限公司 按应纳税收入的1.75%

    上海申公出租汽车有限公司 按应纳税收入的1.75%

    上海强生旅游有限公司 25.00%

    上海强生国际旅行社有限责任公司 25.00%

    上海强生水上旅游有限公司 25.00%

    上海强生科技有限公司（注1） 15.00%

    上海强生信息科技有限公司 按应纳税收入的2.50%

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 25.00%

    上海强生职业技术学校 25.00%

    上海强生人力资源有限公司 25.00%

    上海巴士出租汽车有限公司 25.00%

    上海巴士市东出租汽车有限公司 25.00%

    上海巴士市西出租汽车有限公司 25.00%

    上海巴士市北出租汽车有限公司 25.00%

    上海巴士机动车驾驶员培训有限公司 25.00%

    上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 25.00%

    上海巴士广利汽车租赁有限公司 25.00%

    上海长宁巴士出租汽车有限公司 25.00%

    嘉兴市南海巴士出租汽车有限公司 25.00%

    大丰市巴士汽车服务有限公司 25.00%

    上海舒乐巴士汽车租赁有限公司 25.00%

    上海舒乐巴士汽车修理有限公司 25.00%

    上海舒宝汽配贸易有限公司 25.00%

    上海舒福巴士劳动服务有限公司 25.00%

    上海舒海出租汽车管理服务有限公司 25.00%

    上海巴士汽车租赁服务有限公司（注2） 22.00%

    上海协源轿车修理有限公司 按应纳税收入的1.25%上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    40

    公司名称 税率

    江苏华成巴士汽车租赁服务有限公司 25.00%

    上海巴士国际旅游有限公司 25.00%

    注1：上海强生科技有限公司于2008年取得编号为GR200831000984的高新技术企业

    证书，享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税减按15%缴纳。

    注2：根据现行企业所得税法案及其后续实施细则，上述公司在新税法实行五年内

    逐步过渡到法定税率，其中：2009年按20%，2010年按22%税率执行。

    七、汇总模拟财务报表主体中各主要公司情况

    （一）拟向上海久事购买的股权资产所在的公司

    公司名称 注册地 业务性质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    上海久事

    持股比例

    (2010.6.30

    )（%）

    上海久事享

    有的表决权

    比例

    (2010.6.30)

    （%）

    是否纳

    入本汇

    总模拟

    财务报

    表

    一级公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    上海 出租汽车营运 60,000.00

    出租汽车、市内公共交通、

    跨省市客运、特约包车，

    汽车租赁，乘车证、卡销

    售，调度服务，机动车辆

    保险代理，销售汽车零配

    件；以下经营范围限分支

    机构经营：一类机动车维

    修（小型车辆维修），二类

    机动车维修（大、中型客

    车维修，大、中型货车维

    修）。（涉及行政许可的，

    凭许可证经营）。

    100.00 100.00 是

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    上海 汽车租赁服务 17,250.00

    出租汽车，汽车租赁，机

    动车辆保险。（以上涉及

    许可经营的凭许可证经

    营）。

    70.00 70.00 是

    上海巴士国际旅

    游有限公司

    上海 旅游服务 2,000.00

    入境旅游业务，国内旅游

    业务，出境旅游业务，会

    务服务。（涉及行政许可

    的，凭许可证经营）

    85.00 85.00 是

    二级公司上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    41

    公司名称 注册地 业务性质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    上海久事

    持股比例

    (2010.6.30

    )（%）

    上海久事享

    有的表决权

    比例

    (2010.6.30)

    （%）

    是否纳

    入本汇

    总模拟

    财务报

    表

    上海巴士市东出

    租汽车有限公司

    上海 出租汽车营运 8,000.00

    客运服务，调度服务，乘

    车证、卡销售（以上范围

    涉及许可经营的凭许可证

    经营）。

    100.00 100.00 是

    上海巴士市西出

    租汽车有限公司

    上海 出租汽车营运 8,000.00

    出租汽车营运，汽车配件

    销售，仓储服务，附设一

    分支（涉及行政许可的，

    凭许可证经营）。

    100.00 100.00 是

    上海巴士市北出

    租汽车有限公司

    上海 出租汽车营运 8,000.00

    汽车客运，汽车配件，保

    险兼业代理：人身意外险。

    （涉及许可项目的凭许可

    证经营）。

    100.00 100.00 是

    上海巴士机动车

    驾驶员培训有限

    公司

    上海 驾驶员培训 50.00

    机动车驾驶员培训，系统

    内职工培训；零售国产卷

    烟，日用百货。（涉及行政

    许可的，凭许可证经营）。

    100.00 100.00 是

    上海宝隆巴士出

    租汽车有限公司

    上海 出租汽车营运 5,000.00

    出租汽车；省际道路旅客

    运输（包车）；省际道路旅

    客运输（旅游）；省际道路

    旅客运输（出租）；汽车租

    赁（以上涉及行政许可的

    凭许可证经营）。

    71.00 71.00 是

    上海舒乐巴士出

    租汽车股份有限

    公司

    上海 出租汽车营运 9,400.00

    出租汽车，跨省市客运，

    汽车租赁，实业投资，五

    金交电，百货，金属材料，

    建筑材料，汽配，机电产

    品，服装，纺织品及其咨

    询服务。

    44.41 44.41 是

    上海协源轿车修

    理有限公司

    上海 汽车修理服务 50.00

    汽车维护，汽车配件，汽

    车装潢用品，销售

    90.00 90.00 是

    江苏华成巴士汽

    车租赁服务有限

    公司

    江苏苏

    州

    汽车租赁服务 500.00 汽车租赁 57.00 57.00 是上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    42

    注：巴士出租持有上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司44.41%股权，为其第一大

    股东，并已取得实际控制权，因此将其纳入合并报表范围。

    （二）拟向强生集团购买的股权资产所在的公司中强生集团具有控制权但本次重大

    资产重组前强生控股不具有控制权的公司

    公司名称 注册地 业务性质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    强生集团

    持股比例

    (2010.6.30

    )（%）

    强生集团享

    有的表决权

    比例

    (2010.6.30)

    （%）

    是否纳

    入本汇

    总模拟

    报表

    一级公司

    上海申强出租汽

    车有限公司

    上海 出租汽车营运 7,356.00 汽车出租、道路旅客运输100.00 100.00 是

    上海申公出租汽

    车有限公司

    上海 出租汽车营运 500.00 出租汽车服务 100.00 100.00 是

    上海强生旅游有

    限公司

    上海 旅游 340.00

    国内旅行社业务，入境旅

    游业务

    100.00 100.00 是

    上海强生国际旅

    行社有限责任公

    司

    上海 旅游 228.75

    国内旅行社业务，出入境

    旅游业务

    100.00 100.00 是

    上海强生水上旅

    游有限公司

    上海 旅游 1500.00

    旅客运输；黄浦江水上旅

    游；中型饭店；工艺品销

    售；婚庆服务；会展会务

    服务

    100.00 100.00 是

    上海强生科技有

    限公司

    上海

    技术服务，产品

    销售

    817.00

    电子仪器仪表、机电一体

    化方面的技术开发、技术

    服务、新产品的研制、试

    销、出租汽车计价器、IC

    卡POS 机、车载智能终端

    及顶灯的产销、维修

    73.44 73.44 是

    上海强生机动车

    驾驶员培训中心

    有限公司

    上海 教育培训 50.00 教育、培训 100.00 100.00 是

    上海强生人力资

    源有限公司

    上海 人才服务 50.00

    信息咨询、委托推荐、委

    托招聘、人才派遣，本系

    统内的劳务输出、受托招

    聘、咨询，本系统内人事

    档案管理、人员培训

    70.00 70.00 是

    二级公司

    上海闵行出租汽

    车有限公司

    上海 出租汽车营运 200.00 汽车出租、道路旅客运输65.00 65.00 是

    上海强生信息科

    技有限公司

    上海 技术服务 80.00

    电子、计算机一体化的咨

    询服务

    90.00 90.00 是

    上海强生职业技上海 培训 10.00 中级：计算机操作员、计100.00 100.00 是上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    43

    公司名称 注册地 业务性质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    强生集团

    持股比例

    (2010.6.30

    )（%）

    强生集团享

    有的表决权

    比例

    (2010.6.30)

    （%）

    是否纳

    入本汇

    总模拟

    报表

    术学校 算机文字录入处理员（含

    初级）；高级：汽车修理

    工、汽车驾驶员（含初、

    中级）

    由于本汇总模拟财务报表主体汇总模拟范围公司较多，本汇总模拟财务报表附注中

    披露至二级子公司，其余子公司数量众多且不重大，因此未在上表中予以逐一列示。

    八、汇总模拟财务报表项目注释

    以下注释项目除非特别指出，“期初”指2009 年12 月31 日，“期末”指2010 年6 月

    30 日。

    1、 货币资金

    项 目 期末数 期初数

    现金-人民币 348,518.88 409,653.21

    银行存款-人民币 238,392,715.22 270,748,958.42

    其他货币资金-人民币 333,431.79 490,862.95

    合 计 239,074,665.89 271,649,474.58

    注：其他货币资金系信用卡存款。

    2、 应收账款

    （1）应收账款按种类列示

    期末数

    种 类 账面余额 坏账准备

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    单项金额重大的应收账款 682,280.00 1.00 682,280.00 100.00

    单项金额不重大但按信用风险特征组合

    后该组合的风险较大的应收账款 303,816.58 0.45 285,502.48 93.97

    其他不重大应收账款 67,067,716.87 98.55 2,841,885.16 4.24

    合 计 68,053,813.45 100.00 3,809,667.64上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    44

    （续）

    期初数

    种 类 账面余额 坏账准备

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    单项金额重大的应收账款 682,280.00 1.32 682,280.00 100.00

    单项金额不重大但按信用风险特征组合

    后该组合的风险较大的应收账款 284,538.58 0.55 284,538.58 100.00

    其他不重大应收账款 50,661,018.08 98.13 2,265,572.83 4.47

    合 计 51,627,836.66 100.00 3,232,391.41

    （2）应收账款按账龄列示

    期 末 数 期 初 数

    账 龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    1 年以内 66,389,005.37 97.56 2,807,949.58 49,891,488.08 96.64 2,227,096.33

    1 至2 年 458,361.50 0.67 22,918.08 617,352.00 1.20 30,867.60

    2 至3 年 292,484.00 0.43 83,151.50 248,312.00 0.48 103,742.90

    3 至4 年 43,278.00 0.06 24,963.90 586,146.00 1.14 586,146.00

    4 至5 年 586,146.00 0.86 586,146.00

    5 年以上 284,538.58 0.42 284,538.58 284,538.58 0.54 284,538.58

    合 计 68,053,813.45 100.00 3,809,667.64 51,627,836.66 100.00 3,232,391.41

    （3）坏账准备的计提情况

    ①单项金额重大的应收账款坏账准备计提情况

    应收账款内容 账面金额 坏账准备 计提比例 理由

    应收上海乐涵电子科技

    有限公司款项

    586,146.00 586,146.00 100.00% 预计无法收回

    中正科技有限公司 13,000.00 13,000.00 100.00% 预计无法收回

    嘉盛半导体苏州有限公

    司

    9,404.00 9,404.00 100.00% 预计无法收回

    昆山聂升物资有限公司 50,000.00 50,000.00 100.00% 预计无法收回

    苏州金马企业服务有限

    公司

    12,730.00 12,730.00 100.00% 预计无法收回

    上海杰士依有限公司 11,000.00 11,000.00 100.00% 预计无法收回

    合 计 682,280.00 682,280.00上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    45

    ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

    期 末 数 期 初 数

    账 龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    3 至4 年 19,278.00 6.35 963.90

    5 年以上 284,538.58 93.65 284,538.58 284,538.58 100.00 284,538.58

    合 计 303,816.58 100.00 285,502.48 284,538.58 100.00 284,538.58

    注：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系欠

    款时间在3 年以上的单项金额不重大的款项。

    （4）应收账款金额前五名单位情况

    单位名称 与本公司关系 金 额 年限 占应收账款总额

    的比例（%）

    上海强生控股股份有限公司 受同一最终控制

    方控制

    3,885,999.51 1 年以内 5.71

    中国工商银行股份有限公司 客户 3,677,346.05 1 年以内 5.40

    上海世博会水上交通运营中心 客户 2,122,613.84 1 年以内 3.12

    碧辟（中国）投资有限公司 客户 1,361,081.30 1 年以内 2.00

    通用电气（中国）有限公司 客户 1,327,108.74 1 年以内 1.95

    合 计 12,374,149.44 18.18

    （5）应收关联方账款情况

    截至2010 年6 月30 日止，应收关联方账款为6,480,492.81 元，占应收账款期末余

    额的9.52%。详见附注九、5。

    3、 预付款项

    （1）预付款项按账龄列示

    期末数 期初数

    账 龄

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    1 年以内 117,183,062.08 99.62 83,146,647.40 98.74

    1 至2 年 445,789.94 0.37 1,062,156.69 1.26

    2 至3 年 3,166.69 0.01

    合 计 117,632,018.71 100.00 84,208,804.09 100.00上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    46

    （2）预付款项金额的前五名单位情况

    单位名称 金 额 年限 未结算原因 占预付款项总

    额的比例（%）

    预支旅游团费 66,942,808.98 1 年以内

    旅游未结束、

    业务员借支

    56.91

    保险公司 27,902,582.20 1 年以内

    尚未摊销完毕

    的车辆保险费

    23.72

    平治汽车销售有限公司 2,166,587.00 1 年以内预付购车款 1.84

    上海万安汽车销售有限公司 1,390,000.00 1 年以内预付购车款 1.18

    永达丰田汽车销售有限公司 1,350,338.00 1 至3 年预付购车款 1.15

    合 计 99,752,316.18 84.80

    （3）截至2010 年6 月30 日止，无预付关联方账款。

    4、 应收股利

    项 目 期初数 本期增加本期减少期末数 未收回的

    原因

    相关款项

    是否发生

    减值

    账龄一年以内的应

    收股利

    4,103,690.27 198,000.00 3,649,301.78 652,388.49

    其中：

    （1）上海巴士宏通

    投资发展有限公司

    3,149,301.78 3,149,301.78

    （2）常州巴士出租

    汽车有限公司

    198,000.00 198,000.00 尚未发放 否

    （3）上海巴士旅游

    船务有限公司

    954,388.49 500,000.00 454,388.49 尚未发放 否

    合 计 4,103,690.27 198,000.00 3,649,301.78 652,388.49

    5、 其他应收款

    （1）其他应收款按种类列示

    期 末 数

    种 类 账面余额 坏账准备

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    单项金额重大的其他应收款 3,574,152.35 7.18 3,574,152.35 100.00

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的其他应收款 197,493.20 0.40 9,874.66 5.00

    其他不重大其他应收款 46,011,394.80 92.42 2,729,752.58 5.93

    合 计 49,783,040.35 100.00 6,313,779.59上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    47

    （续）

    期 初 数

    种 类 账面余额 坏账准备

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    单项金额重大的其他应收款 1,691,481.94 3.53 1,691,481.94 100.00

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的其他应收款 104,343.00 0.22 5,217.15 5.00

    其他不重大其他应收款 46,059,481.93 96.25 2,589,123.59 5.62

    合 计 47,855,306.87 100.00 4,285,822.68

    （2）其他应收款按账龄列示

    期 末 数 期 初 数

    账 龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    1 年以内 19,498,303.87 39.17 539,686.74 18,392,551.72 38.43 1,626,474.57

    1 至2 年 20,705,443.38 41.59 3,199,234.38 25,667,652.23 53.64 1,585,623.12

    2 至3 年 7,680,114.81 15.43 1,545,589.68 2,425,548.63 5.07 510,951.08

    3 至4 年 1,191,695.22 2.39 420,911.57 1,190,915.37 2.49 475,344.49

    4 至5 年 570,713.67 1.15 562,797.32 38,983.02 0.08 38,983.02

    5 年以上 136,769.40 0.27 45,559.90 139,655.90 0.29 48,446.40

    合 计 49,783,040.35 100.00 6,313,779.59 47,855,306.87 100.00 4,285,822.68

    （3）坏账准备的计提情况

    ①单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情况

    其他应收款内容 账面金额 坏账准备 计提比例 理由

    驾驶员事故借款 3,574,152.35 3,574,152.35 100.00% 难以收回

    ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

    期 末 数 期 初 数

    账 龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    3 至4 年 93,150.20 47.17 4,657.51 8,333.00 7.99 416.65

    4 至5 年 8,333.00 4.22 416.65

    5 年以上 96,010.00 48.61 4,800.50 96,010.00 92.01 4,800.50

    合 计 197,493.20 100.00 9,874.66 104,343.00 100.00 5,217.15上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    48

    （4）其他应收款金额前五名单位情况

    单位名称 与本公司关系 金额 年限 性质或内容 占其他应收款

    总额比例（%）

    驾驶员事故借款 公司驾驶员 25,986,253.39 1 至5 年 事故借款 52.20

    上海强生集团有

    限公司

    受同一最终控

    制方控制

    4,109,525.33

    1 至4 年 预交利润款、房

    产划转款

    8.25

    油价补贴 政府部门 3,455,981.75 1 年以内 油价补贴 6.94

    上海申强投资有

    限公司

    受同一最终控

    制方控制

    2,395,199.20

    1 年以内 预交利润款 4.81

    上海强生控股股

    份有限公司

    受同一最终控

    制方控制

    662,469.20

    1 年以内 燃油补贴 1.33

    合 计 36,609,428.87 73.53

    （5）应收关联方账款情况

    截至2010 年6 月30 日止，应收关联方账款为8,517,615.23元，占其他应收款期末

    余额的17.11%。详见附注九、5。

    截至本报告日止，上海强生集团有限公司已归还款项4,109,525.33 元，上海申强投

    资已归还款项2,395,199.20 元，上海申公实业有限公司已归还款项362,333.07 元，上海

    强生控股股份有限公司已归还款项662,469.20 元。

    6、 存货

    （1）存货分类

    期末数

    项目

    账面余额 跌价准备 账面价值

    原材料 3,491,460.55 3,491,460.55

    在产品 825,022.37 825,022.37

    库存商品 6,332,603.73 162,735.21 6,169,868.52

    周转材料 356,532.90 356,532.90

    低值易耗品 33,586.65 33,586.65

    委托加工物资 963,528.01 963,528.01

    合计 12,002,734.21 162,735.21 11,839,999.00

    （续）

    期初数

    项目

    账面余额 跌价准备 账面价值

    原材料 5,452,283.13 5,452,283.13

    在产品 379,993.94 379,993.94

    库存商品 9,106,888.35 162,735.21 8,944,153.14上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    49

    期初数

    项目

    账面余额 跌价准备 账面价值

    周转材料 880,038.80 880,038.80

    低值易耗品 23,925.53 23,925.53

    委托加工物资 462,965.35 462,965.35

    合计 16,306,095.1 162,735.21 16,143,359.89

    （2）存货跌价准备

    本期减少数

    项 目

    期初数 本期计提数

    转回数 转销数

    期末数

    库存商品 162,735.21 162,735.21

    7、 长期股权投资

    （1）长期股权投资分类

    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    对合营企业投资 48,479,744.37 2,076,730.74 4,016,950.00 46,539,525.11

    对联营企业投资 130,349,998.29 6,452,238.61 2,800,000.01 134,002,236.89

    其他股权投资 7,940,000.00 1,260,000.00 100,000.00 9,100,000.00

    减：长期股权投资减值准备

    合 计 186,769,742.66 9,788,969.35 6,916,950.01 189,641,762.00

    （2）长期股权投资明细情况

    被投资单位 核算方法 初始投资成本期初数 增减变动 期末数

    上海强生人才服务

    有限公司

    权益法 200,000.00 331,103.44 -80,090.84 251,012.60

    上海长海出租汽车

    有限公司

    权益法 11,666,300.00 27,086,304.44 1,750,034.37 28,836,338.81

    上海强生汽车租赁

    有限公司

    权益法 15,000,500.00 16,201,022.17 8,537.51 16,209,559.68

    上海强生庆浦汽车

    租赁有限公司

    权益法 2,000,280.00 5,472,465.25 823,365.90 6,295,831.15

    上海强生集团汽车

    修理有限公司

    权益法 18,000,000.00 23,651,604.42 793,524.27 24,445,128.69

    上海强生拍卖行有

    限公司

    权益法 2,000,000.00 6,252,388.83 118,810.67 6,371,199.50

    上海强生便捷货运

    有限公司

    权益法 2,500,000.00

    上海强生广告有限

    公司

    权益法 450,000.00 1,536,987.68 -230,840.16 1,306,147.52

    上海强生智能导航

    技术有限公司

    成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    50

    被投资单位 核算方法 初始投资成本期初数 增减变动 期末数

    上海快乐游旅行社

    有限公司

    成本法 100,000.00 100,000.00 -100,000.00

    上海巴士永达汽车

    销售有限公司

    权益法 14,262,703.22 17,128,008.30 -4,068,539.90 13,059,468.40

    上海巴士宏通投资

    发展有限公司

    权益法 20,000,000.00 23,176,604.73 1,457,585.30 24,634,190.03

    上海舒天投资（集

    团）有限公司

    权益法 20,000,000.00 24,668,656.75 -985,250.93 23,683,405.82

    上海车辆物资采购

    网有限公司

    成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

    常州巴士出租汽车

    有限公司

    成本法 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00

    上海宝隆宾馆有限

    公司

    成本法 2,840,000.00 2,840,000.00 2,840,000.00

    上海巴士物流配送

    有限公司

    成本法 1,260,000.00 1,260,000.00 1,260,000.00

    上海巴士旅游船务

    有限公司

    权益法 22,000,000.00 23,331,934.30 1,977,417.42 25,309,351.72

    上海空港汽车租赁

    有限公司

    权益法 7,500,000.00 8,019,801.77 150,903.22 8,170,704.99

    浙江中宁巴士汽车

    租赁有限公司

    权益法 2,000,000.00 1,972,860.58 -3,437.49 1,969,423.09

    合 计 186,769,742.66 2,872,019.34 189,641,762.00

    （续）

    被投资单位

    在被投资

    单位持股

    比例（%）

    在被投资单

    位享有表决

    权比例（%）

    在被投资单位持股

    比例与表决权比例

    不一致的说明

    减值准备

    本期计提

    减值准备

    本期现金红利

    上海强生人才服

    务有限公司

    40.00 40.00 98,823.38

    上海长海出租汽

    车有限公司

    33.33 33.33

    上海强生汽车租

    赁有限公司

    15.79 15.79

    上海强生庆浦汽

    车租赁有限公司

    15.80 15.80

    上海强生集团汽

    车修理有限公司

    30.00 30.00 3,784,797.10

    上海强生拍卖行

    有限公司

    48.78 48.78

    上海强生广告有

    限公司

    15.00 15.00 702,000.00

    上海强生智能导

    航技术有限公司

    10.00 10.00 50,000.00

    上海巴士永达汽

    车销售有限公司

    50.00 50.00 4,016,950.00

    上海巴士宏通投

    资发展有限公司

    20.00 20.00 200,000.00上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    51

    被投资单位

    在被投资

    单位持股

    比例（%）

    在被投资单

    位享有表决

    权比例（%）

    在被投资单位持股

    比例与表决权比例

    不一致的说明

    减值准备

    本期计提

    减值准备

    本期现金红利

    上海舒天投资

    （集团）有限公

    司

    20.00 20.00 2,600,000.00

    上海车辆物资采

    购网有限公司

    15.00 15.00

    常州巴士出租汽

    车有限公司

    9.00 9.00

    上海宝隆宾馆有

    限公司

    3.55 3.55

    上海巴士物流配

    送有限公司

    15.00 15.00

    上海巴士旅游船

    务有限公司

    50.00 50.00

    上海空港汽车租

    赁有限公司

    50.00 50.00

    浙江中宁巴士汽

    车租赁有限公司

    40.00 40.00

    合 计 11,452,570.48

    （3）对合营企业的投资

    被投资单位名称 企业类型 注册地

    法定代表

    人

    业务性质

    注册资本

    (万元)

    持股比例

    （%）

    在被投资单位

    表决权比例

    （%）

    上海巴士永达汽

    车销售有限公司

    国有控股 上海 虞嘉福车辆销售2,000 50.00 50.00

    上海空港汽车租

    赁有限公司

    有限责任公

    司 上海 吕进 汽车租赁1,500 50.00 50.00

    上海巴士旅游船

    务有限公司

    有限责任公

    司 上海 徐家强

    黄浦江水

    上旅游

    4,400 50.00 50.00

    （续）

    被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额期末净资产总额本期营业收入总额 本期净利润

    上海巴士永达汽

    车销售有限公司

    157,135,945.37 131,017,008.56 26,118,936.81 413,094,060.59 -103,179.79

    上海空港汽车租

    赁有限公司

    21,219,698.13 4,878,288.17 16,341,409.96 19,197,155.86 301,806.43

    上海巴士旅游船

    务有限公司

    63,469,029.51 12,850,326.08 50,618,703.43 14,271,248.74 3,954,834.83上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    52

    （4）对联营企业的投资

    被投资单位名称 企业类型 注册地法定代表人业务性质

    注册资本

    (万元)

    持股比例

    （%）

    在被投资单位表

    决权比例（%）

    上海强生人才服

    务有限公司

    有限责任

    公司

    上海 刘顺明服务业 100.00 40.00 40.00

    上海长海出租汽

    车有限公司

    有限责任

    公司

    上海 张国权出租汽车

    营运

    3500.00 33.33 33.33

    上海强生汽车租

    赁有限公司

    有限责任

    公司

    上海 张国权汽车租赁9,500.00 15.79 15.79

    上海强生庆浦汽

    车租赁有限公司

    有限责任

    公司

    上海 张国权汽车租赁1,266.00 15.80 15.80

    上海强生集团汽

    车修理有限公司

    有限责任

    公司

    上海 金德强汽车修理6,000.00 30.00 30.00

    上海强生拍卖行

    有限公司

    有限责任

    公司

    上海 张国权机动车拍

    卖行

    410.00 48.78 48.78

    上海强生便捷货

    运有限公司

    有限责任

    公司

    上海 黄宏 货运出租1,000.00 75.00 75.00

    上海强生广告有

    限公司

    有限责任

    公司

    上海 张国权广告业 300.00 85.00 85.00

    上海舒天投资（集

    团）有限公司

    国有控股 上海 陈子意实业投资9,000.00 22.22 22.22

    上海巴士宏通投

    资发展有限公司

    国有控股 上海 陆伟光实业投资10,000.00 20.00 20.00

    浙江中宁巴士汽

    车租赁有限公司

    有限责任

    公司

    浙江宁

    波 梁东 汽车租赁500.00 40.00 40.00

    （续）

    被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额期末净资产总额本期营业收入总额 本期净利润

    上海强生人才服

    务有限公司

    1,368,257.25 740,725.76 627,531.49 10,170,008.03 46,831.35

    上海长海出租汽

    车有限公司

    125,423,439.93 38,905,771.75 86,517,668.18 35,655,081.37 5,250,628.16

    上海强生汽车租

    赁有限公司

    104,512,627.65 1,855,504.93 102,657,122.72 10,269,777.37 54,069.06

    上海强生庆浦汽

    车租赁有限公司

    128,494,085.81 88,647,053.18 39,847,032.63 35,125,799.19 5,211,176.64

    上海强生集团汽

    车修理有限公司

    202,982,498.08 121,254,394.33 81,483,762.28 261,723,785.53 15,261,071.22

    上海强生拍卖行

    有限公司

    16,454,635.67 3,393,546.05 13,061,089.62 1,222,389.00 243,564.33

    上海强生便捷货

    运有限公司

    3,677,017.36 8,092,623.00 -4,415,605.64 1,861,357.60 -509,344.16

    上海强生广告有

    限公司

    10,273,754.14 1,566,103.99 8,707,650.15 10,199,602.00 3,141,065.61

    上海舒天投资（集

    团）有限公司

    327,969,866.12 138,534,783.86 103,628,188.29 77,458,268.14 5,962,394.70

    上海巴士宏通投

    资发展有限公司

    201,990,263.24 48,707,724.33 123,170,950.12 54,686,892.56 7,287,926.49

    浙江中宁巴士汽

    车租赁有限公司

    6,983,963.83 2,060,405.66 4,923,557.72 1,153,750.00 -8,593.72上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

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    53

    8、 固定资产

    （1）固定资产情况

    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    一、账面原值合计 1,877,852,271.45 460,361,510.00 225,724,681.42 2,112,489,100.03

    其中：房屋及建筑物 19,673,736.98 2,449,776.52 22,123,513.50

    机器设备 6,677,867.10 3,166,031.10 9,843,898.20

    运输设备 1,823,348,185.10 452,761,453.44 223,660,070.76 2,052,449,567.78

    其他设备 28,152,482.27 1,984,248.94 2,064,610.66 28,072,120.55

    二、累计折旧合计 681,601,459.25 140,363,380.76 162,370,135.46 659,594,704.55

    其中：房屋及建筑物 4,978,534.83 495,163.68 5,473,698.51

    机器设备 2,172,901.78 784,007.46 2,956,909.24

    运输设备 656,259,496.91 137,380,688.96 160,414,921.08 633,225,264.79

    其他设备 18,190,525.73 1,703,520.66 1,955,214.38 17,938,832.01

    三、账面净值合计 1,196,250,812.20 1,452,894,395.48

    其中：房屋及建筑物 14,695,202.15 16,649,814.99

    机器设备 4,504,965.32 6,886,988.96

    运输设备 1,167,088,688.19 1,419,224,302.99

    其他设备 9,961,956.54 10,133,288.54

    四、减值准备合计 45,863.14 289,747.91 335,611.05

    其中：房屋及建筑物

    机器设备

    运输设备 289,747.91 289,747.91

    其他设备 45,863.14 45,863.14

    五、账面价值合计 1,196,204,949.06 1,452,558,784.43

    其中：房屋及建筑物 14,695,202.15 16,649,814.99

    机器设备 4,504,965.32 6,886,988.96

    运输设备 1,167,088,688.19 1,418,934,555.08

    其他设备 9,916,093.40 10,087,425.40

    注1：本期折旧额为139,284,198.55 元。本期由在建工程转入固定资产原价为

    24,808,472.82元。

    注2：强生集团拟注入资产的营运车辆原值为132,690,779.91 元权属目前均为上海

    强生集团有限公司，公司拟于重组完成交割日，将相关权属变更至上海强生控股股份有

    限公司。

    注3、所有权受限的固定资产详见附注八、16。上海强生控股股份有限公司

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    9、 在建工程

    （1）在建工程基本情况

    期 末 数 期 初 数

    项 目

    账面余额 减值准备账面价值账面余额减值准备 账面价值

    营运车辆 288,000.00 288,000.00 11,869,012.22 11,869,012.22

    厂房改建 20,023.82 20,023.82

    车辆维修检

    测线

    2,109,179.81 2,109,179.81 1,288,022.00 1,288,022.00

    其他 351,902.70 351,902.70

    合 计 2,397,179.81 2,397,179.81 13,528,960.74 13,528,960.74

    （2）重大在建工程项目变动情况

    工程名称 期初数 本期增加数 本期转入固

    定资产数

    其他减少

    数

    期末数

    营运用船 11,869,012.22 10,194,979.76 21,775,991.98 288,000.00

    厂房改建 20,023.82 2,429,752.70 2,449,776.52

    车辆维修

    检测线

    1,288,022.00 1,526,786.18 582,704.32 122,924.05 2,109,179.81

    其他 351,902.70 351,902.70

    合 计 13,528,960.74 14,151,518.64 24,808,472.82 474,826.75 2,397,179.81

    （续）

    工程名称 利息资本化累计

    金额

    其中:本期利息

    资本化金额 工程进度 资金来源

    营运用船 196,182.98 130,970.76 已完工 银行借款

    10、 固定资产清理

    项 目 期初账面价值期末账面价值转入清理的原因

    运输设备 764,764.60 退出营运，尚未拍卖

    合 计 764,764.60

    11、 无形资产

    项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

    一、账面原值合计 878,450,266.24 878,450,266.24

    出租车特种经营权 865,233,950.02 865,233,950.02

    软件 21,000.00 21,000.00

    土地使用权 1,933,423.00 1,933,423.00

    租赁车牌照 10,413,005.22 10,413,005.22上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

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    项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

    其他 848,888.00 848,888.00

    二、累计摊销合计 165,004,953.10 10,027,174.33 175,032,127.43

    出租车特种经营权 160,511,166.62 9,643,885.59 170,155,052.21

    软件 12,900.00 900.00 13,800.00

    土地使用权 145,006.65 19,334.22 164,340.87

    租赁车牌照 3,628,364.68 325,697.04 3,954,061.72

    其他 707,515.15 37,357.48 744,872.63

    三、账面价值合计 713,445,313.14 703,418,138.81

    出租车特种经营权 704,722,783.40 695,078,897.81

    软件 8,100.00 7,200.00

    土地使用权 1,788,416.35 1,769,082.13

    租赁车牌照 6,784,640.54 6,458,943.50

    其他 141,372.85 104,015.37

    注：报告期摊销金额为10,027,174.33 元。

    12、 长期待摊费用

    项 目 期初数 本期增加本期摊销其他减少期末数 其他减少

    原因

    装修费 6,935,753.33 42,612.20 707,555.09 6,270,810.44

    识别服 341,142.64 2,850,595.80 1,635,150.54 1,556,587.90

    软件开发费 47,700.00 23,850.00 23,850.00

    租赁费 629,842.05 69,982.44 559,859.61

    其他 632,315.22 527,000.00 139,731.16 1,019,584.06

    合 计 8,586,753.24 3,420,208.00 2,576,269.23 9,430,692.01

    13、 递延所得税资产/递延所得税负债

    （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

    期末数 期初数

    项 目

    递延所得税 暂时性差异金额 递延所得税 暂时性差异金额

    递延所得税资产

    应收款项坏账准备 174,750.23 908,888.75 153,975.52 780,977.92

    存货跌价准备 24,410.28 162,735.21 24,410.28 162,735.21

    未弥补亏损 183,340.00 733,360.00

    合 计 382,500.51 1,804,983.96 178,385.80 943,713.13

    递延所得税负债

    评估增值 285,397.73 1,141,590.92

    合 计 285,397.73 1,141,590.92上海强生控股股份有限公司

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    （2）未确认的递延所得税资产

    项 目 期末数 期初数

    可抵扣亏损 3,122,145.52 2,193,131.95

    （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

    到期年份 期末数 期初数

    2015 年 929,013.57

    2014 年 2,193,131.95 2,193,131.95

    合 计 3,122,145.52 2,193,131.95

    14、 其他非流动资产

    项 目 内 容 期末数 期初数

    保证金 旅游局保证金 700,000.00 700,000.00

    保证金 民航保证金 151,000.00 151,000.00

    押金 供电局 180.00 180.00

    合 计 851,180.00 851,180.00

    15、 资产减值准备明细

    本期减少

    项目 期初数 本期计提

    转回数 转销数

    期末数

    一、坏账准备 7,518,214.09 3,334,027.65 255,142.83 473,651.68 10,123,447.23

    二、存货跌价准备 162,735.21 162,735.21

    三、固定资产减值

    准备

    45,863.14 289,747.91 335,611.05

    合 计 7,726,812.44 3,623,775.56 255,142.83 473,651.68 10,621,793.49

    16、 所有权或使用权受限制的资产

    项 目 期末数 受限制的原因

    用于担保的资产

    固定资产-营运设备

    （原值）

    365,305,203.83

    无形资产-原值 16,685,000.00

    上海巴士出租汽车有限公司向银行借款人民币

    387,000,000.00 元，由上海巴士公交（集团）有限公司

    提供担保，公司以原值为365,305,203.83 元的营运车

    辆，以及原值为16,685,000.00 元的无形资产提供反担

    保。

    固定资产-营运设备

    （原值）

    258,476,583.50

    上海巴士汽车租赁服务有限公司向银行借款

    376,000,000.00 元,由上海巴士公交（集团）有限公司

    提供担保，公司以原值为258,476,583.50 元的营运车

    辆提供反担保。

    合 计 640,466,787.33上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

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    17、 短期借款

    项 目 期末数 期初数

    保证借款 776,000,000.00 637,000,000.00

    信用借款 235,980,000.00 85,000,000.00

    合 计 1,011,980,000.00 722,000,000.00

    （1）上海巴士出租汽车有限公司向银行借款387,000,000.00 元，由上海巴士公交

    （集团）有限公司提供担保，公司以原值为365,305,203.83 元的营运车辆，以及原值为

    16,685,000.00 元的无形资产提供反担保。

    （2）上海巴士汽车租赁服务有限公司向银行借款376,000,000.00 元,由上海巴士公

    交（集团）有限公司提供担保，公司以原值为258,476,583.50 元的营运车辆提供反担保。

    （4）上海强生科技有限公司向银行借款500,000.00 元，由上海强生集团有限公司

    提供担保。

    （5）上海强生水上旅游有限公司向银行借款8,000,000.00 元，由上海强生集团有

    限公司提供担保。

    （6）上海强生科技有限公司向银行借款4,500,000.00 元，由中国经济技术投资担

    保有限公司上海分公司提供担保。

    18、 应付账款

    （1）应付账款明细情况

    项 目 期末数 期初数

    账面余额 41,436,300.01 33,705,911.11

    其中：账龄超过1 年的余额 523,055.52 439,741.52

    （2）账龄超过1 年的大额应付账款情况的说明

    债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后

    是否归还

    工业事业自动化 395,640.00 尚未结算 否

    沈世道 31,170.01 尚未结算 否

    合 计 426,810.01

    （3）截至2010 年6 月30 日止，应付关联方的款项为1,404,110.00 元，占应付账

    款总额的3.39%，详见本附注九、5。上海强生控股股份有限公司

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    19、 预收款项

    （1）预收款项明细情况

    项 目 期末数 期初数

    账面余额 146,626,279.89 131,213,469.01

    其中：账龄超过1 年的余额 5,104,557.77 6,826,385.27

    （2）账龄超过1 年的大额预收款项情况的说明

    债权人名称 金 额 未结转的原因

    预收的旅游券 4,764,296.27 劳务尚未提供

    预收旅游团费 331,010.00 劳务尚未提供

    合 计 5,095,306.27

    （3）截至2010 年6 月30 日止，预收关联方款项为1,234.50 元，占预收款项总额

    的0.01%，详见附注九、5。

    20、 应付职工薪酬

    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    一、工资、奖金、津贴

    和补贴

    7,797,302.77 102,033,452.37 103,325,341.74 6,505,413.40

    二、职工福利费 1,811,208.36 9,239,491.54 9,641,196.70 1,409,503.20

    三、社会保险费 6,176,890.09 69,936,690.82 69,285,770.53 6,827,810.38

    四、住房公积金 1,275,470.35 11,188,054.49 12,124,556.73 338,968.11

    五、工会经费 941,550.04 2,359,766.26 2,540,783.01 760,533.29

    六、职工教育经费 327,087.17 603,449.93 517,375.02 413,162.08

    七、辞退福利 103,370.00 103,370.00

    八、其他 601,302.64 4,051,127.63 3,850,445.27 801,985.00

    合 计 18,930,811.42 199,515,403.04 201,388,839.00 17,057,375.46

    注：应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。

    21、 应交税费

    项 目 期末数 期初数

    增值税 2,013,613.95 870,402.26

    营业税 4,856,786.00 3,879,362.39

    企业所得税 14,824,665.53 10,915,878.74

    土地增值税 194,876.96 189,455.15

    城建税 260,951.16 185,228.41

    教育费附加 112,288.73 70,605.60上海强生控股股份有限公司

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    59

    项 目 期末数 期初数

    河道管理费 788,487.44 2,061,656.33

    个人所得税 130,364.67 319,998.23

    其他 394,979.30 376,442.17

    合 计 23,577,013.74 18,869,029.28

    22、 应付利息

    项 目 期末数 期初数

    短期借款应付利息 1,269,742.83 1,070,341.00

    长期借款应付利息 27,000.00 29,700.00

    合 计 1,296,742.83 1,100,041.00

    23、 应付股利

    单位名称 期末数 期初数 超过1 年未支付的原因

    上海舒乐巴士出租汽车股份有

    限公司原职工持股会

    1,052,050.00 1,052,050.00

    为2002 年前的遗留款，应

    支付尚未支付的改制前公

    司股东股利

    嘉兴市禾众汽车服务有限公司 66,538.88

    上海久事公司 22,953,000.00

    上海巴士公交（集团）有限公司 23,029,929.43

    上海巴士实业集团资产经营有

    限公司

    1,757,198.20 2,827,421.57

    上海叠通商务咨询有限公司 150,906.66

    合 计 25,828,787.08 27,060,307.66

    注：应付上海久事公司的股利22,953,000.00 已于2010 年7 月支付。

    24、 其他应付款

    （1）其他应付款明细情况

    项 目 期末数 期初数

    账面余额 200,369,618.45 181,065,929.70

    其中：账龄超过1 年的余额 86,902,806.28 89,555,784.25上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    60

    （2）账龄超过1 年的大额其他应付款情况的说明

    债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后

    是否归还

    职工风险保证金 78,371,272.75 未到期偿还 否

    保证金 5,335,413.00 未到期偿还 否

    押金 1,449,592.00 押金 否

    租车押金 475,400.00 未到偿还期 否

    帮困、育苗基金、救死护伤基金 109,850.00 未使用完毕 否

    合 计 85,741,527.75

    （3）其他应付款金额较大单位情况

    债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后

    是否归还

    占其他应付款总

    额的比例（%）

    职工风险保证金 91,417,148.33 驾驶员上缴的在离

    职时退回的保证金

    否 45.62

    上海强生集团有限公司 22,457,875.58 股权投资款及借款否 11.21

    车辆大包费 11,577,704.88

    驾驶员上缴的用于

    车辆维修的专用基

    金

    否 5.78

    上海宝隆（集团）有限

    公司

    7,121,490.00 往来款 否 3.55

    合 计 132,574,218.79 66.16

    （4）截至2010 年6 月30 日止，应付关联方款项为34,298,411.34 元，占其他应付

    款总额的17.12%，详见附注九、5。

    截至本报告日止，已归还上海强生集团有限公司款项1,950,000.00 元。

    25、 1 年内到期的非流动负债

    （1）1 年内到期的长期负债明细情况

    项 目 期末数 期初数

    1 年内到期的长期借款 5,000,000.00 5,000,000.00

    （2）1 年内到期的长期借款

    项 目 期末数 期初数

    保证借款 5,000,000.00 5,000,000.00

    注：上述借款由上海强生集团有限公司提供担保。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    61

    26、 长期借款

    （1）长期借款的分类

    项 目 期末数 期初数

    保证借款 15,000,000.00 15,000,000.00

    注：上述借款由上海强生集团有限公司提供担保。

    （2）长期借款明细

    贷款单位

    借款起始日

    借款终止日 利率（%）

    期末数

    期初数

    上海银行股份有

    限公司杨浦支行

    2009-10-9 2011-8-31 3 年期基准月利率

    0.45%下浮10%

    8,000,000.00 8,000,000.00

    上海银行股份有

    限公司杨浦支行

    2009-10-9 2012-8-21 3 年期基准月利率

    0.45%下浮10%

    7,000,000.00 7,000,000.00

    合 计 15,000,000.00 15,000,000.00

    27、 长期应付款

    项 目 期末数 期初数

    驾驶员买断车款 9,718,785.16 10,786,275.46

    动迁补偿款 1,041,977.58 3,172,505.68

    安置费 600,000.00 600,000.00

    安全保证金 450,000.00 450,000.00

    学习保证金 80,880.00 76,800.00

    其他 40,000.00 40,000.00

    合 计 11,931,642.74 15,125,581.14

    注：动迁补偿款系长宁区新泾镇双泾村汤更生产队支付给上海长宁巴士出租汽车有

    限公司和上海巴士机动车驾驶员培训有限公司的位于上海市天山西路1800 号的办公用

    房搬迁补偿款，总额为5,500,000.00 元，扣除搬迁重建费用4,458,022.42 元后，余额

    1,041,977.58 元系未使用完毕的劳务补偿费。

    28、 归属于上海久事和强生集团所有者权益

    项 目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    归属于上海久事所有者权益 890,857,412.03 928,642,497.80 870,837,221.38

    归属于强生集团所有者权益 225,151,826.48 255,716,386.72 249,541,030.40

    29、 少数股东权益

    项 目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日

    少数股东权益 219,959,084.39 234,205,578.07 283,695,616.71上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    62

    30、 营业收入和营业成本

    （1）营业收入及营业成本

    项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    主营业务收入 978,665,179.81 1,874,533,787.72 1,879,540,333.37

    其他业务收入 61,711,528.37 111,008,189.31 56,754,334.01

    营业收入合计 1,040,376,708.18 1,985,541,977.03 1,936,294,667.38

    主营业务成本 764,752,422.35 1,433,343,107.06 1,491,635,748.10

    其他业务成本 49,807,057.64 99,984,296.27 39,578,366.64

    营业成本合计 814,559,479.99 1,533,327,403.33 1,531,214,114.74

    （2）营业收入和营业成本（分行业）

    2010 年1-6 月 2009 年度

    行业名称

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    旅游服务业务 308,355,646.31 287,251,451.38 609,254,838.90 575,943,582.11

    出租车营运业务 335,862,316.01 215,204,575.13 670,506,437.14 399,800,279.24

    电子仪器销售和

    服务

    19,789,474.11 11,187,506.90 22,388,171.35 13,191,347.91

    培训业务 4,716,997.00 4,457,749.52 9,092,327.50 8,277,397.60

    人才服务 47,686,866.17 46,299,795.96 83,969,447.89 81,385,672.72

    租赁车业务 261,895,018.50 196,171,963.29 453,577,747.45 332,211,579.89

    维修业务 55,805,460.27 50,970,589.43 99,876,953.15 99,786,030.23

    公交汽车营运 24,455,880.90 14,921,087.56

    其他业务 13,282,192.21 9,479,751.68 24,351,942.91 18,360,721.48

    小 计 1,047,393,970.58 821,023,383.29 1,997,473,747.19 1,543,877,698.74

    内部抵销数 -7,017,262.40 -6,463,903.30 -11,931,770.16 -10,550,295.41

    合 计 1,040,376,708.18 814,559,479.99 1,985,541,977.03 1,533,327,403.33

    （续）

    2008 年度

    行业名称

    营业收入 营业成本

    旅游服务业务 588,481,828.97 556,190,583.86

    出租车营运业务 678,839,151.14 450,629,428.30

    电子仪器销售和服务 19,789,213.06 11,319,371.97

    培训业务 12,390,591.77 8,155,605.30

    人才服务 67,583,401.81 65,387,840.58

    租赁车业务 447,787,022.35 324,880,760.03

    维修业务 40,904,751.39 38,676,453.70上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    63

    2008 年度

    行业名称

    营业收入 营业成本

    公交汽车营运 62,950,253.17 61,606,243.90

    其他业务 26,513,139.60 15,733,315.78

    小 计 1,945,239,353.26 1,532,579,603.42

    内部抵销数 -8,944,685.88 -1,365,488.68

    合 计 1,936,294,667.38 1,531,214,114.74

    31、 营业税金及附加

    项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    营业税 21,620,457.83 39,994,789.67 37,919,471.09

    城市维护建设税 1,359,290.02 2,355,948.88 2,099,568.64

    教育费附加 786,570.57 1,321,936.48 1,165,830.37

    河道管理费 232,361.48 422,256.83 467,304.67

    其他 54,434.58 113,418.35 109,362.15

    合 计 24,053,114.48 44,208,350.21 41,761,536.92

    32、 资产减值损失

    项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    坏账损失 3,304,027.65 745,387.59 1,931,974.31

    存货跌价损失 162,735.21

    固定资产减值损失 289,747.91

    合 计 3,593,775.56 745,387.59 2,094,709.52

    33、 投资收益

    （1） 投资收益项目明细

    被投资单位名称 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度

    成本法核算的长期股权投资收益 248,000.00 394,650.78 90,000.00

    权益法核算的长期股权投资收益 13,114,589.83 22,803,311.70 23,729,638.51

    处置长期股权投资产生的投资收益 4,613,601.02 4,494,636.82

    合 计 17,976,190.85 27,692,599.30 23,819,638.51上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    64

    （2）按成本法核算的长期股权投资收益

    被投资单位名称 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    上海强生智能导航技术有限公司 50,000.00 10,150.78 50,000.00

    常州巴士出租汽车有限公司 198,000.00 364,500.00

    上海舒乐巴士汽车修理有限公司 20,000.00 40,000.00

    合 计 248,000.00 394,650.78 90,000.00

    （3）按权益法核算的长期股权投资收益

    被投资单位名称 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    上海强生人才服务有限公司 18,732.54 109,803.76 108,292.09

    上海长海出租汽车有限公司 1,750,034.37 3,584,257.36 4,426,278.46

    上海强生汽车租赁有限公司 8,537.51 -1,509.81 13,751.68

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 823,365.90 1,794,543.24 1,108,657.50

    上海强生集团汽车修理有限公司 4,578,321.37 4,380,591.21 4,027,910.47

    上海强生拍卖行有限公司 118,810.67 141,133.13 15,537.65

    上海强生便捷货运有限公司 -573,925.63

    上海强生广告有限公司 471,159.84 706,322.44 801,811.06

    上海强生旅游汽车有限公司 -151,190.60 -629,727.49

    上海强生长途客运有限公司 281,577.40 524,761.26

    上海巴士永达汽车销售有限公司 -51,589.90 4,463,326.58 5,275,955.99

    上海巴士宏通投资发展有限公司 1,657,585.31 3,414,552.28 4,352,435.81

    上海舒天投资（集团）有限公司 1,614,749.07 2,757,796.27 2,592,365.22

    上海巴士旅游船务有限公司 1,977,417.42 1,019,920.18 1,060,028.45

    上海空港汽车租赁有限公司 150,903.22 296,473.14 566,254.13

    浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 -3,437.49 5,715.12 59,251.86

    合 计 13,114,589.83 22,803,311.70 23,729,638.51

    （4）处置长期股权投资产生的投资收益

    项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    上海浦东强生公交有限公司 4,494,636.82

    大丰市巴士汽车服务有限公司 306.01

    上海巴士物流配送有限公司 4,613,295.01

    合 计 4,613,601.02 4,494,636.82上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    65

    34、 营业外收入

    （1）营业外收入明细

    项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    非流动资产处置利得合计 2,238,714.24 2,537,852.31 222,344.12

    其中：固定资产处置利得 2,238,714.24 2,537,852.31 222,344.12

    政府补助 10,577,720.81 25,396,518.20 99,084,378.94

    罚款收入 2,591,798.91 3,348,704.50 1,597,122.06

    其他 312,105.70 3,893,114.58 4,364,520.14

    合 计 15,720,339.66 35,176,189.59 105,268,365.26

    （2）政府补助明细

    项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    经济开发区扶持基金 9,896,944.48 18,226,287.53 20,301,920.05

    软件产品增值税即征即退 680,776.33 660,179.62 558,777.53

    公交专项补贴 4,430,851.05 8,159,123.00

    绕道拆迁补偿 2,079,200.00

    油价补贴 68,398,661.48

    新车补贴 1,645,896.88

    其他 20,000.00

    合 计 10,577,720.81 25,396,518.20 99,084,378.94

    35、 营业外支出

    项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    非流动资产处置损失合计 19,036,318.58 20,806,182.28 33,692,516.33

    其中：固定资产处置损失 19,036,318.58 20,806,182.28 33,692,516.33

    对外捐赠支出 1,800.00 122,000.00 104,700.00

    罚款支出 2,512.18 72,936.00 380,888.75

    其他 24,582.80 744,954.27 248,353.80

    合 计 19,065,213.56 21,746,072.55 34,426,458.88

    36、 所得税费用

    项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    按税法及相关规定计算的当

    期所得税

    27,059,381.29 35,898,665.61 43,682,532.55

    递延所得税调整 -260,400.42 -48,310.13 -38,716.33

    合 计 26,798,980.87 35,850,355.48 43,643,816.22上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    66

    九、关联方及关联交易

    1、母公司情况

    母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质

    上海强生集

    团有限公司

    母公司 有限责任

    公司 上海 洪任初 实业投资

    上海久事公

    司

    母公司 国有控股 上海市 张惠民 实业投资

    （续）

    母公司名称 注册资本

    （万元）

    母公司对本企业

    的持股比例(%)

    母公司对本

    企业的表决

    权比例(%)

    最终控制方 组织机构代

    码

    上海强生集

    团有限公司

    30,000.00 100.00 100.00 上海久事

    公司

    13371306-3

    上海久事公

    司

    2,527,000.00 100.00 100.00 上海市国

    资委

    13221297-X

    2、合营企业和联营企业情况

    合营和联营企业情况详见附注八、7。

    3、其他关联方情况

    其他关联方名称 与公司关系

    上海浦东强生公交有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士六汽公共交通有限公司 同受最终控制方控制

    上海浦华出租汽车有限公司 同受最终控制方控制

    上海强生交运营运有限公司 同受最终控制方控制

    上海强生旧机动车经纪有限公司 同受最终控制方控制

    上海强生控股股份有限公司 同受最终控制方控制

    上海强生浦西出租汽车有限公司 同受最终控制方控制

    上海强生普陀汽车服务股份有限公司 同受最终控制方控制

    上海强生汽车贸易有限公司 同受最终控制方控制

    上海强生青旅出租汽车有限公司 同受最终控制方控制

    上海强生置业有限公司 同受最终控制方控制

    上海上强二手车经营有限公司 同受最终控制方控制

    上海申公实业有限公司 同受最终控制方控制

    上海申宏金都汇汽车服务有限公司 同受最终控制方控制

    上海申强投资有限公司 同受最终控制方控制

    上海新淮海汽车服务有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士电车有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士三汽公共交通有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士公交（集团）有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士集团资产经营有限公司 同受最终控制方控制

    上海交投（集团）有限公司 同受最终控制方控制上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    67

    其他关联方名称 与公司关系

    上海巴士新新汽车服务有限公司 同受最终控制方控制

    上海车辆物资采购网有限公司 巴士出租参股公司

    上海巴士物流配送有限公司 巴士出租参股公司

    上海宝隆宾馆有限公司 巴士出租参股公司

    强生控股管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的，本汇总模拟财务报表

    附注中所披露的关联方交易是假设自本报告期初（即2008 年1 月1 日）起，上海久事

    和强生集团即为本汇总模拟财务报表主体的关联方，并以此为基础披露关联交易信息。

    4、关联方交易情况

    （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

    公司名称 交易类型 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度

    上海巴士三汽公共交通有限公

    司

    销售商品 5,034,615.38 453,846.15

    上海公共交通卡股份有限公司 销售商品 983,199.00 303,179.00 617,338.00

    上海强生集团有限公司 销售商品 211,939.91 918,645.00

    上海巴士六汽公共交通有限公

    司

    销售商品 1,115897.44 174,918.18 141,080.00

    上海强生控股股份有限公司 销售商品 1,751,846.00 2,775,176.72 1,992,350.00

    上海强生汽车贸易有限公司 销售商品 2,505,675.00 3,444,021.00 3,444,850.00

    合 计 11,603,172.73 8,069,786.05 6,195,618.00

    上海长海出租汽车有限公司 劳务人员输出2,588,393.40 4,543,900.00 3,882,640.20

    上海浦华出租汽车有限公司 劳务人员输出1,066,442.30 1,924,666.10 2,272,017.10

    上海强生便捷货运有限公司 劳务人员输出50,834.20 100,846.50 132,669.60

    上海强生广告有限公司 劳务人员输出11,284.00 22,938.00 27,402.00

    上海强生集团汽车修理有限公

    司

    劳务人员输出107,054.60 209,970.40 90,964.40

    上海强生交运营运有限公司 劳务人员输出2,122,297.20 3,950,587.10 3,549,901.50

    上海强生旧机动车经纪有限公

    司

    劳务人员输出12.00 36.00 44.00

    上海强生控股股份有限公司 劳务人员输出11,419,798.60 19,336,690.50 15,754,148.20

    上海强生拍卖行有限公司 劳务人员输出48.00 365.30 10,288.50

    上海强生浦西出租汽车有限公

    司

    劳务人员输出965,867.50 1,873,206.00 1,586,707.80

    上海强生普陀汽车服务股份有

    限公司

    劳务人员输出3,066,239.40 5,595,267.30 5,004,643.00

    上海强生汽车贸易有限公司 劳务人员输出36,881.20 114,401.90 77,959.20

    上海强生汽车租赁有限公司 劳务人员输出277,562.70 465,083.65 378,815.80

    上海强生青旅出租汽车有限公

    司

    劳务人员输出69,609.00 176,794.00 486,412.30

    上海强生置业有限公司 劳务人员输出250.00 520.00 528.00

    上海强生庆浦汽车租赁有限公

    司

    劳务人员输出1,955,488.20 3,639,395.35 2,498,583.80上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    68

    公司名称 交易类型 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度

    上海上强二手车经营有限公司 劳务人员输出96.00 204.00 202.00

    上海申宏金都汇汽车服务公司 劳务人员输出2,570,264.30 3,729,634.10 1,847,294.50

    上海申强投资有限公司 劳务人员输出16,751.00 17,310.20

    上海新淮海汽车服务有限公司 劳务人员输出260,442.60 3,688.20

    上海浦东强生公交有限公司 劳务人员输出4,650.00 10,450.00

    上海巴士六汽公共交通有限公

    司

    劳务人员输出5,239,492.10 10,016,273.40 8,334,569.40

    合 计 31,825,108.30 55,709,117.80 45,963,551.50

    上海强生便捷货运有限公司 提供劳务 12,780.00 25,560.00 6,390.00

    上海强生交运营运有限公司 提供劳务 90,655.00

    上海强生控股股份有限公司 提供劳务 1,941,861.00 7,983,505.75 3,703,288.58

    上海强生汽车贸易有限公司 提供劳务 2,783,535.00 4,585,617.52 3,063,299.15

    上海强生青旅出租汽车有限公

    司

    提供劳务 19,530.00

    上海申宏金都汇汽车服务公司 提供劳务 8,560.00

    上海新淮海汽车服务有限公司 提供劳务 362,689.00

    上海空港汽车租赁有限公司 提供劳务 3,147,780.87 8,827,958.20 5,361,674.30

    合 计 8,367,390.87 21,422,641.47 12,134,652.03

    上海强生汽车贸易有限公司 车辆采购 34,438,332.00 19,406,575.00 33,877,351.00

    上海巴士永达汽车销售有限公

    司

    车辆采购 165,627,552.00 150,032,780.00 111,776,590.00

    上海车辆物资采购网有限公司 车辆采购 11,038,490.00

    合 计 211,104,374.00 169,439,355.00 145,653,941.00

    上海车辆物资采购网有限公司 材料采购 1,560,493.52 2,241,292.38 589,713.51

    合 计 1,560,493.52 2,241,292.38 589,713.51

    上海长海出租汽车有限公司 劳务人员输入24,400.00 54,800.00 52,400.00

    上海强生交运营运有限公司 劳务人员输入86,600.00 148,700.00 93,200.00

    上海强生控股股份有限公司 劳务人员输入6,000.00 169,900.00 269,000.00

    上海强生拍卖行有限公司 劳务人员输入8,400.00 8,400.00

    上海强生普陀汽车服务股份有

    限公司

    劳务人员输入57,100.00 101,700.00 116,800.00

    上海申宏金都汇汽车服务公司 劳务人员输入57,750.00 119,100.00 111,100.00

    上海申强投资有限公司 劳务人员输入3,800.00 8,400.00 8,400.00

    上海巴士六汽公共交通有限公

    司

    劳务人员输入2,800.00 8,400.00 12,600.00

    合 计 238,450.00 619,400.00 671,900.00

    上海强生集团汽车修理有限公

    司

    接受劳务 2,473,486.33 5,578,367.15 5,335,512.39

    合 计 2,473,486.33 5,578,367.15 5,335,512.39上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    69

    （2）关联租赁情况

    出租方名称 承租方名称 租赁资产情况2010 年1-6 月

    收益 2009 年度收益 2008 年度收益

    租出

    上海强生教

    育培训中心

    上海强生汽车

    租赁有限公司

    民府路90 号 180,000.00 146,600.00

    上海强生教

    育培训中心

    上海强生集团

    汽车修理有限

    公司

    民府路90 号 160,000.00 270,000.00

    上海强生教

    育培训中心

    上海强生集团

    汽车修理有限

    公司

    民府路90 号 33,360.00

    租入

    上海申强投

    资有限公司

    上海申强出租

    汽车有限公司

    周家嘴路办公

    房

    208,000.00 208,000.00

    上海交投（集

    团）有限公司

    上海巴士国际

    旅游有限公司 重庆南路269 号3

    楼 350,892.00 690,168.00 739,287.00

    上海巴士新

    新汽车服务

    有限公司

    上海巴士国际

    旅游有限公司 福州路727 号 110,576.00 221,152.00 257,818.70

    注：民府路90 号总面积为7,441.00 平方米，地上建筑物建筑面积为3,000.19 平方

    米，原值为5,319,172.05 元。该房产原属于强生驾校所有，2007 年划转给上海强生集团

    有限公司所有，划转时该房屋净值为3,675,607.67 元，从划转后至今强生驾校无偿使用

    该房屋。

    （3）关联担保情况

    担保方 被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日 担保是否已

    经履行完毕

    上海强生集团有限

    公司

    上海强生水上旅游

    有限公司

    8,000,000.00 2010-6-11 2010-12-10 否

    上海强生集团有限

    公司

    上海强生水上旅游

    有限公司

    5,000,000.00 2009-10-9 2010-8-31 否

    上海强生集团有限

    公司

    上海强生水上旅游

    有限公司

    8,000,000.00 2009-10-9 2011-8-31 否

    上海强生集团有限

    公司

    上海强生水上旅游

    有限公司

    7,000,000.00 2009-10-9 2012-8-31 否

    上海强生集团有限

    公司

    上海强生科技有限

    公司

    500,000.00 2010-5-11 2011-5-11 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽车

    有限公司

    20,000,000.00 2009-9-9 2010-9-9 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司 上海巴士出租汽车

    有限公司 25,000,000.00 2009-11-26 2010-11-25 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司 上海巴士出租汽车

    有限公司 25,000,000.00 2010-3-29 2011-3-29 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司 上海巴士出租汽车

    有限公司 40,000,000.00 2010-3-16 2011-3-16 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司 上海巴士出租汽车

    有限公司 10,000,000.00 2010-3-5 2011-3-4 否上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    70

    担保方 被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日 担保是否已

    经履行完毕

    上海巴士公交（集

    团）有限公司 上海巴士出租汽车

    有限公司 30,000,000.00 2010-3-5 2011-3-4 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司 上海巴士出租汽车

    有限公司 30,000,000.00 2010-4-6 2011-4-1 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司 上海巴士出租汽车

    有限公司 25,000,000.00 2010-6-29 2011-6-29 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司 上海巴士出租汽车

    有限公司

    20,000,000.00 2010-4-6 2011-4-1 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海舒乐巴士汽车

    租赁有限公司

    20,000,000.00 2010-2-28 2011-2-28 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海舒乐巴士汽车

    租赁有限公司

    10,000,000.00 2009-7-24 2010-7-24 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海舒乐巴士出租

    汽车股份有限公司

    20,000,000.00 2010-3-26 2011-3-26 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海舒乐巴士出租

    汽车股份有限公司

    10,000,000.00 2009-7-24 2010-7-24 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士广利汽车

    租赁有限公司

    15,000,000.00 2010-2-4 2011-2-4 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士广利汽车

    租赁有限公司

    7,000,000.00 2010-3-18 2011-3-18 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士广利汽车

    租赁有限公司 5,000,000.00 2010-3-5 2011-3-5 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士广利汽车

    租赁有限公司 5,000,000.00 2010-3-18 2011-3-18 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海长宁巴士出租

    汽车有限公司

    10,000,000.00 2010-2-3 2011-2-3 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海长宁巴士出租

    汽车有限公司

    5,000,000.00 2009-7-22 2010-7-22 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海长宁巴士出租

    汽车有限公司

    15,000,000.00 2009-10-20 2010-10-20 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海长宁巴士出租

    汽车有限公司

    20,000,000.00 2009-12-25 2010-12-25 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海长宁巴士出租

    汽车有限公司

    20,000,000.00 2010-1-7 2011-1-7 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租赁

    服务有限公司

    12,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租赁

    服务有限公司

    31,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租赁

    服务有限公司

    20,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租赁

    服务有限公司

    40,000,000.00 2009-9-7 2010-9-7 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租赁

    服务有限公司

    15,000,000.00 2009-12-23 2010-12-7 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租赁

    服务有限公司

    60,000,000.00 2010-1-4 2011-1-4 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租赁

    服务有限公司

    40,000,000.00 2010-2-25 2011-2-25 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租赁

    服务有限公司

    20,000,000.00 2010-3-12 2011-3-12 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租赁

    服务有限公司

    13,000,000.00 2010-6-7 2010-12-6 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租赁

    服务有限公司

    12,000,000.00 2010-6-8 2010-12-7 否上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    71

    担保方 被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日 担保是否已

    经履行完毕

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租赁

    服务有限公司

    58,000,000.00 2010-2-25 2011-2-25 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租赁

    服务有限公司

    55,000,000.00 2010-6-23 2010-12-22 否

    合 计 791,500,000.00

    （4）关联方资金拆借

    关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

    拆入

    上海申强投资有限公司 2,000,000.00 2008-1-29 2008-3-1 共支付利息25,500.00

    上海申强投资有限公司 2,200,000.00 2008-1-29 2008-2-26

    上海申强投资有限公司 1,800,000.00 2008-1-31 2008-2-26

    上海申强投资有限公司 4,000,000.00 2008-9-27 2008-12-3

    上海申强投资有限公司 3,000,000.00 2009-5-20 2009-10-14 共支付利息48,277.00

    上海舒天投资（集团）有

    限公司

    7,400,000.00 2010-2-28 2010-5-10

    按1 年期银行借款利率

    计算，共支付利息

    34,382.26 元

    上海空港巴士汽车租赁

    有限公司

    3,000,000.00 2007 2008-4-30 无利息

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    30,000,000.00 2006-7-10 2007-7-9 年利率4.35%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    30,000,000.00 2007-7-9 2008-7-8 年利率5.913%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    30,000,000.00 2008-7-8 2009-2-13 年利率6.62%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    54,000,000.00 2006-2-20 2007-2-12 年利率4.50%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    54,000,000.00 2007-2-12 2007-8-11 年利率5.427%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    54,000,000.00 2007-8-11 2008-2-12 年利率4.50%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    54,000,000.00 2008-8-11 2009-2-13 年利率6.62%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    10,000,000.00 2006-5-9 2007-5-8 年利率5.265%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    10,000,000.00 2007-5-8 2008-5-7 年利率5.751%

    上海巴士实业（集团）股

    份有限公司

    10,000,000.00 2008-5-7 2009-2-27 年利率6.62%

    上海巴士公交（集团）有

    限公司

    58,000,000.00 2010-2-9 2010-2-25 年利率6.62%上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    72

    5、关联方应收应付款项

    项目名称 2010年6 月30 日2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    应收账款

    上海强生集团有限公司 207,660.00 88,355.00

    上海巴士六汽公共交通有限公司 792,000.00 8,331.00

    上海强生汽车贸易有限公司 142,830.00 292,435.00 200,760.00

    上海强生控股股份有限公司 3,583,889.51 1,447,279.23 714,245.15

    上海公共交通卡股份有限公司 59,300.00 59,300.00 85,518.00

    上海巴士三汽公共交通有限公司 531,000.00 531,000.00

    上海空港汽车租赁有限公司 1,163,813.30 604,881.91 1,339,623.02

    合 计 6,480,492.81 3,031,582.14 2,340,146.17

    其他应收款

    上海强生集团有限公司 4,109,525.33 4,544,179.20 4,593,979.63

    上海强生控股股份有限公司 662,469.20 421,480.40 1,385,128.71

    上海申公实业有限公司 362,333.07 802,283.03 743,374.34

    上海申强投资有限公司 2,395,199.20 5,303,484.05 4,914,959.66

    上海巴士一汽公共交通有限公司 10,000.00 10,000.00 10,000.00

    上海舒天投资（集团）有限公司 409,500.00

    上海空港汽车租赁有限公司 474,864.55 628,979.18 503,352.85

    浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 503,223.88

    合 计 8,517,615.23 11,710,405.86 12,560,295.19

    应付票据

    上海强生汽车贸易有限公司 12,000,000.00

    合 计 12,000,000.00

    应付账款

    上海巴士永达汽车销售有限公司 1,404,110.00 534,107.00 613,564.00

    合 计 1,404,110.00 534,107.00 613,564.00

    预收款项

    上海巴士六汽公共交通有限公司 1,234.50 886.00

    上海公共交通卡股份有限公司 113,756.00

    合 计 1,234.50 886.00 113,756.00

    其他应付款

    上海强生集团汽车修理有限公司 1,628,381.16 491,884.01 1,461,982.45

    上海强生集团有限公司 22,457,875.58 136,935.00

    上海申强投资有限公司 2,999,764.60 6,762.39

    上海巴士电车有限公司 90,900.00

    上海巴士实业（集团）股份有限公司 96,846,071.74

    上海宝隆（集团）有限公司 7,121,490.00

    浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 450,000.00 450,000.00

    合 计 34,298,411.34 1,085,581.40 98,758,054.19上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    73

    十、或有事项

    2010 年4 月28 日，上海巴士出租汽车有限公司和上海巴士四汽公共交通有限公司

    共同为上海巴士公交（集团）有限公司向上海公共交通卡股份有限公司100,000,000.00

    元的贷款提供连带责任担保。 担保期限为2010 年4 月28 日-2011 年4 月25 日。

    十一、承诺事项

    上海巴士出租汽车有限公司公司向银行借款人民币387,000,000.00 元，由上海巴士

    公交（集团）有限公司提供担保，公司以原值为365,305,203.83 元的营运车辆，以及原

    值为16,685,000.00 元的无形资产提供反担保。

    上海巴士汽车租赁服务有限公司向银行借款376,000,000.00 元,由上海巴士公交（集

    团）有限公司提供担保，公司以原值为258,476,583.50 元的营运车辆提供反担保。

    十二、资产负债表日后事项

    1、截至本报告日，本附注十、附注十一所述对外担保事项和反担保事项已解除。

    2、2010 年9 月2 日上海强生控股股份有限公司召开第六届董事会第九次会议，审

    议通过了《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告

    书》。

    十三、其他重要事项说明

    处置子公司

    本次重大资产重组中拟购买的申强出租于2008年度、2009年1-3月持有上海浦东强

    生公交有限公司（以下简称“浦东公交”）50%的股权。根据申强出租与上海巴士公交有

    限公司签订的股权转让协议，申强出租于2009年3月将持有的浦东公交50%的股权以人

    民币60,391,413.41元的价格转让给上海巴士公交有限公司，不再持有浦东公交的股权，

    申强出租在编制财务报表时，由于上海申强投资有限公司持有该公司20%的股权，属于

    一致行动人，故于2009年3月之前将浦东公交纳入合并范围，从2009年4月起不再将浦东

    公交纳入合并范围。浦东公交2008年至处置日（2009年3月31日）的净资产和净利润情

    况如下：

    名称 2008年12月31日净资产 2008年度净利润

    上海浦东强生公交有限公司 108,722,606.06 17,646,727.75上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    74

    （续）

    名称 处置日净资产 2009年1月1日至处置日净利润

    上海浦东强生公交有限公司 111,793,553.22 18,953,063.02

    2009年度申强出租处置该股权所确认的处置收益金额为4,494,636.82元。

    十四、补充资料

    报告期内归属于本汇总模拟财务报表主体的非经常性损益列示如下（收益＋、损

    失－）

    项 目 2010 年度

    1-6 月 2009 年度 2008 年度

    非流动性资产处置损益 -12,184,003.32 -13,773,693.15 -33,470,172.21

    计入当期损益的政府补助，(与企业业务密切相关，按

    照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

    9,896,944.48 24,736,338.58 98,525,601.41

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,875,009.63 6,301,928.81 5,227,699.65

    小 计 587,950.79 17,264,574.24 70,283,128.85

    所得税影响额 -23,193.38 -3,868,818.72 -17,671,499.94

    少数股东权益影响额(税后) -2,617,970.79 -2,880,047.58 -3,802,224.24

    合 计 -2,053,213.38 10,515,707.95 48,809,404.67上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    专项审计报告

    中瑞岳华专审字[2010]第1850 号目 录

    一、专项审计报告·························································

    1

    二、拟向上海久事公司购买资产之汇总模拟财务报表及附注

    1. 汇总模拟资产负债表···················································

    3

    2. 汇总模拟利润表························································

    5

    3. 汇总模拟财务报表附注·············································

    61

    中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188

    地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业

    大厦A 座8-9 层

    Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District

    Beijing PRC

    Tel： +86(10)88091188

    传真：+86(10)88091199

    邮政编码：100140 Post Code:100140 Fax： +86(10)88091199

    专 项 审 计 报 告

    中瑞岳华专审字[2010]第1850 号

    上海强生控股股份有限公司全体股东：

    我们审计了后附的上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”）按本汇

    总模拟财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制的拟向上海久事公司（以

    下简称“上海久事”）购买资产（以下简称“拟购买资产”）之汇总模拟财务报表，包

    括2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010 年6 月30 日的汇总模拟资产负

    债表，2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月的汇总模拟利润表以及汇总模拟财务

    报表附注。

    一、管理层对财务报表的责任

    按照本汇总模拟财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制汇总模拟

    财务报表是强生控股管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与汇总

    模拟财务报表编制相关的内部控制，以使汇总模拟财务报表不存在由于舞弊或错误

    而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对汇总模拟财务报表发表审计意见。我

    们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则

    要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对汇总模拟财务报表是否不存

    在重大错报获取合理保证。

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总模拟财务报表金额和披露的审计

    证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇

    总模拟财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与汇总模拟财

    务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有

    效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计2

    的合理性，以及评价汇总模拟财务报表的总体列报。

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

    三、审计意见

    我们认为，汇总模拟财务报表已经按照本汇总模拟财务报表附注三所披露的基

    本假设和编制基础编制，在所有重大方面公允反映了拟购买资产2008 年12 月31

    日、2009 年12 月31 日和2010 年6 月30 日的汇总模拟财务状况以及2008 年度、

    2009 年度和2010 年1-6 月的汇总模拟经营成果。

    四、报告用途

    如后附的汇总模拟财务报表附注三所述，汇总模拟财务报表主要就强生控股本

    次拟进行重大资产重组中涉及的向上海久事发行股份购买资产事宜，为了向相关监

    管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。相应地，

    本专项审计报告仅供上海强生控股股份有限公司用于与本次重大资产重组相关的

    用途，不适用于其他用途。

    中瑞岳华会计师事务所有限公司中国注册会计师：连向阳

    中国注册会计师：沈章龙

    中国·北京 2010年9 月2 日3

    编制单位:上海强生控股股份有限公司金额单位：人民币元

    项 目附注2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31

    流动资产：

    货币资金八.1 184,525,592.20 176,062,056.90 149,654,392.65

    结算备付金

    拆出资金

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款八.3 48,190,353.24 42,876,541.77 44,388,606.26

    预付款项八.5 100,997,078.77 58,871,601.21 48,891,191.83

    应收保费

    应收分保账款

    应收分保合同准备金

    应收利息

    应收股利八.2 652,388.49 4,103,690.27

    其他应收款八.4 29,339,472.72 26,463,371.20 42,883,940.34

    买入返售金融资产

    存货八.6 4,506,368.32 4,408,466.09 3,264,227.02

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产

    流动资产合计368,211,253.74 312,785,727.44 289,082,358.10

    非流动资产：

    发放贷款及垫款

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资八.7 105,726,544.05 105,937,866.43 108,696,121.81

    投资性房地产

    固定资产八.8 1,296,084,642.49 1,075,298,842.13 1,147,150,044.90

    在建工程八.9 2,109,179.81 1,659,948.52 2,335,641.80

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产八.10 676,733,521.98 686,446,396.33 704,631,933.94

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用八.11 8,657,348.59 7,615,581.62 1,650,048.61

    递延所得税资产

    其他非流动资产

    非流动资产合计2,089,311,236.92 1,876,958,635.03 1,964,463,791.06

    资产总计 2,457,522,490.66 2,189,744,362.47 2,253,546,149.16

    汇总模拟资产负债表4

    编制单位:上海强生控股股份有限公司金额单位：人民币元

    项 目附注2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31

    流动负债：

    短期借款 八.14 998,980,000.00 709,000,000.00 752,500,000.00

    向中央银行借款

    吸收存款及同业存放

    拆入资金

    交易性金融负债

    应付票据10,925,428.00

    应付账款八.15 30,005,425.15 24,466,885.88 24,470,166.77

    预收款项八.16 104,855,651.82 80,417,835.37 70,773,429.64

    卖出回购金融资产款

    应付手续费及佣金

    应付职工薪酬八.17 15,518,841.28 16,348,795.36 15,099,993.18

    应交税费八.18 19,996,658.37 13,879,594.09 15,674,256.83

    应付利息八.19 1,258,942.83 1,058,461.00 1,438,812.84

    应付股利八.20 25,828,787.08 27,060,307.66 25,839,177.63

    其他应付款八.21 143,261,708.84 143,832,699.75 225,246,073.08

    应付分保账款

    保险合同准备金

    代理买卖证券款

    代理承销证券款

    一年内到期的非流动负债10,000,000.00

    其他流动负债

    流动负债合计1,339,706,015.37 1,016,064,579.11 1,151,967,337.97

    非流动负债：

    长期借款

    应付债券

    长期应付款八.22 11,931,642.74 15,125,581.14 5,653,410.47

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债

    其他非流动负债

    非流动负债合计11,931,642.74 15,125,581.14 5,653,410.47

    负债合计1,351,637,658.11 1,031,190,160.25 1,157,620,748.44

    所有者权益：

    归属于母公司所有者权益合计八.23 890,857,412.03 928,642,497.80 870,837,221.38

    少数股东权益八.24 215,027,420.52 229,911,704.42 225,088,179.34

    所有者权益合计1,105,884,832.55 1,158,554,202.22 1,095,925,400.72

    负债和所有者权益总计 2,457,522,490.66 2,189,744,362.47 2,253,546,149.16

    汇总模拟资产负债表(续)

    法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:5

    编制单位:上海强生控股股份有限公司金额单位：人民币元

    项 目附注2010年1-6月2009年度2008年度

    一、营业总收入788,990,562.19 1,434,601,397.63 1,340,045,398.98

    其中：营业收入八.25 788,990,562.19 1,434,601,397.63 1,340,045,398.98

    利息收入

    已赚保费

    手续费及佣金收入

    二、营业总成本709,276,976.90 1,274,850,359.88 1,217,291,376.09

    其中：营业成本八.25 607,801,975.98 1,077,142,443.59 1,019,603,443.53

    利息支出

    手续费及佣金支出

    退保金

    赔付支出净额

    提取保险合同准备金净额

    保单红利支出

    分保费用

    营业税金及附加八.26 19,921,526.11 37,796,955.63 34,012,824.52

    销售费用6,425,771.07 13,833,672.15 12,113,921.74

    管理费用51,464,738.38 105,436,803.90 94,116,082.29

    财务费用20,437,543.98 40,134,658.24 55,560,502.98

    资产减值损失八.28 3,225,421.38 505,826.37 1,884,601.03

    加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

    投资收益（损失以“-”号填列） 八.27 10,157,228.65 12,342,283.57 13,946,291.46

    其中：对联营企业和合营企业的投资收益5,345,627.63 11,957,783.57 13,906,291.46

    汇兑收益（损失以“-”号填列）

    三、营业利润（亏损以“－”号填列） 89,870,813.94 172,093,321.32 136,700,314.35

    加：营业外收入八.29 13,856,583.77 23,293,533.79 64,962,501.01

    减：营业外支出八.30 14,275,074.42 15,962,916.65 21,596,428.13

    其中：非流动资产处置损失14,268,470.24 15,838,386.38 21,485,193.78

    四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 89,452,323.29 179,423,938.46 180,066,387.23

    减：所得税费用24,885,630.19 32,210,382.18 41,005,805.76

    五、净利润（净亏损以"－"号填列） 64,566,693.10 147,213,556.28 139,060,581.47

    归属于母公司所有者的净利润46,959,735.21 111,214,494.56 106,103,427.77

    少数股东损益17,606,957.89 35,999,061.72 32,957,153.70

    六、每股收益:

    (一)基本每股收益

    (二)稀释每股收益

    七、其他综合收益

    八、综合收益总额64,566,693.10 147,213,556.28 139,060,581.47

    归属于母公司所有者的综合收益总额46,959,735.21 111,214,494.56 106,103,427.77

    归属于少数股东的综合收益总额17,606,957.89 35,999,061.72 32,957,153.70

    汇 总 模 拟 利 润 表

    法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    6

    上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司

    购买资产之

    汇总模拟财务报表附注

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    （金额单位：人民币元）

    一、本次发行股份购买资产暨关联交易的基本情况

    上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”）于2010 年9 月2 日召

    开第六届董事会第九次会议，审议通过了《上海强生控股股份有限公司向特定对

    象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“本次重大资产重组报告

    书”）。根据经强生控股董事会批准的本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交

    易（以下简称“本次重大资产重组”），强生控股（1）向上海久事公司（以下简称

    “上海久事”）发行股份购买资产，及（2）向上海强生集团有限公司（以下简称“强

    生集团”）发行股份购买资产。

    同时，本次重大资产重组报告书中明确，上述二项交易共同构成本次重大资

    产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不

    限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本

    次重大资产重组自始不生效。

    根据已经强生控股董事会审议通过的本次重大资产重组报告书，强生控股拟

    向上海久事购买其下属公司的股权资产，具体如下：

    单位名称

    上海久事目前持股或享

    有权益的比例（%）

    注册资本（万元）

    上海巴士出租汽车有限公司 100.00 60,000.00

    上海巴士汽车租赁服务有限公司 70.00 17,250.00

    上海巴士国际旅游有限公司 85.00 2,000.00

    二、 拟向上海久事购买的股权资产基本情况

    1、上海巴士出租汽车有限公司

    上海巴士出租汽车有限公司（以下简称“巴士出租”）系由上海巴士实业（集

    团）股份有限公司（现更名为上海巴士公交（集团）有限公司，下同）、上海巴

    士新新汽车服务有限公司和上海巴士弘华实业有限公司（现已并入上海巴士集团

    资产经营有限公司）共同出资组建的有限责任公司，于1998 年9 月3 日取得上

    海市工商行政管理局核发的注册号为3100001005514 号的企业法人营业执照。巴

    士出租原注册资本为35,000.00 万元。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    7

    后经几次增资，至2005 年3 月11 日巴士出租注册资本增至45,000.00 万元，

    股东变更为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有90.00%的股权计40,500.00

    万元；上海巴士新新汽车服务有限公司持有8.57%的股权计3,856.95 万元；上海

    巴士集团资产经营有限公司持有1.43%的股权计643.05 万元。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久(2006)322 号“关于请求巴士集团

    内部企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员会

    和上海市资产评审中心批准，巴士出租变更为上海巴士实业（集团）股份有限公

    司的全资子公司。

    2007 年5 月30 日，经巴士出租股东会决议和修改后章程的规定，巴士出租

    注册资本增至60,000.00 万元，新增注册资本全部由上海巴士实业（集团）股份

    有限公司认缴。上述增资业经上海上审会计师事务所有限公司验证并出具沪审事

    业[2007]3633 号验资报告。巴士出租于2008 年11 月28 日换领了注册号为

    310105000329758 号的企业法人营业执照。

    2009 年，上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的巴士出租100%的

    股权转让给上海久事公司。巴士出租于2010 年6 月24 日换领了变更后的企业法

    人营业执照。

    巴士出租注册地：上海市长宁区安西路37 号501 室；总部地址：上海市襄

    阳北路97 号7 楼；法定代表人：许杰；母公司和最终母公司均为上海久事公司；

    所处行业为出租汽车行业。

    巴士出租经营范围包括：出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，

    汽车租赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理，销售汽车零配件。

    以下范围限分支机构经营：一类机动车维修（小型车辆维修）；二类机动车维修

    （大、中型客车维修；大、中型货车维修）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    巴士出租合并范围的主要一级子公司列表如下：

    单位名称

    巴士出租持股或享有

    权益的比例（%）

    注册资本（万元）

    上海巴士市东出租汽车有限公司 100.00 8,000.00

    上海巴士市西出租汽车有限公司 100.00 8,000.00

    上海巴士市北出租汽车有限公司 100.00 8,000.00

    上海巴士机动车驾驶员培训有限公司 100.00 50.00

    上海宝隆巴士出租汽车有限公司 71.00 5,000.00

    上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 44.41 9,400.00

    巴士出租下属一级子公司基本情况如下：

    （1） 上海巴士市东出租汽车有限公司上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    8

    上海巴士市东出租汽车有限公司（以下简称“巴士市东”）原名上海百龙出租

    汽车服务公司，成立于1992 年12 月24 日，系由黄浦区副食品供应站和上海恒

    通商行共同出资设立，注册资本为230.00 万元。1993 年12 月，由于上海恒通百

    货商行资金未到位，上海百龙出租汽车服务公司改为由黄埔区副食品供应站独资

    设立，注册资本为220.00 万元。

    1998 年8 月，巴士市东改制为有限责任公司，并更名为上海巴士百龙出租

    汽车有限公司，经历次增资后，注册资本增至1,000.00 万元，其中：上海巴士实

    业股份有限公司占90%股权，上海巴士新新汽车服务有限公司（以下简称“巴士

    新新”）占10%股权。

    经历次增资及股权转让后，2001 年6 月，巴士市东注册资本增至8,000.00

    万元，其中：巴士出租持有51.00%的股权；上海巴士实业（集团）股份有限公

    司持有49.00%的股权。

    2002 年7 月，巴士市东更名为上海巴士市东出租汽车有限公司。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久（2006）322 号“关于请求巴士集

    团内部企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员

    会和上海市资产评审中心批准，巴士市东变更为巴士出租的全资子公司。

    巴士市东于2008 年10 月16 日换领了变更后注册号为310101000061354 号

    的企业法人营业执照。

    巴士市东目前法定代表人为谢胜伟；经营期限自1992 年12 月24 日起至2018

    年8 月23 日止。

    巴士市东经营范围为：客运服务，调度服务，乘车证、卡销售（以上范围涉

    及许可经营的凭许可证经营）。

    （2） 上海巴士市西出租汽车有限公司

    上海巴士市西出租汽车有限公司（以下简称“巴士市西”）原名上海巴士吉良

    出租汽车有限公司，由上海巴士实业（集团）股份有限公司和巴士出租共同出资

    组建的有限责任公司，于1996 年11 月5 日注册成立。巴士市西原注册资本为

    8,000.00 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有49.00％的股权；

    巴士出租持有51.00%的股权。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久（2006）322 号“关于请求巴士集

    团内部企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员

    会和上海市资产评审中心同意，巴士市西变更为巴士出租的全资子公司。巴士市

    西于2006 年9 月30 日换领了注册号为3102291011664 号的企业法人营业执照。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    9

    巴士市西目前法定代表人为潘春麟，经营期限为20 年。

    巴士市西经营范围：出租汽车营运，汽车配件销售，仓储服务，附设一分支

    （涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    （3） 上海巴士市北出租汽车有限公司

    上海巴士市北出租汽车有限公司（以下简称“巴士市北”）（前身为上海爱使

    汽车服务有限公司），系由上海巴士实业（集团）股份有限公司和巴士出租共同

    出资组建的有限责任公司，原注册资本为3,000.00 万元。2003 年根据巴士市北

    股东会决议和修改后章程规定，巴士市北注册资本增至8,000.00 万元。其中：上

    海巴士实业（集团）股份有限公司出资3,920.00 万元，占注册资本的49.00%；

    巴士出租出资4,080.00 万元，占注册资本的51.00%。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久（2006）322 号“关于请求巴士集

    团内部企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员

    会和上海市资产评审中心同意，巴士市北变更为巴士出租的全资子公司。

    巴士市北于2007 年10 月17 日换领了注册号为310108000051211 号的企业

    法人营业执照。

    巴士市北目前法定代表人为席索华，经营期限至2020 年4 月15 日。

    巴士市北经营范围为：汽车客运，汽车配件。

    （4） 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司

    上海巴士机动车驾驶员培训有限公司（以下简称“巴士培训”），原由上海巴

    士出租汽车有限公司和上海巴士市东出租汽车有限公司共同出资组建，于2000

    年7 月3 日取得由上海市工商行政管理局核发的注册号为3101051015440 号的企

    业法人营业执照。注册资本100 万元，其中，巴士出租出资51.00 万元，占51.00%

    股权，上海巴士百龙出租汽车有限公司（巴士市东前身）出资49.00 万元，占

    49.00%股权。本次出资已经上海东亚会计师事务所出具的沪东核验（2000）第

    1010 号验资报告验证。

    2002 年4 月，巴士培训召开股东会，同意巴士培训注册资本增加300.00 万

    元，其中：巴士出租增资153 万元，巴士市东增资147 万元。本次出资已经上海

    永大会计师事务所出具的永会验资（2002）第103 号验资报告验证。本次增资完

    成后，巴士培训注册资本增至400.00 万元，其中：巴士出租出资204.00 万元，

    占51.00%股权，上海巴士百龙出租汽车有限公司出资196.00 万元，占49.00%股

    权。

    2003 年6 月，上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司名称变更为上海巴士上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    1 0

    机动车驾驶员培训有限公司。

    2005 年6 月，巴士培训召开股东会，同意巴士培训注册资本减少350.00 万

    元，其中：巴士出租减资154.00 万元，市东出租减资196.00 万元。本次减资完

    成后，巴士培训注册资本减至50.00 万元，巴士出租占100.00%股权。上述减资

    业经上海上审会计师事务所验证，并出具沪审事业[2006]3306 号验资报告。

    巴士培训法定代表人：谢胜伟。经营期限自2000 年7 月3 日至2020 年6 月

    2 日。

    巴士培训经营范围：机动车驾驶员培训，系统内职工培训；零售国产卷烟、

    日用百货（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    （5） 上海宝隆巴士出租汽车有限公司

    上海宝隆巴士出租汽车有限公司（以下简称“宝隆巴士”）系由上海宝隆（集

    团）有限公司、上海巴士出租汽车有限公司、上海新宝山资产经营有限公司、李

    磊等21 位自然人共同出资组建的有限责任公司，宝隆巴士注册资本为人民币

    5,000.00 万元，于2005 年6 月22 日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为

    3101131018618 号的企业法人营业执照。宝隆巴士经营期限自2005 年6 月22 日

    至2025 年6 月21 日。法定代表人为秦维宪。

    宝隆巴士经营范围：出租汽车；省际道路旅客运输（包车）；省际道路旅客

    运输（旅游）；省际道路旅客运输（出租）；汽车租赁（以上涉及行政许可的凭许

    可证经营）。

    巴士出租原直接持有宝隆巴士3.55%股权，2010年7月16日，经上海市宝山区

    国有资产监督管理委员会批准，并经公司股东会决议，上海巴士出租汽车有限公

    司与上海宝隆（集团）有限公司、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21

    名自然人签署了股权转让协议，约定以2009年12月31日宝隆巴士净资产为基础将

    宝隆巴士母公司上海宝隆（集团）有限公司持有的宝隆巴士95.00%股权按照上述

    3家公司/自然人股东持有的上海宝隆（集团）有限公司的股权比例分别转让给公

    司、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21个自然人股东。其中公司以

    4,118.00万元受让宝隆巴士67.45%股权。上述股权转让后，公司将持有宝隆巴士

    71.00%的股权。2010年7月29日上述股权已完成产权交割手续。本次股权转让完

    成后，宝隆巴士的股权结构为：上海巴士出租汽车有限公司持有71.00%股权，上

    海新宝山资产经营有限公司持有18.69%股权，22个自然人股东持有10.31%股权，

    相应工商变更登记手续已于2010年8月12日完成，并换领了上海市工商行政管理

    局宝山分局颁发的注册号为310113000622944号的企业法人营业执照。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    11

    （6） 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司

    上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司（以下简称“舒乐巴士”）（前身为上海

    舒乐出租汽车股份有限公司），系于1997 年12 月25 日经上海市人民政府经济体

    制改革办公室以沪府体改审（1997）第019 号文批准设立的股份有限公司。2002

    年8 月28 日经上海市人民政府经济体制改革办公室以沪府体改批字（2002）第

    034 号文《关于同意上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司部分股东转让股权和增

    资扩股的批复》批准，舒乐巴士的股本由5,000.00 万元增至8,400.00 万元，其中：

    上海巴士出租汽车有限公司以现金及设备投资3,400 万元，投资后持有舒乐巴士

    股份3,400.00 万股，占总股本的40.4762%；上海舒天（集团）有限公司通过受

    让上海市机电设备总公司汽车公司等其他股东的股权，持有舒乐巴士股份增至

    3,400.00 万股，占总股本的40.4762%；交银金融大厦有限公司、上海宏汇企业发

    展有限公司和殷贤德等自然人持有舒乐巴士股份1,600.00 万股，占总股本的

    19.0476%。舒乐巴士名称同时变更为“上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司”。

    2007 年，根据舒乐巴士股东会决议和修改后的章程规定，舒乐巴士申请新

    增注册资本1,000.00 万元，由上海舒天投资（集团）有限公司和巴士出租分别以

    现金方式增资225.00 万元和775.00 万元，变更后的注册资本为9,400.00 万元。

    同时，上海舒天投资（集团）有限公司分别受让了交银金融大厦有限公司持有的

    舒乐巴士4.76%股份和上海宏汇企业发展有限公司持有的舒乐巴士1.79%的股份

    共计550.00 万元。至此，巴士出租持有舒乐巴士44.41%的股份，上海舒天投资

    （集团）有限公司持有舒乐巴士44.41%的股份，陈子意等自然人持有舒乐巴士

    11.18%的股份。上述增资及股权转让业经上海宏华会计师事务所有限公司验证并

    出具宏华验资[2007]1075 号验证报告。

    舒乐巴士企业法人营业执照注册号为3100001005043 号，法定代表人为陈子

    意。

    舒乐巴士经营范围：出租汽车，跨省市客运，汽车租赁，实业投资，五金交

    电；百货，金属材料，汽配，机电产品，服装，纺织品及其咨询服务。

    （7） 上海（宝隆）集团有限公司

    巴士出租原持有上海（宝隆）集团有限公司（以下简称宝隆集团）71.00%

    股权，根据上海久事公司2010 年8 月23 日“关于同意上海巴士出租汽车有限公

    司划转上海宝隆（集团）有限公司71.00%股权的批复”（沪久[2010]125 号），上

    海久事公司同意巴士出租将其持有的宝隆集团71%股权按2009 年12 月31 日为

    划转基准日划转给上海久事公司，并于2010 年8 月30 日完成工商变更手续。宝上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    1 2

    隆集团不再纳入巴士出租合并范围。

    2、上海巴士汽车租赁服务有限公司

    上海巴士汽车租赁服务有限公司（以下简称“巴士租赁”）系由上海巴士联谊

    旅游客运有限公司和上海巴士旅游客运有限公司共同出资组建的有限责任公司，

    于2002 年1 月16 日成立，注册资本为200.00 万元，几经增资和股权转让，截

    止2008 年末，巴士租赁注册资本变更为15,000.00 万元，其中：上海巴士实业（集

    团）股份有限公司出资10,500.00 万元，占注册资本的70.00%；上海鼎鹤投资有

    限公司出资3,000.00 万元，占注册资本的20.00%；梁东等8 位自然人出资1,500.00

    万元，占注册资本的10%。公司于2007 年换领了注册号为310225000254109 号

    的企业法人营业执照。

    2009 年3 月，根据股东会决议和修改后章程的规定，巴士租赁申请增加注

    册资本人民币2,250.00 万元，由未分配利润转增资本，变更后的注册资本为人民

    币17,250.00 万元。增资后，上海巴士实业（集团）股份有限公司将持有公司70.00%

    的股权全部转让给上海久事公司。至此，巴士租赁的股权结构调整为：上海久事

    公司出资12,075.00 万元，占注册资本的70.00%；上海鼎鹤投资有限公司出资

    3,450.00 万元，占注册资本的20.00%；梁东等8 位自然人出资1,725.00 万元，占

    注册资本的10.00%。

    2009 年5 月，巴士租赁换领了注册号为310225000254109 号的企业法人营

    业执照。巴士租赁法定代表人为邵慧明。

    巴士租赁经营范围：出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险。（以上涉及行政

    许可证的凭许可证经营）。

    3、上海巴士国际旅游有限公司

    上海巴士国际旅游有限公司（以下简称“巴士国旅”）系由上海巴士实业（集

    团）股份有限公司和巴士新新共同出资组建的有限责任公司，于2005 年4 月22

    日成立，注册资本为500.00 万元。

    2006 年9 月22 日，根据巴士国旅股东会决议和修改后的章程规定，巴士国

    旅申请增加注册资本1,000.00 万元，新增注册资本由上海巴士实业集团资产经营

    有限公司认缴。变更后的注册资本为1,500.00 万元，其中：上海巴士实业集团资

    产经营有限公司出资1,000.00 万元，占注册资本的66.67%；上海巴士实业（集

    团）股份有限公司出资300.00 万元，占注册资本的20.00%；巴士新新出资200.00

    万元，占注册资本的13.33%。

    2006 年11 月28 日，根据巴士国旅股东会决议和修改后的章程规定，巴士

    国旅申请减少注册资本500.00 万元，变更后的注册资本为1,000.00 万元，全部上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    1 3

    由上海巴士实业集团资产经营有限公司出资。

    2008 年12 月，根据巴士国旅股东会决议和修改后的章程规定，巴士国旅申

    请增加注册资本1,000.00 万元，新增注册资本由上海巴士实业集团资产经营有限

    公司认缴700.00 万元，新增股东上海叠通商务咨询有限公司认缴300.00 万元。

    变更后的注册资本为2,000.00 万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司

    出资1,700.00 万元，占注册资本的85.00%；上海叠通商务咨询有限公司出资

    300.00 万元，占注册资本的15.00%。上述增资业经上海上审会计师事务所验证

    并出具沪审事业[2008]4431 号验资报告。

    根据2010 年7 月27 日上海久事公司沪久（2010）103 号批复，同意以2009

    年12 月31 日为基准日将上海巴士实业集团资产经营有限公司持有的巴士国旅

    85.00%的股权划转至上海久事公司，变更后的巴士国旅股权结构为：上海久事公

    司出资1,700.00 万元，占注册资本的85.00%；上海叠通商务咨询有限公司出资

    300.00 万元，占注册资本的15.00%。相应工商变更登记手续已于2010 年8 月完

    成。

    巴士国旅企业法人营业执照注册号为310109000403579 号，目前法定代表人

    为徐家强。

    巴士国旅经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，会务服

    务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    .. 三、汇总模拟财务报表基本假设和编制基础

    1、本汇总模拟财务报表主要就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的

    向上海久事发行股份购买资产事宜，由上海久事按照中国证监会颁布的《公开发

    行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文

    件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，

    不适用于其他用途。

    强生控股管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的和特殊用途，未

    编制汇总模拟现金流量表和汇总模拟所有者权益变动表及相关附注。另外，汇总

    模拟资产负债表的所有者权益部分，“归属母公司股东的所有者权益”仅列示总

    额，不区分各明细项目。

    2、本汇总模拟财务报表是就本次重大资产重组报告书中强生控股向上海久

    事发行股份购买资产事宜，假设强生控股向上海久事购买资产完成后的股权构架

    于报告期期初（即2008年1月1日）已存在，并以拟购买资产按此假设的股权架构

    汇总后作为报告主体（以下简称“本汇总模拟财务报表主体”），将强生控股拟向上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    1 4

    上海久事购买的资产经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审计的2008年

    度、2009年度、2010年1-6月的个别财务报表汇总模拟编制而成，同时已对纳入

    汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余

    额进行了抵销。

    该等个别财务报表具体为：

    （1）上海巴士出租汽车有限公司系为本次重大资产重组之目的，根据下文3、

    所述编制基础编制的模拟合并财务报表；

    （2）上海巴士汽车租赁服务有限公司为合并财务报表；

    （3）上海巴士国际旅游有限公司为单体财务报表。

    上海久事管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的，在编制本汇总

    模拟财务报表时，未考虑强生控股收购该等拟购买资产所需支付的收购对价，也

    未考虑上述该等拟购买资产在2010 年6 月30 日的评估增减值。

    纳入本汇总模拟财务报表的各拟收购公司于报告期内各年度／期间的财务

    报表，除本部分另有说明者外，均系以持续经营假设为基础，根据实际发生的交

    易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》

    和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及

    其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于本汇总模拟财务报表附注五

    所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。各个别财务报表在报告期内均采用

    统一的会计政策，不存在重大差异。

    3、对本次重大资产重组中拟购买的巴士出租，其纳入本汇总模拟财务报表

    的个别财务报表（即巴士出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了下列事项的

    影响：

    根据上海久事公司2010年8月23日“关于同意上海巴士出租汽车有限公司划

    转上海宝隆（集团）有限公司71%股权的批复”（沪久[2010]125号），巴士出租将

    其持有的上海宝隆（集团）有限公司71%的股权以2009年12月31日为划转基准日

    划转给上海久事公司。

    巴士出租原直接持有宝隆巴士3.55%股权，2010年7月16日，经上海市宝山区

    国有资产监督管理委员会批准，并经公司股东会决议，上海巴士出租汽车有限公

    司与上海宝隆（集团）有限公司、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21

    名自然人签署了股权转让协议，约定以2009年12月31日宝隆巴士净资产为基础将

    宝隆巴士母公司上海宝隆（集团）有限公司持有的宝隆巴士95%股权按照上述3

    家公司/自然人股东持有的上海宝隆（集团）有限公司的股权比例分别转让给公上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    1 5

    司、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21个自然人股东。其中公司以

    4,118.00万元受让宝隆巴士67.45%股权。上述股权转让后，公司将持有宝隆巴士

    71%的股权。2010年7月29日上述股权已完成产权交割手续。

    本次在编制巴士出租模拟合并财务报表时，均假设上述股权划转和股权转让

    已于2008年1月1日完成，并假设上述股权划转和股权转让完成后的股权结构在报

    告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。

    4、根据2010年7月27日上海久事公司沪久（2010）103号批复，同意以2009

    年12月31日为划转基准日，将上海巴士实业集团资产经营有限公司所持有的巴士

    国旅85%股权划转至上海久事公司。在编制本汇总模拟财务报表时假设该股权划

    转在2008年1月1日已完成。

    5、由于本汇总模拟财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所

    适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内

    的真实情况，本汇总模拟财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍

    然按照各有关个别财务报表中相应的金额计算，未对税收政策、利润分配等政策

    进行模拟测算。

    6、根据强生控股与上海久事、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买

    资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象

    发行的股份，重组完成后对纳入本汇总模拟财务报表范围内的公司员工的劳动关

    系不发生变化。

    鉴于上述职工安置方案，上海久事管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳

    入本汇总模拟财务报表范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用

    不会产生重大影响，故本汇总模拟财务报表未考虑因本次重大资产重组而可能产

    生的额外人员费用。

    7、本汇总模拟财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税

    费等费用和支出。

    四、遵循企业会计准则情况的声明

    强生控股管理层确认：本汇总模拟财务报表系根据实际发生的交易和事项，

    按照前述“三、汇总模拟财务报表基本假设和编制基础”部分所说明的基本假设和

    编制基础编制的。

    强生控股管理层确认：除前述“三、汇总模拟财务报表基本假设和编制基础”

    部分另有说明者外，基于上述基本假设和编制基础编制的汇总模拟财务报表及附

    注符合财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则的要求，在所有重大方面公上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    1 6

    允反映了本汇总模拟财务报表主体的汇总模拟财务状况和汇总模拟经营成果。

    五、主要的会计政策、会计估计

    1. 会计期间

    会计年度采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。本报告期为

    2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日。

    2. 记账本位币

    本汇总模拟财务报表主体以人民币为记账本位币。

    3. 现金及现金等价物的确定标准

    现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本汇总模拟

    财务报表主体持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、

    易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

    4. 外币业务和外币报表折算

    （1）外币交易的折算方法

    发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行

    公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。

    （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

    在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因

    资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产

    生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，与购建

    或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计

    入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇

    率折算，不改变其记账本位币金额。

    以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折

    算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含

    汇率变动）处理，计入当期损益。

    5. 金融工具

    （1）金融工具的确认依据

    金融工具的确认依据为：已经成为金融工具合同的一方。

    （2）金融工具的分类

    按照投资目的和经济实质将本汇总模拟财务报表主体拥有的金融资产划分

    为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    1 7

    资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期

    投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。

    按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计

    入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动

    计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。

    （3）金融工具的计量

    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

    领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间

    将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

    处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整

    公允价值变动损益。

    ②持有至到期投资

    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费

    用之和作为初始确认金额。

    持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按

    票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预

    期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面

    价值之间的差额计入投资收益。

    ③应收款项

    对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在

    活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、其他应收款、

    长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资

    性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项

    账面价值之间的差额计入当期损益。

    ④可供出售金融资产

    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

    领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的

    利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资

    本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的

    差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对

    应处置部分的金额转出，计入投资损益。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    1 8

    ⑤其他金融负债

    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后

    续计量。

    （4）金融工具转移的确认依据和计量方法

    发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移

    给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险

    和报酬的，则不终止确认该金融资产。

    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于

    形式的原则。将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损

    益：

    ①所转移金融资产的账面价值；

    ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额

    （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价

    值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当

    视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，

    并将下列两项金额的差额计入当期损益：

    ①终止确认部分的账面价值；

    ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中

    对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之

    和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价

    确认为一项金融负债。

    （5）金融工具公允价值的确定方法

    ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价

    值。报价按照以下原则确定：

    A．在活跃市场上，已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场

    中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行

    要价。

    B．金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或

    经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价

    值。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    1 9

    ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，本汇总模拟财务报表主体采用估

    值技术确定其公允价值。

    （6）金融资产减值

    在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资

    产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资

    产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本汇总

    模拟财务报表主体能够对该影响进行可靠计量的事项。

    ①持有至到期投资

    以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未

    来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,

    减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。

    ②应收款项

    应收款项坏账准备的计提方法见“附注五、应收款项”。

    ③可供出售金融资产

    可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因

    素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,

    确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的

    公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

    ④其他

    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该

    权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权

    益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对

    未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。在

    活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资计提减值准备

    后，不再转回。

    6. 应收款项

    （1）坏账准备的确认标准

    本汇总模拟财务报表主体在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对

    存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重

    的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③

    债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观

    依据。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    2 0

    （2）坏账准备的计提方法

    ① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

    A．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：

    本汇总模拟财务报表主体对以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际

    财务状况和现金流量情况等相关信息进行合理估计后预计无法收回的款项。

    B．单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

    单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏

    账准备，计入当期损益。对于确实无法收回的应收款项，全额计提坏账准备。

    ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项

    坏账准备的确定依据、计提方法

    A．信用风险特征组合的确定依据

    系欠款时间在3 年以上的款项。

    B．根据信用风险特征组合确定的计提方法

    单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未

    来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。对于经

    单独测试后未减值的采用备抵法，按账龄分析法计提坏账准备。

    ③账龄分析法

    账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

    1年以内(含1年,下同) 6.00 6.00

    1-2年 10.00 10.00

    2-3年 20.00 20.00

    3-4年 30.00 30.00

    4-5年 60.00 60.00

    5年以上 100.00 100.00

    ④对于其他应收款项的坏账准备计提方法

    对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定

    法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值

    低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

    （3）坏账准备的转回

    如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生

    的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的

    账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。上海强生控股股份有限公司

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    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    2 1

    7. 存货

    （1）存货的分类

    本汇总模拟财务报表主体存货主要包括原材料、库存商品、周转材料和库

    存燃料。

    （2）存货取得和发出的计价方法

    存货发出时按照加权平均法计价。

    （3）存货跌价准备的计提方法

    于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高

    于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌

    价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原

    已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回金额计入当

    期损益。

    可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要

    发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

    存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销

    售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开

    计量的存货，合并计提存货跌价准备。

    （4）存货的盘存制度采用永续盘存制。

    （5）对低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

    8. 长期股权投资

    （1）长期股权投资的初始成本的确定

    通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有

    者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的

    长期股权投资，购买日在2009 年12 月31 日或之前的，按照确定的合并成本进

    行初始计量；购买日在2010 年1 月1 日或之后的，按照合并成本与购买方为进

    行企业合并发生的各项直接相关费用之和进行初始计量。其他方式取得的长期股

    权投资，区分不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、

    投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期

    股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

    通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所

    有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始

    投资成本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    2 2

    公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项

    直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付

    的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发

    行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入

    不足冲减的，冲减留存收益。

    通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，，购买日在2009年12月

    31日或之前的，以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合

    并成本为购买日本汇总模拟财务报表主体为取得对被购买方的控制权而付出的

    资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而

    发生的各项直接相关费用；购买日在2010年1月1日或之后的，按照合并成本与购

    买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投

    资成本。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本

    之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估

    计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并

    成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发

    行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、

    佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

    以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成

    本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支

    出。

    以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作

    为初始投资成本。

    投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资

    成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

    通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会

    计准则第7 号-非货币性资产交换》确定。

    通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第

    12 号-债务重组》确定。

    进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值进行了调整，则长

    期股权投资的初始投资成本以评估价值确认。

    除企业合并发生的各项直接费用外，本汇总模拟财务报表主体以其他方式取

    得的长期股权投资的初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    2 3

    金及其他必要支出。

    取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利

    润，确认为应收项目，不构成长期股权投资的初始投资成本。

    （2）长期股权投资的后续计量及损益确认方法

    ①对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活

    跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。

    采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调

    整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投

    资收益。

    ②对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。

    长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允

    价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成

    本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期

    损益，同时调整长期股权投资的成本。

    取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的

    份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派

    的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

    确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质

    上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本汇总模拟财务报表主体

    负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本汇总模拟财务

    报表主体在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

    在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项

    可辨认资产等的公允价值为基础，按照本汇总模拟财务报表主体的会计政策及会

    计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计

    算归属于本汇总模拟财务报表主体的部分（但内部交易损失属于资产减值损失

    的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行企业

    会计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投

    资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差

    额，确认投资损益。

    对于被投资单位的其他综合收益，调整长期股权投资的账面价值并计入所

    有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分（仅指计入资本公积的部

    分）按相应比例转入当期损益。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    2 4

    （3）确定对被投资单位共同控制、重大影响的依据

    ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业

    的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。

    ②重大影响的确定依据主要包括：当直接或通过子公司间接拥有被投资单位

    20％（含）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下

    不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位

    具有重大影响；拥有被投资单位20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为

    对被投资单位具有重大影响。

    （4）减值测试方法及减值准备计提方法

    可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股

    权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    当长期股权投资可收回金额低于其账面价值的，本汇总模拟财务报表主体将

    其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的长期

    股权投资减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    9. 固定资产

    （1）固定资产的确认条件

    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超

    过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该

    固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计

    量。

    （2）固定资产的折旧方法

    固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用年限、预计净

    残值率和年折旧率如下：

    固定资产类别 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)

    房屋及建筑物 30-45 5.00 2.11-3.17

    营运设备 5-12 5.00 7.92-19.00

    固定资产装修 5年 20.00

    租赁车牌照 10年 10.00

    其他设备 5-10年 5.00 9.50-19.00

    已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提

    折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但

    尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理

    竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧

    额。上海强生控股股份有限公司

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    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    2 5

    至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进

    行复核，必要时进行调整。

    （3）减值测试方法及减值准备计提方法

    在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象

    的，本汇总模拟财务报表主体将估计其可收回金额，进行减值测试。

    可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预

    计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本汇总模拟财务报表主体以单项固

    定资产为基础估计其可收回金额。

    当单项固定资产的可收回金额低于其账面价值的，本汇总模拟财务报表主体

    将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的固

    定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    10. 在建工程

    在建工程包括基建、更新改造等发生的支出。在建工程按实际成本计价。

    在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产

    在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象

    的，本汇总模拟财务报表主体将估计其可收回金额，进行减值测试。

    可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预

    计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项在建工程为基础估计其可收

    回金额。

    当单项在建工程的可收回金额低于其账面价值的，本汇总模拟财务报表主体

    将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在

    建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    11. 借款费用

    借款费用，是指因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价

    或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。发生的借款费

    用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入

    相关资产的成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期

    损益。

    （1）借款费用资本化的确认原则

    借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

    ①资产支出已经发生。

    ②借款费用已经发生。上海强生控股股份有限公司

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    2 6

    ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

    经开始。

    （2）借款费用资本化期间

    资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借

    款费用暂停资本化的期间不包括在内。

    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间

    连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为

    费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购

    建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程

    序，借款费用的资本化继续进行。

    购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借

    款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之

    后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。

    （3）借款费用资本化金额的计算方法

    在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金

    额，按照下列规定确定：

    ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当

    期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

    进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

    ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本汇总模拟

    财务报表主体根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以

    所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化

    率根据一般借款加权平均利率计算确定。

    12. 无形资产

    （1）无形资产的初始计量

    无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

    ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资

    产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期

    支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

    实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号-

    借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

    ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合上海强生控股股份有限公司

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    汇总模拟财务报表附注

    2 7

    同或协议约定价值不公允的除外。

    ③自行开发的无形资产

    自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用

    途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

    ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成

    本，分别按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12

    号-债务重组》、《企业会计准则第16 号-政府补助》、《企业会计准则第20 号-企业

    合并》的有关规定确定。

    （2）无形资产的后续计量

    本汇总模拟财务报表主体于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产

    按照其能为本汇总模拟财务报表主体带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预

    见其为本汇总模拟财务报表主体带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无

    形资产。

    对于使用寿命有限的无形资产，采用直线法摊销，具体各项无形资产的摊销

    年限如下：

    类 别 预计使用寿命

    出租车特许经营权 50 年

    电脑路单系统软件 5 年

    土地使用权 按权证上规定的年限

    租赁车特许经营权 120-233 个月

    其他管理软件 受益期

    无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备

    的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金

    额计入当期损益。对使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

    本汇总模拟财务报表主体每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用

    寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

    对使用寿命不确定的无形资产，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。

    如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进

    行会计处理。

    （3）减值测试方法及减值准备计提方法

    本汇总模拟财务报表主体在资产负债表日判断使用寿命有限的无形资产是

    否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本汇总模拟财务报表主体将估计

    其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减上海强生控股股份有限公司

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    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    2 8

    值迹象，每年均进行减值测试。

    可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预

    计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本汇总模拟财务报表主体以单项无

    形资产为基础估计其可收回金额。

    当单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的，本汇总模拟财务报表主体

    将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无

    形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    13. 长期待摊费用

    长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年

    以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按

    直线法进行摊销。

    类 别 预计使用寿命

    识别服 50 元/月/车

    装修费 实际使用年限

    软件开发费 5 年

    其他 受益年限

    14. 收入

    （1）销售商品收入的确认原则

    销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：

    ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

    ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实

    施有效控制。

    ③收入的金额能够可靠计量。

    ④相关经济利益很可能流入本汇总模拟财务报表主体。

    ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

    （2）提供劳务收入的确认方法

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确

    认提供劳务收入。

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

    ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认

    提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

    ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    2 9

    期损益，不确认提供劳务收入。

    （3）让渡资产使用权收入的确认方法

    ①让渡资产使用权收入的确认原则

    让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，

    才能予以确认：

    A．与交易相关的经济利益能够流入本汇总模拟财务报表主体。

    B．收入的金额能够可靠地计量。

    ②具体确认方法

    A．利息收入金额，按照他人使用本汇总模拟财务报表主体货币资金的时间

    和实际利率计算确定。

    B．使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    15. 政府补助

    政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

    （1）政府补助的确认条件

    政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①本汇总模拟财务报表主

    体能够满足政府补助所附条件；②本汇总模拟财务报表主体能够收到政府补助。

    （2）政府补助的计量

    ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货

    币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1

    元）计量。

    ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均

    分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

    与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本汇总模拟财务报表主体以后

    期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当

    期损益。用于补偿本汇总模拟财务报表主体已发生的相关费用或损失的，直接计

    入当期损益。

    ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲

    减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直

    接计入当期损益。

    16. 递延所得税资产/递延所得税负债

    据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以

    及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    3 0

    值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所

    得税。

    （1）递延所得税资产的确认依据

    对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本汇

    总模拟财务报表主体以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税

    款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：

    ①可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交

    易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

    ② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同

    时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很

    可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

    （2）递延所得税负债的确认依据

    对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

    ①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

    A.商誉的初始确认;

    B.同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企

    业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏

    损。

    ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂

    时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转

    回。

    17. 租赁

    经营租赁的主要会计处理

    对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认

    为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在

    实际发生时计入当期损益。

    六、税项

    （一）本汇总模拟财务报表主体主要税种和税率

    税种 计税依据 税率（%）

    增值税

    按销项税额扣除允许抵扣的进项税

    额后的余额

    17

    增值税 旧车销售额 4%征收率减半征收上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    3 1

    税种 计税依据 税率（%）

    营业税

    出租车营运收入

    单班车：192 元/车/月

    双班车：255 元/车/月

    营业税 其他收入 3、5

    城市维护建设税 应纳流转税额 7

    企业所得税 应纳税所得额 25、22

    （二）税收优惠

    本汇总模拟财务报表中上海巴士汽车租赁服务有限公司2007 年度享受浦东

    新区内资企业所得税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。按照有关规定，

    巴士租赁2008 年度实际执行的企业所得税税率为18%，2009 年度实际执行的企

    业所得税税率为20%，2010 年1-6 月实际执行的企业所得税税率为22%。

    七、汇总模拟财务报表主体中各主要公司情况

    本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。

    1、一级子公司情况

    公司名

    称

    注

    册

    地

    业务

    性质

    注册资本 经营范围

    上海久事

    持股比例

    和享有表

    决权比例

    （%）

    是否

    合并

    报表

    上海巴士

    出租汽车

    有限公司

    上

    海

    出租

    汽车

    营运

    60,000.00

    出租汽车、市内公共交通、跨省市客

    运、特约包车，汽车租赁，乘车证、

    卡销售，调度服务，机动车辆保险代

    理，销售汽车零配件；以下经营范围

    限分支机构经营：一类机动车维修（小

    型车辆维修），二类机动车维修（大、

    中型客车维修，大、中型货车维修）。

    （涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    100.00 是

    上海巴士

    汽车租赁

    服务有限

    公司

    上

    海

    汽车

    租赁

    服务

    17,250.00

    出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险。

    （以上涉及许可经营的凭许可证经

    营）。

    70.00 是

    上海巴士

    国际旅游

    有限公司

    上

    海

    旅游

    服务

    2,000.00

    入境旅游业务，国内旅游业务，出境

    旅游业务，会务服务。（涉及行政许可

    的，凭许可证经营）

    85.00 是上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    3 2

    2、二级子公司情况

    公司名

    称

    注

    册

    地

    业务

    性质

    注册资本 经营范围

    上海久事

    持股比例

    和享有表

    决权比例

    （%）

    是否

    合并

    报表

    上海巴士

    市东出租

    汽车有限

    公司

    上

    海

    出租

    汽车

    营运

    8,000.00

    客运服务，调度服务，乘车证、卡销

    售（以上范围涉及许可经营的凭许可

    证经营）。

    100.00 是

    上海巴士

    市西出租

    汽车有限

    公司

    上

    海

    出租

    汽车

    营运

    8,000.00

    出租汽车营运，汽车配件销售，仓储

    服务，附设一分支（涉及行政许可的，

    凭许可证经营）。

    100.00 是

    上海巴士

    市北出租

    汽车有限

    公司

    上

    海

    出租

    汽车

    营运

    8,000.00

    汽车客运，汽车配件，保险兼业代理：

    人身意外险。（涉及许可项目的凭许

    可证经营）。

    100.00 是

    上海巴士

    机动车驾

    驶员培训

    有限公司

    上

    海

    驾驶

    员培

    训

    50.00

    机动车驾驶员培训，系统内职工培

    训；零售国产卷烟，日用百货。（涉

    及行政许可的，凭许可证经营）。

    100.00 是

    上海宝隆

    巴士出租

    汽车有限

    公司

    上

    海

    出租

    汽车

    营运

    5,000.00

    出租汽车；省际道路旅客运输（包

    车）；省际道路旅客运输（旅游）；省

    际道路旅客运输（出租）；汽车租赁

    （以上涉及行政许可的凭许可证经

    营）。

    71.00 是

    上海舒乐

    巴士出租

    汽车股份

    有限公司

    上

    海

    出租

    汽车

    营运

    9,400.00

    出租汽车，跨省市客运，汽车租赁，

    实业投资，五金交电，百货，金属材

    料，建筑材料，汽配，机电产品，服

    装，纺织品及其咨询服务。

    44.41 是

    上海协源

    轿车修理

    有限公司

    上

    海

    汽车

    修理

    服务

    50.00

    汽车维护，汽车配件，汽车装潢用品，

    销售

    90.00 是

    江苏华成

    巴士汽车

    租赁服务

    有限公司

    江

    苏

    苏

    州

    汽车

    租赁

    服务

    500.00 汽车租赁 57.00 是

    注：公司持有上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司44.41%股权，为其第一

    大股东，并已取得实际控制权，因此纳入合并报表范围。

    由于本汇总模拟财务报表主体汇总模拟范围公司较多，本汇总模拟财务报表上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    3 3

    附注中仅披露至二级子公司，其余子公司数量众多且不重大，因此未在上表中予

    以逐一列示。

    八、汇总模拟财务报表主要项目注释

    以下注释项目除非特别指出，期初指2009 年12 月31 日，期末指2010 年6

    月30 日，“本期”指自2010 年1 月1 日起至2010 年6 月30 日止的6 个月期间。

    1、 货币资金

    项 目 期末数 期初数

    现金－人民币 278,843.96 170,908.47

    银行存款－人民币 183,913,316.45 175,400,285.48

    其他货币资金 – 人民币 333,431.79 490,862.95

    合 计 184,525,592.20 176,062,056.90

    注：其他货币资金系信用卡存款。

    2、 应收股利

    项 目 期初数 本期增加本期减少 期末数

    未收

    回的

    原因

    相关款项

    是否发生

    减值

    账龄一年以内

    的应收股利

    4,103,690.27 198,000.00 3,649,301.78 652,388.49

    其中：

    上海巴士宏通

    投资发展有限

    公司

    3,149,301.78 3,149,301.78

    常州巴士出租

    汽车有限公司

    198,000.00 198,000.00

    尚未

    发放

    否

    上海巴士旅游

    船务有限公司

    954,388.49 500,000.00 454,388.49

    尚未

    发放

    否

    合 计 4,103,690.27 198,000.00 3,649,301.78 652,388.49上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    3 4

    3、 应收账款

    （1）应收账款按种类列示

    期末数

    种 类 账面余额 坏账准备

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    单项金额重大的应收账款

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的应收账款

    682,280.00 1.33 682,280.00 100.00

    其他不重大应收账款 50,683,426.85 98.67 2,493,073.61 4.92

    合 计 51,365,706.85 100.00 3,175,353.61

    （续）

    期初数

    种 类 账面余额 坏账准备

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    单项金额重大的应收账款

    单项金额不重大但按信用风险特征组合

    后该组合的风险较大的应收账款

    682,280.00 1.49 682,280.00 100.00

    其他不重大应收账款 44,961,079.16 98.51 2,084,537.39 4.64

    合 计 45,643,359.16 100.00 2,766,817.39

    （2）应收账款按账龄列示

    期末数 期初数

    账面余额 账面余额 账 龄

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    1 年以内 50,005,437.35 97.35 2,459,174.13 44,191,549.16 96.82 2,046,060.89

    1 至2 年 438,361.50 0.85 21,918.08 617,352.00 1.35 30,867.60

    2 至3 年 292,484.00 0.57 83,151.50 248,312.00 0.55 103,742.90

    3 至4 年 43,278.00 0.09 24,963.90 586,146.00 1.28 586,146.00

    4 至5 年 586,146.00 1.14 586,146.00

    合 计 51,365,706.85 100.00 3,175,353.61 45,643,359.16 100.00 2,766,817.39上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    3 5

    （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账

    款

    应收账款内容 账面金额坏账准备 计提比例 理由

    上海乐涵电子科技有限公司 586,146.00 586,146.00 100.00% 预计无法收回

    中正科技有限公司 13,000.00 13,000.00 100.00% 预计无法收回

    嘉盛半导体苏州有限公司 9,404.00 9,404.00 100.00% 预计无法收回

    昆山聂升物资有限公司 50,000.00 50,000.00 100.00% 预计无法收回

    苏州金马企业服务有限公司 12,730.00 12,730.00 100.00% 预计无法收回

    上海杰士依有限公司 11,000.00 11,000.00 100.00% 预计无法收回

    合 计 682,280.00 682,280.00

    （4）期末应收账款金额前五名单位情况

    单位名称 与公司关系 金额 年限

    占应收账款总

    额的比例（%）

    碧辟（中国）投资有限公司 第三方 1,361,081.30 1 年以内 2.65

    通用电气（中国）有限公司 第三方 1,327,108.74 1 年以内 2.58

    拜耳技术工程（上海）有限公司 第三方 1,224,236.78 1 年以内 2.38

    上海空港汽车租赁有限公司 合营企业 1,163,813.30 1 年以内 2.27

    帝斯曼（中国）有限公司 第三方 1,162,117.00 1 年以内 2.26

    合 计 6,238,357.12 12.14

    （5）本报告期末应收账款中应收关联方款项为1,163,813.30 元，占应收账

    款期末总额的2.27%详见本附注九.5。

    4、 其他应收款

    （1）其他应收款按种类列示

    期 末 数

    种 类 账面余额 坏账准备

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    单项金额重大的其他应收款 3,574,152.35 10.11 3,574,152.35 100.00

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的其他应收款

    其他不重大其他应收款 31,775,662.04 89.89 2,436,189.32 7.67

    合 计 35,349,814.39 100.00 6,010,341.67上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    3 6

    （续）

    期 初 数

    种 类 账面余额 坏账准备

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    单项金额重大的其他应收款 1,691,481.94 5.56 1,691,481.94 100.00

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的其他应收款

    其他不重大其他应收款 28,728,745.36 94.44 2,265,374.16 7.89

    合 计 30,420,227.30 100.00 3,956,856.10

    （2）其他应收款按账龄列示：

    期 末 数 期 初 数

    账 龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    1 年以内 9,157,095.97 25.91 252,258.81 5,618,407.21 18.47 1,337,977.05

    1 至2 年 20,658,941.48 58.43 3,197,762.50 21,345,437.37 70.17 1,562,090.07

    2 至3 年 3,832,091.85 10.84 1,540,926.23 2,191,171.43 7.20 499,232.22

    3 至4 年 1,098,545.02 3.11 416,254.06 1,182,582.37 3.89 474,927.84

    4 至5 年 562,380.67 1.59 562,380.67 38,983.02 0.13 38,983.02

    5 年以上 40,759.40 0.12 40,759.40 43,645.90 0.14 43,645.90

    合 计 35,349,814.39 100.00 6,010,341.67 30,420,227.30 100.00 3,956,856.10

    （3）单项金额重大的其他应收款均为事故借款，由于收回可能性较小，全

    额计提坏账准备。

    （4）期末其他应收款金额前五名单位情况

    单位名称 与公司关系 金 额 年限

    占其他应收款总

    额的比例（%）

    事故借款 公司驾驶员 21,704,796.68 1 年以上 61.40

    油价补贴 政府部门 3,455,981.75 1 年以内 9.78

    职工暂借款 公司职工 1,213,298.22 1 年以内 3.43

    保证金 第三方 1,070,600.00 2-3 年 3.03

    押金 第三方 831,632.83 1 年以内 2.35

    合 计 28,276,309.48 79.99上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    3 7

    （5）本报告期末其他应收款中应收关联方款项为988,088.43 元，占其他应

    收款总额的2.79%，详见本附注九、5。

    5、 预付款项

    （1）预付款项按账龄列示

    期末数 期初数

    账 龄

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    1 年以内 100,551,288.83 99.56 57,812,611.21 98.20

    1 至2 年 445,789.94 0.44 1,058,990.00 1.80

    合 计 100,997,078.77 100.00 58,871,601.21 100.00

    （2）报告期末预付款项金额的前五名单位情况

    单位名称 与公司关系 金 额 时间 未结算原因

    占总额的比

    例（%）

    车辆保险费 第三方 26,718,743.50 1 年以内

    尚未摊销完毕

    的车辆保险费

    26.45

    巴士国旅综合部

    预付团费等

    第三方 24,147,910.90 1 年以内

    尚未结算的预

    付团费等

    23.91

    巴士国旅商务部

    预付团费等

    第三方 15,704,700.94 1 年以内

    尚未结算的预

    付团费等

    15.55

    巴士国旅国内部

    预付团费等

    第三方 4,498,556.80 1 年以内

    尚未结算的预

    付团费等

    4.45

    巴士国旅出境部

    预付团费等

    第三方 4,165,182.67 1 年以内

    尚未结算的预

    付团费等

    4.12

    合 计 75,235,094.81 74.48

    （3）报告期末预付款项中无预付关联方款项。

    6、 存货

    期末数

    项 目

    账面余额 跌价准备 账面价值

    原材料 630,661.65 630,661.65

    库存商品 3,365,071.65 3,365,071.65

    周转材料 145,571.70 145,571.70

    库存燃料 365,063.32 365,063.32

    合 计 4,506,368.32 4,506,368.32上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    3 8

    （续）

    期初数

    项 目

    账面余额 跌价准备 账面价值

    原材料 941,627.83 941,627.83

    库存商品 2,825,665.48 2,825,665.48

    周转材料 276,358.20 276,358.20

    库存燃料 364,814.58 364,814.58

    合 计 4,408,466.09 4,408,466.09

    7、 长期股权投资

    （1）长期股权投资分类

    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    对合营企业投资 48,479,744.37 2,076,730.74 4,016,950.00 46,539,525.11

    对联营企业投资 49,818,122.06 3,268,896.89 2,800,000.01 50,287,018.94

    其他股权投资 7,640,000.00 1,260,000.00 8,900,000.00

    减：长期股权投资减值准备

    合 计 105,937,866.43 6,605,627.63 6,816,950.01 105,726,544.05

    （2）长期股权投资明细情况

    被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初数 增减变动 期末数

    上海巴士永达汽车销

    售有限公司

    权益法 14,262,703.22 17,128,008.30 -4,068,539.90 13,059,468.40

    上海巴士宏通投资发

    展有限公司

    权益法 20,000,000.00 23,176,604.73 1,457,585.30 24,634,190.03

    上海舒天投资（集团）

    有限公司

    权益法 20,000,000.00 24,668,656.75 -985,250.93 23,683,405.82

    上海车辆物资采购网

    有限公司

    成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

    常州巴士出租汽车有

    限公司

    成本法 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00

    上海宝隆宾馆有限公

    司

    成本法 2,840,000.00 2,840,000.00 2,840,000.00

    上海巴士物流配送有

    限公司

    成本法 1,260,000.00 1,260,000.00 1,260,000.00

    上海巴士旅游船务有

    限公司

    权益法 22,000,000.00 23,331,934.30 1,977,417.42 25,309,351.72

    上海空港汽车租赁有

    限公司

    权益法 7,500,000.00 8,019,801.77 150,903.22 8,170,704.99

    浙江中宁巴士汽车租

    赁有限公司

    权益法 2,000,000.00 1,972,860.58 -3,437.49 1,969,423.09

    合 计 105,937,866.43 -211,322.38 105,726,544.05上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    3 9

    （续）

    被投资单位

    在被投资单

    位持股比例

    （%）

    在被投资单

    位享有表决

    权比例（%）

    在被投资单位持

    股比例与表决权

    比例不一致说明

    减值

    准备

    本期计提

    减值准备 本期现金红利

    上海巴士永达汽车

    销售有限公司 50.00 50.00 4,016,950.00

    上海巴士宏通投资

    发展有限公司 20.00 20.00 200,000.00

    上海舒天投资（集

    团）有限公司 22.22 22.22 2,600,000.00

    上海车辆物资采购

    网有限公司 15.00 15.00

    常州巴士出租汽车

    有限公司 9.00 9.00

    上海宝隆宾馆有限

    公司 3.55 3.55

    上海巴士物流配送

    有限公司 15.00 15.00

    上海巴士旅游船务

    有限公司 50.00 50.00

    上海空港汽车租赁

    有限公司 50.00 50.00

    浙江中宁巴士汽车

    租赁有限公司 40.00 40.00

    合 计 6,816,950.00

    （3）对合营企业的投资

    被投资单位名称 企业类型 注册

    地

    法定代

    表人

    业务性质

    注册资本

    （万元）

    持股比

    例（%） 在被投资单位

    表决权比例（%）

    上海巴士永达汽

    车销售有限公司

    国有控股 上海虞嘉福车辆销售2,000 50.00 50.00

    上海空港汽车租

    赁有限公司

    有限责任

    公司 上海

    南汇

    吕进汽车租赁1,500 50.00 50.00

    上海巴士旅游船

    务有限公司

    有限责任

    公司 上海徐家强水上旅游4,400 50.00 50.00

    （续）

    被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额期末净资产总额本期营业收入总额 本期净利润

    上海巴士永达汽

    车销售有限公司

    157,135,945.37 131,017,008.56 26,118,936.81 413,094,060.59 -103,179.79

    上海空港汽车租

    赁有限公司

    21,219,698.13 4,878,288.17 16,341,409.96 19,197,155.86 301,806.43

    上海巴士旅游船

    务有限公司

    63,469,029.51 12,850,326.08 50,618,703.43 14,271,248.74 3,954,834.83上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    4 0

    （2）对联营企业的投资

    被投资单位名称 企业类型 注册地

    法定代表

    人 业务性质

    注册资本

    （万元）

    本企业持股

    比例（%）

    本企业在被

    投资单位表

    决权比例（%）

    上海舒天投资（集

    团）有限公司

    国有控股 上海 陈子意 实业投资9,000 22.22 22.22

    上海巴士宏通投资

    发展有限公司

    国有控股 上海 陆伟光 实业投资10,000 20.00 20.00

    浙江中宁巴士汽车

    租赁有限公司

    有限责任公司 浙江宁波梁东 汽车租赁500 40.00 40.00

    （续）

    被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额

    期末归属于

    母公司净资

    产总额

    本期营业收入总

    额

    本期归属于母

    公司净利润

    上海舒天投资（集

    团）有限公司

    327,969,866.12 138,534,783.86 103,628,188.29 77,458,268.14 5,962,394.70

    上海巴士宏通投资

    发展有限公司

    201,990,263.24 48,707,724.33 123,170,950.12 54,686,892.56 7,287,926.49

    浙江中宁巴士汽车

    租赁有限公司

    6,983,963.83 2,060,405.66 4,923,557.72 1,153,750.00 -8,593.72

    8、 固定资产

    固定资产情况

    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    一、账面原值合计 1,693,658,930.91 396,127,445.10 178,010,791.50 1,911,775,584.51

    其中：房屋及建筑物 15,844,717.98 2,449,776.52 18,294,494.50

    营运设备 1,629,641,595.06 390,636,923.99 176,690,590.28 1,843,587,928.77

    固定资产装修 3,829,019.00 3,829,019.00

    租赁车牌照 17,959,173.99 1,092,580.00 258,604.17 18,793,149.82

    其他设备 26,384,424.88 1,948,164.59 1,061,597.05 27,270,992.42

    二、累计折旧合计 618,314,225.64 125,905,012.17 128,863,906.84 615,355,330.97

    其中：房屋及建筑物 3,122,594.06 180,361.56 3,302,955.62

    营运设备 589,893,875.96 122,857,977.86 127,777,705.37 584,974,148.45

    固定资产装修 1,855,940.77 314,802.12 2,170,742.89

    租赁车牌照 6,645,965.23 917,850.09 134,000.70 7,429,814.62

    其他设备 16,795,849.62 1,634,020.54 952,200.77 17,477,669.39

    三、账面净值合计 1,075,344,705.27 1,296,420,253.54

    其中：房屋及建筑物 12,722,123.92 14,991,538.88

    营运设备 1,039,747,719.10 1,258,613,780.32

    固定资产装修 1,973,078.23 1,658,276.11上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    4 1

    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    租赁车牌照 11,313,208.76 11,363,335.20

    其他设备 9,588,575.26 9,793,323.03

    四、减值准备合计 45,863.14 289,747.91 335,611.05

    其中：营运设备 289,747.91 289,747.91

    其他设备 45,863.14 45,863.14

    五、账面价值合计 1,075,298,842.13 1,296,084,642.49

    其中：房屋及建筑物 12,722,123.92 14,991,538.88

    营运设备 1,039,747,719.10 1,258,324,032.41

    固定资产装修 1,973,078.23 1,658,276.11

    租赁车牌照 11,313,208.76 11,363,335.20

    其他设备 9,542,712.12 9,747,459.89

    注1：本期折旧额为124,825,829.96 元。本期由在建工程转入固定资产原价

    为47,516,130.83 元。

    注2：所有权受限制的固定资产情况详见本附注八、13。

    9、 在建工程

    在建工程基本情况

    期 末 数 期 初 数

    项 目

    账面余额 减值

    准备

    账面价值账面余额

    减值

    准备 账面价值

    厂房改建 20,023.82 20,023.82

    车辆维修

    检测线 2,109,179.81 2,109,179.81 1,288,022.00 1,288,022.00

    其他 351,902.70 351,902.70

    合 计 2,109,179.81 2,109,179.81 1,659,948.52 1,659,948.52

    10、 无形资产

    无形资产情况

    项目 期初账面余额本期增加 本期减少 期末账面余额

    一、账面原值合计 847,020,266.24 847,020,266.24

    出租车特许经营权 833,803,950.02 833,803,950.02

    电脑路单系统软件 21,000.00 21,000.00

    土地使用权 1,933,423.00 1,933,423.00

    租赁车特许经营权 10,413,005.22 10,413,005.22

    其他管理软件 848,888.00 848,888.00上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    4 2

    项目 期初账面余额本期增加 本期减少 期末账面余额

    二、累计摊销合计 160,573,869.91 9,712,874.35 170,286,744.26

    出租车特许经营权 156,080,083.43 9,329,585.61 165,409,669.04

    电脑路单系统软件 12,900.00 900.00 13,800.00

    土地使用权 145,006.65 19,334.22 164,340.87

    租赁车特许经营权 3,628,364.68 325,697.04 3,954,061.72

    其他管理软件 707,515.15 37,357.48 744,872.63

    三、账面价值合计 686,446,396.33 676,733,521.98

    出租车特许经营权 677,723,866.59 668,394,280.98

    电脑路单系统软件 8,100.00 7,200.00

    土地使用权 1,788,416.35 1,769,082.13

    租赁车特许经营权 6,784,640.54 6,458,943.50

    其他管理软件 141,372.85 104,015.37

    注：本期摊销金额为9,712,874.35 元。

    11、 长期待摊费用

    项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数

    装修费 6,800,033.40 42,612.20 645,960.47 6,196,685.13

    识别服 135,533.00 2,850,595.80 1,568,899.40 1,417,229.40

    软件开发费 47,700.00 23,850.00 23,850.00

    其他 632,315.22 527,000.00 139,731.16 1,019,584.06

    合 计 7,615,581.62 3,420,208.00 2,378,441.03 8,657,348.59

    12、 资产减值准备明细

    本期减少

    项目

    期初数

    本期计提

    转回数 转销数

    期末数

    一、坏账准备 6,723,673.49 2,935,673.47 473,651.68 9,185,695.28

    二、固定资产

    减值准备 45,863.14 289,747.91 335,611.05

    合 计 6,769,536.63 3,225,421.38 473,651.68 9,521,306.33上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    4 3

    13、 所有权或使用权受限制的资产

    项 目 期末数 受限制的原因

    用于担保的资产

    固定资产-营运设备（原值） 365,305,203.83

    无形资产-原值 16,685,000.00

    上海巴士出租汽车有限公司公司向银行

    借款人民币387,000,000.00 元，由上海巴

    士公交（集团）有限公司提供担保，公司

    以原值为365,305,203.83 元的营运车辆，

    以及原值为16,685,000.00 元的无形资产

    提供反担保。

    固定资产-营运设备（原值） 258,476,583.50

    上海巴士汽车租赁服务有限公司向银行

    借款376,000,000.00 元,由上海巴士公交

    （集团）有限公司提供担保，公司以原值

    为258,476,583.50 元的营运车辆提供反担

    保。

    合 计 640,466,787.33

    14、 短期借款

    短期借款分类

    项 目 期末数 期初数

    保证借款 763,000,000.00 624,000,000.00

    信用借款 235,980,000.00 85,000,000.00

    合 计 998,980,000.00 709,000,000.00

    上海巴士出租汽车有限公司向银行借款人民币387,000,000.00 元，由上海巴

    士公交（集团）有限公司提供担保，公司以原值为365,305,203.83 元的营运车辆，

    以及原值为16,685,000.00 元的无形资产提供反担保。

    上海巴士汽车租赁服务有限公司向银行借款376,000,000.00 元,由上海巴士

    公交（集团）有限公司提供担保，公司以原值为258,476,583.50 元的营运车辆提

    供反担保。

    15、 应付账款

    （1）应付账款明细情况

    项 目 期末数 期初数

    车款 20,510,724.00 13,828,057.00

    材料款 6,315,431.39 7,152,707.95

    其他 3,179,269.76 3,486,120.93

    合 计 30,005,425.15 24,466,885.88

    （2）报告期末应付账款中应付关联方的款项为1,404,110.00 元，详见本附注

    九、5。上海强生控股股份有限公司

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    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    4 4

    （3）报告期末应付账款中无账龄超过1 年的大额应付账款。

    16、 预收款项

    （1）预收款项明细情况

    项 目 期末数 期初数

    预收驾驶员营收款 18,976,924.43 18,080,376.99

    预收租车款 1,256,810.54 1,128,172.52

    预收旅行团团费 81,850,675.36 59,874,241.67

    其他 2,771,241.49 1,335,044.19

    合 计 104,855,651.82 80,417,835.37

    （2）报告期预收款项中无预收关联方的款项。

    （3）期末账龄超过1 年的大额预收款项情况的说明

    债权人名称 金 额 未结转的原因

    预收的旅游券 4,764,296.27 劳务尚未提供

    17、 应付职工薪酬

    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    一、工资、奖金、

    津贴和补贴 6,699,144.90 88,703,034.39 88,896,765.89 6,505,413.40

    二、职工福利费 1,811,208.36 8,563,427.92 8,985,211.80 1,389,424.48

    三、社会保险费 4,892,424.09 59,132,488.00 58,514,910.28 5,510,001.81

    四、住房公积金 1,275,470.35 9,606,246.37 10,542,748.61 338,968.11

    五、工会经费 876,987.91 2,020,692.80 2,216,332.23 681,348.48

    六、职工教育经费 192,257.11 529,329.69 429,886.80 291,700.00

    七、辞退福利 103,370.00 103,370.00

    八、其他 601,302.64 2,325,518.73 2,124,836.37 801,985.00

    合 计 16,348,795.36 170,984,107.90 171,814,061.98 15,518,841.28

    注：应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。

    18、 应交税费

    项 目 期末数 期初数

    增值税 1,067,237.17 565,773.83

    营业税 4,168,409.82 3,437,050.49

    企业所得税 13,226,438.99 7,251,711.74

    土地使用税 11,621.33 696.00

    城市维护建设税 194,876.96 189,455.15

    教育费附加 153,383.52 135,768.39上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    4 5

    项 目 期末数 期初数

    河道费 53,100.11 38,934.02

    个人所得税 781,954.99 2,057,322.50

    其他 339,635.48 202,881.97

    合 计 19,996,658.37 13,879,594.09

    19、 应付利息

    项 目 期末数 期初数

    短期借款应付利息 1,258,942.83 1,058,461.00

    合 计 1,258,942.83 1,058,461.00

    20、 应付股利

    单位名称 期末数 期初数 超过1 年未支付的原因

    上海舒乐巴士出租汽车股

    份有限公司原职工持股会 1,052,050.00 1,052,050.00

    为2002 年前的遗留款，

    应支付尚未支付的改制

    前公司股东股利

    嘉兴市禾众汽车服务有限

    公司 66,538.88

    上海久事公司 22,953,000.00

    上海巴士公交（集团）有限

    公司 23,029,929.43

    上海巴士实业集团资产经

    营有限公司 1,757,198.20 2,827,421.57

    上海叠通商务咨询有限公

    司 150,906.66

    合 计 25,828,787.08 27,060,307.66

    注：应付上海久事公司的股利22,953,000.00 已于2010 年7 月支付。

    21、 其他应付款

    （1）其他应付款明细情况

    项 目 期末数 期初数

    职工风险保证金 78,371,272.75 81,254,186.43

    车辆大包费 11,577,704.88 11,768,013.26

    安全基金 8,938,499.46 6,623,558.98

    往来款 7,943,123.52 1,338,590.19

    代缴的社会保险费 4,675,117.58 4,340,933.81

    承包车余款 1,666,898.83 567,124.46

    押金 2,859,261.88 1,426,549.75

    车辆保险费金 72,336.29 1,121,788.57

    世博劳务费 3,094,974.90上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    4 6

    项 目 期末数 期初数

    机票款 2,163,528.74 2,458,287.71

    各类补贴 67,755.07 123,433.60

    美国事故赔款 500,000.00

    应付旅游意外保险费 114,687.21 136,581.00

    保证金 6,653,503.00 6,374,603.00

    养路费 451,219.50

    其他 15,063,044.73 25,347,829.49

    合 计 143,261,708.84 143,832,699.75

    （2）报告期末其他应付款中应付关联方的款项为7,121,490.00 元，详见本

    附注九、5。

    （3）报告期末账龄超过1 年的大额其他应付款情况的说明

    债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是

    否归还

    职工风险保证金 78,371,272.75 未到偿还期 否

    保证金 5,335,413.00 未到偿还期 否

    租车押金 475,400.00 未到偿还期 否

    帮困、育苗基金、救死护伤基金 109,850.00 未使用完毕 否

    合 计 84,291,935.75

    （4）对于期末金额较大的其他应付款的说明

    债权人名称 期末数 性质或内容

    职工风险保证金 78,371,272.75 驾驶员上缴的在离职时退回的保证金

    车辆大包费 11,577,704.88 驾驶员上缴的用于车辆维修的专用基

    金

    上海宝隆（集团）有限公司 7,121,490.00 往来款

    安全基金 8,938,499.46 驾驶员上缴的用于支付交通事故中保

    险公司赔偿不足部分的专用基金

    职工保证金 6,117,403.00 押金

    代缴的社会保险费 4,675,117.58 尚未支付的应缴社保金

    世博劳务费 3,094,974.90 劳务费

    承包车余款 1,666,898.83 培训中心驾驶培训教员上缴的承包车

    对应车辆净值的款项

    合 计 121,563,361.40上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    4 7

    22、 长期应付款

    单 位 期末数 期初数

    动迁补偿款 1,041,977.58 3,172,505.68

    驾驶员买断车款 9,718,785.16 10,786,275.46

    学习保证金 80,880.00 76,800.00

    安全保证金 450,000.00 450,000.00

    安置费 600,000.00 600,000.00

    其他 40,000.00 40,000.00

    合 计 11,931,642.74 15,125,581.14

    注：动迁补偿款系长宁区新泾镇双泾村汤更生产队支付给上海长宁巴士出租

    汽车有限公司和上海巴士机动车驾驶员培训有限公司的位于上海市天山西路

    1800 号的办公用房搬迁补偿款，总额为5,500,000.00 元，扣除搬迁重建费用

    4,458,022.42 元后，余额1,041,977.58 元系未使用完毕的劳务补偿费。

    23、 归属于母公司所有者权益

    项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日

    归属于母公司所有者权益 890,857,412.03 928,642,497.80 870,837,221.38

    24、 少数股东权益

    项目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日

    少数股东权益 215,027,420.52 229,911,704.42 225,088,179.34

    25、 营业收入和营业成本

    （1）营业收入及营业成本

    项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    主营业务收入 729,924,065.33 1,327,298,879.31 1,290,099,901.74

    其他业务收入 59,066,496.86 107,302,518.32 49,945,497.24

    营业收入合计 788,990,562.19 1,434,601,397.63 1,340,045,398.98

    主营业务成本 558,000,376.99 979,793,861.77 982,805,108.62

    其他业务成本 49,801,598.99 97,348,581.82 36,798,334.91

    营业成本合计 607,801,975.98 1,077,142,443.59 1,019,603,443.53上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    4 8

    （2）营业收入（分行业）

    2010 年1-6 月 2009年度

    行业名称

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    出租车营运收入 278,909,869.47 178,373,119.77 555,381,064.33 340,467,458.61

    租赁车收入 261,895,018.50 196,171,963.29 453,577,747.45 332,211,579.89

    旅游服务收入 181,627,034.60 172,750,892.05 303,442,640.83 286,912,225.48

    培训收入 2,562,340.00 2,041,830.30 4,647,980.00 3,900,871.48

    维修收入 55,805,460.27 50,970,589.43 99,876,953.15 99,786,030.23

    其他收入 8,190,839.35 7,493,581.14 17,675,011.87 13,864,277.90

    合 计 788,990,562.19 607,801,975.98 1,434,601,397.63 1,077,142,443.59

    （续）

    2008 年度

    行业名称

    营业收入 营业成本

    出租车营运收入 554,248,177.00 379,881,437.99

    租赁车收入 447,787,022.35 324,880,760.03

    旅游服务收入 273,611,750.42 260,227,062.69

    培训收入 5,110,734.98 3,701,857.80

    维修收入 40,904,751.39 38,676,453.70

    其他收入 18,382,962.84 12,235,871.32

    合 计 1,340,045,398.98 1,019,603,443.53

    26、 营业税金及附加

    项 目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度

    营业税 18,013,364.73 34,216,892.12 30,888,966.21

    城市维护建设税 1,001,048.72 1,932,657.49 1,620,254.22

    教育费附加 621,010.13 1,113,022.72 928,035.05

    河道管理费 231,667.95 420,964.95 466,206.89

    其他 54,434.58 113,418.35 109,362.15

    合 计 19,921,526.11 37,796,955.63 34,012,824.52上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    4 9

    27、 投资收益

    （1）投资收益项目明细

    被投资单位名称 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    成本法核算的长期股权投资收益 198,000.00 384,500.00 40,000.00

    权益法核算的长期股权投资收益 5,345,627.63 11,957,783.57 13,906,291.46

    处置长期股权投资产生的投资收益 4,613,601.02

    合 计 10,157,228.65 12,342,283.57 13,946,291.46

    注：公司投资收益汇回不存在重大限制。

    （2）按成本法核算的前五名长期股权投资收益

    被投资单位名称 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度

    常州巴士出租汽车有限公司 198,000.00 364,500.00

    上海舒乐巴士汽车修理有限公司 20,000.00 40,000.00

    合 计 198,000.00 384,500.00 40,000.00

    （3）按权益法核算的长期股权投资收益

    被投资单位名称 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度

    上海巴士永达汽车销售有限公司 -51,589.90 4,463,326.58 5,275,955.99

    上海巴士宏通投资发展有限公司 1,657,585.31 3,414,552.28 4,352,435.81

    上海舒天投资（集团）有限公司 1,614,749.07 2,757,796.27 2,592,365.22

    上海巴士旅游船务有限公司 1,977,417.42 1,019,920.18 1,060,028.45

    上海空港汽车租赁有限公司 150,903.22 296,473.14 566,254.13

    浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 -3,437.49 5,715.12 59,251.86

    合 计 5,345,627.63 11,957,783.57 13,906,291.46

    （4）处置长期股权投资产生的投资收益

    被投资单位名称 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    大丰市巴士汽车服务有限公司 306.01

    上海巴士物流配送有限公司 4,613,295.01

    合 计 4,613,601.02上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    5 0

    28、 资产减值损失

    项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    坏账损失 2,935,673.47 505,826.37 1,884,601.03

    固定资产减值损失 289,747.91

    合 计 3,225,421.38 505,826.37 1,884,601.03

    29、 营业外收入

    （1）营业外收入明细

    项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    非流动资产处置利得 2,209,247.38 2,530,801.51 198,033.36

    其中:固定资产处置利得 2,209,247.38 2,530,801.51 198,033.36

    政府补助 8,836,663.48 16,512,298.53 62,752,006.72

    罚款收入 1,107,454.54 3,268,767.06 1,458,356.06

    其他 1,703,218.37 981,666.69 554,104.87

    合 计 13,856,583.77 23,293,533.79 64,962,501.01

    （2）政府补助明细

    项 目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 说 明

    油价补贴 46,094,711.48

    财政扶持金 8,836,663.48 16,512,298.53 16,657,295.24

    合 计 8,836,663.48 16,512,298.53 62,752,006.72

    30、 营业外支出

    项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    非流动资产处置损失 14,268,470.24 15,838,386.38 21,485,193.78

    其中:固定资产处置损失 14,268,470.24 15,838,386.38 21,485,193.78

    对外捐赠支出 1,800.00 122,000.00 104,700.00

    罚款支出 512.18 936.00 6,099.35

    其他 4,292.00 1,594.27 435.00

    合 计 14,275,074.42 15,962,916.65 21,596,428.13

    九、关联方及关联交易

    1、拟发行股份对象情况

    拟发行股份对象名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质

    上海久事公司 国有控股 上海市 张惠民 实业投资上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    5 1

    （续）

    拟发行股份对象名称 注册资本 本企业最终控制方 组织机构代码

    上海久事公司 2,527,000.00 万元 上海市国资委 13221297-X

    2、合营和联营企业情况

    详见本附注八、7

    3、本汇总模拟财务报表主体的其他关联方情况

    其他关联方名称 与本汇总模拟财务报表主体关系

    上海车辆物资采购网有限公司 巴士出租参股公司

    上海巴士物流配送有限公司 巴士出租参股公司

    常州巴士出租汽车有限公司 巴士出租参股公司

    上海宝隆宾馆有限公司 巴士出租参股公司

    上海巴士公交（集团）有限公司 受同一最终控制方控制

    上海巴士集团资产经营有限公司 受同一最终控制方控制

    上海叠通商务咨询有限公司 巴士国旅少数股东

    上海交投（集团）有限公司 受同一最终控制方控制

    上海巴士新新汽车服务有限公司 受同一最终控制方控制

    4、关联方交易情况

    （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

    2010 年1-6 月 2009 年度

    关联方 关联交易类

    型

    关联交易内

    容

    关联交易

    定价原则金额 金额

    上海巴士永达汽

    车销售有限公司 购置车辆 购置车辆 市场价 165,627,552.00 150,032,780.00

    上海车辆物资采

    购网有限公司 购买汽柴油 购买汽柴油 市场价 1,560,493.52 2,241,292.38

    上海车辆物资采

    购网有限公司 采购车辆 购车款 市场价 11,038,490.00

    上海空港汽车租

    赁有限公司 提供劳务 租车 市场价 3,147,780.87 8,827,958.20上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    5 2

    （续）

    2008 年

    关联方

    关联交易类

    型

    关联交易内

    容

    关联交易定

    价原则 金额

    上海巴士永达汽车销售有

    限公司 购置车辆 购置车辆 市场价 111,776,590.00

    上海车辆物资采购网有限

    公司 购买汽柴油 购买汽柴油 市场价 589,713.51

    上海空港汽车租赁有限公

    司 提供劳务 租车 市场价 5,361,674.30

    （2）关联租赁

    2010 年1-6 月 2009 年度

    关联方

    关联交易

    类型

    关联交易

    内容

    关联交易

    定价原则金额 金额

    上海交投（集团）有限公

    司 租赁 房屋租赁 协议价 350,892.00 690,168.00

    上海巴士新新汽车服务

    有限公司 租赁 房屋租赁 协议价 110,576.00 221,152.00

    （续）

    2008 年度

    关联方

    关联交易类型关联交易内容 关联交易

    定价原则 金额

    上海交投（集团）有限公

    司 租赁 房屋租赁 协议价 739,287.00

    上海巴士新新汽车服务

    有限公司 租赁 房屋租赁 协议价 257,818.70

    （3）关联租赁情况

    出租方名称 承租方名称 租赁资产情况

    租赁起始

    日

    租赁终止

    日

    租金

    租赁收益

    确定依据

    上海交通（投资）

    有限公司

    上海巴士国际

    旅游有限公司

    重庆南路269

    号3 楼

    2009-7-31 2017-6-30

    77,307.00

    元/月

    协议价

    上海巴士新新汽车

    服务有限公司

    上海巴士国际

    旅游有限公司

    福州路727 号 2008-6-1 2011-5-31

    每年20 万

    元

    协议价

    （4）关联担保情况

    担保方 被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日

    担保是否已

    经履行完毕

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    20,000,000.00 2009-9-9 2010-9-9 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    25,000,000.00 2009-11-26 2010-11-25 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    25,000,000.00 2010-3-29 2011-3-29 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    40,000,000.00 2010-3-16 2011-3-16 否上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    5 3

    担保方 被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日

    担保是否已

    经履行完毕

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    10,000,000.00 2010-3-5 2011-3-4 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    30,000,000.00 2010-3-5 2011-3-4 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    30,000,000.00 2010-4-6 2011-4-1 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    25,000,000.00 2010-6-29 2011-6-29 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士出租汽

    车有限公司

    20,000,000.00 2010-4-6 2011-4-1 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海舒乐巴士汽

    车租赁有限公司

    20,000,000.00 2010-2-28 2011-2-28 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海舒乐巴士汽

    车租赁有限公司

    10,000,000.00 2009-7-24 2010-7-24 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海舒乐巴士出

    租汽车股份有限

    公司

    20,000,000.00 2010-3-26 2011-3-26 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海舒乐巴士出

    租汽车股份有限

    公司

    10,000,000.00 2009-7-24 2010-7-24 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士广利汽

    车租赁有限公司

    15,000,000.00 2010-2-4 2011-2-4 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士广利汽

    车租赁有限公司

    7,000,000.00 2010-3-18 2011-3-18 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士广利汽

    车租赁有限公司

    5,000,000.00 2010-3-5 2011-3-5 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士广利汽

    车租赁有限公司

    5,000,000.00 2010-3-18 2011-3-18 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海长宁巴士出

    租汽车有限公司

    10,000,000.00 2010-2-3 2011-2-3 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海长宁巴士出

    租汽车有限公司

    5,000,000.00 2009-7-22 2010-7-22 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海长宁巴士出

    租汽车有限公司

    15,000,000.00 2009-10-20 2010-10-20 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海长宁巴士出

    租汽车有限公司

    20,000,000.00 2009-12-25 2010-12-25 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海长宁巴士出

    租汽车有限公司

    20,000,000.00 2010-1-7 2011-1-7 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    12,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    31,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    20,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    40,000,000.00 2009-9-7 2010-9-7 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    15,000,000.00 2009-12-23 2010-12-7 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    60,000,000.00 2010-1-4 2011-1-4 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    40,000,000.00 2010-2-25 2011-2-25 否上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    5 4

    担保方 被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日

    担保是否已

    经履行完毕

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    20,000,000.00 2010-3-12 2011-3-12 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    13,000,000.00 2010-6-7 2010-12-6 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    12,000,000.00 2010-6-8 2010-12-7 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    58,000,000.00 2010-2-25 2011-2-25 否

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    上海巴士汽车租

    赁服务有限公司

    55,000,000.00 2010-6-23 2010-12-22 否

    合 计 763,000,000.00

    （5）关联方资金拆借

    关联方 拆借金额 起始日 到期日 说 明

    拆入

    上海舒天投资（集

    团）有限公司

    7,400,000.00 2010-2-28 2010-5-10

    按1 年期银行借款利率计算，

    共支付利息34,382.26 元

    上海空港汽车租赁

    有限公司

    3,000,000.00 2007 2008-4-30 无利息

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    30,000,000.00 2006-7-10 2007-7-9 年利率4.35%

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    30,000,000.00 2007-7-9 2008-7-8 年利率5.913%

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    30,000,000.00 2008-7-8 2009-2-13 年利率6.62%

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    54,000,000.00 2006-2-20 2007-2-12 年利率4.50%

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    54,000,000.00 2007-2-12 2007-8-11 年利率5.427%

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    54,000,000.00 2007-8-11 2008-2-12 年利率4.50%

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    54,000,000.00 2008-8-11 2009-2-13 年利率6.62%

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    10,000,000.00 2006-5-9 2007-5-8 年利率5.265%

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    10,000,000.00 2007-5-8 2008-5-7 年利率5.751%

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    10,000,000.00 2008-5-7 2009-2-27 年利率6.62%

    上海巴士公交（集

    团）有限公司

    58,000,000.00 2010-2-9 2010-2-25 年利率6.62%上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    5 5

    5、关联方应收应付款项

    关联方 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日

    应收账款

    上海空港汽车租赁有限公司 1,163,813.30 604,881.91 1,339,623.02

    合 计 1,163,813.30 604,881.91 1,347,623.02

    其他应收款

    上海巴士一汽公共交通有限公司 10,000.00 10,000.00 10,000.00

    上海舒天投资（集团）有限公司 409,500.00

    上海空港汽车租赁有限公司 474,864.55 628,979.18 503,352.85

    浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 503,223.88

    合 计 988,088.43 638,979.18 922,852.85

    应付账款

    上海巴士永达汽车销售有限公司 1,404,110.00 534,107.00 613,564.00

    合 计 1,404,110.00 534,107.00 613,564.00

    其他应付款

    上海巴士实业（集团）股份有限公司 96,846,071.74

    上海宝隆（集团）有限公司 7,121,490.00

    浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 450,000.00 450,000.00

    合 计 7,121,490.00 450,000.00 97,296,071.74

    十、或有事项

    2010 年4 月28 日，上海巴士出租汽车有限公司和上海巴士四汽公共交通有

    限公司共同为上海巴士公交（集团）有限公司向上海公共交通卡有限公司

    100,000,000.00 元的贷款提供连带责任担保。 担保期限为2010 年4 月28 日-2011

    年4 月25 日。

    十一、承诺事项

    上海巴士出租汽车有限公司向银行借款人民币387,000,000.00 元，由上海巴

    士公交（集团）有限公司提供担保，公司以原值为365,305,203.83 元的营运车辆，

    以及原值为16,685,000.00 元的无形资产提供反担保。

    上海巴士汽车租赁服务有限公司向银行借款376,000,000.00 元,由上海巴士

    公交（集团）有限公司提供担保，公司以原值为258,476,583.50 元的营运车辆提

    供反担保。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    5 6

    十二、资产负债表日后事项

    1、截至本报告日，本附注十、十一所述对外担保事项和反担保事项已解除。

    2、2010 年9 月2 日上海强生控股股份有限公司召开第六届董事会第九次会

    议，审议通过了《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关

    联交易报告书》。

    十三、其他重要事项说明

    截至2010 年6 月30 日止，无需要披露的其他重要事项。

    十四、补充资料

    报告期内归属于本汇总模拟财务报表主体的非经常性损益列示如下（收益

    ＋、损失－）

    项 目

    2010 年度

    1-6 月

    2009 年度 2008 年度

    非流动性资产处置损益 -7,445,621.84 -13,307,584.87 -21,287,160.42

    计入当期损益的政府补助，(与企业业务密切相关，按照

    国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

    8,836,663.48 16,512,298.53 62,752,006.72

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,804,068.73 4,125,903.48 1,901,226.58

    小 计 4,195,110.37 7,330,617.14 43,366,072.88

    所得税影响额 -925,705.30 -1,412,788.76 -10,922,973.67

    少数股东权益影响额(税后) -2,498,856.07 -2,654,220.63 -3,681,463.44

    合 计 770,549.00 3,263,607.75 28,761,635.77上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    专项审计报告

    中瑞岳华专审字[2010]第1849 号目 录

    一、专项审计报告························································· 1

    二、拟向上海强生集团有限公司购买资产之汇总模拟财务报表及附注

    1. 汇总模拟资产负债表··················································· 3

    2. 汇总模拟利润表························································ 5

    3. 汇总模拟财务报表附注············································· 61

    中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188

    地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业

    大厦A 座8-9 层

    Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District

    Beijing PRC

    Tel： +86(10)88091188

    传真：+86(10)88091199

    邮政编码：100140 Post Code:100140 Fax： +86(10)88091199

    专 项 审 计 报 告

    中瑞岳华专审字[2010]第1849 号

    上海强生控股股份有限公司全体股东：

    我们审计了后附的上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”）按本汇

    总模拟财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制的拟向上海强生集团有

    限公司（以下简称“强生集团”）购买资产（以下简称“拟购买资产”）之汇总模拟财

    务报表，包括2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010 年6 月30 日的汇总

    模拟资产负债表，2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月的汇总模拟利润表以及汇

    总模拟财务报表附注。

    一、管理层对财务报表的责任

    按照本汇总模拟财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制汇总模拟

    财务报表是强生控股管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与汇总

    模拟财务报表编制相关的内部控制，以使汇总模拟财务报表不存在由于舞弊或错误

    而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对汇总模拟财务报表发表审计意见。我

    们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则

    要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对汇总模拟财务报表是否不存

    在重大错报获取合理保证。

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总模拟财务报表金额和披露的审计

    证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇

    总模拟财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与汇总模拟财

    务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有

    效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计2

    的合理性，以及评价汇总模拟财务报表的总体列报。

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

    三、审计意见

    我们认为，汇总模拟财务报表已经按照本汇总模拟财务报表附注三所披露的基

    本假设和编制基础编制，在所有重大方面公允反映了拟购买资产2008 年12 月31

    日、2009 年12 月31 日和2010 年6 月30 日的汇总模拟财务状况以及2008 年度、

    2009 年度和2010 年1-6 月的汇总模拟经营成果。

    四、报告用途

    如附注三所述，汇总模拟财务报表是强生控股管理层为本次拟实施的重大资产

    重组而向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制的，不适用于

    其他用途。相应地，本专项审计报告仅供强生控股本次拟实施的重大资产重组事宜

    之用，不适用于其他用途。

    中瑞岳华会计师事务所有限公司中国注册会计师：连向阳

    中国注册会计师：沈章龙

    中国·北京 2010年9 月2 日3

    编制单位:上海强生控股股份有限公司金额单位：人民币元

    项 目附注2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31

    流动资产：

    货币资金八、1 54,549,073.69 95,587,417.68 70,517,453.90

    结算备付金

    拆出资金

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款八、2 16,053,792.57 5,518,903.48 11,325,122.36

    预付款项八、3 16,634,939.94 25,337,202.88 11,839,275.29

    应收保费

    应收分保账款

    应收分保合同准备金

    应收利息

    应收股利

    其他应收款八、4 14,129,788.04 17,106,112.99 22,532,053.53

    买入返售金融资产

    存货八、5 7,333,630.68 11,734,893.80 10,320,500.88

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产

    流动资产合计108,701,224.92 155,284,530.83 126,534,405.96

    非流动资产：

    发放贷款及垫款

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资八、6 83,915,217.95 80,831,876.23 79,829,345.29

    投资性房地产

    固定资产八、7 156,474,141.94 120,906,106.93 255,427,504.02

    在建工程八、8 288,000.00 11,869,012.22 9,876,916.30

    工程物资

    固定资产清理八、9 764,764.60

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产八、10 26,684,616.83 26,998,916.81 63,515,918.77

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用八、11 773,343.42 971,171.62 819,656.76

    递延所得税资产八、12 382,500.51 178,385.80 209,241.52

    其他非流动资产八、13 851,180.00 851,180.00 1,989,180.00

    非流动资产合计270,133,765.25 242,606,649.61 411,667,762.66

    资产总计 378,834,990.17 397,891,180.44 538,202,168.62

    汇总模拟资产负债表4

    编制单位:上海强生控股股份有限公司金额单位：人民币元

    项 目附注2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31

    流动负债：

    短期借款 八、15 13,000,000.00 13,000,000.00 35,000,000.00

    向中央银行借款

    吸收存款及同业存放

    拆入资金

    交易性金融负债

    应付票据12,000,000.00

    应付账款八、16 11,430,874.86 9,239,025.23 3,762,230.46

    预收款项八、17 41,770,628.07 50,795,633.64 54,848,070.38

    卖出回购金融资产款

    应付手续费及佣金

    应付职工薪酬八、18 1,538,534.18 2,582,016.06 5,302,912.85

    应交税费八、19 3,580,355.37 4,989,435.19 3,304,311.83

    应付利息八、20 37,800.00 41,580.00 8,596.88

    应付股利

    其他应付款八、21 57,107,909.61 37,233,229.95 115,827,578.45

    应付分保账款

    保险合同准备金

    代理买卖证券款

    代理承销证券款

    一年内到期的非流动负债八、22 5,000,000.00 5,000,000.00

    其他流动负债

    流动负债合计133,466,102.09 122,880,920.07 230,053,700.85

    非流动负债：

    长期借款八、23 15,000,000.00 15,000,000.00

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债八、12 285,397.73

    其他非流动负债

    非流动负债合计15,285,397.73 15,000,000.00

    负债合计148,751,499.82 137,880,920.07 230,053,700.85

    所有者权益：

    归属于母公司所有者权益合计八、24 225,151,826.48 255,716,386.72 249,541,030.40

    少数股东权益八、25 4,931,663.87 4,293,873.65 58,607,437.37

    所有者权益合计230,083,490.35 260,010,260.37 308,148,467.77

    负债和所有者权益总计 378,834,990.17 397,891,180.44 538,202,168.62

    汇总模拟资产负债表(续)

    法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:5

    编制单位:上海强生控股股份有限公司金额单位：人民币元

    项 目附注2010年1-6月2009年度2008年度

    一、营业总收入251,386,145.99 550,940,579.40 596,249,268.40

    其中：营业收入八、26 251,386,145.99 550,940,579.40 596,249,268.40

    利息收入

    已赚保费

    手续费及佣金收入

    二、营业总成本234,970,159.43 522,445,583.14 583,338,862.55

    其中：营业成本八、26 206,757,504.01 456,184,959.74 511,610,671.21

    利息支出

    手续费及佣金支出

    退保金

    赔付支出净额

    提取保险合同准备金净额

    保单红利支出

    分保费用

    营业税金及附加八、27 4,131,588.37 6,411,394.58 7,748,712.40

    销售费用5,023,812.67 9,395,833.35 9,389,724.61

    管理费用18,194,713.85 48,817,586.31 48,055,003.06

    财务费用494,186.35 1,396,247.94 6,324,642.78

    资产减值损失八、28 368,354.18 239,561.22 210,108.49

    加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

    投资收益（损失以“-”号填列） 八、29 7,818,962.20 15,350,315.73 9,873,347.05

    其中：对联营企业和合营企业的投资收益八、29 7,768,962.20 10,845,528.13 9,823,347.05

    汇兑收益（损失以“-”号填列）

    三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,234,948.76 43,845,311.99 22,783,752.90

    加：营业外收入八、30 1,863,755.89 11,882,655.80 40,305,864.25

    减：营业外支出八、31 4,790,139.14 5,783,155.90 12,830,030.75

    其中：非流动资产处置损失八、31 4,767,848.34 4,967,795.90 12,207,322.55

    四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 21,308,565.51 49,944,811.89 50,259,586.40

    减：所得税费用八、32 1,913,350.68 3,639,973.30 2,638,010.46

    五、净利润（净亏损以"－"号填列） 19,395,214.83 46,304,838.59 47,621,575.94

    归属于母公司所有者的净利润18,497,544.67 36,016,568.30 38,012,646.19

    少数股东损益897,670.16 10,288,270.29 9,608,929.75

    六、每股收益:

    (一)基本每股收益

    (二)稀释每股收益

    七、其他综合收益

    八、综合收益总额19,395,214.83 46,304,838.59 47,621,575.94

    归属于母公司所有者的综合收益总额18,497,544.67 36,016,568.30 38,012,646.19

    归属于少数股东的综合收益总额897,670.16 10,288,270.29 9,608,929.75

    汇 总 模 拟 利 润 表

    法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    6

    上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司

    购买资产之

    汇总模拟财务报表附注

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    （除特别说明外，金额单位为人民币元）

    一、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的基本情况

    上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”或“公司”）于2010 年9 月2

    日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《上海强生控股股份有限公司向特定对象

    发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“本次重大资产重组报告书”）。根据经

    强生控股董事会批准的本次重大资产重组，强生控股向上海久事公司（以下简称“上海

    久事”）发行股份购买资产，以及向上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）发

    行股份购买资产。

    同时，本次重大资产重组报告书中明确，上述二项交易共同构成本次重大资产重组

    不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易

    方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始

    不生效。

    根据强生控股董事会已经审议通过的本次重大资产重组报告书，强生控股拟向强生

    集团购买其下属公司的股权资产，具体如下：

    单位名称 强生集团目前持股或享

    有权益的比例（%） 注册资本（万元）

    上海申强出租汽车有限公司 100.00 7,356.00

    上海申公出租汽车有限公司 100.00 500.00

    上海长海出租汽车有限公司 33.33 3,500.00

    上海强生汽车租赁有限公司 15.79 9,500.00

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80 1,266.00

    上海强生旅游有限公司 100.00 340.00

    上海强生国际旅行社有限责任公司 100.00 228.75

    上海强生水上旅游有限公司 100.00 1,500.00

    上海强生科技有限公司 73.44 817.00

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司100.00 50.00

    上海强生人力资源有限公司 70.00 50.00

    上海强生拍卖行有限公司 48.78 410.00

    上海强生广告有限公司 15.00 300.00上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    7

    二、拟向强生集团购买的股权资产基本情况

    1、上海申强出租汽车有限公司

    上海申强出租汽车有限公司（以下简称“申强出租”）系由上海申强投资有限公司和

    强生集团共同出资组建的有限责任公司，于1999 年3 月17 日取得由上海市工商行政管

    理局颁发的注册号为3101101021067 号的企业法人营业执照，注册资本为6,500.00 万元，

    业经上海沪江诚信会计师事务所有限公司验证并出具“沪诚验发（1999）49 号”验资报

    告。

    2005 年1 月27 日，根据申强出租股东会决议和修改后的章程规定，申强出租申请

    新增注册资本856.00 万元，变更后的注册资本为7,356.00 万元，其中：上海申强投资

    有限公司出资5,655.2928 万元，占注册资本的76.88%；强生集团出资845.2044 万元，

    占注册资本的11.49%；上海申公实业有限公司出资855.5028 万元，占注册资本的

    11.63%。上述新增资本业经上海兴中会计师事务所有限公司验证并出具“兴验内字

    [2005]0839 号”验资报告。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，上海申公实业有限公司将所持有的

    申强出租11.63%的股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限公司将所持有

    的申强出租76.88%股权划拨给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有申强出租100.00%股权，并于2010 年8 月24 日取

    得由上海市工商行政管理局杨浦分局换发的注册号为310110000178063 号企业法人营

    业执照，法定代表人为郭恒发。

    经营范围为：汽车出租、道路旅客运输（跨省市）、本单位货物运输及配件销售，

    提供主要劳务内容为道路旅客运输（出租车）。注册地址：上海市杨浦区周家嘴路1660

    号；办公地址：上海市中华新路457 号。

    2、上海申公出租汽车有限公司

    上海申公出租汽车有限公司（以下简称“申公出租”）系由强生集团、上海申公实业

    有限公司及上海申强投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2004 年12 月30

    日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为3101101023438 号的企业法人营业执照，

    申公出租注册资本为500.00 万元，其中上海申强投资有限公司出资384.00 万元，占注

    册资本的76.88%；强生集团出资57.45 万元，占注册资本的11.49%；上海申公实业有

    限公司出资58.15 万元，占注册资本的11.63%。上述出资业经上海兴中会计师事务所上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    8

    有限公司验证并出具“兴验内字（2004）-9436 号”验资报告。

    2009 年9 月11 日，申公出租法定代表人变更为王勤明，取得了换发后的注册号为

    310110000351546 号的企业法人营业执照。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，上海申公实业有限公司将所持有的

    申公出租11.63%的股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号），上海申强投资有限公司将所持有的申公

    出租76.88%的股权划拨给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有申公出租100.00%股权，并于2010 年8 月24 日完

    成上述工商变更登记，法定代表人为王勤明。

    经营范围：出租汽车服务。注册地址：上海市杨浦区江浦路1528 号；办公地址：

    上海市中华新路457 号。

    3、上海长海出租汽车有限公司

    上海长海出租汽车有限公司（以下简称“长海出租”）系由强生控股和强生集团共同

    出租组建的有限责任公司，于1993 年4 月14 日取得由上海市工商行政管理局杨浦分局

    核发的注册号为3101151001475 号的企业法人营业执照，注册资本为2,400.00 万元。

    根据长海出租第四届第一次董事会决议和修改后的章程规定，长海出租申请增加注

    册资本1,100.00 万元，变更后的注册资本为3,500.00 万元。其中：强生集团出资

    1,166.63.00 万元，占注册资本的33.33%；强生控股出资2,333.37 万元，占注册资本的

    66.67%。目前的法定代表人为张国权。

    经营范围：汽车客运，汽车维修保养，汽车配件，公路旅客运输。注册地址：浦东

    长清路2455 号。

    4、上海强生汽车租赁有限公司

    上海强生汽车租赁有限公司（以下简称“强生租赁”）由强生控股和上海申强投资有

    限公司共同出资组建的有限责任公司，于1995 年5 月25 日取得上海市工商行政管理局

    杨浦分局核发的注册号为310115000278269 号的企业法人营业执照，注册资本为

    7,500.00 万元，业经上海会计师事务所验证并出具“上会师报字（2002）第487 号”验资

    报告。

    2008 年11 月6 日，根据强生租赁股东会决议和修改后的章程规定，强生租赁申请

    增加注册资本2,000.00 万元，变更后的注册资本为9,500.00 万元，其中：强生控股出资上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    9

    8,000.00 万元，占注册资本的84.21%；上海申强投资有限公司出资1,500.00 万元，占

    注册资本的15.79%。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限公司将所持有

    的强生租赁15.79%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生租赁15.79%股权，并于2010 年8 月25 日完

    成上述工商变更登记，法定代表人为张国权。

    经营范围：汽车租赁、道路旅客运输（跨省市）。注册地址：上海市杨浦区兰州路

    1106 号224 室-18，办公地址：老沪太路200 号汇恒商务楼6 楼。

    5、上海强生庆浦汽车租赁有限公司

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司（以下简称“庆浦租赁”）由强生控股和上海申强投

    资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2003 年9 月16 日取得上海市工商行政管

    理局青浦分局核发的注册号为31022900760501 号的企业法人营业执照，注册资本为

    1,000.00 万元。

    根据庆浦租赁2008 年11 月6 日股东会决议和修改后的章程规定，庆浦租赁申请增

    加注册资本266.00 万元，变更后的注册资本为1,266.00 万元。其中：强生控股出资

    1,066.00 万元，占注册资本的84.20%，上海申强投资有限公司出资200.00 万元，占注

    册资本的15.80%。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限公司将所持有

    的庆浦租赁15.80%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有庆浦租赁15.80%股权，并于2010 年8 月26 日完

    成上述工商变更登记，法定代表人为张国权。

    经营范围：汽车租赁、商务信息咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。注册地

    址：青浦区青赵公路4989 号1 号楼2－419 室。办公地址：老沪太路200 号汇恒商务楼

    6 楼。

    6、上海强生旅游有限公司

    上海强生旅游有限公司（原名为上海强生旅游公司，以下简称“强生旅游”）系由强

    生集团出资组建的有限责任公司，于1991 年1 月2 日取得上海市工商行政管理局核发

    的注册号为3101061005699 号的企业法人营业执照，注册资本为50.00 万元。

    2002 年11 月12 日，根据强生旅游修改后章程的规定，强生旅游申请增加注册资上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    10

    本290.00 万元。变更后的注册资本为340.00 万元，全部由强生集团出资，上述新增资

    本业经上海沪中会计师事务所有限公司审验并出具“沪会中（2002）验字第1728 号”

    验资报告，并取得由上海市工商行政管理局静安分局换发的注册号为310106000016359

    号的企业法人营业执照。目前的法定代表人为唐世国。

    根据强生集团2010 年8 月13 日“沪强经字（2010）第104 号”文和上海久事2010

    年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批

    复》（沪久（2010）120 号）批准，强生旅游以2010 年6 月30 日为基准日由全民所有

    制改制为一人有限责任公司，并取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注名变核字第

    01201007090340 号企业名称变更预先核准通知书，强生旅游更名为上海强生旅游有限

    公司。变更后的注册资本为340.00 万元，由强生集团出资，上述资本金业经中瑞岳华

    会计师事务所有限公司上海分所审验并于2010 年8 月13 日出具“中瑞岳华沪验字

    （2010）第056 号”验资报告，并于2010 年8 月23 日完成上述工商变更登记，法定代

    表人为张绪敏。

    经营范围：国内旅行社业务，入境旅游业务，汽车客运服务，服装，眼镜，百货，

    非金银工艺美术品，交电商品，照相器材，花卉，会务会展服务，国内航空客运销售代

    理业务，道路旅客运输（跨省市），国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售

    代理业务，附设七个分支（涉及许可证凭许可证经营）。

    7、上海强生国际旅行社有限责任公司

    上海强生国际旅行社有限责任公司（以下简称“强生国旅”）系由强生集团和强生旅

    游共同出资组建，于1998 年9 月2 日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为

    3101061011342 号的企业法人营业执照，注册资本为150.00 万元，其中：强生集团出资

    120.00 万元，占注册资本的80.00%；强生旅游出资30.00 万元，占注册资本的20.00%。

    上述出资业经上海沪中会计师事务所验证并出具“沪会中事（1998）验字第193 号”验资

    报告。

    2002 年11 月12 日，根据强生国旅股东会决议和修改后的章程规定，强生国旅申

    请增加注册资本78.75 万元，新增注册资本全部由强生旅游认缴，变更后的注册资本为

    228.75 万元，其中：强生集团出资120.00 万元，占注册资本的52.46%；强生旅游出资

    108.75 万元，占注册资本47.54%。上述新增资本业经上海沪中会计师事务所有限公司

    验证并出具“ 沪会中（ 2002 ） 验字第1729 号” 验资报告， 并换领了注册号为

    310106000079145 号的企业法人营业执照。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，强生旅游将所持有的强生国旅47.54%上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    11

    股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生国旅100.00%股权，并于2010 年8 月16 日完

    成上述工商变更登记，法定代表人为张绪敏。

    经营范围为：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务会展服务，摄影，

    彩扩，非金银工艺品，服装，日用百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    8、上海强生水上旅游有限公司

    上海强生水上旅游有限公司（以下简称“强生水上旅游”）系由强生旅游、强生国旅

    和上海海石实业公司共同出资组建的有限责任公司，于2001 年2 月27 日取得由上海市

    工商行政管理局宝山分局核发的注册号为3101131017248 号的企业法人营业执照。注册

    资本为350.00 万元。

    经过历次股权变更和增资后，现强生水上旅游注册资本为1,500.00 万元，其中：强

    生集团出资1,150.00 万元，占注册资本的76.67%；强生旅游出资131.25 万元，占注册

    资本的8.75%；强生国旅出资78.75 万元，占注册资本的5.25%；上海申强投资有限公

    司出资140.00 万元，占注册资本的9.33%。上述注册资本业经上海公正会计师事务所

    有限公司验证并出具“沪公约（2008）第501 号”验资报告。

    强生水上旅游于2008 年7 月4 日换领了注册号为310113000341545 号的企业法人

    营业执照。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，强生旅游和强生国旅分别将所持有

    的强生水上旅游8.75%和5.25%的股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限公司将所持有

    的强生水上旅游9.33%的股权划拨给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生水上旅游100.00%股权，并于2010 年8 月23

    日完成上述工商变更登记，法定代表人为张绪敏。

    经营范围：旅客运输；黄浦江水上旅游；中型饭店；工艺品销售；婚庆服务；会展

    会务服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    9、上海强生科技有限公司

    上海强生科技有限公司（以下简称“强生科技”）成立于1992 年12 月7 日，系由强

    生集团和41 名自然人共同出资组建的有限责任公司。注册资本为817.00 万元，其中：

    强生集团出资600.00 万元，占注册资本的73.44%；41 名自然人出资217.00 万元，占上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    12

    注册资本的26.56%。上述出资业经上海会计师事务所验证并出具“上会师报字（2007）

    第0808 号”验资报告。

    强生科技于2009 年3 月11 日取得换发的注册号为310104000047235 号的企业法人

    营业执照。目前法定代表人为张绪敏。

    经营范围：电子仪器仪表、计算机软硬件、机电一体化方面的技术开发、技术咨询、

    技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介及新产品的研制、试

    销，出租汽车计价器、IC 卡POS 机、防暴隔离装置、车载智能终端及顶灯的产销、维

    修（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    10、上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司（原名为上海强生集团教育培训中心，以

    下简称“强生驾培”）系由强生集团出资设立，于1998 年10 月15 日取得由上海市工商

    行政管理局黄浦分局颁发的注册号为310101000201509 号的企业法人营业执照。注册资

    本为50.00 万元。公司类型为全民所有制企业。目前法定代表人为陈华。

    根据强生集团2010 年8 月13 日“沪强经字（2010）第105 号”文和上海久事2010

    年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批

    复》（沪久（2010）120 号）批准，强生驾培以2010 年6 月30 日为基准日由全民所有

    制改制为一人有限责任公司，并取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注名变核字第

    01201008110224 号企业名称变更预先核准通知书，强生驾培更名为上海强生机动车驾

    驶员培训中心有限公司。变更后的注册资本为50.00 万元，由强生集团出资，上述资本

    业经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审验并于2010 年8 月13 日出具“中瑞岳

    华沪验字（2010）第057 号”验资报告，并于2010 年8 月20 日完成上述工商变更登记，

    法定代表人为池金良。

    经营范围：教育、培训、汽车配件，百货，附设分支机构。

    11、上海强生人力资源有限公司

    上海强生人力资源有限公司（以下简称“强生人力资源”）系由强生控股、强生集团

    和上海申强投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2001 年9 月28 日取得由上

    海市工商行政管理局徐汇分局颁发的注册号为310104000199863 号的企业法人营业执

    照，注册资本为50.00 万元，其中：强生控股出资15.00 万元，占注册资本的30%；强

    生集团出资15.00 万元，占注册资本的30%；上海申强投资有限公司出资20.00 万元，

    占注册资本的40%。上述出资业经沪江诚信会计师事务所有限公司审验并出具“沪诚

    验发（2001）2467 号”验资报告。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    13

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限公司将所持有

    的强生人力资源40.00%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生人力资源70.00%股权，并于2010 年8 月27

    日完成上述工商变更登记，法定代表人为张绪敏。

    经营范围：信息咨询、委托推荐、委托招聘、人才派遣，本系统内的劳务输出、受

    托招聘、咨询，本系统内人事档案管理、人员培训（涉及行政许可，凭许可证经营）。

    12、上海强生拍卖行有限公司

    上海强生拍卖行有限公司（原名为上海强生拍卖行，以下简称“强生拍卖行”）系由

    强生集团出资组建的企业法人，于1995 年8 月30 日成立，注册资本为200.00 万元。

    2001 年强生拍卖行进行公司制改制，经上海市工商行政管理局核准，名称变更为

    上海强生拍卖行有限公司。同时，强生拍卖行申请新增注册资本25.00 万元，全部由新

    增股东上海强生贸易有限公司认缴，变更后的注册资本为225.00 万元，其中：强生集

    团出资200.00 万，占注册资本的88.89%；上海强生贸易有限公司出资25.00 万，占注

    册资本11.11%。上述资本金业经上海公信中南会计师事务所验证并出具“公会（2001）

    验字第6-21 号”验资报告。

    2004 年3 月30 日，根据强生拍卖行股东会决议和修改后的章程规定，上海强生贸

    易有限公司将其持有的强生拍卖行11.11%的股权转让给上海强生进出口有限公司。

    2007 年12 月，根据强生拍卖行股东会决议和修改后的章程规定，强生拍卖行以回

    购上海强生进出口有限公司持有的11.11%股权方式减资，减资后的注册资本为200.00

    万元，强生集团持有100%股权，上述减资业经上海公正会计师事务所有限公司验证并

    出具“沪公约（2008）第415 号”验资报告。

    2009 年1 月6 日，根据强生拍卖行股东会决议和修改后的章程，强生拍卖行申请

    增加注册资本210.00 万元，新增注册资本由新股东强生控股认缴。变更后的注册资本

    为410.00 万元，其中：强生集团出资200.00 万，占注册资本的48.78%；强生控股出资

    210.00 万，占注册资本51.22%。上述新增资本业经上海上会会计师事务所有限公司验

    证并出具“上会师报字（2009）第0117 号”验资报告。

    强生拍卖行于2009 年3 月12 日领取了换发的注册号为310112000118728 号的企业

    法人营业执照。目前法定代表人为张国权。

    经营范围：机动车（含旧车、轿车）的拍卖以及各类商品拍卖（含房产、地产、股

    权、艺术品）（不包括国家法律法规另有规定的商品）。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    14

    13、上海强生广告有限公司

    上海强生广告有限公司（以下简称“强生广告”）原由强生集团出资组建，成立于

    1995 年4 月8 日，原注册资本为35.50 万元，经济性质为国有企业（法人）。1999 年2

    月，按公司法改制为有限责任公司，同时增加股东上海申强投资有限公司和强生控股

    并增加注册资本。经此次改制新增股东及增资后，注册资本变更为300.00 万元，其中：

    强生集团以强生广告经评估后的净资产2,910,549.10 元中的60.00 万元继续对改制后的

    新公司参股投资，占注册资本的20%（余额由原股东收回）；上海申强投资有限公司

    出资45.00 万元，占注册资本的15%；强生控股出资195.00 万元，占注册资本的65%。

    上述出资经上海公信中南会计师事务所验证并出具“公会（1999）验字第02-18 号”

    验资报告。

    2001 年12 月，强生集团和强生控股分别将各自持有的强生广告20%和65%的股

    权转让给上海强生传媒创业投资有限公司，并经上海产权交易所完成交割。2003 年9

    月，上海强生传媒创业投资有限公司将其持有的强生广告85%的股权转让给强生控股，

    亦经上海产权交易所完成交割。至此，强生广告的注册资本仍为300.00 万元，其中：

    强生控股出资255.00 万元，占注册资本的85%；上海申强投资有限公司出资45.00 万

    元，占注册资本的15%。

    强生广告于2009 年7 月8 日换领了注册号为310115000263996 号的企业法人营业

    执照。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司

    所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限公司将所持

    有的强生广告15.00%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生广告15.00%股权，并于2010 年8 月26 日完

    成上述工商变更登记，法定代表人为张国权。

    经营范围：承办各类广告设计、制作、国内广告发布业务，代理国内外广告业务，

    摄影，其他印刷，室内装潢，为国内企业提供劳务派遣，工艺美术品（除金银），百货

    的销售，通信器材（除无线）及配件的销售及修理。

    三、汇总模拟财务报表基本假设和编制基础

    1、本汇总模拟财务报表主要就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的向强生

    集团发行股份购买资产事宜，由强生控股按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司

    信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向

    相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。

    强生控股管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制汇上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    15

    总模拟现金流量表和汇总模拟所有者权益变动表及相关附注。另外，汇总模拟资产负债

    表的所有者权益部分中，“归属母公司股东的所有者权益”仅列示总额，不区分各明细项

    目。

    2、本汇总模拟财务报表是就本次重大资产重组报告书中所涉及的强生控股向强生

    集团发行股份购买资产事宜，假设强生控股向强生集团购买资产完成后的股权架构于报

    告期期初（即2008 年1 月1 日）已存在，并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后

    作为报告主体（以下简称“本汇总模拟财务报表主体”），将强生控股拟向强生集团购买

    的股权资产经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审计的2008 年度、2009 年度和

    2010 年1-6 月的个别财务报表汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资

    产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。

    该等个别财务报表具体为：

    （1）申公出租、强生租赁、庆浦租赁、强生水上旅游、强生人力资源、强生拍卖

    行和强生广告为单体财务报表；

    （2）长海出租和强生科技为合并财务报表；

    （3）申强出租、强生旅游、强生国旅和强生驾培为按本次重大资产重组报告书编

    制的模拟财务报表（具体编制假设见本汇总模拟财务报表附注三、3、4、5 点的说明）；

    强生控股管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的，在编制本汇总模拟财

    务报表时，未考虑强生控股收购该等拟购买资产所需支付的收购对价，也未考虑上述该

    等拟购买资产在2010 年6 月30 日的评估增减值。

    长海出租、强生租赁、庆浦汽车、强生拍卖行和强生广告在本次拟实施的重大资产

    重组前的控股母公司即为强生控股。强生控股在本次重大资产重组中收购该些公司的部

    分股权，对于强生控股合并财务报表层面而言，属于收购少数股东股权。故在编制本模

    拟汇总财务报表时，对该等股权按照权益法进行核算，即把本次重大资产重组中拟收购

    的上述公司部分股权所对应享有的净资产份额以“长期股权投资”项目列报于模拟汇总

    资产负债表中；将该部分股权所对应享有的净损益份额以“投资收益”项目列报于模拟汇

    总利润表中。对于该等拟购买的少数股权在报告期内向其当时的股东分配的现金股利，

    在权益法核算时，视同先对本汇总模拟财务报表主体的现金股利分配。本汇总模拟财务

    报表主体随即按同等金额对该等少数股权当时的股东进行分配。

    纳入本汇总模拟财务报表的各拟收购公司于报告期内各年度／期间的财务报表，以

    及作为拟收购的少数股权的权益法核算之依据的相关公司于报告期内各年度／期间的

    财务报表，除本部分另有说明者外，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和

    事项，按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项

    具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    16

    （以下合称“企业会计准则”），并基于本汇总模拟财务报表附注五所述的各项主要会计

    政策和会计估计而编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重

    大差异。

    3、根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公

    司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，申公出租23.12%股权、申强出

    租23.12%股权、强生国旅47.54%股权和强生水上旅游14.00%股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，申强出租76.88%股权、申公出租

    76.88%股权、强生水上旅游9.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、

    强生广告15.00%股权和强生人力资源40.00%股权划转给强生集团；上海强生集团汽车

    修理有限公司（以下简称“强生修理”）5.00%股权和便捷货运25.00%股权划转给申强

    出租。本次在编制本汇总模拟财务报表时，均假设上述股权划转已于2008 年1 月1 日

    完成，并假设上述股权划转完成后的股权结构在报告期内一直存在，在此假设基础上进

    行编制。

    4、根据上海久事公司于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心和上

    海强生旅游公司改制有关事项的批复》（沪久（2010）120 号）批准，强生旅游和强生

    驾培以2010 年6 月30 日为基准日由全民所有制企业改制为一人有限责任公司。在编制

    本汇总模拟财务报表时，假设上述两家公司已于2010 年6 月30 日完成公司制改制，并

    于该日按照评估值对其各项资产、负债进行了账务调整；这两家公司于2008 年12 月

    31 日和2009 年12 月31 日的资产和负债，以及2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月

    的损益，仍然以改制前原企业的原账面价值为依据列报。

    5、对本次重大资产重组中拟购买的申强出租，其纳入本汇总模拟财务报表的个别

    财务报表（即申强出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了下列事项的影响：

    申强出租于2001 年10 月与强生集团签订产权交易合同，双方约定将强生集团持有

    的强生修理25%股权以1500.00 万元转让给申强出租，同时双方约定，在申强出租未支

    付股权转让款时，强生修理25%股权所产生的一切收益均归属于强生集团，申强出租

    不得将该股权进行出让或设定权利负担。由于申强出租一直未予支付该股权转让款，根

    据前述约定，在该产权交易合同签订后，与该等强生修理25%股权相关的各项股东权

    利和义务事实上仍然归属于强生集团，相应每年的投资收益由强生集团享有。2010 年8

    月，申强出租与强生集团签订补充协议，双方约定将强生修理的25%股权以经审计的

    2010 年6 月30 日净资产值为依据作价转让给申强出租。基于上述事实，在编制纳入本

    汇总模拟财务报表的申强出租个别财务报表时，假设在报告期期初（即2008 年1 月1

    日），申强出租已持有强生修理的该25%股权，但由于上述产权交易合同事实上并未履上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    17

    行，故不将该产权转让合同约定的股权转让价款确认为负债，而是增加本汇总模拟财务

    报表主体的净资产；鉴于上述补充协议已于资产负债表日后达成，为了反映履行该补充

    协议对本汇总模拟财务报表主体于2010 年6 月30 日的净资产的影响，故按照该25%

    股权对应的强生修理净资产值确认为应付强生集团的股权转让款，相应减少本汇总模拟

    财务报表主体的净资产。强生修理25%股权于报告期内对应的损益采用权益法计入申

    强出租于报告期内的损益中。

    6、由于本汇总模拟财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的

    税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，

    本汇总模拟财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各有关个别

    财务报表中相应的金额计算，未对税收政策、利润分配等政策进行模拟测算。

    7、根据强生控股与上海久事、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协

    议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象发行的股份，

    重组完成后对纳入本汇总模拟财务报表范围内的公司员工的劳动关系不发生变化。

    鉴于上述职工安置方案，强生控股管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳入本汇

    总模拟财务报表范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用不会产生重大

    影响，故本汇总模拟财务报表未考虑因本次重大资产重组而可能产生的额外人员费用。

    8、本汇总模拟财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费

    用和支出。

    四、遵循企业会计准则的声明

    强生控股管理层确认：本汇总模拟财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照前

    述“三、汇总模拟财务报表基本假设和编制基础”部分所说明的基本假设和编制基础编制

    的。

    强生控股管理层确认：除前述“三、汇总模拟财务报表基本假设和编制基础”部分另

    有说明者外，基于上述基本假设和编制基础编制的汇总模拟财务报表及附注符合财政部

    2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则的要求，在所有重大方面公允反映了本汇总模拟

    财务报表主体的汇总模拟财务状况和汇总模拟经营成果。

    五、主要的会计政策、会计估计

    1、会计期间

    会计年度采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。本报告期为2008

    年度、2009 年度以及2010 年1 月1 日起至6 月30 日止的6 个月期间。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    18

    2、记账本位币

    本汇总模拟财务报表主体以人民币为记账本位币。

    3、现金及现金等价物的确定标准

    现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及公司持有的期限短

    （一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值

    变动风险很小的投资。

    4、外币业务和外币报表折算

    （1）外币交易的折算方法

    发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的

    当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。

    （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

    在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负

    债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，

    除了按照《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件

    的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量

    的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

    以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算

    后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，

    计入当期损益。

    5、金融工具

    （1）金融工具的确认依据

    金融工具的确认依据为：本汇总模拟财务报表主体已经成为金融工具合同的一方。

    （2）金融工具的分类

    按照投资目的和经济实质将金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入

    当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期

    损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。

    按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期

    损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益

    的金融负债；②其他金融负债。

    （3）金融工具的计量上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    19

    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的

    债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息

    或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

    处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价

    值变动损益。

    ②持有至到期投资

    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和

    作为初始确认金额。

    持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利

    率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或

    适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入

    投资收益。

    ③应收款项

    对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市

    场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、其他应收款、长期应收款等，

    以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行

    初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期

    损益。

    ④可供出售金融资产

    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的

    债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利

    确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公

    积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，

    将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损

    益。

    ⑤其他金融负债

    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计

    量。

    （4）金融工具转移的确认依据和计量方法

    发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入

    方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则

    不终止确认该金融资产。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    20

    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的

    原则。将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

    ①所转移金融资产的账面价值；

    ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转

    移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终

    止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认

    金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差

    额计入当期损益：

    ①终止确认部分的账面价值；

    ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终

    止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产

    转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

    （5）金融工具公允价值的确定方法

    ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价

    按照以下原则确定：

    A．在活跃市场上，已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现

    行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。

    B．金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整

    的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

    ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。

    （6）金融资产减值

    在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生

    减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后

    实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本汇总模拟财务报表主体能

    够对该影响进行可靠计量的事项。

    ①持有至到期投资

    以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金

    流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金

    额确认为资产减值损失，计入当期损益。

    ②应收款项

    应收款项坏账准备的计提方法见“附注五、应收款项”。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    21

    ③可供出售金融资产

    可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后,

    预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值

    损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形

    成的累计损失一并转出，计入减值损失。

    ④其他

    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工

    具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或

    衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确

    定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公

    允价值不能可靠计量的权益工具投资计提减值准备后，不再转回。

    6、应收款项

    （1）坏账准备的确认标准

    在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项

    发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如

    偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④

    其他表明应收款项发生减值的客观依据。

    （2）坏账准备的计提方法

    ① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

    A．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：

    对以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关

    信息进行合理估计后预计无法收回的款项。

    B．单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

    单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准

    备，计入当期损益。对于确实无法收回的应收款项，全额计提坏账准备。

    ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准

    备的确定依据、计提方法

    A．信用风险特征组合的确定依据

    系欠款时间在3 年以上的款项。

    B．根据信用风险特征组合确定的计提方法

    单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金

    流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。对于经单独测试后未上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    22

    减值的采用备抵法，按账龄分析法计提坏账准备。

    ③账龄分析法

    账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

    1年以内(含1年,下同) 6.00 6.00

    1-2年 10.00 10.00

    2-3年 20.00 20.00

    3-4年 30.00 30.00

    4-5年 60.00 60.00

    5年以上 100.00 100.00

    ④对于其他应收款项的坏账准备计提方法

    对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进

    行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账

    面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

    （3）坏账准备的转回

    如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事

    项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值

    不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

    7、存货

    （1）存货的分类

    存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、低值易耗品和委托加工物资

    等。

    （2）存货取得和发出的计价方法

    存货发出时按照加权平均法计价。

    （3）存货跌价准备的计提方法

    于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变

    现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素

    已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额

    内，将以前减记的金额予以恢复，转回金额计入当期损益。

    可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

    本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

    存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品

    系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并

    计提存货跌价准备。上海强生控股股份有限公司

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    （4）存货的盘存制度采用永续盘存制。

    （5）对低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

    8、长期股权投资

    （1）初始投资成本的确定

    对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投

    资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非

    同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，购买日在2009 年12 月31 日或之前的，

    按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；购买日在2010 年1 月1 日或之后的，

    按照合并成本与购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投

    资的初始投资成本。

    除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。

    （2）后续计量及损益确认方法

    对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不

    能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响

    的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并

    且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。

    ① 成本法核算的长期股权投资

    采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的

    价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享

    有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

    ② 权益法核算的长期股权投资

    采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可

    辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于

    投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调

    整长期股权投资的成本。

    采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损

    益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可

    辨认资产等的公允价值为基础，并按照本汇总模拟财务报表主体的会计政策及会计期

    间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本汇总模拟财务报表主体与联营企业

    及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本汇总模拟财务报表主

    体的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本汇总模拟财务报表主体与被投资单

    位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定属于上海强生控股股份有限公司

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    所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股

    权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

    在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质

    上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本汇总模拟财务报表主

    体对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当

    期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本汇总模拟财务报表主体在收益分享

    额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

    对于首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，

    如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损

    益。

    ③ 收购少数股权

    在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例

    计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整

    资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

    ④ 处置长期股权投资

    对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法

    核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例

    转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，

    并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法

    转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

    （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

    控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获

    取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活

    动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指

    对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共

    同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑

    投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表

    决权因素。

    （4）减值测试方法及减值准备计提方法

    本汇总模拟财务报表主体在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能

    发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回

    金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

    长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。上海强生控股股份有限公司

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    9、投资性房地产

    投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已

    出租的建筑物。

    采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。对投资性房地产按直线法按下列使用

    寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：

    名称 使用年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率或摊销率(%)

    房屋及建筑物 20-35 5.00 2.71-4.75

    土地使用权 受益期

    在资产负债表日判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象

    的，将估计其可收回金额，进行减值测试。

    可收回金额根据投资性房地产的公允价值减去处置费用后的净额与投资性房地产

    预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项投资性房地产为基础估计其可收

    回金额。

    当单项投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回

    金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房地

    产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    10、固定资产

    （1）固定资产的确认条件

    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个

    会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固定资产有关

    的经济利益很可能流入本汇总模拟财务报表主体；②该固定资产的成本能够可靠地计

    量。

    （2）固定资产的折旧方法

    固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用年限、预计净残值率

    和年折旧率如下：

    固定资产类别 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)

    房屋及建筑物 20-35 5.00 2.71-4.75

    运输设备 5-6 5.00 15.83-19.00

    机器设备 6-10 5.00 9.50-15.83

    其他设备 5-10 5.00 9.50-19.00

    已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及

    减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工上海强生控股股份有限公司

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    决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实

    际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

    至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，

    必要时进行调整。

    （3）减值测试方法及减值准备计提方法

    在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将

    估计其可收回金额，进行减值测试。

    可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来

    现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项固定资产为基础估计其可收回金额。

    当单项固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金

    额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失

    一经确认，在以后会计期间不再转回。

    11、在建工程

    在建工程包括基建、更新改造等发生的支出。在建工程按实际成本计价。

    在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产

    在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，

    将估计其可收回金额，进行减值测试。

    可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来

    现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项在建工程为基础估计其可收回金额。

    当单项在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金

    额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失

    一经确认，在以后会计期间不再转回。

    12、借款费用

    借款费用，是指因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢

    价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。发生的借款费用，可直接归

    属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产的成本。其

    他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

    （1）借款费用资本化的确认原则

    借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

    ①资产支出已经发生。

    ②借款费用已经发生。上海强生控股股份有限公司

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    ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    （2）借款费用资本化期间

    资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用

    暂停资本化的期间不包括在内。

    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超

    过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当

    期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资

    本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进

    行。

    购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用

    停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借

    款费用，在发生时计入当期损益。

    （3）借款费用资本化金额的计算方法

    在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按

    照下列规定确定：

    ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际

    发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投

    资取得的投资收益后的金额确定。

    ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出

    超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一

    般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

    13、无形资产

    （1）无形资产的初始计量

    无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

    ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到

    预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上

    具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购

    买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号-借款费用》可予以资本化的

    以外，在信用期间内计入当期损益。

    ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协

    议约定价值不公允的除外。

    ③自行开发的无形资产上海强生控股股份有限公司

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    自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所

    发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

    ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分

    别按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号-债务重组》、

    《企业会计准则第16 号-政府补助》、《企业会计准则第20 号-企业合并》的有关规定确

    定。

    （2）无形资产的后续计量

    于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产按照其能为本汇总模拟财务报表

    主体带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本汇总模拟财务报表主体带来经

    济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

    对于使用寿命有限的无形资产，采用直线法摊销，具体各项无形资产的摊销年限如

    下：

    类 别 使用年限（年）

    出租汽车特许经营权 50

    其他 受益期

    无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形

    资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损

    益。对使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

    每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要

    时进行调整。

    对使用寿命不确定的无形资产，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有

    证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。

    （3）减值测试方法及减值准备计提方法

    在资产负债表日判断使用寿命有限的无形资产是否存在可能发生减值的迹象，存在

    减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，无

    论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

    可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来

    现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项无形资产为基础估计其可收回金额。

    当单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金

    额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失

    一经确认，在以后会计期间不再转回。上海强生控股股份有限公司

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    14、长期待摊费用

    长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上（不

    含一年）的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法进行摊

    销。

    类 别 使用年限（年）

    租赁费 2-13

    租入固定资产改良支出 5

    其他 受益期

    15、预计负债

    （1）预计负债的确认标准

    当与或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：

    ①该义务是承担的现时义务。

    ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本汇总模拟财务报表主体。

    ③该义务的金额能够可靠地计量。

    （2）预计负债的计量方法

    预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑

    与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负

    债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照

    当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

    16、收入

    （1）销售商品收入的确认原则

    销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：

    ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

    ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效

    控制。

    ③收入的金额能够可靠计量。

    ④相关经济利益很可能流入本汇总模拟财务报表主体。

    ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

    （2）提供劳务收入的确认方法

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供

    劳务收入。

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：上海强生控股股份有限公司

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    ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳

    务收入，并按相同金额结转劳务成本。

    ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损

    益，不确认提供劳务收入。

    （3）让渡资产使用权收入的确认方法

    ①让渡资产使用权收入的确认原则

    让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能

    予以确认：

    A．与交易相关的经济利益能够流入本汇总模拟财务报表主体。

    B．收入的金额能够可靠地计量。

    ②具体确认方法

    A．利息收入金额，按照他人使用本汇总模拟财务报表主体货币资金的时间和实际

    利率计算确定。

    B．使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    17、政府补助

    政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

    （1）政府补助的确认条件

    政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①本汇总模拟财务报表主体能够

    满足政府补助所附条件；②本汇总模拟财务报表主体能够收到政府补助。

    （2）政府补助的计量

    ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资

    产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。

    ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，

    计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关

    的政府补助，分别情况处理：用于补偿本汇总模拟财务报表主体以后期间的相关费用或

    损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本汇总

    模拟财务报表主体已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

    ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关

    递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损

    益。上海强生控股股份有限公司

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    18、递延所得税资产/递延所得税负债

    据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作

    为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础

    之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

    （1）递延所得税资产的确认依据

    对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能取

    得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认

    由此产生的递延所得税资产，除非：

    ①可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生

    时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

    ② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足

    下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且

    未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

    （2）递延所得税负债的确认依据

    对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

    ①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

    A.商誉的初始确认；

    B.同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，

    并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

    ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差

    异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

    19、租赁

    经营租赁的主要会计处理

    对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期

    损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计

    入当期损益。

    六、税项

    1、增值税税率17%。旧车销售按4%征收率减半征收增值税。

    2、营业税税率3%、5%，其中：营运收入根据有关规定按车辆定额收入的3%计征

    营业税。上海强生控股股份有限公司

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    3、企业所得税：

    公司名称 税率

    上海申强出租汽车有限公司 25.00%

    上海闵行出租汽车有限公司 按应纳税收入的1.75%

    上海申公出租汽车有限公司 按应纳税收入的1.75%

    上海强生旅游有限公司 25.00%

    上海强生国际旅行社有限责任公司 25.00%

    上海强生水上旅游有限公司 25.00%

    上海强生科技有限公司 15.00%

    上海强生信息科技有限公司 按应纳税收入的2.50%

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 25.00%

    上海强生职业技术学校 25.00%

    上海强生人力资源有限公司 25.00%

    注：上海强生科技有限公司于2008年取得编号为GR200831000984的高新技术企业

    证书，享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税减按15%缴纳。

    七、汇总模拟财务报表主体中强生集团具有控制权但本次重大资产重组前强生控

    股不具有控制权的公司情况

    公司名称 注册地 业务性质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    强生集团持股比例

    和享有表决权比例

    （2010.6.30）（%）

    是否合

    并报表

    上海申强出租汽

    车有限公司

    上海 出租汽车营运 7,356.00 汽车出租、道路旅客运输 100.00 是

    上海申公出租汽

    车有限公司

    上海 出租汽车营运 500.00 出租汽车服务 100.00 是

    上海强生旅游有

    限公司

    上海 旅游 340.00

    国内旅行社业务，入境旅游业

    务

    100.00 是

    上海强生国际旅

    行社有限责任公

    司

    上海 旅游 228.75

    国内旅行社业务，出入境旅游

    业务

    100.00 是

    上海强生水上旅

    游有限公司

    上海 旅游 1,500.00

    旅客运输；黄浦江水上旅游；

    中型饭店；工艺品销售；婚庆

    服务；会展会务服务

    100.00 是

    上海强生科技有

    限公司

    上海

    技术服务，产品

    销售

    817.00

    电子仪器仪表、机电一体化方

    面的技术开发、技术服务、新

    产品的研制、试销、出租汽车

    计价器、IC 卡POS 机、车载

    智能终端及顶灯的产销、维修

    73.44 是

    上海强生机动车

    驾驶员培训中心

    有限公司

    上海 教育培训 50.00 教育、培训 100.00 是

    上海强生人力资上海 人才服务 50.00 信息咨询、委托推荐、委托招70.00 是上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    33

    公司名称 注册地 业务性质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    强生集团持股比例

    和享有表决权比例

    （2010.6.30）（%）

    是否合

    并报表

    源有限公司 聘、人才派遣，本系统内的劳

    务输出、受托招聘、咨询，本

    系统内人事档案管理、人员培

    训

    上海闵行出租汽

    车有限公司

    上海 出租汽车营运 200.00 汽车出租、道路旅客运输 65.00 是

    上海强生信息科

    技有限公司

    上海 技术服务 80.00

    电子、计算机一体化的咨询服

    务

    90.00 是

    上海强生职业技

    术学校

    上海 培训 10.00

    中级：计算机操作员、计算机

    文字录入处理员（含初级）；

    高级：汽车修理工、汽车驾驶

    员（含初、中级）

    100.00 是

    注：上海闵行出租汽车有限公司、上海强生信息科技有限公司和上海强生职业技术

    学校直接控股公司分别为申强出租、强生科技和强生驾培。

    八、汇总模拟财务报表项目注释

    以下注释项目除非特别指出，“期初”指2009 年12 月31 日，“期末”指2010 年6

    月30 日。

    1、货币资金

    项 目 期末数 期初数

    现金－人民币 69,674.92 238,744.74

    银行存款－人民币 54,479,398.77 95,348,672.94

    合 计 54,549,073.69 95,587,417.68

    2、应收账款

    （1）应收账款按种类列示

    期末数

    种 类 账面余额 坏账准备

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    单项金额不重大但按信用风险特征组合

    后该组合的风险较大的应收账款 284,538.58 1.71 284,538.58 100.00

    其他不重大应收账款 16,403,568.02 98.29 349,775.45 2.13

    合 计 16,688,106.60 100.00 634,314.03上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    34

    （续）

    期初数

    种 类 账面余额 坏账准备

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    单项金额不重大但按信用风险特征组合

    后该组合的风险较大的应收账款 284,538.58 4.75 284,538.58 100.00

    其他不重大应收账款 5,699,938.92 95.25 181,035.44 3.18

    合 计 5,984,477.50 100.00 465,574.02

    注：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款系欠款

    时间在3 年以上的款项。

    （2）应收账款按账龄列示

    期 末 数 期 初 数

    账 龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    1 年以内 16,383,568.02 98.17 348,775.45 5,699,938.92 95.24 181,035.44

    1 至2 年 20,000.00 0.12 1,000.00

    5 年以上 284,538.58 1.71 284,538.58 284,538.58 4.76 284,538.58

    合 计 16,688,106.60 100.00 634,314.03 5,984,477.50 100.00 465,574.02

    注：根据历史经验，应收关联方的款项均可正常收回，发生坏账的可能性可忽略不

    计。因此，汇总模拟财务报表主体对于报告期内的应收关联方的款项不计提坏帐准备。

    （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

    期末数 期初数

    账 龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    5 年以上 284,538.58 100.00 284,538.58 284,538.58 100.00 284,538.58

    （4）应收账款金额前五名单位情况

    单位名称 与公司关系 金 额 年限 占应收账款总

    额的比例（%）

    中国工商银行股份有限公司 客户 3,677,346.05 1 年以内 22.04

    上海强生控股股份有限公司 受同一最终控制

    方控制

    3,583,889.51 1 年以内 21.48

    上海世博会水上交通运营中心 客户 2,122,613.84 1 年以内 12.72

    农工商 客户 1,123,200.00 1 年以内 6.73

    巴士在线传媒有限公司 客户 900,000.00 1 年以内 5.39

    合 计 11,407,049.40 68.36上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    35

    （5）应收关联方账款情况

    截至2010 年6 月30 日止，应收关联方款项为5,316,679.51 元，占应收账款期末余

    额的31.86%。详见附注九、5。

    3、预付款项

    （1）预付款项按账龄列示

    期末数 期初数

    账 龄

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    1 年以内 16,631,773.25 99.99 25,334,036.19 99.99

    1 至2 年 3,166.69 0.01

    2 至3 年 3,166.69 0.01

    合 计 16,634,939.94 100.00 25,337,202.88 100.00

    （2）预付款项金额前五名单位情况

    单位名称 未结算原因 金 额 年限 占应收账款总

    额的比例（%）

    旅游团业务预付款 旅游未结束、业

    务员借支

    14,360,569.93 1 年以内 86.33

    车辆保险费 费用待摊 1,183,838.70 1 年以内 7.12

    场地费 费用待摊 409,133.43 1 年以内 2.46

    车辆使用费 费用待摊 279,747.20 1 年以内 1.68

    国和路、浦三路租赁费 租赁费 17,166.68 1-3 年 0.10

    合 计 16,250,455.94 97.69

    （3）截至2010 年6 月30 日止，无预付关联方款项。

    4、其他应收款

    （1）其他应收款按种类列示

    期 末 数

    种 类 账面余额 坏账准备

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的其他应收款 197,493.20 1.37 9,874.66 5.00

    其他不重大其他应收款 14,235,732.76 98.63 293,563.26 2.06

    合 计 14,433,225.96 100.00 303,437.92上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    36

    （续）

    期 初 数

    种 类 账面余额 坏账准备

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的其他应收款 104,343.00 0.01 5,217.15 5.00

    其他不重大其他应收款 17,330,736.57 99.99 323,749.43 1.87

    合 计 17,435,079.57 100.00 328,966.58

    （2）其他应收款按账龄列示

    期 末 数 期 初 数

    账 龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    1 年以内 10,341,207.90 71.65 287,427.93 12,774,144.51 73.27 288,497.52

    1 至2 年 46,501.90 0.32 1,471.88 4,322,214.86 24.79 23,533.05

    2 至3 年 3,848,022.96 26.66 4,663.45 234,377.20 1.34 11,718.86

    3 至4 年 93,150.20 0.65 4,657.51 8,333.00 0.05 416.65

    4 至5 年 8,333.00 0.06 416.65

    5 年以上 96,010.00 0.66 4,800.50 96,010.00 0.55 4,800.50

    合 计 14,433,225.96 100.00 303,437.92 17,435,079.57 100.00 328,966.58

    （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

    期 末 数 期 初 数

    账 龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    3 至4 年 93,150.20 47.17 4,657.51 8,333.00 7.99 416.65

    4 至5 年 8,333.00 4.22 416.65

    5 年以上 96,010.00 48.61 4,800.50 96,010.00 92.01 4,800.50

    合 计 197,493.20 100.00 9,874.66 104,343.00 100.00 5,217.15上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    37

    （4）其他应收款金额前五名单位情况

    单位名称 与公司关系 金额 年限 性质或内容 占其他应收款

    总额比例（%）

    司机事故费用

    结算

    4,824,372.30 1 年以内事故款 33.43

    上海强生集团

    有限公司

    受同一最终控

    制方控制

    4,109,525.33 1-4 年 预交利润款、

    房产划转款

    28.47

    上海申强投资

    有限公司

    受同一最终控

    制方控制

    2,395,199.20 1 年以内预交利润款 16.60

    上海强生控股

    股份有限公司

    受同一最终控

    制方控制

    662,469.20 1 年以内燃油补贴 4.59

    上海申公实业

    有限公司

    受同一最终控

    制方控制

    362,333.07 1 年以内预交利润款 2.50

    合计 12,353,899.10 85.59

    （5）应收关联方账款情况

    截至2010 年6 月30 日止，应收关联方款项为7,529,526.80 元，占其他应收款期末

    余额的52.17%。详见附注九、5。

    截至本报告日止，上海强生集团有限公司已归还款项4,109,525.33 元，上海申强投

    资已归还款项2,395,199.20 元，上海申公实业有限公司已归还款项362,333.07 元，上海

    强生控股股份有限公司已归还款项662,469.20 元。

    5、存货

    （1）存货分类

    期末数

    项目

    账面余额 跌价准备 账面价值

    原材料 2,495,735.58 2,495,735.58

    在产品 825,022.37 825,022.37

    库存商品 2,967,532.08 162,735.21 2,804,796.87

    周转材料 210,961.20 210,961.20

    低值易耗品 33,586.65 33,586.65

    委托加工物资 963,528.01 963,528.01

    合计 7,496,365.89 162,735.21 7,333,630.68上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    38

    （续）

    期初数

    项目

    账面余额 跌价准备 账面价值

    原材料 4,145,840.72 4,145,840.72

    在产品 379,993.94 379,993.94

    库存商品 6,281,222.87 162,735.21 6,118,487.66

    周转材料 603,680.60 603,680.60

    低值易耗品 23,925.53 23,925.53

    委托加工物资 462,965.35 462,965.35

    合计 11,897,629.01 162,735.21 11,734,893.80

    （2）存货跌价准备

    本期减少数

    项 目

    期初数 本期计提数

    转回数 转销数

    期末数

    库存商品 162,735.21 162,735.21

    6、长期股权投资

    （1）长期股权投资分类

    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    对联营企业投资 80,531,876.23 3,183,341.72 83,715,217.95

    其他股权投资 300,000.00 100,000.00 200,000.00

    减：长期股权投资减值准备

    合 计 80,831,876.23 3,183,341.72 100,000.00 83,915,217.95

    （2）长期股权投资明细情况

    被投资单位 核算方法 初始投资成本期初数 增减变动 期末数

    上海强生人才服务

    有限公司

    权益法 200,000.00 331,103.44 -80,090.84 251,012.60

    上海长海出租汽车

    有限公司

    权益法 11,666,300.00 27,086,304.44 1,750,034.37 28,836,338.81

    上海强生汽车租赁

    有限公司

    权益法 15,000,500.00 16,201,022.17 8,537.51 16,209,559.68

    上海强生庆浦汽车

    租赁有限公司

    权益法 2,000,280.00 5,472,465.25 823,365.90 6,295,831.15

    上海强生集团汽车

    修理有限公司

    权益法 18,000,000.00 23,651,604.42 793,524.27 24,445,128.69

    上海强生拍卖行有

    限公司

    权益法 2,000,000.00 6,252,388.83 118,810.67 6,371,199.50

    上海强生便捷货运

    有限公司

    权益法 2,500,000.00

    上海强生广告有限 权益法 450,000.00 1,536,987.68 -230,840.16 1,306,147.52上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    39

    被投资单位 核算方法 初始投资成本期初数 增减变动 期末数

    公司

    上海强生智能导航

    技术有限公司

    成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00

    上海快乐游旅行社

    有限公司

    成本法 100,000.00 100,000.00 -100,000.00

    合 计 80,831,876.23 3,083,341.72 83,915,217.95

    （续）

    被投资单位

    在被投资

    单位持股

    比例（%）

    在被投资单

    位享有表决

    权比例（%）

    在被投资单位持股

    比例与表决权比例

    不一致的说明

    减值准备

    本期计提

    减值准备

    本期现金红利

    上海强生人才服

    务有限公司

    40.00 40.00 98,823.38

    上海长海出租汽

    车有限公司

    33.33 33.33

    上海强生汽车租

    赁有限公司

    15.79 15.79

    上海强生庆浦汽

    车租赁有限公司

    15.80 15.80

    上海强生集团汽

    车修理有限公司

    30.00 30.00 3,784,797.10

    上海强生拍卖行

    有限公司

    48.78 48.78

    上海强生广告有

    限公司

    15.00 15.00 702,000.00

    上海强生智能导

    航技术有限公司

    10.00 10.00 50,000.00

    合 计 4,635,620.48

    （3）对联营企业的投资

    被投资单位名称 企业类型 注册地

    法定代表

    人

    业务性质

    注册资本

    (万元)

    持股比例

    （%）

    在被投资单位

    表决权比例

    （%）

    上海强生人才服

    务有限公司

    有限责任

    公司

    上海 刘顺明服务业 100.00 40.00 40.00

    上海长海出租汽

    车有限公司

    有限责任

    公司

    上海 张国权出租汽车

    营运

    3500.00 33.33 33.33

    上海强生汽车租

    赁有限公司

    有限责任

    公司

    上海 张国权汽车租赁9,500.00 15.79 15.79

    上海强生庆浦汽

    车租赁有限公司

    有限责任

    公司

    上海 张国权汽车租赁1,266.00 15.80 15.80

    上海强生集团汽

    车修理有限公司

    有限责任

    公司

    上海 金德强汽车修理6,000.00 30.00 30.00

    上海强生拍卖行

    有限公司

    有限责任

    公司

    上海 张国权机动车拍

    卖行

    410.00 48.78 48.78上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    40

    被投资单位名称 企业类型 注册地

    法定代表

    人

    业务性质

    注册资本

    (万元)

    持股比例

    （%）

    在被投资单位

    表决权比例

    （%）

    上海强生便捷货

    运有限公司

    有限责任

    公司

    上海 黄宏 货运出租1,000.00 25.00 25.00

    上海强生广告有

    限公司

    有限责任

    公司

    上海 张国权广告业 300.00 15.00 15.00

    （续）

    被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额

    期末归属母公司

    股东净资产总额

    本期营业收入总额

    本期归属母

    公司股东净

    利润

    上海强生人才服

    务有限公司

    1,368,257.25 740,725.76 627,531.49 10,170,008.03 46,831.35

    上海长海出租汽

    车有限公司

    125,423,439.93 38,905,771.75 86,517,668.18 35,655,081.37 5,250,628.16

    上海强生汽车租

    赁有限公司

    104,512,627.65 1,855,504.93 102,657,122.72 10,269,777.37 54,069.06

    上海强生庆浦汽

    车租赁有限公司

    128,494,085.81 88,647,053.18 39,847,032.63 35,125,799.19 5,211,176.64

    上海强生集团汽

    车修理有限公司

    202,982,498.08 121,254,394.33 81,483,762.28 261,723,785.53 15,261,071.22

    上海强生拍卖行

    有限公司

    16,454,635.67 3,393,546.05 13,061,089.62 1,222,389.00 243,564.33

    上海强生便捷货

    运有限公司

    3,677,017.36 8,092,623.00 -4,415,605.64 1,861,357.60 -509,344.16

    上海强生广告有

    限公司

    10,273,754.14 1,566,103.99 8,707,650.15 10,199,602.00 3,141,065.61

    7、固定资产

    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    一、账面原值合计 184,193,340.54 64,234,064.90 47,713,889.92 200,713,515.52

    其中：机器设备 6,677,867.10 3,166,031.10 9,843,898.20

    运输设备 175,747,416.05 61,031,949.45 46,710,876.31 190,068,489.19

    其他设备 1,768,057.39 36,084.35 1,003,013.61 801,128.13

    二、累计折旧合计 63,287,233.61 14,458,368.59 33,506,228.62 44,239,373.58

    其中：机器设备 2,172,901.78 784,007.46 2,956,909.24

    运输设备 59,719,655.72 13,604,861.01 32,503,215.01 40,821,301.72

    其他设备 1,394,676.11 69,500.12 1,003,013.61 461,162.62

    三、账面价值合计 120,906,106.93 156,474,141.94

    其中：机器设备 4,504,965.32 6,886,988.96

    运输设备 116,027,760.33 149,247,187.47

    其他设备 373,381.28 339,965.51上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    41

    注1：本期折旧额为14,458,368.59 元。本期由在建工程转入固定资产原价为

    21,775,991.98 元。

    注2：营运车辆原值为132,690,779.91 元权属均为上海强生集团有限公司。公司拟

    于重组完成交割日，将相关权属变更至上海强生控股股份有限公司。

    注3：期末无暂时闲置的固定资产。

    8、在建工程

    （1）在建工程基本情况

    期 末 数 期 初 数

    项 目

    账面余额 减值

    准备 账面价值账面余额 减值

    准备

    账面价值

    营运用船 288,000.00 288,000.00 11,869,012.22 11,869,012.22

    （2）重大在建工程项目变动情况

    工程名称 期初数 本期增加数 本期转入固

    定资产数 其他减少数 期末数

    营运用船 11,869,012.22 10,194,979.76 21,775,991.98 288,000.00

    （续）

    工程名称 利息资本化累计

    金额

    其中:本期利息

    资本化金额 工程进度 资金来源

    营运用船 196,182.98 130,970.76 已完工 银行借款

    9、固定资产清理

    项 目 期初账面价值期末账面价值转入清理的原因

    运输设备 764,764.60 退出营运，尚未拍卖

    合 计 764,764.60

    10、无形资产

    项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

    一、账面原值合计 31,430,000.00 31,430,000.00

    出租车特种经营权 31,430,000.00 31,430,000.00

    二、累计摊销合计 4,431,083.19 314,299.98 4,745,383.17

    出租车特种经营权 4,431,083.19 314,299.98 4,745,383.17

    三、账面价值合计 26,998,916.81 26,684,616.83

    出租车特种经营权 26,998,916.81 26,684,616.83

    注：报告期摊销金额为314,299.98 元。上海强生控股股份有限公司

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    42

    11、长期待摊费用

    项 目 期初数 本期增加本期摊销其他减少期末数 其他减

    少原因

    装修费 135,719.93 61,594.62 74,125.31

    识别服 205,609.64 66,251.14 139,358.50

    租赁费 629,842.05 69,982.44 559,859.61

    合 计 971,171.62 197,828.20 773,343.42

    12、递延所得税资产/递延所得税负债

    （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

    期末数 期初数

    项 目

    递延所得税 暂时性差异金额 递延所得税 暂时性差异金额

    递延所得税资产

    应收款项坏账准备 174,750.23 908,888.75 153,975.52 780,977.92

    存货跌价准备 24,410.28 162,735.21 24,410.28 162,735.21

    未弥补亏损 183,340.00 733,360.00

    合 计 382,500.51 1,804,983.96 178,385.80 943,713.13

    递延所得税负债

    评估增值 285,397.73 1,141,590.92

    合 计 285,397.73 1,141,590.92

    （2）未确认的递延所得税资产

    项 目 期末数 期初数

    可抵扣亏损 3,122,145.52 2,193,131.95

    （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

    到期年份 期末数 期初数

    2015 年 929,013.57

    2014 年 2,193,131.95 2,193,131.95

    合 计 3,122,145.52 2,193,131.95

    13、其他非流动资产

    项 目 内 容 期末数 期初数

    保证金 旅游局保证金 700,000.00 700,000.00

    保证金 民航保证金 151,000.00 151,000.00

    押金 供电局 180.00 180.00

    合 计 851,180.00 851,180.00上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    43

    14、资产减值准备明细

    本期减少

    项目 期初数 本期计提

    转回数 转销数

    期末数

    一、坏账准备 794,540.60 398,354.18 255,142.83 937,751.95

    二、存货跌价准备 162,735.21 162,735.21

    合 计 957,275.81 398,354.18 255,142.83 1,100,487.16

    15、短期借款

    项 目 期末数 期初数

    保证借款 13,000,000.00 13,000,000.00

    注：保证借款中850.00 万元由上海强生集团有限公司提供担保，450.00 万元由中

    国经济技术投资担保有限公司上海分公司提供担保。

    16、应付账款

    （1）应付账款明细情况

    项 目 期末数 期初数

    账面余额 11,430,874.86 9,239,025.23

    其中：账龄超过1 年的余额 523,055.52 439,741.52

    （2）账龄超过1 年的大额应付账款情况的说明

    债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后

    是否归还

    工业事业自动化 395,640.00 尚未结算 否

    沈世道 31,170.01 尚未结算 否

    合 计 426,810.01

    （3）截至2010 年6 月30 日止，无应付关联方款项。

    17、预收款项

    （1）预收款项明细情况

    项 目 期末数 期初数

    账面余额 41,770,628.07 50,795,633.64

    其中：账龄超过1 年的余额 340,261.50 1,032,415.32上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    44

    （2）账龄超过1 年的大额预收款项情况的说明

    债权人名称 金 额 未结转的原因

    预收旅游团费 331,010.00 劳务尚未提供

    （3）预收款项金额前五名单位情况

    债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后

    是否归还

    占预收款项总

    额的比例（%）

    预收司机营收款 6,320,031.12 劳务尚未提供 否 15.13

    农民工费用 3,627,734.30 劳务尚未提供 否 8.68

    劳务费 1,372,391.54 劳务尚未提供 否 3.29

    预收培训费 865,990.50 劳务尚未提供 否 2.07

    周恩莉 340,662.00 劳务尚未提供 否 0.82

    合计 12,526,809.46 29.99

    （4）截至2010 年6 月30 日止，预收关联方款项为1,234.50 元，占预收款项总额

    的0.01%，详见附注九、5。

    18、应付职工薪酬

    项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    一、工资、奖金、津贴

    和补贴

    1,098,157.87 13,330,417.98 14,428,575.85

    二、职工福利费 676,063.62 655,984.90 20,078.72

    三、社会保险费 1,284,466.00 10,804,202.82 10,770,860.25 1,317,808.57

    四、住房公积金 1,581,808.12 1,581,808.12

    五、工会经费 64,562.13 339,073.46 324,450.78 79,184.81

    六、职工教育经费 134,830.06 74,120.24 87,488.22 121,462.08

    七、其他 1,725,608.90 1,725,608.90

    合 计 2,582,016.06 28,531,295.14 29,574,777.02 1,538,534.18

    注：应付职工薪酬中无拖欠性质的款项。

    19、应交税费

    项 目 期末数 期初数

    增值税 946,376.78 304,628.43

    营业税 688,376.18 442,311.90

    企业所得税 1,598,226.54 3,664,167.00

    城市维护建设税 107,567.64 49,460.02

    教育费附加 59,188.62 31,671.58上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    45

    项 目 期末数 期初数

    河道管理费 6,532.45 4,333.83

    个人所得税 130,364.67 319,998.23

    其他 43,722.49 172,864.20

    合 计 3,580,355.37 4,989,435.19

    20、应付利息

    项 目 期末数 期初数

    短期借款应付利息 10,800.00 11,880.00

    长期借款应付利息 27,000.00 29,700.00

    合 计 37,800.00 41,580.00

    21、其他应付款

    （1）其他应付款明细情况

    项 目 期末数 期初数

    账面余额 57,107,909.61 37,233,229.95

    其中：账龄超过1 年的余额 2,234,604.42 1,912,858.00

    （2）账龄超过1 年的大额其他应付款情况的说明

    债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后

    是否归还

    押金 1,449,592.00 押金 否

    安全行车风险基金 100,000.00 驾驶员专款，退工时偿还 否

    合 计 1,549,592.00

    （3）其他应付款金额前五名单位情况

    债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后

    是否归还

    占其他应付款总

    额的比例（%）

    上海强生集团有限公司 22,457,875.58 股权投资款及借款否 39.33

    营运司机风险押金 13,045,790.91 驾驶员上缴的在离

    职时退回的保证金

    否 22.84

    各车队备用金 4,778,219.34 车队备用金 否 8.37

    上海申强投资有限公司 2,999,764.60 往来款 否 5.25

    上海强生集团汽车修理

    有限公司

    1,628,381.16 尚未结算 否 2.85

    合 计 44,910,031.59 78.64

    （4）截至2010 年6 月30 日止，应付关联方款项为27,176,921.34 元，占其他应付上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    46

    款总额的47.59%，详见附注九、5。

    截至本报告日止，已归还上海强生集团有限公司款项1,950,000.00 元。

    22、1 年内到期的非流动负债

    （1）1 年内到期的长期负债明细情况

    项 目 期末数 期初数

    1 年内到期的长期借款 5,000,000.00 5,000,000.00

    （2）1 年内到期的长期借款

    项 目 期末数 期初数

    保证借款 5,000,000.00 5,000,000.00

    注：上述借款由上海强生集团有限公司提供担保。

    23、长期借款

    （1）长期借款的分类

    项 目 期末数 期初数

    保证借款 15,000,000.00 15,000,000.00

    注：上述借款由上海强生集团有限公司提供担保。

    （2）长期借款明细

    贷款单位

    借款起始日

    借款终止日 利率（%）

    期末数

    期初数

    上海银行股份有

    限公司杨浦支行

    2009-10-9 2011-8-31 3 年期基准月利率

    0.45%下浮10%

    8,000,000.00 8,000,000.00

    上海银行股份有

    限公司杨浦支行

    2009-10-9 2012-8-21 3 年期基准月利率

    0.45%下浮10%

    7,000,000.00 7,000,000.00

    合 计 15,000,000.00 15,000,000.00

    24、归属于母公司的所有者权益

    项 目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    归属于母公司所有者权益 225,151,826.48 255,716,386.72 249,541,030.40

    25、少数股东权益

    项 目 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日

    少数股东权益 4,931,663.87 4,293,873.65 58,607,437.37上海强生控股股份有限公司

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    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    47

    26、营业收入和营业成本

    （1）营业收入及营业成本

    项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    主营业务收入 248,741,114.48 547,234,908.41 589,440,431.63

    其他业务收入 2,645,031.51 3,705,670.99 6,808,836.77

    营业收入合计 251,386,145.99 550,940,579.40 596,249,268.40

    主营业务成本 206,752,045.36 453,549,245.29 508,830,639.48

    其他业务成本 5,458.65 2,635,714.45 2,780,031.73

    营业成本合计 206,757,504.01 456,184,959.74 511,610,671.21

    （2）营业收入和营业成本（分行业）

    2010 年1-6 月 2009 年度

    行业名称

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    旅游业务 126,728,611.71 114,500,559.33 305,812,198.07 289,031,356.63

    出租汽车营运 56,952,446.54 36,831,455.36 115,125,372.81 59,332,820.63

    电子仪器销售和服务 19,789,474.11 11,187,506.90 22,388,171.35 13,191,347.91

    教育培训 2,154,657.00 2,415,919.22 4,444,347.50 4,376,526.12

    人才服务 47,686,866.17 46,299,795.96 83,969,447.89 81,385,672.72

    公交汽车营运 24,455,880.90 14,921,087.56

    其他业务 5,091,352.86 1,986,170.54 6,676,931.04 4,496,443.58

    小 计 258,403,408.39 213,221,407.31 562,872,349.56 466,735,255.15

    内部抵销数 -7,017,262.40 -6,463,903.30 -11,931,770.16 -10,550,295.41

    合 计 251,386,145.99 206,757,504.01 550,940,579.40 456,184,959.74

    （续）

    2008 年度

    行业名称

    营业收入 营业成本

    旅游业务 314,870,078.55 295,963,521.17

    出租汽车营运 124,590,974.14 70,747,990.31

    电子仪器销售和服务 19,789,213.06 11,319,371.97

    教育培训 7,279,856.79 4,453,747.50

    人才服务 67,583,401.81 65,387,840.58

    公交汽车营运 62,950,253.17 61,606,243.90

    其他业务 8,130,176.76 3,497,444.46

    小 计 605,193,954.28 512,976,159.89

    内部抵销数 -8,944,685.88 -1,365,488.68

    合 计 596,249,268.40 511,610,671.21上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    48

    27、营业税金及附加

    项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    营业税 3,607,093.10 5,777,897.55 7,030,504.88

    城市维护建设税 358,241.30 423,291.39 479,314.42

    教育费附加 165,560.44 208,913.76 237,795.32

    其他 693.53 1,291.88 1,097.78

    合 计 4,131,588.37 6,411,394.58 7,748,712.40

    28、资产减值损失

    项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    坏账损失 368,354.18 239,561.22 47,373.28

    存货跌价损失 162,735.21

    合 计 368,354.18 239,561.22 210,108.49

    29、投资收益

    （1）投资收益项目明细

    被投资单位名称 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度

    成本法核算的长期股权投资收益 50,000.00 10,150.78 50,000.00

    权益法核算的长期股权投资收益 7,768,962.20 10,845,528.13 9,823,347.05

    处置长期股权投资产生的投资收益 4,494,636.82

    合 计 7,818,962.20 15,350,315.73 9,873,347.05

    （2）按成本法核算的长期股权投资收益

    被投资单位名称 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    上海强生智能导航技术有限公司 50,000.00 10,150.78 50,000.00

    （3）按权益法核算的长期股权投资收益

    被投资单位名称 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    上海强生人才服务有限公司 18,732.54 109,803.76 108,292.09

    上海长海出租汽车有限公司 1,750,034.37 3,584,257.36 4,426,278.46

    上海强生汽车租赁有限公司 8,537.51 -1,509.81 13,751.68

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 823,365.90 1,794,543.24 1,108,657.50

    上海强生集团汽车修理有限公司 4,578,321.37 4,380,591.21 4,027,910.47

    上海强生拍卖行有限公司 118,810.67 141,133.13 15,537.65

    上海强生便捷货运有限公司 -573,925.63

    上海强生广告有限公司 471,159.84 706,322.44 801,811.06上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    49

    被投资单位名称 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    上海强生旅游汽车有限公司 -151,190.60 -629,727.49

    上海强生长途客运有限公司 281,577.40 524,761.26

    合 计 7,768,962.20 10,845,528.13 9,823,347.05

    （4）处置长期股权投资产生的投资收益

    被投资单位名称 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    上海浦东强生公交有限公司 4,494,636.82

    30、营业外收入

    （1）营业外收入明细

    项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    非流动资产处置利得合计 29,466.86 7,050.80 24,310.76

    其中：固定资产处置利得 29,466.86 7,050.80 24,310.76

    政府补助 1,741,057.33 8,884,219.67 36,332,372.22

    罚款收入 31,034.00 79,937.44 138,766.00

    其他 62,197.70 2,911,447.89 3,810,415.27

    合 计 1,863,755.89 11,882,655.80 40,305,864.25

    （2）政府补助明细

    项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    经济开发区扶持基金 1,060,281.00 1,713,989.00 3,644,624.81

    软件产品增值税即征即退 680,776.33 660,179.62 558,777.53

    公交专项补贴 4,430,851.05 8,159,123.00

    绕道拆迁补偿 2,079,200.00

    油价补贴 22,303,950.00

    新车补贴 1,645,896.88

    其他 20,000.00

    合 计 1,741,057.33 8,884,219.67 36,332,372.22

    31、营业外支出

    项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    非流动资产处置损失合计 4,767,848.34 4,967,795.90 12,207,322.55

    其中：固定资产处置损失 4,767,848.34 4,967,795.90 12,207,322.55

    罚款支出 2,000.00 72,000.00 374,789.40

    其他 20,290.80 743,360.00 247,918.80

    合 计 4,790,139.14 5,783,155.90 12,830,030.75上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    50

    32、所得税费用

    项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度

    按税法及相关规定计算的当

    期所得税

    2,173,751.10 3,688,283.43 2,676,726.79

    递延所得税调整 -260,400.42 -48,310.13 -38,716.33

    合 计 1,913,350.68 3,639,973.30 2,638,010.46

    九、关联方及关联交易

    1、公司的母公司情况

    母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质

    上海强生集

    团有限公司

    母公司 有限责任

    公司 上海 洪任初 实业投资

    （续）

    母公司名称 注册资本

    （万元）

    母公司对本企业

    的持股比例(%)

    母公司对本

    企业的表决

    权比例(%)

    公司最终控

    制方

    组织机构代

    码

    上海强生集

    团有限公司

    30,000.00 100.00 100.00 上海久事公

    司

    13371306-3

    2、联营企业情况

    联营企业情况详见附注八、6。

    3、本汇总模拟财务报表主体其他关联方情况

    其他关联方名称 与公司关系

    上海浦东强生公交有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士六汽公共交通有限公司 同受最终控制方控制

    上海浦华出租汽车有限公司 同受最终控制方控制

    上海交运营运有限公司 同受最终控制方控制

    上海强生旧机动车经纪有限公司 同受最终控制方控制

    上海强生控股股份有限公司 同受最终控制方控制

    上海强生浦西出租汽车有限公司 同受最终控制方控制

    上海强生普陀汽车服务股份有限公司 同受最终控制方控制

    上海强生汽车贸易有限公司 同受最终控制方控制

    上海强生青旅出租汽车有限公司 同受最终控制方控制

    上海强生置业有限公司 同受最终控制方控制

    上海上强二手车经营有限公司 同受最终控制方控制上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    51

    其他关联方名称 与公司关系

    上海申公实业有限公司 同受最终控制方控制

    上海申宏金都汇汽车服务有限公司 同受最终控制方控制

    上海申强投资有限公司 同受最终控制方控制

    上海新淮海汽车服务有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士电车有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士三汽公共交通有限公司 同受最终控制方控制

    强生控股管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的，本汇总模拟财务报表

    附注中所披露的关联方交易是假设自本报告期初（即2008 年1 月1 日起）强生集团即

    为本汇总模拟财务报表的报告主体的关联方，并以此为基础披露关联交易信息。

    4、关联方交易情况

    （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

    公司名称 交易类型 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度

    上海巴士三汽公共交通有限公司 销售商品 5,034,615.38 453,846.15

    上海公共交通卡股份有限公司 销售商品 983,199.00 303,179.00 617,338.00

    上海强生集团有限公司 销售商品 211,939.91 918,645.00

    上海巴士六汽公共交通有限公司 销售商品 1,115897.44 174,918.18 141,080.00

    上海强生控股股份有限公司 销售商品 1,751,846.00 2,775,176.72 1,992,350.00

    上海强生汽车贸易有限公司 销售商品 2,505,675.00 3,444,021.00 3,444,850.00

    合 计 11,603,172.73 8,069,786.05 6,195,618.00

    上海长海出租汽车有限公司 劳务人员输出2,588,393.40 4,543,900.00 3,882,640.20

    上海浦华出租汽车有限公司 劳务人员输出1,066,442.30 1,924,666.10 2,272,017.10

    上海强生便捷货运有限公司 劳务人员输出50,834.20 100,846.50 132,669.60

    上海强生广告有限公司 劳务人员输出11,284.00 22,938.00 27,402.00

    上海强生集团汽车修理有限公司 劳务人员输出107,054.60 209,970.40 90,964.40

    上海强生交运营运有限公司 劳务人员输出2,122,297.20 3,950,587.10 3,549,901.50

    上海强生旧机动车经纪有限公司 劳务人员输出12.00 36.00 44.00

    上海强生控股股份有限公司 劳务人员输出11,419,798.60 19,336,690.50 15,754,148.20

    上海强生拍卖行有限公司 劳务人员输出48.00 365.30 10,288.50

    上海强生浦西出租汽车有限公司 劳务人员输出965,867.50 1,873,206.00 1,586,707.80

    上海强生普陀汽车服务股份有限

    公司

    劳务人员输出3,066,239.40 5,595,267.30 5,004,643.00

    上海强生汽车贸易有限公司 劳务人员输出36,881.20 114,401.90 77,959.20

    上海强生汽车租赁有限公司 劳务人员输出277,562.70 465,083.65 378,815.80

    上海强生青旅出租汽车有限公司 劳务人员输出69,609.00 176,794.00 486,412.30

    上海强生置业有限公司 劳务人员输出250.00 520.00 528.00

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 劳务人员输出1,955,488.20 3,639,395.35 2,498,583.80上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    52

    公司名称 交易类型 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度

    上海上强二手车经营有限公司 劳务人员输出96.00 204.00 202.00

    上海申宏金都汇汽车服务公司 劳务人员输出2,570,264.30 3,729,634.10 1,847,294.50

    上海申强投资有限公司 劳务人员输出16,751.00 17,310.20

    上海新淮海汽车服务有限公司 劳务人员输出260,442.60 3,688.20

    上海浦东强生公交有限公司 劳务人员输出4,650.00 10,450.00

    上海巴士六汽公共交通有限公司 劳务人员输出5,239,492.10 10,016,273.40 8,334,569.40

    合 计 31,825,108.30 55,709,117.80 45,963,551.50

    上海强生便捷货运有限公司 提供劳务 12,780.00 25,560.00 6,390.00

    上海强生交运营运有限公司 提供劳务 90,655.00

    上海强生控股股份有限公司 提供劳务 1,941,861.00 7,983,505.75 3,703,288.58

    上海强生汽车贸易有限公司 提供劳务 2,783,535.00 4,585,617.52 3,063,299.15

    上海强生青旅出租汽车有限公司 提供劳务 19,530.00

    上海申宏金都汇汽车服务公司 提供劳务 8,560.00

    上海新淮海汽车服务有限公司 提供劳务 362,689.00

    合 计 5,219,610.00 12,594,683.27 6,772,977.73

    上海强生汽车贸易有限公司 车辆采购 34,438,332.00 19,406,575.00 33,877,351.00

    合 计 34,438,332.00 19,406,575.00 33,877,351.00

    上海长海出租汽车有限公司 劳务人员输入24,400.00 54,800.00 52,400.00

    上海强生交运营运有限公司 劳务人员输入86,600.00 148,700.00 93,200.00

    上海强生控股股份有限公司 劳务人员输入6,000.00 169,900.00 269,000.00

    上海强生拍卖行有限公司 劳务人员输入8,400.00 8,400.00

    上海强生普陀汽车服务股份有限

    公司

    劳务人员输入57,100.00 101,700.00 116,800.00

    上海申宏金都汇汽车服务公司 劳务人员输入57,750.00 119,100.00 111,100.00

    上海申强投资有限公司 劳务人员输入3,800.00 8,400.00 8,400.00

    上海巴士六汽公共交通有限公司 劳务人员输入2,800.00 8,400.00 12,600.00

    合 计 238,450.00 619,400.00 671,900.00

    上海强生集团汽车修理有限公司 接受劳务 2,473,486.33 5,578,367.15 5,335,512.39

    合 计 2,473,486.33 5,578,367.15 5,335,512.39

    （2）关联租赁情况

    出租方名称 承租方名称 租赁资产

    情况

    租赁资产

    涉及金额

    2010 年

    1-6 月收益

    2009 年度

    收益

    2008 年度收

    益

    租出

    上海强生教

    育培训中心

    上海强生汽车租

    赁有限公司

    民府路90

    号

    注 180,000.00 146,600.00

    上海强生教

    育培训中心

    上海强生集团汽

    车修理有限公司

    民府路90

    号

    注 160,000.00 270,000.00

    上海强生教

    育培训中心

    上海强生集团汽

    车修理有限公司

    民府路90

    号

    注 33,360.00上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    53

    出租方名称 承租方名称 租赁资产

    情况

    租赁资产

    涉及金额

    2010 年

    1-6 月收益

    2009 年度

    收益

    2008 年度收

    益

    租入

    上海申强投

    资有限公司

    上海申强出租汽

    车有限公司

    周家嘴路

    办公房

    208,000.00 208,000.00

    注：民府路90 号总面积为7,441.00 平方米，地上建筑物建筑面积为3,000.19 平方

    米，原值为5,319,172.05 元。该房产原属于强生驾校所有，2007 年划转给上海强生集团

    有限公司所有，划转时该房屋净值为3,675,607.67 元，从划转后至今强生驾校无偿使用

    该房屋。

    （3）关联担保情况

    担保方 被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日 担保是否已

    经履行完毕

    上海强生集团有限

    公司

    上海强生水上旅游

    有限公司

    8,000,000.00 2010-6-11 2010-12-10 否

    上海强生集团有限

    公司

    上海强生水上旅游

    有限公司

    5,000,000.00 2009-10-9 2010-8-31 否

    上海强生集团有限

    公司

    上海强生水上旅游

    有限公司

    8,000,000.00 2009-10-9 2011-8-31 否

    上海强生集团有限

    公司

    上海强生水上旅游

    有限公司

    7,000,000.00 2009-10-9 2012-8-31 否

    上海强生集团有限

    公司

    上海强生科技有限

    公司

    500,000.00 2010-5-11 2011-5-11 否

    合 计 28,500,000.00

    （4）关联方资金拆借

    ①借款本金

    关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

    拆入

    上海申强投资有限公司 2,000,000.00 2008-1-29 2008-3-1 借款

    上海申强投资有限公司 2,200,000.00 2008-1-29 2008-2-26 借款

    上海申强投资有限公司 1,800,000.00 2008-1-31 2008-2-26 借款

    上海申强投资有限公司 4,000,000.00 2008-9-27 2008-12-3 借款

    上海申强投资有限公司 3,000,000.00 2009-5-20 2009-10-14 借款

    ②借款利息

    关联方 2010 年1-6 月 2009年 2008年

    上海申强投资有限公司 48,277.00 25,500.00上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    54

    5、关联方应收应付款项

    项目名称 2010年6 月30 日2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    应收账款

    上海强生集团有限公司 207,660.00 88,355.00

    上海巴士六汽公共交通有限公司 792,000.00 8,331.00

    上海强生汽车贸易有限公司 142,830.00 292,435.00 200,760.00

    上海强生控股股份有限公司 3,583,889.51 1,447,279.23 714,245.15

    上海公共交通卡股份有限公司 59,300.00 59,300.00 85,518.00

    上海巴士三汽公共交通有限公司 531,000.00 531,000.00

    合 计 5,316,679.51 2,426,700.23 1,000,523.15

    其他应收款

    上海强生集团有限公司 4,109,525.33 4,544,179.20 4,593,979.63

    上海强生控股股份有限公司 662,469.20 421,480.40 1,385,128.71

    上海申公实业有限公司 362,333.07 802,283.03 743,374.34

    上海申强投资有限公司 2,395,199.20 5,303,484.05 4,914,959.66

    合 计 7,529,526.80 11,071,426.68 11,637,442.34

    应付票据

    上海强生汽车贸易有限公司 12,000,000.00

    合 计 12,000,000.00

    预收款项

    上海巴士六汽公共交通有限公司 1,234.50 886.00

    上海公共交通卡股份有限公司 113,756.00

    合 计 1,234.50 886.00 113,756.00

    其他应付款

    上海强生集团汽车修理有限公司 1,628,381.16 491,884.01 1,461,982.45

    上海强生集团有限公司 22,457,875.58 136,935.00

    上海申强投资有限公司 2,999,764.60 6,762.39

    上海巴士电车有限公司 90,900.00

    合 计 27,176,921.34 635,581.40 1,461,982.45

    十、或有事项

    截至2010 年6 月30 日止，无需要披露的重大或有事项。

    十一、承诺事项

    截至2010 年6 月30 日止，无需要披露的重大承诺事项。上海强生控股股份有限公司

    拟向上海强生集团有限公司购买资产之

    2008 年度、2009 年度及2010 年1-6 月

    汇总模拟财务报表附注

    55

    十二、资产负债表日后事项

    2010 年9 月2 日上海强生控股股份有限公司召开第六届董事会第九次会议，审议

    通过了《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

    十三、其他重要事项说明

    处置子公司

    本次重大资产重组中拟购买的申强出租（见本附注二、1），于2008年度、2009年1-3

    月持有上海浦东强生公交有限公司（以下简称“浦东公交”）50%的股权。根据申强出租

    与上海巴士公交有限公司签订的股权转让协议，申强出租于2009年3月将持有的浦东公

    交50%的股权以人民币60,391,413.41元的价格转让给上海巴士公交有限公司，不再持有

    浦东公交的股权，申强出租在编制财务报表时，由于上海申强投资有限公司持有该公司

    20%的股权，属于一致行动人，故申强出租于2009年3月之前对浦东公交拥有控制权，

    将浦东公交纳入合并范围，从2009年4月起不再将浦东公交纳入合并范围。浦东公交2008

    年至处置日（2009年3月31日）的净资产和净利润情况如下：

    名称 2008年12月31日净资产 2008年度净利润

    上海浦东强生公交有限公司 108,722,606.06 17,646,727.75

    （续）

    名称 处置日净资产 2009年1月1日至处置日净利润

    上海浦东强生公交有限公司 111,793,553.22 18,953,063.02

    2009年度申强出租处置该股权所确认的处置收益金额为4,494,636.82元。

    十四、补充资料

    报告期内归属于本汇总模拟财务报表主体的非经常性损益列示如下（收益＋、损

    失－）

    项 目 2010 年度

    1-6 月 2009 年度 2008 年度

    非流动性资产处置损益 -4,738,381.48 -466,108.28 -12,183,011.79

    计入当期损益的政府补助，(与企业业务密切相关，按

    照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

    1,060,281.00 8,224,040.05 35,773,594.69

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 70,940.90 2,176,025.33 3,326,473.07

    小 计 -3,607,159.58 9,933,957.10 26,917,055.97

    所得税影响额 902,511.92 -2,456,029.96 -6,748,526.27

    少数股东权益影响额(税后) -119,114.72 -225,826.95 -120,760.80

    合 计 -2,823,762.38 7,252,100.20 20,047,768.90资产评估报告

    （报告书及附件、评估说明、评估明细表）

    共1册 第1册

    项目名称： 上海强生控股股份有限公司定向发行股份购买上海

    久事公司部分资产评估项目

    报告文号： 沪东洲资评报字第DZ100491024号

    上海东洲资产评估有限公司

    2010 年08 月30 日资产评估报告

    DZ100491024

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    目录

    资产评估报告

    （目录）

    项目名称 上海强生控股股份有限公司定向发行股份购买上海久事公司部分

    资产评估项目

    报告文号 沪东洲资评报字第DZ100491024 号

    目录.................................................................... 2

    声明.................................................................... 3

    摘要.................................................................... 4

    正文.................................................................... 5

    一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况............................................................................. 5

    I. 委托方............................................................................. 5

    II. 产权持有者......................................................................... 7

    III. 其他报告使用者..................................................................... 7

    二、 被评估单位及其概况..................................................................................................................... 7

    三、 评估目的...................................................................................................................................... 12

    四、 评估范围和评估对象................................................................................................................... 13

    五、 价值类型及其定义....................................................................................................................... 13

    六、 评估基准日.................................................................................................................................. 13

    七、 评估依据...................................................................................................................................... 13

    I. 主要法规依据或法规参考............................................................ 14

    II. 经济行为依据...................................................................... 14

    III. 重大合同协议、产权证明文件........................................................ 14

    IV. 采用的取价标准.................................................................... 15

    V. 参考资料及其他.................................................................... 15

    八、 评估方法...................................................................................................................................... 15

    I. 概述.............................................................................. 15

    II. 收益法介绍........................................................................ 15

    III. 资产基础法介绍.................................................................... 18

    IV. 评估方法选取理由及其他说明........................................................ 18

    九、 评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 19

    I. 基本程序.......................................................................... 19

    II. 财务分析和调整情况................................................................ 19

    十、 评估假设...................................................................................................................................... 20

    十一、 评估结论...................................................................................................................................... 21

    I. 概述.............................................................................. 21

    II. 具体说明.......................................................................... 21

    III. 其他.............................................................................. 21

    十二、 特别事项说明............................................................................................................................... 22

    十三、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 24

    I. 评估报告使用范围.................................................................. 24

    II. 评估报告有效期.................................................................... 25

    III. 涉及国有资产项目的特殊约定........................................................ 25

    IV. 评估报告解释权.................................................................... 25

    十四、 评估报告日.................................................................................................................................. 25

    附 件............................................................... 27资产评估报告

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    声明

    声 明

    本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、

    客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我

    们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论

    合理性承担相应的法律责任

    评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根

    据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评

    估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，

    是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完

    整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

    我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对

    象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法

    律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相

    关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》

    第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当

    事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册

    资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对

    评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评

    估对象的法律权属提供任何保证。

    根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构

    和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资

    产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人

    的决策责任。

    我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，

    评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其

    对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者

    应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估

    报告使用限制说明。资产评估报告

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    摘要

    资产评估报告

    （摘要）

    项目名称 上海强生控股股份有限公司定向发行股份购买上海久事公司部分资

    产评估项目

    报告文号 沪东洲资评报字第DZ100491024 号

    委托方 上海久事公司、上海强生控股股份有限公司。

    其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的有关方，及国家

    法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

    被评估单位 上海巴士汽车租赁服务有限公司、上海巴士出租汽车有限公司、上

    海巴士国际旅游有限公司。

    评估目的 上海强生控股股份有限公司定向发行股份购买上海久事公司部分资

    产。

    评估基准日 2010 年6 月30 日。

    评估对象及评估

    范围

    本次评估对象为所涉及的上海巴士汽车租赁服务有限公司70%长期

    投资股权、上海巴士出租汽车有限公司100%长期投资股权和上海巴

    士国际旅游有限公司85%长期投资股权。资产评估申报表列示的帐

    面资产为802,681,276.86 元。根据模拟的合并审计报告，归属于母

    公司的净资产为890,857,412.03 元。

    价值类型 市场价值。

    评估方法 主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最

    终选取资产基础法的评估结论。

    评估结论 经评估，纳入评估范围的3 家长期股权投资评估值为人民币

    1,182,607,617.22 元。

    大写：壹拾壹亿捌仟贰佰陆拾万柒仟陆佰壹拾柒元贰角贰分。

    报告使用有效期 为评估基准日起壹年，即有效期截止2011 年6 月29 日。

    重大特别事项 详见报告书正文。

    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，

    欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。资产评估报告

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    正文

    资产评估报告

    （正文）

    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了

    解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

    上海久事公司、上海强生控股股份有限公司：

    上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资

    产评估原则，采用资产基础法和收益现值法，按照必要的评估程序，对上海强生控股

    股份有限公司定向发行股份购买上海久事公司部分资产在2010 年6 月30 日的市场价值

    进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

    项目名称 上海强生控股股份有限公司定向发行股份购买上海久事公司部分资

    产评估项目

    报告文号 沪东洲资评报字第DZ100491024 号

    一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

    I. 委托方 本次评估委托方为：上海久事公司、上海强生控股股份有限公司。委

    托方分别为本次评估资产的产权持有者和受让方。

    委托方一：

    单位名称： 上海久事公司

    住 所： 上海市中山南路28 号

    注册资本： 人民币贰佰伍拾贰亿柒千万元

    法定代表人：张惠民

    公司类型： 国有企业（法人）

    经营范围： 利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开

    发经营、出租、出售、咨询业务，实业投资。（以上经营范围涉及

    许可经营的凭许可证或资格证书经营）。

    上海久事公司系国有投资经营控股公司，是上海市人民政府为

    组织实施国务院国函（1986）94 号文件而于1987 年批准组建。久事

    公司坚持政府投资主体的定位，以政府性项目为主要投资方向，通资产评估报告

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    过积极筹措国内外资金，参与和完成政府规划的重大项目的投资，

    发挥国有资本的导向和带动作用。

    1990 年，市政府决定将上海久事公司同上海实事公司合并，新

    增代市政府管理财力资金的职能。

    1992 年，市政府批准上海久事公司由事业性质转制为企业，实

    行自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的经营管理体制。

    1999 年8 月，原上海外滩房屋置换有限公司并入久事公司。

    2005 年下半年，市政府为深化城市交通管理体制改革，将上海

    交通投资（集团）有限公司、上海巴士实业（集团）股份有限公司、

    上海强生集团有限公司、上海五汽冠忠公共交通有限公司和上海现

    代交通建设发展有限公司等五家公交骨干企业的党政隶属关系和资

    产关系先后转至上海久事公司。

    2009 年3 月，根据上海公交新一轮改革的总体安排，公司全资

    成立了上海巴士公交有限公司，通过收购重组和资产注入等方式，

    统一经营浦西地区和金山、崇明、奉贤区域内的地面公交。

    委托方二：

    单位名称： 上海强生控股股份有限公司

    住 所： 浦建路145 号

    注册资本： 人民币捌亿壹仟叁佰伍拾叁万玖仟零壹拾柒元

    法定代表人：孙冬琳

    公司类型： 股份有限公司（上市）

    经营范围： 汽车出租，专线车营运，道路客运（跨省市），本

    单位货运，汽车修理，有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装

    鞋帽，仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，

    农副产品，粮油（限零售），票务代理。（以上经营范围涉及许可

    经营的凭许可证经营）。

    公司原名上海浦东强生出租汽车股份有限公司，经上海市人民政

    府办公厅沪府办（1991）155号文批准，于1992年2月1日以募集方式

    设立。发起人为上海市出租汽车公司、上海文汇报社、中国人民建设

    银行上海市信托投资公司、上海陆家嘴金融贸易区开发公司、上海市

    上投实业公司五家全民所有制企业。设立时注册资本1,800万元，折

    合股本1,800万股，其中发起人认购1,080万股，社会公开募集720万

    股。1992年2月12日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字资产评估报告

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    DZ100491024- 7 -

    第1号文批准，公司发行股票1,800万元，每股面值10元，计180万股。

    发起人单位投资入股108万股，向社会个人公开发行72万股（包括向

    公司内部职工发行14.4万股）。1993年6月14日，经上海证券交易所

    上证上（93）字第2039号文审核批准，公司向社会个人公开发行的72

    万股股票上市交易，股票代码600662。同年，公司股票拆细为每股面

    值1元，公司总股本变更为1,800万股。

    1998年7月，公司名称变更为上海强生出租汽车股份有限公司。

    2001年8月，公司名称变更为上海强生控股股份有限公司。

    公司上市后，经历次转增、送股、配股、股权分置改革等股本结

    构变动后，截止目前，公司股权结构如下：

    股东类别 数量（万股） 持股比例(%)

    限售股合计 26,449.58 32.51

    无限售股合计 54,904.32 67.49

    总股本 81,353.90 100.00

    II. 产权持有

    者

    本次评估产权持有者为：上海久事公司

    III. 其他报

    告使用者

    根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的有关方，及国家法

    律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

    二、 被评估单位及其概况

    被评估单位涉及3 家长期投资单位，清单如下：

    序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值

    1 上海巴士汽车租赁服务有限公司 70.00% 146,865,000.77

    2 上海巴士出租汽车有限公司 100.00% 634,026,418.22

    3 上海巴士国际旅游有限公司 85.00% 21,789,857.87

    被评估单位1：上海巴士汽车租赁服务有限公司

    住 所：上海市浦东新区康桥镇康七路17 号21 室

    注册资本：人民币壹亿柒仟贰佰伍拾万元

    法定代表人： 邵慧明

    公司类型：有限责任公司(国内合资)

    经营范围：出租汽车,汽车租赁,机动车辆保险。（以上涉及许可经营

    的凭许可经营）资产评估报告

    DZ100491024

    DZ100491024- 8 -

    上海巴士汽车租赁服务有限公司（以下简称“巴士租赁”）成立于

    2002 年，原由上海巴士联谊旅游客运有限公司出资180 万元、上海

    巴士旅游客运有限公司出资20 万元共同组建。几经增资和股权转让

    后，2008 年末，巴士租赁注册资本变更为15000 万元，其中：上海

    巴士实业（集团）股份有限公司出资10500 万元，上海鼎鹤投资有

    限公司出资3000 万元，梁东等8 位自然人出资1500 万元。

    2009 年，巴士租赁将未分配利润转增资本，变更后的注册资本

    为人民币17250 万元。同年，上海巴士实业（集团）股份有限公司

    将其持有的70%股权转让给上海久事公司。至此，巴士租赁股权结构

    调整为：

    序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

    1 上海久事公司 12,075.00 70%

    2 上海鼎鹤投资有限公司 3,450.00 20%

    3 梁东等8 位自然人 1,725.00 10%

    合计 17,250.00 100%

    公司近年经营状况情况如下：

    [母公司报表口径]金额单位：万元

    项目 \ 年份 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-6 月份

    营业总收入 26,089.27 34,304.74 35,273.74 21,071.09

    净利润 3,502.05 2,636.93 3,541.34 1,916.48

    资产总额 52,715.10 65,399.16 61,571.66 70,049.77

    负债总额 33,260.15 46,597.27 39,228.42 49,069.05

    权益 19,454.95 18,801.89 22,343.23 20,980.72

    [合并表口径]金额单位：万元

    项目 \ 年份 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-6 月份

    营业总收入 26,796.80 35,299.12 36,332.39 21,602.84

    净利润 3,533.09 2,635.28 3,476.76 1,919.11

    归属于母公司净利 3,515.37 2,622.42 3,482.63 1,916.35

    资产总额 53,202.88 65,889.28 62,006.41 70,431.25

    负债总额 33,424.94 46,766.05 39,436.43 49,221.15

    所有者权益 19,777.94 19,123.23 22,569.99 21,210.10

    归属于母公司权益 19,517.45 18,849.88 22,332.51 20,969.86

    注：摘自于中瑞岳华会计师事务所有限公司本次专项的审计报告（2010 年

    1-6 月份、2007、2008、2009），审计报告为无保留意见。

    巴士租赁执行企业会计制度，营业税为3%、5%，城建税、教

    育附加费、河道管理费分别为流转税的1%、3%、1%。公司注册于资产评估报告

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    DZ100491024- 9 -

    浦东新区，所得税率原享受15%的低税率优惠政策，自2008 年1

    月1 日起，根据“关于实施企业所得税过渡优惠政策”的通知，

    在新税法施行后5 年内逐步过渡到法定税率：2010 年为22%、2011

    年为24%、2012 年起为25%。

    巴士租赁评估基准日对外长期投资情况如下：

    序号 企业名称 持股比例

    1 上海巴士空港汽车租赁有限公司50%

    2 上海巴士广利汽车租赁有限公司12%

    3 上海协源轿车修理有限公司 90%

    4 苏州华成汽车租赁有限公司 57%

    5 浙江中宁汽车租赁有限公司 40%

    被评估单位2：上海巴士出租汽车有限公司

    住 所：上海长宁区安西路37 号501 室

    注册资本：人民币陆亿元

    法定代表人： 许杰

    公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

    经营范围：出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车

    租赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理，销售汽车零

    配件；以下经营范围限分支机构经营：一类机动车维修（小型车辆维

    修），二类机动车维修（大、中型客车维修，大、中型货车维修）。

    （涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    上海巴士出租汽车有限公司（以下简称“巴士出租”）,原由上

    海巴士实业（集团）股份有限公司、上海巴士新新汽车服务有限公

    司、上海巴士弘华实业有限公司（已并入上海巴士集团资产经营有

    限公司）于1998 年9 月3 日共同出资组建，原注册资本为人民币

    35,000 万元。后经几次增资，至2005 年3 月11 日，巴士出租注册

    资本增至45,000 万元，股东变更为：上海巴士实业（集团）股份有

    限公司持有巴士出租90%的股份计40,500 万元；上海巴士新新汽车

    服务有限公司持有巴士出租8.57%的股份计3,856.95 万元；上海巴

    士集团资产经营有限公司持有巴士出租1.43%的股份计643.05 万元。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久（2006）322 号“关

    于请求巴士集团内部企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上资产评估报告

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    DZ100491024- 1 0 -

    海市国有资产监督管理委员会和上海市资产评审中心批准，巴士出

    租变更为上海巴士实业（集团）股份有限公司的全资子公司。经巴

    士出租2007 年5 月30 日股东会决议和修改后章程的规定，巴士出

    租注册资本增至60,000 万元，新增注册资本全部由上海巴士实业（集

    团）股份有限公司认缴。

    2009 年上海巴士实业（集团）股份有限公司将持有的巴士出租

    100%股权转让给上海久事公司。

    截止基准日公司股东情况：

    序号 股东名称 出资金额 出资比例

    1 上海久事公司 60000 万 100%

    合 计 60000 万 100%

    巴士出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车

    经营资格证书。巴士出租拥有市区营运车辆5,000 余辆、租赁车600

    余辆，已发展成以出租汽车服务为主，汽车租赁为辅的综合性营运服

    务企业。经过十余年的经营，巴士出租品牌得到了社会和乘客的认可。

    公司近年经营状况情况如下：

    [母公司报表口径]金额单位：万元

    项目\年份 2007 年 2008 年 2009 年

    2010 年1-6 月

    份

    营业总收入 7,660.46 11,406.43 17,040.03 8,574.76

    净利润 6,485.94 5,324.70 6,207.13 5,197.74

    资产总额 91,793.37 88,298.74 91,293.34 110,365.15

    负债总额 34,808.97 28,704.66 28,395.16 46,962.51

    权益 56,984.40 59,594.08 62,898.18 63,402.64

    [合并表口径]金额单位：万元

    项目 \ 年份 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-6 月份

    营业总收入 71,025.60 71,509.51 76,982.33 39,294.05

    净利润 9,741.27 11,172.60 11,089.77 4,259.90

    归属于母公司净利 7,378.23 8,664.36 8,529.09 3,104.13

    资产总额 152,927.13 152,041.91 147,895.48 164,031.21

    负债总额 69,825.54 63,521.48 56,628.76 76,965.48

    所有者权益 83,101.60 88,520.42 91,266.72 87,065.73

    归属于母公司权益 67,160.35 72,058.33 75,348.31 72,273.26

    注：摘自于中瑞岳华会计师事务所有限公司本次专项的审计报告（2010 年

    1-6 月份、2007、2008、2009），审计报告为无保留意见。资产评估报告

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    巴士出租执行企业会计制度，增值税率为2%（旧车买卖）和

    17%（修理销售收入），营业税率为3%（出租车营运收入），其他

    业务收入按5%的营业税率征收，所得税率为25%。

    评估基准日长期股权对外投资情况如下：

    序号企业名称 出资额（人民币万元） 持股比例

    1 上海巴士市东出租汽车有限公司 8,000 100%

    2 上海巴士市西出租汽车有限公司 8,000 100%

    3 上海巴士市北出租汽车有限公司 8,000 100%

    4 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司50 100%

    5 上海舒乐巴士股份有限公司 4,175 44.41%

    6 大丰市巴士汽车服务有限公司 225 22.22%

    7 上海宝隆巴士出租汽车有限公司 3,550 71%

    8 上海舒天投资（集团）有限公司 2,000 22.22%

    9 上海海博宏通投资发展有限公司 2,000 20%

    10 上海巴士永达汽车销售有限公司 1,000 50%

    11 上海巴士物资采购管理有限公司 300 15%

    12 上海宝隆宾馆有限公司 284 3.55%

    被评估单位3：上海巴士国际旅游有限公司

    住 所：上海市场中路531 号5 幢501 室

    法 人：徐家强

    注册资本：人民币贰仟万元

    实收资本：人民币贰仟万元

    公司类型：有限责任公司（国内合资）

    经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，会务服务。

    （涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    上海巴士国际旅游有限公司（以下简称“巴士旅游”）成立于

    2005 年4 月22 日，原控股方为上海巴士实业集团资产经营有限公司

    持有85%股权和上海叠通商务咨询有限公司持有15%股权。2010 年7

    月27 日根据《上海久事公司沪久（2010）103 号关于同意划转上海

    巴士公交（集团）有限公司所属巴士资产经营公司持有的上海巴士国

    际旅游有限公司85%股权批复》，上海巴士实业集团资产经营有限公资产评估报告

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    DZ100491024- 1 2 -

    司将所持上海巴士国际旅游有限公司85%股权划转至上海久事公司，

    股权划转后公司股东情况：

    序号 股东名称

    出资金额（单位：人

    民币万元 ）

    出资比例

    1 上海久事公司 1700.00 85%

    2 上海叠通商务咨询有限公司 300.00 15%

    合计 2000.00 100%

    巴士旅游近年经营状况情况如下：

    金额单位：万元

    项目 \ 年份 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-6 月份

    营业总收入 20,098.61 27,361.18 30,344.26 18,162.70

    净利润 146.73 135.68 192.59 294.15

    资产总额 5,453.20 7,753.24 9,384.99 11,666.61

    负债总额 4,252.27 5,554.36 7,115.63 9,103.10

    权益 1,200.92 2,198.88 2,269.36 2,563.51

    注：摘自于中瑞岳华会计师事务所有限公司本次专项的审计报告（2010 年

    1-6 月份、2007、2008、2009），审计报告为无保留意见。

    巴士旅游执行企业会计制度，营业税率为5%，所得税率为25%，

    城建税率为7%，教育费附加税率为3%，河道管理费税率为1%。

    评估基准日长期投资情况如下：

    序号

    企业名称

    出资额（单位：人民

    币万元 ）

    持股比例

    1 上海巴士旅游船务有限公司 2,200.00 50%

    三、 评估目的

    本次评估目的为上海强生控股股份有限公司定向发行股份购买上海

    久事公司部分资产。

    上海强生控股股份有限公司向上海久事公司定向发行股份，购买上海

    久事公司持有上海巴士汽车租赁服务有限公司70%股权、上海巴士出

    租汽车有限公司100%股权、上海巴士国际旅游有限公司85%股权。本

    次评估即对上述经济行为所涉及的上海久事公司的部分资产价值提

    供参考。

    该经济行为已经上海久事公司[久会决2010－08]《上海久事公司经

    理办公会议决议》、上海强生控股股份有限公司第六届董事会第八次

    会议决议和上海市国有资产监督管理委员会[沪国资委产权（2010）

    280 号]《关于同意对上海强生控股股份有限公司实施重大资产重组资产评估报告

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    DZ100491024- 1 3 -

    可行性方案的批复》文件通过。

    四、 评估范围和评估对象

    1. 本次评估对象为所涉及的上海巴士汽车租赁服务有限公司70%长

    期投资股权、上海巴士出租汽车有限公司100%长期投资股权和上海

    巴士国际旅游有限公司85%长期投资股权。资产评估申报表列示的帐

    面资产为802,681,276.86 元。根据模拟的合并审计报告，归属于母

    公司的净资产为890,857,412.03 元。其中： 资产总额为

    2,457,522,490.66 元，负债为1,351,637,658.11 元，净资产为

    1,105,884,832.55 元。

    2. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

    一致，且已经过中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。

    3. 资产的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

    五、 价值类型及其定义

    本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿

    卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准

    日进行正常公平交易的价值估计数额。

    需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估

    一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

    本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评

    估假设及评估对象自身条件等因素。

    本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约

    定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，

    仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

    六、 评估基准日

    1. 本项目资产评估基准日为2010 年6 月30 日。

    2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委

    托方协商后确定。

    3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因

    素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

    七、 评估依据资产评估报告

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    I. 主要法规

    依据或法规

    参考

    1. 《企业国有资产法》（2008 年10 月28 日通过）；

    2. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委

    员会第12 号；

    3. 《关于加强企业国有资产评估工作有关问题的通知》国资委产权

    （2006）274 号；

    4. 《资产评估准则--基本准则》[财企（2004）20 号]；

    5. 《企业价值评估指导意见（试行）》[中评协（2004）134 号]；

    6. 《资产评估准则—评估报告》[中评协（2007）189 号]；

    7. 《资产评估准则—评估程序》[中评协（2007）189 号]；

    8. 《资产评估准则-无形资产》[中评协（2008）217 号]；

    9. 《资产评估价值价值类型指导意见》[中评协（2007）189 号]；

    10.《企业国有资产评估报告指南》[中评协（2008）218 号]；

    11.《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则及其指南解释等；

    12.其他相关法律法规。

    II. 经济行为

    依据

    1. 上海久事公司[久会决2010－08]《上海久事公司经理办公会议决

    议》；

    2. 上海强生控股股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

    3. 上海市国有资产监督管理委员会[沪国资委产权（2010）280 号]

    《关于同意对上海强生控股股份有限公司实施重大资产重组可行

    性方案的批复》。

    III. 重大合

    同协议、产权

    证明文件

    1. 相关房地产权证；

    2. 投资合同、协议；

    3. 车辆行驶证、出租车及租赁车营运证；

    4. 其他相关证明材料或文件。资产评估报告

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    DZ100491024- 1 5 -

    IV. 采用的取

    价标准

    1. 被评估单位的历年经营业务统计资料

    2. 机电工业部机电产品价格信息；

    3. 《上海市建筑工程预算定额（2000）》

    4. 上海市建筑工程造价信息；

    5. 上海市建筑工程相关费用的有关规定；

    6. 中瑞岳华会计师事务所 [中瑞岳华专审字（2010）第1841 号]《上

    海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司购买资产之专项审计

    报告》；

    7. 其他。

    V. 参考资料

    及其他

    1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；

    2. 委托单位提供的资产评估明细表；

    3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

    4. 其他有关价格资料。

    八、 评估方法

    I. 概述 主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终

    选取资产基础法的评估结论。

    II. 收益法介

    绍

    企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或

    折现以确定评估对象价值的评估思路。根据国家有关规定以及《企业

    价值评估指导意见》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法

    （DCF）估算企业的股东全部权益价值。

    评估公式 本次评估的基本模型为：

    E = B . D

    式中：

    E：评估对象的股东全部权益价值；

    B：评估对象的企业价值；

    = + Σ i B P C

    P：评估对象的经营性资产价值；

    ( )

    ( )

    ( ) ( )n

    n

    n

    i

    i

    i

    r g r

    F g

    r

    p F

    . . +

    . +

    +

    +

    =Σ=

    1

    1

    1 1资产评估报告

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    其中：r—所选取的折现率

    g—预测期后未来每年收益的永续增长率

    Fi—未来第i 个收益期的预期收益额

    n—评估对象的未来经营期

    ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

    1 2 C C C i Σ = +

    式中：

    C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

    C2：其他非经营性资产或负债的价值；

    D：评估对象付息债务价值。

    评估思路

    根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务

    的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计后的公司合并报表

    口径为基础估算其股东权益价值：

    对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经

    营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现

    得到经营性资产的价值；

    将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予

    考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营

    性资产（负债），单独估算其价值；

    由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减

    付息债务价值以后，得到评估对象的股东权益价值。

    收益预测方

    法

    本次收益折现口径采用企业自由现金流量，根据企业最近几年的历史

    经营状况和未来变化趋势采用间接的方法确定，计算公式和具体过程

    如下：

    1.企业自由现金流量=归属于母公司净利润+税后付息债务利息+折旧

    摊销－资本性支出-营运资本增加额

    其中：归属于母公司净利润=营业收入－营业成本－期间经营费用-

    营业外支出+营业外收入-所得税费用-少数股东损益

    2.对收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结

    合的方法。

    （1）营业收入的预测主要依据历史收益水平以及公司未来年度的经

    营计划，确定未来年度的增长幅度。

    （2）营业成本根据各项业务收入的历史发生成本情况以及未来业务资产评估报告

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    DZ100491024- 1 7 -

    性质和成本变化趋势综合确定。

    （3）期间经营费用主要包括经营管理费用和财务费用。经营管理费

    用主要依据历史发生情况、结合被评估企业未来年度管理成本的控制

    计划来确定，财务费用主要是根据未来经营计划中融资计划的设想来

    确定。

    （4）折旧摊销依据被评估单位目前的固定资产和长期资产的折旧、

    摊销政策，并结合未来经营业务规模的扩大与否，考虑未来是否需要

    增加的固定资产和长期资产等因素后确定未来的折旧摊销额。

    （5）资本性支出主要依据被评估单位为维持未来的持续经营而进行

    固定资产更新改造计划，以及因未来扩大经营规模而增加固定资产投

    资的经营计划确定。

    （6）营运资本增加额主要依据未来经营计划实现过程中，因为经营

    规模扩大而需要增加投入的营运资金量来确定。

    收益期确定 目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因

    此本次评估收益期按照无限期考虑。

    折现率选取 折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收益

    现值之间的比例关系。本次评估主要根据社会、行业、企业和评估对

    象的资产收益水平综合分析后，采用资本资产加权平均成本模型

    （WACC）确定折现率：

    CC =

    (1 T)

    D E

    R D

    D E

    R E e d .

    +

    +

    +

    其 中：WACC— 加权平均资本成本；

    E —股东权益价值；

    Re—权益资本成本；

    D —付息债务价值；

    Rd—债务资本成本；

    T —企业适用所得税率。

    权益资本成本具体采用资本资产定价模型（CAPM）合理确定：

    Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β+RC

    Rg：无风险报酬率

    Rm：市场预期报酬率

    β：评估对象权益资本的预期市场风险系数

    RC：评估对象的特性风险调整系数

    其中：无风险报酬率以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率资产评估报告

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    为依据确定；市场预期报酬率参照沪市上市公司近10 年平均资本市

    场几何收益率加以确定；评估对象权益资本的预期市场风险系数通过

    查询WIND 咨询系统行业样本公司β系数并经标的公司财务资本结构

    调整后确定；评估对象的特性风险调整系数经评估人员综合分析标的

    公司实际情况后确定。

    III. 资产基

    础法介绍

    企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资

    产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

    货币资金 对货币资金按核实后的账面值评估。

    应收款项 对应收款项按核实后的预计可收回的金额确定评估值。

    待摊费用 根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值。

    长期投资 对绝对控股的长期投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估

    后，再根据投资比例确定评估值；对非绝对控股的投资项目，根据被

    投资单位会计报表，进行资产状况的分析，对有增减值变动的资产估

    算调整后，合理确定企业的净资产价值，结合投资比例确定评估值。

    固定资产 对固定资产-办公类房地产采用房地合一评估的方法，运用市场比较

    法和收益现值法进行评估，经综合分析后选取合理的结果作为评估

    值；生产用的房屋建筑物、构筑物等主要采用重置成本法评估，即通

    过重编预算法或是造价类比法等确定重置全价，根据实际使用情况测

    算成新率，得到评估结果。设备评估，采用重置成本法评估，根据重

    置全价及成新率确定评估值。

    无形资产

    土地使用权

    对出租车、租赁车营运证本次主要采用收益法进行评估，通过分析、

    测算得出其对公司的营运净收益贡献后，采用合理的本金化率计算确

    定营运证的无形资产价值

    本次主要采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估，最后综合

    分析后合理确定评估值。对在基准日时点为划拨等非出让土地使用

    权，按照基准日的土地性质和现状进行评估。

    长期待摊费

    用

    负债

    根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值。

    根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额

    确定评估值。

    IV. 评估方法

    选取理由及

    本次评估主要采用收益现值法和资产基础法，主要基于以下原因：

    （1）根据资产评估准则的要求，“以持续经营为前提对企业进行评资产评估报告

    DZ100491024

    DZ100491024- 1 9 -

    其他说明 估时，成本法（资产基础法）不应当作为唯一使用评估方法”。

    （2）委估的企业产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够

    用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。

    故本次评估采用收益现值法和资产基础法。

    九、 评估程序实施过程和情况

    I. 基本程序 1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产

    进行了评估和产权核实，具体步骤如下：

    2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历

    史和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评估

    基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；

    3. 指导企业填报资产评估申报表；

    4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估

    方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行

    核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，并

    与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委估资

    产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；开

    展市场调研询价工作，收集市场信息资料；

    5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条

    件，选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和

    判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分

    析比较，确定最终评估结论；

    6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和

    漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改

    和完善；

    7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与

    委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

    II. 财务分析

    和调整情况

    根据模拟的合并审计报告，纳入评估范围的3 家长期股权投资单位近

    年的经营情况如下：

    单位：万元

    项目\年份 2008 年 2009 年 2010 年1-6 月份

    营业总收入 134,004.54 143,460.14 78,899.06

    净利润 13,906.06 14,721.36 6,456.67资产评估报告

    DZ100491024

    DZ100491024- 2 0 -

    归属于母公司净利润 10,610.34 11,121.45 4,695.97

    资产总额 225,354.61 218,974.44 245,752.25

    负债总额 115,762.07 103,119.02 135,163.77

    权益 109,592.54 115,855.42 110,588.48

    归属于母公司权益 87,083.72 92,864.25 89,085.74

    上述财务数据摘自中瑞岳华会计师事务所有限公司[中瑞岳华专审字（2010）

    第1841 号]（2008、2009、2010 年1-6 月）专项审计报告。

    十、 评估假设

    1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保

    事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，

    且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其

    它不可抗力对评估结论的影响。

    2. 本次评估结论成立的假设条件：

    1） 国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化；

    2） 被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策

    无重大变化；

    3） 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

    4） 政府部门对出租车、租赁车行业的相关政策不发生重大变化；

    5） 被评估单位目前及未来的经营管理班底尽职，不会出现影响公司

    发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模

    式持续经营；

    6） 被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和未来收益

    预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

    7） 被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及

    未来业务的市场策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持

    续，而不发生较大变化，不考虑未来可能由于管理层、经营策略

    以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化；

    8） 假设被评估单位未来的资本结构保持基准日的现有水平而不发

    生重大变化；

    9） 假设被评估单位主要资产中的车辆市场价格未来不发生重大变

    化，公司更新营运车辆及时、快捷，不致影响公司正常营运；

    10） 在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础

    上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随

    经营规模的变化而同步变动；资产评估报告

    DZ100491024

    DZ100491024- 2 1 -

    11） 在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的

    价值类型为市场价值，估算中的一切取价标准均为估值基准日有

    效的价格标准及价值体系。

    3．根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，

    当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导

    出不同评估结论的责任。

    十一、 评估结论

    I. 概述 经评估，纳入评估范围的3 家长期股权投资评估值为人民币

    1,182,607,617.22 元。大写：壹拾壹亿捌仟贰佰陆拾万柒仟陆佰壹

    拾柒元贰角贰分。

    II. 具体说明 采用资产基础法，在假设条件成立的前提下，上海强生控股股份有限

    公司定向发行股份购买资产所涉及上海久事公司部分资产评估值为

    人民币118,260.76 万元，采用收益现值法的评估值为人民币

    129,304.54 万元，两种方法的评估结果差异11,043.78 万元，收益

    现值法比资产基础法高9.34%。

    本次评估对纳入评估范围的 三家公司均采用资产基础法的评估结

    论，原因如下：资产基础法反映企业各项可确指资产价值的总和，其

    中主要的经营资产出租车营运证、租赁车营运证等，本次根据对公司

    的收益贡献采用收益法评估，所以能比较客观的反映被评估对象的市

    场价值，而收益现值法是从公司未来整体收益角度来预测被评估对象

    现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估

    企业股权的评估价值，因此收益法评估中的未来预测带有一定的主观

    性，对未来的经营收益风险难以全面、充分地考虑。所以我们认为资

    产基础法的结论应该更切合被评估公司的实际情况和本次评估目的。

    根据以上分析，本次评估采用资产基础法作为最终评估结论。

    III. 其他 本次评估中未考虑所涉及的长期投资单位的控股权和少数股权的溢

    价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。

    评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

    评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％

    流动资产

    可供出售金融资产净额

    持有至到期投资净额

    长期股权投资净额 80,268.13 118,260.76 37,992.63 47.33资产评估报告

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    DZ100491024- 2 2 -

    评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％

    长期应收款

    投资性房地产

    固定资产

    其中：建 筑 物

    设 备

    工程物资

    在建工程

    固定资产清理

    生产性生物资产净额

    油气资产净额

    开发支出

    商誉

    无形资产净额

    长期待摊费用

    其他非流动资产

    递延所得税资产

    资产合计 80,268.13 118,260.76 37,992.63 47.33

    流动负债

    非流动负债

    其中：递延所得税负债

    负债合计

    净资产（资产减负债） 80,268.13 118,260.76 37,992.63 47.33

    （金额单位：万元） 按合并报表财务数据情况下，评估增减值情况如下

    评估基准日： 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％

    2010 年6 月30 日 归属于母公司的净资产89,085.74 118,260.76 29,175.02 32.75

    十二、 特别事项说明

    1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应予以关注。

    2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使

    用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

    3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中

    介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

    4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结

    果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，

    是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。

    5. 上海巴士汽车租赁服务有限公司：

    （1）上海巴士汽车租赁服务有限公司由上海巴士公交（集团）

    有限公司提供担保，公司以原值为258,476,583.50 元的营运车辆提资产评估报告

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    DZ100491024- 2 3 -

    供抵押反担保，取得银行短期借款37,600 万元，本次评估未考虑上

    述抵押、反担保事项可能对评估结论的影响。

    6. 上海巴士出租汽车有限公司：

    （1）巴士出租由上海巴士公交（集团）有限公司提供担保，公

    司以原值为365,305,203.83 元的营运车辆以及原值为16,685,000

    元的无形资产提供抵押反担保，取得银行短期借款38,700 万元，本

    次评估未考虑上述抵押、反担保事项可能对评估结论的影响。

    （2）2010 年4 月28 日，巴士出租和上海巴士四汽公共交通有限

    公司共同为上海巴士公交（集团）有限公司向上海公共交通卡有限

    公司10,000 万元的贷款提供连带责任担保，担保期限为2010 年4

    月28 日-2011 年4 月25 日。

    （3）巴士出租下属长期投资单位上海宝隆出租汽车有限公司目

    前账面共有1039 辆出租营运车辆。根据公司相关的股东方约定文件

    显示，2003 年11 月上海新宝山资产经营有限公司投入503 辆出租车

    实物资产、巴士出租投入510 辆出租车实物资产时，相应的出租车

    营运证未作价投入，所以上述出租车营运证的权属归原投入股东所

    有。之后公司又以巴士出租的名义向车管所登记25 辆出租车无偿取

    得营运证，所以该25 张营运证权属归巴士出租所有。2006 年上海宝

    隆出租汽车有限公司自行取得1 辆出租车营运证。本次评估中鉴于

    法律权属的考虑，将属于巴士出租的535 张营运证在巴士出租进行

    评估，而属于上海新宝山资产经营有限公司的503 张营运证本次不

    作评估，属于上海宝隆出租汽车有限公司的1 张营运证在其帐面上

    评估。

    （4）巴士出租下属长期投资单位上海舒乐巴士出租汽车股份有

    限公司目前帐面上共有932 辆出租营运车辆。根据公司相关的股东

    方约定文件显示，2002 年9 月上海舒天投资（集团）有限公司和巴

    士出租各投入347 辆出租车，相应的出租车营运证未作价投入，所

    以权属归原投入的股东所有。之后公司又以巴士出租的名义向车管

    所登记100 辆出租车无偿取得营运证，所以该100 张营运证权属归

    巴士出租所有。2003 年以后公司陆续自行取得138 辆出租车营运证。

    本次评估鉴于法律权属的考虑，将属于巴士出租的447 张营运证在

    巴士出租进行评估，而属于上海舒天投资（集团）有限公司的347

    张营运证本次不作评估，属于上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司

    的138 张营运证在其帐面上评估。资产评估报告

    DZ100491024

    DZ100491024- 2 4 -

    （5）巴士出租下属长期投资单位上海舒乐巴士出租汽车股份有

    限公司拥有的位于上海市场中路531 号的房地产，权证编号[沪房地

    虹（2000）号第024402 号]上记载的权利人为“上海舒乐出租汽车

    股份有限公司”，系公司更名后未及时办理权证更名手续。该权证

    记载的土地面积为10,464 平方米，建筑物面积为8,579 平方米，因

    场中路拓宽工程，动迁、拆除了1,324.70 平方米的土地和房屋建筑

    物5 幢，本次评估按目前实际剩余的9,139.30 平方米土地使用权和

    6,816 平方米的建筑物进行评估。上述土地于评估基准日的性质为国

    有划拨用地，本次评估按土地现状即国有划拨状态进行评估，未考

    虑今后若办理土地出让手续所需要的相关税费等，也未考虑今后若

    动迁等因素而对土地价值的影响。

    7. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水

    平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不

    完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内

    容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

    8. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现

    场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法

    收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

    9. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。

    10. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显

    影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

    11. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况

    下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

    十三、 评估报告使用限制说明

    I. 评估报告使

    用范围

    1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报

    告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理

    部门审查。

    2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被

    出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。

    3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得

    被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方

    另有约定的除外

    4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府资产评估报告

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    DZ100491024- 2 5 -

    或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，

    及同样的约束力。

    II. 评估报告

    有效期

    1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2010 年6

    月30 日起计算至2011 年06 月29 日有效。

    2. 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。

    III. 涉及国有

    资产项目的特

    殊约定

    如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、

    核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。

    IV. 评估报告

    解释权

    本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、

    法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

    十四、 评估报告日

    本评估报告日为2010 年08 月30 日。（本页以下无正文）资产评估报告

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    （本页无正文）

    评估机构

    上海东洲资产评估有限公司

    法定代表人 王小敏

    总评估师 徐 峰

    签字注册资产评估师

    Tel:021-52402166 张永卫

    Tel:021-52402166 李 鸣

    其他主要评估人员 吴贤斌、黄宁黎等

    报告出具日期 2010 年08 月30 日

    公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼

    联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）

    网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com

    E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn

    CopyRight. GCPVBook资产评估报告

    DZ100491024

    DZ100491024- 2 7 -

    附 件

    资产评估报告

    （附 件）

    项目名称 上海强生控股股份有限公司定向发行股份购买上海久事公司部分资

    产评估项目

    报告文号 沪东洲资评报字第DZ100491024 号

    序号 附 件名称 页码

    1. 上海久事公司[久会决2010－08]《上海久事公司经理办公会议决议》

    2. 上海强生控股股份有限公司第六届董事会第八次会议决议

    3. 上海市国有资产监督管理委员会[沪国资委产权（2010）280 号]《关

    于同意对上海强生控股股份有限公司实施重大资产重组可行性方案

    的批复》

    4. 上海久事公司营业执照

    5. 上海久事公司国有资产产权登记证

    6. 上海强生控股股份有限公司营业执照

    7. 模拟审计报告

    8. 评估委托方和相关当事方承诺函

    9. 评估业务约定书

    10. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

    11. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

    12. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

    13. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

    14. 资产清单或资产汇总表资产评估报告

    （报告书/说明/明细表）

    共1册 第1册

    项目名称： 上海强生控股股份有限公司定向发行股份购买上海

    强生集团有限公司部分资产评估项目

    报告文号： 沪东洲资评报字第DZ100451062号

    上海东洲资产评估有限公司

    2010 年08 月30 日资产评估报告

    DZ100451062

    DZ100451062- 2 -

    目录

    资产评估报告

    （目录）

    项目名称 上海强生控股股份有限公司定向发行股份购买上海强生

    集团有限公司部分资产评估项目

    报告文号 沪东洲资评报字第DZ100451062 号

    目录.................................................................... 2

    声明.................................................................... 3

    摘要.................................................................... 4

    正文.................................................................... 6

    一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况............................................................................. 6

    I. 委托方............................................................................. 6

    II. 产权持有者......................................................................... 8

    III. 其他报告使用者..................................................................... 8

    二、 被评估单位及其概况..................................................................................................................... 8

    三、 评估目的...................................................................................................................................... 18

    四、 评估范围和评估对象................................................................................................................... 19

    五、 价值类型及其定义....................................................................................................................... 19

    六、 评估基准日.................................................................................................................................. 20

    七、 评估依据...................................................................................................................................... 20

    I. 主要法规依据或法规参考............................................................ 20

    II. 经济行为依据...................................................................... 21

    III. 重大合同协议、产权证明文件........................................................ 21

    IV. 采用的取价标准.................................................................... 21

    V. 参考资料及其他.................................................................... 21

    八、 评估方法...................................................................................................................................... 21

    I. 概述.............................................................................. 21

    II. 收益法介绍........................................................................ 21

    III. 资产基础法介绍.................................................................... 24

    IV. 评估方法选取理由及其他说明........................................................ 24

    九、 评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 25

    I. 基本程序.......................................................................... 25

    II. 财务分析和调整情况................................................................ 25

    十、 评估假设...................................................................................................................................... 26

    十一、 评估结论...................................................................................................................................... 27

    I. 概述.............................................................................. 27

    II. 具体说明.......................................................................... 27

    III. 其他.............................................................................. 27

    十二、 特别事项说明............................................................................................................................... 28

    十三、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 30

    I. 评估报告使用范围.................................................................. 30

    II. 评估报告有效期.................................................................... 30

    III. 涉及国有资产项目的特殊约定........................................................ 30

    IV. 评估报告解释权.................................................................... 30

    十四、 评估报告日.................................................................................................................................. 31

    附 件............................................................... 33资产评估报告

    DZ100451062

    DZ100451062- 3 -

    声明

    声 明

    本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、

    客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过

    程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法

    律责任

    评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根

    据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评

    估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，

    是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完

    整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

    我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对

    象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法

    律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相

    关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》

    第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当

    事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册

    资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对

    评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评

    估对象的法律权属提供任何保证。

    根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构

    和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资

    产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人

    的决策责任。

    我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，

    评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其

    对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者

    应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估

    报告使用限制说明。资产评估报告

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    摘要

    资产评估报告

    （摘要）

    项目名称 上海强生控股股份有限公司定向发行股份购买上海强生集团有限公

    司部分资产评估项目

    报告文号 沪东洲资评报字第DZ100451062 号

    委托方 上海强生集团有限公司、上海强生控股股份有限公司。

    其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的拟受让方，及国

    家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

    被评估单位 上海强生控股股份有限公司定向发行股份购买上海强生集团有限公

    司部分资产涉及到的--上海申强出租汽车有限公司、上海申公出租

    汽车有限公司、上海长海出租汽车有限公司、上海强生人力资源有

    限公司、上海强生水上旅游有限公司、上海强生国际旅行社有限责

    任公司、上海强生旅游有限公司、上海强生机动车驾驶员培训中心

    有限公司、上海强生科技有限公司、上海强生拍卖行有限公司、上

    海强生汽车租赁有限公司、上海强生庆浦汽车租赁有限公司、上海

    强生广告有限公司等13 家长期股权投资单位。

    评估目的 上海强生控股股份有限公司定向发行股份购买上海强生集团有限公

    司部分资产。

    评估基准日 2010 年6 月30 日。资产评估报告

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    评估对象及评估

    范围

    本次评估对象为上海强生控股股份有限公司定向发行股份购买上海

    强生集团有限公司部分资产所涉及的上海申强出租汽车有限公司

    100%长期投资股权、上海申公出租汽车有限公司100%长期投资股权

    股权、上海长海出租汽车有限公司33.33%长期投资股权股权、上海

    强生人力资源有限公司70.00％长期投资股权股权、上海强生水上

    旅游有限公司100%长期投资股权股权、上海强生国际旅行社有限责

    任公司100%长期投资股权股权、上海强生旅游有限公司100%长期投

    资股权股权、上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司100.00％长

    期投资股权股权、上海强生科技有限公司73.44％长期投资股权股

    权、上海强生拍卖行有限公司48.78％长期投资股权股权、上海强

    生汽车租赁有限公司15.79％长期投资股权股权、上海强生庆浦汽

    车租赁有限公司15.80％长期投资股权股权、上海强生广告有限公

    司15.00％长期投资股权。资产评估申报表列示的账面资产为

    218,015,350.71 元。根据模拟的汇总审计报告，归属于母公司的净

    资产为225,151,826.48 元。

    价值类型 市场价值。

    评估方法 主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估对象综合分析后最

    终选取资产基础法的评估结论。

    评估结论 经评估，上海强生控股股份有限公司拟向上海强生集团有限公司发

    行股份购买资产所涉及的所属13 家公司长期股权投资资产评估值

    为人民币503,349,305.76 元。

    大写：人民币伍亿零叁佰叁拾肆万玖仟叁佰零伍元柒角陆分。

    报告使用有效期 为评估基准日起壹年，即有效期截止2011 年6 月29 日。

    重大特别事项 详见报告正文。

    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，

    欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。资产评估报告

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    正文

    资产评估报告

    （正文）

    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了

    解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

    上海强生集团有限公司、上海强生控股股份有限公司：

    上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估

    准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益现值法，按照必要的评估程序，对上海

    强生控股股份有限公司向上海强生集团有限公司定向发行股份购买所涉及的部分资产

    在2010 年6 月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

    项目名称 上海强生控股股份有限公司定向发行股份购买上海强生集团有限公

    司部分资产评估项目评估项目

    报告文号 沪东洲资评报字第DZ100451062 号

    一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

    I. 委托方 本次评估委托方为：上海强生集团有限公司、上海强生控股股份有

    限公司。委托方分别为本次评估资产的产权持有者和受让方。

    委托方１：上海强生集团有限公司（以下称：强生集团）；注册地

    址：浦建路145 号；法人代表：洪任初；注册资金：人民币叁亿元

    整;经济性质：有限责任公司（国内合资）；经营方式：客运、房地

    产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理；资本与资本的

    经营、管理，产权经纪，车停库（场）经营。（上述经营范围涉及许

    可经营的凭许可证或资格证书经营）。成立日期：1996 年。

    截止评估基准日公司股东情况如下：

    金额单位:万元

    序号 股东名称 出资金额 出资比例

    1 上海久事公司 24,000.00 80%资产评估报告

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    2 上海房地（集团）公司 6,000.00 20%

    合计 30,000.00 100%

    2010 年7 月，根据2010 年上海市国有资产监督管理委员会[2010]194

    号文，上海房地（集团）公司将持有上海强生集团有限公司20%股权

    协议转让给上海久事公司，转让后上海久事公司100%控股上海强生

    集团有限公司。上海强生集团有限公司属于国有大型企业，截至2009

    年12 月底，公司总资产54.6 亿人民币，所有者权益24.6 亿，其中

    归属母公司所有者权益12.6 亿。公司拥有71 个成员企业，按基本

    业务分为城市客运板块、房产板块、汽车修理板块以及综合贸易板

    块。公司共有员工2 万余名，截至2009 年末出租汽车数量达到6978

    辆。公司不断挖掘潜力，提高管理质量，通过技术改造，日均电话

    叫车调派量达到1.85 万车次，较上年增长10％，占全市出租汽车电

    调量的50%以上。2009 年强生出租汽车在市纠风办组织的行风政风

    测评中荣获行业第一名，在乘客满意度指数测评中，得分84.92 分，

    荣获行业第二名。公司获得上海市企业联合会和上海市企业家协会

    颁发的2009 上海企业100 强第85 位，上海服务业企业50 强第41

    位。

    委托方２： 上海强生控股股份有限公司（以下称：强生控股）；住

    所： 浦建路145 号；注册资本： 人民币捌亿壹仟叁佰伍拾叁万玖

    仟零壹拾柒元；法定代表人：孙冬琳；公司类型： 股份有限公司（上

    市）；经营范围： 汽车出租，专线车营运，道路客运（跨省市），

    本单位货运，汽车修理，有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服

    装鞋帽，仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交

    电，农副产品，粮油（限零售），票务代理。（以上经营范围涉及

    许可经营的凭许可证经营）。

    公司原名上海浦东强生出租汽车股份有限公司，经上海市人民政府

    办公厅沪府办（1991）155号文批准，于1992年2月1日以募集方式设

    立。发起人为上海市出租汽车公司、上海文汇报社、中国人民建设

    银行上海市信托投资公司、上海陆家嘴金融贸易区开发公司、上海

    市上投实业公司五家全民所有制企业。设立时注册资本1,800万元，

    折合股本1,800万股，其中发起人认购1,080万股，社会公开募集720资产评估报告

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    万股。1992年2月12日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股

    字第1号文批准，公司发行股票1,800万元，每股面值10元，计180万

    股。发起人单位投资入股108万股，向社会个人公开发行72万股（包

    括向公司内部职工发行14.4万股）。1993年6月14日，经上海证券交

    易所上证上（93）字第2039号文审核批准，公司向社会个人公开发

    行的72万股股票上市交易，股票代码600662。同年，公司股票拆细

    为每股面值1元，公司总股本变更为1,800万股。

    1998年7月，公司名称变更为上海强生出租汽车股份有限公司。

    2001年8月，公司名称变更为上海强生控股股份有限公司。

    公司上市后，经历次转增、送股、配股、股权分置改革等股本结构

    变动后，截止目前，公司股权结构如下：

    股东类别 数量（万股） 持股比例(%)

    限售股合计 26,449.58 32.51

    无限售股合计 54,904.32 67.49

    总股本 81,353.90 100.00

    II. 产权持有者 本次评估产权持有者为：上海强生集团有限公司。

    III. 其他报告使

    用者

    根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的拟受让方，及国

    家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

    二、 被评估单位及其概况

    被评估单位共涉及13 家长期股权投资单位，具体如下：

    序股东 持股

    号

    公司名称

    名称 比例

    备注

    1 上海申强出租汽车有限公司 强生集团 100%

    2 上海申公出租汽车有限公司 强生集团 100%

    3 上海长海出租汽车有限公司 强生集团 33.33%

    强生控股持股

    66.67%

    4 上海强生人力资源有限公司 强生集团 70% 强生控股持股30%

    5 上海强生水上旅游有限公司 强生集团 100%

    6

    上海强生国际旅行社有限责

    任公司

    强生集团 100%

    7 上海强生旅游有限公司 强生集团 100%

    8 上海强生机动车驾驶员培训强生集团 100%资产评估报告

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    中心有限公司

    9 上海强生科技有限公司 强生集团 73.44%

    41 名自然人持

    股26.56%

    10 上海强生拍卖行有限公司 强生集团 48.78%

    强生控股持股

    51.22%

    11 上海强生汽车租赁有限公司 强生集团 15.79%

    强生控股持股

    84.21%

    12

    上海强生庆浦汽车租赁有限

    公司

    强生集团 15.80%

    强生控股持股

    84.20%

    13 上海强生广告有限公司 强生集团 15%.00 强生控股持股85%

    1、上海申强出租汽车有限公司

    上海申强出租汽车有限公司（以下简称“申强出租”）系由上

    海申强投资有限公司和强生集团共同出资组建的有限责任公司，于

    1999 年3 月17 日取得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为

    3101101021067 号的企业法人营业执照，注册资本为6,500.00 万元，

    业经上海沪江诚信会计师事务所有限公司验证并出具“沪诚验发

    （1999）49 号”验资报告。

    2005 年1 月27 日，根据申强出租股东会决议和修改后的章程规

    定，申强出租申请新增注册资本856.00 万元，变更后的注册资本为

    7,356.00 万元，其中：上海申强投资有限公司出资5,655.2928 万元，

    占注册资本的76.88%；强生集团出资845.2044 万元，占注册资本的

    11.49%；上海申公实业有限公司出资855.5028 万元，占注册资本的

    11.63%。上述新增资本业经上海兴中会计师事务所有限公司验证并

    出具“兴验内字[2005]0839 号”验资报告。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公

    司下属全资子公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批

    准，上海申公实业有限公司将所持有的申强出租11.63%的股权划转

    给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公

    司下属全资子公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）

    批准，上海申强投资有限公司将所持有的申强出租76.88%股权划拨

    给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有申强出租100.00%股权。目前的

    法定代表人为郭恒发。

    经营范围为：汽车出租、道路旅客运输（跨省市）、本单位货

    物运输及配件销售，提供主要劳务内容为道路旅客运输（出租车）。资产评估报告

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    注册地址：上海市杨浦区周家嘴路1660 号；办公地址：上海市中华

    新路457 号。

    ２、上海申公出租汽车有限公司

    上海申公出租汽车有限公司（以下简称“申公出租”）系由强

    生集团、上海申公实业有限公司及上海申强投资有限公司共同出资

    组建的有限责任公司，于2004 年12 月30 日取得上海市工商行政管

    理局核发的注册号为3101101023438 号的企业法人营业执照，申公

    出租注册资本为500.00 万元，其中上海申强投资有限公司出资

    384.00 万元，占注册资本的76.88%；强生集团出资57.45 万元，占

    注册资本的11.49%；上海申公实业有限公司出资58.15 万元，占注

    册资本的11.63%。上述出资业经上海兴中会计师事务所有限公司验

    证并出具“兴验内字（2004）-9436 号”验资报告。

    2009 年9 月11 日，申公出租法定代表人变更为王勤明，取得了

    换发后的注册号为310110000351546 号的企业法人营业执照。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公

    司下属全资子公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批

    准，上海申公实业有限公司将所持有的申公出租11.63%的股权划转

    给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公

    司下属全资子公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号），

    上海申强投资有限公司将所持有的申公出租76.88%的股权划拨给强

    生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有申公出租100.00%股权。目前的

    法定代表人为王勤明。

    经营范围：出租汽车服务。注册地址：上海市杨浦区江浦路1528

    号；办公地址：上海市中华新路457 号。

    ３、上海长海出租汽车有限公司

    上海长海出租汽车有限公司（以下简称“长海出租”）系由强

    生控股和强生集团共同出租组建的有限责任公司，于1993 年4 月14

    日取得由上海市工商行政管理局杨浦分局核发的注册号为

    3101151001475 号的企业法人营业执照，注册资本为2,400.00 万元。资产评估报告

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    根据长海出租第四届第一次董事会决议和修改后的章程规定，

    长海出租申请增加注册资本1,100.00 万元，变更后的注册资本为

    3,500.00 万元。其中：强生集团出资1,166.63.00 万元，占注册资

    本的33.33%；强生控股出资2,333.37 万元，占注册资本的66.67%。

    目前的法定代表人为张国权。

    经营范围：汽车客运，汽车维修保养，汽车配件，公路旅客运

    输。注册地址：浦东长清路2455 号。

    ４、上海强生人力资源有限公司

    上海强生人力资源有限公司（以下简称“强生人力资源”）系

    由强生控股、强生集团和上海申强投资有限公司共同出资组建的有

    限责任公司，于2001 年9 月28 日取得由上海市工商行政管理局徐

    汇分局颁发的注册号为310104000199863 号的企业法人营业执照，

    注册资本为50.00 万元，其中：强生控股出资15.00 万元，占注册

    资本的30%；强生集团出资15.00 万元，占注册资本的30%；上海申

    强投资有限公司出资20.00 万元，占注册资本的40%。上述出资业经

    沪江诚信会计师事务所有限公司审验并出具“沪诚验发（2001）2467

    号”验资报告。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公

    司下属全资子公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）

    批准，上海申强投资有限公司将所持有的强生人力资源40.00%的股

    权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生人力资源70.00%股权。目

    前法定代表人为张绪敏。

    经营范围：信息咨询、委托推荐、委托招聘、人才派遣，本系

    统内的劳务输出、受托招聘、咨询，本系统内人事档案管理、人员

    培训（涉及行政许可，凭许可证经营）。

    ５、上海强生水上旅游有限公司

    上海强生水上旅游有限公司（以下简称“强生水上旅游”）系

    由强生旅游、强生国旅和上海海石实业公司共同出资组建的有限责

    任公司，于2001 年2 月27 日取得由上海市工商行政管理局宝山分

    局核发的注册号为3101131017248 号的企业法人营业执照。注册资资产评估报告

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    本为350.00 万元。

    经过历次股权变更和增资后，现强生水上旅游注册资本为

    1,500.00 万元，其中：强生集团出资1,150.00 万元，占注册资本的

    76.67%；强生旅游出资131.25 万元，占注册资本的8.75%；强生国

    旅出资78.75 万元，占注册资本的5.25%；上海申强投资有限公司出

    资140.00 万元，占注册资本的9.33%。上述注册资本业经上海公正

    会计师事务所有限公司验证并出具“沪公约（2008）第501 号”验

    资报告。

    强生水上旅游于2008 年7 月4 日换领了注册号为

    310113000341545 号的企业法人营业执照。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公

    司下属全资子公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批

    准，强生旅游和强生国旅分别将所持有的强生水上旅游8.75%和

    5.25%的股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公

    司下属全资子公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）

    批准，上海申强投资有限公司将所持有的强生水上旅游9.33%的股权

    划拨给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生水上旅游100.00%股权。目

    前法定代表人为张绪敏。

    经营范围：旅客运输；黄浦江水上旅游；中型饭店；工艺品销

    售；婚庆服务；会展会务服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可

    证经营）。

    ６、上海强生国际旅行社有限责任公司

    上海强生国际旅行社有限责任公司（以下简称“强生国旅”）

    系由强生集团和强生旅游共同出资组建，于1998 年9 月2 日取得上

    海市工商行政管理局核发的注册号为3101061011342 号的企业法人

    营业执照，注册资本为150.00 万元，其中：强生集团出资120.00

    万元，占注册资本的80.00%；强生旅游出资30.00 万元，占注册资

    本的20.00%。上述出资业经上海沪中会计师事务所验证并出具“沪

    会中事（1998）验字第193 号”验资报告。

    2002 年11 月12 日，根据强生国旅股东会决议和修改后的章程资产评估报告

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    规定，强生国旅申请增加注册资本78.75 万元，新增注册资本全部

    由强生旅游认缴，变更后的注册资本为228.75 万元，其中：强生集

    团出资120.00 万元，占注册资本的52.46%；强生旅游出资108.75

    万元，占注册资本47.54%。上述新增资本业经上海沪中会计师事务

    所有限公司验证并出具“沪会中（2002）验字第1729 号”验资报告，

    并换领了注册号为310106000079145 号的企业法人营业执照。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公

    司下属全资子公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批

    准，强生旅游将所持有的强生国旅47.54%股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生国旅100.00%股权。目前法

    定代表人为张绪敏。

    经营范围为：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，

    会务会展服务，摄影，彩扩，非金银工艺品，服装，日用百货。（涉

    及行政许可的，凭许可证经营）。

    7、上海强生旅游有限公司

    上海强生旅游有限公司（原名为上海强生旅游公司，以下简称

    “强生旅游”）系由强生集团出资组建的有限责任公司，于1991 年

    1 月2 日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为3101061005699

    号的企业法人营业执照，注册资本为50.00 万元。

    2002 年11 月12 日，根据强生旅游修改后章程的规定，强生旅

    游申请增加注册资本290.00 万元。变更后的注册资本为340.00 万

    元，全部由强生集团出资，上述新增资本业经上海沪中会计师事务

    所有限公司审验并出具“沪会中（2002）验字第1728 号”验资报告，

    并取得由上海市工商行政管理局静安分局换发的注册号为

    310106000016359 号的企业法人营业执照。目前的法定代表人为张绪

    敏。

    根据强生集团2010 年8 月13 日“沪强经字（2010）第104 号”

    文和上海久事2010 年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心

    和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》（沪久（2010）120 号）

    批准，强生旅游以2010 年6 月30 日为基准日由全民所有制改制为

    一人有限责任公司，并取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注

    名变核字第01201007090340 号企业名称变更预先核准通知书，强生资产评估报告

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    DZ100451062- 1 4 -

    旅游更名为上海强生旅游有限公司。变更后的注册资本为340.00 万

    元，由强生集团出资，上述资本金业经中瑞岳华会计师事务所有限

    公司上海分所审验并于2010 年8 月13 日出具“中瑞岳华沪验字

    （2010）第056 号”验资报告，现改制事宜仍在进行中，工商变更

    登记已经完成。

    经营范围：国内旅行社业务，入境旅游业务，汽车客运服务，

    服装，眼镜，百货，非金银工艺美术品，交电商品，照相器材，花

    卉，会务会展服务，国内航空客运销售代理业务，道路旅客运输（跨

    省市），国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业

    务，附设七个分支（涉及许可证凭许可证经营）。

    ８、 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司（原名为上海强生集

    团教育培训中心，以下简称“强生驾培”）系由强生集团出资设立，

    于1998 年10 月15 日取得由上海市工商行政管理局黄浦分局颁发的

    注册号为310101000201509 号的企业法人营业执照。注册资本为

    50.00 万元。公司类型为一人有限责任公司（法人独资）。目前法定

    代表人为池金良。

    根据强生集团2010 年8 月13 日“沪强经字（2010）第105 号”

    文和上海久事2010 年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心

    和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》（沪久（2010）120 号）

    批准，强生驾培以2010 年6 月30 日为基准日由全民所有制改制为

    一人有限责任公司，并取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注

    名变核字第01201008110224 号企业名称变更预先核准通知书，强生

    驾培更名为上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司。变更后的注

    册资本为50.00 万元，由强生集团出资，上述资本业经中瑞岳华会

    计师事务所有限公司上海分所审验并于2010 年8 月13 日出具“中

    瑞岳华沪验字（2010）第057 号”验资报告，现改制事宜仍在进行

    中，工商变更登记已经完成。

    经营范围：教育、培训、汽车配件，百货，附设分支机构。

    ９、 上海强生科技有限公司

    上海强生科技有限公司（以下简称“强生科技”）成立于1992资产评估报告

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    DZ100451062- 1 5 -

    年12 月7 日，系由强生集团和41 名自然人共同出资组建的有限责

    任公司。现注册资本为817.00 万元，其中：强生集团出资600.00

    万元，占注册资本的73.44%；41 名自然人出资217.00 万元，占注

    册资本的26.56%。上述出资业经上海会计师事务所验证并出具“上

    会师报字（2007）第0808 号”验资报告。

    强生科技于2009 年3 月11 日取得换发的注册号为

    310104000047235 号的企业法人营业执照。目前法定代表人为张绪

    敏。

    经营范围：电子仪器仪表、计算机软硬件、机电一体化方面的

    技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、

    技术入股、技术中介及新产品的研制、试销，出租汽车计价器、IC

    卡POS 机、防暴隔离装置、车载智能终端及顶灯的产销、维修（涉

    及行政许可的，凭许可证经营）。

    10、上海强生拍卖行有限公司

    上海强生拍卖行有限公司（原名为上海强生拍卖行，以下简称

    “强生拍卖行”）系由强生集团出资组建的企业法人，于1995 年8

    月30 日成立，注册资本为200.00 万元。

    2001 年强生拍卖行进行公司制改制，经上海市工商行政管理局

    核准，名称变更为上海强生拍卖行有限公司。同时，强生拍卖行申

    请新增注册资本25.00 万元，全部由新增股东上海强生贸易有限公

    司认缴，变更后的注册资本为225.00 万元，其中：强生集团出资

    200.00 万，占注册资本的88.89%；上海强生贸易有限公司出资25.00

    万，占注册资本11.11%。上述资本金业经上海公信中南会计师事务

    所验证并出具“公会（2001）验字第6-21 号”验资报告。

    2004 年3 月30 日，根据强生拍卖行股东会决议和修改后的章程

    规定，上海强生贸易有限公司将其持有的强生拍卖行11.11%的股权

    转让给上海强生进出口有限公司。

    2007 年12 月，根据强生拍卖行股东会决议和修改后的章程规定，

    强生拍卖行以回购上海强生进出口有限公司持有的11.11%股权方式

    减资，减资后的注册资本为200.00 万元，强生集团持有100%股权，

    上述减资业经上海公正会计师事务所有限公司验证并出具“沪公约

    （2008）第415 号”验资报告。资产评估报告

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    DZ100451062- 1 6 -

    2009 年1 月6 日，根据强生拍卖行股东会决议和修改后的章程，

    强生拍卖行申请增加注册资本210.00 万元，新增注册资本由新股东

    强生控股认缴。变更后的注册资本为410.00 万元，其中：强生集团

    出资200.00 万，占注册资本的48.78%；强生控股出资210.00 万，

    占注册资本51.22%。上述新增资本业经上海上会会计师事务所有限

    公司验证并出具“上会师报字（2009）第0117 号”验资报告。

    强生拍卖行于2009 年3 月12 日领取了换发的注册号为

    310112000118728 号的企业法人营业执照。目前法定代表人为张国

    权。

    经营范围：机动车（含旧车、轿车）的拍卖以及各类商品拍卖

    （含房产、地产、股权、艺术品）（不包括国家法律法规另有规定

    的商品）。

    １１、 上海强生汽车租赁有限公司

    上海强生汽车租赁有限公司（以下简称“强生租赁”）由强生

    控股和上海申强投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于

    1995 年5 月25 日取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的注册号

    为310115000278269 号的企业法人营业执照，注册资本为7,500.00

    万元，业经上海会计师事务所验证并出具“上会师报字（2002）第

    487 号”验资报告。

    2008 年11 月6 日，根据强生租赁股东会决议和修改后的章程规

    定，强生租赁申请增加注册资本2,000.00 万元，变更后的注册资本

    为9,500.00 万元，其中：强生控股出资8,000.00 万元，占注册资

    本的84.21%；上海申强投资有限公司出资1,500.00 万元，占注册资

    本的15.79%。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公

    司下属全资子公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）

    批准，上海申强投资有限公司将所持有的强生租赁15.79%的股权划

    转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生租赁15.79%股权。目前的

    法定代表人为张国权。

    经营范围：汽车租赁、道路旅客运输（跨省市）。注册地址：

    上海市杨浦区兰州路1106 号224 室-18，办公地址：老沪太路200资产评估报告

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    号汇恒商务楼6 楼。

    １２、 上海强生庆浦汽车租赁有限公司

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司（以下简称“庆浦租赁”）由

    强生控股和上海申强投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，

    于2003 年9 月16 日取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的注

    册号为31022900760501 号的企业法人营业执照，注册资本为

    1,000.00 万元。

    根据庆浦租赁2008 年11 月6 日股东会决议和修改后的章程规

    定，庆浦租赁申请增加注册资本266.00 万元，变更后的注册资本为

    1,266.00 万元。其中：强生控股出资1,066.00 万元，占注册资本的

    84.20%，上海申强投资有限公司出资200.00 万元，占注册资本的

    15.80%。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公

    司下属全资子公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）

    批准，上海申强投资有限公司将所持有的庆浦租赁15.80%的股权划

    转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有庆浦租赁15.80%股权。目前的

    法定代表人为张国权。

    经营范围：汽车租赁、商务信息咨询（涉及行政许可的，凭许

    可证经营）。注册地址：青浦区青赵公路4989 号1 号楼2－419 室。

    办公地址：老沪太路200 号汇恒商务楼6 楼。

    13、上海强生广告有限公司

    上海强生广告有限公司（以下简称“强生广告”）原由强生集

    团出资组建，成立于1995 年4 月8 日，原注册资本为35.50 万元，

    经济性质为国有企业（法人）。1999 年2 月，按公司法改制为有限

    责任公司，同时增加股东上海申强投资有限公司和强生控股并增加

    注册资本。经此次改制新增股东及增资后，注册资本变更为300.00

    万元，其中：强生集团以强生广告经评估后的净资产2,910,549.10

    元中的60.00 万元继续对改制后的新公司参股投资，占注册资本的

    20%（余额由原股东收回）；上海申强投资有限公司出资45.00 万

    元，占注册资本的15%；强生控股出资195.00 万元，占注册资本的资产评估报告

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    65%。上述出资经上海公信中南会计师事务所验证并出具“公会

    （1999）验字第02-18 号”验资报告。

    2001 年12 月，强生集团和强生控股分别将各自持有的强生广

    告20%和65%的股权转让给上海强生传媒创业投资有限公司，并经

    上海产权交易所完成交割。2003 年9 月，上海强生传媒创业投资有

    限公司将其持有的强生广告85%的股权转让给强生控股，亦经上海

    产权交易所完成交割。至此，强生广告的注册资本仍为300.00 万

    元，其中：强生控股出资255.00 万元，占注册资本的85%；上海申

    强投资有限公司出资45.00 万元，占注册资本的15%。

    强生广告于2009 年7 月8 日换领了注册号为310115000263996

    号的企业法人营业执照。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公

    司下属全资子公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）

    批准，上海申强投资有限公司将所持有的强生广告15.00%的股权划

    转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生广告15.00%股权。目前法

    定代表人为张国权。经营范围：承办各类广告设计、制作、国内广

    告发布业务，代理国内外广告业务，摄影，其他印刷，室内装潢，

    为国内企业提供劳务派遣，工艺美术品（除金银），百货的销售，

    通信器材（除无线）及配件的销售及修理。

    三、 评估目的

    本次评估目的为上海强生控股股份有限公司定向发行股份购买上海

    强生集团有限公司部分资产。

    上海强生控股股份有限公司拟向上海强生集团有限公司定向发行股

    份，购买上海强生集团有限公司持有的上海申强出租汽车有限公司

    100%股权、上海申公出租汽车有限公司100%股权、上海长海出租汽

    车有限公司33.33%股权、上海强生人力资源有限公司70.00％股权、

    上海强生水上旅游有限公司100%股权、上海强生国际旅行社有限责

    任公司100%股权、上海强生旅游有限公司100%股权、上海强生机动

    车驾驶员培训中心有限公司100.00％股权、上海强生科技有限公司

    73.44％股权、上海强生拍卖行有限公司48.78％股权、上海强生汽

    车租赁有限公司15.79％股权、上海强生庆浦汽车租赁有限公司资产评估报告

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    15.80％股权、上海强生广告有限公司15.00％股权。本次评估即对

    上述经济行为所涉及的上海强生集团有限公司的部分资产价值提供

    参考。

    该经济行为已经上海久事公司[沪久（2010）2010－08]《上海久事

    公司经理办公会议决议》、上海强生控股股份有限公司第六届董事

    会第八次会议决议、上海强生集团有限公司第六届董事会第一次会

    议决议和上海市国有资产监督管理委员会[沪国资委产权（2010）280

    号]《关于同意对上海强生控股股份有限公司实施重大资产重组可行

    性方案的批复》文件通过。

    四、 评估范围和评估对象

    1.本次评估对象为所涉及的上海申强出租汽车有限公司100%长期投

    资股权、上海申公出租汽车有限公司100%长期投资股权股权、上海

    长海出租汽车有限公司33.33%长期投资股权股权、上海强生人力资

    源有限公司70.00％长期投资股权股权、上海强生水上旅游有限公司

    100%长期投资股权股权、上海强生国际旅行社有限责任公司100%长

    期投资股权股权、上海强生旅游有限公司100%长期投资股权股权、

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司100.00％长期投资股权股

    权、上海强生科技有限公司73.44％长期投资股权股权、上海强生拍

    卖行有限公司48.78％长期投资股权股权、上海强生汽车租赁有限公

    司15.79％长期投资股权股权、上海强生庆浦汽车租赁有限公司

    15.80％长期投资股权股权、上海强生广告有限公司15.00％长期投

    资股权。资产评估申报表列示的账面资产为218,015,350.71 元。根

    据模拟的汇总审计报告，归属于母公司的净资产为225,151,826.48

    元。其中资产总额为 378,834,990.17 元，负债为148,751,499.82

    元，净资产为230,083,490.35 元。

    2.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

    一致，且已经过中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。

    3.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

    五、 价值类型及其定义

    本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自

    愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估资产评估报告

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    基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

    需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评

    估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

    本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、

    评估假设及评估对象自身条件等因素。

    本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告

    约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和

    方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

    六、 评估基准日

    1. 本项目资产评估基准日为2010 年6 月30 日。

    2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与

    委托方协商后确定。

    3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响

    因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

    七、 评估依据

    I. 主要法规依据

    或法规参考

    1. 《企业国有资产法》（2008 年10 月28 日通过）；

    2. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委

    员会第12 号；

    3. 《关于加强企业国有资产评估工作有关问题的通知》国资委产权

    （2006）274 号；

    4. 《资产评估准则--基本准则》[财企（2004）20 号]；

    5. 《企业价值评估指导意见（试行）》[中评协（2004）134 号]；

    6. 《资产评估准则—评估报告》[中评协（2007）189 号]；

    7. 《资产评估准则—评估程序》[中评协（2007）189 号]；

    8. 《资产评估准则-无形资产》[中评协（2008）217 号]；

    9. 《资产评估价值价值类型指导意见》[中评协（2007）189 号]；

    10.《企业国有资产评估报告指南》[中评协（2008）218 号]；

    11.《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则及其指南解释等；

    12.其他相关法律法规。资产评估报告

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    II. 经济行为依据 1. 上海强生控股股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

    2. 上海强生集团有限公司第六届董事会第一次会议决议；

    3. 上海久事公司[久会决2010－08]《上海久事公司经理办公会议决

    议》

    4. 上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产权[2010]280 号《关

    于同意对上海强生控股股份有限公司实施重大资产重组可行性

    方案的批复》。

    III. 重大合同协

    议、产权证明文件

    1. 上海久事公司沪久(2010)121 号“关于上海强生集团有限公司下

    属全资子公司所持股权划转的批复”；

    2. 上海久事公司沪久（2010）099 号关于上海强生集团有限公司下

    属全资子公司所持股权划转的批复；

    3. 相关营业执照、投资合同、协议；

    4．车辆行驶证、营运证等；

    5. 其他相关证明材料或文件。

    IV. 采用的取价标

    准

    1. 被评估单位的历年经营业务统计资料;

    2. 机电工业部机电产品价格信息；

    3. 中瑞岳华会计师事务所有限公司审计报告；

    4. 其他。

    V. 参考资料及其

    他

    1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；

    2. 委托单位提供的资产评估明细表；

    3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

    4. 其他有关价格资料。

    八、 评估方法

    I. 概述 主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估对象综合分析后最

    终选取资产基础法的评估结论。

    II. 收益法介绍 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化

    或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据国家有关规定以及《企

    业价值评估指导意见》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现资产评估报告

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    DZ100451062- 2 2 -

    方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。

    评估公式 本次评估的基本模型为：

    E = B . D

    式中：

    E：评估对象的股东全部权益价值；

    B：评估对象的企业价值；

    = + Σ i B P C

    P：评估对象的经营性资产价值；

    ( )

    ( )

    ( ) ( )n

    n

    n

    i

    i

    i

    r g r

    F g

    r

    p F

    . . +

    . +

    +

    +

    =Σ=

    1

    1

    1 1

    其中：r—所选取的折现率

    g—预测期后未来每年收益的永续增长率

    Fi—未来第i 个收益期的预期收益额

    n—评估对象的未来经营期

    ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

    1 2 C C C i Σ = +

    式中：

    C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

    C2：其他非经营性资产或负债的价值；

    D：评估对象付息债务价值。

    评估思路

    根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特

    点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计后的公司合并报表口

    径为基础估算其股东权益价值：

    对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营

    状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现

    得到经营性资产的价值；

    将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考

    虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营

    性资产（负债），单独估算其价值；

    由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付

    息债务价值以后，得到评估对象的股东权益价值。

    收益预测方法 本次收益折现口径采用企业自由现金流量，根据企业最近几年的历

    史经营状况和未来变化趋势采用间接的方法确定，计算公式和具体资产评估报告

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    过程如下：

    1.企业自由现金流量=归属于母公司净利润+税后付息债务利息+折

    旧摊销－资本性支出-营运资本增加额

    其中：归属于母公司净利润=营业收入－营业成本－期间经营费用

    -营业外支出+营业外收入-所得税费用-少数股东损益

    2.对收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相

    结合的方法。

    （1）营业收入的预测主要依据历史收益水平以及公司未来年度的经

    营计划，确定未来年度的增长幅度。

    （2）营业成本根据各项业务收入的历史发生成本情况以及未来业务

    性质和成本变化趋势综合确定。

    （3）期间经营费用主要包括经营管理费用和财务费用。经营管理费

    用主要依据历史发生情况、结合被评估企业未来年度管理成本的控

    制计划来确定，财务费用主要是根据未来经营计划中融资计划的设

    想来确定。

    （4）折旧摊销依据被评估单位目前的固定资产和长期资产的折旧、

    摊销政策，并结合未来经营业务规模的扩大与否，考虑未来是否需

    要增加的固定资产和长期资产等因素后确定未来的折旧摊销额。

    （5）资本性支出主要依据被评估单位为维持未来的持续经营而进行

    固定资产更新改造计划，以及因未来扩大经营规模而增加固定资产

    投资的经营计划确定。

    （6）营运资本增加额主要依据未来经营计划实现过程中，因为经营

    规模扩大而需要增加投入的营运资金量来确定。

    收益期确定 目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，

    因此本次评估收益期按照无限期考虑。

    折现率选取 折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收

    益现值之间的比例关系。本次评估主要根据社会、行业、企业和评

    估对象的资产收益水平综合分析后，采用资本资产加权平均成本模

    型（WACC）确定折现率：

    WACC =

    (1 T)

    D E

    R D

    D E

    R E e d .

    +

    +

    +

    其 中；WACC— 加权平均资本成本；

    E —股东权益价值；

    Re—权益资本成本；资产评估报告

    DZ100451062

    DZ100451062- 2 4 -

    D —付息债务价值；

    Rd—债务资本成本；

    T —企业适用所得税率。

    权益资本成本具体采用资本资产定价模型（CAPM）合理确定：

    Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β+RC

    Rg：无风险报酬率

    Rm：市场预期报酬率

    β：评估对象权益资本的预期市场风险系数

    RC：评估对象的特性风险调整系数

    其中：无风险报酬率以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益

    率为依据确定；市场预期报酬率参照沪市上市公司近10 年平均资本

    市场几何收益率加以确定；评估对象权益资本的预期市场风险系数

    通过查询WIND 咨询系统行业样本公司β系数并经标的公司财务资本

    结构调整后确定；评估对象的特性风险调整系数经评估人员综合分

    析标的公司实际情况后确定。

    III. 资产基础法

    介绍

    企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项

    资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

    货币资金 对货币资金按核实后的账面值评估。

    应收款项 对应收款项按核实后的预计可收回的金额确定评估值。

    长期投资 绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根

    据投资比例确定评估值。非绝对控股的投资项目，根据被投资单位

    会计报表，进行资产状况的分析，对有增值变动的资产估算调整后，

    合理确定企业的净资产价值，结合投资比例确定评估值。

    固定资产 设备评估，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估

    值。

    无形资产

    对出租车、租赁车营运证本次主要采用收益法进行评估，通过分析、

    测算得出其对公司的营运净收益贡献后，采用合理的本金化率计算

    确定营运证的无形资产价值。

    负债 根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额

    确定评估值。

    IV. 评估方法选取

    理由及其他说明

    本次评估主要采用收益现值法和资产基础法，主要基于以下原因：资产评估报告

    DZ100451062

    DZ100451062- 2 5 -

    （1）根据资产评估准则的要求，“以持续经营为前提对企业进行评

    估时，成本法（资产基础法）不应当作为唯一使用评估方法”。

    （2）委估的企业产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够

    用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力，可以采用收益法评

    估。

    九、 评估程序实施过程和情况

    I. 基本程序 1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产

    进行了评估和产权核实，具体步骤如下：

    2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历

    史和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评

    估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；

    3. 指导企业填报资产评估申报表；

    4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估

    方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进

    行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，

    并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委

    估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资

    料；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；

    5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条

    件，选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算

    和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进

    行分析比较，确定最终评估结论；

    6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和

    漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修

    改和完善；

    7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与

    委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

    II. 财务分析和调

    整情况

    根据模拟的汇总审计报告，纳入评估范围的13 家长期股权资产近年

    的经营情况如下：

    单位：万元

    项目\年份 2008 年 2009 年 2010 年1-6 月份资产评估报告

    DZ100451062

    DZ100451062- 2 6 -

    营业总收入 59,624.93 55,094.06 25,138.61

    净利润 4,762.16 4,630.48 1,939.52

    归属于母公司净利润 3,801.26 3,601.66 1,849.75

    资产总额 53,820.22 39,789.12 37,883.50

    负债总额 23,005.37 13,788.09 14,875.15

    权益 30,814.85 26,001.03 23,008.35

    归属于母公司权益 24,954.10 25,571.64 22,515.18

    十、 评估假设

    1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保

    事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，

    且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其

    它不可抗力对评估结论的影响。

    2. 本次评估结论成立的假设条件：

    1） 国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化；

    2） 被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策

    无重大变化；

    3） 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

    4） 政府部门对出租车、租赁车行业的相关政策不发生重大变化；

    5） 被评估单位目前及未来的经营管理班底尽职，不会出现影响公司

    发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模

    式持续经营；

    6） 被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和未来收益

    预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

    7） 被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及

    未来业务的市场策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持

    续，而不发生较大变化，不考虑未来可能由于管理层、经营策略

    以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化；

    8） 假设被评估单位未来的资本结构保持基准日的现有水平而不发

    生重大变化；

    9） 假设被评估单位主要资产中的车辆市场价格未来不发生重大变

    化，公司更新营运车辆及时、快捷，不致影响公司正常营运；

    10） 在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础

    上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随

    经营规模的变化而同步变动；资产评估报告

    DZ100451062

    DZ100451062- 2 7 -

    11） 在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的

    价值类型为市场价值，估算中的一切取价标准均为估值基准日有

    效的价格标准及价值体系。

    3．根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，

    当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推

    导出不同评估结论的责任。

    十一、 评估结论

    I. 概述 经评估， 纳入评估范围的13 家长期股权资产评估值为

    503,349,305.76 元。大写：人民伍亿零叁佰叁拾肆万玖仟叁佰零伍

    元柒角陆分。

    II. 具体说明 采用资产基础法，在假设条件成立的前提下，上海强生股份有限公

    司定向发股份购买资产所涉及上海强生集团有限公司部分资产评估

    值为人民币50,334.93 万元；采用收益法，评估值为50,800.00 万

    元。两种方法差异465.07 万元,收益法比资产基础法高0.92%。

    本次评估对纳入评估范围的13 家公司均采用资产基础法的评估结

    论，原因如下：资产基础法反映企业各项可确指资产价值的总和，

    其中主要的经营资产出租车营运证、租赁车营运证等，本次根据对

    公司的收益贡献采用收益法评估，所以能比较客观的反映被评估对

    象的市场价值。而收益现值法是从公司未来整体收益角度来预测被

    评估对象现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和

    作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法评估中的未来预测带

    有一定的主观性，对未来的收益风险难以充分考虑。因此，我们认

    为资产基础法的结论应该更切合被评估公司的实际情况和本次评估

    目的。根据以上分析，本次评估采用资产基础法作为最终评估结论。

    III. 其他 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等

    因素产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。

    评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

    评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％

    流动资产

    可供出售金融资产净额

    持有至到期投资净额

    长期股权投资净额 21,801.54 50,334.93 28,533.39 130.88

    长期应收款资产评估报告

    DZ100451062

    DZ100451062- 2 8 -

    投资性房地产

    固定资产

    其中：建 筑 物

    设 备

    工程物资

    在建工程

    固定资产清理

    生产性生物资产净额

    油气资产净额

    开发支出

    商誉

    无形资产净额

    长期待摊费用

    其他非流动资产

    递延所得税资产

    资产合计 21,801.54 50,334.93 28,533.39 130.88

    流动负债

    非流动负债

    （金额单位：万元） 其中：递延所得税负债

    评估基准日： 负债合计

    2010 年6 月30 日 净资产（资产减负债） 21,801.54 50,334.93 28,533.39 130.88

    才按合并报表财务数据情况下，评估增减值情况如下

    项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％

    归属于母公司的净资产23,008.35 50,334.93 27,326.58 118.77

    十二、 特别事项说明

    1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。

    2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使用本

    报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

    3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机

    构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

    4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结果，评

    估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，是否进行及

    如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。

    5. 子公司上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司：根据上海强生集团

    有限公司沪强经字(2010)第99 号文, 上海强生集团教育培训中心改制为

    一人有限责任公司,截至评估基准日该改制事宜仍在进行中，目前工商变

    更登记已经完成。改制后公司名称为上海强生机动车驾驶员培训中心有资产评估报告

    DZ100451062

    DZ100451062- 2 9 -

    限公司。企业的账面值根据“沪东洲资评报字第DZ100480062 号” 上海

    强生集团教育培训中心拟改制企业价值评估项目报告的评估结果进行了

    调帐。

    6. 子公司上海强生旅游有限公司：根据上海强生集团有限公司沪强经字

    （2010）第98 号文, 上海强生旅游公司改制为一人有限责任公司,截至

    评估基准日企业改制事宜仍在进行中，目前工商变更登记已经完成。改

    制后公司名称为上海强生旅游有限公司。企业的账面值根据“沪东洲资

    评报字第DZ100479062 号”上海强生旅游有限公司拟改制企业价值评估

    项目报告的评估结果进行了调帐。

    7. 子公司上海强生庆浦汽车租赁有限公司、上海强生汽车租赁有限公

    司：所有车辆行驶证户名均登记为上海强生集团有限公司，但资产分别

    属于上海强生庆浦汽车租赁有限公司、上海强生汽车租赁有限公司所有，

    本次评估时将相应的营运证价值在上述2 家单位中评估。截至评估基准

    日上海强生庆浦汽车租赁有限公司《上海市汽车租赁经营资格证书》正

    在办理之中。

    8. 子公司上海申强出租汽车有限公司、上海强生闵行出租车有限公司、

    上海申公出租汽车有限公司、上海上海长海出租汽车有限公司、上海市

    申江旅游服务有限公司：所有车辆行驶证户名均登记为上海强生集团有

    限公司，但资产分别属于上海申强出租汽车有限公司、上海强生闵行出

    租车有限公司、上海申公出租汽车有限公司、上海上海长海出租汽车有

    限公司、上海市申江旅游服务有限公司所有，本次评估时将相应的营运

    证价值在上述3 家单位中评估。

    9. 子公司上海长海出租汽车有限公司：根据委托方提供的相关框架协议

    书，2009 年8 月，上海长海出租汽车有限公司拥有的位于浦东长清路2455

    号的房地产，因三林新村配套商品房项目建设的需要，被列入动迁范围。

    涉及房屋建筑面积2556.16 平方米，土地面积6413 平方米，国有土地使

    用证为[沪国用（浦94）字第30-00006 号]，土地用途为客货运交通用

    地，土地性质为划拨用地。截至评估基准日房屋建筑物部分已拆除，企

    业收到了500 万元房屋建筑物的动迁预付款。根据框架协议动迁方将提

    供类似地理条件和面积的土地使用权，目前原国有土地使用证原件已上

    交给上海三林镇开发建设有限公司。鉴于上述情况，本次评估对房屋建

    筑物价值暂按500 万元评估，浦东长清路2455 号的土地使用权按划拨性

    质及原有用途进行评估。由于本次对房屋建筑物按500 万元预付款进行

    评估，今后若与实际补偿金额存在差异，应根据实际补偿金额进行相应资产评估报告

    DZ100451062

    DZ100451062- 3 0 -

    的调整。

    10. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平

    和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依

    赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己

    的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

    11. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现场

    中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资

    料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

    12. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。

    13. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显影

    响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

    14. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，

    评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

    十三、 评估报告使用限制说明

    I. 评估报告

    使用范围

    1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报告所

    列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。

    2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被出示

    或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。

    3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘

    抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定

    的除外。

    4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行

    业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样

    的约束力。

    II. 评估报

    告有效期

    1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2010 年6 月30

    日起计算至2011 年06 月29 日有效。

    2. 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。

    III. 涉及国

    有资产项目

    的特殊约定

    如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核

    准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。

    IV. 评估报

    告解释权

    本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规

    有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。资产评估报告

    DZ100451062

    DZ100451062- 3 1 -

    十四、 评估报告日

    本评估报告日为2010 年08 月30 日。（本页以下无正文）资产评估报告

    DZ100451062

    DZ100451062- 3 2 -

    （本页无正文）

    评估机构

    上海东洲资产评估有限公司

    法定代表人 王小敏

    总评估师 徐 峰

    签字注册资产评估师

    Tel:021-52402166 李 鸣

    Tel:021-52402166 张永卫

    其他主要评估人员 洪 展

    报告出具日期 2010 年08 月30 日

    公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼

    联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）

    网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com

    E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn

    CopyRight. GCPVBook资产评估报告

    DZ100451062

    DZ100451062- 3 3 -

    附 件

    资产评估报告

    （附 件）

    项目名称 上海强生控股股份有限公司定向发行股份购买上海强生集团有限公

    司部分资产评估项目

    报告文号 沪东洲资评报字第DZ100451062 号

    序号 附件名称

    1. 上海久事公司[久会决2010－08]《上海久事公司经理办公会议决议》

    2. 上海强生控股股份有限公司第六届董事会第八次会议决议

    3. 上海强生集团有限公司第六届董事会第一次会议决议

    4. 上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产权[2010]280 号《关于同

    意对上海强生控股股份有限公司实施重大资产重组可行性方案的批

    复》

    5. 上海久事公司沪久(2010)121 号“关于上海强生集团有限公司下属全

    资子公司所持股权划转的批复”

    6. 上海久事公司沪久（2010）099 号关于上海强生集团有限公司下属全

    资子公司所持股权划转的批复

    7. 上海强生控股股份有限公司第六届董事会第八次会议决议

    8. 上海强生集团有限公司第六届董事会第一次会议决议

    9. 上海强生控股股份有限公司营业执照

    10. 上海强生控股股份有限公司国有产权登记证

    11. 上海强生集团有限公司营业执照

    12. 上海强生集团有限公司国有资产产权登记证

    13. 上海强生集团有限公司基准日报表

    14. 上海强生集团有限公司模拟审计报告

    15. 上海强生集团有限公司长期投资资料

    16. 上海市出租汽车经营资格证书

    17. 评估委托方和相关当事方承诺函

    18. 评估业务约定书

    19. 上海东洲资产评估有限公司营业执照资产评估报告

    DZ100451062

    DZ100451062- 3 4 -

    20. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

    21. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

    22. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买之资产

    2010 年度、2011 年度汇总模拟盈利预测报告及报表

    中瑞岳华专审字[2010]第1853 号目 录

    一、

    审核报告·························································································

    1

    二、 上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    汇总模拟盈利预测表及报告

    1、汇总模拟盈利预测表···························································

    2

    2、汇总模拟盈利预测报告······················································

    3－48中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188

    地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业

    大厦A 座8-9 层

    Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District

    Beijing PRC

    Tel： +86(10)88091188

    传真：+86(10)88091199

    邮政编码：100140 Post Code:100140 Fax： +86(10)88091199

    盈利预测审核报告

    中瑞岳华专审字[2010]第1853 号

    上海强生控股股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”）按本

    汇总模拟盈利预测附注三所披露的基本假设和编制基础编制的拟向上海久事公

    司和上海强生集团有限公司购买资产之2010 年度、2011 年度汇总模拟盈利预测

    报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号—预测

    性财务信息的审核》。强生控股管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这

    些假设已在汇总模拟盈利预测报告中披露。

    根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们

    认为这些假设没有为该汇总模拟盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，

    该汇总模拟盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该汇总模拟

    盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。

    由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能

    与预测性财务信息存在差异。

    本审核报告仅供强生控股本次重大资产重组事宜之用，不适用于其他用途。

    中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：连向阳

    中国注册会计师：沈章龙

    中国·北京 2010 年9 月2 日

    1编制单位：上海强生控股股份有限公司金额单位：人民币万元

    1-6月实际数7-12月预测数合计

    一、营业总收入 198,554.20 104,037.67 108,229.34 212,267.01 220,202.54

    其中：营业收入 198,554.20 104,037.67 108,229.34 212,267.01 220,202.54

    二、营业总成本 179,729.60 94,424.72 100,085.09 194,509.81 199,657.16

    其中：营业成本 153,332.74 81,455.95 86,803.66 168,259.61 172,683.67

    营业税金及附加 4,420.84 2,405.31 2,231.07 4,636.38 4,874.65

    销售费用 2,322.95 1,144.96 1,131.90 2,276.86 2,345.60

    管理费用 15,425.44 6,965.95 7,373.78 14,339.73 14,501.45

    财务费用 4,153.09 2,093.17 2,441.38 4,534.55 4,996.19

    资产减值损失 74.54 359.38 103.30 462.68 255.60

    加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -

    投资收益（损失以“-”号填列） 2,769.26 1,797.62 1,205.89 3,003.51 2,476.21

    三、营业利润（损失以“－”号填列） 21,593.86 11,410.57 9,350.14 20,760.71 23,021.59

    加：营业外收入 3,517.62 1,572.03 390.70 1,962.73 873.00

    减：营业外支出 2,174.61 1,906.52 793.79 2,700.31 2,353.28

    四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 22,936.87 11,076.08 8,947.05 20,023.13 21,541.31

    减：所得税费用 3,585.04 2,679.90 1,937.86 4,617.76 4,560.08

    五、净利润（净亏损以"－"号填列） 19,351.83 8,396.18 7,009.19 15,405.37 16,981.23

    归属于母公司所有者的净利润 14,723.11 6,545.72 5,517.49 12,063.21 13,412.47

    少数股东损益 4,628.72 1,850.46 1,491.70 3,342.16 3,568.76

    公司法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人：

    汇总模拟盈利预测表

    2010年预测数

    项 目2009年实际数2011年预测数

    2上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    3

    上海强生控股股份有限公司

    拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产之

    2010 年度、2011 年度汇总模拟盈利预测报告

    有关声明：本汇总模拟盈利预测报告是上海强生控股股份有限公司管理层在

    最佳估计假设的基础上编制的。本汇总模拟盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原

    则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨

    慎使用，不应过分依赖该项资料。

    一、 本次发行股份购买资产暨关联交易的基本情况

    上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股或公司”）于2010 年9 月

    2 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《上海强生控股股份有限公司向

    特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“本次重大资产重组报

    告书”）。根据经强生控股董事会批准的本次重大资产重组，公司向上海久事公司

    （以下简称“上海久事”）发行股份购买资产，以及向上海强生集团有限公司（以

    下简称“强生集团”）发行股份购买资产（本次重大资产重组中涉及的拟由强生控

    股向上海久事和强生集团购买的资产，以下统称为“拟购买资产”）。

    同时，本次重大资产重组报告书中明确，上述二项交易共同构成本次重大资

    产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不

    限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本

    次重大资产重组自始不生效。

    （1）根据强生控股已经董事会审议通过的本次重大资产重组报告书，强生

    控股拟向上海久事购买其下属公司的股权资产，具体如下：

    单位名称

    上海久事目前持股或享

    有权益的比例（%）

    注册资本（万元）

    上海巴士出租汽车有限公司 100.00 60,000.00

    上海巴士汽车租赁服务有限公司 70.00 17,250.00

    上海巴士国际旅游有限公司 85.00 2,000.00

    （2）根据强生控股已经董事会审议通过的本次重大资产重组报告书，强生

    控股拟向强生集团购买其下属公司的股权资产，具体如下：

    单位名称

    强生集团目前持股或享

    有权益的比例（%）

    注册资本（万元）

    上海申强出租汽车有限公司 100.00 7,356.00

    上海申公出租汽车有限公司 100.00 500.00上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    4

    单位名称

    强生集团目前持股或享

    有权益的比例（%）

    注册资本（万元）

    上海长海出租汽车有限公司 33.33 3,500.00

    上海强生汽车租赁有限公司 15.79 9,500.00

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80 1,266.00

    上海强生旅游有限公司 100.00 340.00

    上海强生国际旅行社有限责任公司 100.00 228.75

    上海强生水上旅游有限公司 100.00 1,500.00

    上海强生科技有限公司 73.44 817.00

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司100.00 50.00

    上海强生人力资源有限公司 70.00 50.00

    上海强生拍卖行有限公司 48.78 410.00

    上海强生广告有限公司 15.00 300.00

    一、 拟向上海久事和强生集团购买的股权资产基本情况

    （一）拟向上海久事购买的股权资产基本情况

    1、 上海巴士出租汽车有限公司

    上海巴士出租汽车有限公司（以下简称“巴士出租”）系由上海巴士实业（集

    团）股份有限公司（现更名为上海巴士公交（集团）有限公司，下同）、上海巴

    士新新汽车服务有限公司和上海巴士弘华实业有限公司（现已并入上海巴士集团

    资产经营有限公司）于1998 年9 月3 日共同出资组建的有限责任公司，取得上

    海市工商行政管理局核发的注册号为3100001005514 号的企业法人营业执照。巴

    士出租原注册资本为35,000.00 万元。

    后经几次增资，至2005 年3 月11 日巴士出租注册资本增至45,000.00 万元，

    股东变更为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有90.00%的股权计40,500.00

    万元；上海巴士新新汽车服务有限公司持有8.57%的股权计3,856.95 万元；上海

    巴士集团资产经营有限公司持有1.43%的股权计643.05 万元。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久(2006)322 号“关于请求巴士集团

    内部企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员会

    和上海市资产评审中心批准，巴士出租变更为上海巴士实业（集团）股份有限公

    司的全资子公司。

    2007 年5 月30 日，经巴士出租股东会决议和修改后章程的规定，巴士出租

    注册资本增至60,000.00 万元，新增注册资本全部由上海巴士实业（集团）股份

    有限公司认缴。上述增资业经上海上审会计师事务所验证并出具沪审事业

    [2007]3633 号验资报告。巴士出租于2008 年11 月28 日换领了注册号为

    310105000329758 号的企业法人营业执照。上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    5

    2009 年，上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的巴士出租100%的

    股权转让给上海久事公司。巴士出租于2010 年6 月24 日换领了变更后的企业法

    人营业执照。

    巴士出租注册地：上海市长宁区安西路37 号501 室；总部地址：上海市襄

    阳北路97 号7 楼；法定代表人：许杰；母公司和最终母公司均为上海久事公司；

    所处行业为出租汽车行业。

    巴士出租经营范围包括：出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，

    汽车租赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理，销售汽车零配件。

    以下范围限分支机构经营：一类机动车维修（小型车辆维修）；二类机动车维修

    （大、中型客车维修；大、中型货车维修）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    巴士出租合并范围的主要一级子公司列表如下：

    单位名称

    巴士出租持股或享有权

    益的比例（%）

    注册资本（万元）

    上海巴士市东出租汽车有限公司 100.00 8,000.00

    上海巴士市西出租汽车有限公司 100.00 8,000.00

    上海巴士市北出租汽车有限公司 100.00 8,000.00

    上海巴士机动车驾驶员培训有限公司 100.00 50.00

    上海宝隆巴士出租汽车有限公司 71.00 5,000.00

    上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 44.41 9,400.00

    巴士出租下属一级子公司基本情况如下：

    （1） 上海巴士市东出租汽车有限公司

    上海巴士市东出租汽车有限公司（以下简称“巴士市东”）原名上海百龙出租

    汽车服务公司，成立于1992 年12 月24 日，系由黄浦区副食品供应站和上海恒

    通商行共同出资设立，注册资本为230.00 万元。1993 年12 月，由于上海恒通百

    货商行资金未到位，上海百龙出租汽车服务公司改为由黄埔区副食品供应站独资

    设立，注册资本为220.00 万元。

    1998 年8 月，巴士市东改制为有限责任公司，并更名为上海巴士百龙出租

    汽车有限公司，经历次增资后，注册资本增至1,000.00 万元，其中：上海巴士实

    业股份有限公司占90%股权，上海巴士新新汽车服务有限公司（以下简称“巴士

    新新”）占10%股权。

    经历次增资及股权转让后，2001 年6 月，巴士市东注册资本增至8,000.00

    万元，其中：巴士出租持有51.00%的股权；上海巴士实业股份有限公司持有

    49.00%的股权。

    2002 年7 月，巴士市东更名为上海巴士市东出租汽车有限公司。上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    6

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久（2006）322 号“关于请求巴士集

    团内部企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员

    会和上海市资产评审中心批准，巴士市东变更为巴士出租的全资子公司。

    巴士市东于2008 年10 月16 日换领了变更后注册号为310101000061354 号

    的企业法人营业执照。

    巴士市东目前法定代表人为谢胜伟；经营期限自1992 年12 月24 日起至2018

    年8 月23 日止。

    巴士市东经营范围为：客运服务，调度服务，乘车证、卡销售（以上范围涉

    及许可经营的凭许可证经营）。

    （2） 上海巴士市西出租汽车有限公司

    上海巴士市西出租汽车有限公司（以下简称“巴士市西”）原名上海巴士吉良

    出租汽车有限公司，由上海巴士实业（集团）股份有限公司和巴士出租共同出资

    组建的有限责任公司，于1996 年11 月5 日注册成立。巴士市西原注册资本为

    8,000.00 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有49.00％的股权；

    巴士出租持有51.00%的股权。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久（2006）322 号“关于请求巴士集

    团内部企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员

    会和上海市资产评审中心同意，巴士市西变更为巴士出租的全资子公司。巴士市

    西于2006 年9 月30 日换领了注册号为3102291011664 号的企业法人营业执照。

    巴士市西目前法定代表人为潘春麟，经营期限为20 年。

    巴士市西经营范围：出租汽车营运，汽车配件销售，仓储服务，附设一分支

    （涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    （3） 上海巴士市北出租汽车有限公司

    上海巴士市北出租汽车有限公司（以下简称“巴士市北”）（前身为上海爱使

    汽车服务有限公司），系由上海巴士实业（集团）股份有限公司和巴士出租共同

    出资组建的有限责任公司，原注册资本为3,000.00 万元。2003 年根据巴士市北

    股东会决议和修改后章程规定，巴士市北注册资本增至8,000.00 万元。其中：上

    海巴士实业（集团）股份有限公司出资3,920.00 万元，占注册资本的49.00%；

    巴士出租出资4,080.00 万元，占注册资本的51.00%。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久（2006）322 号“关于请求巴士集

    团内部企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员

    会和上海市资产评审中心同意，巴士市北变更为巴士出租的全资子公司。上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    7

    巴士市北于2007 年10 月17 日换领了注册号为310108000051211 号的企业

    法人营业执照。

    巴士市北目前法定代表人为席索华，经营期限至2020 年4 月15 日。

    巴士市北经营范围为：汽车客运，汽车配件。

    （4） 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司

    上海巴士机动车驾驶员培训有限公司（以下简称“巴士培训”），原由上海巴

    士出租汽车有限公司和上海巴士市东出租汽车有限公司共同出资组建，于2000

    年7 月3 日取得由上海市工商行政管理局核发的注册号为3101051015440 号的企

    业法人营业执照。注册资本100 万元，其中，巴士出租出资51.00 万元，占51.00%

    股权，上海巴士百龙出租汽车有限公司（巴士市东前身）出资49.00 万元，占

    49.00%股权。本次出资已经上海东亚会计师事务所出具的沪东核验（2000）第

    1010 号验资报告验证。

    2002 年4 月，巴士培训召开股东会，同意巴士培训注册资本增加300.00 万

    元，其中：巴士出租增资153 万元，巴士市东增资147 万元。本次出资已经上海

    永大会计师事务所出具的永会验资（2002）第103 号验资报告验证。本次增资完

    成后，巴士培训注册资本增至400.00 万元，其中：巴士出租出资204.00 万元，

    占51.00%股权，上海巴士百龙出租汽车有限公司出资196.00 万元，占49.00%股

    权。

    2003 年6 月，上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司名称变更为上海巴士

    机动车驾驶员培训有限公司。

    2005 年6 月，巴士培训召开股东会，同意巴士培训注册资本减少350.00 万

    元，其中：巴士出租减资154.00 万元，市东出租减资196.00 万元。本次减资完

    成后，巴士培训注册资本减至50.00 万元，巴士出租占100.00%股权。上述减资

    业经上海上审会计师事务所验证，并出具沪审事业[2006]3306 号验资报告。

    巴士培训法定代表人：谢胜伟。经营期限自2000 年7 月3 日至2020 年6 月

    2 日。

    巴士培训经营范围：机动车驾驶员培训，系统内职工培训；零售国产卷烟、

    日用百货（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    （5） 上海宝隆巴士出租汽车有限公司

    上海宝隆巴士出租汽车有限公司（以下简称“宝隆巴士”）系由上海宝隆（集

    团）有限公司、巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司和李磊等21 位自然人

    共同出资组建的有限责任公司，注册资本为5,000.00 万元，于2005 年6 月22 日上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    8

    取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为3101131018618 号的企业法人营业

    执照。宝隆巴士经营期限自2005 年6 月22 日起至2025 年6 月21 日止。法定代

    表人为秦维宪。

    巴士出租原直接持有宝隆巴士3.55%股权，2010 年7 月16 日，经上海市宝

    山区国有资产监督管理委员会批准，并经公司股东会决议，上海巴士出租汽车有

    限公司与上海宝隆（集团）有限公司、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等

    21 名自然人签署了股权转让协议，约定以2009 年12 月31 日宝隆巴士净资产为

    基础将宝隆巴士母公司上海宝隆（集团）有限公司持有的宝隆巴士95%股权按照

    上述3 家公司/自然人股东持有的上海宝隆（集团）有限公司的股权比例分别转

    让给公司、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21 个自然人股东。其中公

    司以4,118.00 万元受让宝隆巴士67.45%股权。上述股权转让后，公司将持有宝

    隆巴士71%的股权。2010 年7 月29 日上述股权已完成产权交割手续。本次股权

    转让完成后，宝隆巴士的股权结构为：上海巴士出租汽车有限公司持有71%股权，

    上海新宝山资产经营有限公司持有18.69%股权，22 个自然人股东持有10.31%股

    权，相应工商变更登记手续已于2010 年8 月12 日完成，并换领了上海市工商行

    政管理局宝山分局颁发的注册号为310113000622944 号的企业法人营业执照。

    宝隆巴士经营范围：出租汽车；省际道路旅客运输（包车）；省际道路旅客

    运输（旅游）；省际道路旅客运输（出租）；汽车租赁（以上涉及行政许可的凭许

    可证经营）。

    （6） 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司

    上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司（以下简称“舒乐巴士”）前身为上海舒

    乐出租汽车股份有限公司，系于1997 年12 月25 日经上海市人民政府经济体制

    改革办公室以沪府体改审（1997）第019 号文批准设立的股份有限公司。2002

    年8 月28 日经上海市人民政府经济体制改革办公室以沪府体改批字（2002）第

    034 号文《关于同意上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司部分股东转让股权和增

    资扩股的批复》批准，舒乐巴士的股本由5,000.00 万元增至8,400.00 万元，其中：

    巴士出租以现金及设备投资3,400.00 万元，持有舒乐巴士股份3,400 万股，占总

    股本的40.4762%；上海舒天（集团）有限公司通过受让上海市机电设备总公司

    汽车公司等其他股东的股权，持有舒乐巴士股份3,400.00 万股，占总股本的

    40.4762%；交银金融大厦有限公司、上海宏汇企业发展有限公司和殷贤德等自然

    人持有舒乐巴士股份1,600.00 万股，占总股本的19.0476%。舒乐巴士名称同时

    变更为上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司。

    2007 年，根据舒乐巴士股东会决议和修改后的章程规定，舒乐巴士申请新上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    9

    增注册资本1,000.00 万元，由上海舒天投资（集团）有限公司和巴士出租分别以

    现金方式增资225.00 万元和775.00 万元，变更后的注册资本为9,400.00 万元。

    同时，上海舒天投资（集团）有限公司分别受让了交银金融大厦有限公司持有的

    舒乐巴士4.76%股份和上海宏汇企业发展有限公司持有的舒乐巴士1.79%的股份

    共计550.00 万元。至此，巴士出租持有舒乐巴士44.41%的股份，上海舒天投资

    （集团）有限公司持有舒乐巴士44.41%的股份，陈子意等自然人持有舒乐巴士

    11.18%的股份。上述增资及股权转让业经上海宏华会计师事务所有限公司验证并

    出具宏华验资[2007]1075 号验证报告。

    舒乐巴士企业法人营业执照注册号为3100001005043 号，法定代表人为陈子

    意。

    舒乐巴士经营范围：出租汽车，跨省市客运，汽车租赁，实业投资，五金交

    电；百货，金属材料，汽配，机电产品，服装，纺织品及其咨询服务。

    （7） 上海（宝隆）集团有限公司

    巴士出租原持有上海（宝隆）集团有限公司（以下简称宝隆集团）71%股权，

    根据上海久事公司2010 年8 月23 日“关于同意上海巴士出租汽车有限公司划转

    上海宝隆（集团）有限公司71%股权的批复”（沪久[2010]125 号），上海久事公

    司同意巴士出租将其持有的宝隆集团71%股权按2009 年12 月31 日为划转基准

    日划转给上海久事公司，并于2010 年8 月30 日完成工商变更手续。宝隆集团不

    再纳入巴士出租合并范围。

    2、 上海巴士汽车租赁服务有限公司

    上海巴士汽车租赁服务有限公司（以下简称“巴士租赁”）系由上海巴士联谊

    旅游客运有限公司和上海巴士旅游客运有限公司共同出资组建的有限责任公司，

    于2002 年1 月16 日成立，注册资本为200.00 万元，几经增资和股权转让，截

    止2008 年末，巴士租赁注册资本变更为15,000.00 万元，其中：上海巴士实业（集

    团）股份有限公司出资10,500.00 万元，占注册资本的70.00%；上海鼎鹤投资有

    限公司出资3,000.00 万元，占注册资本的20.00%；梁东等8 位自然人出资1,500.00

    万元，占注册资本的10%。

    2009 年3 月，根据巴士租赁股东会决议和修改后章程的规定，巴士租赁申

    请增加注册资本2,250.00 万元，由未分配利润转增资本。同时，上海巴士实业（集

    团）股份有限公司将其持有的巴士租赁70.00%的股权全部转让给上海久事公司，

    变更后的注册资本为17,250.00 万元。其中：上海久事公司出资12,075.00 万元，

    占注册资本的70.00%；上海鼎鹤投资有限公司出资3,450.00 万元，占注册资本上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    10

    的20.00%；梁东等8 位自然人出资1,725.00 万元，占注册资本的10.00%。

    2009 年5 月，巴士租赁换领了注册号为310225000254109 号的企业法人营

    业执照。

    巴士租赁法定代表人为邵慧明，经营年限为20 年。

    巴士租赁经营范围：出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险（以上涉及行政许

    可证的凭许可证经营）。

    3、 上海巴士国际旅游有限公司

    上海巴士国际旅游有限公司（以下简称“巴士国旅”）系由上海巴士实业（集

    团）股份有限公司和巴士新新共同出资组建的有限责任公司，于2005 年4 月22

    日成立，注册资本为500.00 万元。

    2006 年9 月22 日，根据巴士国旅股东会决议和修改后的章程规定，巴士国

    旅申请增加注册资本1,000.00 万元，新增注册资本由上海巴士实业集团资产经营

    有限公司认缴。变更后的注册资本为1,500.00 万元，其中：上海巴士实业集团资

    产经营有限公司出资1,000.00 万元，占注册资本的66.67%；上海巴士实业（集

    团）股份有限公司出资300.00 万元，占注册资本的20.00%；巴士新新出资200.00

    万元，占注册资本的13.33%。

    2006 年11 月28 日，根据巴士国旅股东会决议和修改后的章程规定，巴士

    国旅申请减少注册资本500.00 万元，变更后的注册资本为1,000.00 万元，全部

    由上海巴士实业集团资产经营有限公司出资。

    2008 年12 月，根据巴士国旅股东会决议和修改后的章程规定，巴士国旅申

    请增加注册资本1,000.00 万元，新增注册资本由上海巴士实业集团资产经营有限

    公司认缴700.00 万元，新增股东上海叠通商务咨询有限公司认缴300.00 万元。

    变更后的注册资本为2,000.00 万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司

    出资1,700.00 万元，占注册资本的85.00%；上海叠通商务咨询有限公司出资

    300.00 万元，占注册资本的15.00%。上述增资业经上海上审会计师事务所验证

    并出具沪审事业[2008] 4431 号验资报告。

    根据2010 年7 月27 日上海久事公司沪久（2010）103 号批复，同意以2009

    年12 月31 日为基准日将上海巴士实业集团资产经营有限公司持有的巴士国旅

    85.00%的股权划转至上海久事公司，变更后的巴士国旅股权结构为：上海久事公

    司出资1,700.00 万元，占注册资本的85.00%；上海叠通商务咨询有限公司出资

    300.00 万元，占注册资本的15.00%。相应工商变更登记手续已于2010 年8 月19

    日完成。

    巴士国旅企业法人营业执照注册号为310109000403579 号，法定代表人为徐上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    11

    家强。

    巴士国旅经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，会务服

    务（涉及行政许可的，凭许可证经营）

    （四）拟向强生集团购买的股权资产基本情况

    1、 上海申强出租汽车有限公司

    上海申强出租汽车有限公司（以下简称“申强出租”）系由上海申强投资有限

    公司和强生集团共同出资组建的有限责任公司，于1999 年3 月17 日取得由上海

    市工商行政管理局颁发的注册号为3101101021067 号的企业法人营业执照，注册

    资本为6,500.00 万元，业经上海沪江诚信会计师事务所有限公司验证并出具“沪

    诚验发（1999）49 号”验资报告。

    2005 年1 月27 日，根据申强出租股东会决议和修改后的章程规定，申强出

    租申请新增注册资本856.00 万元，变更后的注册资本为7,356.00 万元，其中：

    上海申强投资有限公司出资5,655.2928 万元，占注册资本的76.88%；强生集团

    出资845.2044 万元，占注册资本的11.49%；上海申公实业有限公司出资855.5028

    万元，占注册资本的11.63%。上述新增资本业经上海兴中会计师事务所有限公

    司验证并出具“兴验内字[2005]0839 号”验资报告。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，上海申公实业有限公

    司将所持有的申强出租11.63%的股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限

    公司将所持有的申强出租76.88%股权划拨给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有申强出租100.00%股权，并于2010 年8 月

    24 日取得由上海市工商行政管理局杨浦分局换发的注册号为310110000178063

    号企业法人营业执照，法定代表人为郭恒发。

    经营范围为：汽车出租、道路旅客运输（跨省市）、本单位货物运输及配件

    销售，提供主要劳务内容为道路旅客运输（出租车）。注册地址：上海市杨浦区

    周家嘴路1660 号；办公地址：上海市中华新路457 号。

    2、 上海申公出租汽车有限公司

    上海申公出租汽车有限公司（以下简称“申公出租”）系由强生集团、上海申

    公实业有限公司及上海申强投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2004

    年12 月30 日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为3101101023438 号的企上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    12

    业法人营业执照，申公出租注册资本为500.00 万元，其中上海申强投资有限公

    司出资384.00 万元，占注册资本的76.88%；强生集团出资57.45 万元，占注册

    资本的11.49%；上海申公实业有限公司出资58.15 万元，占注册资本的11.63%。

    上述出资业经上海兴中会计师事务所有限公司验证并出具“兴验内字（2004）

    -9436 号”验资报告。

    2009 年9 月11 日，申公出租法定代表人变更为王勤明，取得了换发后的注

    册号为310110000351546 号的企业法人营业执照。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，上海申公实业有限公

    司将所持有的申公出租11.63%的股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号），上海申强投资有限公司将

    所持有的申公出租76.88%的股权划拨给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有申公出租100.00%股权，并于2010 年8 月

    24 日完成上述工商变更登记，法定代表人为王勤明。

    经营范围：出租汽车服务。注册地址：上海市杨浦区江浦路1528 号；办公

    地址：上海市中华新路457 号。

    3、 上海长海出租汽车有限公司

    上海长海出租汽车有限公司（以下简称“长海出租”）系由强生控股和强生集

    团共同出租组建的有限责任公司，于1993 年4 月14 日取得由上海市工商行政管

    理局杨浦分局核发的注册号为3101151001475 号的企业法人营业执照，注册资本

    为2,400.00 万元。

    根据长海出租第四届第一次董事会决议和修改后的章程规定，长海出租申请

    增加注册资本1,100.00 万元，变更后的注册资本为3,500.00 万元。其中：强生集

    团出资1,166.63.00 万元，占注册资本的33.33%；强生控股出资2,333.37 万元，

    占注册资本的66.67%。目前的法定代表人为张国权。

    经营范围：汽车客运，汽车维修保养，汽车配件，公路旅客运输。注册地址：

    浦东长清路2455 号。

    4、 上海强生汽车租赁有限公司

    上海强生汽车租赁有限公司（以下简称“强生租赁”）由强生控股和上海申强

    投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于1995 年5 月25 日取得上海市工

    商行政管理局杨浦分局核发的注册号为310115000278269 号的企业法人营业执上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    13

    照，注册资本为7,500.00 万元，业经上海会计师事务所验证并出具“上会师报字

    （2002）第487 号”验资报告。

    2008 年11 月6 日，根据强生租赁股东会决议和修改后的章程规定，强生租

    赁申请增加注册资本2,000.00 万元，变更后的注册资本为9,500.00 万元，其中：

    强生控股出资8,000.00 万元，占注册资本的84.21%；上海申强投资有限公司出

    资1,500.00 万元，占注册资本的15.79%。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限

    公司将所持有的强生租赁15.79%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生租赁15.79%股权，并于2010 年8 月25

    日完成上述工商变更登记，法定代表人为张国权。

    经营范围：汽车租赁、道路旅客运输（跨省市）。注册地址：上海市杨浦区

    兰州路1106 号224 室-18，办公地址：老沪太路200 号汇恒商务楼6 楼。

    5、 上海强生庆浦汽车租赁有限公司

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司（以下简称“庆浦租赁”）由强生控股和上海

    申强投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2003 年9 月16 日取得上海

    市工商行政管理局青浦分局核发的注册号为31022900760501 号的企业法人营业

    执照，注册资本为1,000.00 万元。

    根据庆浦租赁2008 年11 月6 日股东会决议和修改后的章程规定，庆浦租赁

    申请增加注册资本266.00 万元，变更后的注册资本为1,266.00 万元。其中：强

    生控股出资1,066.00 万元，占注册资本的84.20%，上海申强投资有限公司出资

    200.00 万元，占注册资本的15.80%。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限

    公司将所持有的庆浦租赁15.80%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有庆浦租赁15.80%股权，并于2010 年8 月26

    日完成上述工商变更登记，法定代表人为张国权。

    经营范围：汽车租赁、商务信息咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    注册地址：青浦区青赵公路4989 号1 号楼2－419 室。办公地址：老沪太路200

    号汇恒商务楼6 楼。

    6、 上海强生旅游有限公司

    上海强生旅游有限公司（原名为上海强生旅游公司，以下简称“强生旅游”）上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    14

    系由强生集团出资组建的有限责任公司，于1991 年1 月2 日取得上海市工商行

    政管理局核发的注册号为3101061005699 号的企业法人营业执照，注册资本为

    50.00 万元。

    2002 年11 月12 日，根据强生旅游修改后章程的规定，强生旅游申请增加

    注册资本290.00 万元。变更后的注册资本为340.00 万元，全部由强生集团出资，

    上述新增资本业经上海沪中会计师事务所有限公司审验并出具“沪会中（2002）

    验字第1728 号”验资报告，并取得由上海市工商行政管理局静安分局换发的注册

    号为310106000016359 号的企业法人营业执照。目前的法定代表人为唐世国。

    根据强生集团2010 年8 月13 日“沪强经字（2010）第104 号”文和上海久事

    2010 年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有

    关事项的批复》（沪久（2010）120 号）批准，强生旅游以2010 年6 月30 日为

    基准日由全民所有制改制为一人有限责任公司，并取得上海市工商行政管理局核

    发的沪工商注名变核字第01201007090340 号企业名称变更预先核准通知书，强

    生旅游更名为上海强生旅游有限公司。变更后的注册资本为340.00 万元，由强

    生集团出资，上述资本金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审验并于

    2010 年8 月13 日出具“中瑞岳华沪验字（2010）第056 号”验资报告，并于2010

    年8 月23 日完成上述工商变更登记，法定代表人为张绪敏。

    经营范围：国内旅行社业务，入境旅游业务，汽车客运服务，服装，眼镜，

    百货，非金银工艺美术品，交电商品，照相器材，花卉，会务会展服务，国内航

    空客运销售代理业务，道路旅客运输（跨省市），国际航线或香港、澳门、台湾

    航线的航空客运销售代理业务，附设七个分支（涉及许可证凭许可证经营）。

    7、 上海强生国际旅行社有限责任公司

    上海强生国际旅行社有限责任公司（以下简称“强生国旅”）系由强生集团和

    强生旅游共同出资组建，于1998 年9 月2 日取得上海市工商行政管理局核发的

    注册号为3101061011342 号的企业法人营业执照，注册资本为150.00 万元，其

    中：强生集团出资120.00 万元，占注册资本的80.00%；强生旅游出资30.00 万

    元，占注册资本的20.00%。上述出资业经上海沪中会计师事务所验证并出具“沪

    会中事（1998）验字第193 号”验资报告。

    2002 年11 月12 日，根据强生国旅股东会决议和修改后的章程规定，强生

    国旅申请增加注册资本78.75 万元，新增注册资本全部由强生旅游认缴，变更后

    的注册资本为228.75 万元，其中：强生集团出资120.00 万元，占注册资本的

    52.46%；强生旅游出资108.75 万元，占注册资本47.54%。上述新增资本业经上

    海沪中会计师事务所有限公司验证并出具“沪会中（2002）验字第1729 号”验资上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    15

    报告，并换领了注册号为310106000079145 号的企业法人营业执照。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，强生旅游将所持有的

    强生国旅47.54%股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生国旅100.00%股权，并于2010 年8 月

    16 日完成上述工商变更登记，法定代表人为张绪敏。

    经营范围为：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务会展服务，

    摄影，彩扩，非金银工艺品，服装，日用百货。（涉及行政许可的，凭许可证经

    营）。

    8、 上海强生水上旅游有限公司

    上海强生水上旅游有限公司（以下简称“强生水上旅游”）系由强生旅游、强

    生国旅和上海海石实业公司共同出资组建的有限责任公司，于2001 年2 月27 日

    取得由上海市工商行政管理局宝山分局核发的注册号为3101131017248 号的企

    业法人营业执照。注册资本为350.00 万元。

    经过历次股权变更和增资后，现强生水上旅游注册资本为1,500.00 万元，其

    中：强生集团出资1,150.00 万元，占注册资本的76.67%；强生旅游出资131.25

    万元，占注册资本的8.75%；强生国旅出资78.75 万元，占注册资本的5.25%；

    上海申强投资有限公司出资140.00 万元，占注册资本的9.33%。上述注册资本业

    经上海公正会计师事务所有限公司验证并出具“沪公约（2008）第501 号”验资报

    告。

    强生水上旅游于2008 年7 月4 日换领了注册号为310113000341545 号的企

    业法人营业执照。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，强生旅游和强生国旅

    分别将所持有的强生水上旅游8.75%和5.25%的股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限

    公司将所持有的强生水上旅游9.33%的股权划拨给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生水上旅游100.00%股权，并于2010 年8

    月23 日完成上述工商变更登记，法定代表人为张绪敏。

    经营范围：旅客运输；黄浦江水上旅游；中型饭店；工艺品销售；婚庆服务；

    会展会务服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    16

    9、 上海强生科技有限公司

    上海强生科技有限公司（以下简称“强生科技”）成立于1992 年12 月7 日，

    系由强生集团和41 名自然人共同出资组建的有限责任公司。注册资本为817.00

    万元，其中：强生集团出资600.00 万元，占注册资本的73.44%；41 名自然人出

    资217.00 万元，占注册资本的26.56%。上述出资业经上海会计师事务所验证并

    出具“上会师报字（2007）第0808 号”验资报告。

    强生科技于2009 年3 月11 日取得换发的注册号为310104000047235 号的企

    业法人营业执照。目前法定代表人为张绪敏。

    经营范围：电子仪器仪表、计算机软硬件、机电一体化方面的技术开发、技

    术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介及新

    产品的研制、试销，出租汽车计价器、IC 卡POS 机、防暴隔离装置、车载智能

    终端及顶灯的产销、维修（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    10、 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司（原名为上海强生集团教育培训中

    心，以下简称“强生驾培”）系由强生集团出资设立，于1998 年10 月15 日取得

    由上海市工商行政管理局黄浦分局颁发的注册号为310101000201509 号的企业

    法人营业执照。注册资本为50.00 万元。公司类型为全民所有制企业。目前法定

    代表人为陈华。

    根据强生集团2010 年8 月13 日“沪强经字（2010）第105 号”文和上海久事

    2010 年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有

    关事项的批复》（沪久（2010）120 号）批准，强生驾培以2010 年6 月30 日为

    基准日由全民所有制改制为一人有限责任公司，并取得上海市工商行政管理局核

    发的沪工商注名变核字第01201008110224 号企业名称变更预先核准通知书，强

    生驾培更名为上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司。变更后的注册资本为

    50.00 万元，由强生集团出资，上述资本业经中瑞岳华会计师事务所有限公司上

    海分所审验并于2010 年8 月13 日出具“中瑞岳华沪验字（2010）第057 号”验资

    报告，并于2010 年8 月20 日完成上述工商变更登记，法定代表人为池金良。

    经营范围：教育、培训、汽车配件，百货，附设分支机构。

    11、 上海强生人力资源有限公司

    上海强生人力资源有限公司（以下简称“强生人力资源”）系由强生控股、强

    生集团和上海申强投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2001 年9 月

    28 日取得由上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的注册号为310104000199863上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    17

    号的企业法人营业执照，注册资本为50.00 万元，其中：强生控股出资15.00 万

    元，占注册资本的30%；强生集团出资15.00 万元，占注册资本的30%；上海申

    强投资有限公司出资20.00 万元，占注册资本的40%。上述出资业经沪江诚信会

    计师事务所有限公司审验并出具“沪诚验发（2001）2467 号”验资报告。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限

    公司将所持有的强生人力资源40.00%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生人力资源70.00%股权，并于2010 年8

    月27 日完成上述工商变更登记，法定代表人为张绪敏。

    经营范围：信息咨询、委托推荐、委托招聘、人才派遣，本系统内的劳务输

    出、受托招聘、咨询，本系统内人事档案管理、人员培训（涉及行政许可，凭许

    可证经营）。

    12、 上海强生拍卖行有限公司

    上海强生拍卖行有限公司（原名为上海强生拍卖行，以下简称“强生拍卖行”）

    系由强生集团出资组建的企业法人，于1995 年8 月30 日成立，注册资本为200.00

    万元。

    2001 年强生拍卖行进行公司制改制，经上海市工商行政管理局核准，名称变

    更为上海强生拍卖行有限公司。同时，强生拍卖行申请新增注册资本25.00 万元，

    全部由新增股东上海强生贸易有限公司认缴，变更后的注册资本为225.00 万元，

    其中：强生集团出资200.00 万，占注册资本的88.89%；上海强生贸易有限公司

    出资25.00 万，占注册资本11.11%。上述资本金业经上海公信中南会计师事务所

    验证并出具“公会（2001）验字第6-21 号”验资报告。

    2004 年3 月30 日，根据强生拍卖行股东会决议和修改后的章程规定，上海

    强生贸易有限公司将其持有的强生拍卖行11.11%的股权转让给上海强生进出口

    有限公司。

    2007 年12 月，根据强生拍卖行股东会决议和修改后的章程规定，强生拍卖

    行以回购上海强生进出口有限公司持有的11.11%股权方式减资，减资后的注册

    资本为200.00 万元，强生集团持有100%股权，上述减资业经上海公正会计师事

    务所有限公司验证并出具“沪公约（2008）第415 号”验资报告。

    2009 年1 月6 日，根据强生拍卖行股东会决议和修改后的章程，强生拍卖行

    申请增加注册资本210.00 万元，新增注册资本由新股东强生控股认缴。变更后

    的注册资本为410.00 万元，其中：强生集团出资200.00 万，占注册资本的48.78%；

    强生控股出资210.00 万，占注册资本51.22%。上述新增资本业经上海上会会计上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    18

    师事务所有限公司验证并出具“上会师报字（2009）第0117 号”验资报告。

    强生拍卖行于2009 年3 月12 日领取了换发的注册号为310112000118728 号

    的企业法人营业执照。目前法定代表人为张国权。

    经营范围：机动车（含旧车、轿车）的拍卖以及各类商品拍卖（含房产、地

    产、股权、艺术品）（不包括国家法律法规另有规定的商品）。

    13、 上海强生广告有限公司

    上海强生广告有限公司（以下简称“强生广告”）原由强生集团出资组建，

    成立于1995 年4 月8 日，原注册资本为35.50 万元，经济性质为国有企业（法

    人）。1999 年2 月，按公司法改制为有限责任公司，同时增加股东上海申强投

    资有限公司和强生控股并增加注册资本。经此次改制新增股东及增资后，注册

    资本变更为300.00 万元，其中：强生集团以强生广告经评估后的净资产

    2,910,549.10 元中的60.00 万元继续对改制后的新公司参股投资，占注册资本的

    20%（余额由原股东收回）；上海申强投资有限公司出资45.00 万元，占注册资

    本的15%；强生控股出资195.00 万元，占注册资本的65%。上述出资经上海公

    信中南会计师事务所验证并出具“公会（1999）验字第02-18 号”验资报告。

    2001 年12 月，强生集团和强生控股分别将各自持有的强生广告20%和65%

    的股权转让给上海强生传媒创业投资有限公司，并经上海产权交易所完成交割。

    2003 年9 月，上海强生传媒创业投资有限公司将其持有的强生广告85%的股权

    转让给强生控股，亦经上海产权交易所完成交割。至此，强生广告的注册资本

    仍为300.00 万元，其中：强生控股出资255.00 万元，占注册资本的85%；上海

    申强投资有限公司出资45.00 万元，占注册资本的15%。

    强生广告于2009 年7 月8 日换领了注册号为310115000263996 号的企业法

    人营业执照。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资

    子公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有

    限公司将所持有的强生广告15.00%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生广告15.00%股权，并于2010 年8 月26

    日完成上述工商变更登记，法定代表人为张国权。

    经营范围：承办各类广告设计、制作、国内广告发布业务，代理国内外广

    告业务，摄影，其他印刷，室内装潢，为国内企业提供劳务派遣，工艺美术品

    （除金银），百货的销售，通信器材（除无线）及配件的销售及修理。上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    19

    二、 汇总模拟盈利预测的基本假设和编制基础

    本汇总模拟盈利预测报告系就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的

    向上海久事和强生集团发行股份购买资产事宜，由强生控股按照中国证监会颁布

    的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产

    重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之

    目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。本汇总模拟

    盈利预测报告并未考虑强生控股需以向强生集团和上海久事发行一定数量的股

    份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本汇总模拟盈利预

    测报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买资产2010 年度

    和2011 年度的实际经营成果。

    1、 本汇总模拟盈利预测报告是就本次重大资产重组报告书中所涉及的强生

    控股向上海久事和强生集团发行股份购买资产事宜，假设强生控股向上海久事和

    强生集团购买资产完成后的股权架构于2009 年度和2010 年1～6 月期间（以下

    简称“历史期间”）和2010 年7 月1 日至2011 年12 月31 日止期间（以下简称

    “预测期间”）之期初（即2009 年1 月1 日）已存在，且在该等期间内无重大改

    变，并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体（以下简称“本汇

    总模拟盈利预测报告主体”），将强生控股拟向上海久事和强生集团购买的股权资

    产纳入历史期间的汇总模拟利润表及预测期间的汇总模拟盈利预测表的汇总范

    围。

    本汇总模拟盈利预测报告中的“2009 年实际数”和“2010 年1～6 月实际数”

    已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字[2010]第1851

    号标准无保留意见专项审计报告，其基本假设和编制基础已列示于该专项审计报

    告后附的汇总模拟财务报表附注三中。本汇总模拟盈利预测报告中的“2010 年

    7～12 月预测数”和“2011 年预测数”所依据的股权架构采用与拟购买资产于历

    史期间的汇总模拟财务报表相一致的架构基础确定。

    在编制汇总模拟盈利预测报告时，对已纳入本汇总范围各公司间的重大内部

    交易进行了抵销。

    2、 由于本汇总模拟盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，

    其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告

    期内的真实情况，本汇总模拟盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项

    目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未

    考虑本次重大资产重组完成后拟购买资产适用的税收政策和财务管理政策的可

    能变化的影响。上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    20

    3、 根据强生控股与上海久事、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买

    资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象

    发行的股份，重组完成后对纳入本汇总模拟盈利预测报告范围内的公司员工的劳

    动关系不发生变化。

    鉴于上述职工安置方案，强生控股管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳

    入本汇总模拟盈利预测报告范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员

    费用不会产生重大影响，故本汇总模拟盈利预测报告未考虑因本次重大资产重组

    而可能产生的额外人员费用。

    4、 本汇总模拟盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各

    项税费等费用和支出。

    5、 本汇总模拟盈利预测报告系按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企

    业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应

    用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基

    于本汇总模拟盈利预测报告附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。

    所采用的会计政策（见附注四）在所有重大方面与编制2009 年1 月1 日至2010

    年6 月30 日止期间的拟购买资产汇总模拟利润表时所采用的主要会计政策是一

    致的。

    6、 汇总模拟盈利预测报告的基本假设

    （1） 国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重

    大变化；

    （2） 经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

    （3） 对拟购买资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标

    准等无重大变化；

    （4） 国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响

    拟购买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

    （5） 央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变

    动；

    （6） 国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史

    期间相比没有重大差别；

    （7） 生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受

    不利影响；

    （8） 公司和拟购买资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不

    利影响；

    （9） 经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    21

    （10） 主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

    （11） 于预测期间内，拟购买资产维持如本部分前文所述之架构，不发生

    重大变化；

    （12） 企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

    （13） 企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

    （14） 公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发

    生困难；

    （15） 于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

    （16） 无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

    三、 主要的会计政策、会计估计

    1、 会计期间

    会计年度采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。本报告期为

    2010 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日。

    2、 记账本位币

    本汇总模拟盈利预测报告主体以人民币为记账本位币。

    3、 计量属性

    本汇总模拟盈利预测报告主体在对汇总模拟盈利预测报告所涉及的各项目

    进行计量时，一般采用历史成本为基础计量。采用公允价值计量的项目包括：交

    易性金融资产和可供出售金融资产。

    4、 现金及现金等价物的确定标准

    现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本汇总模拟

    盈利预测报告主体持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性

    强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

    5、 金融工具

    （1）金融工具的确认依据

    金融工具的确认依据为：本汇总模拟盈利预测报告主体已经成为金融工具合

    同的一方。

    （2）金融工具的分类

    按照投资目的和经济实质将金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    22

    动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其

    变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供

    出售金融资产。

    按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计

    入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动

    计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。

    本汇总模拟盈利预测主体拥有的金融资产为应收款项，拥有的金融负债为其

    他金融负债。

    （3）金融工具的计量

    应收款项

    对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在

    活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、其他应收款、

    长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资

    性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项

    账面价值之间的差额计入当期损益。

    其他金融负债

    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后

    续计量。

    （4）金融工具转移的确认依据和计量方法

    发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移

    给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险

    和报酬的，则不终止确认该金融资产。

    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于

    形式的原则。将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损

    益：

    ①所转移金融资产的账面价值；

    ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额

    （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价

    值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当

    视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，

    并将下列两项金额的差额计入当期损益：

    ①终止确认部分的账面价值；上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    23

    ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中

    对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之

    和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价

    确认为一项金融负债。

    （5）金融工具公允价值的确定方法

    ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价

    值。报价按照以下原则确定：

    A．在活跃市场上，已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场

    中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行

    要价。

    B．金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或

    经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价

    值。

    ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。

    （6）金融资产减值

    在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资

    产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资

    产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本汇总

    模拟盈利预测报告主体能够对该影响进行可靠计量的事项。

    应收款项坏账准备的计提方法见“附注五、应收款项”。

    6、 应收款项

    （1）坏账准备的确认标准

    在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应

    收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违

    反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进

    行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

    （2）坏账准备的计提方法

    ① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

    A．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：

    对以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况

    等相关信息进行合理估计后预计无法收回的款项。

    B．单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

    单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    24

    账准备，计入当期损益。对于确实无法收回的应收款项，全额计提坏账准备。

    ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项

    坏账准备的确定依据、计提方法

    A．信用风险特征组合的确定依据

    系欠款时间在3 年以上的款项。

    B．根据信用风险特征组合确定的计提方法

    单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未

    来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。对于经

    单独测试后未减值的采用备抵法，按账龄分析法计提坏账准备。

    ③账龄分析法

    账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

    1年以内(含1年,下同) 6.00 6.00

    1-2年 10.00 10.00

    2-3年 20.00 20.00

    3-4年 30.00 30.00

    4-5年 60.00 60.00

    5年以上 100.00 100.00

    ④对于其他应收款项的坏账准备计提方法

    对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定

    法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值

    低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

    （3）坏账准备的转回

    如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生

    的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的

    账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

    7、 存货

    （1）存货的分类

    存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、低值易耗品和委托

    加工物资等。

    （2）存货取得和发出的计价方法

    存货发出时按照加权平均法计价。

    （3）存货跌价准备的计提方法

    于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于

    其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    25

    备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提

    的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回金额计入当期损益。

    可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发

    生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

    存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售

    的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量

    的存货，合并计提存货跌价准备。

    （4）存货的盘存制度采用永续盘存制。

    （5）对低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

    8、 长期股权投资

    （1）初始投资成本的确定

    对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期

    股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资

    成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，购买日在2009 年12

    月31 日或之前的，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；购买日在

    2010 年1 月1 日或之后的，按照合并成本与购买方为进行企业合并发生的各项

    直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投资成本。

    除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。

    （2）后续计量及损益确认方法

    对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允

    价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控

    制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共

    同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金

    融资产核算。

    ① 成本法核算的长期股权投资

    采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际

    支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投

    资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

    ② 权益法核算的长期股权投资

    采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资

    单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始

    投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计

    入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    26

    采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现

    的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投

    资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本模拟汇总盈利预测报告主

    体的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本汇总

    模拟盈利预测报告主体与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，

    按照持股比例计算属于本汇总模拟盈利预测报告主体的部分予以抵销，在此基础

    上确认投资损益。但本汇总模拟盈利预测报告主体与被投资单位发生的未实现内

    部交易损失，按照《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定属于所转让资产

    减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投

    资的账面价值确认为其他综合收益。

    在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其

    他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本汇总模

    拟盈利预测报告主体对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义

    务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本汇

    总模拟盈利预测报告主体在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收

    益分享额。

    对于首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股

    权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金

    额计入当期损益。

    ③ 收购少数股权

    在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持

    股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间

    的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

    ④ 处置长期股权投资

    对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用

    权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分

    按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资

    或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计

    量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

    （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

    控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活

    动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在

    与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意

    时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    27

    能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位

    实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转

    换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

    （4）减值测试方法及减值准备计提方法

    本汇总模拟盈利预测报告主体在每一个资产负债表日检查长期股权投资是

    否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。

    如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当

    期损益。

    长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

    9、 固定资产

    （1）固定资产的确认条件

    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超

    过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该

    固定资产有关的经济利益很可能流入本汇总模拟盈利预测报告主体；②该固定资

    产的成本能够可靠地计量。

    （2）固定资产的折旧方法

    固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用年限、预计净

    残值率和年折旧率如下：

    固定资产类别 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)

    房屋及建筑物 20-45 5.00 2.11-4.75

    运输设备 5-12 5.00 7.92-19.00

    机器设备 6-10 5.00 9.50-15.83

    其他设备 5-10 5.00 9.50-19.00

    已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提

    折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但

    尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理

    竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧

    额。

    至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进

    行复核，必要时进行调整。

    （3）减值测试方法及减值准备计提方法

    在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象

    的，将估计其可收回金额，进行减值测试。

    可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    28

    计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项固定资产为基础估计其可收

    回金额。

    当单项固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收

    回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资

    产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    10、在建工程

    在建工程包括基建、更新改造等发生的支出。在建工程按实际成本计价。

    在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产

    在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象

    的，将估计其可收回金额，进行减值测试。

    可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预

    计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项在建工程为基础估计其可收

    回金额。

    当单项在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收

    回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工

    程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    11、借款费用

    借款费用，是指因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价

    或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。发生的借款费

    用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入

    相关资产的成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期

    损益。

    （1）借款费用资本化的确认原则

    借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

    ①资产支出已经发生。

    ②借款费用已经发生。

    ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

    经开始。

    （2）借款费用资本化期间

    资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借

    款费用暂停资本化的期间不包括在内。

    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    29

    连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为

    费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购

    建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程

    序，借款费用的资本化继续进行。

    购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借

    款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之

    后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。

    （3）借款费用资本化金额的计算方法

    在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金

    额，按照下列规定确定：

    ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当

    期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

    进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

    ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资

    产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化

    率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均

    利率计算确定。

    12、无形资产

    （1）无形资产的初始计量

    无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

    ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资

    产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期

    支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

    实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号-

    借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

    ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合

    同或协议约定价值不公允的除外。

    ③自行开发的无形资产

    自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用

    途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

    ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成

    本，分别按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12

    号-债务重组》、《企业会计准则第16 号-政府补助》、《企业会计准则第20 号-企业上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    30

    合并》的有关规定确定。

    （2）无形资产的后续计量

    于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产按照其能为本汇总模拟盈

    利预测报告主体带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本汇总模拟盈

    利预测报告主体带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

    对于使用寿命有限的无形资产，采用直线法摊销，具体各项无形资产的摊销

    年限如下：

    类 别 预计使用寿命

    出租汽车特许经营权 50 年

    土地使用权 根据土地使用权证上注明的使用年限确定

    电脑路单系统软件 5 年

    租赁车牌照 120-233 个月

    其他 受益期

    无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备

    的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金

    额计入当期损益。对使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

    每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复

    核，必要时进行调整。

    对使用寿命不确定的无形资产，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。

    如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进

    行会计处理。

    （3）减值测试方法及减值准备计提方法

    在资产负债表日判断使用寿命有限的无形资产是否存在可能发生减值的迹

    象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定

    的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

    可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预

    计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项无形资产为基础估计其可收

    回金额。

    当单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收

    回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资

    产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    13、长期待摊费用

    长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年

    以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    31

    按直线法进行摊销。

    类 别 使用年限（年）

    识别服 2-4

    租赁费 2-13

    租入固定资产改良支出 实际使用年限

    其他 受益期

    14、收入

    （1）销售商品收入的确认原则

    销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：

    ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

    ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实

    施有效控制。

    ③收入的金额能够可靠计量。

    ④相关经济利益很可能流入本汇总模拟盈利预测报告主体。

    ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

    （2）提供劳务收入的确认方法

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确

    认提供劳务收入。

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

    ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认

    提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

    ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当

    期损益，不确认提供劳务收入。

    （3）让渡资产使用权收入的确认方法

    ①让渡资产使用权收入的确认原则

    让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，

    才能予以确认：

    A．与交易相关的经济利益能够流入本汇总模拟盈利预测报告主体。

    B．收入的金额能够可靠地计量。

    ②具体确认方法

    A．利息收入金额，按照他人使用本汇总模拟盈利预测报告主体的货币资金

    的时间和实际利率计算确定。上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    32

    B．使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    15、政府补助

    政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

    （1）政府补助的确认条件

    政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①本汇总模拟盈利预测报

    告主体能够满足政府补助所附条件；②本汇总模拟盈利预测报告主体能够收到政

    府补助。

    （2）政府补助的计量

    ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货

    币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1

    元）计量。

    ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均

    分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

    与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本汇总模拟盈利预测报告主体

    以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计

    入当期损益。用于补偿本汇总模拟盈利预测报告主体已发生的相关费用或损失

    的，直接计入当期损益。

    ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲

    减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直

    接计入当期损益。

    16、递延所得税资产/递延所得税负债

    据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以

    及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价

    值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所

    得税。

    （1）递延所得税资产的确认依据

    对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很

    可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得

    额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：

    ①可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交

    易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

    ② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    33

    时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很

    可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

    （2）递延所得税负债的确认依据

    对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

    ①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

    A.商誉的初始确认;

    B.同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企

    业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏

    损。

    ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂

    时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转

    回。

    17、租赁

    经营租赁的主要会计处理

    对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认

    为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在

    实际发生时计入当期损益。

    四、 税项

    1、增值税税率17%。旧车销售按4%征收率减半征收增值税。

    2、营业税税率3%、5%，其中：营运收入根据有关规定按车辆定额收入的3%

    计征营业税。

    3、企业所得税：

    公司名称 税率

    上海申强出租汽车有限公司 25.00%

    上海闵行出租汽车有限公司 按应纳税收入的1.75%

    上海申公出租汽车有限公司 按应纳税收入的1.75%

    上海强生旅游有限公司 25.00%

    上海强生国际旅行社有限责任公司 25.00%

    上海强生水上旅游有限公司 25.00%

    上海强生科技有限公司（注1） 15.00%

    上海强生信息科技有限公司 按应纳税收入的2.50%

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 25.00%

    上海强生职业技术学校 25.00%

    上海强生人力资源有限公司 25.00%上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    34

    公司名称 税率

    上海巴士出租汽车有限公司 25.00%

    上海巴士市东出租汽车有限公司 25.00%

    上海巴士市西出租汽车有限公司 25.00%

    上海巴士市北出租汽车有限公司 25.00%

    上海巴士机动车驾驶员培训有限公司 25.00%

    上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 25.00%

    上海巴士广利汽车租赁有限公司 25.00%

    上海长宁巴士出租汽车有限公司 25.00%

    嘉兴市南海巴士出租汽车有限公司 25.00%

    大丰市巴士汽车服务有限公司 25.00%

    上海舒乐巴士汽车租赁有限公司 25.00%

    上海舒乐巴士汽车修理有限公司 25.00%

    上海舒宝汽配贸易有限公司 25.00%

    上海舒福巴士劳动服务有限公司 25.00%

    上海舒海出租汽车管理服务有限公司 25.00%

    上海巴士汽车租赁服务有限公司（注2） 22.00%

    上海协源轿车修理有限公司 按应纳税收入的1.25%

    江苏华成巴士汽车租赁服务有限公司 25.00%

    上海巴士国际旅游有限公司 25.00%

    注1：上海强生科技有限公司于2008年取得编号为GR200831000984的高新技

    术企业证书，享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税减按15%缴纳。

    注2：根据现行企业所得税法案及其后续实施细则，上述公司在新税法实行

    五年内逐步过渡到法定税率，其中：2009年按20%，2010年按22%，2011年按24%

    税率执行。

    五、 汇总模拟盈利预测报告主体中所包含的本次重大资产重组前强

    生控股不对其具有控制权的公司

    本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。

    （一） 拟向上海久事购买的股权资产所在的公司

    公司名称

    注册

    地

    业务性

    质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    上海久事持

    股比例

    (2010.6.30)

    （%）

    上海久事享

    有的表决权

    比例

    (2010.6.30)

    （%）

    是否纳

    入本汇

    总模拟

    财务报

    表

    一级公司

    上海巴士出

    租汽车有限

    公司

    上海

    出租汽

    车营运

    60,000.00

    出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特

    约包车，汽车租赁，乘车证、卡销售，调度

    服务，机动车辆保险代理，销售汽车零配件；

    100.00 100.00 是上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    35

    公司名称

    注册

    地

    业务性

    质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    上海久事持

    股比例

    (2010.6.30)

    （%）

    上海久事享

    有的表决权

    比例

    (2010.6.30)

    （%）

    是否纳

    入本汇

    总模拟

    财务报

    表

    以下经营范围限分支机构经营：一类机动车

    维修（小型车辆维修），二类机动车维修（大、

    中型客车维修，大、中型货车维修）。（涉及

    行政许可的，凭许可证经营）。

    上海巴士汽

    车租赁服务

    有限公司

    上海

    汽车租

    赁服务

    17,250.00

    出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险。（以

    上涉及许可经营的凭许可证经营）。

    70.00 70.00 是

    上海巴士国

    际旅游有限

    公司

    上海

    旅游服

    务

    2,000.00

    入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业

    务，会务服务。（涉及行政许可的，凭许可

    证经营）

    85.00 85.00 是

    二级公司

    上海巴士市

    东出租汽车

    有限公司

    上海

    出租汽

    车营运

    8,000.00

    客运服务，调度服务，乘车证、卡销售（以

    上范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

    100.00 100.00 是

    上海巴士市

    西出租汽车

    有限公司

    上海

    出租汽

    车营运 8,000.00

    出租汽车营运，汽车配件销售，仓储服务，

    附设一分支（涉及行政许可的，凭许可证经

    营）。

    100.00 100.00 是

    上海巴士市

    北出租汽车

    有限公司

    上海

    出租汽

    车营运 8,000.00

    汽车客运，汽车配件，保险兼业代理：人身

    意外险。（涉及许可项目的凭许可证经营）。

    100.00 100.00 是

    上海巴士机

    动车驾驶员

    培训有限公

    司

    上海

    驾驶员

    培训 50.00

    机动车驾驶员培训，系统内职工培训；零售

    国产卷烟，日用百货。（涉及行政许可的，

    凭许可证经营）。

    100.00 100.00 是

    上海宝隆巴

    士出租汽车

    有限公司

    上海

    出租汽

    车营运 5,000.00

    出租汽车；省际道路旅客运输（包车）；省

    际道路旅客运输（旅游）；省际道路旅客运

    输（出租）；汽车租赁（以上涉及行政许可

    的凭许可证经营）。

    71.00 71.00 是

    上海舒乐巴

    士出租汽车

    股份有限公

    司

    上海

    出租汽

    车营运 9,400.00

    出租汽车，跨省市客运，汽车租赁，实业投

    资，五金交电，百货，金属材料，建筑材料，

    汽配，机电产品，服装，纺织品及其咨询服

    务。

    44.41 44.41 是

    上海协源轿

    车修理有限

    上海

    汽车修

    理服务

    50.00 汽车维护，汽车配件，汽车装潢用品，销售90.00 90.00 是上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    36

    公司名称

    注册

    地

    业务性

    质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    上海久事持

    股比例

    (2010.6.30)

    （%）

    上海久事享

    有的表决权

    比例

    (2010.6.30)

    （%）

    是否纳

    入本汇

    总模拟

    财务报

    表

    公司

    江苏华成巴

    士汽车租赁

    服务有限公

    司

    江苏

    苏州

    汽车租

    赁服务

    500.00 汽车租赁 57.00 57.00 是

    注：巴士出租持有上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司44.41%股权，为其

    第一大股东，并已取得实际控制权，因此本模拟汇总盈利预测报告将其纳入合并

    范围。

    （二）拟向强生集团购买的股权资产所在的公司中强生集团具有控制权但本

    次重大资产重组前强生控股不具有控制权的公司

    公司名称

    注册

    地

    业务性质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    强生集团

    持股比例

    (2010.6.30

    )（%）

    强生集团享

    有的表决权

    比例

    (2010.6.30)

    （%）

    是否纳

    入本汇

    总模拟

    报表

    一级公司

    上海申强出

    租汽车有限

    公司

    上海

    出租汽车

    营运

    7,356.00 汽车出租、道路旅客运输 100.00 100.00 是

    上海申公出

    租汽车有限

    公司

    上海

    出租汽车

    营运

    500.00 出租汽车服务 100.00 100.00 是

    上海强生旅

    游有限公司

    上海 旅游 340.00

    国内旅行社业务，入境旅游业

    务

    100.00 100.00 是

    上海强生国

    际旅行社有

    限责任公司

    上海 旅游 228.75

    国内旅行社业务，出入境旅游

    业务

    100.00 100.00 是

    上海强生水

    上旅游有限

    公司

    上海 旅游 1500.00

    旅客运输；黄浦江水上旅游；

    中型饭店；工艺品销售；婚庆

    服务；会展会务服务

    100.00 100.00 是

    上海强生科

    技有限公司

    上海

    技术服

    务，产品

    销售

    817.00

    电子仪器仪表、机电一体化方

    面的技术开发、技术服务、新

    产品的研制、试销、出租汽车

    计价器、IC 卡POS 机、车载智

    能终端及顶灯的产销、维修

    73.44 73.44 是

    上海强生机

    动车驾驶员

    培训中心有

    限公司

    上海 教育培训 50.00 教育、培训 100.00 100.00 是上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    37

    公司名称

    注册

    地

    业务性质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    强生集团

    持股比例

    (2010.6.30

    )（%）

    强生集团享

    有的表决权

    比例

    (2010.6.30)

    （%）

    是否纳

    入本汇

    总模拟

    报表

    上海强生人

    力资源有限

    公司

    上海 人才服务 50.00

    信息咨询、委托推荐、委托招

    聘、人才派遣，本系统内的劳

    务输出、受托招聘、咨询，本

    系统内人事档案管理、人员培

    训

    70.00 70.00 是

    二级公司

    上海闵行出

    租汽车有限

    公司

    上海

    出租汽车

    营运

    200.00 汽车出租、道路旅客运输 65.00 65.00 是

    上海强生信

    息科技有限

    公司

    上海 技术服务 80.00

    电子、计算机一体化的咨询服

    务

    90.00 90.00 是

    上海强生职

    业技术学校

    上海 培训 10.00

    中级：计算机操作员、计算机

    文字录入处理员（含初级）；

    高级：汽车修理工、汽车驾驶

    员（含初、中级）

    100.00 100.00 是

    由于本汇总模拟盈利预测报告主体汇总模拟范围公司较多，本汇总模拟盈利

    预测报告附注中披露至二级子公司，其余子公司数量众多且不重大，因此未在上

    表中予以逐一列示。

    七、汇总模拟盈利预测表主要项目说明

    （一）营业收入和营业成本：

    单位：万元

    项目 2009 年 2010 年

    其中：

    2010 年1－6 月

    增减 2011 年 增减

    实际数 预测数 实际数 变动率(%) 预测数 变动率(%)

    营业收入 198,554.20 212,267.01 104,037.67 6.91 220,202.54 3.74

    营业成本 153,332.74 168,259.61 81,455.95 9.73 172,683.67 2.63上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    38

    1、 营业收入和营业成本分类明细表

    单位：万元

    项目 2009 年 2010 年

    其中：

    2010 年1－6 月

    增减 2011 年 增减

    实际数 预测数 实际数 变动率(%) 预测数 变动率(%)

    出租车营运

    —营业收入 67,050.64 69,042.01 33,586.23 2.97 72,946.49 5.66

    —营业成本 39,980.03 46,195.10 21,520.46 15.55 48,856.91 5.76

    —营业毛利率(%) 40.37 33.09 35.92 -18.04 33.02 -0.20

    车辆租赁

    —营业收入 45,357.77 51,334.82 26,189.50 13.18 55,267.46 7.66

    —营业成本 33,221.16 38,206.29 19,617.20 15.01 41,411.90 8.39

    —营业毛利率(%) 26.76 25.57 25.10 -4.42 25.07 -1.97

    旅游服务

    —营业收入 60,925.48 66,503.90 30,835.57 9.16 65,231.00 -1.91

    —营业成本 57,594.36 62,568.56 28,725.15 8.64 61,486.65 -1.73

    —营业毛利率(%) 5.47 5.92 6.84 8.23 5.74 -3.00

    营运车辅助设备（科技）

    —营业收入 2,238.82 3,092.31 1,978.95 38.12 2,800.00 -9.45

    —营业成本 1,319.13 1,855.38 1,118.75 40.65 1,596.00 -13.98

    —营业毛利率(%) 41.08 40.00 43.47 -2.63 43.00 7.50

    劳务服务（人力资源）

    —营业收入 8,396.94 9,539.24 4,768.69 13.60 9,736.00 2.06

    —营业成本 8,138.57 9,256.98 4,629.98 13.74 9,436.00 1.93

    —营业毛利率(%) 3.08 2.96 2.91 -3.84 3.08 4.14

    汽车维修

    —营业收入 9,987.70 10,261.05 5,580.55 2.74 9,726.30 -5.21

    —营业成本 9,978.60 9,057.88 5,097.06 -9.23 7,930.00 -12.45

    —营业毛利率(%) 0.09 11.73 8.66 12,769.43 18.47 57.51

    其他

    —营业收入 5,790.02 3,896.42 1,799.92 -32.70 5,926.32 52.10

    —营业成本 4,155.92 2,411.91 1,393.74 -41.96 3,281.00 36.03

    —营业毛利率(%) 28.22 38.10 22.57 35.00 44.64 17.16上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    39

    项目 2009年 2010年

    其中：

    2010 年1－6 月

    增减 2011年 增减

    实际数 预测数 实际数 变动率(%) 预测数 变动率(%)

    营业收入、成本汇总

    —营业收入 199,747.37 213,669.75 104,739.41 6.97 221,633.57 3.73

    —营业成本 154,387.77 169,552.10 82,102.34 9.82 173,998.46 2.62

    —营业毛利率(%) 22.71 20.65 21.61 -9.08 21.49 4.09

    内部销售抵销

    —营业收入 -1,193.17 -1,402.74 -701.74 17.56 -1,431.03 2.02

    —营业成本 -1,055.03 -1,292.49 -646.39 22.51 -1,314.79 1.73

    营业收入、成本抵销后合计

    —营业收入 198,554.20 212,267.01 104,037.67 6.91 220,202.54 3.74

    —营业成本 153,332.74 168,259.61 81,455.95 9.73 172,683.67 2.63

    —营业毛利率(%) 22.78 20.73 21.71 -8.97 21.58 4.09

    2、按业务类别对营业收入和营业成本进行说明：

    本汇总模拟盈利预测报表中，2010 年度营业收入预测数为212,267.01 万元，

    比2009 年度实际数增加13,712.81 万元，增长6.91%，2010 年度营业成本预测数

    为168,259.61 万元，比2009 年度实际数增加14,926.87 万元，增长9.73%；2011

    年度营业收入预测数为220,202.54 万元，比2010 年度预测数增加7,935.53 万元，

    增长3.74%，2011 年度营业成本预测数为172,683.67 万元，比2009 年度预测数

    增加4,424.06 万元，增长2.63%；其中：

    （1）出租车运营业务

    ①营业收入是根据出租车数量、运营期间和出租车承包费预测，其中：

    出租车数量2009 年底为6203 辆，由于2010 年上海世博会的召开，自2010

    年4 月起新增691 辆，但由于全市世博车辆的增加较大，司机人力资源不足的情

    况下，新增车辆中多系单班车辆。而在市场需求稳定的情况下，2011 年出租车

    数量将不在增加，随着人力资源的不断补足，2011 年691 辆车将由单班车转变

    为双班车。

    出租车承包费根据车龄以及单双班车而有所不同；根据现有各使用年限车辆

    的比重分析，双班车的营业收入基本维持在8595 元/车/月，单班车的营业收入基

    本维持在6446 元/车/月；另根据上海市政府颁发的《关于进一步促进本市出租汽上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    40

    车行业健康持续发展的意见》，2010 年1 月1 日起出租车承包费将较上年降低

    200 元/车/月。

    综合以上因素，本汇总模拟盈利预测报告主体出租车营运业务2010 年营业

    收入预测数为69,042.01 万元，比2009 年度实际数增加1,991.37 万元，增幅2.97%，

    其中新增车辆增加约8.5 个月的营业收入约3786 万元，出租车承包费降低200

    元/车/月约减少营业收入1489 万元。2011 年营业收入预测数为72,946.49 万元，

    比2010 年度预测数增加3,904.48 万元，增幅5.66%，其中单班车转变为双班车

    的收入差将增加营业收入1262 万元，691 辆车约3.5 个月的营运期间的增加则增

    加营业收入2079 万元。

    ②营业成本主要包括人工成本、折旧费、保险费、道路建设车辆费、事故费

    等项目，主要根据近两年实际成本并结合以前年度的毛利率水平，考虑预测期间

    车辆数量的变化、车辆采购价值的变化及其对相关成本项目的影响以及人工成本

    的增长等变化因素进行分析后加以确定。其中：

    人工成本根据人员编制计划和工资四金增长计划预测。司机社会保险金按最

    低社会保险金基数缴纳，随着最低社会保险金基数的上涨，需承担的司机社会保

    险金2010 年将较上年增长8.35%，2011 年预计将增长10％。而2010 年世博会

    的召开，出租公司需承担的责任与义务的增加，相应的管理人员的工资奖金也将

    有所增加，而2011 年管理人员的工资奖金也有所回落。

    折旧费根据车辆账面价值进行预测。因2010 年世博会的召开，本汇总模拟

    盈利预测报告主体车辆更新中增加了350 辆别克车以及990 辆途安车，相比桑塔

    纳3000 车辆而言，2010 年该些车的折旧较2009 年增加约1575 万元，车辆保险

    费较2009 年增加约364 万元；2011 年该些车的的折旧较2010 年增加约525 万

    元，车辆保险费较2010 年增加约121 万元。

    保险费、道路建设车辆费以及事故费按照近两年实际发生成本并结合以前年

    度的毛利率影响程度进行预测。

    另强生集团下属出租公司成本核算的范围有所变化，2009 年度在管理费用核

    算司机社保费用和住房公积金于2010 年转营业成本中核算，2009 年度该些费用

    约1200 万元。

    综合以上因素，本汇总模拟盈利预测报告主体出租车营运业务2010 年营业

    成本预测数为46,195.10 万元，比2009 年度实际数增加6,215.07 万元，增幅

    15.55%，2011 年营业成本预测数为48,856.91 万元，比2010 年度预测数增加

    2,661.81 万元，增长5.76%。上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    41

    （2）车辆租赁业务

    ①营业收入是根据车辆数和单车租赁收入预测。车辆数量根据已签订的租赁

    合同、未来市场需求、租赁公司的具体发展规划进行预测。单车租赁收入根据预

    测期间已签订的租赁合同和未来租赁收入的变动趋势，并参考近三年平均租赁收

    入而确定的。

    租赁业务主要向企事业单位、个人提供机动车辆租赁及带驾服务。2010 年各

    租赁业子公司为世博园区提供租车以及劳务服务，增加了约200 辆车，2010 年5、

    6 月份该世博租赁业务收入约1900 万元，预计全年受该世博租赁业务影响将增

    加约5000－6000 万元的收入，增加约4000－5000 万元的成本。2011 年随着金

    融危机后的经济回暖以及租赁市场的不断扩展，预计2011 年各租赁业子公司将

    增加310 辆车。

    综合以上因素，本汇总模拟盈利预测报告主体车辆租赁业务2010 年营业收

    入预测数为51,334.82 万元，比2009 年度实际数增加5,977.05 万元，增幅13.18%，

    2011 年营业收入预测数为55,267.46 万元，比2010 年度预测数增加3,932.64 万

    元，增长7.66%。

    ②营业成本主要包括人工成本、折旧费、保险费、道路建设车辆费、维修费、

    燃油费等等，主要根据车辆数量与单车成本进行预测，并参考近两年实际成本的

    发生数、结合以前年度的毛利率水平，考虑预测期间人工成本、燃油费的增长等

    变化因素进行分析后加以确定。

    燃油价格有逐年上升的趋势，燃油价格从2009 年1 月的4970 元/吨上涨至

    2010 年4 月的6680 元/吨，燃油成本在租赁板块的营业成本中约占15%，考虑期

    间的上涨梯级，预计2010 年度的平均油价较2009 年度上涨约10%，2011 年也

    将有所增长。其他成本随着车辆数量的增加而相应的增加。

    综合以上因素，本汇总模拟盈利预测报告主体车辆租赁业务2010 年营业成

    本预测数为38,206.29 万元，比2009 年度实际数增加4,985.13 万元，增长15.01%，

    2011 年营业成本预测数为41,411.90 万元，比2010 年度预测数增加3,205.61 万

    元，增长8.39%。

    （3）旅游业务

    ①营业收入根据旅游公司的人力资源以及旅游网络，并考虑旅游市场以及旅

    游环境等进行预测。营业成本则根据旅游行业的一般毛利率进行预测。

    受2010 年世博会召开的影响，上海及周边城市的旅游业务大幅上升，国际

    旅游业务因国际环境的好转也有所增加，水上旅游业务因世博会的召开而增加了

    2 条游轮，作为世博会黄浦江两岸的摆渡船只，水上旅游业务大幅上升，且毛利上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    42

    率较高。但是2010 年初旅游公司减少了1 个门市部，2009 年该部门的收入约5000

    万元，2010 年该部门收入约800 万元。

    2010 年世博会闭幕后，部分场馆尚未拆除，在公司努力开拓新的门市部的情

    况下，2011 年旅游业务收入有所回落，略少于上年。

    营业成本一般根据历年来旅游行业的利润率进行预测。水上旅游根据游轮发

    生的成本进行预测，包括人工成本、折旧费、维修费、燃料费等等。

    受水上旅游业务增长以及毛利率较高（40％）的影响，2010 年与2011 年旅

    游业务的毛利率均略高于2009 年。

    综合以上因素，本汇总模拟盈利预测报告主体旅游业务2010 年营业收入预

    测数为66,503.90 万元，比2009 年度实际数增加5,578.42 万元，增幅9.16%。，

    旅游服务2010 年度营业成本预测数为62,568.56 万元，比2009 年度实际数增加

    4,974.20 万元，增幅8.64%，2011 年营业收入预测数为65,231.00 万元，比2010

    年度预测数减少1,272.90 万元，减少1.91%，营业成本预测数为61,486.65 万元，

    比2010 年度预测数减少1,081.91 万元，减少1.73%。

    （4）营运车辆辅助设备

    营业收入根据已签订的销售合同与租赁合同，并对外地市场开拓的需求量进

    行预测。

    受世博会召开的影响，强生科技新增对巴士公交车的公交智能终端设备的销

    售与安装业务，并自2009 年8 月起开拓了出租车无线智能终端的销售以及无线

    采集终端的租赁市场，导致2010 年度营业收入预测数为3,092.31 万元，比2009

    年度实际数增加853.49 万元，增幅38.12%；而2011 年侧重于已售公交智能终端

    和无线智能终端的后续服务，并加强对哈尔滨及其他城市的出租车市场的开拓，

    2011 年度营业收入预测数为2,800.00 万元，比2010 年度预测数减少292.31 万元，

    减少9.45%。

    营业成本根据单位产品成本和销售数量、劳务成本与租赁成本等进行预测。

    单位产品成本根据近3 年实际发生的成本与毛利率以及原材料、委托加工费、人

    工费的变化趋势分析确定。受原材料、人工成本、委托加工成本的不断上升的影

    响，2010 年度营业成本预测数为1,855.38 万元，比2009 年度实际数增加536.25

    万元，增幅40.65%。2011 年度营运成本随收入的减少而相应减少，而后续劳务

    的成本低于设备采购的成本，因此营业成本预测数为1,596.00 万元，比2010 年

    度预测数减少259.38 万元，减少13.98%。上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    43

    （5）劳务服务

    营运收入根据人力资源的需求量与劳务单价进行预测。

    受世博会召开的影响，公交线路与出租业务对人力的需求加大，人力资源公

    司对农民工的需求也相应的增加，另劳务工的工资及四金（按最低标准缴纳）逐

    年上升，综合以上因素，劳务服务2010 年度营业收入预测数为9,539.24 万元，

    比2009 年度实际数增加1,142.30 万元，增幅13.60%。2011 年世博会结束后，农

    民工的需求将有所减少，在公交与出租人力资源需求较稳定的情况下，劳务人员

    的工资及四金（按最低标准缴纳）有所上升的基础上，2011 年度营业收入预测

    数为预测数为9,736.00 万元，比2010 年度预测数增加196.76 万元，增幅2.06%。

    劳务成本主要是劳务人员的工资及四金，该成本随着收入的增长而增长，因

    此劳务服务2010 年度营业成本预测数为9,256.98 万元，比2009 年度实际数增加

    1,118.41 万元，增幅13.74%，2011 年度营业成本预测数为9,436.00 万元，比2010

    年度预测数增加179.02 万元，增幅1.93%。

    （6）汽车维修

    营业收入中巴士出租车的修理收入根据出租车数量和每个司机上交的修理

    大包费等相关收费预测，其他维修则根据签订的维修合同以及近3 年来维修收入

    变化的趋势来预测。

    由于出租车及租赁车略有增长以及世博会期间用车的增加，汽车维修2010

    年度营业收入预测数为10,261.05 万元，比2009 年度实际数略有增加273.35 万

    元，增幅2.74%，2011 年度营业收入预测数为9,726.30 万元，比2010 年度预测

    数减少534.75 万元，减少5.21%。

    营业成本根据单车维修成本、维修材料以及近3 年维修成本变化趋势来预测。

    原汽车修理的营业收入与营业成本基本持平，2010 年下半年预计将维修公司管

    理人员的相关成本转管理费用中核算，因此汽车维修2010 年度营业成本预测数

    为9,057.88 万元，比2009 年度实际数减少920.72 万元，减少9.23%，2011 年度

    营业成本预测数为7,930.00 万元，比2010 年度预测数减少1,127.88 万元，减少

    12.45%。

    （二）营业税金及附加

    2010 年度营业税金及附加预测数为4,636.38 万元，较2009 年度实际数增加

    215.54 万元，增长4.87%，主要系营业收入增长导致营业税金及附加税费的增加。

    2011 年度营业税金及附加预测数为4,874.65 万元，较2010 年度预测数增加

    238.27 万元，增长5.14%，主要系营业收入增长导致营业税金及附加税费的增加。上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    44

    上述营业收入的增长不考虑旅游业务收入增长的影响，旅游业务按营业收入

    扣减营业成本中替旅游者支付给其他单位或者个人的住宿费、餐费、交通费、旅

    游景点门票和支付给其他接团旅行社的旅游费后的余额差额缴税，鉴于旅游业务

    毛利率较低，故对税金影响较小。

    （三）资产减值损失

    本汇总模拟盈利预测报告主体根据既定的会计政策，结合对2010 年末、2011

    年末资产、负债结构的预测，预测了2010 年度、2011 年度的资产减值损失。

    单位：万元

    项目

    2009 年

    实际数

    2010 年

    预测数

    其中：2010 年1－6

    月实际数

    2011 年

    预测数

    坏帐准备 74.54 462.68 359.38 255.60

    资产减值损失为坏帐准备损失，随着业务的扩展营业收入的增加，相应的往

    来款项也有所增长，对应的坏帐准备也有所增加。2010 年由于根据事故发生的

    性质计提了293.57 万元坏账准备，资产减值损失金额较大。2011 年按事故发生

    的历史经验情况，按3 年平均情况预测，预计资产减值损失有所减少。

    （四）销售费用

    单位：万元

    项目

    2009 年

    实际数

    2010 年

    预测数

    其中：2010 年1－6

    月实际数

    2011 年

    预测数

    工资薪酬 1,123.18 1,176.41 614.83 1,263.01

    办公通信费 253.73 259.61 115.10 251.03

    差旅费 241.47 128.67 52.65 112.85

    车辆费 101.06 91.05 36.69 93.25

    租赁费 265.91 271.04 147.35 273.47

    广告宣传费 82.63 112.55 46.86 127.03

    会务费 10.50 25.73 20.50 25.63

    其他费用 244.47 211.80 110.98 199.33

    合计 2,322.95 2,276.86 1,144.96 2,345.60

    销售费用主要包括工资薪酬、办公通信费、差旅费、租赁费等费用，由于本

    汇总模拟盈利预测报告主体主要系出租、租赁运营业务以及相关配套业务，业务上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    45

    宣传及营销费用较少，且销售费用较平稳，增减变动在正常变动范围之内，其中

    工资薪酬因销售业务的增加而增加，差旅费、车辆费因注重本地市场业务的开拓，

    减少外地出差活动，相应的有所减少。

    （五）管理费用

    单位：万元

    项目

    2009 年

    实际数

    2010 年

    预测数

    其中：2010 年1－6

    月实际数

    2011 年

    预测数

    工资薪酬 9,859.81 8,800.98 4,113.07 9,016.95

    办公通讯费 1,147.21 1,174.87 640.30 1,163.29

    差旅费 393.07 404.71 198.48 418.64

    会务费 80.69 148.39 96.56 143.80

    车辆费 375.17 401.30 194.15 428.81

    租赁费 765.07 776.98 359.51 833.83

    业务招待费 496.00 434.53 268.24 435.62

    研究开发费 145.50 223.78 171.95 226.00

    其他费用 2,162.92 1,974.19 923.69 1,834.51

    合计 15,425.44 14,339.73 6,965.95 14,501.45

    管理费用主要包括工资薪金、办公通讯费、租赁费、差旅费、业务招待费等。

    自2010 年度起，强生集团下属出租公司将出租车驾驶员的社保费和住房公积金

    从管理费用转主营业务成本中核算（2009 年该金额约1,200 万元），而2010 下半

    年巴士出租预计将汽车修理分公司管理人员的相关成本转管理费用中核算，另重

    组后将提高管理效率，在此基础上预测的2010 年与2011 年管理费用分别下降了

    约7.04%和1.13%，其他波动均属正常波动。

    （六）财务费用

    单位：万元

    项目

    2009 年

    实际数

    2010 年

    预测数

    其中：2010 年1－6

    月实际数

    2011 年

    预测数

    利息支出 4,273.58 4,669.17 2,173.51 5,045.36

    减：利息收入 158.26 175.88 100.92 89.93

    汇兑损失 4.75 10.98 2.00

    减：汇兑收益

    其他 33.02 30.28 20.58 38.76

    合计 4,153.09 4,534.55 2,093.17 4,996.19上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    46

    本汇总模拟盈利预测报告主体根据预测的银行存款余额及适用的银行存款

    利率计算预测利息收入，并根据2010、2011 年度的融资计划及进度预测未来的

    资金借贷及相应的利息支出，具体如下：

    本汇总模拟盈利预测报告主体2010 年度财务费用预测数为4,534.55 万元，

    较2009 年度实际数4,153.09 万元增加381.46 万元，主要系利息支出的增加：2010

    年6 月短期借款金额较2009 年末增加28,998 万元，考虑到资金占用的平均天数

    和平均余额较2009 年度有所增加，虽然贷款利率略低于上年，但预测全年利息

    支出仍较2009 年度增加。

    2011 年度财务费用预测数为4,996.19 万元，较2010 年度预测数增加461.64

    万元，系2010 年增加的28,998 万元借款主要是3－6 月份借入，2011 年度利息

    支出较2010 年度有所增加。

    （七）投资收益

    单位：万元

    项目

    2009 年

    实际数

    2010 年

    预测数

    其中：2010 年1－6

    月实际数

    2011 年

    预测数

    成本法核算的长期股权

    投资收益

    39.47 24.80 24.80 5.00

    权益法核算的长期股权

    投资收益

    2,280.33 2,517.35 1,311.46 2,471.21

    处置长期股权投资产生

    的投资收益

    449.46 461.36 461.36

    合计 2,769.26 3,003.51 1,797.62 2,476.21

    本汇总模拟盈利预测报告主体投资收益根据对被投资公司预计可实现净利

    润和持股比例进行预测。

    本汇总模拟盈利预测报告主体的联营企业业务主要属于为出租业务、租赁业

    务以及船务旅游业务，2010 年受世博会的影响，权益法核算的长期股权投资收

    益也较其他年份略高，2011 年业务规模稳定的情况下，权益法核算的长期股权

    投资收益较2010 年有所回落。

    因本汇总模拟盈利预测报告主体在预测期间内无处置相关投资的计划，在预

    测期间不会产生重大股权处置收益和损失。上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    47

    （八）营业外收入、支出

    单位：万元

    项目

    2009 年

    实际数

    2010 年

    预测数

    其中：2010 年1－6

    月实际数

    2011 年

    预测数

    营业外收入 3,517.62 1,962.73 1,572.03 873.00

    其中：政府补助 2,554.70 1,057.77 1,057.77

    营业外支出 2,174.61 2,700.31 1,906.52 2,353.28

    2010 年下半年与2011 年营业外收入主要系固定资产处置收益，营业外支出

    主要为固定资产处置损失，根据本汇总模拟盈利预测报告主体中各公司的固定资

    产状况对固定资产处置收益及损失进行预计。

    根据历年实际情况谨慎考虑，2010 年7-12 月以及2011 年度政策不明朗，故

    本汇总模拟盈利预测报告中暂未预测政府补助。

    （九）所得税费用

    所得税费用系依据预测利润总额及本汇总模拟盈利预测报告主体中各公司

    现行实际适用的法定税率、地方及所属行业的税收优惠政策进行预测。

    （十）少数股东损益

    本汇总模拟盈利预测报告主体根据本汇总模拟盈利预测报告主体中各公司

    的预测盈利情况及各公司之少数股东分别所占权益比例计算2010 年度、2011 年

    度之少数股东损益。

    八、影响汇总模拟盈利预测结果实现的主要风险和准备采取的措施

    影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括整合风险、政策风险、市

    场风险、经营风险等风险因素

    （一）影响盈利预测结果实现的主要风险：

    2、 整合风险：本次重组后通过对人员、财务、资本等生产要素的系统性安

    排，使并购后的企业具备更强的竞争力，但是本次拟注入资产公司与强生控股公

    司的文化差异或经营理念差异可能导致上述资产之间的整合效果低于预期。

    3、 政策风险：各地对出租车运营的定位有所差异，出租车运价、出租车承

    包费标准等均受政府部门相关政策的影响，面临政府调整出租车行业标准等政策

    风险。汽车租赁行业目前监管政策相对并不明朗，未来随着行业发展的需要以及

    市场规范运行的需要，政府部门可能出台针对汽车租赁行业的法律法规，具体政

    策的出台和实施对公司的汽车租赁业务可能产生一定影响。上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产

    2010 年度、2011 年度

    汇总模拟盈利预测报告

    48

    4、 市场风险：轨道交通建设的增加，私家车入市量的大幅度增加，都会削

    减出租车的客源。出租车运营行业在上海也已经形成了几大出租车运营商竞争的

    格局，汽车销售、汽车维修、旅游服务等业务板块均处于全面向各类经营者开放

    的状态，市场竞争日趋激烈

    5、 责任风险：交通事故发生率也将影响出租车行业经营成本的升高。

    6、 人力资源风险：由于上海市出租车行业规定，出租车及汽车租赁司机目

    前仍然仅向上海市当地户籍市民开放，驾驶员潜在市场储备不足，因此驾驶员的

    流失导致车辆使用率的不足，影响了出租车行业的经营收入。

    （二）准备采取的措施

    1、由于本次重组系上海久事公司内部资源整合，因此文化方面的差异相对

    较小，公司将本着取长补短的基本原则，在整合中充分汲取各方优势实现国有资

    源的有效配置和合理整合。

    2、重组后作为上海市最大的出租运营商，有责任担负起出租车行业发展的

    重担，将积极完善自身运营管理体系，提高运营质量，并就出租车行业政策与相

    关政府部门加强交流，使未来的行业政策能够有利于推进出租车行业的整体发

    展。随着租赁行业政策的不断完善，汽车租赁业务的政策环境将逐步好转，租赁

    公司作为一家规范化运作的大型汽车租赁公司将进一步确立在市场中的竞争地

    位和竞争优势 。

    3、轨道交通主要对公交系统以及线路较长的出租业务有较大影响，对出租

    汽车点对点的特定营运方式的影响较小。在生活水平不断提高的情况下，出租车

    客源目前尚未出现明显的下降趋势。预计在今后若干年内，如果宏观经济不发生

    大的波动，出租汽车的经营市场还将保持比较稳定的状态。而公司在出租车运营

    和汽车租赁领域将成为上海市的领头羊，整体的市场竞争能力将得到提升。同时

    公司通过进一步提供增值服务、提高服务质量、提高运营效率、强化品牌效应，

    将在不确定的市场环境里优化盈利模式，取得持续增长的盈利。

    4、对于汽车运营中的责任风险，一方面，公司通过逐步改善驾驶员的驾驶

    环境，减轻驾驶员劳动强度降低事故率；另一方面，公司通过加强对车辆的维修

    和保养频次，使出租车处于较好的行驶状态，降低由于车辆原因产生的事故频率；

    同时加强对出租车运营车辆违规的惩处力度，使驾驶员能够合规驾驶，最大程度

    的降低交通事故率从而减少公司的责任风险。

    5、针对驾驶员用工问题，上海市相关主管部门正在积极探索驾驶员向外地

    劳工开放的相关政策。针对其他业务领域，公司将加大人才招聘和培养力度，筛

    选优秀、有潜质的人才，同时通过完善股权激励机制营造优质工作环境等措施留

    住人才，降低人才流失风险。上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度备考合并盈利预测报告及报表

    中瑞岳华专审字[2010]第1854 号目 录

    一、

    审核报告···························································································· 1

    二、

    上海强生控股股份有限公司备考合并盈利预测

    表及报告

    1、备考合并盈利预测表·······················································

    2

    2、备考合并盈利预测报告·················································

    3-681

    中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188

    地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业

    大厦A 座8-9 层

    Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District

    Beijing PRC

    Tel： +86(10)88091188

    传真：+86(10)88091199

    邮政编码：100140 Post Code:100140 Fax： +86(10)88091199

    盈利预测审核报告

    中瑞岳华专审字[2010]第1854 号

    上海强生控股股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”）按本

    备考合并盈利预测附注三所披露的基本假设和编制基础编制的强生控股2010 年

    度、2011 年度备考合并盈利预测报表。我们的审核依据是《中国注册会计师其

    他鉴证业务准则第3111 号—预测性财务信息的审核》。强生控股管理层对该预

    测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测报告中披露。

    根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认

    为这些假设没有为该备考合并盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该

    备考合并盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该备考合并盈

    利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。

    由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能

    与预测性财务信息存在差异。

    本审核报告仅供强生控股本次重大资产重组事宜之用，不适用于其他用途。

    中瑞岳华会计师事务所有限公司中国注册会计师：连向阳

    中国注册会计师：沈章龙

    中国·北京 2010年9 月2 日2

    编制单位：上海强生控股股份有限公司金额单位：人民币万元

    1-6月实际数7-12月预测数合计

    一、营业总收入 320,828.45 173,433.76 181,304.57 354,738.33 343,839.58

    其中：营业收入 320,828.45 173,433.76 181,304.57 354,738.33 343,839.58

    二、营业总成本 291,105.84 155,686.33 164,479.83 320,166.16 311,457.10

    其中：营业成本 240,551.36 130,424.83 136,673.40 267,098.23 259,463.65

    营业税金及附加 7,674.66 4,382.72 5,269.90 9,652.62 8,131.45

    销售费用 4,060.16 2,138.64 2,424.09 4,562.73 4,189.13

    管理费用 31,234.34 14,653.27 16,047.66 30,700.93 31,015.81

    财务费用 7,493.07 3,565.05 3,969.37 7,534.42 8,305.08

    资产减值损失 92.25 521.82 95.41 617.23 351.98

    加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 5,893.67 - 847.11 - - 847.11 -

    投资收益（损失以“-”号填列） 2,974.44 1,237.21 858.80 2,096.01 4,304.00

    三、营业利润（损失以“－”号填列） 38,590.72 18,137.53 17,683.54 35,821.07 36,686.48

    加：营业外收入 7,045.58 3,135.90 1,020.96 4,156.86 1,981.48

    减：营业外支出 5,562.90 3,948.37 3,223.11 7,171.48 6,207.88

    四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 40,073.40 17,325.06 15,481.39 32,806.45 32,460.08

    减：所得税费用 7,753.05 4,476.79 3,481.25 7,958.04 7,602.77

    五、净利润（净亏损以"－"号填列） 32,320.35 12,848.27 12,000.14 24,848.41 24,857.31

    归属于母公司所有者的净利润 27,764.45 10,905.55 10,431.25 21,336.80 21,208.85

    少数股东损益 4,555.90 1,942.72 1,568.89 3,511.61 3,648.46

    公司法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人：

    备考合并盈利预测报表

    项 目2009年实际数

    2010年预测数

    2011年预测数上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    3

    上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度备考合并盈利预测报告

    有关声明：本备考合并盈利预测报告是上海强生控股股份有限公司管理层在

    最佳估计假设的基础上编制的。本备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原

    则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨

    慎使用，不应过分依赖该项资料。

    一、 公司基本情况

    上海强生控股股份有限公司(以下简称“强生控股”或“公司”)系于1992 年2 月

    1 日经上海市人民政府市府办(1991)155 号文批准，采用募集方式设立的股份有

    限公司，公司股票于1993 年6 月14 日在上海证券交易所上市交易，公司属交通

    运输行业。

    公司主要经营范围包括：汽车出租、专线车营运、道路客运(跨省市)、本单

    位货运、汽车修理、有(黑)色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，仪器仪表，

    五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，农副产品，粮油(限零售)，票

    务代理(凭许可证经营)。

    公司主要提供的劳务和产品：汽车出租、小公共汽车专线营运、汽车修理、

    汽车销售、房地产开发等业务。

    公司注册地为上海市浦东新区浦建路145 号。总部位于上海市南京西路920

    号。

    公司注册资本为人民币81,353.9017 万元，股本总数81,353.9017 万股。其中，

    有限售条件股份26,449.5799 万股，无限售条件股份54,904.3218 万股。

    公司的母公司系上海强生集团有限公司，最终母公司系上海久事公司。

    二、 本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重

    组”）的基本情况

    （一）交易方案介绍

    上海强生控股股份有限公司于2010 年9 月2 日召开第六届董事会第九次会

    议，审议通过了《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关

    联交易报告书》（以下简称“本次重大资产重组报告书”）。主要内容为：

    1、向上海久事公司发行股份购买资产

    强生控股拟向上海久事公司（以下简称“上海久事”）发行股份作为支付方式上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    4

    购买资产（以下简称“拟向上海久事购买的资产）。本次拟向上海久事购买的资产

    以资产评估值为作价依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报

    字第DZ100491024 号资产评估报告（最终评估值以上海市国资委备案确认为准），

    本次拟向上海久事购买的资产的评估值合计为1,182,607,617.22 元。强生控股以

    发行168,222,989 股A 股作为支付对价，发行价格为强生控股本次重大资产重组

    事项的首次董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即7.11 元/

    股，由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，强生控股发生分红事项，根据

    交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整后发行价格确定为7.03 元/股。

    2、向上海强生集团有限公司发行股份购买资产

    强生控股拟向上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）发行股份作为

    支付方式购买资产（以下简称“拟向强生集团购买的资产）。本次拟向强生集团购

    买的资产以资产评估值为作价依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东

    洲资评报字第DZ100451062 号资产评估报告（最终评估值以上海市国资委备案

    确认为准），本次拟向强生集团购买的资产的评估值合计为503,349,305.76 元。

    强生控股以发行71,600,185 股A 股作为支付对价，发行价格为强生控股本次重

    大资产重组事项的首次董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，

    即7.11 元/股，由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，强生控股发生分红

    事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整后发行价格确定为

    7.03 元/股。

    上述二项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事

    项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准

    和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

    本次重大资产重组已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需履行

    如下主要批准程序：

    （1）国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组方案；

    （2）中国证监会核准本次重大资产重组方案；

    （3）强生控股股东大会决议通过本次重大资产重组方案；

    （4）久事公司、强生集团因本次交易增持强生控股股份要约收购义务豁免

    事项取得强生控股股东大会以及中国证监会的批准或核准。

    （二）交易对方基本情况

    1、上海久事公司

    上海久事公司（原名为上海九四公司，以下简称“上海久事”）系1987 年2

    月经上海市人民政府以沪府[1987]15 号文批准成立的国有企业，是上海市国资委上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    5

    直接管理的国有独资的综合性投资公司。1987 年4 月，经上海市人民政府沪府

    [1987]54 号文批准同意，上海九四公司更名为上海久事公司。1987 年12 月12

    日，上海久事在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历

    次增资，目前上海久事注册资本为252.70 亿元。企业法人营业执照注册号为

    310000000002048 号。注册地址：上海市中山南路28 号。目前法定代表人为张

    惠民。

    经营范围：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、

    出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书

    经营）。

    2、上海强生集团有限公司

    上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）原系由上海市国有资产管理

    办公室全额出资设立的企业，注册资本为30,000.00 万元。2001 年上海市国有资

    产管理办公室将其持有的强生集团100.00%股权分别转让给上海国有资产经营

    有限公司35.00%、上海汇浦科技投资有限公司30.00%和上海强生集团有限公司

    职工持股会35.00%。

    2003 年3 月，根据强生集团股东会决议和修改后的章程规定，上海国有资

    产经营有限公司和上海汇浦科技投资有限公司分别将各自持有的强生集团

    65.00%的股权转让给上海交通投资（集团）有限公司25.00%、上海现代建筑设

    计（集团）有限公司20.00%和上海地产闽虹置业公司（原名为上海市闵行虹桥

    开发公司）20.00%。

    2006 年，根据强生集团股东会决议和修改后的章程规定，上海交通投资（集

    团）有限公司将其持有的强生集团25.00%的股权转让给上海久事公司。

    2007 年1 月，根据强生集团股东会决议和修改后的章程规定，上海地产闽

    虹置业公司将其持有的强生集团20.00%的股权转让给上海房地（集团）公司。

    至此，强生集团的注册资本仍为30,000.00 万元，强生集团的投资方分别为：上

    海强生集团有限公司职工持股会持有35.00%的股权；上海久事公司持有25.00%

    的股权；上海现代建筑设计（集团）有限公司持有20.00%的股权；上海房地（集

    团）公司持有20.00%的股权。

    2008 年9 月24 日经上海市国有资产监督管理委员会《关于上海强生集团有

    限公司20%国有股权无偿划转的批复》（沪国资委产[2008]583 号）批准和2008

    年12 月31 日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海久事公司公告上海强生

    控股股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可

    [2008]1471 号）核准，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的强生集团上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    6

    20.00%的股权无偿转让给上海久事公司。

    2009 年12 月8 日，上海久事公司与上海强生集团有限公司职工持股会签署

    了《股权转让协议》，上海强生集团有限公司职工持股会将其持有的强生集团

    35.00%的股权以73,600.00 万元的价格转让给上海久事公司。至此，强生集团注

    册资本仍为30,000.00 万元，投资方分别为：上海久事公司持有80.00%的股权；

    上海房地（集团）公司持有20.00%的股权。

    2010 年7 月，强生集团召开股东会，同意上海房地（集团）公司将其持有

    的强生集团20.00%的股权转让给上海久事公司。本次股权转让完成后，上海久

    事公司持有强生集团100.00%股权。相关的工商变更登记事项已经完成。

    强生集团于2009 年9 月21 日取得变更后的注册号为310000000042150 号的

    企业法人营业执照，目前法定代表人为洪任初。

    经营范围为： 客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管

    理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营（上述经营范围涉

    及许可经营的凭许可证经营）。汽车出租、专线车营运、道路客运（跨省市）、本

    单位货运、汽车修理、有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，仪器仪

    表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，农副产品，粮油（限零售），

    票务代理（凭许可证经营）。国内旅行社业务，国际航线或香港、澳门、台湾航

    线的航空客运销售代理业务等。

    （三）拟向上海久事购买的股权资产基本情况

    1、 上海巴士出租汽车有限公司

    上海巴士出租汽车有限公司（以下简称“巴士出租”）系由上海巴士实业（集

    团）股份有限公司（现更名为上海巴士公交（集团）有限公司，下同）、上海巴

    士新新汽车服务有限公司和上海巴士弘华实业有限公司（现已并入上海巴士集团

    资产经营有限公司）于1998 年9 月3 日共同出资组建的有限责任公司，取得上

    海市工商行政管理局核发的注册号为3100001005514 号的企业法人营业执照。巴

    士出租原注册资本为35,000.00 万元。

    后经几次增资，至2005 年3 月11 日巴士出租注册资本增至45,000.00 万元，

    股东变更为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有90.00%的股权计40,500.00

    万元；上海巴士新新汽车服务有限公司持有8.57%的股权计3,856.95 万元；上海

    巴士集团资产经营有限公司持有1.43%的股权计643.05 万元。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久(2006)322 号“关于请求巴士集团

    内部企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员会

    和上海市资产评审中心批准，巴士出租变更为上海巴士实业（集团）股份有限公上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    7

    司的全资子公司。

    2007 年5 月30 日，经巴士出租股东会决议和修改后章程的规定，巴士出租

    注册资本增至60,000.00 万元，新增注册资本全部由上海巴士实业（集团）股份

    有限公司认缴。上述增资业经上海上审会计师事务所验证并出具沪审事业

    [2007]3633 号验资报告。巴士出租于2008 年11 月28 日换领了注册号为

    310105000329758 号的企业法人营业执照。

    2009 年，上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的巴士出租100%的

    股权转让给上海久事公司。巴士出租于2010 年6 月24 日换领了变更后的企业法

    人营业执照。

    巴士出租注册地：上海市长宁区安西路37 号501 室；总部地址：上海市襄

    阳北路97 号7 楼；法定代表人：许杰；母公司和最终母公司均为上海久事公司；

    所处行业为出租汽车行业。

    巴士出租经营范围包括：出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，

    汽车租赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理，销售汽车零配件。

    以下范围限分支机构经营：一类机动车维修（小型车辆维修）；二类机动车维修

    （大、中型客车维修；大、中型货车维修）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    巴士出租合并范围的主要一级子公司列表如下：

    单位名称

    巴士出租持股或享有权

    益的比例（%）

    注册资本（万元）

    上海巴士市东出租汽车有限公司 100.00 8,000.00

    上海巴士市西出租汽车有限公司 100.00 8,000.00

    上海巴士市北出租汽车有限公司 100.00 8,000.00

    上海巴士机动车驾驶员培训有限公司 100.00 50.00

    上海宝隆巴士出租汽车有限公司 71.00 5,000.00

    上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 44.41 9,400.00

    巴士出租下属一级子公司基本情况如下：

    （1） 上海巴士市东出租汽车有限公司

    上海巴士市东出租汽车有限公司（以下简称“巴士市东”）原名上海百龙出租

    汽车服务公司，成立于1992 年12 月24 日，系由黄浦区副食品供应站和上海恒

    通商行共同出资设立，注册资本为230.00 万元。1993 年12 月，由于上海恒通百

    货商行资金未到位，上海百龙出租汽车服务公司改为由黄埔区副食品供应站独资

    设立，注册资本为220.00 万元。

    1998 年8 月，巴士市东改制为有限责任公司，并更名为上海巴士百龙出租

    汽车有限公司，经历次增资后，注册资本增至1,000.00 万元，其中：上海巴士实上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    8

    业（集团）股份有限公司占90%股权，上海巴士新新汽车服务有限公司（以下简

    称“巴士新新”）占10%股权。

    经历次增资及股权转让后，2001 年6 月，巴士市东注册资本增至8,000.00

    万元，其中：巴士出租持有51.00%的股权；上海巴士实业股份有限公司持有

    49.00%的股权。

    2002 年7 月，巴士市东更名为上海巴士市东出租汽车有限公司。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久（2006）322 号“关于请求巴士集

    团内部企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员

    会和上海市资产评审中心批准，巴士市东变更为巴士出租的全资子公司。

    巴士市东于2008 年10 月16 日换领了变更后注册号为310101000061354 号

    的企业法人营业执照。

    巴士市东目前法定代表人为谢胜伟；经营期限自1992 年12 月24 日起至2018

    年8 月23 日止。

    巴士市东经营范围为：客运服务，调度服务，乘车证、卡销售（以上范围涉

    及许可经营的凭许可证经营）。

    （2） 上海巴士市西出租汽车有限公司

    上海巴士市西出租汽车有限公司（以下简称“巴士市西”）原名上海巴士吉良

    出租汽车有限公司，由上海巴士实业（集团）股份有限公司和巴士出租共同出资

    组建的有限责任公司，于1996 年11 月5 日注册成立。巴士市西原注册资本为

    8,000.00 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有49.00％的股权；

    巴士出租持有51.00%的股权。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久（2006）322 号“关于请求巴士集

    团内部企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员

    会和上海市资产评审中心同意，巴士市西变更为巴士出租的全资子公司。巴士市

    西于2006 年9 月30 日换领了注册号为3102291011664 号的企业法人营业执照。

    巴士市西目前法定代表人为潘春麟，经营期限为20 年。

    巴士市西经营范围：出租汽车营运，汽车配件销售，仓储服务，附设一分支

    （涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    （3） 上海巴士市北出租汽车有限公司

    上海巴士市北出租汽车有限公司（以下简称“巴士市北”）（前身为上海爱使

    汽车服务有限公司），系由上海巴士实业（集团）股份有限公司和巴士出租共同

    出资组建的有限责任公司，原注册资本为3,000.00 万元。2003 年根据巴士市北上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    9

    股东会决议和修改后章程规定，巴士市北注册资本增至8,000.00 万元。其中：上

    海巴士实业（集团）股份有限公司出资3,920.00 万元，占注册资本的49.00%；

    巴士出租出资4,080.00 万元，占注册资本的51.00%。

    2006 年6 月19 日，根据上海久事公司沪久（2006）322 号“关于请求巴士集

    团内部企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国有资产监督管理委员

    会和上海市资产评审中心同意，巴士市北变更为巴士出租的全资子公司。

    巴士市北于2007 年10 月17 日换领了注册号为310108000051211 号的企业

    法人营业执照。

    巴士市北目前法定代表人为席索华，经营期限至2020 年4 月15 日。

    巴士市北经营范围为：汽车客运，汽车配件。

    （4） 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司

    上海巴士机动车驾驶员培训有限公司（以下简称“巴士培训”），原由上海巴

    士出租汽车有限公司和上海巴士市东出租汽车有限公司共同出资组建，于2000

    年7 月3 日取得由上海市工商行政管理局核发的注册号为3101051015440 号的企

    业法人营业执照。注册资本100 万元，其中，巴士出租出资51.00 万元，占51.00%

    股权，上海巴士百龙出租汽车有限公司（巴士市东前身）出资49.00 万元，占

    49.00%股权。本次出资已经上海东亚会计师事务所出具的沪东核验（2000）第

    1010 号验资报告验证。

    2002 年4 月，巴士培训召开股东会，同意巴士培训注册资本增加300.00 万

    元，其中：巴士出租增资153 万元，巴士市东增资147 万元。本次出资已经上海

    永大会计师事务所出具的永会验资（2002）第103 号验资报告验证。本次增资完

    成后，巴士培训注册资本增至400.00 万元，其中：巴士出租出资204.00 万元，

    占51.00%股权，上海巴士百龙出租汽车有限公司出资196.00 万元，占49.00%股

    权。

    2003 年6 月，上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司名称变更为上海巴士

    机动车驾驶员培训有限公司。

    2005 年6 月，巴士培训召开股东会，同意巴士培训注册资本减少350.00 万

    元，其中：巴士出租减资154.00 万元，市东出租减资196.00 万元。本次减资完

    成后，巴士培训注册资本减至50.00 万元，巴士出租占100.00%股权。上述减资

    业经上海上审会计师事务所验证，并出具沪审事业[2006]3306 号验资报告。

    巴士培训法定代表人：谢胜伟。经营期限自2000 年7 月3 日至2020 年6 月

    2 日。

    巴士培训经营范围：机动车驾驶员培训，系统内职工培训；零售国产卷烟、上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    10

    日用百货（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    （5） 上海宝隆巴士出租汽车有限公司

    上海宝隆巴士出租汽车有限公司（以下简称“宝隆巴士”）系由上海宝隆（集

    团）有限公司、巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司和李磊等21 位自然人

    共同出资组建的有限责任公司，注册资本为5,000.00 万元，于2005 年6 月22 日

    取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为3101131018618 号的企业法人营业

    执照。宝隆巴士经营期限自2005 年6 月22 日起至2025 年6 月21 日止。法定代

    表人为秦维宪。

    巴士出租原直接持有宝隆巴士3.55%股权，2010 年7 月16 日，经上海市宝

    山区国有资产监督管理委员会批准，并经公司股东会决议，上海巴士出租汽车有

    限公司与上海宝隆（集团）有限公司、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等

    21 名自然人签署了股权转让协议，约定以2009 年12 月31 日宝隆巴士净资产为

    基础将宝隆巴士母公司上海宝隆（集团）有限公司持有的宝隆巴士95%股权按照

    上述3 家公司/自然人股东持有的上海宝隆（集团）有限公司的股权比例分别转

    让给公司、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21 个自然人股东。其中公

    司以4,118.00 万元受让宝隆巴士67.45%股权。上述股权转让后，公司将持有宝

    隆巴士71%的股权。2010 年7 月29 日上述股权已完成产权交割手续。本次股权

    转让完成后，宝隆巴士的股权结构为：上海巴士出租汽车有限公司持有71%股权，

    上海新宝山资产经营有限公司持有18.69%股权，22 个自然人股东持有10.31%股

    权，相应工商变更登记手续已于2010 年8 月12 日完成，并换领了上海市工商行

    政管理局宝山分局颁发的注册号为310113000622944 号的企业法人营业执照。

    宝隆巴士经营范围：出租汽车；省际道路旅客运输（包车）；省际道路旅客

    运输（旅游）；省际道路旅客运输（出租）；汽车租赁（以上涉及行政许可的凭许

    可证经营）。

    （6） 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司

    上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司（以下简称“舒乐巴士”）前身为上海舒

    乐出租汽车股份有限公司，系于1997 年12 月25 日经上海市人民政府经济体制

    改革办公室以沪府体改审（1997）第019 号文批准设立的股份有限公司。2002

    年8 月28 日经上海市人民政府经济体制改革办公室以沪府体改批字（2002）第

    034 号文《关于同意上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司部分股东转让股权和增

    资扩股的批复》批准，舒乐巴士的股本由5,000.00 万元增至8,400.00 万元，其中：

    巴士出租以现金及设备投资3,400.00 万元，持有舒乐巴士股份3,400 万股，占总上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    11

    股本的40.4762%；上海舒天（集团）有限公司通过受让上海市机电设备总公司

    汽车公司等其他股东的股权，持有舒乐巴士股份3,400.00 万股，占总股本的

    40.4762%；交银金融大厦有限公司、上海宏汇企业发展有限公司和殷贤德等自然

    人持有舒乐巴士股份1,600.00 万股，占总股本的19.0476%。舒乐巴士名称同时

    变更为上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司。

    2007 年，根据舒乐巴士股东会决议和修改后的章程规定，舒乐巴士申请新

    增注册资本1,000.00 万元，由上海舒天投资（集团）有限公司和巴士出租分别以

    现金方式增资225.00 万元和775.00 万元，变更后的注册资本为9,400.00 万元。

    同时，上海舒天投资（集团）有限公司分别受让了交银金融大厦有限公司持有的

    舒乐巴士4.76%股份和上海宏汇企业发展有限公司持有的舒乐巴士1.79%的股份

    共计550.00 万元。至此，巴士出租持有舒乐巴士44.41%的股份，上海舒天投资

    （集团）有限公司持有舒乐巴士44.41%的股份，陈子意等自然人持有舒乐巴士

    11.18%的股份。上述增资及股权转让业经上海宏华会计师事务所有限公司验证并

    出具宏华验资[2007]1075 号验证报告。

    舒乐巴士企业法人营业执照注册号为3100001005043 号，法定代表人为陈子

    意。

    舒乐巴士经营范围：出租汽车，跨省市客运，汽车租赁，实业投资，五金交

    电；百货，金属材料，汽配，机电产品，服装，纺织品及其咨询服务。

    （7） 上海（宝隆）集团有限公司

    巴士出租原持有上海（宝隆）集团有限公司（以下简称宝隆集团）71%股权，

    根据上海久事公司2010 年8 月23 日“关于同意上海巴士出租汽车有限公司划转

    上海宝隆（集团）有限公司71%股权的批复”（沪久[2010]125 号），上海久事公

    司同意巴士出租将其持有的宝隆集团71%股权按2009 年12 月31 日为划转基准

    日划转给上海久事公司，并于2010 年8 月30 日完成工商变更手续。宝隆集团不

    再纳入巴士出租合并范围。

    2、 上海巴士汽车租赁服务有限公司

    上海巴士汽车租赁服务有限公司（以下简称“巴士租赁”）系由上海巴士联谊

    旅游客运有限公司和上海巴士旅游客运有限公司共同出资组建的有限责任公司，

    于2002 年1 月16 日成立，注册资本为200.00 万元，几经增资和股权转让，截

    止2008 年末，巴士租赁注册资本变更为15,000.00 万元，其中：上海巴士实业（集

    团）股份有限公司出资10,500.00 万元，占注册资本的70.00%；上海鼎鹤投资有

    限公司出资3,000.00 万元，占注册资本的20.00%；梁东等8 位自然人出资1,500.00上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    12

    万元，占注册资本的10%。

    2009 年3 月，根据巴士租赁股东会决议和修改后章程的规定，巴士租赁申

    请增加注册资本2,250.00 万元，由未分配利润转增资本。同时，上海巴士实业（集

    团）股份有限公司将其持有的巴士租赁70.00%的股权全部转让给上海久事公司，

    变更后的注册资本为17,250.00 万元。其中：上海久事公司出资12,075.00 万元，

    占注册资本的70.00%；上海鼎鹤投资有限公司出资3,450.00 万元，占注册资本

    的20.00%；梁东等8 位自然人出资1,725.00 万元，占注册资本的10.00%。

    2009 年5 月，巴士租赁换领了注册号为310225000254109 号的企业法人营

    业执照。

    巴士租赁目前法定代表人为邵慧明，经营年限为20 年。

    巴士租赁经营范围：出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险（以上涉及行政许

    可证的凭许可证经营）。

    3、 上海巴士国际旅游有限公司

    上海巴士国际旅游有限公司（以下简称“巴士国旅”）系由上海巴士实业（集

    团）股份有限公司和巴士新新共同出资组建的有限责任公司，于2005 年4 月22

    日成立，注册资本为500.00 万元。

    2006 年9 月22 日，根据巴士国旅股东会决议和修改后的章程规定，巴士国

    旅申请增加注册资本1,000.00 万元，新增注册资本由上海巴士实业集团资产经营

    有限公司认缴。变更后的注册资本为1,500.00 万元，其中：上海巴士实业集团资

    产经营有限公司出资1,000.00 万元，占注册资本的66.67%；上海巴士实业（集

    团）股份有限公司出资300.00 万元，占注册资本的20.00%；巴士新新出资200.00

    万元，占注册资本的13.33%。

    2006 年11 月28 日，根据巴士国旅股东会决议和修改后的章程规定，巴士

    国旅申请减少注册资本500.00 万元，变更后的注册资本为1,000.00 万元，全部

    由上海巴士实业集团资产经营有限公司出资。

    2008 年12 月，根据巴士国旅股东会决议和修改后的章程规定，巴士国旅申

    请增加注册资本1,000.00 万元，新增注册资本由上海巴士实业集团资产经营有限

    公司认缴700.00 万元，新增股东上海叠通商务咨询有限公司认缴300.00 万元。

    变更后的注册资本为2,000.00 万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司

    出资1,700.00 万元，占注册资本的85.00%；上海叠通商务咨询有限公司出资

    300.00 万元，占注册资本的15.00%。上述增资业经上海上审会计师事务所验证

    并出具沪审事业[2008] 4431 号验资报告。

    根据2010 年7 月27 日上海久事公司沪久（2010）103 号批复，同意以2009上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    13

    年12 月31 日为基准日将上海巴士实业集团资产经营有限公司持有的巴士国旅

    85.00%的股权划转至上海久事公司，变更后的巴士国旅股权结构为：上海久事公

    司出资1,700.00 万元，占注册资本的85.00%；上海叠通商务咨询有限公司出资

    300.00 万元，占注册资本的15.00%。相应工商变更登记手续已于2010 年8 月19

    日完成。

    巴士国旅企业法人营业执照注册号为310109000403579 号，法定代表人为徐

    家强。

    巴士国旅经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，会务服

    务（涉及行政许可的，凭许可证经营）

    （四）拟向强生集团购买的股权资产基本情况

    1、 上海申强出租汽车有限公司

    上海申强出租汽车有限公司（以下简称“申强出租”）系由上海申强投资有限

    公司和强生集团共同出资组建的有限责任公司，于1999 年3 月17 日取得由上海

    市工商行政管理局颁发的注册号为3101101021067 号的企业法人营业执照，注册

    资本为6,500.00 万元，业经上海沪江诚信会计师事务所有限公司验证并出具沪诚

    验发（1999）49 号验资报告。

    2005 年1 月27 日，根据申强出租股东会决议和修改后的章程规定，申强出

    租申请新增注册资本856.00 万元，变更后的注册资本为7,356.00 万元，其中：

    上海申强投资有限公司出资5,655.2928 万元，占注册资本的76.88%；强生集团

    出资845.2044 万元，占注册资本的11.49%；上海申公实业有限公司出资855.5028

    万元，占注册资本的11.63%。上述新增资本业经上海兴中会计师事务所有限公

    司验证并出具兴验内字[2005]0839 号验资报告。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，上海申公实业有限公

    司将所持有的申强出租11.63%的股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限

    公司将所持有的申强出租76.88%股权划拨给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有申强出租100.00%股权，并于2010 年8 月

    24 日取得由上海市工商行政管理局杨浦分局换发的注册号为310110000178063

    号的企业法人营业执照，法定代表人为郭恒发。

    经营范围为：汽车出租、道路旅客运输（跨省市）、本单位货物运输及配件

    销售，提供主要劳务内容为道路旅客运输（出租车）。注册地址：上海市杨浦区上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    14

    周家嘴路1660 号；办公地址：上海市中华新路457 号。

    2、 上海申公出租汽车有限公司

    上海申公出租汽车有限公司（以下简称“申公出租”）系由强生集团、上海申

    公实业有限公司和上海申强投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2004

    年12 月30 日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为3101101023438 号的企

    业法人营业执照，申公出租注册资本为500.00 万元，其中：上海申强投资有限

    公司出资384.00 万元，占注册资本的76.88%；强生集团出资57.45 万元，占注

    册资本的11.49%；上海申公实业有限公司出资58.15 万元，占注册资本的11.63%。

    上述出资业经上海兴中会计师事务所有限公司验证并出具兴验内字（2004）-9436

    号验资报告。

    2009 年9 月11 日，申公出租法定代表人变更为王勤明，并取得了换发后的

    注册号为310110000351546 号的企业法人营业执照。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，上海申公实业有限公

    司将所持有的申公出租11.63%的股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号），上海申强投资有限公司将

    所持有的申公出租76.88%的股权划拨给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有申公出租100.00%股权，并于2010 年8 月

    24 日完成上述工商变更登记，法定代表人为王勤明。

    经营范围：出租汽车服务。注册地址：上海市杨浦区江浦路1528 号；办公

    地址：上海市中华新路457 号。

    3、 上海长海出租汽车有限公司

    上海长海出租汽车有限公司（以下简称“长海出租”）系由强生控股和强生集

    团共同出租组建的有限责任公司，于1993 年4 月14 日取得由上海市工商行政管

    理局杨浦分局核发的注册号为3101151001475 号的企业法人营业执照，注册资本

    为2,400.00 万元。

    根据长海出租第四届第一次董事会决议和修改后的章程规定，长海出租申请

    增加注册资本1,100.00 万元，变更后的注册资本为3,500.00 万元。其中：强生集

    团出资1,166.63.00 万元，占注册资本的33.33%；强生控股出资2,333.37 万元，

    占注册资本的66.67%。目前法定代表人为张国权。

    经营范围：汽车客运，汽车维修保养，汽车配件，公路旅客运输。注册地址：上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    15

    浦东长清路2455 号。

    4、 上海强生汽车租赁有限公司

    上海强生汽车租赁有限公司（以下简称“强生租赁”）由强生控股和上海申强

    投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于1995 年5 月25 日取得上海市工

    商行政管理局杨浦分局核发的注册号为310115000278269 号的企业法人营业执

    照，注册资本为7,500.00 万元，业经上海会计师事务所验证并出具上会师报字

    （2002）第487 号验资报告。

    2008 年11 月6 日，根据强生租赁股东会决议和修改后的章程规定，强生租

    赁申请增加注册资本2,000.00 万元，变更后的注册资本为9,500.00 万元，其中：

    强生控股出资8,000.00 万元，占注册资本的84.21%；上海申强投资有限公司出

    资1,500.00 万元，占注册资本的15.79%。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限

    公司将所持有的强生租赁15.79%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生租赁15.79%股权，并于2010 年8 月25

    日完成上述工商变更登记，法定代表人为张国权。

    经营范围：汽车租赁、道路旅客运输（跨省市）。注册地址：上海市杨浦区

    兰州路1106 号224 室-18，办公地址：老沪太路200 号汇恒商务楼6 楼。

    5、 上海强生庆浦汽车租赁有限公司

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司（以下简称“庆浦租赁”）由强生控股和上海

    申强投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2003 年9 月16 日取得上海

    市工商行政管理局青浦分局核发的注册号为31022900760501 号的企业法人营业

    执照，注册资本为1,000.00 万元。

    根据庆浦租赁2008 年11 月6 日股东会决议和修改后的章程规定，庆浦租赁

    申请增加注册资本266.00 万元，变更后的注册资本为1,266.00 万元。其中：强

    生控股出资1,066.00 万元，占注册资本的84.20%；上海申强投资有限公司出资

    200.00 万元，占注册资本的15.80%。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限

    公司将所持有的庆浦租赁15.80%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有庆浦租赁15.80%股权，并于2010 年8 月26

    日完成上述工商变更登记，法定代表人为张国权。上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    16

    经营范围：汽车租赁、商务信息咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    注册地址：青浦区青赵公路4989 号1 号楼2－419 室。办公地址：老沪太路200

    号汇恒商务楼6 楼。

    6、 上海强生旅游有限公司

    上海强生旅游有限公司（原名为上海强生旅游公司，以下简称“强生旅游”）

    系由强生集团出资组建的有限责任公司，于1991 年1 月2 日取得上海市工商行

    政管理局核发的注册号为3101061005699 号的企业法人营业执照，注册资本为

    50.00 万元。

    2002 年11 月12 日，根据强生旅游修改后章程的规定，强生旅游申请增加

    注册资本290.00 万元。变更后的注册资本为340.00 万元，全部由强生集团出资，

    上述新增资本业经上海沪中会计师事务所有限公司审验并出具沪会中（2002）验

    字第1728 号验资报告，并取得由上海市工商行政管理局静安分局换发的注册号

    为310106000016359 号的企业法人营业执照。

    根据强生集团2010 年8 月13 日“沪强经字（2010）第104 号”文和上海久事

    2010 年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有

    关事项的批复》（沪久（2010）120 号）批准，强生旅游以2010 年6 月30 日为

    基准日由全民所有制改制为一人有限责任公司，并取得上海市工商行政管理局核

    发的沪工商注名变核字第01201007090340 号企业名称变更预先核准通知书，强

    生旅游更名为上海强生旅游有限公司。变更后的注册资本为340.00 万元，由强

    生集团出资，上述资本金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审验并于

    2010 年8 月13 日出具“中瑞岳华沪验字（2010）第056 号”验资报告，并于2010

    年8 月23 日完成上述工商变更登记，法定代表人为张绪敏。

    经营范围：国内旅行社业务，入境旅游业务，汽车客运服务，服装，眼镜，

    百货，非金银工艺美术品，交电商品，照相器材，花卉，会务会展服务，国内航

    空客运销售代理业务，道路旅客运输（跨省市），国际航线或香港、澳门、台湾

    航线的航空客运销售代理业务，附设七个分支（涉及许可证凭许可证经营）。

    7、 上海强生国际旅行社有限责任公司

    上海强生国际旅行社有限责任公司（以下简称“强生国旅”）系由强生集团和

    强生旅游共同出资组建的有限责任公司，于1998 年9 月2 日取得上海市工商行

    政管理局核发的注册号为3101061011342 号的企业法人营业执照，注册资本为

    150.00 万元，其中：强生集团出资120.00 万元，占注册资本的80.00%；强生旅

    游出资30.00 万元，占注册资本的20.00%。上述出资业经上海沪中会计师事务所上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    17

    验证并出具沪会中事（1998）验字第193 号验资报告。

    2002 年11 月12 日，根据强生国旅股东会决议和修改后的章程规定，强生

    国旅申请增加注册资本78.75 万元，新增注册资本全部由强生旅游认缴，变更后

    的注册资本为228.75 万元，其中：强生集团出资120.00 万元，占注册资本的

    52.46%；强生旅游出资108.75 万元，占注册资本47.54%。上述新增资本业经上

    海沪中会计师事务所有限公司验证并出具沪会中（2002）验字第1729 号验资报

    告，并换领了注册号为310106000079145 号的企业法人营业执照。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，强生旅游将所持有的

    强生国旅47.54%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生国旅100.00%股权，并于2010 年8 月

    16 日完成上述工商变更登记，法定代表人为张绪敏。

    经营范围为：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务会展服务，

    摄影，彩扩，非金银工艺品，服装，日用百货（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    8、 上海强生水上旅游有限公司

    上海强生水上旅游有限公司（以下简称“强生水上旅游”）系由强生旅游、强

    生国旅和上海海石实业公司共同出资组建的有限责任公司，于2001 年2 月27 日

    取得由上海市工商行政管理局宝山分局核发的注册号为3101131017248 号的企

    业法人营业执照。注册资本为350.00 万元。

    经过历次股权变更和增资后，现强生水上旅游注册资本为1,500.00 万元，其

    中：强生集团出资1,150.00 万元，占注册资本的76.67%；强生旅游出资131.25

    万元，占注册资本的8.75%；强生国旅出资78.75 万元，占注册资本的5.25%；

    上海申强投资有限公司出资140.00 万元，占注册资本的9.33%。上述注册资本业

    经上海公正会计师事务所有限公司验证并出具沪公约（2008）第501 号验资报告。

    强生水上旅游于2008 年7 月4 日换领了注册号为310113000341545 号的企

    业法人营业执照。

    根据上海久事于2010 年7 月19 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，强生旅游和强生国旅

    分别将所持有的强生水上旅游8.75%和5.25%的股权划转给强生集团。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限

    公司将所持有的强生水上旅游9.33%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生水上旅游100.00%股权，并于2010 年8上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    18

    月23 日完成上述工商变更登记，法定代表人为张绪敏。

    经营范围：旅客运输；黄浦江水上旅游；中型饭店；工艺品销售；婚庆服务；

    会展会务服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    9、 上海强生科技有限公司

    上海强生科技有限公司（以下简称“强生科技”）成立于1992 年12 月7 日，

    系由强生集团和41 名自然人共同出资组建的有限责任公司。注册资本为817.00

    万元，其中：强生集团出资600.00 万元，占注册资本的73.44%；41 名自然人出

    资217.00 万元，占注册资本的26.56%。上述出资业经上海会计师事务所验证并

    出具上会师报字（2007）第0808 号验资报告。

    强生科技于2009 年3 月11 日取得换发的注册号为310104000047235 号的企

    业法人营业执照。目前法定代表人为张绪敏。

    经营范围：电子仪器仪表、计算机软硬件、机电一体化方面的技术开发、技

    术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介及新

    产品的研制、试销，出租汽车计价器、IC 卡POS 机、防暴隔离装置、车载智能

    终端及顶灯的产销、维修（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    10、 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司（原名为上海强生集团教育培训中

    心，以下简称“强生驾培”）系由强生集团出资设立，于1998 年10 月15 日取得

    由上海市工商行政管理局黄浦分局颁发的注册号为310101000201509 号的企业

    法人营业执照。注册资本为50.00 万元。公司类型为全民所有制企业。

    根据强生集团2010 年8 月13 日“沪强经字（2010）第105 号”文和上海久事

    2010 年8 月18 日《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有

    关事项的批复》（沪久（2010）120 号）批准，强生驾培以2010 年6 月30 日为

    基准日由全民所有制改制为一人有限责任公司，并取得上海市工商行政管理局核

    发的沪工商注名变核字第01201008110224 号企业名称变更预先核准通知书，强

    生驾培更名为上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司。变更后的注册资本为

    50.00 万元，由强生集团出资，上述资本业经中瑞岳华会计师事务所有限公司上

    海分所审验并于2010 年8 月13 日出具中瑞岳华沪验字（2010）第057 号验资报

    告，并于2010 年8 月20 日完成上述工商变更登记，法定代表人为池金良。

    经营范围：教育、培训、汽车配件，百货，附设分支机构。上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    19

    11、 上海强生人力资源有限公司

    上海强生人力资源有限公司（以下简称“强生人力资源”）系由强生控股、强

    生集团和上海申强投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2001 年9 月

    28 日取得由上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的注册号为310104000199863

    号的企业法人营业执照，注册资本为50.00 万元，其中：强生控股出资15.00 万

    元，占注册资本的30%；强生集团出资15.00 万元，占注册资本的30%；上海申

    强投资有限公司出资20.00 万元，占注册资本的40%。上述出资业经沪江诚信会

    计师事务所有限公司审验并出具沪诚验发（2001）2467 号验资报告。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子

    公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有限

    公司将所持有的强生人力资源40.00%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生人力资源70.00%股权，并于2010 年8

    月20 日完成上述工商变更登记，法定代表人为张绪敏。

    经营范围：信息咨询、委托推荐、委托招聘、人才派遣，本系统内的劳务输

    出、受托招聘、咨询，本系统内人事档案管理、人员培训（涉及行政许可，凭许

    可证经营）。

    12、 上海强生拍卖行有限公司

    上海强生拍卖行有限公司（原名为上海强生拍卖行，以下简称“强生拍卖行”）

    系由强生集团出资组建的企业法人，于1995 年8 月30 日成立，注册资本为200.00

    万元。

    2001 年强生拍卖行进行公司制改制，经上海市工商行政管理局核准，名称变

    更为上海强生拍卖行有限公司。同时，强生拍卖行申请新增注册资本25.00 万元，

    全部由新增股东上海强生贸易有限公司认缴，变更后的注册资本为225.00 万元，

    其中：强生集团出资200.00 万，占注册资本的88.89%；上海强生贸易有限公司

    出资25.00 万，占注册资本11.11%。上述资本金业经上海公信中南会计师事务所

    验证并出具公会（2001）验字第6-21 号验资报告。

    2004 年3 月30 日，根据强生拍卖行股东会决议和修改后的章程规定，上海

    强生贸易有限公司将其持有的强生拍卖行11.11%的股权转让给上海强生进出口

    有限公司。

    2007 年12 月，根据强生拍卖行股东会决议和修改后的章程规定，强生拍卖

    行以回购上海强生进出口有限公司持有的11.11%股权方式减资，减资后的注册

    资本为200.00 万元，强生集团持有100%股权，上述减资业经上海公正会计师事

    务所有限公司验证并出具沪公约（2008）第415 号验资报告。上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    20

    2009 年1 月6 日，根据强生拍卖行股东会决议和修改后的章程，强生拍卖行

    申请增加注册资本210.00 万元，新增注册资本由新股东强生控股认缴。变更后

    的注册资本为410.00 万元，其中：强生集团出资200.00 万，占注册资本的48.78%；

    强生控股出资210.00 万，占注册资本51.22%。上述新增资本业经上海上会会计

    师事务所有限公司验证并出具“上会师报字（2009）第0117 号”验资报告。

    强生拍卖行于2009 年3 月12 日领取了换发的注册号为310112000118728 号

    的企业法人营业执照。目前法定代表人为张国权。

    经营范围：机动车（含旧车、轿车）的拍卖以及各类商品拍卖（含房产、地

    产、股权、艺术品）（不包括国家法律法规另有规定的商品）。

    13、 上海强生广告有限公司

    上海强生广告有限公司（以下简称“强生广告”）原由强生集团出资组建，

    成立于1995 年4 月8 日，原注册资本为35.50 万元，经济性质为国有企业（法

    人）。1999 年2 月，按公司法改制为有限责任公司，同时增加股东上海申强投

    资有限公司和强生控股并增加注册资本。经此次改制新增股东及增资后，注册

    资本变更为300.00 万元，其中：强生集团以强生广告经评估后的净资产

    2,910,549.10 元中的60.00 万元继续对改制后的新公司参股投资，占注册资本的

    20.00%（余额由原股东收回）；上海申强投资有限公司出资45.00 万元，占注册

    资本的15.00%；强生控股出资195.00 万元，占注册资本的65.00%。上述出资

    经上海公信中南会计师事务所验证并出具公会（1999）验字第02-18 号验资报

    告。

    2001 年12 月，强生集团和强生控股分别将各自持有的强生广告20.00%和

    65.00%的股权转让给上海强生传媒创业投资有限公司，并经上海产权交易所完

    成交割。2003 年9 月，上海强生传媒创业投资有限公司将其持有的强生广告

    85.00%的股权转让给强生控股，亦经上海产权交易所完成交割。至此，强生广

    告的注册资本仍为300.00 万元，其中：强生控股出资255.00 万元，占注册资本

    的85.00%；上海申强投资有限公司出资45.00 万元，占注册资本的15.00%。

    强生广告于2009 年7 月8 日换领了注册号为310115000263996 号的企业法

    人营业执照。

    根据上海久事于2010 年8 月18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资

    子公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，上海申强投资有

    限公司将所持有的强生广告15.00%的股权划转给强生集团。

    上述股权划转后，强生集团持有强生广告15.00%股权，并于2010 年8 月26

    日完成上述工商变更登记，法定代表人为张国权。上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    21

    经营范围：承办各类广告设计、制作、国内广告发布业务，代理国内外广

    告业务，摄影，其他印刷，室内装潢，为国内企业提供劳务派遣，工艺美术品

    （除金银），百货的销售，通信器材（除无线）及配件的销售及修理。

    三、 备考合并盈利预测的基本假设和编制基础

    本备考合并盈利预测报告系就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的

    向上海久事和强生集团发行股份购买资产事宜，由强生控股按照中国证监会颁布

    的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产

    重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之

    目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。本备考合并

    盈利预测报告并未考虑强生控股需以向强生集团和上海久事发行一定数量的股

    份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本备考合并盈利预

    测报报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买资产2010 年

    度和2011 年度的实际经营成果。

    1、 本备考合并盈利预测报告之编制系假定如本附注二中所述之本次交易于

    备考合并盈利预测报告列报之最早期初（即2009 年1 月1 日）已完成，强生控

    股于当日已持有拟购买资产所形成的会计主体(以下简称“本备考合并盈利预测

    报告主体”)于备考合并盈利预测报告列报之最早期初就已经存在，所形成的业

    务架构于该日已经存在，且在2009 年1 月1 日至2010 年6 月30 日止期间（以

    下简称“历史期间”）及2010 年7 月1 日至2011 年12 月31 日止期间（以下简称

    “预测期间”）无重大改变。强生控股依据上述假设确定历史期间的备考合并利润

    表及预测期间的备考合并盈利预测表的合并范围。

    本备考合并盈利预测报告中的“2009 年实际数”和“2010 年1～6 月实际数”已

    经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字[2010]第1852

    号标准无保留意见专项审计报告，其基本假设和编制基础已列示于该专项审计报

    告后附的备考合并财务报表附注三中。本备考合并盈利预测报告的“2010 年7～

    12 月预测数”和“2011 年预测数”所依据的股权架构采用与于历史期间的该备考合

    并财务报表相一致的架构基础确定。

    在编制备考合并盈利预测报告时，对已纳入本备考合并范围各公司间的重大

    内部交易进行了抵销。

    2、根据企业会计准则的相关规定，就本备考合并盈利预测主体而言，本次

    重大资产重组事项中，在本公司拟购买的资产中以下公司均为同一控制下的企业

    合并：上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    22

    单位名称

    拟购买权益的比

    例（%）

    注册资本（万元）

    上海巴士出租汽车有限公司 100.00 60,000.00

    上海巴士汽车租赁服务有限公司 70.00 17,250.00

    上海巴士国际旅游有限公司 85.00 2,000.00

    上海申强出租汽车有限公司 100.00 7536.00

    上海申公出租汽车有限公司 100.00 500.00

    上海长海出租汽车有限公司 33.33 3500.00

    上海强生汽车租赁有限公司 15.79 9500.00

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80 1,266.00

    上海强生旅游有限公司 100.00 340.00

    上海强生国际旅行社有限责任公司 100.00 228.75

    上海强生水上旅游有限公司 100.00 1,500.00

    上海强生科技有限公司 73.44 817.00

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司100.00 50.00

    上海强生人力资源有限公司 70.00 50.00

    根据企业会计准则的相关规定，就就本备考合并盈利预测主体而言，因以下

    公司在本次重大资产重组前即为强生控股之子公司，故通过本次重大资产重组事

    项取得以下公司的部分股权，构成收购少数股东权益：

    单位名称

    拟购买权益的比例

    （%）

    注册资本（万元）

    上海长海出租汽车有限公司 33.33 3500.00

    上海强生汽车租赁有限公司 15.79 9500.00

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80 1,266.00

    上海强生拍卖行有限公司 48.78 410.00

    上海强生广告有限公司 15.00 300.00

    3、由于本备考合并盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，

    其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告

    期内的真实情况，本备考合并盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项

    目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未

    考虑本次重大资产重组完成后适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影

    响。

    4、根据强生控股与上海久事、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买

    资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象

    发行的股份，重组完成后对纳入本备考合并盈利预测报告范围内的公司员工的劳

    动关系不发生变化。

    鉴于上述职工安置方案，强生控股管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳

    入本备考合并盈利预测报告范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    23

    费用不会产生重大影响，故本备考合并盈利预测报告未考虑因本次重大资产重组

    而可能产生的额外人员费用。

    5、本备考合并盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各

    项税费等费用和支出。

    6、本备考合并盈利预测报告系按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企

    业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应

    用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基

    于本备考合并盈利预测报告附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。

    所采用的会计政策（见附注四）在所有重大方面与编制2009 年1 月1 日至2010

    年6 月30 日止期间的备考合并利润表时所采用的主要会计政策是一致的。

    7、备考合并盈利预测报告的基本假设

    （1） 国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重

    大变化；

    （2） 经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

    （3） 对本备考合并盈利预测报告主体生产经营有影响的法律法规、行业

    规定和行业质量标准等无重大变化；

    （4） 国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响

    拟购买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

    （5） 央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变

    动；

    （6） 国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史

    期间相比没有重大差别；

    （7） 生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受

    不利影响；

    （8） 本备考合并盈利预测报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违

    法行为而造成的重大不利影响；

    （9） 经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

    （10） 主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

    （11） 于预测期间内，本备考合并盈利预测报告主体维持如本部分前文所

    述之架构，不发生重大变化；

    （12） 企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

    （13） 企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

    （14） 公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发

    生困难；上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    24

    （15） 于预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交

    易；

    （16） 无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

    四、 主要的会计政策、会计估计

    1、 会计期间

    会计年度采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。本报告期为

    2010 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日。

    2、 记账本位币

    本备考合并盈利预测报告主体以人民币为记账本位币。

    3、 计量属性

    本备考合并盈利预测报告主体在对备考合并盈利预测报告所涉及的各项目进

    行计量时，一般采用历史成本为基础计量。采用公允价值计量的项目包括：交易

    性金融资产和可供出售金融资产。

    4、 企业合并的会计处理方法

    企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易

    或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

    （1）同一控制下企业合并

    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并

    非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得

    对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

    合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

    合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取

    得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，

    调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收

    益。

    合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

    （2）非同一控制下企业合并

    参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一

    控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企

    业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    25

    买方实际取得对被购买方控制权的日期。

    对于非同一控制下的企业合并，购买日在2009 年12 月31 日或之前的，合

    并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的

    负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关

    费用；购买日在2010 年1 月1 日或之后的，合并成本仅包含购买日购买方为取

    得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券

    的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他

    管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务

    性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。对合并成本

    的调整很可能发生且能够可靠计量的，确认或有对价，其后续计量影响商誉。在

    合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事

    项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。通

    过多次交换交易分步实现的企业合并，购买日在2009 年12 月31 日或之前的，

    合并成本为每一单项交易成本之和；购买日在2010 年1 月1 日或之后的，在本

    公司合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购

    买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当

    期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转

    为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允

    价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。

    购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价

    值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份

    额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允

    价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价

    值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方

    可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

    购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资

    产确认条件而未予确认的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息

    表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来

    的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不

    足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的

    递延所得税资产的，计入当期损益。

    5、 合并财务报表的编制方法

    （1）合并财务报表范围的确定原则上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    26

    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定

    被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的

    权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或

    主体。

    （2）合并财务报表编制的方法

    从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将

    其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公

    司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流

    量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企

    业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并

    利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控

    制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量

    已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表

    的对比数。

    在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致

    的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于

    非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对

    其财务报表进行调整。

    合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予

    以抵销。

    子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少

    数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。

    子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以

    “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子

    公司期初所有者权益中所享有的份额的，冲减少数股东权益。

    当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，如控制

    权丧失发生于2009 年12 月31 日或之前的，对于剩余股权，以本公司个别财务

    报表中成本法下长期股权投资的账面价值作为剩余股权的初始投资成本；如控制

    权丧失发生于2010 年1 月1 日或之后的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权

    日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减

    去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额

    之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其

    他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权

    按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第22 号——上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    27

    金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、长期股权投资

    或本附注四、金融工具。

    6、 现金及现金等价物的确定标准

    现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及备考合并盈

    利预测报告主体持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、

    易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

    7、 金融工具

    （1）金融工具的确认依据

    金融工具的确认依据为：本备考合并盈利预测报告主体已经成为金融工具合

    同的一方。

    （2）金融工具的分类

    按照投资目的和经济实质将公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值

    计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价

    值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款

    项；④可供出售金融资产。

    按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计

    入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动

    计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。

    （3）金融工具的计量

    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

    领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间

    将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

    处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整

    公允价值变动损益。

    ②持有至到期投资

    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费

    用之和作为初始确认金额。

    持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按

    票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预

    期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面

    价值之间的差额计入投资收益。上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    28

    ③应收款项

    对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在

    活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、其他应收款、

    长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资

    性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项

    账面价值之间的差额计入当期损益。

    ④可供出售金融资产

    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

    领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利

    息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本

    公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差

    额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应

    处置部分的金额转出，计入投资损益。

    ⑤其他金融负债

    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后

    续计量。

    （4）金融工具转移的确认依据和计量方法

    发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移

    给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险

    和报酬的，则不终止确认该金融资产。

    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于

    形式的原则。将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损

    益：

    ①所转移金融资产的账面价值；

    ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额

    （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价

    值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当

    视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，

    并将下列两项金额的差额计入当期损益：

    ①终止确认部分的账面价值；

    ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中

    对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    29

    和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价

    确认为一项金融负债。

    （5）金融工具公允价值的确定方法

    ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价

    值。报价按照以下原则确定：

    A．在活跃市场上，已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场

    中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行

    要价。

    B．金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或

    经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价

    值。

    ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价

    值。

    （6）金融资产减值

    在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资

    产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资

    产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本备考

    合并盈利预测报告主体能够对该影响进行可靠计量的事项。

    ①持有至到期投资

    以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未

    来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,

    减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。

    ②应收款项

    应收款项坏账准备的计提方法见“附注五、应收款项”。

    ③可供出售金融资产

    可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因

    素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,

    确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的

    公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

    ④其他

    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该

    权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权

    益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对

    未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。在上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    30

    活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资计提减值准备

    后，不再转回。

    8、应收款项

    （1）坏账准备的确认标准

    本备考合并盈利预测报告主体在资产负债表日对应收款项账面价值进行检

    查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发

    生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期

    等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减

    值的客观依据。

    （2）坏账准备的计提方法

    ① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

    A．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：

    本备考合并盈利预测报告主体对以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的

    实际财务状况和现金流量情况等相关信息进行合理估计后预计无法收回的款项。

    B．单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

    单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏

    账准备，计入当期损益。对于确实无法收回的应收款项，全额计提坏账准备。

    ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项

    坏账准备的确定依据、计提方法

    A．信用风险特征组合的确定依据

    系欠款时间在3 年以上的款项。

    B．根据信用风险特征组合确定的计提方法

    单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未

    来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。对于经

    单独测试后未减值的采用备抵法，按账龄分析法计提坏账准备。

    ③账龄分析法

    账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

    1年以内(含1年,下同) 6.00 6.00

    1-2年 10.00 10.00

    2-3年 20.00 20.00

    3-4年 30.00 30.00

    4-5年 60.00 60.00

    5年以上 100.00 100.00

    ④对于其他应收款项的坏账准备计提方法

    对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    31

    法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值

    低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

    （3）坏账准备的转回

    如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生

    的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的

    账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

    9、 存货

    （1）存货的分类

    本备考合并盈利预测报告主体存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周

    转材料、低值易耗品、委托加工物资、开发产品及开发成本等。

    （2）存货取得和发出的计价方法

    除房地产开发企业存货的核算详见下述第（3）、（4）点外，其他存货发出时

    按照加权平均法计价。

    （3）开发用地的核算方法

    本备考合并盈利预测报告主体以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在

    尚未投入开发前，作为无形资产核算；土地投入开发时将土地使用权的账面价值

    全部转入开发成本。

    房产开发过程中的土地征用及拆迁补偿费或批租地价等，根据成本核算对

    象，按实际成本计入开发成本，待开发房产竣工后，一般按实际占用面积分摊计

    入开发产品。

    （4）公共配套设施费用的核算方式

    按实际发生的公共配套设施建造支出计入开发成本，不能有偿转让的公共配

    套设施，按收益比例分配计入商品房成本。能有偿转让的公共配套设施，以各配

    套设施项目独立作为成本核算对象，归集成本。

    （5）存货跌价准备的计提方法

    于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于

    其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准

    备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提

    的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回金额计入当期损益。

    可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发

    生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

    存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售

    的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    32

    的存货，合并计提存货跌价准备。

    （6）存货的盘存制度采用永续盘存制。

    （7）对低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

    10、 长期股权投资

    （1）初始投资成本的确定

    对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期

    股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成

    本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，购买日在2009 年12 月

    31 日或之前的，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；购买日在2010

    年1 月1 日或之后的，按照合并成本与购买方为进行企业合并发生的各项直接相

    关费用之和作为长期股权投资的初始投资成本。

    除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。

    （2）后续计量及损益确认方法

    对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允

    价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控

    制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共

    同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金

    融资产核算。

    此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权

    投资。

    ① 成本法核算的长期股权投资

    采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际

    支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投

    资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

    ② 权益法核算的长期股权投资

    采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资

    单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始

    投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计

    入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

    采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现

    的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投

    资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本备考合并盈利预测报告主

    体的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本备考上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    33

    合并盈利预测报告主体与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，

    按照持股比例计算属于本备考合并盈利预测报告主体的部分予以抵销，在此基础

    上确认投资损益。但本备考合并盈利预测报告主体与被投资单位发生的未实现内

    部交易损失，按照《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定属于所转让资产

    减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投

    资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

    在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其

    他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本备考合

    并盈利预测报告主体对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义

    务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本备

    考合并盈利预测报告主体在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收

    益分享额。

    对于本备考合并盈利预测报告主体首次执行新会计准则之前已经持有的对

    联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差

    额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

    ③ 收购少数股权

    在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持

    股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间

    的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

    ④ 处置长期股权投资

    在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长

    期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入

    所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权

    的，按本附注四、合并财务报表编制的方法中所述的相关会计政策处理。

    其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得

    价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计

    入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按

    其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或

    金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算

    的，按相关规定进行追溯调整。

    （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

    控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活

    动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在

    与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    34

    时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不

    能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位

    实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转

    换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

    （4）减值测试方法及减值准备计提方法

    本备考合并盈利预测报告主体在每一个资产负债表日检查长期股权投资是

    否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。

    如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当

    期损益。

    长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

    11、 投资性房地产

    投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用

    权和已出租的建筑物。

    采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。对投资性房地产按直线法按下

    列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：

    名称 使用年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率或摊销率(%)

    房屋及建筑物 20-35 5.00 2.71-4.75

    土地使用权 受益期

    在资产负债表日判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值

    迹象的，本备考合并盈利预测报告主体将估计其可收回金额，进行减值测试。

    可收回金额根据投资性房地产的公允价值减去处置费用后的净额与投资性

    房地产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本备考合并盈利预测报告

    主体以单项投资性房地产为基础估计其可收回金额。

    当单项投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，本备考合并盈利预测

    报告主体将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提

    相应的投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期

    间不再转回。

    12、 固定资产

    （1）固定资产的确认条件

    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超

    过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该

    固定资产有关的经济利益很可能流入公司；②该固定资产的成本能够可靠地计上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    35

    量。

    （2）固定资产的折旧方法

    固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用年限、预计净

    残值率和年折旧率如下：

    固定资产类别 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)

    房屋及建筑物 20-45 5.00 2.11-4.75

    运输设备 5-12 5.00 7.92-19.00

    机器设备 6-10 5.00 9.50-15.83

    其他设备 5-10 5.00 9.50-19.00

    已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提

    折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但

    尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理

    竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧

    额。

    至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进

    行复核，必要时进行调整。

    （3）减值测试方法及减值准备计提方法

    在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象

    的，本备考合并盈利预测报告主体将估计其可收回金额，进行减值测试。

    可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预

    计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项固定资产为基础估计其

    可收回金额。

    当单项固定资产的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面价值减记至

    可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固

    定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    13、 在建工程

    在建工程包括基建、更新改造等发生的支出。在建工程按实际成本计价。

    在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产

    在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象

    的，本备考合并盈利预测报告主体将估计其可收回金额，进行减值测试。

    可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预

    计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项在建工程为基础估计其可收

    回金额。

    当单项在建工程的可收回金额低于其账面价值的，本备考合并盈利预测报告上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    36

    主体将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应

    的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    14、 借款费用

    借款费用，是指因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价

    或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。发生的借款费

    用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入

    相关资产的成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期

    损益。

    （1）借款费用资本化的确认原则

    借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

    ①资产支出已经发生。

    ②借款费用已经发生。

    ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

    经开始。

    （2）借款费用资本化期间

    资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借

    款费用暂停资本化的期间不包括在内。

    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间

    连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为

    费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购

    建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程

    序，借款费用的资本化继续进行。

    购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借

    款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之

    后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。

    （3）借款费用资本化金额的计算方法

    在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金

    额，按照下列规定确定：

    ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当

    期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

    进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

    ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本备考合并

    盈利预测报告主体根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    37

    乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资

    本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

    15、 无形资产

    （1）无形资产的初始计量

    无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

    ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资

    产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期

    支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

    实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号-

    借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

    ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合

    同或协议约定价值不公允的除外。

    ③自行开发的无形资产

    自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用

    途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

    ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成

    本，分别按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12

    号-债务重组》、《企业会计准则第16 号-政府补助》、《企业会计准则第20 号-企业

    合并》的有关规定确定。

    （2）无形资产的后续计量

    本备考合并盈利预测报告主体于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形

    资产按照其能为本备考合并盈利预测报告主体带来经济利益的期限确定使用寿

    命，无法预见其为本备考合并盈利预测报告主体带来经济利益期限的作为使用寿

    命不确定的无形资产。

    对于使用寿命有限的无形资产，采用直线法摊销，具体各项无形资产的摊销

    年限如下：

    类 别 预计使用寿命

    出租汽车特许经营权 50 年

    土地使用权 根据土地使用权证上注明的使用年限确定

    电脑路单系统软件 5 年

    租赁车牌照 120-233 个月

    其他 受益期

    无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备

    的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    38

    额计入当期损益。对使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

    本备考合并盈利预测报告主体每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的

    使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

    对使用寿命不确定的无形资产，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。

    如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进

    行会计处理。

    （3）减值测试方法及减值准备计提方法

    本备考合并盈利预测报告主体在资产负债表日判断使用寿命有限的无形资

    产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，

    进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均

    进行减值测试。

    可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预

    计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项无形资产为基础估计其

    可收回金额。

    当单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面价值减记至

    可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无

    形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    16、 长期待摊费用

    长期待摊费用是指本备考合并盈利预测报告主体已经发生但应由本期和以

    后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际

    支出入账，在项目受益期内按直线法进行摊销。

    类 别 使用年限（年）

    识别服 2-4

    租赁费 2-13

    租入固定资产改良支出 实际使用年限

    其他 受益期

    17、 预计负债

    （1）预计负债的确认标准

    当与或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：

    ①该义务是承担的现时义务。

    ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。

    ③该义务的金额能够可靠地计量。上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    39

    （2）预计负债的计量方法

    预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综

    合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债

    表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前

    最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

    18、 收入

    （1）销售商品收入的确认原则

    销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：

    ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

    ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实

    施有效控制。

    ③收入的金额能够可靠计量。

    ④相关经济利益很可能流入本备考合并盈利预测报告主体。

    ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

    （2）提供劳务收入的确认方法

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确

    认提供劳务收入。

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

    ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认

    提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

    ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当

    期损益，不确认提供劳务收入。

    （3）让渡资产使用权收入的确认方法

    ①让渡资产使用权收入的确认原则

    让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，

    才能予以确认：

    A．与交易相关的经济利益能够流入本备考合并盈利预测报告主体。

    B．收入的金额能够可靠地计量。

    ②具体确认方法

    A．利息收入金额，按照他人使用本备考合并盈利预测报告主体货币资金的

    时间和实际利率计算确定。

    B．使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    40

    19、 政府补助

    政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

    （1）政府补助的确认条件

    政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①本备考合并盈利预测报

    告主体能够满足政府补助所附条件；②本备考合并盈利预测报告主体能够收到政

    府补助。

    （2）政府补助的计量

    ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货

    币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1

    元）计量。

    ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均

    分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

    与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本备考合并盈利预测报告主体

    以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计

    入当期损益。用于补偿本备考合并盈利预测报告主体已发生的相关费用或损失

    的，直接计入当期损益。

    ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲

    减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直

    接计入当期损益。

    20、 递延所得税资产/递延所得税负债

    据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以

    及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价

    值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所

    得税。

    （1）递延所得税资产的确认依据

    对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本备

    考合并盈利预测报告主体以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损

    和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：

    ①可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交

    易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

    ② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同

    时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很

    可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    41

    （2）递延所得税负债的确认依据

    对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

    ①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

    A.商誉的初始确认;

    B.同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企

    业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏

    损。

    ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂

    时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转

    回。

    21、 租赁

    经营租赁的主要会计处理

    对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认

    为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在

    实际发生时计入当期损益。

    五、税项

    1、增值税税率17%。旧车销售按4%征收率减半征收增值税。

    2、营业税税率3%、5%，其中：出租汽车营运收入根据有关规定按车辆定额

    收入的3%计征营业税。

    3、企业所得税：

    （1）强生控股原合并范围内各公司

    公司名称 税率

    上海强生控股股份有限公司 25%

    上海强生汽车租赁有限公司 25%

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 25%

    上海申宏金都汇汽车服务公司 25%

    上海强生汽车贸易有限公司 25%

    上海强生汽车代理服务部 按应纳税收入的2.5%

    上海强生便捷货运有限公司 25%

    上海强生普陀汽车服务股份有限公司 25%

    上海强生交运营运有限公司 25%

    上海强生浦西出租汽车有限公司 按应纳税收入的1.75%

    苏州强生出租汽车有限公司 按车辆定额收入的2.5%上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    42

    公司名称 税率

    苏州上强汽车修理有限公司 按应纳税收入的1.25%

    上海长海出租汽车有限公司 见注2

    上海申江旅游服务有限公司 25%

    上海强生青旅出租汽车有限公司 25%

    上海浦华出租汽车服务有限公司 见注2

    上海新淮海汽车服务有限公司 25%

    上海强生广告有限公司 见注2

    上海强生置业有限公司 25%

    上海江桥大酒店有限公司 25%

    上海申公房地产开发有限公司 25%

    上海君强置业有限公司 25%

    上海强生集团汽车修理有限公司 25%

    上海上强高级汽车修理有限公司 25%

    上海上强汽车配件销售有限公司 25%

    上海强生北美汽车销售服务有限公司 25%

    上海大众汽车强生特约维修站有限公司 25%

    上海鸿舸机动车排放监测技术有限公司 25%

    上海强生汽车装饰有限公司 25%

    上海强裕汽车技术咨询服务有限公司 25%

    上海强生汽车技术咨询服务有限公司 25%

    上海强南汽车修理有限公司 按应纳税收入的1.25%

    上海天孚汽车贸易有限公司 25%

    上海瑞吉汽车技术咨询服务有限公司 按应纳税收入的2.5%

    上海强生智能导航技术有限公司 25%

    上海上强二手机动车经营有限公司 25%

    上海上强旧机动车经纪有限公司 25%

    上海强生拍卖行有限公司 25%

    上海强生九环汽车修理有限公司 25%

    （2）因本次重大资产重组中向强生集团购买股权而新纳入合并范围的公司

    公司名称 税率

    上海申强出租汽车有限公司 25%

    上海闵行出租汽车有限公司 按应纳税收入的1.75%

    上海申公出租汽车有限公司 按应纳税收入的1.75%

    上海强生旅游有限公司 25%

    上海强生国际旅行社有限责任公司 25%

    上海强生水上旅游有限公司 25%

    上海强生科技有限公司（注1） 15%

    上海强生信息科技有限公司 按应纳税收入的2.50%上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    43

    上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 25%

    上海强生职业技术学校 25%

    上海强生人力资源有限公司 25%

    （3）因本次重大资产重组中向上海久事购买股权而新纳入合并范围的公司

    公司名称 税率

    上海巴士出租汽车有限公司 25.00%

    上海巴士市东出租汽车有限公司 25.00%

    上海巴士市西出租汽车有限公司 25.00%

    上海巴士市北出租汽车有限公司 25.00%

    上海巴士机动车驾驶员培训有限公司 25.00%

    上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 25.00%

    上海巴士广利汽车租赁有限公司 25.00%

    上海长宁巴士出租汽车有限公司 25.00%

    嘉兴市南海巴士出租汽车有限公司 25.00%

    大丰市巴士汽车服务有限公司 25.00%

    上海舒乐巴士汽车租赁有限公司 25.00%

    上海舒乐巴士汽车修理有限公司 25.00%

    上海舒宝汽配贸易有限公司 25.00%

    上海舒福巴士劳动服务有限公司 25.00%

    上海舒海出租汽车管理服务有限公司 25.00%

    上海巴士汽车租赁服务有限公司 见注2

    上海协源轿车修理有限公司 按应纳税收入的1.25%

    江苏华成巴士汽车租赁服务有限公司 25.00%

    上海巴士国际旅游有限公司 25.00%

    注1：上海强生科技有限公司于2008年取得编号为GR200831000984的高新技

    术企业证书，享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税减按15%缴纳。

    注2：根据有关税务规定，上述公司在新税法实行五年内逐步过渡到法定税

    率，其中：2009年按20%，2010年按22%，2011年按24％税率执行。

    六、企业合并及备考合并财务报表

    （一）强生控股原合并范围

    注：在强生控股拟购买的资产中涉及收购少数股东权益的公司（详见附注三、

    2）在下述披露中已按本次重大资产重组完成后本备考合并盈利预测报告主体对

    其的持股情况调整相应出资额、持股比例、表决权比例和少数股东权益。上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    44

    1、子公司情况

    （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

    子公司全称 子公司

    类型

    注册地 业务性质注册资本

    经营范围

    上海强生庆浦汽

    车租赁有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    青浦区新业路

    599 号3 幢10-9 房

    汽车租赁 12,660,000.00

    汽车租赁，商务信息咨询。

    上海申生出租汽

    车管理有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    上海市静安区

    南京西路920 号

    1809 室

    出租汽

    车管理

    100,000.00

    个体出租汽车管理服务。

    上海上强二手机动车

    经营有限公司[注1]

    有限责任公司

    (国内合资)

    嘉定区安亭镇墨玉

    南路

    1000 号9 号楼

    旧机动车

    经营

    2,000,000.00

    旧机动车的经营，商用车及九

    座以上乘用车、装潢材料,汽车

    零部件的供应，汽车销售配套

    服务。

    上海上强旧机动车

    经纪有限公司[ 注2]

    有限责任公司

    (国内合资)

    嘉定区安亭镇墨玉

    南路

    1000 号9 号楼301

    室

    旧机动

    车经营

    1,000,000.00

    旧机动车经纪。

    上海强生智能导

    航技术有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    上海市静安区

    南京西路920 号

    1810 室

    信息网络、计

    算机硬件

    2,000,000.00

    信息网络、计算机硬件、自动化

    系统产品的开发、设计、集成及销

    售，信息导航系统技术服务，

    信息技术领域的“四技”服务，

    软件销售及技术服务，智能监

    控设备的销售及维修。

    上海君强置业

    有限公司[注3]

    有限责任公司

    (国内合资)

    青浦区徐泾镇

    徐泾中路968 号

    房地产开

    发

    9,500,000.00

    房地产开发、经营，物业管理

    ，绿化工程，室内装潢，商务

    信息咨询，计算机网络工程(除

    专项审批)，销售建筑装潢材料

    、五金交电、卫生洁具、水暖

    器件、管材。(涉及行政许可的

    ，凭许可证经营)。

    苏州上强汽车

    修理有限公司

    有限公司

    (法人独资)

    苏州市吴中区

    郭巷街道东村路88

    号

    整车维修 600,000.00

    整车维修(小型客车)。

    上海强生汽车零

    部件有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海市普陀区中江

    路

    889 号8 层819 室

    汽车零配

    件销售

    100,000.00

    汽车零配件、汽车保修设备轮

    胎及汽车饰品(销售)。

    上海强南汽车

    修理有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    上海市南汇区

    东大公路2458 号 汽车修理 5,000,000.00

    汽车修理;汽车配件，销售;汽车

    装潢(除洗车)；保险兼代理(机

    动车辆保险、人身意外险)。

    上海强生汽车

    装饰有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    青浦区青浦镇

    新业路599 号236 号

    房

    汽车装潢 400,000.00 汽车装潢，汽车配件加工，

    汽车零部件开发,销售汽配。

    上海强生汽车技术

    咨询服务有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    青浦区青浦镇

    新业路599 号148 号

    房

    车技术咨询900,000.00

    汽车技术咨询，汽车技术服务

    ，汽车配件服务。

    上海强裕汽车技术

    咨询服务有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海市崇明县建设

    公路

    1385 号3 号楼221

    室

    汽车技术

    咨询

    500,000.00

    汽车技术咨询、服务，

    汽车配件销售、服务。

    上海强生北美汽车

    销售服务有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海普陀区

    沪太路800 号 汽车销售 5,000,000.00

    上海通用雪佛兰品牌汽车销售;

    销售；汽车(不含小轿车)汽车配

    件；汽车维护。

    上海瑞吉汽车技

    术服务有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    崇明县建设公路

    1238 号332 室

    (上海建设经济小区)

    汽车技术服

    务

    1,000,000.00

    汽车配件销售及其相关产品领

    域内的技术服务。

    上海强生九环汽

    车修理有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    闵行区七莘路1218

    号 汽车修理 1,000,000.00

    汽车修理，汽车配件、

    汽车维修设备及工具

    制造、销售、保养。上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    45

    （续上表1）

    子公司全称 期末实际出资额

    实质上构成对子公司

    净投资的其他项目余额

    持股比例 表决权比例

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15,612,880.00 - 100.00% 100.00%

    上海申生出租汽车管理有限公司 100,000.00 - 100.00% 100.00%

    上海上强二手机动车经营有限公司 2,000,000.00 - 100.00% 100.00%

    上海上强旧机动车经纪有限公司 1,000,000.00 - 100.00% 100.00%

    上海强生智能导航技术有限公司 1,400,000.00 - 70.00% 70.00%

    上海君强置业有限公司 32,625,000.00 - 75.00% 75.00%

    苏州上强汽车修理有限公司 600,000.00 - 100.00% 100.00%

    上海强生汽车零部件有限公司 91,091.58 - 100.00% 100.00%

    上海强南汽车修理有限公司 3,333,300.00 - 66.67% 66.67%

    上海强生汽车装饰有限公司 431,906.75 - 100.00% 100.00%

    上海强生汽车技术咨询服务有限公

    司

    1,477,347.75

    -

    100.00% 100.00%

    上海强裕汽车技术咨询服务有限公

    司

    500,000.00

    -

    100.00% 100.00%

    上海强生北美汽车销售服务有限公

    司

    3,429,024.08

    -

    100.00% 100.00%

    上海瑞吉汽车技术服务有限公司 1,000,000.00 - 100.00% 100.00%

    上海强生九环汽车修理有限公司 154,802.42 - 100.00% 100.00%

    （续上表2）

    子公司全称

    是否合

    并报表

    少数股

    东权益

    少数股东权益中

    用于冲减少数股

    东损益的金额

    从母公司所有者权益冲减子公司少

    数股东分担的本期亏损超过少数股

    东在该子公司期初所有者权益中所

    享有份额后的余额

    上海强生庆浦汽车租赁有限公司 是

    上海申生出租汽车管理有限公司 是

    上海上强二手机动车经营有限公司 是

    上海上强旧机动车经纪有限公司 是

    上海强生智能导航技术有限公司 是 1,223,163.29

    上海君强置业有限公司 是 621,392.72

    苏州上强汽车修理有限公司公司 是

    上海强生汽车零部件有限公司 是

    上海强南汽车修理有限公司 是 244,341.47

    上海强生汽车装饰有限公司 是

    上海强生汽车技术咨询服务有限公

    司

    是

    上海强裕汽车技术咨询服务有限公

    司

    是

    上海强生北美汽车销售服务有限公

    司

    是

    上海瑞吉汽车技术服务有限公司 是

    上海强生九环汽车修理有限公司 是上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    46

    注1：公司原直接持有该公司90%的股权，2009 年因同一控制下合并取得上

    海强生拍卖行有限公司51.22%的股权，而上海强生拍卖行有限公司持有该公司

    10%的股权，故公司直接持有该公司90%的股权，间接持有该公司10%的股权。

    注2：公司原直接持有该公司90%的股权，2009 年因同一控制下合并取得上

    海强生拍卖行有限公司51.22%的股权，而上海强生拍卖行有限公司持有该公司

    10%的股权，故公司直接持有该公司90%的股权，间接持有该公司10%的股权。

    注3：公司子公司上海强生置业有限公司原持有该公司60%的股权，2009

    年该公司股东以减少注册资本的方式退股，导致上海强生置业有限公司持股比例

    变更为63.16%。2010 年该公司以2,662.50 万元收购上海合强发展有限公司持有

    该公司11.84%股权，至此上海强生置业有限公司持有该公司的股权比例变更为

    75.00%。上述事项参照收购子公司少数股东股权处理。

    （2）同一控制下企业合并取得的子公司

    子公司全称

    子公司

    类型

    注册地 业务性质 注册资本

    经营范围

    上海强生汽车

    租赁有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    上海市杨浦区兰州路

    1106 号224 室-18

    汽车租赁 95,000,000.00

    汽车租赁，道路旅客运输。

    上海强生交运

    营运有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    青浦区新业路

    599 号3 幢18-7 房

    出租汽

    车营运

    56,000,000.00

    出租汽车

    上海强生浦西出

    租汽车有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    青浦区青浦镇浦仓路

    485 号512-A

    出租汽

    车营运

    5,000,000.00

    出租汽车

    上海长海出租

    汽车有限公司 有限责任公司

    浦东长清路2455 号

    出租汽

    车营运

    35,000,000.00

    汽车客运，汽车维修保养，

    汽车配件、公路旅客运输

    (跨省市)

    上海申江旅游

    服务有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海市黄浦区中山南

    路1117 号304 室

    出租汽车营运2,400,000.00

    汽车出租，长途客货运，市

    内专线，房产咨询、中介、

    服务，旅游小商品、日用百

    货，体育用品，健身器材。

    上海申宏金都

    汇汽车服务公司

    股份制企业

    (法人)

    上海市溧阳路1112 号出租汽车营运30,000,000.00

    出租汽车服务；汽车

    维修，汽车配件。

    上海强生普陀汽车服

    务股份有限公司[注1]

    股份有限公司

    (非上市)

    上海市怒江北路

    239 弄8 号 出租汽车营运27,000,000.00

    出租汽车客运服务、市内

    公交客运、汽车维修 、汽

    配销售。

    上海强生汽车

    贸易有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海市沪太路1108 号汽车销售 9,000,000.00

    各类汽车，汽车配件，建筑

    材料，钢材，家用电器，车

    辆劳动服务，小轿车，二手车

    上海强生汽车

    代理服务部

    国有企业

    (法人)

    青浦区新业路

    599 号1 幢734 室

    相关汽车配套

    咨询服务

    200,000.00

    相关汽车配套咨询

    服务、汽车装潢。

    上海强生便捷

    货运有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    上海市青浦区

    外青松公路5500 号 货运出租 10,000,000.00

    普通货物运输，货运出租，

    货运代理，货物包装，销售

    汽车配件，寄递业务。

    上海浦华出租

    汽车有限公司

    股份有限公司

    浦东新区川沙镇

    普陀路39 号1 幢1 室

    出租汽

    车营运

    5,000,000.00

    客运出租、汽车

    配件、汽车修理。

    上海强生广

    告有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    浦东新区浦建路

    145 号27 楼12 室

    各类广告设

    计、制作

    3,000,000.00

    承办各类广告设计、制作、

    国内广告发不业务，代理国

    内外广告业务，摄影，其他

    印刷，室内装潢，为国内企

    业提供劳务派遣，工艺美术

    品(除金银)，百货的销售，

    通信器材(除无线)及配件的上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    47

    子公司全称

    子公司

    类型

    注册地 业务性质 注册资本

    经营范围

    销售及修理。

    上海强生置

    业有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    嘉定区曹安公路

    1928 号1 幢101 室 房地产开发50,000,000.00

    房地产开发经

    营，室内装潢。

    上海申公房地

    产开发有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    上海市杨浦区民府路

    90 号4 幢楼406 室 房地产开发5,000,000.00

    房地产开发经营、中介服

    务、物业管理、室内装潢、

    五金交电、建材及装潢材

    料、金属材料、木材、电器

    机械及器材销售。

    上海强生集团汽

    车修理有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    上海市杨浦区

    周家嘴路3064 号

    汽车修理 60,000,000.00

    汽车修理(液化石油气汽车

    燃料供给系统改装、维修)

    汽车专项修理(一般故障排

    除)、汽车维修设备与工具

    制造，汽车配件制造、销

    售，机动车检测。

    上海大众汽车强生特

    约维修站有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海市普陀区

    沪太路800 号

    汽车维护；

    汽配件销售

    3,200,000.00

    二类机动车维修(小型车辆

    维修)；汽配件(销售)。

    上海上强高级汽

    车修理有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海市静安区万航渡

    路767 弄43 号5 号楼3

    楼A50 室

    汽车修理 4,700,000.00

    汽车修理；汽车零部件销

    售；汽车保养设备销售、修

    理 (修理限分支机构经营)

    上海上强汽车配

    件销售有限公司

    有限责任公司

    (国内合资)

    上海市静安区万航渡

    路767 弄43 号5 号楼3

    楼A51 室

    汽车配件销售4,500,000.00

    汽车配件，汽车保修设备，

    附设九个分支机构。

    上海强生拍卖行

    有限公司[注2]

    有限责任公司

    (国内合资)

    虹井路300 号 机动车拍卖4,100,000.00

    机动车(含旧车、轿车)的拍

    卖以及各类商品拍卖(含房

    产、地产、股权、艺术品)

    （续上表1）

    子公司全称 期末实际出资额

    实质上构成对子公司净

    投资的其他项目余额

    持股比例 表决权比例

    上海强生汽车租赁有限公司 97,574,855.86 100.00% 100.00%

    上海强生交运营运有限公司 68,675,497.94 100.00% 100.00%

    上海强生浦西出租汽车有限公司 3,372,000.00 67.44% 67.44%

    上海长海出租汽车有限公司 41,067,323.02 100.00% 100.00%

    上海申江旅游服务有限公司 15,596,178.80 100.00% 100.00%

    上海申宏金都汇汽车服务公司 30,000,000.00 100.00% 100.00%

    上海强生普陀汽车服务股份有限公

    司

    126,020,383.56 100.00% 100.00%

    上海强生汽车贸易有限公司 12,210,146.00 100.00% 100.00%

    上海强生汽车代理服务部 200,000.00 100.00% 100.00%

    上海强生便捷货运有限公司 10,000,000.00 100.00% 100.00%

    上海浦华出租汽车有限公司 66,010,000.00 100.00% 100.00%

    上海强生广告有限公司 5,594,450.00 100.00% 100.00%

    上海强生置业有限公司 42,194,842.28 90.00% 90.00%上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    48

    子公司全称 期末实际出资额

    实质上构成对子公司净

    投资的其他项目余额

    持股比例 表决权比例

    上海申公房地产开发有限公司 6,545,979.07 70.00% 70.00%

    上海强生集团汽车修理有限公司 60,000,000.00 100.00% 100.00%

    上海大众汽车强生特约维修站有限

    公司

    3,361,752.87 100.00% 100.00%

    上海上强高级汽车修理有限公司 5,598,095.01 100.00% 100.00%

    上海上强汽车配件销售有限公司 5,240,810.07 100.00% 100.00%

    上海强生拍卖行有限公司 8,825,000.00 100.00% 100.00%

    （续上表2）

    子公司全称

    是否合

    并报表

    少数股

    东权益

    少数股东权益中

    用于冲减少数股

    东损益的金额

    从母公司所有者权益冲减子公司

    少数股东分担的本期亏损超过少

    数股东在该子公司期初所有者权

    益中所享有份额后的余额

    上海强生汽车租赁有限公司 是

    上海强生交运营运有限公司 是

    上海强生浦西出租汽车有限公司 是 5,170,543.74

    上海长海出租汽车有限公司 是

    上海申江旅游服务有限公司 是 -

    上海申宏金都汇汽车服务公司 是 -

    上海强生普陀汽车服务股份有限公司 是 -

    上海强生汽车贸易有限公司 是 -

    上海强生汽车代理服务部 是 -

    上海强生便捷货运有限公司 是

    上海浦华出租汽车有限公司 是 -

    上海强生广告有限公司 是

    上海强生置业有限公司 是 3,119,356.72

    上海申公房地产开发有限公司 是 1,581,011.35

    上海强生集团汽车修理有限公司 是

    上海大众汽车强生特约维修站有限公司 是 -

    上海上强高级汽车修理有限公司 是 -

    上海上强汽车配件销售有限公司 是 -

    上海强生拍卖行有限公司 是

    注1：公司2009 年以协议价56,240,000.00 元分别受让上海倍福来的士有限

    公司和上海市外联实业总公司持有的该公司14.159%的少数股权。故公司2009

    年持有该公司100%的股权。该事项按收购子公司少数股东股权处理。上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    49

    注2：公司2009 年以增资6,825,000.00 元的方式对公司控股股东上海强生集

    团有限公司的全资子公司上海强生拍卖行有限公司进行投资，增资后公司持有该

    公司51.22%的股权。通过本次重大资产重组，公司将从强生集团购入该公司的

    另外48.78%的股权。

    （3）非同一控制下企业合并取得的子公司

    子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围

    上海江桥大酒

    店有限公司[注1]

    有限责任公司

    (国内合资)

    嘉定区曹安公

    路1928 号

    房地产开

    发

    25,800,000.00

    酒店管理咨询，五金、工艺品、服

    装、丝绸、针棉织品、百货、交电、

    鞋帽、装潢材料、水暖器材、水暖

    材料的销售，房地产开发经营。

    苏州强生出租汽

    车有限公司[注2]

    有限公司(法人

    独资)内资

    苏州工业园区东

    富路8 号综合

    楼

    出租汽车

    营运

    20,000,000.00 出租汽车客运。

    上海强生青旅出

    租汽车有限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海市卢湾区陕

    西南路5 号-7

    号

    出租汽车

    营运

    1,709,000.00 汽车出租、旅游、汽车修理。

    上海天孚汽车贸

    易有限公司[注3]

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海市长宁区

    双流路317 号

    销售车用

    油

    4,000,000.00

    销售汽车 (除小轿车)，摩托车，

    汽车及摩托车配件，建筑装潢材

    料，润滑油，工艺美术品，五金工

    具，百货，机械设备；劳务服务(不

    含中介)；附设一分支。

    上海鸿舸机动车

    排放监测技术有

    限公司

    一人有限责任

    公司(法人独资)

    上海市闵行区

    银都路1258 号

    机动车尾

    气排放检

    测

    8,000,000.00

    机动车尾气排放检测，环保检测设

    备及仪器、机电设备、电气机械及

    器材、电子产品及通讯设备的销

    售，机动车尾气排放检测领域的技

    术及信息咨询，承接环保科研项

    目。

    上海新淮海汽车

    服务有限公司[注

    4]

    一人有限责任

    公司( 法人独

    资)

    上海市卢湾区

    中山南一路

    721 弄1 号4 楼

    出租汽车营

    运

    15,070,000.00

    省际包车客运，汽车租赁，出租汽

    车，通讯设备、纸及纸制品汽车修

    理，汽车配件，铁门加工，仪器仪

    表修理，木材、建筑材料、交电、

    金属材料、纺织品及

    原料、化工原料。

    （续上表1）

    子公司全称

    期末实际

    出资额

    实质上构成对子公司

    净投资的其他项目余额

    持股比例

    表决权比例

    上海江桥大酒店有限公司 56,318,800.00 100.00% 100.00%

    苏州强生出租汽车有限公司 31,992,966.90 100.00% 100.00%

    上海强生青旅出租汽车有限公司 71,454,420.00 100.00% 100.00%

    上海天孚汽车贸易有限公司 4,934,537.92 100.00% 100.00%

    上海鸿舸机动车排放监测技术有限公司 9,009,265.00 100.00% 100.00%

    上海新淮海汽车服务有限公司 160,686,379.30 100.00% 100.00%上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    50

    （续上表2）

    子公司全称

    是否合

    并报表

    少数股

    东权益

    少数股东权益中用于冲

    减少数股东损益的金额

    从母公司所有者权益冲减子公司

    少数股东分担的本期亏损超过少

    数股东在该子公司期初所有者权

    益中所享有份额后的余额

    上海江桥大酒店有限公司 是

    苏州强生出租汽车有限公司 是

    上海强生青旅出租汽车有限公司 是

    上海天孚汽车贸易有限公司 是

    上海鸿舸机动车排放监测技术有

    限公司

    是

    上海新淮海汽车服务有限公司 是

    注1：公司原持有该公司95%股权，2010 年公司以501.88 万元收购上海合

    强发展有限公司持有该公司5%股权，至此公司持有该公司的股权比例变更为

    100.00%。上述事项参照收购子公司少数股东股权处理。

    注2：公司2009 年对公司全资子公司苏州强生出租汽车有限公司增资

    10,000,000.00 元，增资后该公司注册资本由原来的10,000,000.00 元增至

    20,000,000.00 元。上述增资业经苏州万隆永鼎会计师事务所验证确认，并于2009

    年8 月25 日办理完毕工商变更手续。

    注3：公司子公司上海强生集团汽车修理有限公司原持有该公司90%的股权，

    2009 年该公司股东以减少注册资本的的方式退股，导致上海强生集团汽车修理

    有限公司持股比例变更为100%。该事项参照子公司收购少数股东股权处理。

    注4：公司2009 年以协议价160,686,379.30 元收购上海新淮海汽车服务有限

    公司100%的股权。

    2、本期无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实

    体。

    3、合并范围发生变更的说明

    （1）公司增加合并报表范围子公司情况

    （1）公司增加合并报表范围子公司情况

    ①公司2009 年以增资6,825,000.00 元的方式对公司控股股东上海强生集团

    有限公司的全资子公司上海强生拍卖行有限公司投资。增资后，公司持有上海强

    生拍卖行有限公司51.22%的股权，并将其纳入本期合并范围。由于合并前后合

    并双方均受上海强生集团有限公司控制且该控制并非暂时性，故该企业合并属同上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    51

    一控制下的企业合并，在编制合并报表时，相应调整了合并报表期初数。上海强

    生拍卖行有限公司注册资本4,100,000.00 元，业经上海上会会计师事务所出具的

    上会师报字(2009)第0117 号验资报告验证。上海强生拍卖行有限公司增资相关工

    商变更日为2009 年3 月12 日，合并日确定为2009 年3 月12 日。根据如本附注

    所述的基本假设和编制基础，因本次重大资产重组中本公司将从强生集团取得该

    公司的另外48.78%股权，故本备考合并盈利预测报告按照本公司持该公司

    100.00%股权进行编制。

    ②公司2009 年以协议价160,686,379.30 元收购上海新淮海汽车服务有限公

    司100%的股权。上海新淮海汽车服务有限公司的净资产经上海上会资产评估有

    限公司评估，并出具沪上会整资评报(2009)第119 号评估报告，评估价值为

    161,651,817.05 元。公司将上海新淮海汽车服务有公司纳入2009 年合并范围，收

    购日为2009 年9 月30 日。

    （2）公司减少合并报表范围子公司情况

    ①公司子公司上海强生集团汽车修理有限公司原持有上海强生宝岛汽车修

    理有限公司51%的股份，2009 年上海强生集团汽车修理有限公司以减资的形式

    退股。故上海强生宝岛汽车修理有限公司不再纳入2009 年合并范围，处置日为

    2009 年5 月31 日。自该处置日起，上海强生宝岛汽车修理有限公司不再纳入合

    并范围。

    ②公司子公司上海强裕汽车技术咨询服务有限公司于2010 年3 月22 日完成

    关闭注销手续，不再纳入合并范围。

    4、新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体

    （1）2009 年度内新纳入合并范围的子公司

    名 称 2009 年末净资产 2009 年度净利润

    上海强生拍卖行有限公司 12,859,318.64 291,671.63

    上海新淮海汽车服务有限公司 128,341,077.12 1,174,469.77上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    52

    （2）2009 年度内不再纳入合并范围的子公司

    名 称 处置日净资产 2009 年初至处置日净利润

    上海强生宝岛汽车修理有限公司 112,619,66 291,671.63

    上海浦东强生公交有限公司 111,793,553.22 18,953,063.02

    （3）2010 年1-6 月无新纳入合并范围的子公司

    （4）2010 年1-6 月不再纳入合并范围的子公司

    名 称 处置日净资产 2010 年初至处置日净利润

    上海强裕汽车技术咨询服务有限公司 1,506,091.28 -725.40

    5、2009 年度内发生的同一控制下企业合并

    被合并方

    属于同一控制下

    企业合并判断依

    据

    同一控制的

    实际控制人

    2009 年初

    至合并日的收入

    2009 年初至

    合并日净利

    润

    2009 年初至合并日

    经营活动现金流

    上海强生拍卖

    行有限公司

    受同一控制人控

    制

    上海强生集

    团有限公司

    476,320.00 -36,551.13 -523,097.60

    注：2010 年1-6 月期间内未发生同一控制下企业合并。

    6、2009 年度内发生的非同一控制下企业合并

    被合并方 商誉金额 商誉计算方法

    上海新淮海汽车服务有限公司 33,519,771.95 资产之公允价值高于其账面价值而产生的应纳税

    暂时性差异

    注：2010 年1-6 月期间内未发生非同一控制下企业合并。

    7、出售丧失控制权的股权而减少子公司

    公司无出售丧失控制权的股权而减少子公司。

    8、发生的反向购买

    公司未发生反向购买。

    9、发生的吸收合并

    公司未发生吸收合并。上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    53

    （二）备考合并范围新增主要子公司情况

    1、本次重大资产重组中拟向上海久事收购的股权所涉及的子公司情况

    公司名称

    注册

    地

    业务

    性质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    持股比例

    （%）

    享有的表决

    权比例（%）

    是否合

    并报表

    一级公司

    上海巴士出

    租汽车有限

    公司

    上海

    出租

    汽车

    营运

    60,000.00

    出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特

    约包车，汽车租赁，乘车证、卡销售，调度

    服务，机动车辆保险代理，销售汽车零配件；

    以下经营范围限分支机构经营：一类机动车

    维修（小型车辆维修），二类机动车维修（大、

    中型客车维修，大、中型货车维修）。（涉及

    行政许可的，凭许可证经营）。

    100.00 100.00 是

    上海巴士汽

    车租赁服务

    有限公司

    上海

    汽车

    租赁

    服务

    17,250.00

    出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险。（以

    上涉及许可经营的凭许可证经营）。

    70.00 70.00 是

    上海巴士国

    际旅游有限

    公司

    上海

    旅游

    服务

    2,000.00

    入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业

    务，会务服务。（涉及行政许可的，凭许可

    证经营）

    85.00 85.00 是

    二级公司

    上海巴士市

    东出租汽车

    有限公司

    上海

    出租

    汽车

    营运

    8,000.00

    客运服务，调度服务，乘车证、卡销售（以

    上范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

    100.00 100.00 是

    上海巴士市

    西出租汽车

    有限公司

    上海

    出租

    汽车

    营运

    8,000.00

    出租汽车营运，汽车配件销售，仓储服务，

    附设一分支（涉及行政许可的，凭许可证经

    营）。

    100.00 100.00 是

    上海巴士市

    北出租汽车

    有限公司

    上海

    出租

    汽车

    营运

    8,000.00

    汽车客运，汽车配件，保险兼业代理：人身

    意外险。（涉及许可项目的凭许可证经营）。

    100.00 100.00 是

    上海巴士机

    动车驾驶员

    培训有限公

    司

    上海

    驾驶

    员培

    训

    50.00

    机动车驾驶员培训，系统内职工培训；零售

    国产卷烟，日用百货。（涉及行政许可的，

    凭许可证经营）。

    100.00 100.00 是

    上海宝隆巴

    士出租汽车

    有限公司

    上海

    出租

    汽车

    营运

    5,000.00

    出租汽车；省际道路旅客运输（包车）；省

    际道路旅客运输（旅游）；省际道路旅客运

    输（出租）；汽车租赁（以上涉及行政许可

    的凭许可证经营）。

    71.00 71.00 是

    上海舒乐巴

    士出租汽车

    上海

    出租

    汽车9,400.00

    出租汽车，跨省市客运，汽车租赁，实业投

    资，五金交电，百货，金属材料，建筑材料，

    44.41 44.41 是上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    54

    公司名称

    注册

    地

    业务

    性质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    持股比例

    （%）

    享有的表决

    权比例（%）

    是否合

    并报表

    股份有限公

    司

    营运汽配，机电产品，服装，纺织品及其咨询服

    务。

    上海协源轿

    车修理有限

    公司

    上海

    汽车

    修理

    服务

    50.00 汽车维护，汽车配件，汽车装潢用品，销售90.00 90.00 是

    江苏华成巴

    士汽车租赁

    服务有限公

    司

    江苏

    苏州

    汽车

    租赁

    服务

    500.00 汽车租赁 57.00 57.00 是

    注：巴士出租持有上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司44.41%股权，为其

    第一大股东，并已取得实际控制权，因此本备考合并盈利预测报告主体将其纳入

    合并报表范围。

    2、本次重大资产重组中拟向强生集团购买的股权中强生集团具有控制权但

    本次重大资产重组前强生控股不具有控制权的公司情况

    公司名称 注册地

    业务性

    质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    持股比例

    （%）

    享有的表决

    权比例（%）

    是否合

    并报表

    一级公司

    上海申强出租

    汽车有限公司

    上海

    出租汽

    车营运

    7,356.00 汽车出租、道路旅客运输 100.00 100.00 是

    上海申公出租

    汽车有限公司

    上海

    出租汽

    车营运

    500.00 出租汽车服务 100.00 100.00 是

    上海强生旅游

    有限公司

    上海 旅游 340.00 国内旅行社业务，入境旅游业务100.00 100.00 是

    上海强生国际

    旅行社有限责

    任公司

    上海 旅游 228.75

    国内旅行社业务，出入境旅游业

    务

    100.00 100.00 是

    上海强生水上

    旅游有限公司

    上海 旅游 1500.00

    旅客运输；黄浦江水上旅游；中

    型饭店；工艺品销售；婚庆服务；

    会展会务服务

    100.00 100.00 是

    上海强生科技

    有限公司

    上海

    技术服

    务，产

    品销售

    817.00

    电子仪器仪表、机电一体化方面

    的技术开发、技术服务、新产品

    的研制、试销、出租汽车计价器、

    IC 卡POS 机、车载智能终端及

    顶灯的产销、维修

    73.44 73.44 是

    上海强生机动

    车驾驶员培训

    中心有限公司

    上海

    教育培

    训

    50.00 教育、培训 100.00 100.00 是上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    55

    公司名称 注册地

    业务性

    质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    持股比例

    （%）

    享有的表决

    权比例（%）

    是否合

    并报表

    上海强生人力

    资源有限公司

    上海

    人才服

    务

    50.00

    信息咨询、委托推荐、委托招聘、

    人才派遣，本系统内的劳务输

    出、受托招聘、咨询，本系统内

    人事档案管理、人员培训

    70.00 70.00 是

    二级公司

    上海闵行出租

    汽车有限公司

    上海

    出租汽

    车营运

    200.00 汽车出租、道路旅客运输 65.00 65.00 是

    上海强生信息

    科技有限公司

    上海

    技术服

    务

    80.00 电子、计算机一体化的咨询服务90.00 90.00 是

    上海强生职业

    技术学校

    上海 培训 10.00

    中级：计算机操作员、计算机文

    字录入处理员（含初级）；高级：

    汽车修理工、汽车驾驶员（含初、

    中级）

    100.00 100.00 是

    由于本备考合并盈利预测报告主体合并范围内公司较多，本备考合并盈利预

    测报告主体附注中披露至二级子公司，其余子公司数量众多且不重大，因此未在

    上表中予以逐一列示。

    五、 备考合并盈利预测表主要项目说明

    （一） 营业收入和营业成本：

    单位：万元

    项目 2009年 2010年

    其中：

    2010 年1－6 月

    增减 2011年 增减

    实际数 预测数 实际数 变动率(%) 预测数 变动率(%)

    营业收入 320,828.45 354,738.33 173,433.76 10.57 343,839.58 -3.07

    营业成本 240,551.36 267,098.23 130,424.83 11.04 259,463.65 -2.86

    1、 营业收入和营业成本

    单位：万元

    项目 2009年 2010年

    其中：

    2010 年1－6 月

    增减 2011年 增减

    实际数 预测数 实际数 变动率(%) 预测数

    变动率

    (%)

    出租车营运

    —营业收入 128,472.93 134,296.62 65,412.20 4.53 138,975.91 3.48

    —营业成本 79,573.17 89,002.89 42,652.00 11.85 91,665.19 2.99

    —营业毛利率(%) 38.06 33.73 34.80 -11.39 34.04 0.94上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    56

    项目 2009年 2010年

    其中：

    2010 年1－6 月

    增减 2011年 增减

    实际数 预测数 实际数 变动率(%) 预测数

    变动率

    (%)

    车辆租赁

    —营业收入 54,179.04 60,734.81 30,729.05 12.10 65,155.46 7.28

    —营业成本 40,062.63 45,548.23 23,121.31 13.69 49,000.64 7.58

    —营业毛利率(%) 26.06 25.00 24.76 -4.03 24.79 -0.84

    房地产

    —营业收入 1,024.54 29,086.02 7,062.40 2,738.93 200.00 -99.31

    —营业成本 809.43 20,607.65 4,727.65 2,445.95 90.00 -99.56

    —营业毛利率(%) 21.00 29.15 33.06 38.83 55.00 88.68

    汽车贸易

    —营业收入 27,107.41 27,787.21 20,647.97 2.51 20,128.00 -27.56

    —营业成本 24,998.33 25,900.12 19,803.70 3.61 18,545.56 -28.40

    —营业毛利率(%) 7.78 6.79 4.09 -12.71 7.86 15.77

    旅游服务

    —营业收入 60,925.48 66,503.90 30,835.57 9.16 65,231.00 -1.91

    —营业成本 57,594.36 62,568.56 28,725.15 8.64 61,486.65 -1.73

    —营业毛利率(%) 5.47 5.92 6.84 8.23 5.74 -3.00

    营运车辅助设备销

    售（科技）

    —营业收入 2,238.82 3,092.31 1,978.95 38.12 2,800.00 -9.45

    —营业成本 1,319.13 1,855.38 1,118.75 40.65 1,596.00 -13.98

    —营业毛利率(%) 41.08 40.00 43.47 -2.63 43.00 7.50

    劳务服务（人力资

    源）

    —营业收入 8,396.94 9,539.24 4,768.69 13.60 9,736.00 2.06

    —营业成本 8,138.57 9,256.98 4,629.98 13.74 9,436.00 1.93

    —营业毛利率(%) 3.08 2.96 2.91 -3.84 3.08 4.14上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    57

    项目 2009年 2010年

    其中：

    2010 年1－6 月

    增减 2011年 增减

    实际数 预测数 实际数 变动率(%) 预测数

    变动率

    (%)

    汽车维修

    —营业收入 53,226.96 54,912.34 31,752.93 3.17 55,523.47 1.11

    —营业成本 45,581.37 46,374.73 26,681.69 1.74 45,637.25 -1.59

    —营业毛利率(%) 14.36 15.55 15.97 8.24 17.81 14.52

    其他

    —营业收入 8,596.96 6,502.54 3,349.14 -24.36 8,512.32 30.91

    —营业成本 5,245.94 3,438.91 1,860.20 -34.45 4,312.69 25.41

    —营业毛利率(%) 38.98 47.11 44.43 20.87 49.34 4.72

    营业收入、成本汇总

    —营业收入 344,169.08 392,454.99 196,536.90 14.03 366,262.16 86.95

    —营业成本 263,322.93 304,553.45 153,321.43 15.66 281,769.98 86.32

    —营业毛利率(%) 23.49 22.40 21.99 -4.64 23.07 1.14

    内部销售抵销

    —营业收入 -23,340.63 -37,716.66 -23,103.14 61.59 -22,422.58 -40.55

    —营业成本 -22,771.57 -37,455.22 -22,896.60 64.48 -22,306.33 -40.45

    营业收入、成本抵销后合计

    —营业收入 320,828.45 354,738.33 173,433.76 10.57 343,839.58 -3.07

    —营业成本 240,551.36 267,098.23 130,424.83 11.04 259,463.65 -2.86

    —营业毛利率(%) 25.02 24.71 24.80 -1.26 24.54 -0.67

    2、按业务类别对营业收入和营业成本进行说明：

    本备考合并盈利预测报表中，2010 年度营业收入预测数为354,738.33 万元，

    比2009 年度实际数增加33,909.88 万元，增长10.57%，2010 年度营业成本预测

    数为267,098.23 万元，比2009 年度实际数增加26,546.87 万元，增长11.04%；

    2011 年度营业收入预测数为343,839.58 万元，比2010 年度预测数减少了

    10,898.75 万元，减少3.07%，2011 年度营业成本预测数为259,463.65 万元，比

    2010 年度预测数减少7,634.58 万元，减少2.86%；其中：

    （1）出租车运营业务

    ①营业收入是根据出租车数量、运营期间和出租车承包费预测，其中：

    出租车数量2009 年底为12081 辆，其中2009 年10 月收购出租车公司增加上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    58

    了335 辆车。由于2010 年上海世博会的召开，自2010 年4 月起新增955 辆，但

    由于全市世博车辆的增加较大，司机人力资源不足的情况下，新增车辆中多系单

    班车辆（691 辆）。而在市场需求稳定的情况下，2011 年出租车数量将不在增加，

    随着人力资源的不断补足，2011 年691 辆车将由单班车转变为双班车。

    出租车承包费根据车龄以及单双班车而有所不同；根据现有各使用年限车辆

    的比重分析，双班车的营业收入基本维持在8595 元/车/月，单班车的营业收入基

    本维持在6446 元/车/月；另根据上海市政府颁发的《关于进一步促进本市出租汽

    车行业健康持续发展的意见》，2010 年1 月1 日起出租车承包费将较上年降低

    200 元/车/月。

    综合以上因素，本备考合并盈利预测报告主体出租车营运业务2010 年营业

    收入预测数为134,296.62 万元，比2009 年度实际数增加5,823.69 万元，增幅

    4.53%，其中新增955 辆车增加约8.5 个月的营业收入约5715 万元，2009 年10

    月新增的335 辆车于2010 年较2009 年增加了营业收入约2591 万元，出租车承

    包费降低200 元/车/月约减少营业收入2798 万元。2011 年营业收入预测数为预

    测数为138,975.91 万元，比2010 年度预测数增加4,679.29 万元，增幅3.48%，

    其中单班车转变为双班车的收入差将增加营业收入1262 万元，955 辆车约3.5 个

    月的营运期间的增加则增加营业收入2873 万元。

    ②营业成本主要包括人工成本、折旧费、保险费、道路建设车辆费、事故费

    用等项目，主要根据近两年实际成本并结合以前年度的毛利率水平，考虑预测期

    间车辆数量的变化、车辆采购价值的变化及其对相关成本项目的影响以及人工成

    本的增长等变化因素进行分析后加以确定。其中：

    人工成本根据人员编制计划和工资四金增长计划预测。司机社会保险金按最

    低社会保险金基数缴纳，随着最低社会保险金基数的上涨，需承担的司机的社会

    保险金2010 年将较上年增长8.35%，2011 年预计将增长10％。而2010 年世博

    会的召开，出租公司需承担的责任与义务的增加，相应的管理人员的工资奖金也

    将有所增加，而2011 年管理人员的工资奖金也有所回落。。

    折旧费根据车辆账面价值进行预测。因2010 年世博会的召开，本备考合并

    盈利预测报告主体车辆更新中增加了350 辆别克车以及1518 辆途安车，相比桑

    塔纳3000 车辆而言，2010 年该些车的折旧较2009 年增加约1925 万元，车辆保

    险费较2009 年增加约483 万元；2011 年该些车的的折旧较2010 年增加约525

    万元，车辆保险费较2010 年增加约121 万元。

    保险费、道路建设车辆费以及事故费按照近两年实际发生成本并结合以前年

    度的毛利率影响程度进行预测。

    另强生集团下属出租公司成本核算的范围有所变化，2009 年度在管理费用核上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    59

    算司机社保费用和住房公积金转在营业成本中核算，2009 年度该些费用约1200

    万元。

    综合以上因素，本备考合并盈利预测报告主体出租车营运业务2010 年营业

    成本预测数为89,002.89 万元，比2009 年度实际数增加9,429.72 万元，增幅

    11.85%，2011 年营业成本预测数为91,665.19 万元，比2010 年度预测数增加

    2,662.30 万元，增长2.99%。

    （2）车辆租赁业务

    ①营业收入是根据车辆数和单车租赁收入预测。车辆数量根据已签订的租赁

    合同、未来市场需求、租赁公司的具体未来发展规划进行预测。单车租赁收入根

    据预测期间已签订的租赁合同和未来租赁收入的变动趋势，并参考近三年平均租

    赁收入而确定的。

    租赁业务主要向企事业单位、个人提供机动车辆租赁及带驾服务。2010 年各

    租赁业子公司为世博园区提供租车以及劳务服务，增加了约200 辆车，2010 年5、

    6 月份收入已增长1900 万元，预计全年受世博影响增加约5000－6000 万元的收

    入，增加约4000－5000 万元的成本。2011 年随着金融危机后的经济回暖以及租

    赁市场的不断扩展，预计2011 年各租赁业子公司将增加342 辆车。

    综合以上因素，本备考合并盈利预测报告主体车辆租赁业务2010 年营业收

    入预测数为60,734.81 万元，比2009 年度实际数增加6,555.77 万元，增长12.10%，

    2011 年营业收入预测数为65,155.46 万元，比2010 年度预测数增加4,420.65 万

    元，增长7.28%。

    ②营业成本主要包括人工成本、折旧费、保险费、道路建设车辆费、维修费、

    燃油费等等，主要根据车辆数量与单车成本进行预测，并参考近两年实际成本的

    发生数、结合以前年度的毛利率水平，考虑预测期间人工成本、燃油费的增长等

    变化因素进行分析后加以确定。

    燃油价格有逐年上升的趋势，燃油价格从2009 年1 月的4970 元/吨上涨至

    2010 年4 月的6680 元/吨，燃油成本在租赁板块的营业成本中约占15%，考虑期

    间的上涨梯级，预计2010 年度的平均油价较2009 年度上涨约10%，2011 年也

    将有所增长。其他成本随着车辆数量的增加而相应的增加。

    综合以上因素，本备考合并盈利预测报告主体车辆租赁业务2010 年营业成

    本预测数为45,548.23 万元，比2009 年度实际数增加5,485.60 万元，增长13.69%，

    2011 年营业成本预测数为49,000.64 万元，比2010 年度预测数增加3,452.41 万

    元，增长7.58%。

    （3）房地产业务

    ①营业收入根据销售面积与销售单价预测。销售单价根据现已在网上挂牌价上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    60

    格平均计价。

    房地产公司开发的位于曹安路的商办楼楼盘，面积14671 平方米，预计主要

    于2010 年下半年全部销售，预计收入约2.1 亿元；另房产公司处置二手房，收

    入增加了约6700 万元。2011 年房地产公司业务仅房屋租赁业务，预计收入较小。

    因此房地产2010 年度营业收入预测数为29,086.02 万元，比2009 年度实际

    数增加28,061.48 万元，增长2738.93%，2011 年度营业收入预测数为200.00 万

    元，比2010 年度预测数减少28,886.02 万元，减少99.31%。

    ②营业成本根据销售房地产面积结转成本，根据上述房地产销售情况，房地

    产业务2010 年度营业成本预测数为20,607.65 万元，比2009 年度实际数增加

    19,798.22 万元，增长2445.95%；2011 年营业成本预测数为90.00 万元，比2010

    年度预测数减少20,517.65 万元，减少99.56%。

    （4）汽车贸易

    ①营业收入根据各类车型的销售量与销售单价预测。销售量根据市场需求、

    以及历年来平均销售水平预计。销售单价根据现行市场销售价格、汽车厂商预计

    销售价格以及市场采购价格变动趋势分析后确认。营业收入中对本备考合并盈利

    预测报告主体范围外向汽贸公司的大批量集中车辆采购未进行预计。

    2010 年汽贸公司受世博车的销售（途安等）以及强生集团车辆更新的影响

    （桑塔纳3000），上半年收入有较大的增加，下半年车辆更新的减少且无世博车

    销售，收入大幅减少。由于2009 年本备考合并盈利预测报告主体外的公司集中

    向汽贸公司一次性采购帕沙特等车型，采购金额达6,000 万左右，综合上述因素，

    汽车贸易2010 年度营业收入预测数为27,787.21 万元，比2009 年度实际数增加

    679.80 万元，增幅2.51%，略有增长。2010 年销售相对于2009 年无明显增加。

    2011 年世博会结束后，销售收入将回落至原销售水平，因此汽车贸易2011 年度

    营业收入预测数为20,128.00 万元，比2010 年度预测数减少7,659.21 万元，减少

    27.56%。

    ②营业成本根据各类车型的销售量与采购单价预测。采购单价根据汽车厂商

    预计采购价格以及市场采购变动趋势分析后确定。

    由于世博车途安车的销售毛利率较低，在2010 年上半年途安车大量销售的

    情况下（占总收入的44.51%），毛利率降低较多，2010 年下半年及2011 年毛利

    率均有所回升。综合上述因素，汽车贸易2010 年度营业成本预测数为25,900.12

    万元，比2009 年度实际数增加901.79 万元，增幅3.61%， 2011 年度营业成本

    预测数为18,545.56 万元，比2010 年度预测数减少7,354.56 万元，减少28.40%。

    （5）旅游业务

    ①营业收入根据旅游公司的人力资源以及旅游网络，并考虑旅游市场以及旅上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    61

    游环境等进行预测。营业成本则根据旅游行业的一般毛利率进行预测。

    受2010 年世博会召开的影响，上海及周边城市的旅游业务大幅上升，国际

    旅游业务因国际环境的好转也有所增加，水上旅游业务因世博会的召开而增加了

    2 条游轮，作为世博会黄浦江两岸的摆渡船只，水上旅游业务大幅上升，且毛利

    率较高。但是2010 年初旅游公司减少了1 个门市部，2009 年该部门的收入约5000

    万元，2010 年该部门收入约800 万元。

    2010 年世博会闭幕后，部分场馆尚未拆除，在公司努力开拓新的门市部的情

    况下，2011 年旅游业务收入有所回落，略少于上年。

    营业成本一般根据历年来旅游行业的利润率进行预测。水上旅游根据游轮发

    生的成本进行预测，包括人工成本、折旧费、维修费、燃料费等等。

    受水上旅游业务增长以及毛利率较高（40％）的影响，2010 年与2011 年旅

    游业务的毛利率均略高于2009 年。

    综合以上因素，本备考合并盈利预测报告主体旅游业务2010 年营业收入预

    测数为66,503.90 万元，比2009 年度实际数增加5,578.42 万元，增幅9.16%。旅

    游服务2010 年度营业成本预测数为62,568.56 万元，比2009 年度实际数增加

    4,974.20 万元，增幅8.64%，2011 年营业收入预测数为65,231.00 万元，比2010

    年度预测数减少1,272.90 万元，减少1.91%，营业成本预测数为61,486.65 万元，

    比2010 年度预测数减少1,081.91 万元，减少1.73%。

    （6）营运车辆辅助设备

    营业收入根据已签订的销售合同与租赁合同，并对外地市场开拓的需求量进

    行预测。

    受世博会召开的影响，强生科技新增对巴士公交车的公交智能终端设备的销

    售与安装业务，并自2009 年8 月起开拓了出租车无线智能终端的销售以及无线

    采集终端的租赁市场，导致2010 年度营业收入预测数为3,092.31 万元，比2009

    年度实际数增加853.49 万元，增幅38.12%；而2011 年侧重于对已售公交智能终

    端和无线智能终端的后续服务，并加强对哈尔滨及其他城市的出租车市场的开

    拓，2011 年度营业收入预测数为2,800.00 万元，比2010 年度预测数减少292.31

    万元，减少9.45%。

    营业成本根据单位产品成本和销售数量、劳务成本与租赁成本等进行预测。

    单位产品成本根据近3 年实际发生的成本与毛利率以及原材料、委托加工费、人

    工费的变化趋势分析确定。受原材料、人工成本、委托加工成本的不断上升的影

    响，2010 年度营业成本预测数为1,855.38 万元，比2009 年度实际数增加536.25

    万元，增幅40.65%。2011 年度营运成本随收入的减少而相应减少，而后续劳务

    的成本低于设备采购的成本，因此营业成本预测数为1,596.00 万元，比2010 年上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    62

    度预测数减少259.38 万元，减少13.98%。

    （7）劳务服务

    营运收入根据人力资源的需求量与劳务单价进行预测。

    受世博会召开的影响，公交线路与出租业务对人力的需求加大，人力资源公

    司对农民工的需求也相应的增加，另劳务工的工资及四金（按最低标准缴纳）逐

    年上升，综合以上因素，劳务服务2010 年度营业收入预测数为9,539.24 万元，

    比2009 年度实际数增加1,142.30 万元，增幅13.60%。2011 年世博会结束后，农

    民工的需求将有所减少，在公交与出租人力资源需求较稳定的情况下，劳务人员

    的工资及四金（按最低标准缴纳）有所上升的基础上，2011 年度营业收入预测

    数为预测数为9,736.00 万元，比2010 年度预测数增加196.76 万元，增幅2.06%。

    劳务成本主要是劳务人员的工资及四金，该成本随着收入的增长而增长，因

    此劳务服务2010 年度营业成本预测数为9,256.98 万元，比2009 年度实际数增加

    1,118.41 万元，增幅13.74%，2011 年度营业成本预测数为9,436.00 万元，比2010

    年度预测数增加179.02 万元，增幅1.93%。

    （8）汽车维修

    ①营业收入中强生出租车与巴士出租车的修理收入根据出租车数量和每个

    司机上交的修理大包费等相关收费预测，其他维修则根据签订的维修合同以及近

    3 年来维修收入变化的趋势来预测。

    由于出租车及租赁车略有增长以及世博会期间用车的增加，汽车维修2010

    年度营业收入预测数为54,912.34 万元，比2009 年度实际数增加1,685.38 万元，

    增幅3.17%，2011 年度营业收入预测数为55,523.47 万元，比2010 年度预测数增

    加611.13 万元，增幅1.11%。

    ②营业成本根据单车维修成本、维修材料以及近3 年维修成本变化趋势来预

    测。巴士出租下属修理分公司自2010 年下半年起将维修公司管理人员的相关成

    本转管理费用中核算，因此汽车维修2010 年度营业成本预测数为46,374.73 万元，

    比2009 年度实际数增加793.36 万元，增长1.74%，略低于收入的增幅；2011 年

    度营业成本预测数为45,637.25 万元，比2010 年度预测数减少737.48 万元，减

    少1.59%。

    （9）合并抵消

    合并抵消的收入成本主要系汽车贸易收入成本、劳务服务收入成本与汽车

    修理的收入成本。受世博会影响，出租车辆与租赁车辆的增加以及司机与劳务人

    员聘用的增加，相关的上述收入成本的合并抵消大幅增加，尤其是汽车贸易的关

    联方销售。在世博会结束后，出租车辆与租赁车辆更新的减少以及司机与劳务人

    员聘用的减少等，相关的上述收入成本的合并抵消大幅减少，并略低于2009 年上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    63

    水平。

    合并抵消2010 年度营业收入预测数为37,716.66 万元，比2009 年度实际数

    增加14,376.03 万元，增长61.59%。合并抵消2011 年度营业收入预测数为

    22,422.58 万元，比2010 年度预测数减少15,294.08 万元，减少40.55%。

    合并抵消2010 年度营业成本预测数为37,455.22 万元，比2009 年度实际数

    增加14,683.65 万元，增长64.48%。合并抵消2011 年度营业成本预测数为

    22,306.33 万元，比2010 年度预测数减少15,148.89 万元，减少40.45 %。

    （二）营业税金及附加

    2010 年度营业税金及附加预测数为9,652.62 万元，较2009 年度实际数增加

    1,977.96 万元，增长25.77%，主要系营业收入增长导致营业税金及附加税费的增

    加，其中：江桥酒店房地产的收入2010 年增加21,055.68 万元，营业税及附加税

    费增加了1,154 万元，土地增值税增加了210 万元。

    2011 年度营业税金及附加预测数为8,131,45 万元，较2010 年度预测数减少

    1,521.17 万元，减少15.76%，主要系房地产收入减少导致营业税金及附加税费的

    减少。

    上述营业收入的增长不考虑旅游业务收入增长的影响，旅游业务按营业收入

    扣减营业成本中替旅游者支付给其他单位或者个人的住宿费、餐费、交通费、旅

    游景点门票和支付给其他接团旅行社的旅游费后的余额差额缴税，鉴于旅游业务

    毛利率较低，故对税金影响较小。

    （三）资产减值损失

    本备考合并盈利预测报告主体根据既定的会计政策，结合对2010 年末、2011

    年末资产、负债结构的预测，预测了2010 年度、2011 年度的资产减值损失。

    单位：万元

    项目

    2009 年

    实际数

    2010 年

    预测数

    其中：2010 年1－6

    月实际数

    2011 年

    预测数

    坏帐准备 92.25 617.23 521.82 351.98

    资产减值损失为坏帐损失，随着业务的扩展营业收入的增加，相应的往来款

    项也有所增长，对应的坏帐准备也有所增加。2010 年由于根据事故发生的性质

    计提了293.57 万元坏账准备，资产减值损失金额较大。2011 年按事故发生的历

    史经验情况，按3 年平均情况预测，预计资产减值损失有所减少。上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    64

    （四）销售费用

    单位：万元

    项 目

    2009 年

    实际数

    2010 年

    预测数

    其中：2010 年1－6 月

    实际数

    2011 年

    预测数

    工资薪酬 1,932.89 2,073.21 1,073.14 2,281.31

    办公通信费 309.39 314.23 134.70 298.51

    差旅费 286.03 186.02 73.87 165.21

    车辆费 205.90 170.15 73.02 163.05

    租赁费 420.62 492.28 253.59 458.47

    广告宣传费 154.99 271.55 98.23 167.03

    会务费 10.50 28.03 22.80 28.63

    其他费用 739.84 1,027.26 409.29 626.92

    合 计 4,060.16 4,562.73 2,138.64 4,189.13

    销售费用主要包括工资薪酬、办公通信费、差旅费、租赁费等费用，由于本

    备考合并盈利预测报告主体主要系出租、租赁运营业务以及相关配套业务，业务

    宣传及营销费用较少，且销售费用较平稳，增减变动在正常变动范围之内。其中

    2010 年销售费用较2009 年有所增长，主要是房地产销售业务的增加而相应的销

    售费用增加；工资薪酬因销售业务的增加而增加；差旅费、车辆费因注重本地市

    场业务的开拓，减少外地出差活动，相应的有所减少。2010 年度内“其他费用”

    的增加主要是房地产销售聘请的中介机构费。2011 年销售费用有所回落。

    （五）管理费用

    单位：万元

    项 目

    2009 年

    实际数

    2010 年

    预测数

    其中：2010 年1－6

    月实际数

    2011 年

    预测数

    工资薪酬 19,072.87 18,794.53 8,588.10 19,589.27

    办公通讯费 1,769.86 1,844.45 1,003.79 1,822.59

    差旅费 1,211.80 1,135.12 482.52 1,016.43

    会务费 200.87 294.85 133.54 290.57

    车辆费 611.97 726.84 336.83 782.65

    租赁费 1,516.13 1,558.02 851.97 1,627.98

    业务招待费 861.26 969.21 504.71 910.15

    研究开发费 145.50 223.78 171.95 226.00

    其他费用 5,844.08 5,154.13 2,579.86 4,750.17

    合 计 31,234.34 30,700.93 14,653.27 31,015.81上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    65

    管理费用主要包括工资薪金、办公通讯费、租赁费、差旅费、业务招待费等。

    自2010 年度起，强生集团下属出租公司将出租车驾驶员的社保费和住房公积金

    从管理费用转主营业务成本中核算（2009 年该金额约1,200 万元），而2010 下半

    年巴士出租预计将汽车修理分公司管理人员的相关成本转管理费用中核算，另重

    组后将提高管理效率，在此基础上预测的2010 年下降了约1.71%，2011 年上升

    了约1.03%。

    （六）财务费用

    单位：万元

    项 目

    2009 年

    实际数

    2010 年

    预测数

    其中：2010 年1－6 月

    实际数

    2011 年

    预测数

    利息支出 7,840.29 7,903.22 3,742.76 8,566.07

    减：利息收入 437.77 489.21 251.20 368.42

    汇兑损失 5.10 11.33 0.04 1.50

    减：汇兑收益 -0.05

    其他 85.45 109.08 73.45 105.98

    合 计 7,493.07 7,534.42 3,565.05 8,305.08

    本备考合并盈利预测报告主体根据预测的银行存款余额及适用的银行存款

    利率计算预测利息收入，并根据2010、2011 年度的融资计划及进度预测未来的

    资金借贷及相应的利息支出，具体如下：

    本备考合并盈利预测报告主体2010 年度财务费用预测数为7,534.42 万元，

    较2009 年度实际数7,493.07 万元增加41.35 万元，其中利息支出增加了62.93 万

    元，利息收入增加了51.44 万元。利息支出的变动情况如下：（1）2010 年6 月巴

    士出租与巴士租赁短期借款金额较2009 年末增加28,998 万元，考虑到资金占用

    的平均天数和平均余额较2009 年度有所增加，虽然贷款利率略低于上年，但预

    测全年利息支出仍较2009 年度增加381.45 万元。（2）强生控股原合并范围内借

    款数将维持2009 年末数，但其中6 亿元借款转为1 年期低利率的短期融资券，

    借款利息又有所减少。

    2011 年度财务费用预测数为8,305.08 万元，较2010 年度预测数增加770.66

    万元，其中2010 年巴士出租与巴士租赁增加的借款28,998 万元主要是3－6 月

    份借入，另强生控股下属房地产企业位于青浦区徐泾镇项目的开发将增加约5000

    万元的借款，因此2011 年度利息支出较2010 年度有所增加。上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    66

    （七）投资收益

    单位：万元

    项目

    2009 年

    实际数

    2010 年

    预测数

    其中：2010 年1－6

    月实际数

    2011 年

    预测数

    持有交易性金融资

    产期间取得的投资

    收益

    10.02 1.52 1.52

    处置交易性金融资

    产取得的投资收益

    -2,056.83 157.37 157.37

    成本法核算的长期

    股权投资收益

    528.78 19.80 19.80

    权益法核算的长期

    股权投资收益

    3,274.75 1,455.96 597.16 1,304.00

    处置长期股权投资

    产生的投资收益

    1,217.71 461.36 461.36 3,000.00

    合计 2,974.44 2,096.01 1,237.21 4,304.00

    本备考合并盈利预测报告主体投资收益主要是权益法核算的长期股权投资

    收益与处置长期股权投资收益，权益法核算的投资收益根据对被投资公司预计可

    实现净利润和持股比例进行预测。

    本备考合并盈利预测报告主体的联营企业业务主要属于为出租业务、租赁业

    务以及船务旅游业务，2010 年受世博会的影响，权益法核算的长期股权投资收

    益也较其他年份略高，2011 年业务规模稳定的情况下，权益法核算的长期股权

    投资收益较2010 年有所回落。2011 年本备考合并盈利预测报告主体拟处置对上

    海石油强生企业发展有限公司持有的35％股权，预计处置损益为3,000 万元。

    （八）公允价值变动收益与股票投资收益

    本备考合并盈利预测报告主体持有的交易性权益工具投资于历史期间产生

    的投资收益及相应所得税费用纳入备考合并利润表。因强生控股在预测期间内无

    处置相关投资的计划，相关投资在预测期内产生的股利收入具有重大不确定性，

    且未考虑相关投资的公允价值变动以及股权处置投资收益的影响，因此预测相关

    投资在预测期间不会产生重大投资收益和损失。上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    67

    （九）营业外收入、支出

    单位：万元

    项目

    2009 年

    实际数

    2010 年

    预测数

    其中：2010 年1－6

    月实际数

    2011 年

    预测数

    营业外收入 7,045.58 4,156.86 3,135.90 1,981.48

    其中：政府补助 4,815.48 2,091.05 2,091.05

    营业外支出 5,562.90 7,171.48 3,948.37 6,207.88

    2010 年下半年与2011 年营业外收入主要系固定资产处置收益，营业外支出

    主要为固定资产处置损失，根据本备考合并盈利预测报告主体中各公司的固定资

    产状况对固定资产处置收益及损失进行预计。

    根据历年实际情况谨慎考虑，2010 年7-12 月以及2011 年度政策不明朗，故

    本备考合并盈利预测报告中暂未预测政府补助。

    （十）所得税费用

    所得税费用系依据预测利润总额及本公司中各子公司现行实际适用的法定

    税率、地方及所属行业的税收优惠政策进行预测。

    （十一）少数股东损益

    本公司根据本公司中各子公司的预测盈利情况及各子公司之少数股东分别

    所占权益比例计算2010 年度、2011 年度之少数股东损益。

    八、影响备考合并盈利预测结果实现的主要风险和准备采取的措施

    影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括整合风险、政策风险、市

    场风险、经营风险等风险因素

    （一）影响盈利预测结果实现的主要风险：

    2、 整合风险：本次重组后通过对人员、财务、资本等生产要素的系统性安

    排，使并购后的企业具备更强的竞争力，但是本次拟注入资产公司与强生控股公

    司的文化差异或经营理念差异可能导致上述资产之间的整合效果低于预期。

    3、 政策风险：各地对出租车运营的定位有所差异，出租车运价、出租车承

    包费标准等均受政府部门相关政策的影响，面临政府调整出租车行业标准等政策

    风险。汽车租赁行业目前监管政策相对并不明朗，未来随着行业发展的需要以及

    市场规范运行的需要，政府部门可能出台针对汽车租赁行业的法律法规，具体政

    策的出台和实施对公司的汽车租赁业务可能产生一定影响。

    4、 市场风险：轨道交通建设的增加，私家车入市量的大幅度增加，都会削上海强生控股股份有限公司

    2010 年度、2011 年度

    备考合并盈利预测报告

    68

    减出租车的客源。出租车运营行业在上海也已经形成了几大出租车运营商竞争的

    格局，汽车销售、汽车维修、旅游服务等业务板块均处于全面向各类经营者开放

    的状态，市场竞争日趋激烈

    5、 责任风险：交通事故发生率也将影响出租车行业经营成本的升高。

    6、 人力资源风险：由于上海市出租车行业规定，出租车及汽车租赁司机目

    前仍然仅向上海市当地户籍市民开放，驾驶员潜在市场储备不足，因此驾驶员的

    流失导致车辆使用率的不足，影响了出租车行业的经营收入。

    （二）准备采取的措施

    1、由于本次重组系上海久事公司内部资源整合，因此文化方面的差异相对

    较小，公司将本着取长补短的基本原则，在整合中充分汲取各方优势实现国有资

    源的有效配置和合理整合。

    2、重组后作为上海市最大的出租运营商，有责任担负起出租车行业发展的

    重担，将积极完善自身运营管理体系，提高运营质量，并就出租车行业政策与相

    关政府部门加强交流，使未来的行业政策能够有利于推进出租车行业的整体发

    展。随着租赁行业政策的不断完善，汽车租赁业务的政策环境将逐步好转，租赁

    公司作为一家规范化运作的大型汽车租赁公司将进一步确立在市场中的竞争地

    位和竞争优势 。

    3、轨道交通主要对公交系统以及线路较长的出租业务有较大影响，对出租

    汽车点对点的特定营运方式的影响较小。在生活水平不断提高的情况下，出租车

    客源目前尚未出现明显的下降趋势。预计在今后若干年内，如果宏观经济不发生

    大的波动，出租汽车的经营市场还将保持比较稳定的状态。而公司在出租车运营

    和汽车租赁领域将成为上海市的领头羊，整体的市场竞争能力将得到提升。同时

    公司通过进一步提供增值服务、提高服务质量、提高运营效率、强化品牌效应，

    将在不确定的市场环境里优化盈利模式，取得持续增长的盈利。

    4、对于汽车运营中的责任风险，一方面，公司通过逐步改善驾驶员的驾驶

    环境，减轻驾驶员劳动强度降低事故率；另一方面，公司通过加强对车辆的维修

    和保养频次，使出租车处于较好的行驶状态，降低由于车辆原因产生的事故频率；

    同时加强对出租车运营车辆违规的惩处力度，使驾驶员能够合规驾驶，最大程度

    的降低交通事故率从而减少公司的责任风险。

    5、针对驾驶员用工问题，上海市相关主管部门正在积极探索驾驶员向外地

    劳工开放的相关政策。针对其他业务领域，公司将加大人才招聘和培养力度，筛

    选优秀、有潜质的人才，同时通过完善股权激励机制营造优质工作环境等措施留

    住人才，降低人才流失风险。国浩律师集团（上海）事务所

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    发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

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    地址：上海市南京西路580 号南证大厦30-31 楼 邮编：200041

    电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    1

    目 录

    第一节 法律意见书引言..............................................2

    一、出具本法律意见书的依据...................................... 2

    二、律师声明的事项.............................................. 2

    三、简称与定义.................................................. 3

    第二节 法律意见书正文..............................................6

    一、本次发行股份购买资产的方案.................................. 6

    二、本次交易相关方的主体资格.................................... 7

    三、本次交易的授权与批准....................................... 12

    四、本次重大资产重组具备的实质条件............................. 15

    五、本次交易相关协议........................................... 17

    六、本次交易完成后的上市条件................................... 18

    七、目标公司的基本情况......................................... 18

    八、目标公司的重大事项......................................... 65

    九、关联交易和同业竞争......................................... 74

    十、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理........... 87

    十一、与本次交易相关的信息披露................................. 88

    十二、相关人员买卖证券行为的核查............................... 88

    十三、参与本次交易的证券服务机构的资质......................... 89

    十四、结论性意见............................................... 89国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

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    国浩律师集团（上海）事务所

    关于上海强生控股股份有限公司

    发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

    致：上海强生控股股份有限公司

    第一节 法律意见书引言

    一、出具本法律意见书的依据

    国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海强生控股股份

    有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司向上海久事公司、上海强生集

    团有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或

    “本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、

    《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券

    交易所股票上市规则（2008年修订稿）》、《公开发行证券的公司信息披露内容

    与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法

    律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性

    文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产

    重组事宜出具本法律意见书。

    二、律师声明的事项

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，并对有关

    问题进行了必要的核查和验证。

    为出具本法律意见书，上海强生控股股份有限公司、上海久事公司、上海强国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    3

    生集团有限公司已向本所承诺，其所提供的文件及陈述的有关事实是真实的、完

    整的、准确的。

    本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的

    有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实

    的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到

    独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单

    位出具的证明文件。

    本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生

    之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准

    和确认。

    本法律意见书中，本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的

    法律问题发表律师意见，而不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项

    和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告

    中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性

    做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评

    价的适当资格。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次发行股份购买资产方案向中国证监

    会申报的必备文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意见承

    担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    三、简称与定义

    在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有

    以下含义：

    本法律意见书 指 《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有

    限公司发行股份购买资产暨关联交易事项之法律意见书》

    公司、上市公司、强生

    控股

    指 上海强生控股股份有限公司（其前身为上海浦东强生出租

    汽车股份有限公司、上海强生出租汽车股份有限公司，股

    票代码：600662）

    久事公司 指 上海久事公司

    强生集团 指 上海强生集团有限公司国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    4

    发行对象、交易对方 指 久事公司和强生集团

    巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司

    巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司

    巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司

    市东出租 指 上海巴士市东出租汽车有限公司

    市西出租 指 上海巴士市西出租汽车有限公司

    市北出租 指 上海巴士市北出租汽车有限公司

    巴士驾驶员培训 指 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司

    宝隆巴士 指 上海宝隆巴士出租汽车有限公司

    舒乐巴士 指 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司

    宝隆集团 指 上海宝隆（集团）有限公司

    申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司

    申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司

    长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司

    强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司

    庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司

    强生旅游 指 上海强生旅游有限公司及其前身上海强生旅游公司

    强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司

    强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司

    强生科技 指 上海强生科技有限公司

    教培中心 指 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司及其前身上海

    强生集团教育培训中心

    强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司

    强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司

    强生广告 指 上海强生广告有限公司

    申强投资 指 上海申强投资有限公司

    新宝山 指 上海新宝山资产经营有限公司

    拟注入资产、交易标的、

    标的资产

    指 巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权、

    申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%

    股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生

    旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股

    权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力

    资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权

    目标公司 指 巴士出租、巴士租赁、巴士国旅、申强出租、申公出租、

    长海出租、强生租赁、庆浦租赁、强生旅游、强生国旅、

    强生水上旅游、强生科技、教培中心、强生人力资源、强

    生拍卖、强生广告

    本次重大资产重组、本

    次交易、本次发行股份

    购买资产、本次发行

    指 本公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买其持有的

    出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产

    及旅游类资产的行为

    《发行股份购买资产

    协议》

    指 本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股

    份购买资产协议》

    《发行股份购买资产补

    充协议》

    指 本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股

    份购买资产之补充协议》

    审计、评估基准日 指 2010年6月30日

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

    上交所 指 上海证券交易所国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    5

    海通证券、独立财务顾

    问

    指 海通证券股份有限公司

    本所、国浩 指 国浩律师集团（上海）事务所

    上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司

    中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    《重组办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大

    资产重组管理办法》

    《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

    《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令

    第35号）

    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》

    《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

    －上市公司重大资产重组申请文件》

    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

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    第二节 法律意见书正文

    一、本次发行股份购买资产的方案

    1.1 董事会审议通过的本次发行股份购买资产方案

    根据强生控股第六届董事会第八次会议决议及第六届董事会第九次会

    议决议，并经本所律师核查，本次发行股份购买资产方案主要内容如下：

    （1）发行方式：本次发行采取向特定对象即非公开发行的方式。

    （2）本次发行股份的种类及面值：本次发行的股份的种类为人民币普通股

    （A 股），每股面值人民币1.00元。

    （3）本次发行股份的数量：本次发行强生控股向久事公司及强生集团发行

    股份总量239,823,174股，其中，向久事公司发行168,222,989股，向

    强生集团发行71,600,185股。如上市公司股票在定价基准日至发行日

    期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本

    次发行股份数量将作相应的调整。

    （4）发行对象及认购方式：发行对象为久事公司、强生集团。认购方式为

    久事公司、强生集团以其持有标的资产经具有证券从业资格的评估机

    构评估且经上海市国资委备案的评估值认购本次发行的股份。

    （5）股份禁售期：根据久事公司及强生集团出具的承诺：“自本次向特定

    对象发行的股份登记在本公司名下之日起3 年内不转让其拥有上市公

    司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执

    行”。

    （6）发行价格：本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第八次会

    议决议公告日（即2010年8月2日），发行价格参照定价基准日前20个

    交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价

    基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公

    司股票交易总量）确定，为人民币7.11 元/股，由于在本次发行的定国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    7

    价基准日至发行日期间，强生控股发生分红事项，根据上交所的相关

    规则对发行价格进行相应调整，调整后发行价格确定为7.03 元/股。

    如上市公司股票在定价基准日至发行日期间再有派送股息、送股、资

    本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。

    （7）上市地点：本次发行的股份拟在上交所上市。

    （8）本次发行决议的有效期：本次发行决议的有效期为自股东大会审议通

    过之日起12个月。

    （9）本次发行前滚存利润的分配：本次发行完成后，上市公司新老股东按

    照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

    1.2 综上所述，本所律师核查后认为：

    （1）本次发行股份购买资产的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组

    办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效；

    （2）根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成上市公司重大资产重

    组行为；

    （3）本次交易的对方为久事公司、强生集团。强生集团为强生控股的控股

    股东，久事公司持有强生集团100%的股权，为强生控股的实际控制人，

    根据上交所《上市规则》关于关联方及关联交易之规定，本次交易构

    成关联交易；该项关联交易事项已经获得强生控股董事会非关联董事

    审议通过，尚待强生控股股东大会批准和中国证监会核准。

    （4）本次交易前，强生集团持有强生控股32.51%的股份，根据《证券法》

    及《收购办法》的规定，久事公司和强生集团因本次交易将触发以要

    约方式收购强生控股的义务，该要约收购义务的豁免尚需获得强生控

    股股东大会的审议通过和中国证监会的批准。

    二、本次交易相关方的主体资格

    2.1 强生控股的主体资格国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

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    （1） 强生控股的前身上海浦东强生出租汽车股份有限公司系经上海市人

    民政府市府办（1991）155 号文批准，于1991 年12 月10 日登记注

    册的股份有限公司。1998 年7 月，上海浦东强生出租汽车股份有限

    公司名称变更为上海强生出租汽车股份有限公司。经上海强生出租汽

    车股份有限公司2000 年年度股东大会决议，上海强生出租汽车股份

    有限公司于2001 年5 月24 日更名为强生控股。

    （2） 经中国人民银行上海市分行（92）沪银金股字第1 号文批准，公司

    于1992 年2 月12 日公开发行股票1,800 万元，每股面值10 元，计

    180 万股，其中向发起人发行108 万股，向社会公众公开发行72 万

    股。经大华会计师事务所审计，公司截止1993 年6 月5 日的帐面净

    资产为1,800 万元，并将上述净资产按1:1 的比例折成1,800 万股，

    公司原股东上海市出租汽车公司（现已更名为强生集团）、上海文汇

    报社、中国人民建设银行上海市信托投资公司、上海市陆家嘴金融贸

    易区开发公司、上海市上投实业公司作为公司发起人认购公司60％

    的股份，其余40％由公司向社会公开招募。经大华会计师事务所华

    业字[93]第325 号《验资报告》验证，各股东出资已完全到位，并

    已经办理了必须的工商登记手续。各股东持股情况如下：

    股东 数量（万股） 持股比例（%）

    上海市出租汽车公司 540 30

    上海文汇报社 135 7.5

    中国人民建设银行上海市信托投资公司135 7.5

    上海市陆家嘴金融贸易区开发公司 135 7.5

    上海市上投实业公司 135 7.5

    社会个人股 720 40

    经上海证券交易所上证上(93)字第2039 号文审核批准，公司首

    次公开发行股票并于1993 年6 月14 日在上海证券交易所上市，股票

    代码600662。

    （3） 经公司1993 年7 月2 日董事会及第二次股东大会决议，并经上海市

    证券管理办公室沪证办（1993）085 号文批准，公司于1993 年9 月国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

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    向全体股东实施了每10 股送1 股配9 股的方案，配股价格为每股5

    元。上述增资扩股已经大华会计师事务所验资并出具华业字（93）第

    560 号《验资报告》。配股完成后，公司总股本增至3,600 万股。

    （4） 经公司股东大会决议，公司于1994 年6 月30 日按每股0.5 股比例派

    送红股，至此，公司总股本增至5,400 万股。经上海市证券管理办公

    室（1994）第112 号文批准，公司于同年10 月向全体股东实施了每

    10 股配3 股的方案，配股价格为每股4.90 元。上述增资扩股已经大

    华会计师事务所验资并出具华业字（94）第665 号《验资报告》。配

    股完成后，公司总股本增至7,020 万股。

    （5） 经公司1994 年第四次股东大会决议，公司于1995 年5 月实施了每

    10 股送2 股的方案。上述增资扩股已经大华会计师事务所验资并出

    具华业字（95）第520 号《验资报告》。配股完成后，总股本增至8,424

    万股。

    （6） 经公司1995 年年度股东大会决议，公司于1996 年5 月向全体股东实

    施了每10 股送1.5 股的方案。同年9 月，经公司第二届董事会第三

    次会议决议，并经上海市证券管理办公室沪证办（1996）098 号文、

    中国证券监督管理委员会证监上字[1996]9 号文批准，公司实施了以

    公司1995 年末总股本数8424 万元的30％向全体股东配股的方案，

    共配售2527.2 万股，配股价格为每股4.50 元。上述增资扩股已经大

    华会计师事务所验资并出具华业字（96）第1185 号《验资报告》。配

    股完成后，公司总股本增至12,214.8 万股。

    （7） 经上海市证券管理办公室沪证司[1997]149 号文批准，公司于1997

    年4 月向全体股东实施了每10 股送2 股、转增8 股的方案。上述增

    资扩股已经大华会计师事务所验资并出具华业字（97）第930 号《验

    资报告》。配股完成后，公司总股本增至24,429.6 万股。

    （8） 经公司1997 年10 月31 日召开的临时股东大会决议，并经中国证券

    监督管理委员会证监上字[1998]18 号文批准，公司于1998 年2 月向

    全体股东实施了以1996 年末股本12,214.8 万股为基数，以10 比3

    的比例向全体股东配股的方案，共计36,644.4 万股。上述增资扩股国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    10

    已经上海会计师事务所验资并出具上会师报字（98）第1027 号《验

    资报告》。配股完成后，公司总股本增至28,094.04 万股。

    （9） 经公司2000 年度股东大会决议，公司于2001 年7 月实施了每10 股

    送1 股的方案。上述增资已经上海上会会计师事务所验资并出具上会

    师报字（2001）第630 号《验资报告》。至此，公司总股本增至

    30,903.444 万股。

    （10）经公司第五届董事会2004 年第二次临时会议审议通过，并经公司

    2003 年度股东大会决议，公司于2004 年6 月实施了每10 股送3.5

    股的方案。上述增资已经上海上会会计师事务所验资并出具上会师报

    字（2004）第1049 号《验资报告》。至此，公司总股本增至41,719.9496

    万股。

    （11）经公司第五届董事会2005 年第四次会议审议通过，并经2004 年度股

    东大会决议，公司于2005 年6 月实施了每10 股送2 股、以资本公积

    金转增股本每10 股转增3 股的方案。上述增资已经上海上会会计师

    事务所验资并出具上会师报字（2005）第1270 号《验资报告》。至此，

    公司总股本增至62,579.9244 万股。

    （12）经公司2006 年6 月26 日股权分置改革A 股市场相关股东会议通过，

    并经2006 年6 月9 日上海市国资委沪国资委产[2006]493 号文的同

    意批复，公司实施了股权分置改革方案，非流通股东向流通股东每

    10 股送2.5 股，已流通Ａ股总数为41,859.72 万股，剩余限售流通

    股20,720.21 万股。公司股份总数仍为62,579.9244 万股。

    （13）经公司第六届董事会2008 年第三次会议审议通过，并经2007 年度股

    东大会决议，公司于2008 年7 月实施2007 年度分红方案，每10 股

    送红股3 股，总股本增至81,353.90 万股。

    至此，经历次转增、送股、配股、股权分置改革等股本结构变动

    后，截止2010 年6 月30 日，公司前十大股东及其持股数量和比例情

    况如下：

    股东名称 数量（万股） 持股比

    例（%）国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    11

    上海强生集团有限公司 264,495,799 32.51

    中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基

    金

    11,831,438 1.45

    UBS AG 10,869,939 1.34

    国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT

    MANAGEMENT LIMITED

    9,631,388 1.18

    中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基

    金

    5,799,755 0.71

    王慷 3,299,686 0.41

    申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 2,909,400 0.36

    BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 2,881,470 0.35

    CALYONS.A. 2,722,600 0.33

    挪威中央银行 2,690,272 0.33

    中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基

    金

    2,689,450 0.33

    根据上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000008295的《企业

    法人营业执照》，强生控股的注册资本和实收资本均为81,353.9017 万元，

    住所为上海市浦东新区浦建路145号，法定代表人为孙冬琳，经营范围：汽

    车出租、专线车营运、道路客运（跨省市）、本单位货运、汽车修理、有（黑）

    色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，仪器仪表，五金机械，机电设备，

    建筑装潢材料，家电交电，农副产品，粮油（限零售），票务代理（凭许可

    证经营）。强生控股已通过2009年度工商年检。

    综上所述，本所律师核查后认为：强生控股是依法设立并有效存续的

    股份有限公司；且截止本法律意见书出具之日，强生控股不存在依据相关

    法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；强生控股具备实

    施本次重大资产重组的主体资格。国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    12

    2.2 久事公司的主体资格

    根据上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000002048的《企业

    法人营业执照》，久事公司注册资本和实收资本均为252.7亿元，住所为：

    上海市中山南路 28 号，法定代表人为张惠民，企业性质为：国有独资企

    业，经营范围为：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经

    营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭

    许可证或资格证书经营）。久事公司已通过2009年度工商年检。

    本所律师核查后认为：久事公司是依法设立并有效存续的国有独资企

    业；且截止本法律意见书出具之日，久事公司不存在依据相关法律法规或

    其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；久事公司具备实施本次重大

    资产重组的主体资格。

    2.3 强生集团的主体资格

    根据上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000042150 的《企

    业法人营业执照》，强生集团注册资本和实收资本为人民币叁亿元，住所为：

    上海市浦建路145 号，法定代表人为：洪任初，公司类型为：一人有限责任

    公司（法人独资），经营范围为：客运、房地产、内外贸易、科技及相关产

    业的实业投资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）

    经营（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。强生集团已通过

    2009 年度工商年检。

    本所律师核查后认为：强生集团是依法设立并有效存续的有限公司；

    且截止本法律意见书出具之日，强生集团不存在依据相关法律法规或其目前

    适用之公司章程规定需要终止的情形；强生集团具备实施本次重大资产重组

    的主体资格。

    三、本次交易的授权与批准国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    13

    3.1 本次交易已经取得的授权与批准

    （1）2010 年7 月29 日，强生控股召开第六届董事会第八次会议，审议并

    通过了关于本次交易的以下议案：

    《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的

    议案》；《关于公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份

    购买资产的议案》；《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交

    易涉及重大关联交易的议案》；《关于<上海强生控股股份有限公司向特

    定对象发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；《关于本次发行股

    份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

    四条规定的说明的议案》；《关于提请股东大会同意豁免上海久事公司、

    上海强生集团有限公司以要约方式购买或增持公司股份的议案》；《关

    于与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<向特定对象发行股份

    购买资产协议>的议案》；《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的

    议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份

    购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关事宜的议案》；《关于同意

    上海强生集团汽车修理有限公司等六家参股公司相关股权划转事项的

    议案》；《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。

    经本所律师核查，强生控股第六届董事会第八次会议的召集及召

    开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公

    司法》等有关法律、法规、规范性文件以及强生控股公司章程的规定，

    关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次重大资产重组

    暨关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。

    （2）2010年7月，久事公司通过了《上海久事公司经理办公会议决议》，

    审议通过了本次交易事项。

    （3）2010年7月26日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，该次会议

    审议通过了本次交易事项；该交易事项并经强生集团股东久事公司审

    议决定。

    （4）2010年7月29日，上海市国资委出具“沪国资委产权[2010]280号”《关国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    14

    于同意对上海强生控股股份有限公司实施重大资产重组可行性方案的

    批复》，原则同意久事公司、强生集团关于认购强生控股非公开发行

    股份的可行性方案。

    （5）2010年9月，久事公司通过了《上海久事公司经理办公会议决议》，

    审议通过了本次交易的正式方案。

    （6）2010年9月1日，强生集团第六届董事会第五次会议，该次会议审议通

    过了本次交易的正式方案。

    （7）2010年9月1日，强生控股向久事公司、强生集团购买资产的评估值经

    上海市国资委备案；

    （8）2010年9月2日，强生控股召开第六届董事会第九次会议，审议通过了

    关于本次交易的以下议案：《关于公司向特定对象发行股份购买资产

    符合相关法律、法规规定的议案》；《关于公司向特定对象发行股份

    购买资产暨关联交易涉及重大关联交易的议案》；《关于公司向上海

    久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的议案》；《关

    于与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<向特定对象发行股份

    购买资产之补充协议>的议案》；《关于与上海久事公司、上海强生集

    团有限公司签署<盈利预测补偿协议>的议案》；《关于<上海强生控股

    股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

    >的议案》；《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

    法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析的议案》；《关于审

    议公司重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》；《关于

    召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。

    经本所律师核查，强生控股第六届董事会第九次会议的召集及召

    开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公

    司法》等有关法律、法规、规范性文件以及强生控股公司章程的规定，

    关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次重大资产重组

    暨关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。

    （9）本次交易所涉目标公司之股权转让事宜，目标公司其他股东已签署放

    弃优先购买权的同意函。本所律师核查后认为，本次交易已经获得的国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    15

    相关批准和授权合法有效。

    3.2 本次交易尚需取得的授权与批准

    （1）强生控股股东大会的审议通过；

    （2）上海市国资委对本次交易的批准；

    （3）中国证监会对本次交易的核准；

    （4）中国证监会同意豁免久事公司、强生集团向强生控股全体股东发出要

    约收购义务；

    本所律师核查后认为，除尚需获得的上述授权和批准外，强生控股本

    次发行股份购买资产暨关联交易事项在现阶段已取得了必要的授权和批准,

    并履行了必要的程序。

    四、本次重大资产重组具备的实质条件

    4.1 本次交易符合《重组办法》第十条规定的实质性条件

    本所律师核查后认为，本次交易符合《重组办法》第十条规定的上市

    公司实施重大资产重组的条件：

    （1） 久事公司、强生集团将其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及

    其衍生业务等汽车运营类相关资产注入上市公司，符合国家产业政策

    和有关环境保护、土地管理反垄断等法律和行政法规的规定。

    （2） 本次交易完成后，上市公司仍然符合股票上市条件。

    （3） 本次交易涉及的交易标的的定价，系经具有证券期货从业资格的资产

    评估机构评估，上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表

    了肯定意见。该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存

    在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    （4） 本次交易涉及的资产均为股权类资产，权属清晰，在各方均能严格履

    行《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》的情

    况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    16

    权债务的转移及承担。

    （5） 本次交易完成后，上市公司的主营业务将更加突出。根据中瑞岳华出

    具的关于上市公司2010年度、2011年度《盈利预测审核报告》（中瑞

    岳华专审字[2010]第1854号）显示的数据，本次交易将有利于上市公

    司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，不存在可能

    导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    （6） 本次交易不会造成上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

    依赖于实际控制人及关联人，久事公司、强生集团已出具承诺函，承

    诺其在作为上市公司实际控制人、控股股东期间，在人员、财务、机

    构、资产、业务等方面与上市公司相互独立，符合中国证监会关于上

    市公司独立性的相关规定。

    （7） 本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。根据

    上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按

    照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公

    司管理体制。本次交易完成后，公司章程及基本制度对法人治理结构

    的规定继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。

    4.2 本次交易符合《重组办法》第四十一条规定的发行股份购买资产的要求

    本所律师核查后认为，本次交易符合《重组办法》第四十一条规定的

    上市公司发行股份购买资产的要求：

    （1） 如本法律意见书4.1（5）所述：本次交易有利于提高上市公司资产质

    量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书“关联

    交易和同业竞争”一节所述：强生集团、久事公司已经对关于规范关

    联交易和避免同业竞争作出承诺，本次交易有利于上市公司减少关联

    交易和避免同业竞争，增强独立性。

    （2） 上海上会会计师事务所有限公司注册会计师已对上市公司最近一年

    的财务会计报告出具无保留意见审计报告。

    （3） 本次交易所购买的资产为久事公司、强生集团持有的股权类资产，该

    股权的权属清晰、完整，不存在质押或其它受限制的情形；本次交易

    所涉目标公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    17

    实或依法需终止的情形；本次交易各方已签署《发行股份购买资产协

    议》及《发行股份购买资产补充协议》，在各方严格履行协议的情况

    下，标的资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移手续。

    五、本次交易相关协议

    5.1 协议的基本内容

    2010年7月29日，强生控股与久事公司、强生集团签署《发行股份购买

    资产协议》，2010年9月2日，强生控股与久事公司、强生集团签署《发行股

    份购买资产补充协议》。上述两份协议约定：强生控股向久事公司、强生集

    团发行239,823,174股股份购买久事公司、强生集团所持有的标的资产，股

    份的发行价格为7.03元/股，其中久事公司认购168,222,989股，强生集团

    认购71,600,185股；标的资产的价格以上海东洲以2010年6月30日为评估基

    准日对标的资产进行评估并经上海市国资委进行备案的评估值为依据，标

    的资产的交易价格为1,685,956,922.98元。

    5.2 协议的其他条款

    《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产补充协议》对本次

    发行股份购买资产的内容、股权交割及相关安排、审计评估基准日至实际

    交割日之间盈亏处理及资产变动的处理、陈述与保证、义务与责任、限售

    期、税费、保密、违约责任、协议的成立生效和终止或解除、适用法律及

    争议的解决等事项进行了明确约定。

    5.3 综上所述，本所律师核查后认为：

    上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组办法》、《重组规定》、

    《26 号准则》等法律、法规和规范性文件对发行股份购买资产、重大资产

    重组协议的形式和内容的要求。国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    18

    六、本次交易完成后的上市条件

    6.1 本次交易完成后，强生控股的主营业务将更加突出，并在现有业务上增加

    旅游等服务类业务。经本所律师核查，上述业务符合国家的有关产业政策。

    6.2 本次发行股份购买资产实施完成后，强生控股的股本总额和股权结构将发

    生变化。根据本次发行股份购买资产的方案，发行完成后强生控股的股本

    总额为1,053.362,191 股，其中社会公众股股东持有549,043,200 股，占

    总股本的52.12%，公司的股本总额和股权结构符合有关规定。

    6.3 本次发行股份购买资产实施后，强生控股公开发行的股份达到公司股份总

    数的百分之二十五以上，符合《证券法》等法律法规有关规定的要求。

    6.4 依据强生控股的出具的书面确认并经本所律师核查，强生控股最近3 年内

    无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

    6.5 经本所律师核查，强生控股最近一年经审计的年度财务会计报告显示上市

    公司盈利。

    6.6 综上所述，本所律师核查后认为：强生控股在本次交易完成后符合上市公

    司持续上市的法定条件。

    七、目标公司的基本情况

    根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《发行股份购买资产协

    议》，本次交易标的资产的范围为：巴士出租100%股权、巴士租赁70%股

    权、巴士国旅85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出

    租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%

    股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、

    教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生

    广告15%股权。

    7.1 巴士出租国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    19

    7.1.1 现状

    根据巴士出租持有的注册号为310105000329758的《企业法人营业执

    照》，巴士出租成立于1998年9月3日，法定代表人为许杰，注册资本和实

    收资本均为60,000万元，住所为：上海市长宁区安西路37号501室，经营

    范围为：出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车租赁，

    乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理，销售汽车零配件；以下

    经营范围限分支机构经营：一类机动车维修（小型车辆维修），二类机动

    车维修（大、中型客车维修，大、中型货车维修）。（涉及行政许可的，凭

    许可证经营）。巴士出租已通过2009年度工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，巴士出租的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 久事公司 60,000 100

    合计 60,000 100

    经久事公司书面确认并经本所律师核查，久事公司持有巴士出租

    100%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方

    权利限制等情形。

    7.1.2 设立及历史沿革

    根据巴士出租设立时上海市工商局出具的《核发<营业执照>通知单》

    及股东签署的公司章程、验资机构出具的的《验资报告》，巴士出租系由

    上海巴士实业股份有限公司（后更名为上海巴士实业（集团）股份有限公

    司、上海巴士公交（集团）有限公司）、上海巴士新新汽车服务公司、上

    海巴士弘华实业有限公司出资设立，注册资本为8,000万元。经上海黄浦

    公瑞会计师事务所出具的“上黄公会验（98）字第195号”《验资报告》验

    证核实，股东上海巴士实业股份有限公司以经评估的实物及无形资产出资

    7,200万元，占注册资本的90%；股东上海巴士弘华实业有限公司以货币出

    资200万元，占注册资本的2.5%；上海巴士新新汽车服务公司以货币资金国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    20

    出资600万元，占注册资本的7.5%。设立时，巴士出租股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业股份有限公司 7,200 90

    2 上海巴士新新汽车服务公司 600 7.5

    3 上海巴士弘华实业有限公司 200 2.5

    合计 8,000 100

    1999年3月29日，经巴士出租股东会决议，巴士出租注册资本由8,000

    万元增至25,000万元，股东上海巴士实业股份有限公司新增出资15,300

    万元，上海巴士新新汽车服务公司新增出资1,400万元，上海巴士弘华实

    业有限公司新增出资300万元。经上海黄浦公瑞会计师事务所出具的“上

    黄公会验（99）字第151号”《验资报告》验证核实，本次增资股东上海巴

    士实业股份有限公司以资产转作投资13,427.25万元，以货币出资

    1,872.75万元，上海巴士新新汽车服务公司以货币出资1,400万元，上海

    巴士弘华实业有限公司以货币出资300万元。该次增资完成后，巴士出租

    的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业股份有限公司 22,500 90

    2 上海巴士新新汽车服务公司 2,000 8

    3 上海巴士弘华实业有限公司 500 2

    合计 25,000 100

    2000年8月25日，经巴士出租股东会决议，巴士出租注册资本由

    25,000万元增至35,000万元，其中上海巴士实业（集团）股份有限公司增

    资9,000万元，上海巴士新新汽车服务有限公司增资1,000万元。经上海上

    会会计师事务所出具的“上会师报字（2000）第0525号”《验资报告》验

    证核实，上海巴士实业（集团）股份有限公司和上海巴士新新汽车服务有

    限公司均以货币缴纳了认缴的增资额。该次增资完成后，巴士出租的股权

    结构如下表：国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    21

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业（集团）股份有限公司31,500 90

    2 上海巴士新新汽车服务公司 3,000 8.571

    3 上海巴士弘华实业有限公司 500 1.429

    合计 35,000 100

    2002年7月8日，经上海巴士实业（集团）股份有限公司出具的“沪

    巴士投（2002）134号”《关于巴士弘华公司与巴士投资公司合并的通知》，

    上海巴士投资管理发展公司吸收合并上海巴士弘华实业有限公司，同时上

    海巴士投资管理发展公司企业名称变更为上海巴士集团资产经营有限公

    司。2003年8月18日，经上海市工商行政管理局出具的《企业名称变更核

    准通知书》，核准上述名称变更。2004年1月，巴士出租通过股东会决议，

    同意上海巴士实业集团资产经营有限公司承继上海巴士弘华实业有限公

    司的股东地位，持有巴士出租1.429%的股权。该次股东变更后，巴士出租

    的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业（集团）股份有限公司31500 90

    2 上海巴士新新汽车服务公司 3000 8.571

    3 上海巴士实业集团资产经营有限公司500 1.429

    合计 35000 100

    2004年12月17日，经巴士出租股东会决议，同意巴士出租的注册资

    本由35000万元增至39000万元，其中上海巴士实业（集团）股份有限公司

    增资3600万元，上海巴士新新汽车服务有限公司增资342.86万元，上海巴

    士实业集团资产经营有限公司增资57.14万元。经上海上审会计师事务所

    出具的“沪审事业[2004]3809号”《验资报告》验证核实，上述股东均以

    货币缴纳了认缴的新增注册资本。该次增资后，巴士出租的股权结构如下

    表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    22

    1 上海巴士实业（集团）股份有限公司35100 90

    2 上海巴士新新汽车服务公司 3342.86 8.571

    3 上海巴士实业集团资产经营有限公司557.14 1.429

    合计 39000 100

    2005年3月11日，经巴士出租股东会决议，同意巴士出租注册资本由

    39000万元增至45000万元，其中上海巴士实业（集团）股份有限公司增资

    5400万元，上海巴士新新汽车服务有限公司增资514.09万元，上海巴士实

    业集团资产经营有限公司增资85.91万元。经上海上审会计师事务所出具

    的“沪审事业[2005]1961号”《验资报告》验证核实，上述股东均以货币

    缴纳了认缴的新增注册资本。该次增资后，巴士出租的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业（集团）股份有限公司40500 90

    2 上海巴士新新汽车服务公司 3856.95 8.571

    3 上海巴士实业集团资产经营有限公司643.05 1.429

    合计 45000 100

    2006年7月6日，经巴士出租股东会决议，同意股东上海巴士新新汽

    车服务有限公司、上海巴士实业集团资产经营有限公司将其持有的8.571%

    股权和1.429%股权转让给上海巴士实业（集团）股份有限公司。同日，股

    东上海巴士新新汽车服务有限公司、上海巴士实业集团资产经营有限公司

    与股东上海巴士实业（集团）股份有限公司签署《股权转让协议》，约定

    上海巴士新新汽车服务有限公司、上海巴士实业集团资产经营有限公司将

    其持有的巴士出租的股权转让给上海巴士实业（集团）股份有限公司，该

    等股权转让事项并经巴士出租股东会审议通过，该次股权转让完成后，巴

    士出租变更为一人有限责任公司，其股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业（集团）股份有限公司45000 100

    合计 45000 100国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    23

    2007年5月10日，经巴士出租股东决定，同意巴士出租注册资本由

    45000万元增至60000万元，增资15000万元。经上海上审会计师事务所出

    具“沪审事业[2007]3633号”《验资报告》验证核实，股东上海巴士实业

    （集团）股份有限公司以货币缴纳了认缴的新增注册资本。该次增资完成

    后，巴士出租的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业（集团）股份有限公司60000 100

    合计 60000 100

    2009年3月1日，巴士出租股东决定，根据《沪国资委产[2008]498号》

    批复，股东上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有巴士出租100%

    的股权作价133320.65万元转让给久事公司。2009年3月23日，上海巴士实

    业（集团）股份有限公司与久事公司签署编号为09020308的《上海市产权

    交易合同》，2009年3月26日，上海联合产权交易所出具编号为0007091的

    《产权交易凭证》，对上述交易进行确认。该等股权转让完成后，巴士出

    租的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 久事公司 60000 100

    合计 60000 100

    本所律师核查后认为，巴士出租是依法设立并有效存续的企业法人，

    截止本法律意见书出具之日，巴士出租不存在依据相关法律法规或其目前

    适用之公司章程规定需要终止的情形。

    7.1.3 巴士出租的重要子公司

    （1）市东出租

    根据市东出租持有的注册号为310101000061354的《企业法人营

    业执照》，市东巴士成立于1992年12月24日，法定代表人为谢胜伟，

    注册资本和实收资本均为8,000万元，住所为：上海市北京东路431国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    24

    弄5号13楼A室，经营范围为：客运服务，调度服务，乘车证、卡销

    售（以上范围涉及许可经营的凭许可证经营）。经本所律师核查，市

    东巴士已通过2009年度工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，市东出租的股权结构为：巴士出

    租持有市东出租100%的股权。

    （2）市西出租

    根据市西出租持有的注册号为3102291011664的《企业法人营业

    执照》，市西出租成立于1996年11月5日，法定代表人为潘春鳞，注

    册资本和实收资本均为8,000万元万元，住所为：上海西部工业园区

    1246号，经营范围为：出租汽车营运，汽车配件销售，仓储服务，

    附设一分支（涉及行政许可的，凭许可证经营）。。经本所律师核查，

    市西出租已通过2009年度工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，市西出租的股权结构为：巴士出

    租持有市西出租100%的股权。

    （3）市北出租

    根据市北出租持有的注册号为310108000051211的《企业法人营

    业执照》，市北出租成立于1992年9月23日，法定代表人为席索华，

    注册资本和实收资本均为8,000万元，住所为：场中路2995号，经营

    范围为：汽车客运，汽车配件，保险兼业代理：人身意外险。（涉及

    许可项目的凭许可证经营）。经本所律师核查，市北出租已通过2009

    年度工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，市北出租的股权结构为：巴士出

    租持有市北出租100%的股权。

    （4）巴士驾驶员培训

    根据巴士驾驶员培训持有的注册号为3101051015440的《企业法

    人营业执照》，巴士驾驶员培训成立于2000年7月3日，法定代表人为

    谢胜伟，注册资本和实收资本均为50万元，住所为：上海市长宁区

    天山西路1800号，经营范围为：机动车驾驶员培训，系统内职工培

    训；零售国产卷烟，日用百货（涉及行政许可的，凭许可证经营）。国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    25

    经本所律师核查，巴士驾驶员培训已通过2009年度工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，巴士驾驶员培训的股权结构为：

    巴士出租持有巴士驾驶员培训100%的股权。

    （5）宝隆巴士

    根据宝隆巴士持有的注册号为3101131018618的《企业法人营业

    执照》，宝隆巴士成立于2005年6月22日，法定代表人为秦维宪，注

    册资本和实收资本均为5,000万元，住所为：宝山区友谊支路69号，

    经营范围为：出租汽车；省际道路旅客运输（包车）；省际道路旅客

    运输（旅游）；省际道路旅客运输（出租）；汽车租赁（以上涉及行

    政许可的凭许可证经营）。经本所律师核查，宝隆巴士已通过2009年

    度工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，宝隆巴士的股权结构为：巴士出

    租持有71%股权，上海新宝山资产经营有限公司持有18.69%股权，22

    个自然人股东持有10.31%股权。

    （6）舒乐巴士

    根据舒乐巴士持有的注册号为3100001005043的《企业法人营业

    执照》，舒乐巴士成立于1997年12月25日，法定代表人为陈子意，

    注册资本和实收资本均为9,400万元，住所为：上海市场中路531号，

    经营范围为：出租汽车，跨省市客运，汽车租赁，实业投资，五金

    交电，百货，金属材料，建筑材料，汽配，机电产品，服装，纺织

    品及其咨询服务。经本所律师核查，舒乐巴士已通过2009年度工商

    年检。

    截止本法律意见书出具之日，舒乐巴士的股权结构为：巴士出

    租持有44.41%的股权，上海舒天投资（集团）有限公司持有44.41%

    的股权，陈子意等自然人持有11.18%的股权。

    经巴士出租书面确认并经本所律师核查，巴士出租对上述重要子公

    司的出资真实有效，巴士出租合法拥有上述重要子公司的股东权益。国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    26

    7.2 巴士租赁

    7.2.1 现状

    根据巴士租赁持有的注册号为310225000254109的《企业法人营业执

    照》，巴士租赁成立于2002年1月16日，法定代表人为邵慧明，注册资本

    和实收资本为17,250万元，住所为：上海市浦东新区康桥镇康士路17号21

    室，经营范围为：出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险（以上涉及许可经

    营的凭许可证经营）。巴士租赁已通过2009年度工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，巴士租赁的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 久事公司 12075 70

    2 上海鼎鹤投资有限公司 3450 20

    3 梁 东 431.25 2.5

    4 程剑萍 224.25 1.3

    5 孟振纪 224.25 1.3

    6 瞿漓儿 224.25 1.3

    7 李根发 224.25 1.3

    8 沈荣华 224.25 1.3

    9 徐家强 86.25 0.5

    10 张建安 86.25 0.5

    合计 17250 100

    经久事公司书面确认并经本所律师核查，久事公司持有巴士租赁70%

    的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利

    限制等情形。

    7.2.2 设立及历史沿革

    巴士租赁（原名为：上海巴士联谊汽车租赁有限公司、上海巴士汽

    车租赁有限公司），系根据上海巴士实业（集团）股份有限公司出具的“沪

    巴士投（2001）437号”《关于同意设立上海巴士联谊汽车租赁有限公司的

    批复》，由上海巴士联谊客运总公司、上海巴士旅游客运有限公司出资设国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    27

    立，注册资本为200万元。经上海公正会计师事务所出具的“沪公报（2001）

    第752号、沪公约（2001）第785号”《验资报告》验证核实，股东上海巴

    士联谊客运总公司以货币出资180万元，股东上海巴士旅游客运有限公司

    以货币出资20万元。设立时的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士联谊客运总公司 180 90

    2 上海巴士旅游客运有限公司 20 10

    合计 200 100

    2004年1月19日，经巴士租赁股东会决议，同意上海巴士旅游客运有

    限公司将其持有的巴士租赁10%的股权转让给上海巴士实业（集团）股份

    有限公司，同日，上海巴士旅游客运有限公司与上海巴士实业（集团）股

    份有限公司签署《股权转让协议》，约定上海巴士旅游客运有限公司将其

    持有巴士租赁10%的股权作价20万元转让给上海巴士实业（集团）股份有

    限公司，该次股权转让完成后，上海巴士实业（集团）股份有限公司持有

    巴士租赁10%的股权。

    2004年1月20日，巴士租赁股东会决议，同意注册资本由200万元增

    至6000万元，增资5800万元，其中股东上海巴士实业（集团）股份有限公

    司认缴新增注册资本4180万元，股东上海巴士联谊旅游客运有限公司（更

    名前为：上海巴士联谊客运总公司）认缴新增注册资本1620万元。经上海

    上咨会计师事务所出具的“上咨会验2（2004）第022号”《验资报告》验

    证核实，上述股东均以货币缴纳了认缴的新增注册资本。上述股权转让及

    增资完成后，巴士租赁的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业（集团）股份有限公司4200 70

    2 上海巴士联谊旅游客运有限公司 1800 30

    合计 6000 100

    2004年10月20日，经巴士租赁股东会决议，同意巴士租赁注册资本

    由6000万元增至7000万元，股东上海巴士实业（集团）股份有限公司认缴国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    28

    新增注册资本1000万元。经上海上咨会计师事务所出具的“上咨会验2

    （2004）第164号”《验资报告》验证核实，股东上海巴士实业（集团）股

    份有限公司以货币缴纳了认缴的新增注册资本。该次增资完成后，巴士租

    赁的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 5200 74.29

    2 上海巴士联谊旅游客运有限公司 1800 25.71

    合计 7000 100

    2004年11月11日，经巴士租赁股东会决议，同意股东上海巴士联谊

    旅游客运有限公司将其持有的巴士租赁25.71%的股权转让给上海巴士市

    南出租汽车有限公司。2004年11月，股权转让双方并签署了股权转让协议，

    对该次股权转让事项予以约定，该次股权转让事项并经上海上审会计师事

    务所出具的“沪审事业[2004]3700号”《验资报告》验证核实。该次股权

    转让完成后，巴士租赁的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业（集团）股份有限公司5200 74.29

    2 上海巴士市南出租车有限公司 1800 25.71

    合计 8000 100

    2005年2月23日，经巴士租赁股东会决议，巴士租赁的注册资本由

    7000万元增至8000万元，并吸收梁东等8名自然人成为巴士租赁新股东，

    认缴新增的注册资本。经上海上审会计师事务所出具的“沪审事业

    [2005]2202号”《验资报告》验证核实，梁东等8名自然人股东以货币缴纳

    了认缴的新增注册资本额1000万元。该次增资完成后，巴士租赁的股权结

    构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 5200 65

    2 上海巴士市南出租车有限公司 1800 22.5国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    29

    3 梁 东 250 3.125

    4 程剑萍 130 1.625

    5 孟振纪 130 1.625

    6 瞿漓儿 130 1.625

    7 李根发 130 1.625

    8 沈荣华 130 1.625

    9 徐家强 50 0.625

    10 张建安 50 0.625

    合计 8000 100

    2005年7月19日，经巴士租赁股东会决议，注册资本由8000万元增至

    10000万元，并吸收上海金汇丰行企业发展有限公司为巴士租赁新股东，

    认缴新增的注册资本；同意股东上海巴士市南出租汽车有限公司将其持有

    巴士租赁18%的股权转让给上海巴士市东出租汽车有限公司。经上海上审

    会计师事务所出具的“沪审事业[2005]3427号”《验资报告》验证核实，

    股东上海金汇丰行企业发展有限公司以货币缴纳了认缴的新增注册资本

    2000万元，上海巴士市南出租汽车有限公司已收到上海巴士市东出租汽车

    有限公司转让款1800.019972万元。该次股权转让及增资完成后，巴士租

    赁的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 5200 52

    2 上海金汇丰行企业发展有限公司 2000 20

    3 上海巴士市东出租车有限公司 1800 18

    4 梁 东 250 2.5

    5 程剑萍 130 1.3

    6 孟振纪 130 1.3

    7 瞿漓儿 130 1.3

    8 李根发 130 1.3

    9 沈荣华 130 1.3

    10 徐家强 50 0.5

    11 张建安 50 0.5

    合计 10000 100国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    30

    2006年6月5日，经巴士租赁股东会决议，巴士租赁的注册资本由

    10000万元增至12750万元，增资2750万元，其中现金增资2000万元，2005

    年未分配利润转增注册资本750万元，该次增资事项经上海上审会计师事

    务所出具的“沪审事业[2006]3356号”《验资报告》验证核实。增资完成

    后，巴士租赁的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 6990 54.82

    2 上海金汇丰行企业发展有限公司 2550 20

    3 上海巴士市东出租车有限公司 1935 15.18

    4 梁 东 318.75 2.5

    5 程剑萍 165.75 1.3

    6 孟振纪 165.75 1.3

    7 瞿漓儿 165.75 1.3

    8 李根发 165.75 1.3

    9 沈荣华 165.75 1.3

    10 徐家强 63.75 0.5

    11 张建安 63.75 0.5

    合计 12750 100

    2006年7月6日，经巴士租赁股东会决议，该决议内容为：根据上海

    国资委资产评估中心审核同意的“沪久（2006）322号”文上报《关于请

    求对巴士集团内部企业股权调整简化交易手续的请示》，同意上海巴士市

    东出租车有限公司将其持有的巴士租赁15.18%的股权转让给上海巴士实

    业（集团）股份有限公司。该次股权转让完成后，巴士租赁的股权结构如

    下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 8925 70

    2 上海金汇丰行企业发展有限公司 2550 20

    3 梁 东 318.75 2.5

    4 程剑萍 165.75 1.3国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    31

    5 孟振纪 165.75 1.3

    6 瞿漓儿 165.75 1.3

    7 李根发 165.75 1.3

    8 沈荣华 165.75 1.3

    9 徐家强 63.75 0.5

    10 张建安 63.75 0.5

    合计 12750 100

    2007年5月21日，经巴士租赁股东会决议，同意以2006年未分配利润

    转增注册资本2250万元，各股东按持股比例进行增资，注册资本由12750

    万元增至15000万元。该次增资经上海上审会计师事务所出具的“沪审事

    业[2007]3483号”《验资报告》验证核实。该次增资完成后，巴士租赁的

    股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 10500 70

    2 上海金汇丰行企业发展有限公司 3000 20

    3 梁 东 375 2.5

    4 程剑萍 195 1.3

    5 孟振纪 195 1.3

    6 瞿漓儿 195 1.3

    7 李根发 195 1.3

    8 沈荣华 195 1.3

    9 徐家强 75 0.5

    10 张建安 75 0.5

    合计 15000 100

    2007年6月10日，经巴士租赁股东会决议，同意股东上海金汇丰行企

    业发展有限公司将其持有的巴士租赁20%的股权转让给上海鼎鹤投资有限

    公司。同日，上海金汇丰行企业发展有限公司与上海鼎鹤投资有限公司签

    署《股权转让协议》，约定该次股权转让的基准日为2006年12月31日，以

    巴士租赁在基准日的净资产值为依据，按照转让的股权比例确定转让交易国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    32

    价格。该次股权转让完成后，巴士租赁的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 10500 70

    2 上海鼎鹤投资有限公司 3000 20

    3 梁 东 375 2.5

    4 程剑萍 195 1.3

    5 孟振纪 195 1.3

    6 瞿漓儿 195 1.3

    7 李根发 195 1.3

    8 沈荣华 195 1.3

    9 徐家强 75 0.5

    10 张建安 75 0.5

    合计 15000 100

    2009年3月20日，经巴士租赁股东会决议，决议内容如下：根据上海

    国资委出具的“沪国资委产[2008]498号”《关于上海巴士实业（集团）股

    份有限公司资产转让有关问题的批复》，上海巴士实业（集团）股份有限

    公司将其持有的巴士租赁70%的股权转让给久事公司，转让价格以沪东洲

    资评报字DZ080036062号评估后的净资产为依据。该次股权转让完成后，

    巴士租赁的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 久事公司 10500 70

    2 上海鼎鹤投资有限公司 3000 20

    3 梁 东 375 2.5

    4 程剑萍 195 1.3

    5 孟振纪 195 1.3

    6 瞿漓儿 195 1.3

    7 李根发 195 1.3

    8 沈荣华 195 1.3

    9 徐家强 75 0.5

    10 张建安 75 0.5国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    33

    合计 15000 100

    2009年4月30日，经巴士租赁股东会决议，同意以巴士租赁2008年度

    未分配利润2250万元转增注册资本，股东按持股比例进行增资，注册资本

    由15000万元增至17250万元。该次增资经上海上审会计师事务所出具的

    “沪审事业[2009]2877号”《验资报告》验证核实。该次增资完成后，巴

    士租赁的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 久事公司 12075 70

    2 上海鼎鹤投资有限公司 3450 20

    3 梁 东 431.25 2.5

    4 程剑萍 224.25 1.3

    5 孟振纪 224.25 1.3

    6 瞿漓儿 224.25 1.3

    7 李根发 224.25 1.3

    8 沈荣华 224.25 1.3

    9 徐家强 86.25 0.5

    10 张建安 86.25 0.5

    合计 17250 100

    本所律师核查后认为，巴士租赁是依法设立并有效存续的企业法人，

    截止本法律意见书出具之日，巴士租赁不存在依据相关法律法规或其目前

    适用之公司章程规定需要终止的情形。

    7.3 巴士国旅

    7.3.1 现状

    根据巴士国旅持有的注册号为310109000403579的《企业法人营业执

    照》，巴士国旅成立于2005年4月22日，法定代表人为徐家强，注册资本

    和实收资本为2,000万元，住所为上海市场中路531号5幢501室，经营范围

    为：入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，会展会务服务，票务国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    34

    代理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。巴士国旅已通过2009年度工商

    年检。

    截止本法律意见书出具之日，巴士国旅的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 久事公司 1700 85

    2 上海叠通商务咨询有限公司 300 15

    合计 2000 100

    经久事公司书面确认并经本所律师核查，久事公司持有巴士国旅85%

    的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利

    限制等情形。

    7.3.2 设立及历史沿革

    根据国家旅游局出具的“旅管理发[2005]49 号”《关于批准上海不夜

    城国际旅行社有限公司等3 家国际旅行社的批复》及巴士国旅设立时的公

    司章程，巴士国旅系由上海巴士实业（集团）股份有限公司、上海巴士新

    新汽车服务有限公司出资设立，注册资本为500 万元。巴士国旅设立时股

    东均以货币方式按时足额缴纳了认缴的出资额，并经上海华晖会计师事务

    所出具的“华会验（2005）第217 号”《验资报告》验证核实。设立时，

    巴士国旅的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业（集团）股份有限公司300 60

    2 上海巴士新新汽车服务有限公司 200 40

    合计 500 100

    2006 年9 月10 日，经巴士国旅股东会决议，同意吸收上海巴士实业

    集团资产经营公司成为巴士国旅新股东，并增资1,000 万元。截止2006

    年9 月22 日止，巴士国旅已收到股东上海巴士实业集团资产经营公司以

    货币形式缴纳的增资额1,000 万元，该次增资经上海上审会计师事务所出

    具的“沪审事业[2006]4147 号”《验资报告》验证核实。增资完成后，巴国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    35

    士国旅注册资本变更为1,500 万元，其股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业集团资产经营公司 1000 66.67

    2 上海巴士实业（集团）股份有限公司300 20

    3 上海巴士新新汽车服务有限公司 200 13.33

    合计 1500 100

    2006 年10 月1 日，经巴士国旅股东会决议，巴士国旅注册资本由

    1500 万元减至1000 万元，其中上海巴士实业（集团）股份有限公司减资

    300 万元、上海巴士新新汽车服务有限公司减资200 万元，该次减资完成

    后，上海巴士实业（集团）股份有限公司和上海巴士新新汽车服务有限公

    司不再持有巴士国旅股权。2006 年10 月12 日，2006 年10 月13 日，2006

    年10 月14 日，巴士国旅在《文汇报》上刊载了《减资公告》，该次减资

    事项并经上海上审会计师事务所出具的“沪审事业[2006]4392 号”《验资

    报告》验证核实，减资完成后，巴士国旅的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业集团资产经营公司1000 100

    合计 1000 100

    2008 年11 月7 日，经巴士国旅股东决议，巴士国旅注册资本增至

    2,000 万元，并同意吸收上海叠通商务咨询有限公司为新股东，其中上海

    巴士实业集团资产经营有限公司增资700 万元，上海叠通商务咨询有限公

    司增资300 万元。经上海上审会计师事务所出具的“沪审事业[2008]4431

    号”《验资报告》验证核实，截止2008 年12 月4 日止，巴士国旅已收到

    股东以货币缴纳的出资额1000 万元。该次增资完成后，巴士国旅的股权

    结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海巴士实业集团资产经营公司1700 85

    2 上海叠通商务咨询有限公司 300 15

    合计 2000 100国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    36

    2010 年7 月，经久事公司出具的并经上海国资委产权管理处备案的

    “沪久（2010）103 号”《关于同意划转上海巴士公交（集团）有限公司

    所属巴士资产经营公司持有的上海巴士国际旅游有限公司85%股权的批

    复》，上海巴士实业集团资产经营有限公司将其持有的巴士国旅85%股权

    划转给久事公司，本次股权划转完成后，巴士国旅股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 久事公司 1700 85

    2 上海叠通商务咨询有限公司 300 15

    合计 2000 100

    本所律师核查后认为，巴士国旅是依法设立并有效存续的企业法人，

    截止本法律意见书出具之日，巴士国旅不存在依据相关法律法规或其目前

    适用之公司章程规定需要终止的情形。

    7.4 申强出租

    7.4.1 现状

    根据申强出租持有的注册号为310110000178063的《企业法人营业执

    照》，申强出租成立于1999年3月17日，法定代表人为郭恒发，注册资本

    和实收资本为7,356万元，住所为上海市杨浦区周家嘴路1660号，经营范

    围为：汽车出租，道路旅客运输（跨省市），本单位货物运输，配件销售。

    申强出租已通过2009年度工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，申强出租的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 7,356 100

    合计 7,356 100

    经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有申强出租

    100%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    37

    权利限制等情形。

    7.4.2 设立及历史沿革

    根据申强出租设立时上海市工商行政管理局杨浦分局出具的《核发<

    营业执照>通知单》及股东签署的公司章程、设立时的《验资报告》，申强

    出租系由申强投资与强生集团共同出资设立，注册资本6,500 万元，其中

    申强投资以实物出资，强生集团以货币出资。申强出租设立时的出资情况

    经上海沪江诚信会计师事务所出具的“沪诚验发（1999）49 号”《验资报

    告》验证核实。设立时，申强出租的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 申强投资 5655 87

    2 强生集团 845 13

    合计 6500 100

    2005 年1 月27 日，申强出租召开股东会，同意申强出租增加注册资

    本856 万元，吸收上海申公实业有限公司成为申强出租新股东，其中上海

    申公实业有限公司认缴新增注册资本855.5028 万元，申强投资认缴新增

    注册资本0.2928 万元，强生集团增资0.2044 万元。上述股东以货币方式

    缴纳出资额856 万元，经上海兴中会计师事务所有限公司出具的“兴验内

    字（2005）---0839 号”《验资报告》验证核实。该次增资完成后，申强

    出租的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 申强投资 5,655.2928 76.88

    2 强生集团 845.2044 11.49

    上海申公实业有限公司 855.5028 11.63

    合计 7,356 100

    2010 年6 月29 日，申强出租召开股东会，同意上海申公实业有限公

    司将其持有的申强出租11.63%的股权无偿划转至强生集团，该次股权划

    转经久事公司出具的“沪久（2010）099 号”文批复同意及经上海市国资国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    38

    委备案。该次股权划转完成后，申强出租的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 申强投资 5,655.2928 76.88

    2 强生集团 1700.707 23.12

    合计 7,356 100

    经久事公司出具的并经上海市国资委产权管理处备案的“沪久

    （2010）121号”《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划

    转的批复》同意，申强投资将其持有的申强出租76.88%的股权无偿划转给

    强生集团，该次股权划转完成后，申强出租的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 7,356 100

    合计 7,356 100

    本所律师核查后认为，申强出租是依法设立并有效存续的企业法人，

    截止本法律意见书出具之日，申强出租不存在依据相关法律法规或其目前

    适用之公司章程规定需要终止的情形。

    7.5 申公出租

    7.5.1 现状

    根据申公出租持有的注册号为310110000351546的《企业法人营业执

    照》，申公出租成立于2004年12月30日，法定代表人为王勤明，注册资本

    和实收资本为500万元，住所为上海市杨浦区江浦路1528号，经营范围为：

    出租汽车业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。申公出租已通过2009

    年度工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，申公出租的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 500 100

    合计 100国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    39

    经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有申公出租

    100%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方

    权利限制等情形。

    7.5.2 设立及历史沿革

    根据申公出租设立时上海市工商行政管理局杨浦分局出具的《核发<

    营业执照>通知单》及股东签署的公司章程、设立时的《验资报告》，申公

    出租系由申强投资、上海申公实业有限公司、强生集团出资设立，设立时

    注册资本为500万元。股东均以货币形式缴纳了认缴的出资额，设立时的

    出资已经上海兴中会计师事务所有限公司出具的“兴验内字（2004）9436

    号”《验资报告》验证核实。设立时申公出租的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 申强投资 384.4 76.88

    2 上海申公实业有限公司 58.15 11.63

    3 强生集团 57.45 11.49

    合计 500 100

    2010年6月29日，申公出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将

    其持有的11.63%股权无偿划转至强生集团，该次股权划转经久事公司出具

    并经上海市国资委产权管理处备案的“沪久（2010）099号”文批复同意。

    该次股权划转完成后，申公出租的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 申强投资 384.4 76.88

    2 强生集团 115.6 23.12

    合计 500 100

    经久事公司出具的并经上海市国资委产权管理处备案的“沪久

    （2010）121号”《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划

    转的批复》同意，申强投资将其持有的申公出租76.88%的股权无偿划转给国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    40

    强生集团，该次股权划转完成后，申公出租的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 500 100

    合计 100

    本所律师核查后认为，申公出租是依法设立并有效存续的企业法人，

    截止本法律意见书出具之日，申公出租不存在依据相关法律法规或其目前

    适用之公司章程规定需要终止的情形。

    7.6 长海出租

    7.6.1 现状

    根据长海出租持有的注册号为3101151001475的《企业法人营业执

    照》，长海出租成立于1993年4月14日，法定代表人为张国权，注册资本

    和实收资本为3,500万元，住所为浦东长清路2455号，经营范围为：汽车

    客运，汽车维修保养，汽车配件，公路旅客运输（跨省市）。长海出租已

    通过2009年度工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，长海出租的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 1166.63 33.33

    2 强生控股 2333.37 66.67

    合计 3500 100

    经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有长海出租

    33.33%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三

    方权利限制等情形。

    7.6.2 设立及历史沿革

    长海出租前身为上海长海出租汽车公司，于1993 年4 月14 日由上

    海市出租汽车公司与上海县杜行城乡建设发展公司共同出资组建。1995国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    41

    年10 月20 日，上海长海出租汽车公司改制为长海出租，注册资本为1,600

    万元，其中上海市出租汽车公司出资800 万元，上海市出租汽车公司工会

    委员会出资800 万元，该次出资经上海市公信审计师事务所出具的公浦审

    （1995）事字第120 号《验资报告》验证核实。改制完成后，长海出租的

    股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海市出租汽车公司 800 50

    2 上海市出租汽车公司工会委员会800 50

    合计 1600 100

    根据上海市公用事业管理局出具的“沪用企（1995）第1456/3号”

    批文及上海市公用事业管理局工会出具的“沪用工办（96）第42号”批文，

    上海市出租汽车公司、上海市出租汽车公司工会委员会名称变更为上海强

    生经济发展（集团）公司、上海强生经济发展（集团）公司工会委员会。

    1997年5月29日，经长海出租股东会决议，同意将注册资本由1600万

    元增至2400万元，上海强生经济发展（集团）公司工会委员会认缴新增注

    册资本800万元，该次增资并经公信中南会计师事务所出具的“公会（98）

    验字第6-18号”《验资报告》验证核实。该次增资完成后，长海出租的股

    权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海强生经济发展（集团）公司800 33.33

    2

    上海强生经济发展（集团）公司

    工会委员会

    1600 66.67

    合计 2400 100

    经上海市公用事业管理局出具的“沪用经管（1998）第1910号”《关

    于同意上海强生经济发展（集团）公司变更名称的批复》，1998年11月，

    上海强生经济发展（集团）公司名称变更为强生集团，因此，长海出租的

    股东变更为强生集团及强生集团工会委员会。

    1999年2月3日，经长海出租股东会决议，同意股东强生集团工会委国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    42

    员会将其持有的长海出租66.67%的股权评估作价5768.8万元转让给上海

    强生出租汽车股份有限公司。该次股权变更后，长海出租的股权结构如下

    表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 800 33.33

    2 上海强生出租汽车股份有限公司1600 66.67

    合计 2400 100

    2001年8月13日，经上海市工商行政管理局批准，上海强生出租汽车

    股份有限公司更名为强生控股。

    2002年1月30日，经长海出租股东会决议，同意将注册资本由2400万

    元增至3500万元，其中强生控股由原出资额1600万元增至2333.37万元，

    强生集团由原出资额800万元增至1166.63万元。股东均以货币缴纳了新增

    注册资本1100万元，该次增资经上海上会会计师事务所出具的“上会师报

    字（2002）第530号”《验资报告》验证核实，该次增资完成后，长海出租

    的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 1166.63 33.33

    2 强生控股 2333.37 66.67

    合计 3500 100

    本所律师核查后认为，长海出租是依法设立并有效存续的企业法人，

    截止本法律意见书出具之日，长海出租不存在依据相关法律法规或其目前

    适用之公司章程规定需要终止的情形。

    7.7 强生租赁

    7.7.1 现状

    根据强生租赁持有的注册号为310115000278269的《企业法人营业执

    照》，强生租赁成立于1995年5月25日，法定代表人为张国权，注册资本国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    43

    和实收资本为9,500万元，住所为上海市杨浦区兰州路1106号224室-18，

    经营范围为：汽车租赁，道路旅客运输（跨省市）。强生租赁已通过2009

    年度工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，强生租赁的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 1500 15.79

    2 强生控股 8000 84.21

    合计 9500 100

    经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有强生租赁

    15.79%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三

    方权利限制等情形。

    7.7.2 设立及历史沿革

    根据强生租赁设立时股东签署的公司章程、验资机构出具的验资报

    告，强生租赁系由上海市出租汽车公司、上海浦东强生出租汽车股份有限

    公司出资设立，注册资本为1,000 万元，其中上海市出租汽车公司以实物

    出资700 万元，占注册资本的70%，上海浦东强生出租汽车股份有限公司

    以货币出资300 万元，占注册资本的30%，强生租赁设立时的出资经上海

    公正会计师事务所出具的“沪公报（95）第125 号”《验资报告》验证核

    实。设立时，强生租赁的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海市出租汽车公司 700 70

    2

    上海浦东强生出租汽车股份有限

    公司

    300 30

    合计 1000 100

    经上海市公用事业管理局出具的“沪用企（1995）第1456/3 号”《关

    于同意上海市出租汽车公司改建为上海强生经济发展（集团）公司的批

    复》，1996 年2 月，上海市出租汽车公司改建为上海强生经济发展（集团）国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    44

    公司。

    1998 年3 月1 日，强生租赁股东共同决议，同意强生租赁增资至2350

    万元，其中上海强生经济发展（集团）有限公司增资240 万元，上海浦东

    强生出租汽车股份有限公司增资1110 万元。经上海会计师事务所出具的

    “上会师报字（98）第1023 号”《验资报告》验证核实，股东上海强生经

    济发展（集团）有限公司及上海浦东强生出租汽车股份有限公司均以货币

    形式缴纳了新增注册资本。该次增资完成后，强生租赁的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1

    上海强生经济发展（集团）有限

    公司

    940 40

    2

    上海浦东强生出租汽车股份有限

    公司

    1410 60

    合计 2350 100

    经上海市公用事业管理局出具的“沪用经管（1998）第1910 号”《关

    于同意上海强生经济发展（集团）公司变更名称的批复》，1998 年11 月，

    上海强生经济发展（集团）公司名称变更为强生集团。

    1998年7月，上海浦东强生出租汽车股份有限公司名称变更为上海强

    生出租汽车股份有限公司；2001年8月，上海强生出租汽车股份有限公司

    名称变更为强生控股。

    经强生租赁股东会决议，同意强生集团将其持有的强生租赁40%的股

    权作价1440 万元转让给申强投资，2001 年9 月4 日，强生集团与申强投

    资签署“（2001 年）010359 号”《产权交易合同》，同日，上海产权交易所

    出具编号为029868 的《产权转让交割单》，对上述股权转让的交割情况进

    行了确认。该次股权转让完成后，强生租赁的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 申强投资 940 40

    2 强生控股 1410 60

    合计 2350 100

    2001 年2 月28 日，经强生租赁股东会决议，同意强生租赁注册资本国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    45

    由2350 万元增至7500 万元，新增注册资本5150 万元，其中强生控股增

    资4,590 万元，申强投资增资560 万元。经上海上会会计师事务所出具的

    “上会师报字（2002）第487 号”《验资报告》验证核实，已收到股东以

    货币方式缴纳的新增注册资本5150 万元。该次增资完成后，强生租赁的

    股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 申强投资 1500 20

    2 强生控股 6000 80

    合计 7500 100

    2008 年11 月6 日，经强生租赁股东会决议，同意强生租赁注册资本

    由7500 万元增至9500 万元，增资2000 万元，由股东强生控股认缴全部

    新增注册资本，经上海上会会计师事务所出具的“上会师报字（2008）第

    1893 号”《验资报告》验证核实，强生控股以货币方式缴纳增资金额2160

    万元，其中2000 万元为注册资本，160 万元为资本公积。该次增资完成

    后，强生租赁的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 申强投资 1500 15.79

    2 强生控股 8000 84.21

    合计 9500 100

    经久事公司出具的并经上海市国资委产权管理处备案的“沪久（2010）

    121号”《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划转的批

    复》同意，申强投资将其持有的强生租赁15.79%的股权无偿划转给强生集

    团，该次股权划转完成后，强生租赁的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 1500 15.79

    2 强生控股 8000 84.21

    合计 9500 100国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    46

    本所律师核查后认为，强生租赁是依法设立并有效存续的企业法人，

    截止本法律意见书出具之日，强生租赁不存在依据相关法律法规或其目前

    适用之公司章程规定需要终止的情形。

    7.8 庆浦租赁

    7.8.1 现状

    根据庆浦租赁持有的注册号为310229000760501的《企业法人营业执

    照》，庆浦租赁成立于2003年9月16日，法定代表人为张国权，注册资本

    和实收资本为1,266万元，住所为青浦区青赵公路4989号1号楼2-419室，

    经营范围为：汽车租赁，商务信息咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    庆浦租赁已通过2009年度工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，庆浦租赁的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 200 15.80

    2 强生控股 1066 84.20

    合计 1266 100

    经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有庆浦租赁

    15.80%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三

    方权利限制等情形。

    7.8.2 设立及历史沿革

    根据庆浦租赁设立时股东签署的公司章程、验资机构出具的验资报

    告，庆浦租赁系由强生控股和申强投资出资设立，注册资本为1000万元。

    经上海永诚会计师事务所有限公司出具的“永诚验（2003）字第11165号”

    《验资报告》验证核实，截至2003年9月12日止，庆浦租赁已收到其股东

    以货币缴纳的出资额1000万元。设立时，庆浦租赁的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 申强投资 200 20国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    47

    2 强生控股 800 80

    合计 1000 100

    2008年11月6日，经庆浦租赁股东会决议，庆浦租赁注册资本由1000

    万元增至1266万元，增资266万元，新增注册资本由强生控股认缴。经上

    海上会会计师事务所出具的“上会师报字（2008）第1894号”《验资报告》

    验证核实，强生控股缴纳增资金额561.26万元，其中266万元为增加注册

    资本，295.26为增加资本公积。该次增资完成后，庆浦租赁的股权结构如

    下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 申强投资 200 15.80

    2 强生控股 1066 84.20

    合计 1266 100

    经久事公司出具的并经上海市国资委产权管理处备案的“沪久（2010）

    121号”《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划转的批

    复》同意，申强投资将其持有的庆浦租赁15.80%的股权无偿划转给强生集

    团，该次股权划转完成后，庆浦租赁的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 200 15.80

    2 强生控股 1066 84.20

    合计 1266 100

    本所律师核查后认为，庆浦租赁是依法设立并有效存续的企业法人，

    截止本法律意见书出具之日，庆浦租赁不存在依据相关法律法规或其目前

    适用之公司章程规定需要终止的情形。

    7.9 强生旅游

    7.9.1 现状国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    48

    根据强生旅游持有的注册号为310106000016359的《企业法人营业执

    照》，强生旅游成立于1991年1月2日，法定代表人为张绪敏，注册资本和

    实收资本为50万元，住所为上海市静安区南京西路920号，企业性质为全

    民所有制，经营范围为：国内旅行社业务，入境旅游业务，汽车客运服务，

    服装，眼镜，百货，非金银工艺美术品，交电商品，照相器材，花卉，会

    务会展服务，国内航空客运销售代理业务，道路旅客运输（跨省市），国

    际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务，附设七个分支

    （涉及许可证凭许可证经营）。强生旅游已通过2009年度工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，强生旅游的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 340 100

    合计 340 100

    经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有强生旅游100%

    的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利

    限制等情形。

    7.9.2 设立及历史沿革

    强生旅游前身为上海市出租汽车公司旅行社，经上海市公用事业管理

    局出具的“沪用计（90）字第1490号”《关于同意上海市出租汽车公司旅

    行社的批复》以及上海市旅游事业管理局出具的“沪旅局管（90）字第397

    号”《关于同意“上海市出租汽车公司旅游部更名为“上海市出租汽车公

    司旅游社”的批复》同意，强生旅游系上海市出租汽车公司独家出资设立，

    设立时注册资本为10万元，企业性质为全民所有制企业。上海市出租汽车

    公司以货币方式出资，经上海市工商银行上海市分行出具于1990年9月17

    日出具的《验资报告》验证核实。

    根据1993 年3 月10 工商行政管理部门出具的《核发<企业法人营业

    执照>通知单》，上海市出租汽车公司旅行社名称变更为上海强生旅游公

    司，同时注册资本增至30 万元。经验资单位验证核实，上海市出租汽车国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    49

    公司以货币方式进行增资。

    1996 年5 月，强生旅游注册资本由30 万元增至50 万元，经上海沪

    中审计师事务所出具的“沪审中事（1996）验字第43 号”《验资报告》验

    证核实，该次增资以资本公积转增注册资本的方式进行。

    根据1997 年9 月2 日上海市国有资产管理办公司、上海市建设委员

    会出具的“沪国资企[1997]235 号”《关于统一授权上海强生经济发展（集

    团）公司统一经营上海强生经济发展（集团）公司国有资产的批复》，强

    生旅游由上海强生经济发展（集团）公司统一经营。1998 年12 月17 日，

    经上海市工商行政管理局批准，上海强生经济发展（集团）公司变更为“强

    生集团”。

    2002 年12 月9 日，经上海市工商管理局静安分局核准，强生旅游注

    册资本由50 万元增至340 万元，经上海沪中会计师事务所有限公司出具

    的“沪会中（2002）验字第1728 号”《验资报告》验证核实，强生集团以

    货币方式认缴新增注册资本290 万元。

    2010年8月1日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华沪专审字[2010]第092号”

    《审计报告》，确认强生旅游于2010年6月30日的所有者权益合计为

    5,652,002.30元；2010年8月10日，上海东洲出具了“沪东洲资评报字第

    DZ100479062号”《企业价值评估报告》，该评估报告以2010年6月30日为

    评估基准日，确认强生旅游整体价值为6,227,323.31元；2010年8月13日，

    中瑞岳华出具了“中瑞岳华沪验字[2010]第056号”《验资报告》，确认改

    制后的注册资本和实收资本为340万元。

    2010年8月18日，强生集团向久事公司提交了“沪强经字（2010）第

    107号”《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事

    项的请示》，同日，久事公司出具了“沪久（2010）120号”《关于上海强

    生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》，同意教

    培中心及强生旅游的改制事宜。强生旅游的改制事项并按照相关规定办理

    了工商变更登记。强生旅游公司改制完成后，其股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 340 100国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    50

    合计 340 100

    本所律师核查后认为，强生旅游是依法设立并有效存续的企业法人，

    截止本法律意见书出具之日，强生旅游不存在依据相关法律法规或其目前

    适用之公司章程规定需要终止的情形。

    7.10 强生国旅

    7.10.1 现状

    根据强生国旅持有的注册号为310106000079145的《企业法人营业执

    照》，强生国旅成立于1998年9月2日，法定代表人为张绪敏，注册资本和

    实收资本为228.75万元，住所为上海市静安区南京西路920号，经营范围

    为：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务会展服务，摄影，

    彩扩，非金银工艺品，服装，日用百货（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

    强生国旅已通过2009年度工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，强生国旅的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 228.75 100

    合计 228.75 100

    经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有强生国旅

    1000%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三

    方权利限制等情形。

    7.10.2 设立及历史沿革

    根据强生国旅设立时工商行政管理部门出具的《核发<营业执照>通知

    单》、股东签署的公司章程及验资报告，强生国旅系由上海强生经济发展

    （集团）公司和强生旅游出资设立，注册资本为150万元。经上海沪中会

    计师事务所出具的“沪会中事（1998）验字第193号”《验资报告》验证

    核实，股东上海强生经济发展（集团）公司和强生旅游以货币方式足额缴国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    51

    纳了认缴的出资额。设立时，强生国旅的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 上海强生经济发展（集团）公司120 80

    2 强生旅游 30 20

    合计 100

    经上海市公用事业管理局出具的“沪用经管（1998）第1910号”《关

    于同意上海强生经济发展（集团）公司变更名称的批复》，1998年11月，

    上海强生经济发展（集团）公司名称变更为强生集团。

    2002年11月，强生国旅召开股东会，同意将注册资本由150万元增至

    228.75万元，强生旅游认缴新增注册资本78.75万元。经上海沪中会计师

    事务所有限公司出具的“沪会中（2002）验字第1729号”《验资报告》验

    证核实，强生旅游以货币方式缴纳了的新增注册资本。该次增资完成后，

    强生国旅的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 120 52.46

    2 强生旅游 108.75 47.54

    合计 228.75 100

    2010年6月29日，经强生国旅股东会决议，同意股东强生旅游将其持

    有的47.54的股权无偿划转给股东强生集团，划转后，强生集团持有强生

    国旅100%股权。该股权划转事项经久事公司出具并经上海市国资委备案的

    “沪久（2010）099号”《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所

    持股权划转的批复》同意。该次股权划转完成后，强生国旅的股权结构如

    下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 228.75 100

    合计 228.75 100

    本所律师核查后认为，强生国旅是依法设立并有效存续的企业法人，国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    52

    截止本法律意见书出具之日，强生国旅不存在依据相关法律法规或其目前

    适用之公司章程规定需要终止的情形。

    7.11 强生水上旅游

    7.11.1 现状

    根据强生水上旅游持有的注册号为310113000341545的《企业法人营

    业执照》，强生水上旅游成立于2001年2月27日，法定代表人为丁伟国，

    注册资本和实收资本为1,500万元，住所为宝山区月浦镇北蕴川路石洞口

    经济发展区，经营范围为：旅客运输；黄浦江水上旅游；中型饭店（不含

    熟食卤味，限分支经营）；工艺品销售；婚庆服务；会展会务服务（企业

    经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。强生水上旅游已通过2009年度

    工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，强生水上旅游的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 1500 100

    合计 1500 100

    经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有强生水上旅游

    100%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方

    权利限制等情形。

    7.11.2 设立及历史沿革

    根据上海市人民政府交通办公室出具的“沪府交运（2000）133号”

    《关于同意筹建上海强生水上旅游有限公司的批复》同意，强生水上旅游

    由强生旅游、强生国旅、上海海石实业公司共同出资设立，注册资本350

    万元。经上海正则会计师事务所有限公司出具的“沪正会验字（2001）第

    234号”《验资报告》验证核实，股东强生旅游实缴出资131.25万元，占

    注册资本的37.50%，强生国旅实缴出资78.75万元，占注册资本的22.50%，

    上海海石实业公司实缴出资140万元，占注册资本的40%。设立时，强生水国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    53

    上旅游的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生旅游 131.25 37.50

    2 强生国旅 78.75 22.50

    3 上海海石实业公司 140 40.00

    合计 350 100

    2004年11月9日，强生水上旅游召开股东会，同意上海海石实业公司

    将其持有的40%股权转让给申强投资。2005年9月20日，上海海石实业公司

    与申强投资签署合同编号为05022267《产权交易合同》，同日，上海联合

    产权交易所出具编号为0009273的《产权交易凭证》，对上述交易进行确

    认。该次股权转让完成后，强生水上旅游的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生旅游 131.25 37.50

    2 强生国旅 78.75 22.50

    3 申强投资 140 40.00

    合计 350 100

    2008年4月22日，强生水上旅游召开股东会，同意强生水上旅游增资

    1,150万元，并吸收强生集团成为新股东，由强生集团认缴新增注册资本

    1,150万元。经上海公正会计师事务所有限公司出具的“沪公约（2008）

    第501号”《验资报告》验证核实，强生集团以货币方式足额缴纳了新增

    注册资本。本次增资完成后，强生水上旅游的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生旅游 131.25 8.75

    2 强生国旅 78.75 5.25

    3 申强投资 140 9.33

    4 强生集团 1150 76.67

    合计 1500 100

    2010年6月29日，经强生水上旅游股东会决议，同意股东强生旅游持国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    54

    有的8.75%股权、股东强生国旅持有的5,25%股权无偿划转给股东强生集

    团，划转完成后，强生集团持有强生水上旅游90.67%的股权。该次划转事

    项经经久事公司出具并经上海市国资委备案的“沪久（2010）099号”《关

    于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划转的批复》同意。该

    次股权划转完成后，强生水上旅游的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 申强投资 140 9.33

    2 强生集团 1360 90.67

    合计 1500 100

    经久事公司出具的并经上海市国资委产权管理处备案的“沪久（2010）

    121号”《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划转的批

    复》同意，申强投资将其持有的强生水上旅游的股权无偿划转给强生集团，

    该次股权划转完成后，强生水上旅游的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 1500 100

    合计 1500 100

    本所律师核查后认为，强生水上旅游是依法设立并有效存续的企业法

    人，截止本法律意见书出具之日，强生水上旅游不存在依据相关法律法规

    或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。

    7.12 强生科技

    7.12.1 现状

    根据强生科技持有的注册号为310104000047235的《企业法人营业执

    照》，强生科技成立于1992年12月7日，法定代表人为张绪敏，注册资本

    和实收资本为817万元，住所为衡山路706号，经营范围为：电子仪器仪表、

    计算机软硬件、机电一体化方面的技术开发、技术咨询、技术服务、技术

    转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介及新产品的研制、试销，国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    55

    出租汽车计价器、IC卡POS机、防暴隔离装置、车载智能终端及顶灯的产

    销、维修。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。强生科技已通过2009

    年度工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，强生科技的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 600 73.44

    2 李传科等32名自然人 217 26.56

    合计 817 100

    7.12.2 设立及历史沿革

    强生科技，原名为上海强生科技实业公司、上海强生科技发展公司，

    系上海市出租汽车公司根据上海市公用事业管理局出具的《关于同意成立

    上海强生科技实业公司的批复》（沪用技<92>字第1815号）出资设立，设

    立时注册资本为30万元，企业性质为全民所有制。上海市出租汽车公司（上

    海市出租汽车公司1996年名称变更为上海强生集团经济发展<集团>公司，

    1998年变更为上海强生集团有限公司）持有强生科技100%的权益。

    1998年12月17日，经上海市徐汇区工商行政管理局核准，强生科技注

    册资本由30万元变更为100万元。

    根据强生集团于2001年8月21日出具的“沪强经字（2001）第028号”

    《关于同意上海强生科技发展公司改制的批复》，强生科技进行改制，企

    业名称变更为“上海强生科技有限公司”，改制后注册资本变更为817万

    元，其中强生集团以上海强生科技发展公司经评估的净资产出资600万元，

    出资比例为73.44%，王泽民等41名自然人股东以货币出资217万元，出资

    比例为26.56%。经上海公正会计师事务所出具的“沪公报（2001）第681

    号、沪公约（2001）第707号”《验资报告》验证核实，其中股东强生集

    团以经评估的净资产600万元出资，新增股东王泽民等41人以货币出资217

    万元。改制完成后，强生科技的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 600 73.44国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    56

    2 王泽民等41名自然人 217 26.56

    合计 817 100

    2005至2009年期间，自然人股东之间经过数次股权变更，其具体情况

    如下述：

    2005年10月10日，经强生科技股东会决议，同意自然人股东李传科受

    让股东徐健持有的强生科技0.61%的股权。

    2007年4月1日，强生科技召开股东会，自然人股东孙一成将其持有的

    1.22%股权转让给自然人王保辉，自然人股东金士山将其持有的0.37%股权

    转让给自然人吴金丝，自然人股东王佩华将其持有的0.37%股权转让给自

    然人吴金丝，自然人股东吴丽南将其持有的0.24%股权转让给自然人李传

    科，自然人股东王勇将其持有的0.24%股权转让给自然人李传科，自然人

    股东张炜将其持有的0.12%股权转让给自然人李传科，自然人股东朱亮生

    将其持有的0.12%股权转让给自然人曹奇峻，自然人股东朱亮生将其持有

    的0.12%股权转让给自然人张荣。

    2009年2月5日，强生科技召开股东会，自然人股东肖挹森将其持有的

    0.612%、0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人李传科、

    陈海榕、张红、王保辉、姜燕频，自然人股东龚振昶将其持有的0.367%、

    0.367%、0.367%、0.122%、0.367%股权分别转让给自然人蔡剑青、曹奇峻、

    张荣、姜燕频，自然人股东王森将其持有的0.367%股权转让给自然人夏晖。

    上述股权变更完成后，强生科技注册资本为817万元，其股权结构如

    下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 600 73.44

    2 李传科等32名自然人 217 26.56

    合计 817 100

    本所律师核查后认为，强生科技是依法设立并有效存续的企业法人，

    截止本法律意见书出具之日，强生科技不存在依据相关法律法规或其目前

    适用之公司章程规定需要终止的情形。国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    57

    7.13 教培中心

    7.13.1 现状

    根据教培中心持有的注册号为310101000201509的《企业法人营业执

    照》，教培中心成立于1998年10月15日，法定代表人为池金良，注册资本

    和实收资本为50万元，住所为上海市傅家街65号205室F座，企业性质为全

    民所有制，经营范围为：教育、培训，汽车配件，百货，附设分支机构。

    以下经营范围限分支机构经营：机动车驾驶员培训（普通驾驶员培训）；

    机动车驾驶员培训（营运驾驶员职业培训）（经营范围涉及行政许可的，

    凭许可证经营）。教培中心已通过2009年度工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，教培中心的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 50 100

    合计 50 100

    经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有教培中心100%

    的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利

    限制等情形。

    7.13.2 设立及历史沿革

    教培中心，原名为上海强生经济发展（集团）教育培训中心，系由上

    海强生经济发展（集团）公司出资设立，注册资本为50万元，企业类型为

    国有企业。经上海四通会计师事务所出具的“沪四会财（1998）87号”《验

    资报告》验证核实，出资人上海强生经济发展（集团）公司以货币缴纳出

    资50万元，持有教培中心100%的权益。

    2000年2月，经上海市工商行政管理局南市分局核准，上海强生经济

    发展（集团）教育培训中心更名为上海强生集团教育培训中心。

    2010年8月1日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华沪专审字[2010]第094号”

    《审计报告》，确认教培中心于2010年6月30日的所有者权益合计为

    3,375,643.03元；2010年8月10日，上海东洲出具了“沪东洲资评报字第国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    58

    DZ100480062”，该评估报告以2010年6月30日为评估基准日，确认教培中

    心整体价值为3.912.389.92元；2010年8月13日，中瑞岳华出具了“中瑞

    岳华沪验字[2010]第057号”《验资报告》，确认改制后的注册资本和实

    收资本为50万元。

    2010年8月18日，强生集团向久事公司提交了“沪强经字（2010）第

    107号”《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关

    事项的请示》，同日，久事公司出具了“沪久（2010）120号”《关于上

    海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》，同

    意教培中心及强生旅游的改制事宜。教培中心的改制事项并按照相关规定

    办理了工商变更登记。教培中心公司制改制完成后，其股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 50 100

    合计 50 100

    本所律师核查后认为，教培中心是依法设立并有效存续的企业法人，

    截止本法律意见书出具之日，教培中心不存在依据相关法律法规或其目前

    适用之公司章程规定需要终止的情形。

    7.14 强生人力资源

    7.14.1 现状

    根据强生人力资源持有的注册号为310104000199863的《企业法人营

    业执照》，强生人力资源成立于2001年9月28日，法定代表人为张绪敏，

    注册资本和实收资本为50万元，住所为柳州路476号，经营范围为：信息

    咨询、委托推荐、委托招聘、人才派遣，本系统内的劳务输出、受托招聘、

    咨询，本系统内人事档案管理、人员培训。（涉及行政许可的，凭许可证

    经营）。强生人力资源已通过2009年度工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，强生人力资源的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    59

    1 强生集团 35 70

    2 强生控股 15 30

    合计 50 100

    经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有强生人力资源

    70%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方

    权利限制等情形。

    7.14.2 设立及历史沿革

    强生人力资源系由申强投资、上海强生出租汽车股份有限公司、强生

    集团出资设立，设立时注册资本为50万元。经沪江诚信会计师事务所有限

    公司出具的“沪诚验发（2001）2467号”《验资报告》验证核实，股东申

    强投资以货币出资20万元，股东上海强生出租汽车股份有限公司以货币出

    资15万元，股东强生集团以货币出资15万元。强生人力资源设立时的股权

    结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 申强投资 20 40

    2 上海强生出租汽车股份有限公司15 30

    3 强生集团 15 30

    合计 50 100

    2001年8月，股东上海强生出租汽车股份有限公司名称变更为强生控

    股。

    经久事公司出具的并经上海市国资委产权管理处备案的“沪久（2010）

    121号”《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划转的批

    复》同意，申强投资将其持有的强生人力资源的股权无偿划转给强生集团，

    该次股权划转完成后，强生人力资源的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 35 70

    2 强生控股 15 30国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    60

    合计 50 100

    本所律师核查后认为，强生人力资源是依法设立并有效存续的企业法

    人，截止本法律意见书出具之日，强生人力资源不存在依据相关法律法规

    或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。

    7.15 强生拍卖

    7.15.1 现状

    根据强生拍卖持有的注册号为310112000118728的《企业法人营业执

    照》，强生拍卖成立于1995年8月30日，法定代表人为张国权，注册资本

    和实收资本为410万元，住所为上海市虹井路300号，经营范围为：机动车

    （含旧车、轿车）的拍卖以及给类商品拍卖（含房产、地产、股权、艺术

    品）（不包含国家法律法规另有规定的商品）（企业经营涉及行政许可的，

    凭许可证件经营）。强生拍卖已通过2009年度工商年检。

    截止本法律意见书出具之日，强生拍卖的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 200 48.80

    2 强生控股 210 51.20

    合计 410 100.00

    经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有强生拍卖

    48.80%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三

    方权利限制等情形。

    7.15.2 设立及历史沿革

    强生拍卖，其前身为上海强生拍卖行，系由上海市出租汽车公司根据

    上海市经济体制改革委员会出具的《关于同意组建上海强生拍卖行的批

    复》（沪体改委[1995]第022号）出资设立，设立时注册资本为200万元，

    企业性质为国有。经上海司法审计师事务所出具的“编号958（2）09”《验国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    61

    资证明书》验证核实，出资人上海市出租汽车公司拨入流动资金200万元，

    上海市出租汽车公司持有强生拍卖100%的权益。

    2001年4月，强生拍卖改制为公司制，同时注册资本变更为225万元，

    改制后的强生拍卖的股东为强生集团和上海强生国际贸易有限公司。经公

    信中南会计师事务所出具的“公会（2001）验字第6-21号”《验资报告》

    验证核实，股东上海强生国际贸易有限公司以货币方式出资25万元。该次

    变更后，强生拍卖的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 200 88.89

    2

    上海强生国际贸易有限

    公司

    25 11.11

    合计 225 100

    2003年12月24日，经强生拍卖股东会决议，同意股东上海强生国际贸

    易有限公司将其持有的强生拍卖11.11%的股权作价42.19万元转让给上海

    强生进出口有限公司，2004年3月30日，上海联合产权交易所出具编号为

    0001812的《产权转让交割单》，对该次股权转让事项进行了确认。该次

    股权转让完成后，强生拍卖的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 200 88.89

    2 上海强生进出口有限公司 25 11.11

    合计 225 100

    2007年12月13日，经强生拍卖股东会决议，强生拍卖注册资本减至200

    万元，股东上海强生进出口有限公司退出强生拍卖，强生拍卖变更为一人

    有限公司，强生集团持有强生拍卖100%的股权。经上海公正会计师事务所

    有限公司出具的“沪公约（2008）第415号”《验资报告》验证核实，上

    海强生进出口有限公司减少出资25万元，减资后的注册资本和实收资本均

    为200万元。减资完成后，强生拍卖的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    62

    1 强生集团 200 100

    合计 200 100

    2009年1月5日，经强生拍卖股东决定，强生拍卖注册资本由200万元

    增至410万元，并吸收强生控股成为强生拍卖新股东，认缴新增注册资本

    210万元，强生控股投资增资金额682.5万元，其中210万元为增加注册资

    本，472.5万元计入资本公积。经上海上会会计师事务所出具的“上会师

    报字（2009）第0117号”《验资报告》验证核实，强生控股缴纳增资金额

    682.5万元，其中210万元计入实收资本，472.5计入资本公积。该次增资

    完成后，强生拍卖的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 200 48.80

    2 强生控股 210 51.20

    合计 410 100.00

    本所律师核查后认为，强生拍卖是依法设立并有效存续的企业法人，

    截止本法律意见书出具之日，强生拍卖不存在依据相关法律法规或其目前

    适用之公司章程规定需要终止的情形。

    7.16 强生广告

    7.16.1 现状

    根据强生广告持有的注册号为310115000263996的《企业法人营业执

    照》，强生广告成立于1995年4月8日，法定代表人为张国权，注册资本和

    实收资本为300万元，住所为浦东新区浦建路145号27楼12室，经营范围为：

    承办各类广告设计、制作、国内广告发布业务，代理国内外广告业务，摄

    影，其他印刷（许可证至2011年3月31日），室内装潢，为国内企业提供

    劳务派遣，工艺美术品（除金银），百货的销售，通信器材（除无线）及

    配件的销售及修理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。强生

    广告已通过2009年度工商年检。国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    63

    截止本法律意见书出具之日，强生广告的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 45 15

    2 强生控股 255 85

    合计 300 100

    经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有广告15%的股

    权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制

    等情形。

    7.16.2 设立及历史沿革

    强生广告前身为上海强生广告公司，由上海市出租汽车公司出资设

    立，设立时注册资本35.5万元。

    1998年4月24日，上海强生广告公司向上海市浦东新区工商管理局提

    交《关于本公司改制为有限公司的请示报告》，并提交《改制申请表》及

    《公司设立登记申请表》，申请进行公司制改制，改制后强生广告的股东

    为强生集团、申强投资、上海强生出租汽车股份有限公司，注册资本为300

    万元。经公信中南会计师事务所出具的“公会（1999）验字第02-18号”

    《验资报告》验证核实，其中强生集团以上海强生广告公司经评估的净资

    产值2,910,549.10元中的60万元对强生广告进行出资，申强投资以货币出

    资45万元，上海强生出租汽车股份有限公司以货币出资195万元。该次改

    制及注册资本变更后，强生广告的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 60 20

    2 申强投资 45 15

    3 上海强生出租汽车股份有限公司195 65

    合计 300 100

    2001年9月20日，经强生广告股东会同意，强生集团将其持有的强生

    广告20%的股权、强生控股将其持有的强生广告65%的股权转让给上海强生国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    64

    传媒创业投资有限公司，股权转让完成后，上海强生传媒创业投资有限公

    司持有85%股权，申强投资持有15%股权。2001年12月18日，强生控股、强

    生集团与上海强生传媒创业投资有限公司签署《产权交易合同》，对上述

    股权转让事项予以约定。该次股权转让完成后，强生广告的股权结构如下

    表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 申强投资 45 15

    2

    上海强生传媒创业投资

    有限公司

    255 85

    合计 300 100

    2003年6月26日，强生广告召开股东会，同意上海强生传媒创业投资

    有限公司将其持有强生广告85%的股权作价5,144,450元转让给强生控股。

    2003年9月17日，上海强生传媒创业投资有限公司与强生控股签署《上海

    市产权交易合同》，对上述股权转让事项予以约定。该次股权转让完成后，

    强生广告的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 申强投资 45 15

    2 强生控股 255 85

    合计 300 100

    经久事公司出具的并经上海市国资委产权管理处备案的“沪久（2010）

    121号”《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划转的批

    复》同意，申强投资将其持有的强生广告15%的股权无偿划转给强生集团，

    该次股权划转完成后，强生广告的股权结构如下表：

    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

    1 强生集团 45 15

    2 强生控股 255 85

    合计 300 100国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    65

    本所律师核查后认为，强生广告是依法设立并有效存续的企业法人，

    截止本法律意见书出具之日，强生广告不存在依据相关法律法规或其目前

    适用之公司章程规定需要终止的情形。

    八、目标公司的重大事项

    8.1 房地产权属证书

    经本所律师核查，目标公司拥有的房地产权状况如下表：

    编

    号

    权证号 权利人 使用年限房屋座

    落

    土地面积

    （㎡）

    建筑面积

    （㎡）

    用途

    1 沪房地闸字

    （2000）第

    007476号

    巴士

    出租

    2000.5.18

    至

    2050.5.17

    洛川东

    路161号

    56.09 589.79 综合

    经本所律师核查，目标公司巴士出租下属子公司舒乐巴士持有一处权

    证号为“沪房地虹字(2000)第024402号”的国有划拨用地，坐落于场中路

    531号，土地面积为10,464平方米。2003年因场中路拓宽，动迁土地面积为

    1,324.7平方米；现该划拨地的实际面积为9,139.3平方米，房屋建筑面积

    为6,816平方米。经舒乐巴士向上海市虹口区规划和土地管理局提交补交出

    让金的申请报告，上海市虹口区规划和土地管理局于2010年8月17日出具

    《关于回复舒乐巴士出租汽车股份有限公司所属用地申请补交土地出让金

    的函》，确认该等土地和房屋已经列入政府规划范围。本所律师认为，舒乐

    巴士无法就该等房屋所占土地办理出让手续，但该等情形并不影响舒乐巴

    士合法占有、使用上述土地及房屋，对本次重大资产重组亦不构成实质性

    法律障碍。

    8.2 知识产权证书

    （1）经本所律师核查，目标公司拥有的专利权证书如下表：

    序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 授权日

    强生科技 实用新型专利具有出租汽车

    收费系统的空

    ZL03255839.2 2004.11.17国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    66

    车灯

    （2）经本所律师核查，目标公司拥有的商标注册证书如下表：

    序号 所有权人 商标 注册号 类别 取得时间 取得方式

    1 强生科技

    3306084 9 2003.10.28 注册

    2 强生旅游

    7625427 39 2009.8.27 注册

    本所律师核查后认为，所涉目标公司合法有效拥有上述专利、商标权。

    8.3 营运出租车额度

    （1）目标公司及其子公司拥有的出租车营运证额度

    经本所律师核查，目标公司及其所属子公司营运出租车额度数量

    分布情况如下表：

    编号 所属公司名称 经营车辆额度数（单位：辆）

    1 巴士出租 799

    2 市东巴士 506

    3 市西巴士 960

    4 市北巴士 973

    5 宝隆巴士 1039（503辆出租车运营证归属于新宝山）

    6 舒乐巴士 932（347辆出租车营运证归属于舒天集团）

    7 上海长宁巴士出租汽车 550

    8 长海出租 723

    9 申强出租 678

    10 申公出租 426

    11 上海强生闵行出租汽车有限公司

    （申强出租控股子公司）

    60

    注：宝隆巴士、舒乐巴士相关营运证权属情况详见本法律意见书8.3节第(2)部分。

    经本所律师核查并依据强生集团出具的相关说明，为节省出租车

    年检成本，目前上市公司及申强出租、申公出租、长海出租以及长海

    出租下属上海申江旅游服务有限公司的出租车营运证及行驶证均登记国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    67

    于强生集团名下，强生租赁所属车辆的行驶证登记于强生集团名下。

    为保证本次交易的顺利实施，确保上市公司的资产与控股股东的资产

    相互独立，强生集团已就上述情况出具承诺：在针对本次交易所涉股

    权交割前（以工商变更登记完成为准），将上市公司所属及申强出租、

    申公出租、长海出租、上海申江旅游服务有限公司的出租车营运证及

    行驶证，以及强生租赁的行驶证等相关权属证书，均办理过户至上市

    公司名下。

    （2）关于宝隆巴士出租车营运证权属证书的核查意见

    经本所律师核查，2003年11月，上海宝隆（集团）有限公司（以

    下简称“宝隆集团”）依据上海市宝山区国有资产管理委员会出具的

    “宝国资委[2003]15号”《关于同意上海宝隆（集团）有限公司资产

    重组的批复》进行资产重组：由新股东巴士出租增资5880万元，同时

    受让上海新宝山资产经营有限公司（以下简称“新宝山”）所持宝隆

    集团43.14％的股权；原股东新宝山保留2242.8万元出资额（保留股权

    比例18.69％），李磊等自然人则通过股权受让方式获得其余10.31％

    的股权比例。该次重组完成后，各方所持宝隆集团的股权比例为：巴

    士出租出资比例为71%、新宝山出资比例为18.69%、李磊等自然人出资

    比例为10.31%。

    在上述重组过程中，对于巴士出租经评估作价出资的510辆出租车

    实物资产，以及新宝山原投入的503辆出租车实物资产，宝隆集团各方

    股东于2003年11月12日签署《重组设立上海宝隆（集团）有限公司合

    同》，并于2006年3月2日股东会审议通过《关于1013辆出租车牌照无

    形资产所有权和处置权的特别决议》（以下简称“《宝隆集团股东会

    特别决议》”）明确：巴士出租及新宝山投入宝隆集团的1013辆出租

    车实物资产，并未包括该等出租车牌照无形资产（即出租车营运证）

    的所有权，该等出租车牌照无形资产并未评估作价出资，其权属归属

    于巴士出租及新宝山。该等《宝隆集团股东会特别决议》并明确：2005

    年5月，宝隆集团以该1013辆出租车等实物资产、巴士出租、新宝山、国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    68

    李磊等自然人股东分别以货币方式组建宝隆巴士，该1013辆出租车牌

    照无形资产亦未评估作价出资，其权属亦未发生变动。

    2005年6月，宝隆集团以1013辆出租车等实物资产，与巴士出租、

    新宝山、李磊等21名自然人共同成立宝隆巴士。上述1013辆出租车营

    运证同样未评估作价，作为对宝隆巴士的出资。

    2010年7月28日，宝隆集团与巴士出租、新宝山以及李磊等自然人

    签署了股权转让协议，约定宝隆集团将其所持有的宝隆巴士95%的股权

    转让给巴士出租、新宝山以及李磊等自然人。该次股权转让完成后，

    宝隆巴士的股权结构为：巴士出租持有宝隆巴士71%的股权，新宝山持

    有宝隆巴士18.69%的股权，李磊等22名自然人股东持有宝隆巴士

    10.31%的股权。

    为了进一步明确上述出租车营运证的权属，2010年8月，宝隆巴士

    股东会全体股东审议通过了《上海宝隆巴士出租汽车有限公司股东会

    关于1013辆出租车牌照无形资产所有权和处置权的特别决议》（以下简

    称“《特别决议》”），《特别决议》承继了《宝隆集团股东会特别决议》

    的基本内容，并对相关权利义务的明确及法律关系的稳定予以了进一

    步的规定，主要内容如下：宝隆集团投入宝隆巴士1013辆出租车实物

    资产，并未包括出租车牌照的无形资产价值，新宝山拥有宝隆巴士503

    辆出租车牌照无形资产所有权，巴士出租拥有宝隆巴士510辆出租车牌

    照无形资产所有权；对该等1013辆出租车牌照无形资产的处置，须征

    得巴士出租和新宝山的共同同意方可实施；在巴士出租和新宝山为宝

    隆巴士股东期间，《特别决议》内容不可变更。

    本所律师核查后认为：

    首先，宝隆巴士全体股东对上述1013辆牌照无形资产的约定，并

    未违反我国相关法律、行政法规的规定，因此其对宝隆巴士、以及宝

    隆巴士股东均具有约束力；

    其次，《特别决议》规定内容明确具体，权利义务清晰，已经明确

    如若对该1013辆牌照无形资产进行处置的，须征得巴士出租和新宝山

    的共同同意方可实施；且在巴士出租和新宝山为巴士出租股东期间，国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    69

    该等处置方式不可变更。因此宝隆巴士可实际控制并运营该等1013辆

    出租车，对宝隆巴士的生产经营不会产生不利影响，对宝隆巴士合法

    存续亦不会产生不利影响；

    第三，宝隆巴士全体股东对上述1013辆牌照无形资产的约定，系

    由于历史原因造成的，宝隆集团的设立以及宝隆巴士的设立均已经由

    相关验资机构予以审验，并经由工商行政管理机关予以核准，宝隆巴

    士存续期间均已通过历次工商年检。同时，宝隆巴士现持有上海市交

    通运输和港口管理局于2009年4月14日核发的《上海市出租汽车经营资

    格证书》，宝隆巴士合法存续并拥有相关业务资质；

    据此，本所律师认为，宝隆巴士全体股东对1013辆牌照无形资产

    的约定，不会对宝隆巴士的生产经营及资产完成性造成不利影响，不

    致对本次重大资产重组构成实质性的法律障碍。

    （3）关于舒乐巴士出租车营运证权属证书的核查意见

    经本所律师核查，2002年9月20日，上海舒天投资（集团）有限公

    司（以下简称“舒天集团”）与巴士出租签署了《关于上海舒乐巴士出

    租汽车股份有限公司营运车辆无形资产归属及处置的协议》（以下简称

    “原协议”），约定舒天集团投入舒乐巴士的347辆出租汽车，其牌照无

    形资产属于舒天集团，巴士出租投入舒乐巴士的347辆出租汽车，其牌

    照无形资产归属于上海巴士实业（集团）股份有限公司，该协议并明

    确该694辆出租车牌照无形资产并未评估作价出资。

    由于巴士出租已经变更为久事公司下属一人有限责任公司主体，

    为了进一步明确上述出租车牌照的权属，2010年8月，舒天集团与巴士

    出租签署《补充协议》约定：巴士出租投入舒乐巴士的347辆出租汽车，

    其所涉牌照无形资产归属于巴士出租，舒天集团投入舒乐巴士的347

    辆出租汽车，其所涉牌照无形资产归属于舒天集团；对上述出租车牌

    照无形资产的处置，须征得巴士出租和舒天集团的一致同意方可实施；

    巴士出租和舒天集团将其持有的舒乐巴士的股权对外转让，《补充协

    议》约定的对上述出租车牌照无形资产的处置方法等规定均不变更。国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    70

    本所律师核查后认为：

    首先，舒乐巴士全体股东对上述出租车牌照无形资产的约定，并

    未违反我国相关法律、行政法规的规定，因此其对协议双方均具有约

    束力；

    其次，《补充决议》规定内容明确具体，权利义务清晰，已经明确

    如若对所涉出租车牌照无形资产进行处置的，须征得巴士出租和舒天

    集团的共同同意方可实施，且巴士出租和舒天集团将其持有的舒乐巴

    士的股权对外转让，《补充协议》约定的对上述出租车牌照无形资产的

    处置方法等约定均不得变更。因此舒乐巴士可实际控制并运营该等出

    租车，对舒乐巴士的生产经营不会产生不利影响，对舒乐巴士的合法

    存续亦不会产生不利影响；

    第三，巴士出租及舒天集团对上述牌照无形资产的约定，系由于

    历史原因造成的，舒乐巴士设立及存续经过了工商行政管理机关的核

    准及工商年检，且舒乐巴士现持有上海市交通运输和港口管理局于

    2009年4月14日核发的《上海市出租汽车经营资格证书》，舒乐巴士合

    法存续并拥有相关业务资质；

    据此，本所律师认为，巴士出租和舒天集团关于上述出租车牌照

    无形资产的约定，不会对舒乐巴士的生产经营及资产完成性造成不利

    影响，不致对本次重大资产重组构成实质性的法律障碍。

    8.4 业务资质

    经本所律师核查，目标公司拥有的相关业务资质如下表：

    编号

    许可证

    （编号）

    所有人 发证机关 业务内容 发证日期

    1

    《上海市出租汽车经营

    资格证书》（证书编号：

    3106）

    巴士出租

    上海市交通运

    输和港口管理

    局

    经营出租汽

    车业务

    2009.5.25

    2

    《上海市汽车租赁经营

    资格证书》

    （证书编号：3517）

    巴士租赁

    上海市交通运

    输和港口管理

    局

    从事车辆租

    赁业务

    2009.4.15

    3

    《旅行社业务经营许可

    证》（编号：

    巴士国旅国家旅游局

    入境旅游业

    务；国内旅游

    2009.11.3国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    71

    L-SH-CJ00051） 业务；出境旅

    游业务

    4

    《上海市出租汽车经营

    资格证书》（证书编号：

    5102）

    申强出租

    上海市交通运

    输和港口管理

    局

    经营出租车

    业务

    2009.4.14

    5

    《上海市出租汽车经营

    资格证书》

    （证书编号：5109）

    申公出租

    上海市交通运

    输和港口管理

    局

    经营出租汽

    车业务

    2009.4.14

    6

    《上海市出租汽车经营

    资格证书》

    （证书编号：5103）

    长海出租

    上海市交通运

    输和港口管理

    局

    经营出租汽

    车业务

    2009.4.14

    7

    《上海市汽车租赁经营

    资格证书》

    （证书编号：3507）

    强生租赁

    上海市交通运

    输和港口管理

    局

    从事车辆租

    赁业务

    2009.4.15

    8

    《旅行社业务经营许可

    证》（许可文号：沪旅

    静审[2009]4号）

    强生旅游上海市旅游局

    国内旅游、入

    境旅游业务

    2009.9.10

    9

    《中华人民共和国道路

    运输经营许可证》（沪

    交运管许可市字

    310000000019号）

    强生旅游

    上海市城市交

    通管理局

    省际包车客

    运

    2006.11.29

    10

    《旅行社业务经营许可

    证》（编号：

    L-SH-CJ00039）

    强生国旅国家旅游局

    入境旅游业

    务；国内旅游

    业务；出境旅

    游业务

    2010.5.18

    11

    《水路运输许可证》（编

    号：沪航XK006）

    强生水上

    旅游

    上海市交通运

    输和港口管理

    局

    黄浦江水上

    旅游

    2009.4.30

    12

    《中华人民共和国道路

    运输经营许可证》（沪

    交运管许可市字

    310000003080）

    教培中心

    上海市城市交

    通管理局

    普通机动车

    驾驶员培训；

    道路运输驾

    驶员从业资

    格培训

    2007.1.5

    13

    《拍卖经营批准证书》

    （编码：

    3100251100001995号）

    强生拍卖

    上海市经济委

    员会

    机动车拍卖

    （含二手车

    的拍卖），（涉

    及许可经营

    的凭许可证

    或批准证书

    经营）

    2008.4.1

    14

    《上海市印刷经营许可

    证》（沪新出印许字第

    1600285610000号）

    强生广告

    上海市新闻出

    版局

    其他印刷、打

    印、复印、名

    片印刷

    2009.3.31

    15 《人力资源服务许可强生人力上海市人力资人才供求信2010.4.10国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    72

    证》（编号：沪人社

    3100000103号）

    资源 源与社会保障

    局

    息的收集、整

    理、储存、发

    布和咨询服

    务，人才推

    荐，人才招

    聘，人才派遣

    本所律师核查后认为，上述目标公司合法有效拥有开展其在工商行政管理部

    门登记确定的主营业务的相关资质。

    8.5 重大债权债务

    （1）经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，目标公司目前正在履

    行的借款合同如下表：

    编号 合同名称

    （编号）

    借款

    人

    贷款人 签署日期 贷款期限

    （月）

    金额

    （万元）

    1 《借款合同》

    （2009 天目字第

    11091205）

    巴士

    租赁

    招商银行

    天目支行

    2009.12.2

    3

    12 1500

    2 《人民币借款合同》

    （<2010>沪银贷字第

    731111100007）

    巴士

    租赁

    中信银行

    上海分行

    2010.2.24 12 5800

    3 《人民币借款合同

    （短期）》（2009 年借

    字第303-05 号）

    巴士

    租赁

    中国银行

    卢湾支行

    2010.2.25 12 4000

    4 《人民币借款合同

    （短期）》（2009 年借

    字第303-06 号）

    巴士

    租赁

    中国银行

    卢湾支行

    2010.3.10 12 2000

    5 《流动资金贷款借款

    合同》（公借贷字第

    02162010205800）

    巴士

    租赁

    民生银行

    上海分行

    2010.6.29 6

    4598

    6 《流动资金贷款借款

    合同》（公借贷字第

    02162010204100）

    巴士

    租赁

    民生银行

    上海分行

    2010.6.8 6 1200

    7 《流动资金贷款借款

    合同》（公借贷字第

    02162010204000）

    巴士

    租赁

    民生银行

    上海分行

    2010.6.7 6 1300

    8 《流动资金贷款借款

    合同》（公借贷字第

    02162010205000）

    巴士

    租赁

    民生银行

    上海分行

    2010.6.23 6 5500国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    73

    9 《人民币借款合同》 巴士

    租赁

    中信银行

    上海分行

    2009.12.3

    1

    12 6000

    10 《人民币借款合同》

    （2009）沪银贷字第

    73111090028

    巴士

    租赁

    中信银行

    上海分行

    2009.9.2 12

    4000

    11 《人民币借款合同》

    （2010）沪银贷字第

    731321100013 号

    巴士

    出租

    中信银行

    上海分行

    2010.3.4 12 2000

    12 《人民币借款合同》

    （2010）沪银贷字第

    731321100016 号

    巴士

    出租

    中信银行

    上海分行

    2010.3.18 12 3000

    13 《人民币借款合同》

    （2010）沪银贷字第

    731321100017 号

    巴士

    出租

    中信银行

    上海分行

    2010.3.26 12 2500

    14 《流动资金借款合

    同》（04091101211）

    巴士

    出租

    工商银行

    卢湾支行

    2009.11.2

    6

    12 2500

    15 《流动资金借款合

    同》（04101001205）

    巴士

    出租

    工商银行

    卢湾支行

    2010.3.4 12 3000

    16 《流动资金借款合

    同》（04101001206）

    巴士

    出租

    工商银行

    卢湾支行

    2010.3.4 12 1000

    17 《流动资金借款合

    同》（04101001208）

    巴士

    出租

    工商银行

    卢湾支行

    2010.4.2 12 2000

    18 《流动资金借款合

    同》（04101001209）

    巴士

    出租

    工商银行

    卢湾支行

    2010.4.2 12 3000

    19 《流动资金借款合

    同》（336-01 号）

    巴士

    出租

    中国银行

    卢湾支行

    2009.9.9 12 2000

    20 《小企业流动资金借

    款合同》

    （S310153M12010007

    3569）

    强生

    水上

    旅游

    交通银行

    上海分行

    2010.6.7 2010.6.7-

    2010.12.1

    0

    800

    21 《项目借款合同》 强生

    水上

    旅游

    上海银行 2009.10.9 2009.10.9

    -2012.8.3

    1

    2000

    22 《借款合同》

    （220100196）

    强生

    科技

    上海银行 2010.5.11 12 500

    经本所律师核查，目标公司的上述重大债权、债务合同合法有效，

    不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。

    （2）经本所律师核查，截止2010年6月30日，目标公司曾存在的担保及反

    担保事项如下：国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    74

    2010年4月28日，巴士出租和上海巴士四汽公共交通有限公司共同

    为上海巴士公交（集团）有限公司向上海公共交通卡股份有限公司

    10,000万元的贷款提供连带责任担保，担保期限为2010年4月28日

    -2011年4月25日；巴士出租向银行借款38,700万元，由上海巴士公交

    （集团）有限公司提供担保，巴士出租以原值为36,530.52万元的营运

    车辆，以及原值为1,668.50万元的无形资产提供反担保。

    巴士租赁向上海巴士公交（集团）有限公司提供反担保，具体情

    况如下：巴士租赁短期借款37,600.00万元系由上海巴士公交（集团）

    有限公司提供担保，同时巴士租赁以营运车辆作为抵押物提供反担保。

    经本所律师核查及目标公司出具的书面说明，上述担保及反担保

    已经解除，截止本法律意见书出具之日，目标公司不存在担保及反担

    保事项。

    8.6 诉讼、仲裁及行政处罚的核查

    经目标公司出具的书面说明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之

    日，目标公司不存在尚未了解的或可预见的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处

    罚。

    根据税务、环保、工商、社保、安全生产、交通运输等政府主管部门出具的

    证明或目标公司出具的书面说明，目标公司近三年无税务、交通运输、环保等方

    面的重大违法违规行为。

    8.7 职工安置情况

    经本所律师核查，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上

    市公司后，目标公司均为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，目标公司

    与其职工之间的劳动关系不发生转移。

    九、关联交易和同业竞争国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    75

    9.1 关联交易

    9.1.1 本次交易涉及的关联交易

    强生集团现持有强生控股32.51%的股权，为强生控股的控股股东；

    久事公司持有强生集团100%的股权，为强生控股的实际控制人，因此本次

    交易构成关联交易事项。

    强生控股已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董

    事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了

    独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害强生控股及

    其股东合法权益的情形。

    本所律师核查后认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了

    法律、法规和其他规范性文件的程序，尚需经强生控股非关联股东审议通

    过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。

    9.1.2 关联方及关联交易情况

    根据中瑞岳华出具的《上海强生控股股份有限公司专项审计报告》

    （中瑞岳华专审字[2010]第1852号），假设公司于2009年1月1日完成本次

    交易，则上市公司的主要关联方及关联交易情况如下：

    （1）公司控股股东、实际控制人

    强生集团现持有公司32.51%的股份，为公司的控股股东，久事

    公司持有强生集团100%的股权，为公司的实际控制人，强生集团及

    久事公司的具体情况如下表：

    关联方名称 关联关系 企业类型 法定代表人 注册资本（万元）

    强生集团 控股股东 有限公司 洪任初 30,000.00

    久事公司 实际控制人 国有独资企业 张惠民 2,527,000.00

    （2）合营企业和联营企业情况

    公司合营企业的情况

    被投资单位名称 企业类型 法定代表人 业务性质

    注册资本

    (万元)

    持股比例

    （%）国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    76

    上海巴士永达汽车

    销售有限公司

    国有控股 虞嘉福 车辆销售 2,000 50.00

    上海空港汽车租赁

    有限公司

    有限公司 吕进 汽车租赁 1,500 50.00

    上海巴士旅游船务

    有限公司

    有限公司 徐家强

    黄浦江水上

    旅游

    4,400 50.00

    公司联营企业的情况

    被投资单位名称 企业类型

    法定

    代表人

    业务性质

    注册资本

    (万元)

    持股比例

    （%）

    上海强生人才服务有

    限公司

    有限公司

    刘顺明 服务业 100.00 40.00

    上海舒天投资（集团）

    有限公司

    国有控股 陈子意 实业投资 9,000.00 22.22

    上海巴士宏通投资发

    展有限公司

    国有控股 陆伟光 实业投资 10,000.00 20.00

    浙江中宁巴士汽车租

    赁有限公司

    有任公司 梁东 汽车租赁 500.00 40.00

    上海闵虹投资有限公

    司

    有限公司 屠志伟 实业投资 13,600.00 20.22

    上海杉德巍康企业服

    务有限公司

    有限公司 丁萍 服务业 5,060.00 21.74

    上海强生园林工程有

    限公司

    有限公司 孙冬琳

    绿化养护

    园林工程

    200.00 30.00

    上海久乐汽车俱乐部

    有限公司

    有限公司

    （3）其他关联方情况

    其他关联方名称 与公司关系

    上海浦东强生公交有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士六汽公共交通有限公司 同受最终控制方控制

    上海强生制衣有限公司 同受最终控制方控制

    上海申公实业有限公司 同受最终控制方控制

    申强投资 同受最终控制方控制

    上海巴士电车有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士三汽公共交通有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士公交（集团）有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士集团资产经营有限公司 同受最终控制方控制

    上海交投（集团）有限公司 同受最终控制方控制

    上海巴士新新汽车服务有限公司 同受最终控制方控制

    上海车辆物资采购网有限公司 巴士出租参股公司国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    77

    上海巴士物流配送有限公司 巴士出租参股公司

    上海宝隆宾馆有限公司 巴士出租参股公司

    （4）关联方交易情况

    A.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

    关联方名称 交易类型 本期数 上期数

    强生集团 销售商品 211,939.91 918,645.00

    上海公共交通卡股份有限公司 销售商品 983,199.00 303,179.00

    上海巴士六汽公共交通有限公司 销售商品 1,115,897.44 174,918.18

    上海巴士三汽公共交通有限公司 销售商品 5,034,615.38 453,846.15

    合 计 7,345,651.73 1,850,588.33

    上海申江旅游服务有限公司 提供劳务 1,219,001.08 1,904,359.26

    上海空港汽车租赁有限公司 提供劳务 3,147,780.87 8,827,958.20

    合 计 4,366,781.95 10,732,317.46

    上海车辆物资采购网有限公司 材料采购 1,560,493.52 2,241,292.38

    合 计 1,560,493.52 2,241,292.38

    上海巴士永达汽车销售有限公司 车辆采购 165,627,552.00 150,032,780.00

    上海车辆物资采购网有限公司 车辆采购 11,038,490.00

    合 计 176,666,042.00 150,032,780.00

    申强投资 劳务人员输出 16,751.00

    上海巴士六汽公共交通有限公司 劳务人员输出 5,239,492.10 10,016,273.40

    合 计 5,256,243.10 10,016,273.40

    上海公共交通卡股份有限公司 接受劳务 459,364.00 522,397.00

    合 计 459,364.00 522,397.00

    上海古强房地产开发有限公司 租赁收入 155,000.00 366,000.00

    申强投资 租赁支出 208,000.00 208,000.00

    合 计 363,000.00 574,000.00

    B.关联租赁情况

    出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 本期数 上期数

    租入

    申强投资 申强出租 周家嘴路办公房 208,000.00 208,000.00

    强生集团 强生控股 南京西路920 号多层 891,310.38 1,619,157.96

    强生集团 强生租赁 浦建路145 号强生大厦14 楼 373,106.00

    强生集团 强生广告 南京西路920 号3 层 86,663.16 173,326.32

    上海交通

    （投资）有

    限公司

    巴士国旅 重庆南路269 号3 楼 350,892.00 690,168.00

    上海巴士新

    新汽车服务

    巴士国旅 福州路727 号 110,576.00 221,152.00国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    78

    有限公司

    租出

    庆浦租赁

    上海古强房地

    产开发有限公

    司

    三星道奇车辆 155,000.00 366,000.00

    教培中心

    上海强生集团

    汽车修理有限

    公司

    民府路90 号 160,000.00 270,000.00

    教培中心

    上海强生集团

    汽车修理有限

    公司

    民府路90 号 33,360.00

    C.关联担保情况

    担保方 被担保方 担保金额

    担保起

    始日

    担保到

    期日

    是否履

    行完毕

    强生集团

    强生水上旅

    游

    8,000,000.00 2010-6-11 2010-12-10 否

    强生集团

    强生水上旅

    游

    5,000,000.00 2009-10-9 2010-8-31 否

    强生集团

    强生水上旅

    游

    8,000,000.00 2009-10-9 2011-8-31 否

    强生集团

    强生水上旅

    游

    7,000,000.00 2009-10-9 2012-8-31 否

    强生集团 强生科技 500,000.00 2010-5-11 2011-5-11 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士出租 20,000,000.00 2009-9-9 2010-9-9 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士出租 25,000,000.00 2009-11-26 2010-11-25 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士出租 25,000,000.00 2010-3-29 2011-3-29 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士出租 40,000,000.00 2010-3-16 2011-3-16 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士出租 10,000,000.00 2010-3-5 2011-3-4 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士出租 30,000,000.00 2010-3-5 2011-3-4 否国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    79

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士出租 30,000,000.00 2010-4-6 2011-4-1 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士出租 25,000,000.00 2010-6-29 2011-6-29 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士出租 20,000,000.00 2010-4-6 2011-4-1 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海舒乐巴

    士汽车租赁

    有限公司

    20,000,000.00 2010-2-28 2011-2-28 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海舒乐巴

    士汽车租赁

    有限公司

    10,000,000.00 2009-7-24 2010-7-24 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    舒乐巴士 20,000,000.00 2010-3-26 2011-3-26 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    舒乐巴士 10,000,000.00 2009-7-24 2010-7-24 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海巴士广

    利汽车租赁

    有限公司

    15,000,000.00 2010-2-4 2011-2-4 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海巴士广

    利汽车租赁

    有限公司

    7,000,000.00 2010-3-18 2011-3-18 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海巴士广

    利汽车租赁

    有限公司

    5,000,000.00 2010-3-5 2011-3-5 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海巴士广

    利汽车租赁

    有限公司

    5,000,000.00 2010-3-18 2011-3-18 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海长宁巴

    士出租汽车

    有限公司

    10,000,000.00 2010-2-3 2011-2-3 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海长宁巴

    士出租汽车

    有限公司

    5,000,000.00 2009-7-22 2010-7-22 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海长宁巴

    士出租汽车

    有限公司

    15,000,000.00 2009-10-20 2010-10-20 否

    上海巴士公交上海长宁巴20,000,000.00 2009-12-25 2010-12-25 否国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    80

    （集团）有限

    公司

    士出租汽车

    有限公司

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    上海长宁巴

    士出租汽车

    有限公司

    20,000,000.00 2010-1-7 2011-1-7 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士租赁 12,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士租赁 31,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士租赁 20,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士租赁 40,000,000.00 2009-9-7 2010-9-7 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士租赁 15,000,000.00 2009-12-23 2010-12-7 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士租赁 60,000,000.00 2010-1-4 2011-1-4 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士租赁 40,000,000.00 2010-2-25 2011-2-25 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士租赁 20,000,000.00 2010-3-12 2011-3-12 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士租赁 13,000,000.00 2010-6-7 2010-12-6 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士租赁 12,000,000.00 2010-6-8 2010-12-7 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士租赁 58,000,000.00 2010-2-25 2011-2-25 否

    上海巴士公交

    （集团）有限

    公司

    巴士租赁 55,000,000.00 2010-6-23 2010-12-22 否

    强生控股

    上海强生汽

    车贸易有限

    66,424,000.00 2009-8-6 2010-8-6 否国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    81

    公司

    强生控股

    上海强生集

    团汽车修理

    有限公司

    10,000,000.00 2009-11-11 2010-11-11 否

    合 计 867,924,000.00

    D.关联方资金拆借

    关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

    拆入

    申强投资 3,000,000.00 2009-5-20 2009-10-14

    共支付利息

    48,277.00

    申强投资 4,000,000.00 2009-6 2009-11 2.14%

    申强投资 5,000,000.00 2009-8 2009-12 2.14%

    申强投资 5,000,000.00 2010-1 2010-2 2.14%

    上海舒天投资（集

    团）有限公司

    7,400,000.00 2010-2-28 2010-5-10

    按1 年期银行

    借款利率计

    算，共支付利

    息34,382.26

    元

    上海空港巴士汽车

    租赁有限公司

    3,000,000.00 2007 2008-4-30 无利息

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    30,000,000.00 2006-7-10 2007-7-9 年利率4.35%

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    30,000,000.00 2007-7-9 2008-7-8 年利率5.913%

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    30,000,000.00 2008-7-8 2009-2-13 年利率6.62%

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    54,000,000.00 2006-2-20 2007-2-12 年利率4.50%

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    54,000,000.00 2007-2-12 2007-8-11 年利率5.427%

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    54,000,000.00 2007-8-11 2008-2-12 年利率4.50%

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    54,000,000.00 2008-8-11 2009-2-13 年利率6.62%

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    10,000,000.00 2006-5-9 2007-5-8 年利率5.265%

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    10,000,000.00 2007-5-8 2008-5-7 年利率5.751%

    上海巴士实业（集

    团）股份有限公司

    10,000,000.00 2008-5-7 2009-2-27 年利率6.62%

    上海巴士公交（集58,000,000.00 2010-2-9 2010-2-25 年利率6.62%国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    82

    团）有限公司

    E.其他关联方交易

    a. 公司之子公司上海强生置业有限公司本期以协议价

    26,625,000.00 元向上海合强投资有限公司购入上海君强置业有限

    公司11.84%的股权。经此次股权转让后，公司持有上海君强置业有

    限公司75.00%的股权。

    b.公司本期以协议价5,018,800.00 元向上海合强投资有限公司购入

    上海江桥大酒店有限公司5.00%，经此次股权转让后，公司持有上海

    江桥大酒店有限公司100.00%的股权。

    F.关联方应收应付款项

    项目名称 期末数 期初数

    应收账款

    强生集团 207,660.00 176,710.00

    上海强生旅游汽车有限公司 54,800.00 27,400.00

    上海巴士六汽公共交通有限

    公司

    792,000.00 8,331.00

    上海公共交通卡股份有限公

    司

    59,300.00 59,300.00

    上海巴士三汽公共交通有限

    公司

    531,000.00 531,000.00

    上海空港汽车租赁有限公司 1,163,813.30 604,881.91

    合 计 2,808,573.30 1,407,622.91

    其他应收款

    上海强生物业有限公司 59,668.00 59,668.00

    强生集团 5,851,970.23 10,098,597.02

    上海强生装潢工程公司 100,000.00 100,000.00

    上海申公实业有限公司 362,333.07 802,283.03

    上海巴士一汽公共交通有限

    公司

    10,000.00 10,000.00

    上海空港汽车租赁有限公司 474,864.55 628,979.18

    浙江中宁巴士汽车租赁有限

    公司

    503,223.88

    申强投资 2,395,199.20 5,303,484.05

    合 计 9,757,258.93 17,003,011.28

    预付账款

    上海公共交通卡股份有限公268,076.00国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    83

    司

    合 计 268,076.00

    应付账款

    上海公共交通卡股份有限公

    司

    123,637.00

    上海巴士永达汽车销售有限

    公司

    1,404,110.00 534,107.00

    合 计 1,527,747.00 534,107.00

    其他应付款

    上海公共交通卡股份有限公

    司

    20,000.00 20,000.00

    上海古强房地产开发有限公

    司

    292,000.00 129,000.00

    强生集团 22,457,875.58 1,132,149.68

    申强投资 2,999,764.60 6,762.39

    宝隆集团 7,121,490.00

    浙江中宁巴士汽车租赁有限

    公司

    450,000.00

    上海巴士电车有限公司 90,900.00

    合 计 32,982,030.18 1,737,912.07

    预收款项

    上海巴士六汽公共交通有限

    公司

    1,234.50 886.00

    合 计 1,234.50 886.00

    9.1.3 强生集团、久事公司关于减少及规范关联交易的承诺

    为了减少和规范关联交易，维护强生控股及其中小股东的合法权

    益，强生集团承诺：

    （1） 本次交易完成后，强生集团将继续严格按照《公司法》等法律、法

    规、规章等规范性文件的要求以及强生控股《公司章程》的有关规

    定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以

    及董事会对有关涉及强生集团事项的关联交易进行表决时，履行回

    避表决的义务。

    （2） 本次交易完成后，强生集团与强生控股之间将尽量减少关联交易。

    在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公

    允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    84

    规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害强生

    控股及其他股东的合法权益。

    （3） 强生集团和强生控股就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及

    安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何

    第三方进行业务往来或交易。

    上述承诺自强生控股本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法

    律效力，对强生集团具有法律约束力；至强生集团不再拥有对上市

    公司的实际控制权之当日失效。

    为了减少和规范关联交易，维护强生控股及其中小股东的合法权

    益，久事公司承诺：

    （1） 本次交易完成后，久事公司将继续严格按照《公司法》等法律、法

    规、规章等规范性文件的要求以及强生控股《公司章程》的有关规

    定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以

    及董事会对有关涉及久事公司事项的关联交易进行表决时，履行回

    避表决的义务。

    （2） 本次交易完成后，久事公司与强生控股之间将尽量减少关联交易。

    在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公

    允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的

    规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害强生

    控股及其他股东的合法权益。

    （3） 久事公司和强生控股就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及

    安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何

    第三方进行业务往来或交易。

    上述承诺自强生控股本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法

    律效力，对久事公司具有法律约束力；至久事公司不再拥有对强生

    控股 的实际控制权之当日失效。

    本所律师认为，强生集团、久事公司关于关联交易的承诺切实可

    行，有利于保护强生控股及其股东的合法利益，合法有效。国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    85

    综上所述，本所律师认为，本次交易作为关联交易事项已经履行的相

    关程序符合有关法律法规和强生控股公司章程对上市公司关联交易的规

    定，尚待取得强生控股股东大会非关联股东的审议通过；强生集团、久事

    公司关于关联交易的承诺切实可行，有利于保护强生控股及其股东的合法

    利益，合法有效；本次交易不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利

    益的情形。

    9.2 同业竞争

    9.2.1 目前的同业竞争情况

    在本次交易实施前，强生集团、久事公司与强生控股之间存在着一

    定程度的同业竞争关系。

    9.2.2 本次交易完成后的同业竞争情况

    本次交易，系久事公司及强生集团将下属从事出租汽车运营、汽车

    租赁及汽车服务业务、旅游业务等与强生控股存在相同或类似的业务注入

    强生控股，以消除强生控股与控股股东、实际控制人及其下属企业之间在

    该等业务方面的同业竞争关系。

    本次交易完成后，将消除久事公司、强生集团与强生控股在出租汽

    车运营、汽车租赁及汽车服务业务等与强生控股存在的同业竞争关系。

    9.2.3 强生集团、久事公司关于避免同业竞争的承诺

    为了从根本上避免同业竞争，消除强生集团及其控制的除强生控股

    以外的公司侵占强生控股商业机会的可能性，强生集团特陈述及承诺如

    下：

    （1）强生集团承诺，为避免强生集团及现在或将来成立的全资子公司、

    附属公司和其他受强生集团控制的公司（以下简称“强生集团及其

    控制的公司”）与强生控股的潜在同业竞争，强生集团及其控制的

    公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与强生控股国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    86

    及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、

    收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与强生控股及其下属公司

    相同或者相似的业务。

    （2）强生集团承诺，如强生集团及其控制的公司未来从任何第三方获得

    的任何商业机会与强生控股主营业务有竞争或可能有竞争，则强生

    集团及其控制的公司将立即通知强生控股，在征得第三方允诺后，

    尽力将该商业机会给予强生控股。

    （3）强生集团保证不利用控股股东的身份进行任何损害强生控股的活动。

    如果强生集团及其控制的公司因违反本承诺而致使强生控股及/或

    其下属企业遭受损失，强生集团将按照有关法律法规的规定承担相

    应的赔偿责任。

    （4）在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、房地产市场处于健

    康发展的情况下，强生集团将适时对房地产开发业务进行整合，以

    消除在该业务领域与强生控股的同业竞争关系。

    上述承诺自强生控股本次交易获得核准之日起对强生集团及其控制

    的公司具有法律约束力；至强生集团不再拥有对强生控股的实际控制权之

    日失效。

    为了从根本上避免同业竞争，消除久事公司及其控制的除上市公司

    以外的公司侵占强生控股商业机会的可能性，久事公司特陈述及承诺如

    下：

    （1）久事公司承诺：为避免久事公司现在或将来成立的全资子公司、附

    属公司和其他受久事公司控制的公司（以下简称“久事公司及其控

    制的公司”）与强生控股的潜在同业竞争，久事公司及其控制的公

    司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与强生控股及

    其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收

    购、联营、兼并、受托经营等方式从事与强生控股及其下属公司相

    同或者相似的业务。国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    87

    （2）久事公司承诺，如久事公司及其控制的公司未来从任何第三方获得

    的任何商业机会与强生控股主营业务有竞争或可能有竞争，则久事

    公司及其控制的公司将立即通知强生控股，在征得第三方允诺后，

    尽力将该商业机会给予强生控股。

    （3）久事公司保证不利用强生控股实际控制人的身份进行任何损害强生

    控股的活动。如果久事公司及其控制的公司因违反本承诺而致使强

    生控股及/或其下属企业遭受损失，久事公司将按照有关法律法规的

    规定承担相应的赔偿责任。

    （4）久事公司承诺，在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、房

    地产市场处于健康发展的情况下，久事公司将适时对房地产开发业

    务进行整合，以消除与强生控股在改业务领域的同业竞争关系。

    上述承诺自强生控股本次交易获得核准之日起对久事公司及其控制

    的公司具有法律约束力；至久事公司不再拥有对强生控股的实际控制权之

    日失效。

    综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，将消除久事公司、强

    生集团与强生控股在出租车运营、汽车租赁等业务领域的同业竞争；且久

    事公司、强生集团已就本次交易完成后避免与强生控股之间同业竞争出具

    了承诺函，该等承诺函对久事公司、强生集团具有法律效力，符合相关法

    律、法规的规范性文件的规定。

    十、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理

    本次交易系强生控股拟向特定对象即久事公司、强生集团发行股份购

    买久事公司、强生集团持有的股权类资产，本次交易完成后上述股权类资

    产所对应的目标公司仍然保持独立的法人主体资格，因此不涉及重大债权

    债务的转移或承担的问题。国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    88

    十一、与本次交易相关的信息披露

    上市公司于2010年7月29日召开董事会，就本次重大资产重组事项形成

    的相关决议，已向上交所报告并于2010年8月2日公告。

    上市公司应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行法定披露和

    报告义务。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，相关各方履行了法定

    披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

    十二、相关人员买卖证券行为的核查

    根据本次重大资产重组各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等

    人员的直系亲属、本次重大资产重组聘请的相关中介机构及其经办人员以

    及该等人员的直系亲属（以下简称“信息披露义务人”）出具的《自查报

    告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关查询结果，强生控

    股股票在针对本次重大资产重组首次董事会作出决议（2010年7月29日）前

    6个月至本次重大资产重组的重组报告书公布日期间（以下简称“相关期

    间”），相关方买卖强生控股股票情况见本法律意见书附件1。

    除上述已披露的情形外，其他信息披露义务人不存在相关期间买卖强

    生控股股票的情形。

    本所律师对本次重大资产重组的决策过程及保密情况进行了核查，并

    对部分自查人员买卖强生控股股票的行为是否可能涉及内幕交易进行了重

    点核查。经本所律师核查后认为，上述买卖强生控股股票的人员在买卖强

    生控股股票时对本次重大资产重组并不知情，不存在利用内幕信息进行股

    票交易的情形；且上述买卖强生控股股票的人员已自愿承诺：同意并会及

    时将相关期间买卖强生控股股票的行为所获得的全部收益转交强生控股享

    有；若仍持有强生控股股票，同意自本承诺签署之日至本次重大资产重组

    交易交割日后6 个月内不进行交易，如违反承诺，买卖股票所得收益也将国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    89

    及时转交强生控股享有。

    综上所述，本所律师认为：在相关期间，除上述已披露的信息披露义

    务人买卖强生控股股票，不存在其他相关方买卖强生控股股票的情形；在

    相关期间，上述买卖强生控股股票的人员不存在利用内幕消息买卖强生控

    股股票的情形；上述买卖强生控股股票的行为，不会对本次重大资产重组

    构成法律障碍。

    十三、参与本次交易的证券服务机构的资质

    经本次律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下表：

    中介机构职能 中介机构名称

    独立财务顾问 海通证券

    上市公司法律顾问 国浩

    财务审计机构 中瑞岳华

    资产评估机构 上海东洲

    本所律师核查后认为，上述中介机构具有为本次重大资产重组提供服

    务的资质。

    十四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：本次交易相关主体的主体资格合法有效；

    本次交易已经获得的批准和授权合法有效；本次交易符合《公司法》、《证

    券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质

    条件；本次交易涉及的相关协议合法有效；本次交易标的资产的权利完整、

    权属清晰，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质

    性法律障碍；在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》及《发行股

    份购买资产补充协议》的情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍；

    本次交易还需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准；本次

    交易涉及的久事公司、强生集团要约收购义务的豁免尚需上市公司股东大

    会的审议通过和中国证监会的批准；在获得本法律意见书所述之全部批准国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    90

    与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。

    （以下无正文）国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    91

    附件1：

    姓名

    职位（或与相关

    高管的关系）

    日期

    变更股数

    （股）

    买入/卖出

    黄波 强生控股董事张

    国明之配偶 2010 年5 月6 日 22,300 买入

    张敬奉 久事公司总经理

    张惠民之父 2010 年4 月1 日 5,000 卖出

    周燕卿 久事公司总经理2010 年5 月17 日 10,000 买入

    张惠明之配偶 2010 年5 月18 日 10,000 卖出

    2010 年5 月6 日 60000 买入

    2010 年6 月1 日 30000 卖出

    潘春麟

    巴士出租总经理

    2010 年8 月4 日 30000 卖出

    2010 年8 月4 日 2000 买入

    2010 年8 月5 日 1000 卖出

    2010 年8 月10 日 1000 买入

    2010 年8 月11 日 3000 买入

    2010 年8 月13 日 600 买入

    绪萍

    巴士出租组织人

    事部经理

    2010 年8 月20 日 5600 卖出

    2010 年2 月12 日 6000 卖出

    2010 年2 月25 日 4000 卖出

    2010 年2 月26 日 4000 买入

    2010 年3 月1 日 3000 买入

    2010 年3 月4 日 2000 买入

    2010 年3 月9 日 2000 买入

    2010 年3 月10 日 1600 买入

    2010 年3 月11 日 1000 买入

    2010 年3 月30 日 5000 卖出

    2010 年4 月13 日 1600 卖出

    2010 年4 月21 日 2300 卖出

    邹国强

    巴士租赁董事

    2010 年8 月4 日 5000 卖出

    2010 年4 月16 日 300 买入

    2010 年4 月19 日 300 买入

    2010 年4 月20 日 600 卖出

    2010 年6 月7 日 2000 买入

    2010 年6 月8 日 300 买入

    2010 年6 月8 日 1500 卖出

    2010 年6 月9 日 300 卖出

    2010 年6 月10 日 200 卖出

    2010 年6 月11 日 300 买入

    2010 年8 月4 日 300 卖出

    2010 年8 月5 日 200 卖出

    冯淑琴

    长海出租监事杨

    以沪之配偶

    2010 年8 月17 100 卖出国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    92

    姓名

    职位（或与相关高

    管的关系）

    日期

    变更股数

    （股）

    买入/卖出

    杨以沪 长海出租监事 2010 年6 月1 日 500 买入

    2010 年6 月2 日 500 卖出

    王维平 强生广告经理 2010 年5 月7 日 1000 买入

    2010 年4 月9 日 8000 卖出

    2010 年5 月6 日 600 买入

    郭恒发

    强生广告董事、强

    生人力资源董事、

    强生租赁董事、庆

    浦租赁董事、申公

    出租董事、申强出

    租董事、强生水上

    旅游董事

    2010 年5 月11 日 1400 买入

    吴爱琴 郭恒发之配偶 2010 年3 月30 日 11500 卖出

    2010 年4 月9 日 5000 卖出

    2010 年2 月2 日 4800 卖出

    2010 年2 月3 日 5000 买入

    2010 年2 月4 日 7000 卖出

    2010 年2 月12 日 4000 卖出

    2010 年2 月22 日 4000 卖出

    2010 年3 月2 日 5000 买入

    2010 年3 月4 日 5000 买入

    2010 年3 月18 日 5000 卖出

    2010 年3 月29 日 5000 卖出

    2010 年4 月13 日 15000 买入

    2010 年4 月19 日 5000 买入

    2010 年4 月27 日 10000 买入

    2010 年4 月28 日 4000 买入

    2010 年5 月7 日 16000 买入

    2010 年5 月10 日 10000 买入

    2010 年5 月13 日 9400 卖出

    张建新

    强生科技监事

    2010 年5 月13 日 9400 买入

    彭嫣蓉 强生拍卖经理黄2010 年5 月25 日 2400 买入

    伟民之配偶 2010 年5 月26 日 2400 卖出

    2010 年4 月29 日 30000 买入

    2010 年4 月30 日 30000 卖出

    2010 年5 月24 日 243000 买入

    戴明晨

    强生人力资源董

    事、经理

    2010 年5 月26 日 243000 卖出

    戴文君 强生人力资源董2010 年5 月24 日 27000 买入

    事、经理戴明晨之

    子女 2010 年5 月26 日 27000 卖出

    瞿良（强生租赁董2010 年6 月4 日 19500 买入国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

    93

    姓名

    职位（或与相关高

    管的关系）

    日期

    变更股数

    （股）

    买入/卖出

    孙建萍 事、经理，庆浦租

    赁董事、经理）之

    配偶

    2010 年6 月7 日

    19500

    卖出

    2010 年5 月11 日 3800 买入

    王勤明

    强生租赁董事、庆

    浦租赁董事、申公

    出租董事、申强出

    租董事、长海出租

    董事

    2010 年8 月4 日 3800 卖出

    2010 年2 月8 日 1000 卖出

    2010 年3 月12 日 500 买入

    2010 年3 月15 日 500 买入

    2010 年3 月17 日 1000 卖出

    2010 年3 月26 日 1000 买入

    2010 年3 月30 日 500 卖出

    2010 年3 月31 日 500 卖出

    2010 年4 月27 日 700 买入

    2010 年4 月28 日 1000 买入

    2010 年5 月7 日 1000 买入

    丁雅维

    郑永庆（申强出租

    董事、经理，申公

    出租董事、经理）

    之配偶

    2010 年8 月4 日 500 卖出