强生控股：2010年第一次临时股东大会会议资料2010-09-10
上海强生控股股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会会议资料
2010 年9 月20 日1
目录
1. 会议须知.................................................................................................................2
2. 会议议程.................................................................................................................3
3. 释义.........................................................................................................................5
4. 关于公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案.....6
5. 关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及重大关联交易的议
案.............................................................................................................................7
6. 关于公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的议案
................................................................................................................................8
7. 关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署《向特定对象发行股
份购买资产协议》的议案...................................................................................12
8. 关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署《向特定对象发行股
份购买资产之补充协议》的议案.......................................................................13
9. 关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署《盈利预测补偿协议》
的议案...................................................................................................................14
10. 关于《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》的议案.....................................................................................15
11. 关于提请股东大会同意豁免久事公司、强生集团以要约方式购买或增持公司
股份的议案...........................................................................................................16
12. 关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重
大资产重组（关联交易）相关事宜的议案.......................................................17
13. 2010 年第一次临时股东大会现场表决办法......................................................19
14. 股东参加网络投票的操作流程...........................................................................21
15. 附件一...................................................................................................................24
16. 附件二...................................................................................................................36
17. 附件三...................................................................................................................412
会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2010 年第一次临
时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《上
市公司股东大会规则》和《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的
有关规定，制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应
经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在5 分钟内，以使
其他股东有发言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席现场会议
的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要求填写意见，
填完后由大会工作人员统一收票。
七、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
八、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
上海强生控股股份有限公司
2010年9月20日3
会议议程
1、会议开始，宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数；
2、宣布本次会议议案的表决方法；
3、审议会议各项议案：
1）审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定
的议案》
2）审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及重大关联
交易的议案》
3）逐项审议《关于公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份
购买资产的议案》
4）审议《关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<向特定对
象发行股份购买资产协议>的议案》
5）审议《关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<向特定对
象发行股份购买资产之补充协议>的议案》
6）审议《关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<盈利预测
补偿协议>的议案》
7）审议《关于<上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>的议案》
8）审议《关于提请股东大会同意豁免久事公司、强生集团以要约方式购买
或增持公司股份的议案》
9）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买
资产暨重大资产重组（关联交易）相关事宜的议案》
4、推举计票监票小组成员；
5、股东交流及互动；
6、大会投票表决；
7、宣读现场投票结果；4
8、律师作关于本次股东大会见证意见；
9、主持人宣布大会结束。
上海强生控股股份有限公司
2010 年9 月20 日5
释义
公司、本公司、上市公
司
指 上海强生控股股份有限公司
久事公司 指 上海久事公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
董事会 指 上海强生控股股份有限公司董事会
股东大会 指 上海强生控股股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次重大资产重组、本
次重组、本次交易、本
次发行股份购买资产、
本次发行
指
公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买
其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及
衍生业务等汽车运营类相关资产的行为
元、万元 指 人民币元、人民币万元6
上海强生控股股份有限公司
关于公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关
事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定
对象发行股份购买资产的各项条件。
本议案已经2010 年7 月29 日第六届董事会第八次会议、2010 年9 月2 日
第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海强生控股股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会议案一7
上海强生控股股份有限公司
关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及重大关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
强生集团为公司的控股股东，久事公司为公司的实际控制人，同时强生集团
和久事公司为本次重大资产重组的交易对方。因此，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重
组构成关联交易。
本议案已经2010 年7 月29 日第六届董事会第八次会议、2010 年9 月2 日
第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。由于本议案涉及关联
交易，公司关联股东强生集团在本次股东大会审议时需回避表决。
上海强生控股股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会议案二8
上海强生控股股份有限公司
关于公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的议案
各位股东及股东代理人：
为了扩大资产规模，增强盈利能力和可持续发展能力，公司拟向久事公司、
强生集团发行股份购买其所持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务
等汽车运营类相关资产。本次重组完成之后，公司主营业务更加突出，抵御市场
风险的能力得到加强。
本议案内容需逐项表决，具体如下：
（一）交易对方、交易标的及交易价格
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：久事公司、强生集团
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为：久事公司持有的上海巴士出租汽车有
限公司100%的股权、上海巴士汽车租赁服务有限公司70%的股权、上海巴士国际
旅游有限公司85%的股权，强生集团持有的上海申强出租汽车有限公司100%的
股权、上海申公出租汽车有限公司100%的股权、上海强生旅游有限公司100%的
股权、上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司100%的股权、上海强生水上旅
游有限公司100%的股权、上海强生国际旅行社有限责任公司100%的股权、上海
强生科技有限公司73.44%的股权、上海强生拍卖行有限公司48.78%的股权、上
海长海出租汽车有限公司33.33%的股权、上海强生汽车租赁有限公司15.79%的
股权、上海强生庆浦汽车租赁有限公司15.80%的股权、上海强生广告有限公司
15%的股权、上海强生人力资源有限公司70%的股权。
上海强生控股股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会议案三9
3、交易价格
本次交易资产以评估值作为作价依据。根据上海东洲资产评估有限公司出具
的“沪东洲资评报字第DZ100491024号”《资产评估报告》及“沪东洲资评报字
第DZ100451062号”《资产评估报告》的资产评估结果（评估结果已经上海市国
资委备案），以2010年6月30日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计
为1,685,956,922.98元，因此，本次交易的价格最终为1,685,956,922.98元。
4、审计评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
交易标的在相关期间（审计评估基准日即2010年6月30日<不含当日>至实际
交割日<含实际交割日当日>期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各自享有，
亏损由久事公司和强生集团各自承担。以实际交割日为审计基准日，由公司聘请
的审计机构对交易标的在相关期间的净损益进行审计。如果交易标的于相关期间
的净损益为正，则由久事公司和强生集团各自享有；如果交易标的于相关期间的
净损益为负，则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式
补足。
（二）发行股份方案
1、发行股份的种类和面值：
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行股份的方式，在中国证监会核准后及时向久事
公司、强生集团发行股份。
3、发行数量：
本次发行股份数量总额的计算公式为：以交易标的之评估值为依据而最终确
定的股权价值/发行价格。根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评
报字第DZ100491024号”《资产评估报告》及“沪东洲资评报字第DZ100451062
号”《资产评估报告》的资产评估结果计算得出，本次发行股份数量为239,823,174
股，其中久事公司认购168,222,989股，强生集团认购71,600,185股。10
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司曾进行分红，若公司再有因分红、
配股、转增等原因导致股份或权益变化的情形，将按相应比例调整本次发行价格
和拟向久事公司、强生集团发行股份的数量。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次发行股份的发行对象为久事公司、强生集团。
（2）认购方式：久事公司、强生集团以其所持有并经评估作价的交易标的
资产认购本次发行的股份。
5、定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为2010年8月2日，即公司第六届董事会第八次会议决议
公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，
即7.11元/股，扣除因分红的除权0.08元/股，因此发行价格定为7.03元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司再有因分红、配股、转增等原
因导致股份或权益变化的情形，发行股份的价格和发行数量将按规定做相应调
整。
6、发行股份锁定期安排
本次发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，久
事公司、强生集团承诺：自本次发行的股份登记在久事公司、强生集团名下之日
起3年内不转让其拥有权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
7、上市地点：
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
9、本次发行决议有效期限：11
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
本议案已经2010 年9 月2 日第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股
东大会审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东强生集团在本次股东大会
审议时需回避表决。12
上海强生控股股份有限公司
关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署《向特定对象发行股份
购买资产协议》的议案
各位股东及股东代理人：
公司已于2010 年7 月29 日与久事公司、强生集团签署《向特定对象发行股
份购买资产协议》，本议案已经2010 年7 月29 日公司第六届董事会第八次会议
审议通过，现提请股东大会审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东强生
集团在本次股东大会审议时需回避表决。
协议内容详见附件一。
上海强生控股股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会议案四13
上海强生控股股份有限公司
关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署《向特定对象发行股份
购买资产之补充协议》的议案
各位股东及股东代理人：
公司已于2010 年9 月2 日与久事公司、强生集团签署《向特定对象发行股
份购买资产之补充协议》，本议案已经2010 年9 月2 日公司第六届董事会第九次
会议审议通过，现提请股东大会审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东
强生集团在本次股东大会审议时需回避表决。
协议内容详见附件二。
上海强生控股股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会议案五14
上海强生控股股份有限公司
关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署《盈利预测补偿协议》
的议案
各位股东及股东代理人：
公司已于2010 年9 月2 日与久事公司、强生集团签署《盈利预测补偿协议》，
本议案已经2010 年9 月2 日公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股
东大会审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东强生集团在本次股东大会
审议时需回避表决。
协议内容详见附件三。
上海强生控股股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会议案六15
上海强生控股股份有限公司
关于《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件，公司制作并在董事会
后及时披露了《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要，报告书及摘要详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
本议案已经2010 年9 月2 日公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提
请股东大会审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东强生集团在本次股东
大会审议时需回避表决。
上海强生控股股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会议案七16
上海强生控股股份有限公司
关于提请股东大会同意豁免久事公司、强生集团以要约方式购买或增持公司股
份的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触发了要约收购义务。因
此，久事公司、强生集团拟向中国证监会申请豁免此要约收购义务。为使本次重
大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意久事公司、强生集团根据《上
市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。
本议案已经2010 年7 月29 日公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东强生集团在本次股东
大会审议时需回避表决。
上海强生控股股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会议案八17
上海强生控股股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资
产重组（关联交易）相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时
机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
4、协助久事公司、强生集团办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要
或适宜的事项；
5、在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对本次资产出售和发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，
办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更
登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记
结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
上海强生控股股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会议案九18
8、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中
介机构；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次重大资产重组有关的其他事宜。
本议案已经2010 年7 月29 日公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。由于本议案涉及关联交易，公司关联股东强生集团在本次股东
大会审议时需回避表决。
上海强生控股股份有限公司
2010 年9 月20 日19
上海强生控股股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会现场表决办法
一、本次股东大会将举行以下事项的表决:
1、表决《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定
的议案》
2、表决《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及重大关联
交易的议案》
3、逐项表决《关于公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份
购买资产的议案》
4、表决《关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<向特定对
象发行股份购买资产协议>的议案》
5、表决《关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<向特定对
象发行股份购买资产之补充协议>的议案》
6、表决《关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<盈利预测
补偿协议>的议案》
7、表决《关于<上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>的议案》
8、表决《关于提请股东大会同意豁免久事公司、强生集团以要约方式购买
或增持公司股份的议案》
9、表决《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买
资产暨重大资产重组（关联交易）相关事宜的议案》
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。大会设监票人3 名，其中1 名为监
事会成员，2 名为股东代表,监票人中由1 名监事会成员作为总监票人。
监票人的任务是:
１、负责表决票的核对、发放；20
２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
３、统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求。
４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、本次现场表决采用电脑统计。大会印发的表决票，已将大会的9 项表决
内容列入。
每位参加表决的股东或股东代理人均领有表决票一张。股东或股东代理人对
表决票上的各项表决和选举内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中
一项。同意、反对或弃权意见，请在表决票相应的空格处划“√”。不按上述要
求填写的表决票视为无效票。
四、根据有关规定，本次大会第2 项至第9 项议案为关联交易事项，公司关
联股东应当回避表决。根据相关法律法规和本公司章程规定，本次大会第三项议
案属特别决议事项，应当由参与表决（包括现场表决和网络表决）的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。本次大会其他议程属普通决议事项，
应当由参与表决（包括现场表决和网络表决）的股东（包括股东代理人）所持表
决权的1/2 以上通过。
五、为了便于迅速统计清点票数，本次大会设了1 个流动票箱，由监票人
送达每排座位的走道边，请股东或股东代理人将填写的表决票依次传递投入票箱
内。
六、投票结束后，由监票人打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表
决的实际投票结果向大会宣布。
七、现场会议结束后，由公司工作人员将现场投票的数据文件上传上证所信
息网络公司，由其为公司对股东大会现场投票和网络投票进行合并统计，然后由
公司对结果进行公告。
上海强生控股股份有限公司
2010 年9 月20 日21
股东参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络
投票平台，公司股东均可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通
过交易系统进行网络投票的时间为2010 年9 月20 日9：30－11：30，13：00－
15：00。
一、投票流程
1、投票代码
投票代码 股票简称 表决议案数量 说明
738662 强生投票 22 A 股
2、表决议案
议案
序号
议案名称 对应
申报
价格
总议案 表示对以下议案1 至议案9 统一表决 99.00
1 关于公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案 1.00
2 关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及重大关联交易
的议案
2.00
3 关于公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的
议案
3.00
3.1 交易对方 3.01
3.2 交易标的 3.02
3.3 交易价格 3.03
3.4 审计评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属 3.04
3.5 发行股份的种类和面值 3.05
3.6 发行方式 3.06
3.7 发行数量 3.07
3.8 发行对象及认购方式 3.08
3.9 定价基准日和发行价格 3.09
3.10 发行股份锁定期安排 3.10
3.11 上市地点 3.1122
3.12 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 3.12
3.13 本次发行决议有效期限 3.13
4 关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<向特定对象发
行股份购买资产协议>的议案
4.00
5 关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<向特定对象发
行股份购买资产之补充协议>的议案
5.00
6 关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<盈利预测补偿
协议>的议案
6.00
7 关于<上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）>的议案
7.00
8 关于提请股东大会同意豁免久事公司、强生集团以要约方式购买或增持
公司股份的议案
8.00
9 关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产
暨重大资产重组（关联交易）相关事宜的议案
9.00
注：（1）本次临时股东大会投票，对于总议案99.00 进行投票，视为对所有议案表达相
同意见。
（2）对于议案3 有多个需表决的子议案，3.00 元代表对议案3 下全部子议案进行表决，
3.01 元代表对议案3 下子议案3.1 进行表决，3.02 代表对议案3 下子议案3.2 进行表决，
以此类推。
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
4、买卖方向：均为买入投票。
二、投票举例
1、所有议案统一投票举例
股权登记日持有“强生控股”A 股的股东对所有议案投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738662 买入 99.00 1 股
2、单项议案投票举例
如股东对本公司的第2 项议案投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数23
738662 买入 2.00 1 股
3、对单项议案的子议案投票举例
如股东对本公司的第3 个议案的第1 个子议案投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738662 买入 3.01 1 股
4、如股东对本公司的第1 个议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其它
申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738662 买入 1.00 2 股
5、如股东对本公司的第1 个议案投弃权票，只要将申报股数改为3 股，其它
申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738662 买入 1.00 3 股
三、计票规则
1、在计票时，同一表决权只能选择现场投票或网络投票的一种。同一表决
权出现重复表决时，以第一次投票结果为准。
2、对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
3、在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1 至议案9 中的一
项或多项进行表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1 至议案9 中已投表
决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1 至议案9 中的一项或多项议案投票
表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
4、网络投票不能撤单。
5、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。24
附件一
向特定对象发行股份购买资产
协议25
本协议由以下各方于2010 年 月 日在上海市签署：
甲方：上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”）
住所：上海市浦东新区浦建路145 号
法定代表人：孙冬琳
乙方：上海久事公司（以下简称“久事公司”）
住所：上海市中山南路28 号
法定代表人：张惠民
丙方：上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）
住所：上海市浦东新区浦建路145 号
法定代表人：洪任初
鉴于：
1、 甲方系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，其股票代码为
“600662”。截至本协议签署之日，甲方总股本为81,353.9 万股，在上海
市工商行政管理局登记注册，其注册号为310000000008295。
2、 乙方系经上海市人民政府沪府[1987]15 号文批准并于1987 年12 月12 日
成立的国有独资企业，在上海市工商行政管理局登记注册，其注册号为
310000000002048，注册资本为：人民币2,527,000 万元，上海市国有资
产监督管理委员会持有其100%的出资额。
3、 丙方系一家在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册号为
310000000042150，注册资本为人民币30,000 万元，久事公司持有其100%
的股权。26
4、 甲方拟向乙方发行股份，用于购买乙方持有的附件1 所列示公司之股权，
甲方拟向丙方发行股份，用于购买丙方持有的附件2 所列示公司之股权；
乙方和丙方亦愿意以其持有的上述公司股权购买甲方本次发行的股份。甲
方本次发行股份购买上述股权的行为涉及上市公司重大资产重组事项（以
下称“重大资产重组或向特定对象发行股份购买资产”）。
5、 本协议附件1、附件2 所涉部分股权正在办理股权划转或收购手续，久事
公司、强生集团承诺在审议本次重大资产重组的第二次董事会前办理完毕
相关的股权变更手续。
现协议各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规
范性法律文件，就上述甲方向特定对象发行股份购买资产事宜，达成如下协议条
款：
一、向特定对象发行股份购买资产
（一）向特定对象发行股份
1、甲方拟向特定对象发行人民币普通股（A 股），乙方和丙方愿意全额认购
甲方本次向特定对象发行的股份。
2、本次向特定对象发行的股份拟在上海证券交易所上市，具体上市安排需
经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准，并与上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定。
（二）发行股份的价格、数量和购买的资产27
1、甲方本次发行股份的价格系以甲方就本次向特定对象发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日（“定价基准日”），即定价基准日前20个交易日股票交
易均价为基准，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的计
算公式计算获得，为7.11元/股，扣除期间因分红的除权0.08元/股，因此发行价
格定为7.03元/股（以下称“甲方向特定对象发行股份的价格”）。在定价基准日
至本次向特定对象发行股份发行日期间，因甲方A股股票再有分红、配股、转增
股本等原因导致股票除权、除息的事项，甲方向特定对象发行股份的价格和发行
数量按规定做相应调整。
2、乙方以其所持有的附件1所列示的公司股权认购甲方本次发行的股份；丙
方以其所持有的附件2所列示的公司股权认购甲方本次发行的股份。甲方将聘请
具有证券从业资质的评估机构，以本协议三方协商确定的审计评估基准日（即
2010年6月30日）对乙方所持有的附件1所列示的公司股权、丙方所持有的附件2
所列示的公司股权（该等附件所列示公司股权，如无特别标识，以下均统称为“目
标股权”）之价值进行审计评估，评估结果将作为目标股权之价值的最终定价依
据参考。
3、甲方本次向特定对象发行股份的数量总额的计算公式为：以目标股权的
评估值为依据而最终确定的股权价值/甲方向特定对象发行股份的价格，本次拟
发行股份约2.52亿股，其中向乙方发行约1.8亿股，向丙方发行约0.72亿股。本次
向特定对象发行股份最终的发行数量，将根据目标股权经具有证券从业资格的评
估机构评估，经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果确定，并经甲
方股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
其中甲方向乙方发行股份的数量总额的计算公式为：以乙方持有的附件1所
列示公司股权的评估值为依据而最终确定的股权价值/甲方向特定对象发行股份
的价格；甲方向丙方发行股份的数量总额的计算公式为：以丙方持有的附件2所
列示公司股权的评估值为依据而最终确定的股权价值/甲方向特定对象发行股份28
的价格。如根据以上条款以每股为计算单位的计算结果为非整数，乙方、丙方同
意放弃各自非整数部分。
二、股权交割及相关安排
1、本协议三方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会
核准（以正式书面批复为准）之日起及时将目标股权过户至甲方名下，乙方、丙
方并协助甲方办理相应的股权变更登记等手续。
2、本协议三方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会
核准（以正式书面批复为准）之日起及时完成本协议项下甲方向特定对象发行股
份事宜。
3、相关人员安排：因本次重大资产重组系以股权认购甲方本次向特定对象
发行的股份，重组完成后附件1、附件2 所列示公司员工的劳动关系不发生变化。
三、审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理
1、本协议三方同意，目标股权在相关期间（审计评估基准日<不含当日>至
实际交割日<含实际交割日当日>期间）产生的盈利由乙方和丙方各自享有，亏损
由乙方和丙方各自承担，实际交割日指本协议生效日之当月最后一日或双方另行
约定的日期，自该日起实施资产交割，同时目标股权的责任和风险发生转移。
2、本协议三方同意以实际交割日为审计基准日，由甲方聘请的审计机构对
目标股权在相关期间的净损益进行审计。如果目标股权于相关期间的净损益为
正，则由乙方和丙方各自享有；如果目标股权于相关期间的净损益为负，则由乙
方和丙方在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。同时，乙方和丙方承诺，
保证实际交割日前附件1、附件2 所列示公司不进行重大资产处置。
3、本次向特定对象发行股份购买资产完成后，发行前甲方滚存的未分配利29
润将由本次向特定对象发行股份后新老股东按照发行后的持股比例共享。
四、陈述与保证
为本协议之目的，协议各方彼此特别陈述与保证如下：
1、甲方、乙方、丙方均为依法成立并有效存续的企业法人，甲方、乙方和
丙方均具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
2、其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议
条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的
法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相
违背或抵触；
4、其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排
而妨碍其对本协议的履行；
5、其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次向特定对象发行股份购
买资产及认购的一切相关手续及/或文件。
五、义务和责任
（一）甲方的义务和责任
1、本协议签订后，甲方将及时召开董事会和股东大会，就本次向特定对象
发行股份购买资产方案，提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行30
股份购买资产相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交董事会和股东大会审
议；
2、就本次向特定对象发行股份购买资产，甲方负责办理及/或提交向中国证
监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；
3、根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时地进行相应的信息
披露。
（二）乙方和丙方的义务和责任
1、保证其自身的经营和投资行为在本协议签署日及本次向特定对象发行股
份发行期间均正常运转，没有任何影响其认购本次向特定对象发行的股份的事实
和情形发生；
2、保证合法持有其用于认购甲方发行股份的目标公司的股权，上述股权不
存在质押或其它在法律上及事实上影响认购本次向特定对象发行的股份的情况
或事实；如上述股权存有瑕疵，则应当承担由此产生的经济责任和法律责任，并
赔偿可能由此给甲方造成的损失。
3、保证配合甲方及相关方办理本次向特定对象发行股份购买资产及认购的
相关手续，包括但不限于出具内部权力机关决策文件、签署相关文件及准备相关
申报材料等。
六、限售期
本协议项下交易全部完成后，乙方和丙方承诺自本次向特定对象发行的股份
登记在乙方和丙方名下之日起3 年内不转让其拥有权益的股份，之后按照中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。31
七、税费
因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相
互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或行政法规规定的除外。
八、保密
除非根据中国法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门
办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人
披露，或向其财务顾问或法律顾问对本协议进行咨询，各方同意并促使其有关知
情人对本协议的所有条款及本次向特定对象发行股份购买资产及认购有关事宜
严格保密。
九、违约责任
（一）任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
（二）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以
上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
十、适用法律和争议解决
（一）本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及32
规范性文件。
（二）本协议项下发生的任何纠纷，协议三方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均可向本协议签署地所属的法院提起诉讼。
十一、未尽事宜
（一）本协议如有未尽事宜，协议各方可另行协商并签订补充协议。
（二）本协议的任何补充或修改必须经协议各方以书面方式作出。
（三）本协议之附件1、附件2 为本协议的不可分割的重要组成部分。
十二、协议的成立、生效和终止或解除
（一）鉴于本次向特定对象发行股份购买资产事项，本协议需要取得下列所
有部门、单位或机构的审批或核准：
1、甲方董事会、股东大会批准本次向特定对象发行股份购买资产事项；乙
方、丙方内部有权决策机构批准本次向特定对象发行股份购买资产事项；
2、相关国有资产监督管理部门的对本次向特定对象发行股份购买资产事项
的批准，相关的资产评估报告取得国有资产监督管理部门的核准/备案；
3、中国证监会核准本次向特定对象发行股份购买资产事项；
4、本次向特定对象发行股份购买资产事项涉及的豁免要约收购义务的申请
经甲方股东大会批准以及中国证监会核准。33
（二）经本协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后本
协议成立；本次向特定对象发行股份购买资产事项满足本协议十一条（一）所规
定的审批或核准条件后，本协议即应生效。
（三）本协议因下列原因而终止或解除：因不可抗力导致本协议无法履行，
经协议各方书面确认后本协议终止；协议方协商一致终止本协议；协议方严重违
反本协议，导致对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
十三、协议文本
本协议一式十五份，具有同等法律效力，协议三方各持一份，其余用作上报
材料时使用。（正文完）34
（本页无正文，为上海强生控股股份有限公司与上海久事公司、上海强生集团
有限公司《向特定对象发行股份购买资产协议》之签章页）
甲方：上海强生控股股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2010 年 月 日
乙方：上海久事公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2010 年 月 日
丙方：上海强生集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2010 年 月 日35
附件1：
强生控股向乙方发行股份用于购买乙方所持有的下表列示公司股权
编号 目标公司名称 股东 持股比例
1 上海巴士出租汽车有限公司 久事公司 100%
2 上海巴士汽车租赁服务有限公司 久事公司 70%
3 上海巴士国际旅游有限公司 久事公司 85%
附件2：
强生控股向丙方发行股份用于购买丙方所持有的下表列示公司股权
编号 目标公司名称 股东 持股比例
1 上海申强出租汽车有限公司 强生集团 100.00%
2 上海申公出租汽车有限公司 强生集团 100.00%
3 上海长海出租汽车有限公司 强生集团 33.33%
4 上海强生汽车租赁有限公司 强生集团 15.79%
5 上海强生庆浦汽车租赁有限公司 强生集团 15.80%
6 上海强生旅游公司 强生集团 100%
7 上海强生国际旅行社有限责任公司 强生集团 100%
8 上海强生水上旅游有限公司 强生集团 100%
9 上海强生集团教育培训中心 强生集团 100%
10 上海强生拍卖行有限公司 强生集团 48.78%
11 上海强生科技有限公司 强生集团 73.44%
12 上海强生广告有限公司 强生集团 15%
13 上海强生人力资源有限公司 强生集团 70%
（以下无内容）36
附件二
向特定对象发行股份购买资产
之补充协议37
本《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由
以下各方于2010 年 月 日在上海市签署：
甲方：上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”）
住所：上海市浦东新区浦建路145 号
法定代表人：孙冬琳
乙方：上海久事公司（以下简称“久事公司”）
住所：上海市中山南路28 号
法定代表人：张惠民
丙方：上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）
住所：上海市浦东新区浦建路145 号
法定代表人：洪任初
鉴于：
6、 甲方系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，其股票代码为
“600662”。截至本协议签署之日，甲方总股本为81,353.9 万股，在上海
市工商行政管理局登记注册，其注册号为310000000008295。
7、 乙方系经上海市人民政府沪府[1987]15 号文批准并于1987 年12 月12 日
成立的国有独资企业，在上海市工商行政管理局登记注册，其注册号为
310000000002048，注册资本为：人民币2,527,000 万元，上海市国有资
产监督管理委员会持有其100%的出资额。
8、 丙方系一家在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册号为
310000000042150，注册资本为人民币30,000 万元，久事公司持有其100%
的股权。38
4、 强生控股与久事公司、强生集团于2010 年7 月29 日签订了《向特定对象
发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”）
5、 具有证券业务相关资格的评估机构已对目标股权之价值进行了评估，上海
东洲资产评估有限公司已于2010 年8 月25 日出具了“沪东洲资评报字第
DZ100491024 号”《资产评估报告》及“沪东洲资评报字第DZ100451062
号”《资产评估报告》，上述评估报告之评估结果已取得上海市国有资产
监督管理委员会的备案。
有鉴于此，本补充协议的签署双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协
商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性法
律文件，就《向特定对象发行股份购买资产协议》，达成如下补充条款：
一、定义
除非本补充协议另有规定，本补充协议的用语与《协议》的定义一致。
二、本次认购股份的数量
根据经上海市国有资产监督管理委员会备案的“ 沪东洲资评报字第
DZ100491024 号”《资产评估报告》及“沪东洲资评报字第DZ100451062 号”《资
产评估报告》评估结果，目标股权的价值为人民币1,685,956,922.98 元，由此
确定本次甲方向乙方及丙方发行股份总量为239,823,174 股，其中，乙方本次认
购的股份数量为168,222,989 股，丙方本次认购的数量为71,600,185 股。
三、保证
乙方和丙方保证其各自所持有的《协议》附件1 和附件2 所列示公司股权权
属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形。如
上述股权存有瑕疵，则应当承担由此产生的经济责任和法律责任，并赔偿可能由
此给甲方造成的损失。39
四、本补充协议的生效及终止条件
本补充协议生效及终止条件同《协议》的约定。
五、协议文本
本协议一式十五份，具有同等法律效力，协议三方各持一份，其余用作上报
材料时使用。
（以下无正文）40
（本页无正文，为上海强生控股股份有限公司与上海久事公司、上海强生集团
有限公司《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》之签章页）
甲方：上海强生控股股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2010 年 月 日
乙方：上海久事公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2010 年 月 日
丙方：上海强生集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2010 年 月 日41
附件三
盈利预测补偿协议
本协议由以下各方于2010 年 月 日在上海市签订。
甲方：上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”）
法定代表人：孙冬琳
住所：上海市浦东新区浦建路145 号
乙方：上海久事公司（以下简称“久事公司”）
法定代表人：张惠民
住所：上海市中山南路28 号
丙方：上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）
法定代表人：洪任初
住所：上海市浦东新区浦建路145 号
鉴于:
1. 根据甲方与乙方于2010 年7 月29 日签署的《向特定对象发行股份购买资产
协议》（以下简称“《协议》”）以及于2010 年9 月2 日签署的《向特定对象
发行股份购买资产之补充协议》，强生控股向久事公司、强生集团发行
239,823,174 股股份购买久事公司、强生集团所持有的《协议》附件1 及附
件2 所列示公司之股权资产（以下简称“本次交易”）。
2. 乙方为甲方的实际控制人，丙方为甲方的控股股东，本次交易完成后，乙方
仍然为甲方的实际控制人，丙方仍然为甲方的控股股东。42
3. 中瑞岳华会计师事务所有限公司对拟购买资产2010 年度及2011 年度的汇总
模拟盈利预测报告进行了审核，并出具“中瑞岳华专审字[2010]第1853 号”
盈利预测审核报告。预测本次交易拟购买资产2010 年度、2011 年度归属于
母公司所有者的净利润总计为人民币25,475.68 万元。明细如下：
金额：万元
项目 2010 年度 2011 年度 合计
归属于母公司
所有者的净利
润（预测） 12,063.21 13,412.47
25,475.68
经三方友好协商，甲方与乙方、丙方就对甲方进行业绩补偿的相关事宜达成《盈利
预测补偿协议》（以下简称“本协议”）：
一. 承诺业绩总额
根据盈利预测审核报告中本次交易拟购买资产2010 年度、2011 年度归属于
母公司所有者的净利润，乙方及丙方保证本次交易拟购买资产于2010 年度、
2011 年度净利润总额不低于人民币25,475.68 万元。
二. 实际盈利数的确定
本协议各方同意，甲方将在2011 年度结束时，聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对本次交易拟购买资产2010 年度、2011 年度两个年度内实现的
净利润情况(以下简称“实际盈利数”)出具专项审核报告，本次交易拟购买
资产实际盈利数以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意
见的专项审核报告为准。
三. 补偿的实施
如本次交易拟购买资产在2010 年度、2011 年度两年内实现的实际盈利数总
额低于本协议第一条乙方、丙方承诺的该期间业绩总额，由于乙方持有丙方
100%股权且乙方为甲方的实际控制人，乙方承诺：如本次交易拟购买资产
在2010 年度、2011 年度两年内实现的实际盈利数总额低于盈利预测，乙方
承诺以现金方式向甲方补足本次交易拟购买资产实际盈利数总额与乙方、丙43
方承诺业绩总额之间的差额部分(以下简称“盈利差额”)，乙方并应于甲方
2011 年年度报告公告之日起10 个工作日内将盈利差额支付至甲方指定的银
行账户。
四. 违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其他方因此而
受到的损失。
五. 协议的生效和终止
本协议的生效和终止条件同《协议》规定之生效条件。
六. 其他
本协议正本一式十五份，协议各方各持一份，其余留备向有关部门报批、备
案之需， 每份均具有同等法律效力。
（以下无正文）44
（本页无正文，为上海强生控股股份有限公司与上海久事公司、上海强生集团有限
公司签署的《盈利预测补偿协议》之签章页）
甲方: 上海强生控股股份有限公司(盖章)
授权代表：_________________(签署)
乙方: 上海久事公司 (盖章)
授权代表：_________________(签署)
丙方：上海强生集团有限公司（盖章）
授权代表：_________________(签署)
