国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

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    国浩律师集团(上海)事务所

    Grandall Legal Group (Shanghai )

    中国 上海 南京西路580 号南证大厦31 楼，200041

    31st Floor, Nanzheng Building, 580 Nanjing XiLu, Shanghai, China, 200041

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    国浩律师集团（上海）事务所

    关于上海强生控股股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会之法律意见书

    致上海强生控股股份有限公司：

    上海强生控股股份有限公司（以下简称为“公司”）2010 年第一次临时股东

    大会于2010 年9 月20 日在上海市普陀区怒江北路269 号召开，国浩律师集团（上

    海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派律师出席会议，并依据《中华

    人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上

    市公司股东大会规则》和《上海强生控股股份有限公司章程》（以下简称《公司

    章程》）出具本法律意见书。

    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，已按有关法律、法规的规定对

    公司本次临时股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合章程、出席会议人

    员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法

    律意见。

    本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将其

    作为公司本次临时股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。法

    律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

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    应的法律责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判

    断，并据此出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集和召开

    公司董事会于2010 年9 月4 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

    报》以及上海证券交易所网站上刊登上海强生控股股份有限公司第六届董事会第

    九次会议决议公告暨召开2010 年第一次临时股东大会的通知，会议通知包括会

    议时间、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。公司

    于2010 年9 月11 日在上海证券交易所网站上刊登了《上海强生控股股份有限公

    司2010 年第一次临时股东大会会议资料》，并于2010 年9 月15 日在《上海证券

    报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登《上海强生控

    股股份有限公司关于召开2010 年第一次临时股东大会的二次通知》。

    经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召

    开，具体是：现场会议于2010 年9 月20 日在上海市普陀区怒江北路269 号按时

    召开；按照会议通知，公司通过上海证券交易所交易系统为股东提供本次股东大

    会网络投票平台，流通股股东可以参加网络投票。通过上海证券交易所交易系统

    进行网络投票的时间为2010 年9 月20 日9:30-11:30 和13:00-15:00。

    综上，公司在本次临时股东大会召开前十五天刊登了会议通知，并在股东大

    会召开前刊登了网络投票的提示性公告；网络投票时间符合公司股东大会通知的

    内容；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致，公司发出通知的时

    间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定。本

    所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件

    及公司章程的规定。

    二、 出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

    1、出席现场会议的股东及委托代理人

    根据公司出席现场会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席会议的股

    东及委托代理人191 名，代表股份267,609,517 股，占公司总股本的32.8945%。

    经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托

    书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效的资国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

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    格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监

    事、高级管理人员、公司董事会邀请的人员以及见证律师，该等人员均具备出席

    本次股东大会的合法资格。

    3、召集人

    经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于2010 年9 月2 日召开的

    第六届董事会第九次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法

    律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的现场表决程序

    经验证，出席公司本次2010 年第一次临时股东大会现场会议的股东及股东

    代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《上市

    公司股东大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。审议涉及

    关联交易议案时，关联股东回避表决。本所律师经审核后认为，公司本次股东大

    会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

    的有关规定。

    四、本次股东大会的网络投票

    1、股东大会网络投票系统的提供

    根据公司召开本次会议的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采

    用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东

    可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行

    使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复

    投票，则以第一次表决结果为准。

    3、网络投票的公告

    2010 年9 月4 日，公司董事会在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体

    上公告了本次股东大会召开通知，明确了相关网络投票事项；2010 年9 月15 日，

    公司董事会在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上就本次股东大会的网国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

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    络投票事项发布了提示性公告。

    4、网络投票的表决统计

    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东

    大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东461 人，代表股份42,394,845

    股，占公司总股本的5.2112%。

    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，

    因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资

    格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，

    本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规

    定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

    五、本次股东大会表决结果

    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决

    结果，经合并统计后的表决结果如下：

    （1）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、

    法规规定的议案》

    该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通

    过。

    （2）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉

    及重大关联交易的议案》

    该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过，

    且因涉及关联交易，关联股东回避表决。

    （3）逐项审议并通过了《关于公司向上海久事公司、上海强生集团有限公

    司发行股份购买资产的议案》

    该议案各项内容均经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之

    二以上通过，且因涉及关联交易，关联股东回避表决。

    （4）审议并通过了《关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签

    署<向特定对象发行股份购买资产协议>的议案》

    该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过，

    且因涉及关联交易，关联股东回避表决。国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

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    （5）审议《关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<向特定

    对象发行股份购买资产之补充协议>的议案》

    该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过，

    且因涉及关联交易，关联股东回避表决。

    （6）审议《关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<盈利预

    测补偿协议>的议案》

    该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过，

    且因涉及关联交易，关联股东回避表决。

    （7）审议《关于<上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产

    暨关联交易报告书（草案）>的议案》

    该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过，

    且因涉及关联交易，关联股东回避表决。

    （8）审议《关于提请股东大会同意豁免久事公司、强生集团以要约方式购

    买或增持公司股份的议案》

    该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过，

    且因涉及关联交易，关联股东回避表决。

    （9）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购

    买资产暨重大资产重组（关联交易）相关事宜的议案》

    该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过，

    且因涉及关联交易，关联股东回避表决。

    本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

    法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会

    议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会

    通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本三份，无副本。

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