证券简称：强生控股 证券代码：600662 上市地点：上海证券交易所
上海强生控股股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书
交易对方名称 ： 1、上海久事公司 2、上海强生集团有限公司
住所 ： 上海市中山南路 28 号 上海市浦建路 145 号
通讯地址 ： 上海市中山南路 28 号 上海市南京西路 920 号
独立财务顾问
签署日期：2011年1月
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
上海强生控股股份有限公司董事会
二〇一一年一月三十一日
2
特别提示
本公司于 2010 年 9 月 4 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露了《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易报告书草案（摘要）》等相关文件，在《中国证券报》、《证券时报》及
《上海证券报》披露了《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产暨关联交易报告书草案（摘要）》。
本公司发行股份购买资产事项于 2010 年 12 月 20 日经中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核，获有条件通过。
本公司收到中国证监会出具的《关于核准上海强生控股股份有限公司向上海
久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】
169 号），正式核准本公司发行股份购买资产事项。
根据中国证监会第 101632 号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件以及《关于上海强
生控股股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2010]332
号）的要求，公司逐项落实了补正通知书、反馈意见通知书以及反馈意见中提出
的问题，并对本报告书中相关部分进行了补充说明。主要内容如下：
1、根据久事公司及强生集团于 2010 年 10 月做出的关于期间损益的承诺修改
了“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案”、“第七章 本次发行股份情况
/第一节 本次发行概要”、“第八章 本次交易主要合同内容/四、审计评估基准日
至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理”的相关内容。
2、在“第十九章 其他重大事项”列表披露了拟购买资产业务资质情况，专
利、商标、经营牌照等无形资产的评估情况，并对拟购买资产过去三年一期存在
净收益为负的情况进行了补充说明。
3、在“第十三章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争”补充披露了久事公
司、强生集团与上市公司在房地产开发业务之间消除同业竞争的安排。
4、在“第六章 拟购买资产主营业务情况/第三节 拟购买资产业务相关的主要
资产”补充披露了久事公司关于舒乐巴士所属划拨地补缴出让金事项的承诺的相
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关内容，补充披露了上市公司关于宝隆出租及舒乐出租其他股东拥有的出租汽车
营运证不置入上市公司的原因、相关约定是否会损害上市公司的利益、重组完成
后上市公司如何实际控制标的资产、相关资产能否保持必要的独立性以及本次交
易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述情况的说明，补充披露了本次重组中
舒乐出租和宝隆出租存在的牌照所有权和收益权分离的合法性，补充披露了巴士
出租和新宝山资产、巴士出租和舒天投资就牌照的优先购买、定价等内容所作的
明确安排，完善披露了上市公司关于出租车营运证及行驶证等相关权属证书登记
在强生集团名下以及巴士出租下属长期股权投资单位出租车营运证登记在巴士出
租名下的说明。
5、对上市公司实际控制人进行了重新认定，并修订了本报告书相关内容的表
述。
6、在“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析/第二节 本次交易资产
评估的合理性”补充披露了评估过程中使用永续折现方法而不考虑政策风险以及
成品油价格形成机制变更风险的合理性的说明，补充披露了久事公司关于拟注入
资产包含的出租车牌照收取的管理费及修理费的承诺。
7、在“第五章 交易标的基本情况/第二节 巴士租赁 70%股权/六、最近三年
资产评估、交易、增资、改制情况”补充披露了巴士租赁以 2008 年 5 月 31 日为
评估基准日的评估与本次评估之间的主要差异情况。
8、在“第二章 交易概述/第九节 其他事项说明”补充披露了本次交易涉及的
国有产权划转的合法性的说明以及划转日期在本次定价基准日之后对本次交易定
价不构成障碍的说明。
9、在“第五章 交易标的基本情况/第九节 强生旅游 100%股权/六、最近三年
资产评估、交易、增资、改制情况”补充披露了强生旅游的改制情况以及上海市
国资委对本次改制事项的确认。
10、在“第十九章 其他重大事项”补充披露了出租车行业未来政策风险及其
对上市公司今后经营的影响，补充披露了审计机构和评估机构对同一控制人下企
业合并模式的说明。
公司提请投资者注意：本报告书已进行修改调整，投资者在阅读和使用报告
书时，应以本次披露的报告书内容为准。
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目 录
释 义 ............................................................... 7
第一章 重大事项提示 ................................................ 10
第二章 交易概述 .................................................... 13
第一节 本次交易背景和目的 ........................................ 13
第二节 本次交易原则 .............................................. 15
第三节 本次交易具体方案 .......................................... 15
第四节 本次交易决策过程 .......................................... 17
第五节 交易对方名称 .............................................. 18
第六节 拟购买资产定价情况 ........................................ 18
第七节 本次交易构成关联交易 ...................................... 19
第八节 本次交易构成重大资产重组 .................................. 19
第九节 其他事项说明 .............................................. 20
第三章 上市公司情况介绍 ............................................ 22
第一节 公司基本情况 .............................................. 22
第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况 ...................... 22
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 ............................ 27
第四节 公司控股股东及实际控制人情况 .............................. 29
第五节 公司前十大股东情况 ........................................ 30
第四章 交易对方情况 ................................................ 32
第一节 上海久事公司概况 .......................................... 32
第二节 上海强生集团有限公司概况 .................................. 35
第五章 交易标的基本情况 ............................................ 41
第一节 巴士出租 100%股权.......................................... 42
第二节 巴士租赁 70%股权........................................... 60
第三节 巴士国旅 85%股权........................................... 68
第四节 申强出租 100%股权.......................................... 72
第五节 申公出租 100%股权.......................................... 77
第六节 长海出租 33.33%股权........................................ 80
第七节 强生租赁 15.79%股权........................................ 84
第八节 庆浦租赁 15.80%股权........................................ 88
第九节 强生旅游 100%股权.......................................... 91
第十节 强生国旅 100%股权.......................................... 96
第十一节 强生水上旅游 100%股权................................. 99
第十二节 强生科技 73.44%股权.................................. 103
第十三节 教培中心 100%股权.................................... 107
第十四节 强生人力资源 70%股权................................. 111
第十五节 强生拍卖 48.78%股权.................................. 114
第十六节 强生广告 15%股权..................................... 118
第六章 拟购买资产主营业务情况 ..................................... 123
第一节 拟购买资产主营业务概况 ................................... 123
第二节 拟购买资产质量控制情况 ................................... 131
第三节 拟购买资产业务相关的主要资产 ............................. 132
5
第四节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明 ............. 144
第七章 本次发行股份情况 ........................................... 146
第一节 本次发行概要 ............................................. 146
第二节 本次发行前后主要财务数据的对比 ........................... 147
第三节 本次发行前后股本结构的变化 ............................... 148
第八章 本次交易主要合同内容 ....................................... 149
第九章 本次交易合法、合规性分析 ................................... 152
第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 ......................... 157
第一节 评估机构的独立性 ......................................... 157
第二节 本次交易资产评估的合理性 ................................. 157
第三节 本次交易定价的公允性分析 ................................. 165
第四节 独立董事对本次评估的意见 ................................. 166
第十一章 董事会讨论与分析 ......................................... 167
第一节 交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............... 167
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ..................... 168
第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............. 187
第四节 风险分析及对策 ........................................... 192
第五节 上市公司发展战略与目标 ................................... 197
第六节 本次交易对公司的其它影响 ................................. 203
第十二章 财务会计信息 ............................................. 204
第一节 拟购买资产财务会计信息 ................................... 204
第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ............... 211
第三节 本次交易盈利预测 ......................................... 220
第十三章 同业竞争与关联交易 ....................................... 229
第一节 同业竞争 ................................................. 229
第二节 关联交易 ................................................. 234
第十四章 资金占用及关联担保情况 ................................... 245
第十五章 本次交易对上市公司债务的影响 ............................. 247
第十六章 最近十二个月重大资产交易情况 ............................. 248
第十七章 本次交易对公司治理机制的影响 ............................. 249
第十八章 关于股票买卖核查情况 ..................................... 254
第十九章 其他重大事项 ............................................. 259
第二十章 中介机构意见 ............................................. 273
第一节 律师事务所意见 ........................................... 273
第二节 独立财务顾问意见 ......................................... 273
第二十一章 董事及有关中介机构声明 ................................. 275
第二十二章 中介机构联系方式 ....................................... 282
第二十三章 备查文件及备查地点 ..................................... 284
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份
本报告书 指
购买资产暨关联交易报告书
本公司、公司、上市公司、
指 上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662
强生控股
久事公司 指 上海久事公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
发行对象、交易对方 指 久事公司和强生集团
巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
市东出租 指 上海巴士市东出租汽车有限公司
市西出租 指 上海巴士市西出租汽车有限公司
市北出租 指 上海巴士市北出租汽车有限公司
巴士驾驶员培训 指 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司
宝隆出租 指 上海宝隆巴士出租汽车有限公司
舒乐出租 指 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司
长宁出租 指 上海长宁巴士出租汽车有限公司
宝隆集团 指 上海宝隆（集团）有限公司
大丰巴士 指 大丰市巴士汽车服务有限公司
申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司
申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司
长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司
强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司
庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司
强生旅游 指 上海强生旅游有限公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
教培中心 指 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司
强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司
强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司
强生广告 指 上海强生广告有限公司
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申强投资 指 上海申强投资有限公司
强生修理 指 上海强生集团汽车修理有限公司
便捷货运 指 上海强生便捷货运有限公司
上海巴士实业（集团）股份有限公司（现更名为
巴士股份 指
华域汽车系统股份有限公司），股票代码：600741
巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国
旅85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%
股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股
拟购买资产、拟注入资
权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、
产、交易标的、标的资产、 指
强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、
标的公司
强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生
人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生
广告15%股权
本次重大资产重组、本次 本公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买其
重组、本次交易、本次非 指 持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生
公开发行、本次发行 业务等汽车运营类相关资产的行为
本公司于2010年8月2日公告的《上海强生控股股
重组预案 指 份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易预案》
《发行股份购买资产协 本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对
指
议》 象发行股份购买资产协议》
本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对
《补充协议》 指
象发行股份购买资产之补充协议》
Business to Business，是企业对企业之间的营销关
B2B 指
系
Business to Consumer，是企业对个人之间的营销
B2C 指
关系
审计、评估基准日 指 2010年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
国浩、法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
8
《重大资产重组管理办 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市
指
法》 公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
9
第一章 重大事项提示
一、 重大不确定性
(一) 盈利预测的不确定性
本报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本次交
易完成后本公司 2010 年度和 2011 年度的盈利预测。
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本
公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中
有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事
件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
(二) 资产交割日的不确定性
本公司收到中国证监会出具的《关于核准上海强生控股股份有限公司向上
海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2011】169号），正式核准本公司发行股份购买资产事项。中国证监会核准
至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定
性。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及
对策请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分析
及对策”相关内容。
(一) 整合风险
巴士出租、巴士租赁以及巴士国旅均属于久事公司旗下的资产，而本次拟
注入资产也包括部分强生集团旗下的相关资产，这些资产之间与强生控股之间
的整合，不是简单的加总，也不是单纯地将一个企业的经营要素注入另一个企
业，其根本目的还是在于追求竞争上的长期战略优势，使公司适应不断变化的
环境。通过对人员、财务、资本等生产要素的系统性安排，使并购后的企业具
备更强的竞争力。但是在整合的过程中，可能出现文化差异或经营理念差异，
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导致上述资产之间的整合效果低于预期。因此，本次重组面临着后续的整合风
险。
(二) 政策风险
目前，各地对出租车运营的定位有所差异，出租车运价、出租车承包费标
准、出租车营运证管理、出租车整体定位等均受政府部门相关政策的影响。上
述政策方面的变动将直接影响上市公司的盈利能力和整体运营方针。因此，公
司面临政府调整出租车行业标准等政策风险。汽车租赁行业目前监管政策相对
并不明朗，未来随着行业发展的需要以及市场规范运行的需要，政府部门可能
出台针对汽车租赁行业的法律法规，具体政策的出台和实施对公司的汽车租赁
业务可能产生一定影响。
(三) 市场风险
近年来，上海城市地铁、轻轨建设发展迅速，轨道交通网络不断延伸，这
将对出租车客流产生一定的影响。同时，公交车辆的档次也逐年提高，线网调
整进一步优化，与轨道交通衔接更加紧密，新农村建设使得村村通公交，私家
车入市量也是逐年增加，这些都会在一定程度上影响出租车的客源。此外，汽
车租赁行业属于一般性竞争领域，而出租车运营行业在上海也已经形成了几大
出租车运营商竞争的格局，汽车销售、汽车维修、旅游服务等业务板块均处于
全面向各类经营者开放的状态，产业内部重组和整合不断，市场集中度较为分
散，市场竞争日趋激烈，难以获取超额行业垄断利润。
(四) 经营风险
财产风险即公司运营体系中最基础的车辆损失风险。无论是出租车运营、
汽车租赁以及汽车服务，其业务都是依赖于汽车作为载体。目前汽车作为相对
价值较高的资产较易成为不法分子的犯罪目标。此外，交通事故也是造成汽车
财产损失的重要因素之一。上述情况均对上市公司财产安全构成一定风险。第
三者责任风险是出租车行业面临的主要风险，由于出租车每天穿梭于城市的大
街小巷，越是雨雪天气生意就越好，加上出租车行驶里程长、损耗大、驾驶人
员驾驶时间较长等自有特点造成较其他 5 座以下汽车风险高。交通事故发生率
高，医疗等费用支出大，是出租车行业面临的主要风险。
(五) 人力资源风险
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公司所在的出租车运营、汽车租赁以及汽车服务业需要大量的具有熟练技
能的工人。同时公司作为一个庞大的管理系统，需要管理数以万计的车辆和人
员。虽然公司建立了有吸引力的薪酬体系和针对性的激励制度保持经验丰富的
经营团队的稳定性，但由于上海市出租车行业规定，出租车及汽车租赁司机目
前仍然仅向上海市当地户籍市民开放，驾驶员潜在市场储备不足，因此驾驶员
的流失可能对公司业务造成不利影响。
(六) 大股东控制风险
本次发行前强生集团作为强生控股控股股东，持有强生控股 32.51%股份。
本次非公开发行后，久事公司将持有 15.97%股份，强生集团将持有 31.91%股
份，久事公司和强生集团合计持有的股份比例将进一步提高。如果久事公司和
强生集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控
制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利
益。
(七) 股市风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发
展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策、以
及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏
离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。
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第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司做强做大主业的需要
上海市出租车运营领域历经多次整合已经基本形成大众、强生、巴士、海
博、锦江五家大型出租车运营公司统领市场的格局，其中强生出租和巴士出租
均隶属于久事公司。强生控股作为久事公司出租车运营板块的唯一一家上市公
司，面临来自其他几家公司的竞争。
在上市公司发展过程中，由于出租车营运证的增长受到政策限制，只能通
过在存量市场中收购的模式进行扩张，因此上市公司在整体扩张的节奏上难以
实现较快增长。此外，由于出租车行业受到人工、燃油等成本上升的影响，利
润空间增长有限。为进一步提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力，上市
公司面临进一步整合资源、降低单位运营成本、寻求新的利润增长点等发展过
程中的调整要求。
基于上市公司主营业务可持续发展的需要，久事公司、强生集团作为上市
公司的间接控股股东及直接控股股东，将其持有的出租车运营等相关业务板块
资产整体注入上市公司，为上市公司未来发展提供良好平台。此外，久事公司、
强生集团还将旗下汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产注入
上市公司，有力地充实和完善了上市公司主营业务，增强上市公司可持续发展
能力。
（二）上海市出租车行业产业整合的需要
随着上海市城市规模扩大、人口增长以及市民对公共交通需求的不断攀
升，上海市交通运营体系面临严峻挑战。提高城市交通运营效率，合理配置运
输资源成为上海市交通运营体系面临的重要课题。出租车运营作为城市公共交
通运营体系的重要环节，其自身的调整也成为上海市整体公交运营体系的重点
工作之一。
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目前上海市出租车运营领域经过多年的发展，已经形成了相对稳定的市场
格局。但随着城市发展的需要，对出租车运营提出了更高的要求，只有通过进
一步整合才能更加有效地提高上海市整体交通运营体系的效率，更加合理地配
置有限的运输资源。
通过本次重组，久事公司及强生集团将其拥有的未上市出租车运营类资产
全部整合注入上市公司。本次交易完成后，上市公司将拥有 12,000 余辆出租车，
占上海全市出租车保有量的 25%以上，成为上海市乃至全国范围内最大的出租
车运营公司。通过本次重组，上海市出租车运营资源更加集中，对进一步提高
出租车运营系统效率、缓解城市运输资源紧张具有重要意义。
二、本次交易的目的
（一）解决控股股东与上市公司之间存在的同业竞争问题
2008 年，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的强生集团 20%的
股权无偿划转给久事公司，久事公司持有强生集团 45%股权，成为上市公司间
接控股股东。久事公司旗下拥有出租车运营、汽车租赁等资产，与上市公司之
间形成同业竞争情况。此外，强生集团持有的部分出租车运营资产也与上市公
司之间存在同业竞争。为解决上述同业竞争问题，久事公司、强生集团经过充
分论证，决定通过本次重大资产重组，将上述两家公司持有的出租车运营、汽
车租赁等相关资产整体注入上市公司，以彻底解决控股股东在交通运营板块与
上市公司存在的同业竞争问题。
（二）提升上市公司盈利水平
上市公司近年发展平稳，盈利水平相对稳定，但存在后续发展速度不快、
新增利润增长点较少的现实情况。特别是随着宏观经济的发展、能源及人力成
本的不断攀升，公司将面临劳动力成本增加、油价上涨等运营成本上涨压力，
对上市公司经营管理水平提出了更高的要求。如何更有效地整合资源、提升管
理水平、降低单位运营成本，在稳步发展现有主业的同时逐步挖掘和探索与主
业相关的新的利润增长点，是上市公司今后在经营管理中面临的首要问题。
本次重组有利于提高上市公司的盈利能力，实现做大做强上市公司主营业
务的目标。本次久事公司、强生集团将其持有的所有出租车运营、汽车租赁以
及其他相关资产一并注入上市公司，能够有效地扩大上市公司的资产规模，提
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高上市公司的整体盈利水平，使上市公司在上海出租车运营板块和汽车租赁板
块成为领头羊。在主业规模得到有效扩张的同时，上市公司在提高经营管理水
平方面获得了有利抓手，通过对重组后出租车业务的整合，发挥规模优势和整
合协同效应，从而有利于降低单位运营成本，获取更大的经济效益。在实现规
模化扩张的同时，也为上市公司进一步开展与之相关的新业务带来了契机。
第二节 本次交易原则
一、合法合规、诚实信用、协商一致原则
二、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
三、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
四、避免同业竞争、规范关联交易原则
第三节 本次交易具体方案
一、本次交易方案
本次交易方案为：本公司拟向久事公司、强生集团发行股份购买久事公司、
强生集团持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相
关资产，具体包括：久事公司持有的 3 家公司股权，分别为巴士出租 100%股
权、巴士租赁 70%股权、巴士国旅 85%股权；以及强生集团持有的 13 家公司
股权，分别为申强出租 100%股权、申公出租 100%股权、长海出租 33.33%股
权、强生租赁 15.79%、庆浦租赁 15.80%、强生旅游 100%股权、强生国旅 100%
股权、强生水上旅游 100%股权、强生科技 73.44%股权、教培中心 100%股权、
强生人力资源 70%股权、强生拍卖 48.78%股权以及强生广告 15%股权。
以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，拟购买资产按资产评估值作价
1,685,956,922.98 元。本次发行价格为 7.03 元/股，发行股份总量为 239,823,174
股，其中向久事公司发行 168,222,989 股，向强生集团发行 71,600,185 股。
二、本次发行股份情况
强生控股本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
（一）发行种类和面值
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本次非公开发行的股票为普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
向特定对象即久事公司、强生集团非公开发行 A 股股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格
不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨
关联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即 2010 年 8 月 2 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行 A 股
的发行价格为人民币 7.11 元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，
本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整
后发行价格确定为 7.03 元/股。
（四）发行数量
本公司合计向久事公司及强生集团非公开发行 A 股股票数量根据以下方
式确定：
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份
的发行价格
拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海
市国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产的交易价格和发行价格的计
算，本次向久事公司及强生集团非公开发行股份总量为 239,823,174 股。其中，
向久事公司发行 168,222,989 股，向强生集团发行 71,600,185 股。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
16
久事公司及强生集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司
名下之日起 3 年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（七）期间损益
久事公司及强生集团于 2010 年 10 月分别召开内部决策会议，做出如下承
诺：同意拟购买资产在相关期间（审计评估基准日<不含当日>至实际交割日<
含实际交割日当日>期间）产生的盈利归上市公司享有，亏损由久事公司以等
额现金补足。
各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购
买资产在相关期间的净损益进行审计。
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2010 年 6 月 11 日，公司发布公告，因公司间接控股股东久事公司正在研
究涉及本公司的重大事项，本公司股票自 2010 年 6 月 17 日起停牌。
2010 年 7 月 26 日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。2010 年 7 月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本
次交易的相关议案。
2010 年 7 月 29 日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施
重大资产重组可行性方案的批复。
2010年7月29日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次
交易的相关议案，并与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。
公司股票于2010年8月2日恢复交易。
2010年9月，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方
案。
2010 年 9 月 1 日，强生集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本
次交易的正式方案。
2010 年 9 月 2 日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次
交易的正式方案。同日，本公司与久事公司、强生集团签订了《补充协议》。
17
2010 年 9 月 9 日，上海市国资委作出关于同意本次重组方案的批复。
2010 年 9 月 20 日，本公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过本
次交易的相关议案。
2010 年 12 月 20 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2010 年
第 38 次工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获有条件通过。
第五节 交易对方名称
一、久事公司
公司名称： 上海久事公司
公司注册地： 上海市中山南路 28 号
通讯地址： 上海市中山南路 28 号
邮政编码： 200010
联系电话： 021-63308888
联系传真： 021-63309408
联系人： 陈晓龙
二、强生集团
公司名称： 上海强生集团有限公司
公司注册地： 上海市浦建路 145 号
通讯地址： 上海市南京西路 920 号
邮政编码： 200041
联系电话： 021-62152637
联系传真： 021-62156115
联系人： 李忠
第六节 拟购买资产定价情况
根据本公司与久事公司、强生集团签署的《发行股份购买资产协议》及《补
充协议》，本次交易中拟购买资产的作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第
18
DZ100491024 号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第 DZ100451062 号《资产
评估报告》所确定的评估值为依据，各方确定的拟购买资产的交易价格为
1,685,956,922.98 元，其中久事公司用于认购股份的资产作价 1,182,607,617.22
元，强生集团用于认购股份的资产作价 503,349,305.76 元。本次交易的评估结
果已经上海市国资委备案。
根据经中瑞岳华审计的拟购买资产模拟合并报表和东洲评估出具的沪东
洲 资 评 报 字 第 DZ100491024 号 《 资 产 评 估 报 告 》 及 沪 东 洲 资 评 报 字 第
DZ100451062 号《资产评估报告》，截至 2010 年 6 月 30 日，拟购买资产模拟
合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为 111,600.92 万元，评估价值为
168,595.69 万元，评估增值为 56,994.77 万元，增值率为 51.07%。
关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章 交易标
的基本情况”、“第六章 拟购买资产主营业务情况”以及“第十章 本次交易
定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。
第七节 本次交易构成关联交易
由于本次交易的对方为本公司关联方即控股股东强生集团以及间接控股
股东久事公司，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成
关联交易。
第八节 本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产 2009 年末经审计的模拟合并报表资产总额为 25.88 亿元，
本公司 2009 年末经审计的合并报表资产总额为 29.18 亿元，本次拟购买资产
2009 年末合并报表资产总额占本公司 2009 年末合并报表资产总额的比例为
89%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资
产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购
重组审核委员会审核。2010 年 12 月 20 日，经中国证监会并购重组审核委员会
2010 年第 38 次工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获有条件通过。
19
第九节 其他事项说明
一、本次交易与重组预案的调整事项
为彻底解决久事公司下属公司与上市公司在出租车及相关业务方面的同
业竞争问题，2010 年 8 月，巴士出租与宝隆集团签订股权转让协议，宝隆集团
将其持有的大丰巴士 68.15%股权转让给巴士出租，本次股权转让完成后，巴士
出租持有大丰巴士 90.37%股权。大丰巴士本次股权转让完成后，其存在的同业
竞争问题将得到彻底解决。
二、关于重组预案中披露的股权划转及改制事项
（一）本次交易涉及的股权划转与转让主要包括：
1、上海申公实业有限公司将持有的申强出租11.63%的股权划转至强生集
团，申强投资将持有的申强出租76.88%股权划转至强生集团；
2、上海申公实业有限公司将持有的申公出租11.63%的股权划转至强生集
团，申强投资将持有的申公出租76.88%股权划转至强生集团；
3、申强投资将持有的强生水上旅游9.33%股权划转至强生集团，强生旅游
将持有的强生水上旅游8.75%股权划转至强生集团，强生国旅将持有的强生水
上旅游5.25%股权划转至强生集团；
4、申强投资将持有的强生修理5%股权划转至申强出租；
5、申强投资将持有的强生租赁15.79%股权划转至强生集团；
6、申强投资将持有的庆浦租赁15.80%股权划转至强生集团；
7、强生旅游将持有的强生国旅47.54%股权划转至强生集团；
8、申强投资将持有的便捷货运25%股权划转至申强出租；
9、申强投资将持有的强生广告15%股权划转至强生集团；
10、申强投资将持有的强生人力资源40%股权划转至强生集团；
11、上海巴士实业集团资产经营有限公司将持有的巴士国旅85%股权划转
至久事公司；
12、巴士出租将持有的宝隆集团71%股权划转至久事公司；
13、宝隆集团将持有的宝隆出租67.45%股权转让至巴士出租。
截至本报告书签署日，上述股权划转及转让的相关手续及工商变更登记工
作已经全部办理完毕。
20
本次交易涉及的划转事项经过了划转双方内部审议、审计等程序，划转双
方签署划转协议，划转事项并经有权国有资产监督管理部门审核批准。独立财
务顾问经核查后认为：本次重组过程中的国有产权划转严格按照相关的国有资
产法律法规进行，并已取得授权主管部门的批复。法律顾问经核查后认为：本
次重组涉及的国有产权划转合法有效，不致对本次重组构成实质性法律障碍。
本次重组的划转日期在定价基准日之后，但本次交易标的资产价值系经东
洲评估按照假设相关划转在基准日前完成的资产范围评估得出，评估报告出具
日期系在划转日期之后，评估结果经过了上海市国资委的备案确认。此外，久
事公司及强生集团于 2010 年 10 月分别召开内部决策会议，做出如下承诺：同
意拟购买资产在相关期间（审计评估基准日<不含当日>至实际交割日<含实际
交割日当日>期间）产生的盈利归上市公司享有，亏损由久事公司以等额现金
补足。独立财务顾问经核查后认为：本次交易定价系按照假设相关划转在基准
日前完成的资产范围确定，本次评估结果取得了上海市国资委的备案确认，不
会对本次重组构成障碍，久事公司及强生集团所作的期间损益承诺能保护上市
公司的利益。法律顾问经核查后认为：划转日期在本次定价基准日之后，对本
次交易定价不构成实质性法律障碍。
（二）本次交易涉及的标的资产改制事宜
截至本报告书签署日，本次交易涉及的两家公司即强生旅游与教培中心的
公司制改制工作已经全部完成，并已完成工商变更登记工作。
三、后续计划
在本次重组完成后，为减少管理层级，强生集团拟将其持有的全部上市公
司股份无偿划转至久事公司。无偿划转完成后，久事公司将直接持有上市公司
47.88%股权，成为上市公司直接控股股东。
21
第三章 上市公司情况介绍
第一节 公司基本情况
公司名称 上海强生控股股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Qiangsheng Holding CO., Ltd.
股票简称 强生控股
股票代码 600662
注册地及住所 上海市浦东新区浦建路145号
注册资本 81,353.9017 万元
营业执照注册号 310000000008295
税务登记证号码 国（地）税沪字310106132210595号
法定代表人 孙冬琳
董事会秘书 樊建林
通讯地址 上海市南京西路920号
邮政编码 200041
联系电话 021-62151181
经营范围 汽车出租、专线车营运、道路客运（跨省市）、本单位货运、
汽车修理、有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，
仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，
农副产品，粮油（限零售），票务代理（凭许可证经营）。
第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况
一、公司设立情况
本公司原名上海浦东强生出租汽车股份有限公司，经上海市人民政府办公厅
沪府办（1991）155号文批准，于1992年2月1日以募集方式设立。发起人为上海
市出租汽车公司、上海文汇报社、中国人民建设银行上海市信托投资公司、上海
陆家嘴金融贸易区开发公司、上海市上投实业公司五家全民所有制企业。设立时
22
注册资本1,800万元，折合股本1,800万股，其中发起人认购1,080万股，社会公开
募集720万股。公司设立时股本结构为：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 1,080.00 60.00
其中：发起人股 1,080.00 60.00
二、流通股 720.00 40.00
三、总股本 1,800.00 100.00
二、公司设立后历次股本变动情况
1992年2月12日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第1号文批准，
公司发行股票1,800万元，每股面值10元，计180万股。发起人单位投资入股108
万股，向社会个人公开发行72万股（包括向公司内部职工发行14.4万股）。1993
年6月14日，经上海证券交易所上证上（93）字第2039号文审核批准，公司向社
会个人公开发行的72万股股票上市交易。同年，公司股票拆细为每股面值1元，
公司总股本变更为1,800万股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字
（93）第325号验资报告。公司发行后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 1,080.00 60.00
其中：发起人股 1,080.00 60.00
二、流通股 720.00 40.00
三、总股本 1,800.00 100.00
1993年9月11日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）085号文批准，公
司按10股送1股配9股的比例向老股东送配股。大华会计师事务所有限公司为此出
具了华业字（93）第560号验资报告。送配股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 2,160.00 60.00
其中：发起人股 2,160.00 60.00
二、流通股 1,440.00 40.00
三、总股本 3,600.00 100.00
1994年，公司实施1993年度利润分配方案。从资本公积金中向全体股东每10
股送5股。送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
23
一、非流通股 3,240.00 60.00
其中：发起人股 3,240.00 60.00
二、流通股 2,160.00 40.00
三、总股本 5,400.00 100.00
1994年10月1日，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）112号文批准，公
司按10股配3股的比例向全体股东配股。大华会计师事务所有限公司为此出具了
华业字（94）第665号验资报告。配股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股份 4,212.00 60.00
其中：发起人股 4,212.00 60.00
二、流通股 2,808.00 40.00
三、总股本 7,020.00 100.00
1995年，公司实施1994年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股。送股
后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 4,924.80 58.46
其中：发起人股 4,924.80 58.46
二、流通股 3,499.20 41.54
三、总股本 8,424.00 100.00
1996年，公司实施1995年度利润分配方案，向全体股东每10股送1.5股。送
股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 5,663.52 58.46
其中：发起人股 5,663.52 58.46
二、流通股 4,024.08 41.54
三、总股本 9,687.60 100.00
1996年9月17日，经上海市证券管理办公室沪证字（1996）098号文和中国证
券监督管理委员会证监上字（1996）9号文复审通过，公司按10股配2.6股的比例
向全体股东配股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字（96）第1185
号验资报告。配股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 7,140.96 58.46
其中：发起人股 7,140.96 58.46
24
二、流通股 5,073.84 41.54
三、总股本 12,214.80 100.00
1997年，公司实施1996年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股转增8
股。送转后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 14,281.92 58.46
其中：发起人股 14,281.92 58.46
二、流通股 10,147.68 41.54
三、总股本 24,429.60 100.00
1998年2月12日，经上海市证券管理办公室沪证司（1997）149号文同意及中
国证券监督管理委员会证监上字（1998）18号文复审批准，公司按每10股配1.5
股比例向全体股东进行配股。同时，社会公众股股东还可在自愿的基础上，根据
持股数量最多按10：1的比例受让配股。上海会计师事务所有限公司为此出具了
上会师报字（98）第1027号验资报告。转配股后股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 16,424.21 58.46
其中：发起人股 16,424.21 58.46
二、流通股 11,669.83 41.54
三、总股本 28,094.04 100.00
1998年7月，公司名称变更为上海强生出租汽车股份有限公司。
根据中国证监会关于“安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知”和上
海证券交易所的安排，公司总数33,637,680股的转配股于2000年5月8日上市流通。
公司股本结构变更为：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、未上市流通股份 13,060.44 46.49
二、上市流通股份 15,033.60 53.51
三、总股本 28,094.04 100.00
2001年，公司实施2000年度利润分配方案，向全体股东每10股送1股。送股
后股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、未上市流通股份 14,366.49 46.49
二、上市流通股份 16,536.95 53.51
25
三、总股本 30,903.44 100.00
2001年8月，公司名称变更为上海强生控股股份有限公司。
2003年初公司股份总数原为309,034,440股，后增至309,036,663股，是因本公
司历年来送股转增采用四舍五入办法计算的累计增加的零股未及时调整，公司年
初股份总数与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的实际存管数
309,036,663股相差2,223股。据此调整后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、未上市流通股份 14,366.50 46.49
二、上市流通股份 16,537.17 53.51
三、总股本 30,903.67 100.00
2004年，公司实施2003年度利润分配方案，向全体股东每10股送3.5股。上
海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2004）第1049号验资报告。
送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、未上市流通股份 19,394.77 46.49
二、上市流通股份 22,325.18 53.51
三、总股本 41,719.95 100.00
2005年，公司实施2004年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股。上海
上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2005）第1270号验资报告。
送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、未上市流通股份 29,092.15 46.49
二、上市流通股份 33,487.77 53.51
三、总股本 62,579.92 100.00
2006年6月26日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司非
流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股作为对价。2006年9月5日，公司实施
了股权分置改革方案。实施后公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、未上市流通股份 20,720.21 33.11
二、上市流通股份 41,859.71 66.89
三、总股本 `62,579.92 100.00
26
2007年9月5日，上海国民实业有限公司持有的本公司有限售条件的流通股
3,743,787股上市流通。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、未上市流通股份 20,345.83 32.51
二、上市流通股份 42,234.09 67.49
三、总股本 `62,579.92 100.00
2008年，公司实施2007年度利润分配方案，向全体股东每10股送3股。上海
上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2008）第1882号验资报告。
送股后股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、未上市流通股份 26,449.58 32.51
二、上市流通股份 54,904.32 67.49
三、总股本 81,353.90 100.00
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
目前，公司控股股东为强生集团，公司间接控股股东为久事公司。最近三年，
公司控股股东未发生变化。2008年9月16日，上海现代建筑设计（集团）有限公
司将其持有的强生集团20%的股权无偿划转给久事公司，相关股权划转完成后，
久事公司持有强生集团45%股份，成为强生集团的控股股东，公司间接控股股东
由上海强生集团有限公司职工持股会变更为久事公司，公司实际控制人变更为上
海市国资委。2009年12月8日，上海强生集团有限公司职工持股会将其持有的强
生集团35%的股权转让给久事公司，相关股权转让完成后，久事公司持有强生集
团80%股份。2010年7月1日，上海房地（集团）公司将其持有的强生集团20%的
股权转让给久事公司，相关股权转让完成后，久事公司持有强生集团100%股份，
截止本报告签署日，本次股权转让涉及的工商登记事项已经变更完毕。
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、近三年主营业务发展情况
27
公司主要从事出租汽车营运、汽车修理和汽车销售业务。2007年度、2008
年度和2009年度实现的主营业务收入分别为191,211.71万元、139,700.98万元和
129,361.62万元。最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
业务板块
2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年
出租汽车营运 61,497.46 66,023.38 64,930.97 39,904.99 37,556.36 33,164.37
汽车修理 31,722.22 34,022.85 30,666.24 24,366.57 27,543.96 27,078.38
汽车租赁 8,772.36 9,016.31 8,346.36 6,841.47 7,020.69 6,733.24
汽车销售 24,954.98 18,379.11 25,979.55 22,496.80 16,416.73 24,452.26
广告 1,627.23 1,638.91 2,008.51 408.39 342.03 861.82
房产销售 523.60 10,389.62 58,467.27 435.25 8,071.26 36,737.44
技术服务 168.04 76.17 70.50 68.81 38.62 -
旧车拍卖 95.73 154.63 - - - -
汽车旅游 - - 742.31 - - 1,196.89
合计 129,361.62 139,700.98 191,211.71 94,522.28 96,989.65 130,224.40
主营业务利润率
业务板块 2009 年比 2008 年比
2009 年 2008 年 2007 年
上年变动 上年变动
出租汽车营运 35.11% -18.57% 43.12% -11.86% 48.92%
汽车修理 23.19% 21.77% 19.04% 62.74% 11.70%
汽车租赁 22.01% -0.55% 22.13% 14.49% 19.33%
汽车销售 9.85% -7.74% 10.68% 81.63% 5.88%
广告 74.90% -5.34% 79.13% 38.61% 57.09%
房产销售 16.87% -24.38% 22.31% -39.98% 37.17%
技术服务 59.05% 19.78% 49.30% -50.70% 100.00%
旧车拍卖 100.00% - 100.00% - -
汽车旅游 - - - -100.00% -61.24%
合计 26.93% -11.91% 30.57% -4.17% 31.90%
二、最近三年主要财务情况
（一）资产、负债等指标
项目 2009 年 2008 年 2007 年
28
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 291,805.77 275,149.79 304,604.81
总负债（万元） 127,294.94 111,107.63 151,275.51
归属于母公司所有者权益合计（万元） 154,828.26 152,940.42 140,839.55
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.90 1.88 2.25
注：上市公司最近三年财务数据已经审计。
（二）收入、利润等指标
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 130,053.30 140,127.50 191,939.98
利润总额（万元） 18,203.76 16,941.88 29,497.82
归属于上市公司股东的净利润（万元） 13,041.72 11,619.19 21,301.13
基本每股收益（元） 0.16 0.14 0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.09 0.14 0.26
加权平均净资产收益率 8.30% 7.92% 15.86%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 4.78% 7.70% 12.31%
第四节 公司控股股东及实际控制人情况
一、本公司控股股东概况
截至本报告书签署日，强生集团直接持有本公司 26,449.58 万股，持股比例
为 32.51%，为本公司的控股股东。强生集团基本情况详见第四章“交易对方情
况”中的第二节“上海强生集团有限公司概况”。久事公司持有强生集团 100%
股权，为本公司的间接控股股东。久事公司基本情况详见第四章“交易对方情况”
中的第一节“上海久事公司概况”。
二、本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为上海市国资委。
29
三、本公司控股关系图
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
100%
上海强生集团有限公司
32.51%
上海强生控股股份有限公司
第五节 公司前十大股东情况
截至 2010 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股数量和比例情况如下：
持股数量 持股比例
股东名称
（股） （%）
上海强生集团有限公司 264,495,799 32.51
国际金融－花旗－MARTIN CURRIE
9,631,388 1.18
INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED
招商证券－渣打－ING BANK N.V. 4,628,796 0.57
UBS AG 3,656,036 0.45
王慷 3,299,686 0.41
东方汇理银行 3,199,100 0.39
挪威中央银行 2,690,272 0.33
冯硕 2,460,000 0.30
中国工商银行股份有限公司－广发中证 500
1,791,251 0.22
指数证券投资基金（LOF）
中国农业银行股份有限公司－南方中证 500
1,358,210 0.17
指数证券投资基金(LOF)
其中，上海强生集团有限公司持有的限售股份数量为 264,495,799 股，解除
限售的日期分别为 2009 年 9 月 5 日（40,676,951 股），2010 年 9 月 5 日（40,676,950
股），2011 年 9 月 5 日（183,141,898 股）。截至 2010 年 6 月 30 日，公司控股
30
股东上海强生集团有限公司尚未向公司提出解禁要求，故原定于 2009 年 9 月 5
日解禁的 40,676,951 股有限售条件股份尚未解禁。
31
第四章 交易对方情况
第一节 上海久事公司概况
一、 基本情况
名称 上海久事公司
法定代表人 张惠民
注册资本 252.7 亿元
住所及主要办公地点 上海市中山南路 28 号
公司类型 国有企业（法人）
营业执照注册号 310000000002048
税务登记证号码 国地税沪字 31004313221297X
成立时间 1987 年 12 月 12 日
利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发
经营范围 经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营
范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）
二、 历史沿革
久事公司（原名上海九四公司）系 1987 年 2 月经上海市人民政府以沪府
[1987]15 号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综
合性投资公司。1987 年 4 月，经上海市人民政府沪府[1987]54 号文批准同意，
上海九四公司更名为上海久事公司。1987 年 12 月 12 日，久事公司在上海市工
商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截至本报告书
签署日，久事公司注册资本为 252.7 亿元。
三、 最近三年主要业务状况和财务指标
（一）主要业务状况
久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方
向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发
挥国有资本的导向和带动作用。久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模
32
式，致力于城市基础设施的建设和管理，为上海市经济和社会的发展做出了积
极贡献。
截至 2009 年 12 月 31 日，久事公司总资产 2,650.99 亿元，归属于母公司所
有者权益 626.69 亿元；2009 年度，久事公司实现营业收入 158.29 亿元，归属
于母公司所有者净利润 5.81 亿元。
（二）最近三年主要财务指标
1、财务状况
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 26,509,923.10 20,852,609.05 16,665,654.28
总负债 16,594,892.51 12,635,508.73 9,913,785.53
归属于母公司所有者权益 6,266,940.58 4,649,639.26 3,348,396.07
2、经营成果
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 1,582,924.05 1,154,696.13 1,084,639.84
营业利润 -455,556.10 -231,118.03 -16,241.69
利润总额 -321,090.16 -237,932.47 -67,001,04
归属于母公司所有者净利润 58,144.59 27,932.31 69,416.47
四、 久事公司股权结构及下属企业情况
（一）股权结构图
久事公司为上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司，股权结
构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
33
注 1：上海强生集团有限公司主要业务包括出租车运营和房地产开发与经营。本次拟注入资产为其旗下出租车运营及相关资产。上海强生集团有限公司股
权结构详见本章第二节“四、强生集团股权结构及下属企业情况”。
34
五、 久事公司与上市公司之间关系
本次重组前，久事公司通过强生集团间接持有本公司 32.51%股份，为本公
司的间接控股股东。本次交易完成后，久事公司将直接及间接合计持有本公司
47.88%的股份，仍为本公司间接控股股东。上海市国资委仍为本公司的实际控
制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。截至本报告书签署日，
本公司无在久事公司任职的关联董事。
六、 久事公司及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告书签署日，久事公司及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁等情形。
第二节 上海强生集团有限公司概况
一、 基本情况
名称 上海强生集团有限公司
法定代表人 洪任初
注册资本 人民币 3 亿元
住所 浦建路 145 号
主要办公地点 上海市南京西路 920 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310000000042150
税务登记证号码 国地税沪字 310106133713063
成立时间 1996 年 2 月 7 日
客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投
资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停
经营范围
车库（场）经营。（上述经营范围涉及许可证经营的
凭许可证经营）。
二、 历史沿革
35
强生集团前身为上海市出租汽车公司。1996年2月，经上海市建设委员会沪
建经（95）第1026号、上海市公用事业管理局沪用企（1995）第1456/3号文批准，
改建为上海强生经济发展（集团）公司。1998年11月，经上海市国资委、上海市
建设委员会沪国资企[1997]235号、上海市公用事业管理局沪用经管（1998）第
1910号文批准，上海强生经济发展（集团）公司改制为国有独资有限责任公司，
名称变更为上海强生集团有限公司。
截至2006年12月31日，强生集团注册资本为3亿元，其中上海强生集团有限
公司职工持股会占35%，久事公司占25%，上海房地（集团）公司占20%，上海
现代建筑设计（集团）有限公司占20%。
2008年9月，强生集团召开股东会，同意上海现代建筑设计（集团）有限公
司将其持有的20%股权无偿划转给久事公司。
2009年12月，强生集团召开股东会，同意上海强生集团有限公司职工持股会
将其持有的35%股权转让给久事公司。
2010年7月，强生集团召开股东会，同意上海房地（集团）公司将其持有的
20%股权转让给久事公司，相关的工商变更登记事项已经完成。截至本报告书签
署日，久事公司持有强生集团100%股权。
三、 最近三年主要业务状况和财务指标
（一）主要业务情况
强生集团成立于 1996 年 2 月，注册资本为人民币 30,000 万元。截至 2009
年 12 月底，公司总资产 54.6 亿元，所有者权益 24.6 亿元，其中归属于母公司
所有者权益 12.6 亿元。强生集团主要业务涵盖出租车运营板块、房产板块、旅
游板块及其他板块。
强生集团是上海市城市交通运营重点企业，为上海市交通运营面貌的改变
作出了重要贡献，企业品牌也越来越受到广大市民的关注，强生集团被评为全
国文明服务示范窗口、全国用户满意服务企业、上海市文明单位、上海市安全
生产标兵企业、上海市计量、物价信得过单位。
强生集团 2009 年末出租汽车数量达到 6,000 余辆。强生集团不断挖掘潜力，
提高管理质量，通过技术改造，2009 年日均电话叫车调派量达到 1.85 万车次，
36
较上年增长 10%，占上海市出租汽车电调量的 50%以上。2009 年强生出租汽车
在上海市纠风办组织的行风政风测评中荣获行业第一名，在乘客满意度指数测
评中荣获行业第二名。
“强生”出租汽车经上海市著名商标认定委员会复审通过，再次被认定为
上海市著名商标。“强生旅游”荣获上海市名牌产品称号。
根据上海市企业联合会和上海市企业家协会的资料，强生集团列 2009 年度
上海企业 100 强第 85 位，上海服务业企业 50 强第 41 位。
（二）最近三年主要财务指标
1、财务状况
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 545,576.25 625,387.72 691,851.17
总负债 299,285.16 390,237.92 414,070.81
归属于母公司所有者权益 125,701.22 111,046.56 144,119.71
2、经营成果
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 325,449.69 294,908.11 565,493.20
营业利润 51,244.95 24,760.14 152,873.43
利润总额 54,417.83 34,004.32 153,742.70
归属于母公司所有者净利润 22,075.44 14,654.84 72,803.65
四、 强生集团股权结构及下属企业情况
（一）股权结构图
强生集团为久事公司下属全资子公司，股权结构如下：
37
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
100%
上海强生集团有限公司
（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
38
上海强生集团有限公司
出租车运营及相关资 旅游 房地产业务 其他
32.51% 100% 100% 33.33%15.79%15.80% 48.78% 15% 70% 73.44% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 15% 100% 80% 68.75% 100% 70% 100% 90% 16.13% 12.87% 15%
上 其
上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 海 上 上 他
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强 生 强 强 强 强 强
生 强 公 海 生 生 生 生 生 生 机 生 生 生 生 生 沪 强 公 生 生 生 生 生 投 共 华 股
控 出 出 出 汽 庆 拍 广 人 科 动 旅 国 水 房 物 房 投 实 长 客 皇 物 进 资 交 实 权
股 租 租 租 车 浦 卖 告 力 技 车 游 际 上 地 业 地 资 业 途 车 家 资 出 管 通 业
股 汽 汽 汽 租 租 行 有 资 有 驾 有 旅 旅 产 公 产 有 有 客 配 玫 有 口 理 卡 开
份 车 车 车 赁 赁 有 限 源 限 驶 限 游 游 开 司 经 限 限 运 件 瑰 限 有 有 股 发
有 有 有 有 有 有 限 公 有 员 营 公 公 有 厂 园 公 限 限 份 有
公 培 公 社 有 发
限 限 限 限 限 限 公 司 限 司 训 司 有 限 经 开 司 司 限 有 司 公 公 有 限
公 公 公 公 公 公 司 公 中 限 公 营 发 公 限 司 司 限 公
司 司 司 司 司 司 司 心 公 司 公 有 司 公 公 司
有 司 司 限 司 司
限 公
公 司
司
66.67%84.21%84.20% 51.22% 85% 30%
39
五、 强生集团与上市公司之间关系
本次重组前，强生集团直接持有本公司 32.51%股份，为本公司的控股股东。
本次交易完成后，强生集团将直接持有本公司 31.91%的股份，仍为本公司控股
股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。截至本报告书签署日，
在强生集团任职的关联董事情况如下：
姓名 强生集团担任职务 上市公司担任职务
金德强 总经理 监事长
孙冬琳 常务副总经理 董事长
徐元 顾问（已退休） 董事
孙继元 顾问（已退休） 董事
张敏康 纪委书记 监事
六、 强生集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告书签署日，强生集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
40
第五章 交易标的基本情况
本公司拟向久事公司、强生集团发行股份，以购买久事公司、强生集团持
有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产，具
体包括：久事公司持有的 3 家公司股权，分别为巴士出租 100%股权、巴士租
赁 70%股权、巴士国旅 85%股权；以及强生集团持有的 13 家公司股权，分别
为申强出租 100%股权、申公出租 100%股权、长海出租 33.33%股权、强生租
赁 15.79%股权、庆浦租赁 15.80%股权、强生旅游 100%股权、强生国旅 100%
股权、强生水上旅游 100%股权、强生科技 73.44%股权、教培中心 100%股权、
强生人力资源 70%股权、强生拍卖 48.78%股权以及强生广告 15%股权。
根据经中瑞岳华审计的财务报告和东洲评估出具的沪东洲资评报字第
DZ100491024 号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第 DZ100451062 号《资产
评估报告》，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即
标的公司母公司股东权益乘以久事公司、强生集团持股比例）、评估价值和增
减值情况如下：
单位：万元
久事公 增值率
司、
板 块 名 账面
企业名称 强生集团 评估价值 增减值
称 净资产
持股比例 (%)
(%)
巴士出租 100.00 63,402.64 101,428.66 38,026.02 59.98
出租车 申强出租 100.00 11,018.56 24,340.31 13,321.75 120.90
运营 申公出租 100.00 1,721.56 10,959.14 9,237.58 536.58
长海出租 33.33 2,300.61 7,722.03 5,421.42 235.65
巴士租赁 70.00 14,686.50 14,722.28 35.78 0.24
租赁 强生租赁 15.79 1,620.96 1,656.95 35.99 2.22
庆浦租赁 15.80 629.58 859.51 229.93 36.52
汽 车 服 强生旅游 100.00 286.07 286.07 - -
务 及 衍 强生国旅 100.00 210.28 211.72 1.44 0.68
生业务
强生水上旅游 100.00 1,952.40 1,970.72 18.32 0.94
巴士国旅 85.00 2,178.99 2,109.81 -69.18 -3.17
强生科技 73.44 874.10 1,132.94 258.84 29.61
教培中心 100.00 377.08 377.08 - -
强生人力资源 70.00 42.60 45.57 2.97 6.97
41
强生拍卖 48.78 637.12 642.27 5.15 0.81
强生广告 15.00 130.61 130.61 - -
合计 102,069.65 168,595.69 66,526.04 65.18
第一节 巴士出租 100%股权
一、基本情况
名称 上海巴士出租汽车有限公司
法定代表人 许杰
注册资本 人民币 60,000 万元
住所 上海市长宁区安西路 37 号 501 室
主要办公地点 上海市襄阳北路 97 号
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 310105000329758
税务登记证号码 国地税沪字 310105631241636
成立时间 1998 年 9 月 3 日
出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车租
赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理，销售
经营范围 汽车零配件；以下经营范围限分支机构经营：一类机动车维
修（小型车辆维修），二类机动车维修（大、中型客车维修，
大、中型货车维修）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
二、历史沿革
巴士出租成立于 1998 年 9 月，由上海巴士实业股份有限公司（后更名为
上海巴士实业（集团）股份有限公司、上海巴士公交（集团）有限公司）、上
海巴士新新汽车服务公司（以下简称“巴士新新”）、上海巴士弘华实业有限
公司（以下简称“巴士弘华”，后更名为上海巴士实业集团资产经营有限公司）
出资设立，注册资本为 8,000 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资 7,200
万元，占 90%股权，巴士新新出资 600 万元，占 7.5%股权，巴士弘华出资 200
万元，占 2.5%股权。本次出资已经上海黄埔公瑞会计师事务所出具的上黄公会
验(98)字第 195 号验资报告验证。
1999 年 3 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加 17,000
万元，其中：上海巴士实业股份有限公司增资 15,300 万元，巴士新新增资 1,400
42
万元，巴士弘华增资 300 万元。本次出资已经上海黄埔公瑞会计师事务所出具
的上黄公会验(99)字第 151 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士出租注册
资本增至 25,000 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资 22,500 万元，
持有 90%股权，巴士新新出资 2,000 万元，持有 8%股权，巴士弘华出资 500
万元，持有 2%股权。
2000 年 8 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加 10,000
万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资 9,000 万元，巴士新新
增资 1,000 万元。本次出资已经上海上会会计师事务所出具的上公师报字(2000)
字第 0525 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士出租注册资本增至 35,000
万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 31,500 万元，占 90%股
权，巴士新新出资 3,000 万元，占 8.571%股份，巴士弘华出资 500 万元，占 1.429%
股权。
2002 年 6 月，上海巴士投资管理发展有限公司吸收合并上海巴士弘华实业
有限公司；2003 年 5 月，上海巴士弘华实业有限公司注销，2004 年 1 月，上
海巴士投资管理发展有限公司更名为上海巴士实业集团资产经营有限公司。
2004 年 12 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加 4,000
万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资 3,600 万元，巴士新新
增资 342.86 万元，上海巴士实业集团资产经营有限公司增资 57.14 万元。本次
出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2004]3809 号验资报告验证。
本次增资完成后，巴士出租注册资本增至 39,000 万元，其中：上海巴士实业（集
团）股份有限公司出资 35,100 万元，占 90%股权，巴士新新出资 3,342.86 万元，
占 8.571%股权，上海巴士实业集团资产经营有限公司出资 557.14 万元，占
1.429%股权。
2005 年 3 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加 6,000 万
元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资 5,400 万元，巴士新新增
资 514.09 万元，上海巴士实业集团资产经营有限公司增资 85.91 万元。本次出
资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2005]1961 号验资报告验证。本
次增资完成后，巴士出租注册资本增至 45,000 万元，其中：上海巴士实业（集
团）股份有限公司出资 40,500 万元，占 90%股权，巴士新新出资 3,856.95 万元，
占 8.571%股权，上海巴士实业集团资产经营有限公司出资 643.05 万元，占
43
1.429%股权。
2006 年 7 月，巴士出租召开股东会，同意巴士新新和上海巴士实业集团资
产经营有限公司分别将持有的 8.571%和 1.429%股权全部转让给上海巴士实业
（集团）股份有限公司。本次股权转让后，上海巴士实业（集团）股份有限公
司持有巴士出租 100%股权。
2007 年 5 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加 15,000
万元，由上海巴士实业（集团）股份有限公司单独增资 15,000 万元。本次出资
已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2007]3633 号验资报告验证。本次
增资完成后，巴士出租注册资本增至 60,000 万元，上海巴士实业（集团）股份
有限公司持有巴士出租 100%股权。
2009 年 3 月，巴士出租召开股东会，并根据上海市国资委批复（沪国资委
产[2008]498 号），同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将 100%股权转让
给久事公司。本次股权转让后，久事公司持有巴士出租 100%股权。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士出租股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
久事公司 60,000 100.00
合计 60,000 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
巴士出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，已取得上海市出租汽车经
营资格证书。巴士出租拥有市区营运车辆 5,000 余辆、租赁车 600 余辆，已发
展成以出租汽车服务为主，汽车租赁为辅的综合性营运服务企业。
经过十余年的经营，巴士出租品牌得到了社会和乘客的认可。在上海市出
租汽车行业开展的乘客满意度指数测评中，巴士出租 2005-2009 年五年四次获
得行业第一；2004 年，巴士出租被国际认证联盟（IQNET）授予“管理卓越奖”；
2006 年，巴士出租荣获“全国出租汽车行业规范管理先进企业”称号；巴士出
租分别于 2005 年度、2007 年度、2009 年度三次荣获“上海名牌”称号；2008
年获得“上海市著名商标”称号；2005-2006 年度、2007-2008 年度连续二届获
得“上海市文明单位”称号；2008 年，巴士出租还先后荣获“全国用户满意企
业”、“上海市质量金奖”等荣誉称号。
44
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士出租最近两年一期合并财务报表数
据如下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 16,853.00 17,729.09 15,986.03
总资产 164,031.21 147,895.48 152,041.91
总负债 76,965.48 56,628.76 63,521.48
归属于母公司股东权益 72,273.26 75,348.31 72,058.33
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 39,294.05 76,982.33 71,509.51
营业利润 6,274.74 14,083.28 10,050.74
利润总额 5,823.04 13,995.10 14,515.08
归属于母公司股东净利润 3,104.13 8,529.09 8,664.36
（三）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 46.92 38.29 41.78
全面摊薄净资产收益
率(%) 4.29 11.32 12.02
注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母
公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100491024Z3 号《资产评估报
告》，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，巴士出租资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 44,290.54 44,290.54 44,290.54 - -
非流动资产 66,074.61 66,074.61 104,075.29 38,023.17 57.55
总资产 110,365.15 110,365.15 148,388.31 38,023.17 34.45
流动负债 44,608.83 44,608.83 44,605.97 -2.86 -0.01
45
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
非流动负债 2,353.68 2,353.68 2,353.68 - -
净资产 63,402.64 63,402.64 101,428.66 38,026.03 59.98
注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年一期
的财务数据为合并报表数据，下同。
对巴士出租资产评估主要增减值分析如下：
巴士出租评估增值主要为非流动资产评估增值 38,023.17 万元，评估增值
率 57.55%。其中：
（一）长期股权投资账面值为 44,756.09 万元，评估值为 67, 087.44 万元，
评估增值 22,331.35 万元，评估增值率 49.90%。由于会计准则要求对子公司的
投资按成本法核算，长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形成的差异
为 8,870.61 万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值 13,460.74 万元，
增值率 25.10%。
（二）无形资产账面值为 12,775.99 万元，评估值为 29,093.61 万元，评估
增值 16,317.62 万元，评估增值率为 127.72%。主要是部分出租车营运证账面未
反映价值，本次对出租车营运证统一按无形资产 25 万元/张进行了评估，造成
评估增值。评估具体增减值原因请见“第十章第二节 本次交易资产评估的合
理性”。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况
2009 年 3 月，巴士出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限
公司将 100%股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东
洲资评报字 DZ080360062Z1 号资产评估报告为依据，并经上海市国资委沪国资
评核[2008]18 号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资产拟出售评
估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以 2008 年 5 月 31 日为评估基
准日，以资产基础法为评估结论，巴士出租净资产评估值为 133,320.65 万元，
净资产账面价值为 71,020.88 万元，评估增值 62,299.77 万元，增值率为 87.72%。
主要增值原因为巴士出租拥有的出租车营运证评估增值以及巴士出租本部及
下属长期股权投资单位略有增值所致。
（二）最近三年交易情况
46
2009 年 3 月，巴士出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限
公司将 100%股权转让给久事公司。
除上述情况之外，巴士出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制
情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）巴士出租主要资产的权属状况
巴士出租主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产
业务相关的主要资产”。
（二）巴士出租对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，巴士出租对外担保及反担保情况如下：
2010 年 4 月 28 日，巴士出租和上海巴士四汽公共交通有限公司共同为上
海巴士公交（集团）有限公司向上海公共交通卡股份有限公司 10,000 万元的贷
款提供连带责任担保，担保期限为 2010 年 4 月 28 日-2011 年 4 月 25 日；巴士
出租向银行借款 38,700 万元，由上海巴士公交（集团）有限公司提供担保，巴
士出租以原值为 36,530.52 万元的营运车辆，以及原值为 1,668.50 万元的无形
资产提供反担保。
截至本报告书签署日，上述担保及反担保已解除。
（三）巴士出租主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，巴士出租母公
司主要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 46,962.51 100.00
其中：短期借款 41,500.00 88.37
其他应付款 1,675.03 3.57
长期应付款 2,353.68 5.01
八、主要子公司
序 注册资本 巴士出租
公司名称
号 （万元） 持股比例（%）
1 上海巴士市东出租汽车有限公司 8,000 100.00
47
2 上海巴士市西出租汽车有限公司 8,000 100.00
3 上海巴士市北出租汽车有限公司 8,000 100.00
4 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司 50 100.00
5 上海宝隆巴士出租汽车有限公司 5,000 71.00
6 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 9,400 44.41
（一）上海巴士市东出租汽车有限公司
1、基本情况
名称 上海巴士市东出租汽车有限公司
法定代表人 谢胜伟
注册资本 人民币 8,000 万元
住所 上海市北京东路 431 弄 5 号 13 楼 A 室
主要办公地点 上海市北蔡镇镇中心路 18 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310101000061354
税务登记证号码 国地税沪字 310101132326731
成立时间 1992 年 12 月 24 日
客运服务，调度服务，乘车证、卡销售（以上范围涉及许可
经营范围
经营的凭许可证经营）。
2、历史沿革
市东出租（原名“上海百龙出租汽车服务公司”）成立于1992年12月24日，
系由黄浦区副食品供应站、上海恒通商行出资设立，注册资本为230万元。1993
年12月，由于上海恒通百货商行资金未到位，上海百龙出租汽车服务公司改为
由黄埔区副食品供应站独资设立，注册资本为220万元。
1998年8月，市东出租改制为有限责任公司，并更名为上海巴士百龙出租
汽车有限公司，经历次增资后，注册资本增至1,000万元，其中：上海巴士实业
股份有限公司出资900万元，占90%股权，巴士新新出资100万元，占10%股权。
经历次增资及股权转让后，2001年6月，市东出租注册资本增至8,000万元，
其中巴士出租出资4,080万元，占51%股权，上海巴士实业（集团）股份有限公
司出资3,920万元，占49%股权。
2002年7月，市东出租更名为上海巴士市东出租汽车有限公司。
48
2006 年 7 月，市东出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限
公司将 49%股权转让给巴士出租。本次股权转让后，巴士出租持有市东出租
100%股权。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市东出租股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
巴士出租 8,000 100.00
合计 8,000 100.00
3、最近三年主要业务发展情况
市东出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营
资格证书。市东出租地处上海市浦东新区，拥有营运车辆1,000余辆，经营区域
主要以上海市区为主，兼顾出省业务。
4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，市东出租最近两年一期合并财务报表数
据如下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,486.25 1,703.29 1,831.36
总资产 19,896.93 18,994.31 19,910.90
总负债 7,111.65 5,855.77 6,124.93
归属于母公司股东权益 11,816.70 12,172.70 12,306.02
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 5,389.88 10,597.22 10,780.51
营业利润 221.93 602.08 472.71
利润总额 296.98 649.04 1,001.07
归属于母公司股东净利润 140.01 483.94 670.80
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 35.74 30.83 30.76
全面摊薄净资产收益
率(%) 1.18 3.98 5.45
49
（二）上海巴士市西出租汽车有限公司
1、基本情况
名称 上海巴士市西出租汽车有限公司
法定代表人 潘春鳞
注册资本 人民币 8,000 万元
住所 上海西部工业园区 1246 号
主要办公地点 上海市桃浦镇水厂路 6 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 3102291011664
税务登记证号码 国地税沪字 310229133583908
成立时间 1996 年 11 月 5 日
出租汽车营运，汽车配件销售，仓储服务，附设一分支（涉
经营范围
及行政许可的，凭许可证经营）。
2、历史沿革
市西出租前身为上海吉良出租汽车服务公司，于 1993 年 9 月 16 日设立，
系上海勘察院工会独家出资，注册资本为 500 万元。
1996 年 11 月，上海吉良出租汽车服务公司改制为有限责任公司，并更名
为上海吉良出租汽车服务有限公司，注册资本为 500 万元。改制及股权转让后，
股权结构为：上海岩土工程勘察设计研究院工会出资 255 万元，占 51%股权；
上海吉良出租汽车服务有限公司职工持股会出资 145 万元，占 29%股权；自然
人石志辉出资 100 万元，占 20%股权。
1998 年 7 月，上海岩土工程勘察设计研究院工会、上海吉良出租汽车服务
有限公司职工持股会、自然人石志辉分别将股权转让给上海巴士实业股份有限
公司和上海巴士弘华实业有限公司。本次股权转让完成后，市西出租股权结构
为：上海巴士实业股份有限公司占 82.4%股权；上海巴士实业集团资产经营有
限公司占 17.6%股权。
2001 年 6 月，经历次增资及股权转让后，市西出租注册资本增至 8,000 万
元。其中：巴士出租出资 4,080 万元，占 51%股权；上海巴士实业（集团）股
份有限公司出资 3,920 万元，占 49%股权。
2006 年 9 月，经市西出租股东会审议通过，上海巴士实业（集团）股份有
50
限公司将 49%股权转让给巴士出租。本次股权转让后，巴士出租持有 100%股
权。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市西出租股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
巴士出租 8,000 100.00
合计 8,000 100.00
3、最近三年主要业务发展情况
市西出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营
资格证书。市西出租拥有营运车辆900余辆，经营区域主要以上海市区为主，
致力于为顾客提供优质便利的出行服务。
4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，市西出租最近两年一期合并财务报表数
据如下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 2,894.41 2,920.37 2,301.48
总资产 45,286.67 39,893.74 40,661.96
总负债 29,685.31 22,993.93 24,154.00
归属于母公司股东权益 12,599.89 13,702.74 13,379.11
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 7,118.47 14,071.83 14,074.51
营业利润 1,002.91 2,587.62 1,368.09
利润总额 514.74 2,295.87 2,864.90
归属于母公司股东净利润 263.36 1,631.60 1,729.11
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 65.55 57.64 59.40
全面摊薄净资产收益
率(%) 2.09 11.91 12.92
（三）上海巴士市北出租汽车有限公司
51
1、基本情况
名称 上海巴士市北出租汽车有限公司
法定代表人 席索华
注册资本 人民币 8,000 万元
住所 场中路 2995 号
主要办公地点 场中路 2995 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310108000051211
税务登记证号码 国地税沪字 310108133049617
成立时间 1992 年 9 月 23 日
汽车客运，汽车配件，保险兼业代理：人身意外险。（涉及
经营范围
许可项目的凭许可证经营）
2、历史沿革
市北出租（原名上海爱使汽车服务公司）成立于 1992 年 9 月 23 日，系由
上海爱使电子设备股份有限公司独家出资设立，注册资本为 700 万元。本次出
资已经立信会计师事务所出具的（92）验本—714 号验资报告验证。
2000 年 12 月，上海爱使汽车服务公司进行改制，同时，上海爱使股份有
限公司将所持市北出租股权分别转让给上海巴士吉良出租汽车服务有限公司
和上海巴士广益出租汽车有限公司。本次改制及股权转让后，上海巴士吉良出
租汽车服务有限公司占 51%股权，上海巴士广益出租汽车有限公司占 49%股权。
2002 年 10 月，市北出租召开股东会，同意上海巴士吉良出租汽车服务有
限公司和上海巴士广益出租汽车有限公司分别将股权转让给巴士出租、上海巴
士实业（集团）股份有限公司。本次股权转让后，市北出租股权结构为：上海
巴士实业（集团）股份有限公司占 51%股权，巴士出租占 49%股权。同年，上
海爱使汽车服务有限公司注册资本增至 3,000 万元，其中：上海巴士实业（集
团）股份有限公司出资 1,470 万元，占 49%股权；巴士出租出资 1,530 万元，
占 51%股权。同时企业名称变更为上海巴士市北出租汽车有限公司。
2003 年 11 月，市北出租召开股东会，同意市北出租注册资本增资 5,000
万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资 2,450 万元，巴士出租
增资 2,550 万元。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业（2003）
52
3668 号验资报告验证。本次增资完成后，市北出租注册资本增至 8,000 万元。
其中，上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 3,920 万元，占 49%股权；巴
士出租出资 4,080 万元,占 51%股权。
2006 年 11 月，市北出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有
限公司将其持有的 49%股权转让给巴士出租。本次股权转让完成后，巴士出租
持有市北出租 100%股权。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市北出租股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
巴士出租 8,000 100.00
合计 8,000 100.00
3、最近三年主要业务发展情况
市北出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营
资格证书。市北出租拥有营运车辆900余辆，经营区域主要以上海市区为主，
兼顾出省业务。
4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，市北出租最近两年一期合并财务报表数
据如下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,668.45 916.44 1,363.80
总资产 30,603.21 24,620.94 25,290.18
总负债 19,451.45 12,480.64 13,286.81
归属于母公司股东权益 11,027.80 12,009.00 11,617.95
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 4,495.37 8,622.02 8,730.73
营业利润 1,285.53 2,757.03 2,074.53
利润总额 1,311.07 2,852.17 2,734.55
归属于母公司股东净利润 879.39 2,215.47 2,027.99
（3）主要财务指标
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
53
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 63.56 50.69 52.54
全面摊薄净资产收益
率(%) 7.97 18.45 17.46
（四）上海巴士机动车驾驶员培训有限公司
1、基本情况
名称 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司
法定代表人 谢胜伟
注册资本 人民币 50 万元
住所 上海市长宁区天山西路 1800 号
主要办公地点 上海市虹莘路 3569 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 3101051015440
税务登记证号码 国地税沪字 310105631770554
成立时间 2000 年 7 月 3 日
机动车驾驶员培训，系统内职工培训；零售国产卷烟，日用
经营范围
百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、历史沿革
巴士驾驶员培训（原名上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司）成立于
2000 年 7 月 3 日，系由巴士出租和上海巴士百龙出租汽车有限公司（后更名为
市东出租）出资设立，注册资本 100 万元，其中，巴士出租出资 51 万元，占
51%股权，上海巴士百龙出租汽车有限公司出资 49 万元，占 49%股权。本次出
资已经上海东亚会计师事务所出具的沪东核验（2000）第 1010 号验资报告验
证。
2002 年 4 月，巴士驾驶员培训召开股东会，同意巴士驾驶员培训注册资本
增加 300 万元，其中：巴士出租增资 153 万元，上海巴士百龙出租汽车有限公
司增资 147 万元。本次出资已经上海永大会计师事务所出具的永会验资（2002）
第 103 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士驾驶员培训注册资本增至 400
万元，其中：巴士出租出资 204 万元，占 51%股权，上海巴士百龙出租汽车有
限公司出资 196 万元，占 49%股权。
54
2003 年 6 月，上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司名称变更为上海巴士
机动车驾驶员培训有限公司。
2005 年 6 月，巴士驾驶员培训召开股东会，同意巴士驾驶员培训注册资本
减少 350 万元，其中：巴士出租减资 154 万元，市东出租减资 196 万元。本次
减资完成后，巴士驾驶员培训注册资本减至 50 万元，巴士出租占 100%股权。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士驾驶员培训股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
巴士出租 50 100.00
合计 50 100.00
3、最近三年主要业务发展情况
巴士驾驶员培训主要经营业务为机动车驾驶员培训，拥有相关经营资质，
其主要客户群体为社会学车学员（小型车）。巴士驾驶员培训依靠一批驾驶技
术过硬的教练员，经过 10 年经营，已获得市场认可，并在社会和同类行业中
有一定的知名度。
4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士驾驶员培训最近两年一期财务报表
数据如下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 156.14 158.30 119.25
总资产 412.85 284.51 276.12
总负债 345.47 224.92 213.39
股东权益 67.37 59.59 62.73
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 260.88 481.21 511.07
营业利润 11.49 0.58 5.13
利润总额 11.46 1.39 7.69
净利润 9.14 1.50 5.10
55
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 83.68 79.06 77.28
全面摊薄净资产收益
率(%) 13.57 2.52 8.13
（五）上海宝隆巴士出租汽车有限公司
1、基本情况
名称 上海宝隆巴士出租汽车有限公司
法定代表人 秦维宪
注册资本 人民币 5,000 万元
住所 宝山区友谊支路 69 号
主要办公地点 上海市闸殷路 345 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 3101131018618
税务登记证号码 国地税沪字 310113776687871
成立时间 2005 年 6 月 22 日
出租汽车；省际道路旅客运输（包车）；省际道路旅客运输
经营范围 （旅游）；省际道路旅客运输（出租）；汽车租赁（以上涉
及行政许可的凭许可证经营）。
2、历史沿革
宝隆出租于 2005 年 6 月 22 日成立，系由上海宝隆（集团）有限公司（以
下简称“宝隆集团”，其股权结构为：巴士出租占 71%股权；上海新宝山资产经
营有限公司占 18.69%股权；李磊等 21 名自然人占 10.31%股权）、巴士出租、
上海新宝山资产经营有限公司、李磊等 21 名自然人出资设立，注册资本为 5,000
万元。其中：宝隆集团出资 4,750 万元，占 95%股权；巴士出租出资 177.50 万
元，占 3.55%股权；上海新宝山资产经营有限公司出资 46.725 万元，占 0.93%
股权；李磊等 21 名自然人出资 25.775 万元，占 0.52%股权。本次出资已经上
海上会会计师事务所出具的上会师报字（2005）第 1241 号验资报告验证。
2010 年 7 月 28 日，宝隆集团与巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司
以及李磊等 21 名自然人签署了股权转让协议，约定将宝隆集团持有 95%股权
56
按照上述 3 家公司/自然人股东持有的宝隆集团自身的股权比例分别转让给巴
士出租、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等 21 个自然人股东。
本次股权转让完成后，宝隆出租的股权结构为：巴士出租持有 71%股权，
上海新宝山资产经营有限公司持有 18.69%股权，李磊等 22 个自然人股东（增
加 1 个原宝隆集团自然人股东王金城）持有 10.31%股权。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，宝隆出租股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
巴士出租 3,550.00 71.00
上海新宝山资产经营有限公司 934.50 18.69
李磊等 22 个自然人股东 515.50 10.31
合计 5,000.00 100.00
3、最近三年主要业务发展情况
宝隆出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营
资格证书。宝隆出租经营区域主要为上海市区，目前拥有营运车辆1,000余辆，
总资产逾1亿元，职工人数约2,000余人。宝隆出租通过了ISO9002质量认证体系，
并多次获得用户满意企业的称号。
4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，宝隆出租最近两年一期合并财务报表数
据如下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 2,888.44 3,878.55 4,519.09
总资产 12,211.62 12,625.57 13,704.50
总负债 4,798.24 3,896.33 4,976.87
归属于母公司股东权益 7,056.53 8,357.97 8,269.95
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 5,813.30 11,733.09 11,823.20
营业利润 1,291.45 3,205.93 2,467.21
利润总额 1,284.40 3,398.78 3,347.79
归属于母公司股东净利润 900.62 2,513.27 2,703.28
57
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 39.29 30.86 36.32
全面摊薄净资产收益
率(%) 12.76 30.07 32.69
（六）上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司
1、基本情况
名称 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司
法定代表人 陈子意
注册资本 人民币 9,400 万元
住所 上海市场中路 531 号
主要办公地点 上海市场中路 538 号
公司类型 股份有限公司（非上市）
营业执照注册号 3100001005043
税务登记证号码 国地税沪字 310109133105631
成立时间 1997 年 12 月 25 日
出租汽车，跨省市客运，汽车租赁，实业投资，五金交电，
经营范围 百货，金属材料，建筑材料，汽配，机电产品，服装，纺织
品及其咨询服务。
2、历史沿革
舒乐出租（原名“上海舒乐出租汽车股份有限公司”）成立于1997年12月
25日，系经上海市人民政府经济体制改革办公室以沪府体改审（1997）第019
号文批准设立的股份有限公司。
2002年8月，经上海市人民政府经济体制改革办公室以沪府体改批字
（2002）第034号文《关于同意上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司部分股东
转让股权和增资扩股的批复》批准，舒乐出租注册资本由5,000万元增至8,400
万元，其中：巴士出租出资3,400万元，占40.48%股权；上海舒天（集团）有限
公司出资3,400万元，占40.48%股权；交银金融大厦有限公司出资400万元，占
4.76%股权；上海宏汇企业发展有限公司出资150万元，占1.79%股权；殷贤德
58
等自然人出资1,050万元，占12.5%股权。公司名称同时变更为“上海舒乐巴士
出租汽车股份有限公司”。
2007 年，舒乐出租新增注册资本 1,000 万元，由 8,400 万元增至 9,400 万
元，由上海舒天投资（集团）有限公司和上海巴士出租汽车有限公司分别增资
225 万元和 775 万元。经历次股权转让及本次增资完成后，舒乐出租的股权结
构为：巴士出租持有 44.41%的股权，上海舒天投资（集团）有限公司持有 44.41%
的股权，殷贤德等自然人持有 11.18%的股权。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，舒乐出租股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
巴士出租 4,175 44.41
上海舒天投资（集团）有限公
司 4,175 44.41
殷贤德等自然人股东 1,050 11.18
合计 9,400 100.00
3、最近三年主要业务发展情况
舒乐出租是一家主营出租汽车服务的运营公司，拥有上海市出租汽车经营
资格证书。舒乐出租致力于为顾客提供小客车服务业务，以扬招业务为主，部
分固定客户、电调业务为辅，为广大市民和中外来宾提供出行便利。截至2009
年底，舒乐出租拥有出租车辆约800多辆，服务范围辐射上海市及长三角地区。
4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，舒乐出租最近两年一期合并财务报表数
据如下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 3,825.29 3,849.19 2,419.85
总资产 23,645.70 22,013.87 22,398.70
总负债 8,967.38 6,443.09 7,157.90
归属于母公司股东权益 13,811.00 14,485.14 14,246.31
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 7,724.92 14,603.12 14,661.85
59
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业利润 1,954.51 3,397.38 2,408.23
利润总额 1,869.66 3,341.81 3,040.48
归属于母公司股东净利润 1,395.24 2,419.62 2,274.48
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 37.92 29.27 31.96
全面摊薄净资产收益
率(%) 10.10 16.70 15.97
九、其他情况
截至本报告书签署日，巴士出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响巴士出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
第二节 巴士租赁 70%股权
一、基本情况
名称 上海巴士汽车租赁服务有限公司
法定代表人 邵慧明
注册资本 17,250 万元
住所 上海市浦东新区康桥镇康士路 17 号 21 室
主要办公地点 上海市建国东路 525 号巴士大厦
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310225000254109
税务登记证号码 国地税沪字 310115735403484
成立时间 2002 年 1 月 16 日
出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险。（以上涉及许可经营
经营范围
的凭许可证经营）。
二、历史沿革
巴士租赁（原名上海巴士联谊汽车租赁有限公司）成立于 2002 年 1 月 16
日，系由上海巴士联谊客运总公司（后更名为上海巴士联谊旅游客运有限公
60
司）、上海巴士旅游客运有限公司出资设立，注册资本为 200 万元，其中：上
海巴士联谊客运总公司持有 90%股权，上海巴士旅游客运有限公司持有 10%股
权。本次出资已经上海公正会计师事务所出具的沪公报（2001）第 752 号和沪
公约（2001）第 785 号验资报告验证。
2002 年 11 月 12 日，企业名称变更为上海巴士汽车租赁有限公司。
2004 年 1 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士旅游客运有限公司将其
持有的 10%股权转让给上海巴士实业（集团）股份有限公司，同时注册资本增
加至 6,000 万元。股东上海巴士实业（集团）股份有限公司认缴新增注册资本
4,180 万元，股东上海巴士联谊旅游客运有限公司认缴新增注册资本 1,620 万元。
本次股权转让及增资完成后，巴士租赁股权结构为：上海巴士实业（集团）股
份有限公司持有 70%股权，上海巴士联谊旅游客运有限公司持有 30%股权。本
次股权转让及增资已经上海上咨会计师事务所出具的上咨会验 2（2004）第 022
号验资报告验证。
2004 年 10 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有
限公司增加对巴士租赁出资 1,000 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本
增至 7,000 万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有 74.29%
股权，上海巴士联谊旅游客运有限公司持有 25.71%股权。本次增资已经上海上
咨会计师事务所出具的上咨会验 2（2004）第 164 号验资报告验证。
2004 年 11 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士联谊旅游客运有限公
司将其持有的 25.71%股权转让给上海巴士市南出租汽车有限公司。本次股权转
让已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2004]3700 号验资报告验证。
2005 年 2 月，巴士租赁召开股东会，同意徐家强等 8 名自然人对巴士租赁
增资 1,000 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至 8,000 万元，股权
结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有 65%股权，上海巴士市南出
租汽车有限公司持有 22.50%股权，徐家强等 8 名自然人出资持有 12.50%股权。
本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2005]2202 号验资报告验
证。
2005 年 7 月，巴士租赁召开股东会，同意新增股东上海金汇丰行企业发展
有限公司对巴士租赁增资 2,000 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增
至 10,000 万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有 52%股
61
权，上海金汇丰行企业发展有限公司持有 20%股权，上海巴士市南出租汽车有
限公司持有 18%股权，徐家强等 8 名自然人持有 10%股权。同时，同意上海巴
士市南出租汽车有限公司将其持有的 18%股权转让给上海巴士市东出租汽车
有限公司。本次增资和股权转让已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业
[2005]3427 号验资报告验证。
2006 年 6 月，巴士租赁召开股东会，同意增加注册资本 2,750 万元，其中
2005 年未分配利润转增 750 万元，现金增资 2,000 万元。本次增资完成后， 巴
士租赁注册资本增至 12,750 万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有
限公司持有 54.82%股权，上海金汇丰行企业发展有限公司持有 20%股权，上海
巴士市东出租汽车有限公司持有 15.18%股权，徐家强等 8 名自然人持有 10%
股权。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2006]3356 号验资
报告验证。
2006 年 7 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士市东出租汽车有限公司
将其持有的 15.18%股权转让给上海巴士实业（集团）股份有限公司。本次股权
转让后，巴士租赁的股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有 70%
股权，上海金汇丰行企业发展有限公司持有 20%股权，徐家强等 8 名自然人持
有 10%股权。
2007 年 3 月 29 日，企业名称变更为上海巴士汽车租赁服务有限公司。
2007 年 5 月，巴士租赁召开股东会，同意以 2006 年度未分配利润转增注
册资本 2,250 万元，各股东按持股比例增资。本次增资完成后，巴士租赁注册
资本增至 15,000 万元，各股东持股比例不变。本次增资已经上海上审会计师事
务所出具的沪审事业[2007]3483 号验资报告验证。
2007 年 6 月，巴士租赁召开股东会，同意上海金汇丰行企业发展有限公司
将其持有的 20%股权转让给上海鼎鹤投资有限公司。
2009 年 3 月，经上海市国资委沪国资委产[2008]498 号文批复，巴士租赁
召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的 70%股权转
让给久事公司。
2009 年 4 月，巴士租赁召开股东会，同意以 2008 年度未分配利润转增注
册资本 2,250 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至 17,250 万元。本
62
次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2009]2877 号验资报告验
证。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士租赁股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
久事公司 12,075.00 70.00
上海鼎鹤投资有限公司 3,450.00 20.00
徐家强等 8 名自然人 1,725.00 10.00
合计 17,250.00 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
巴士租赁主要业务为向企事业单位、个人提供机动车辆租赁及带驾服务，
拥有上海市汽车租赁经营资格证书。巴士租赁现管理车辆约 3,000 多辆，规模
位居上海市前列；营运车辆的车型广泛，从低端的比亚迪 F0 到高端进口的奔
驰、宝马、雷克萨斯，从无污染电瓶汽车到 43 座大巴；客户资源丰富，拥有
上海市大、中型企事业单位以及拜耳、西门子、三菱、德尔福、英特尔等众多
世界 500 强企业客户。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士租赁最近两年一期合并财务报表数
据如下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 11,108.89 6,727.65 7,650.55
总资产 70,431.25 62,006.41 65,889.28
总负债 49,221.15 39,436.43 46,766.05
归属于母公司股东权益 20,969.86 22,332.51 18,849.88
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 21,602.84 36,332.39 35,299.12
营业利润 2,418.89 2,964.93 3,511.67
利润总额 2,809.43 3,768.97 3,383.94
归属于母公司股东净利润 1,916.35 3,482.63 2,622.42
63
（三）主要财务指标
2010 年 6 月 30 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 69.89 63.60 70.98
全面摊薄净资产收益
率(%) 9.14 15.59 13.91
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100491024Z1 号《资产评估报
告》，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，巴士租赁资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 11,025.90 11,025.90 11,232.02 206.12 1.87
非流动资产 59,023.87 59,023.87 58,868.88 -154.99 -0.26
总资产 70,049.77 70,049.77 70,100.90 51.13 0.07
流动负债 49,069.06 49,069.06 49,069.06 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 20,980.71 20,980.71 21,031.84 51.13 0.24
对巴士租赁资产评估主要增减值分析如下：
（一）流动资产评估增值 206.12 万元，增值率 1.87%。主要原因为坏账准
备评估为零。
（二）非流动资产评估减值 154.99 万元，增值率-0.26%。其中：
1、固定资产账面净值 56,884.01 万元，评估净值 48,812.39 万元，评估减
值 8,071.62 万元，增值率-14.19%，系设备类评估减值造成，车辆市场价格下降
导致评估重置价有所下降引起。
2、无形资产账面净值 561.89 万元，评估净值 8,485.00 万元，评估增值
7,923.11 万元，增值率 1,410.08%。巴士租赁的无形资产为租赁车牌照，增值的
主要原因为部分租赁车辆营运牌照价值原账面未反映。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况
64
2009 年 3 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限
公司将其持有的 70%巴士租赁股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲
评估出具的沪东洲资评报字第 DZ080360062Z31 号评估报告为依据，上海市国
资委沪国资评核[2008]18 号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资
产拟出售评估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以 2008 年 5 月 31
日为评估基准日，以资产基础法为评估结论，巴士租赁净资产评估值为
13,743.63 万元，净资产账面价值为 17,353.05 万元，评估减值 3,609.43 万元，
增值率为-20.80%。该次评估与针对本次交易的评估之间的差异情况如下：
两次评估都采用资产基础法结论，评估资产增减值情况如下：
单位：万元
2008 年 5 月 31 日
帐面值 评估值 评估增值 评估增值率
固定资产 51,183.32 41,360.68 -9,822.64 -19.19%
无形资产 664.27 6,480.00 5,815.73 875.51%
其他资产 8,709.16 9,106.64 397.48 4.56%
资产合计 60,556.75 56,947.32 -3,609.43 -5.96%
负债合计 43,203.69 43,203.69 - 0.00%
净资产 17,353.06 13,743.63 -3,609.43 -20.80%
单位：万元
2010 年 6 月 30 日
帐面值 评估值 评估增值 评估增值率
固定资产 56,884.01 48,812.39 -8,071.62 -14.19%
无形资产 561.89 8,485.00 7,923.11 1410.08%
其他资产 12,603.87 12,803.51 199.64 1.58%
资产合计 70,049.77 70,100.90 51.13 0.07%
负债合计 49,069.06 49,069.06 - 0.00%
净资产 20,980.71 21,031.84 51.13 0.24%
两次评估净资产增值率的主要差别为固定资产、无形资产科目的评估增减
值幅度不同：
1、无形资产科目主要是两次评估的租赁车 Y 牌照数量和评估单价不同引
起，具体如下：
帐面净值 租赁车 Y 牌照 评估单价(万/ 评估值
基准日
(万元) 数 张) (万元)
2008 年 5 月 31 日 1440 4.5
664.27 6,480.00
2010 年 6 月 30 日 1697 5
561.89 8,485.00
65
其中本次评估单价较上次增加 0.5 万元/辆，主要原因是在收益法测算时，
目前单车规定需要缴纳的养路费比上次评估时有所下降，另外由于银行贷款利
率的下降，本次评估所依据评估基准日的中长期贷款利率计算得出的资金成本
较上次也有所下降，所以最后得出的租赁车牌照净收益要高于上次。
（2）固定资产科目主要是两次评估中所核算、评估的社会车辆牌照的数
量和评估单价不同引起，具体如下：
单位：万元
2008 年 5 月 31 日
评估增值
帐面值 评估值 评估增值
率
固定资产 51,183.32 41,360.68 -9,822.64 -19.19%
设备类资产 48,712.20 38,933.38 -9,778.82 -20.07%
社会车辆牌照 2,471.12 2,427.30 -43.82 -1.77%
单位：万
元
2010 年 6 月 30 日
评估增值
帐面值 评估值 评估增值
率
固定资产 56,884.01 48,812.39 -8,071.62 -14.19%
设备类资产 54,131.91 44,626.29 -9,505.63 -17.56%
社会车辆牌照 2,752.10 4,186.10 1,434.00 52.11%
可以看出两次评估设备类资产的减值额相差不大，而社会车辆牌照的评估
值差异较大，具体如下：
帐面净值(万 社会车辆牌照 评估单价(万/ 评估值(万
基准日
元) 数 张) 元)
2008 年 5 月 31 日 2,471.12 783 3.1 2,427.30
2010 年 6 月 30 日 2,752.10 1021 4.1 4,186.10
两次评估中社会车辆牌照评估值均是参照当月上海公务车牌照拍卖价格
确定。
根据巴士租赁的统计数据，近两年的车辆出租率都在 98%以上，基本处于
满租状态。而本次收益法评估时在参照了公司对外租车合同价格时也已经适当
考虑出租率以及车辆维修保养因素对车辆使用效率的影响。其次从两次评估的
租赁车 Y 牌照与社会车辆牌照价值的比对看，2008 年 5 月 31 日为评估基准日
时社会车辆牌照价格为 3.1 万元/张，租赁车牌照为 4.5 万元/辆，由于从营运角
度租赁牌照车辆的营运功能的覆盖度要大于社会牌照车辆，所以牌照价值理应
66
略高于社会牌照；本次评估时社会车辆牌照为 4.1 万元/张，租赁车牌照为 5 万
元/辆。
（二）最近三年交易情况
2009 年 3 月，经上海市国资委沪国资委产[2008]498 号文批复，巴士租赁
召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的 70%股权转
让给久事公司。
（三）最近三年增资情况
2009 年 4 月，巴士租赁召开股东会，同意以 2008 年度未分配利润转增注
册资本 2,250 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至 17,250 万元。
除上述情况外，巴士租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情
况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）巴士租赁主要资产的权属状况
巴士租赁主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产
业务相关的主要资产”。
（二）巴士租赁对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，巴士租赁短期借款 37,600 万元系由上海巴士公交
（集团）有限公司提供担保，同时巴士租赁以营运车辆作为抵押物提供反担保，
作为借款反担保的营运车辆原值为 25,847.66 万元，累计折旧为 8,112.06 万元，
净值为 17,735.60 万元。
截至本报告书签署日，上述反担保合同已解除。巴士租赁不存在对外担保
的情况。
（三）巴士租赁主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，巴士租赁主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 49,069.05 100.00
其中：短期借款 42,198.00 86.00
67
应付账款 2,062.06 4.20
预收款项 101.26 0.21
应付职工薪酬 570.23 1.16
应交税费 682.54 1.39
应付股利 2,295.30 4.68
其他应付款 1,108.87 2.26
八、其他情况
截至本报告书签署日，巴士租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响巴士租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排；巴士租赁已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
第三节 巴士国旅 85%股权
一、基本情况
名称 上海巴士国际旅游有限公司
法定代表人 徐家强
注册资本 人民币 2,000 万元
住所 上海市场中路 531 号 5 幢 501 室
主要办公地点 上海市重庆南路 269 号巴士大厦 3 楼
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310109000403579
税务登记证号码 国地税沪字 310109774326899
成立时间 2005 年 4 月 22 日
入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，会展会务服
经营范围 务，票务代理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营）
二、历史沿革
巴士国旅于 2005 年 4 月 22 日成立，系由上海巴士实业（集团）股份有限
公司、上海巴士新新汽车服务有限公司出资设立，注册资本为 500 万元，其中：
上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 300 万元，占 60%股权；巴士新新出
资 200 万元，占 40%股权。本次出资已经上海华晖会计师事务所出具的华会验
68
（2005）第 217 号验资报告验证。
2006 年 9 月，巴士国旅召开股东会，同意上海巴士实业集团资产经营公司
单独增资 1,000 万元，本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业
[2006]4147 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士国旅注册资本为 1,500 万
元。其中：上海巴士实业集团资产经营公司出资 1,000 万元，占 66.67%股权；
上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 300 万元，占 20%股权；巴士新新出
资 200 万元，占 13.33%股权。
2006 年 12 月，巴士国旅召开股东会，同意巴士国旅减资 500 万元。其中：
上海巴士实业（集团）股份有限公司减资 300 万元；上海巴士新新汽车服务有
限公司减资 200 万元。本次减资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业
[2006]4392 号验资报告验证。本次减资完成后，巴士国旅注册资本为 1,000 万
元，上海巴士实业集团资产经营公司持有 100%股权。
2008 年 11 月，巴士国旅召开股东会，同意巴士国旅注册资本增加 1,000
万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司增资 700 万元；上海叠通商
务咨询有限公司增资 300 万元。本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪
审事业[2008]4431 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士国旅注册资本增至
2,000 万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司出资 1700 万元，占 85%
股权；上海叠通商务咨询有限公司出资 300 万元，占 15%股权。
2010 年 7 月 27 日，久事公司以沪久（2010）103 号批复同意上海巴士实
业集团资产经营有限公司将其持有的 85%股权划转至上海久事公司。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士国旅股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
久事公司 1,700 85.00
上海叠通商务咨询有限公司 300 15.00
合计 2,000 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
巴士国旅主要从事入境旅游、国内旅游及出境旅游，拥有旅行社业务经营
许可证。巴士国旅积累了多年的旅游经验，与各地接待社、酒店、交通部门建
立了良好的关系，国内、国际旅游已开设了五十多条常规线路；巴士国旅各营
69
业部已基本覆盖上海市各区，并拥有一批高素质的内部员工和导游队伍，在上
海乃至华东地区具有一定的品牌效应。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士国旅最近两年一期财务报表数据如
下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 8,986.05 6,884.28 5,351.47
总资产 11,666.61 9,384.99 7,753.24
总负债 9,103.10 7,115.63 5,554.36
股东权益 2,563.51 2,269.36 2,198.88
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 18,162.70 30,344.26 27,361.18
营业利润 309.94 198.88 145.12
利润总额 329.25 216.07 145.12
净利润 294.15 192.59 135.68
（三）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 78.03 75.82 71.64
全面摊薄净资产收益
率(%) 11.47 8.49 6.17
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100491024Z2 号《资产评估报
告》，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，巴士国旅资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 8,986.05 8,986.05 9,006.16 20.11 0.22
非流动资产 2,680.56 2,680.56 2,579.07 -101.49 -3.79
70
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
总资产 11,666.61 11,666.61 11,585.23 -81.38 -0.70
流动负债 9,103.10 9,103.10 9,103.10 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 2,563.51 2,563.51 2,482.13 -81.38 -3.17
对巴士国旅资产评估主要增减值分析如下：
（一）流动资产评估增值 20.11 万元，增值率 0.22%。主要原因是本次评
估估计的坏账损失少于原计提的坏账准备金额。
（二）非流动资产评估减值 101.49 万元，增值率-3.79%。主要是由于长期
股权投资评估减值 103.64 万元。巴士国旅持有上海巴士旅游船务公司 50%股
权，以权益法核算。评估基准日巴士国旅长期股权投资账面净值 2,530.94 万元，
而上海巴士旅游船务公司评估净资产 4,854.60 万元，巴士国旅按持股比例享有
2,427.30 万元，评估减值 103.64 万元，增值率-4.09%。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况
2009 年 4 月，上海巴士实业（集团）股份有限公司将上海巴士实业集团资
产经营有限公司 100%股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估出
具的沪东洲资评报字 DZ080360062Z1 号《资产评估报告》为依据，并经上海市
国资委沪国资评核[2008]18 号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分
资产拟出售评估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以 2008 年 5 月
31 日为评估基准日，以资产基础法为评估结论，巴士国旅净资产评估值为
1,129.42 万元，净资产账面价值为 1,104.57 万元，评估增值 24.85 万元，增值
率为 2.25%。
（二）最近三年交易情况
2010 年 7 月，巴士国旅召开股东会，同意上海巴士实业集团资产经营有限
公司将其持有的 85%股权划转至久事公司。
（三）最近三年增资情况
2008 年 11 月，巴士国旅召开股东会，同意巴士国旅注册资本增加 1,000
万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司增资 700 万元；上海叠通商
71
务咨询有限公司增资 300 万元。
除上述情况之外，巴士国旅最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制
情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）巴士国旅主要资产的权属状况
巴士国旅主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产
业务相关的主要资产”。
（二）巴士国旅对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，巴士国旅无对外担保事项。
（三）巴士国旅主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，巴士国旅主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 9,103.10 100
其中：应付账款 195.45 2.15
预收款项 8,185.07 89.92
应付股利 175.72 1.93
其他应付款 499.85 5.49
八、其他情况
截至本报告书签署日，巴士国旅章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响巴士国旅独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排；巴士国旅已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
第四节 申强出租 100%股权
一、基本情况
名称 上海申强出租汽车有限公司
法定代表人 郭恒发
72
注册资本 人民币 7,356 万元
住所 上海市杨浦区周家嘴路 1660 号
主要办公地点 上海市中华新路 457 号 6 号楼
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310110000178063
税务登记证号码 地税沪字 310110630768348 号
成立时间 1999 年 3 月 17 日
汽车出租，道路旅客运输（跨省市），本单位货物运输，配
经营范围
件销售
二、历史沿革
申强出租成立于 1999 年 3 月 17 日，由申强投资与强生集团共同出资设立，
注册资本 6,500 万元，其中申强投资出资 5,655 万元，占 87%，强生集团出资
845 万元，占 13%。本次出资已经上海沪江诚信会计师事务所出具的沪诚验发
（1999）49 号验资报告验证。
2005 年 1 月，申强出租召开股东会，同意申强出租注册资本增加 856 万元，
其中上海申公实业有限公司出资 855.5028 万元，申强投资增资 0.2928 万元，
强生集团增资 0.2044 万元。本次增资已经上海兴中会计师事务所有限公司出具
的兴验内字（2005）---0839 号验资报告验证。本次增资完成后，申强出租注
册资本增至 7,356 万元，其中强生集团出资 845.2044 万元，占 11.49%，申强投
资出资 5,655.2928 万元，占 76.88%，上海申公实业有限公司出资 855.5028 万
元，占 11.63%。
2010 年 6 月，申强出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有
的 11.63%股权无偿划转至强生集团。
2010 年 8 月，申强出租召开股东会，同意申强投资将其持有的 76.88%股
权无偿划转至强生集团。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，申强出租股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 7,356.00 100.00
合计 7,356.00 100.00
73
三、最近三年主要业务发展情况
申强出租主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证
书，拥有营运车 700 余辆。申强出租以“乘客至上、信誉第一”为宗旨，向社
会提供“方便、及时、安全、舒适”的出租汽车服务。申强出租 2008 年、2009
年连续两年荣获“上海市平安单位”称号。申强出租已通过 ISO9002 质量体系
认证。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，申强出租最近两年一期模拟合并财务报
表数据如下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 5,067.62 7,704.81 4,575.66
总资产 15,853.83 17,226.11 33,678.12
总负债 4,725.35 2,771.93 14,251.25
归属于母公司股东权益 11,044.51 14,361.65 13,894.99
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 3,635.08 9,977.89 14,821.51
营业利润 957.83 2,749.85 64.77
利润总额 627.42 3,314.60 2,828.43
归属于母公司股东净利润 575.94 2,109.49 1,723.35
（三）主要财务指标
2010 年 6 月 30 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 29.81 16.09 42.32
全面摊薄净资产收益
率(%) 5.21 14.69 12.40
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100451062 号《资产评估报告》，
以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，申强出租资产评估情况如下：
74
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 5,110.06 5,110.06 5,135.27 25.21 0.49
非流动资产 10,480.72 10,480.72 23,777.25 13,296.53 126.87
总资产 15,590.78 15,590.78 28,912.52 13,321.74 85.45
流动负债 4,572.23 4,572.23 4,572.23 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 11,018.56 11,018.56 24,340.31 13,321.75 120.90
对申强出租资产评估主要增减值分析如下：
申强出租评估增值主要为非流动资产评估增值 13,296.53 万元，评估增值
率为 126.87%。其中：
（一）长期股权投资账面值 2,574.51 万元，评估值为 2,962.01 万元，评估
增值 387.50 万元，评估增值率为 15.05%。主要原因为长期股权投资单位上海
强生闵行出租车有限公司（持有 65%股权）、强生修理（持有 30%股权）评估
增值所致。
（二）无形资产账面值 1,933.93 万元，评估值为 15,779.60 万元，评估增
值 13,845.67 万元，评估增值率为 715.93%。主要原因为企业所拥有的出租车营
运证按 25 万元/张评估，导致评估值远大于其账面值所致。
（三）固定资产账面值 5,923.27 万元，评估值为 5,009.99 万元，评估减值
913.28 万元，评估增值率为-15.42%。主要原因为车辆市场价格下降导致评估重
置价有所下降引起。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况
2010 年 7 月 12 日，申强出租原申强投资召开股东会，同意申强投资职工
持股会将其持有的申强投资 49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东
洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100415062 号评估报告为依据。根据上述评
估报告，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，以资产基础法为评估结论，申强
出租净资产评估值为 23,932.89 万元，净资产账面价值为 10,611.14 万元，评估
增值 13,321.75 万元，增值率为 125.54%。东洲评估为该次股权转让出具的评估
75
报告中关于申强出租的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之
间存在一定的差异，主要系本次发行股份购买资产出具的评估报告假设 2010
年 6 月 30 日申强出租已经持有自申强投资划转过来的强生修理 5%股权以及便
捷货运 25%股权。
（二）最近三年交易情况
2010 年 6 月，申强出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有
的 11.63%股权无偿划转至强生集团。
2010 年 8 月，申强出租召开股东会，同意申强投资将其持有的 76.88%股
权无偿划转至强生集团。
除上述情况之外，申强出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制
情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）申强出租主要资产的权属状况
申强出租主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产
业务相关的主要资产”。
（二）申强出租对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，申强出租无对外担保事项。
（三）申强出租主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，申强出租母公
司主要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 4,572.23 100.00
其中：预收款项 400.96 8.77
其他应付款 4,058.45 88.76
八、其他情况
截至本报告书签署日，申强出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响申强出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
76
第五节 申公出租 100%股权
一、基本情况
名称 上海申公出租汽车有限公司
法定代表人 王勤明
注册资本 人民币 500 万元
住所 上海市杨浦区江浦路 1528 号
主要办公地点 上海市中华新路 457 号 6 号楼
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310110000351546
税务登记证号码 国地税沪字 310110770233927 号
成立时间 2004 年 12 月 30 日
经营范围 出租汽车业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
二、历史沿革
申公出租成立于 2004 年 12 月 30 日，由申强投资、强生集团以及上海申
公实业有限公司共同出资设立，注册资本 500 万元，其中申强投资出资 384.4
万元，占 76.88%，强生集团出资 57.45 万元，占 11.49%，上海申公实业有限公
司出资 58.15 万元，占 11.63%。本次出资已经上海兴中会计师事务所有限公司
出具的兴验内字（2004）9436 号验资报告验证。
2010 年 6 月，申公出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有
的 11.63%股权无偿划转至强生集团。
2010 年 8 月，申公出租召开股东会，同意申强投资将其持有的 76.88%股
权无偿划转至强生集团。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，申公出租股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
77
申公出租主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证
书，拥有营运车 400 余辆。申公出租已通过 ISO9002 质量体系认证。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，申公出租最近两年一期财务报表数据如
下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,201.50 2,119.05 1,210.98
总资产 5,129.21 5,854.67 5,334.01
总负债 3,407.66 3,745.28 3,452.66
股东权益 1,721.56 2,109.38 1,881.35
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 2,081.09 4,107.02 4,326.58
营业利润 662.05 1,229.68 1,137.25
利润总额 612.74 1,175.90 1,071.20
净利润 576.32 1,102.10 971.15
（三）主要财务指标
2010 年 6 月 30 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 日
项目
日/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 /2008 年度
资产负债率(%) 66.44 63.97 64.73
全面摊薄净资产收益
率(%) 33.48 52.25 51.62
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100451062 号《资产评估报告》，
以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，申公出租资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 1,201.50 1,201.50 1,201.96 0.46 0.04
非流动资产 3,927.73 3,927.73 13,164.83 9,237.10 235.18
78
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
总资产 5,129.23 5,129.23 14,366.79 9,237.56 180.10
流动负债 3,407.66 3,407.66 3,407.66 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 1,721.56 1,721.56 10,959.14 9,237.58 536.58
对申公出租资产评估主要增减值分析如下：
申公出租评估增值主要为非流动资产增值 9,237.10 万元，评估增值率为
235.18%，其中：无形资产账面值 734.54 万元，评估值为 10,650.00 万元，评估
增值 9,915.46 万元，评估增值率为 1,349.89%。主要原因为企业所拥有的出租
车营运证按 25 万元/张评估，导致评估值远大于其账面值所致。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况
2010 年 7 月 12 日，申公出租原股东申强投资召开股东会，同意申强投资
职工持股会将其持有的申强投资 49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价
以东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100415062 号评估报告为依据。东洲评
估为该次股权转让出具的评估报告中关于申公出租的评估值与为本次发行股
份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。
（二）最近三年交易情况
2010 年 6 月，申公出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有
的 11.63%股权无偿划转至强生集团。
2010 年 8 月，申公出租召开股东会，同意申强投资将其持有的 76.88%股
权无偿划转至强生集团。
除上述情况之外，申公出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制
情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）申公出租主要资产的权属状况
申公出租主要资产权属清晰，主要资产权属情况详见第六章第三节“拟购
买资产业务相关的主要资产”。
79
（二）申公出租对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，申公出租无对外担保事项。
（三）申公出租主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，申公出租主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 3,407.66 100.00
其中：预收款项 223.51 6.56
其他应付款 3,146.21 92.33
八、其他情况
截至本报告书签署日，申公出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响申公出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
第六节 长海出租 33.33%股权
一、基本情况
名称 上海长海出租汽车有限公司
法定代表人 张国权
注册资本 人民币 3,500 万元
住所 浦东长清路 2455 号
主要办公地点 上海市龙吴路 398 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 3101151001475
税务登记证号码 国地税沪字 310115133317773 号
成立时间 1993 年 4 月 14 日
汽车客运，汽车维修保养，汽车配件，公路旅客运输（跨省
经营范围
市）
二、历史沿革
80
长海出租前身为上海长海出租汽车公司，成立于 1993 年 4 月 14 日，由上
海市出租汽车公司与上海县杜行城乡建设发展公司共同出资组建。1995 年 10
月，上海长海出租汽车公司改制为长海出租，注册资本 1,600 万元，其中上海
市出租汽车公司出资 800 万元，占 50%，上海市出租汽车公司工会委员会出资
800 万元，占 50%。本次出资已经上海市公信审计师事务所出具的公浦审（1995）
事字第 120 号验资报告验证。
1997 年 5 月，长海出租召开股东会，同意上海强生经济发展（集团）公司
工会委员会增资 800 万元。本次增资已经上海公信中南会计师事务所出具的公
会（98）验字第 6-18 号验资报告验证。
1999 年 2 月，长海出租召开股东会，同意上海强生经济发展（集团）公司
工会委员会将其持有的 66.67%股权转让给上海强生出租汽车股份有限公司。
2002 年 1 月，长海出租召开股东会，同意强生控股增资 733.37 万元，强
生集团增资 366.63 万元。本次增资已经上海市上会会计师事务所有限公司出具
的上会师报字（2002）第 530 号验资报告验证。本次增资完成后，长海出租注
册资本增至 3,500 万元，其中强生集团出资 1,166.63 万元，占 33.33%，强生控
股出资 2,333.37 万元，占 66.67%。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，长海出租股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 1,166.63 33.33
强生控股 2,333.37 66.67
合计 3,500.00 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
长海出租的主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证
书，拥有管理营运小客车 900 余辆。
长海出租采用强生控股的统一经营管理模式，同时应用强生出租汽车调度
中心的优质资源和先进的车载调度终端系统，有着良好的声誉及较强的竞争
力。1997 年起，长海出租先后通过了 ISO9002 质量体系认证、ISO9001：2000
质量体系认证、ISO9001：2008 质量体系认证。
长海出租在十多年的发展过程中，多次获得行业协会、上海和国家的先进
称号和荣誉，包括上海市安全合格单位、平安单位、2001 年上海市交通行业第
81
二届品牌服务窗口、2003 年上海市交通行业第三届品牌服务窗口、2003 年局
级先进集体等。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，长海出租最近两年一期合并财务报表数
据如下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 3,165.94 3,369.35 1,732.30
总资产 12,542.34 12,062.56 10,436.23
总负债 3,890.58 3,935.86 2,889.11
归属于母公司股东权益 8,651.77 8,126.70 7,547.12
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 3,565.51 7,152.86 7,816.81
营业利润 897.68 1,828.22 1,739.64
利润总额 680.51 1,335.15 1,628.31
归属于母公司股东净利润 525.06 1,075.38 1,328.02
（三）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 31.02 32.63 27.68
全面摊薄净资产收益
率(%) 6.07 13.23 17.60
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
以2010年6月30日为评估基准日，长海出租资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 6,363.87 6,363.87 6,410.97 47.10 0.74
非流动资产 2,757.25 2,757.25 19,026.52 16,269.27 590.05
82
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
总资产 9,121.12 9,121.12 25,437.49 16,316.37 178.89
流动负债 1,769.09 1,769.09 1,769.09 - -
非流动负债 449.50 449.50 500.00 50.50 11.23-
净资产 6,902.53 6,902.53 23,168.40 16,265.87 235.65
对长海出租资产评估主要增减值分析如下：
长海出租评估增值主要为非流动资产评估增值 16,269.27 万元，评估增值
率为 590.05%，其中：
（一）长期股权投资账面值 300.00 万元，评估值为 11,728.52 万元，评估
增值 11,428.52 万元，评估增值率为 3,809.51%。主要原因为长期股权投资单位
上海申江旅游服务有限公司（持有 100%股权）评估增值所致。
（二）无形资产账面值 932.00 万元，评估值为 5,587.69 万元，评估增值
4,655.69 万元，评估增值率为 499.54%。主要原因为企业所拥有的出租车营运
证按 25 万元/张评估，导致评估值远大于其账面值；以及企业已拆迁的一块土
地账面值为零，而评估增值较大所致。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
长海出租最近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）长海出租主要资产的权属状况
长海出租主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产
业务相关的主要资产”。
（二）长海出租对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，长海出租无对外担保事项。
（三）长海出租主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，长海出租母公
司主要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 2,218.60 100.00
83
其中：预收款项 156.29 7.04
其他应付款 1,567.82 70.67
长期应付款 449.50 20.26
八、其他情况
截至本报告书签署日，长海出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响长海出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
第七节 强生租赁 15.79%股权
一、基本情况
名称 上海强生汽车租赁有限公司
法定代表人 张国权
注册资本 人民币 9,500 万元
住所 上海市杨浦区兰州路 1106 号 224 室-18
主要办公地点 上海市老沪太路 200 号汇恒商务楼 6 楼
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310115000278269
税务登记证号码 国地税沪字 310110132847289 号
成立时间 1995 年 5 月 25 日
经营范围 汽车租赁，道路旅客运输（跨省市）
二、历史沿革
强生租赁成立于 1995 年 5 月 25 日，由上海市出租汽车公司与上海浦东强
生出租汽车股份有限公司共同出资组建，注册资本为 1,000 万元，其中上海市
出租汽车公司出资 700 万元，占 70%，上海浦东强生出租汽车股份有限公司出
资 300 万元，占 30%。本次出资已经上海公正会计师事务所出具的沪公报（95）
第 125 号验资报告验证。
1998 年 3 月，强生租赁召开董事会，同意强生租赁增资 1,350 万元，其中
上海浦东强生出租汽车股份有限公司增资 1,110 万元，上海强生经济发展（集
84
团）公司增资 240 万元。本次增资已经过上海会计师事务所出具的上会师报字
（98）第 1023 号验资报告验证。本次增资完成后，强生租赁注册资本增至 2,350
万元，其中上海浦东强生出租汽车股份有限公司出资 1,410 万元，占 60%，上
海强生经济发展（集团）公司出资 940 万元，占 40%。
2000 年，强生租赁召开股东会，同意强生集团将其持有的 40%股权转让给
申强投资。
2001 年 2 月，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资 5,150 万元，其中
强生控股增资 4,590 万元，申强投资增资 560 万元。本次增资已经过上海上会
会计师事务所出具的上会师字（2002）第 487 号验资报告验证。本次增资完成
后，强生租赁注册资本增至 7,500 万元，其中强生控股出资 6,000 万元，占 80%，
申强投资出资 1,500 万元，占 20%。
2008 年 11 月，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资 2,000 万元，由
强生控股独家增资。本次增资已经上海市上会会计师事务所有限公司出具的上
会师报字（2008）第 1893 号验资报告验证。本次增资完成后，强生租赁注册
资本增至 9,500 万元，其中强生控股出资 8,000 万元，占 84.21%，申强投资出
资 1,500 万元，占 15.79%。
2010 年 8 月，强生租赁召开股东会，同意申强投资持有的 15.79%股权无
偿划转至强生集团。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生租赁股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 1,500.00 15.79
强生控股 8,000.00 84.21
合计 9,500.00 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
强生租赁主营业务为汽车租赁、道路旅客运输（跨省市），已取得上海市
汽车租赁经营资格证书。
强生租赁目前拥有大、中、小各类租赁车辆约800辆，为客户提供公务、
会务、婚礼、旅游、自驾等用车，同时可根据客户需要，配备具有高素质和优
秀驾驶技能的专业驾驶员。凭借强生的品牌效应以及自身的不断努力，强生租
赁在上海汽车租赁行业中已成为规模大、信誉好，车辆配备齐全，服务配套完
85
善的汽车租赁公司之一，获得业内以及各界的一致好评，2008年在全国实施用
户满意工程活动中被中国质量协会、全国用户委员会评为用户满意服务企业。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生租赁最近两年一期财务报表数据如
下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 8,023.32 7,905.84 9,203.18
总资产 10,451.26 10,389.85 10,766.54
总负债 185.55 129.55 497.44
股东权益 10,265.71 10,260.31 10,269.10
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,026.98 1,506.24 849.14
营业利润 -8.09 -16.16 -13.74
利润总额 1.25 2.40 13.81
净利润 5.41 -0.96 8.71
（三）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 1.78 1.25 4.62
全面摊薄净资产收益
率(%) 0.05 -0.01 0.08
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
由于强生集团持有强生租赁15.79%股权，持股比例较小，东洲评估根据强生租
赁会计报表，进行资产状况的分析，对有增值变动的资产估算调整后，合理确
定企业的净资产价值，结合投资比例确定评估值。以2010年6月30日为评估基
准日，强生租赁净资产账面值为102,657,122.72元，评估值为104,936,690.06元，
评估增值2,279,567.34元，增值率2.22%。
86
对强生租赁资产评估主要增减值分析如下：
（一）固定资产账面值23,742,601.66元，评估值19,772,169.00元，评估减
值3,970,432.66元。减值原因主要为车辆重置价降低造成。
（二）无形资产账面值为零，评估值6,250,000.00元，评估增值6,250,000.00
元，主要系强生租赁拥有的租赁营运证纳入评估范围所致。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况
2010年7月12日，强生租赁原股东申强投资召开股东会，同意申强投资职
工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以
东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估
为该次股权转让出具的评估报告中关于强生租赁的评估值与为本次发行股份
购买资产出具的评估报告之间不存在差异。
（二）最近三年交易情况
2010年8月，强生租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.79%股权无偿
划转至强生集团。
（三）最近三年增资情况
2008年11月，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资2,000万元，由强生
控股独家增资，实际增资金额为2,160万元，其中2,000万元增加注册资本，160
万元增加资本公积。
除上述情况之外，强生租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制
情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）强生租赁主要资产的权属状况
强生租赁主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产
业务相关的主要资产”。
（二）强生租赁对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，强生租赁无对外担保事项。
87
（三）强生租赁主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，强生租赁主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 185.55 100.00
其中：其他应付款 173.49 93.50
八、其他情况
截至本报告书签署日，强生租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响强生租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
第八节 庆浦租赁 15.80%股权
一、基本情况
名称 上海强生庆浦汽车租赁有限公司
法定代表人 张国权
注册资本 人民币 1,266 万元
住所 青浦区青赵公路 4989 号 1 号楼 2-419 室
主要办公地点 上海市老沪太路 200 号汇恒商务楼 6 楼
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310229000760501
税务登记证号码 国地税沪字 310229754344758 号
成立时间 2003 年 9 月 16 日
汽车租赁，商务信息咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经
经营范围
营）
二、历史沿革
庆浦租赁成立于 2003 年 9 月 16 日，由强生控股与申强投资共同出资组建，
注册资本为 1,000 万元，其中强生控股出资 800 万元，占 80%，申强投资出资
88
200 万元，占 20%。本次出资已经上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚
验（2003）第 11165 号验资报告验证。
2008年11月6日，庆浦租赁召开股东会，同意庆浦租赁增资266万元，由强
生控股独家增资。本次增资完成后，庆浦租赁注册资本增至1,266万元，其中强
生控股出资1,066万元，占84.20%，申强投资出资200万元，占15.80%。本次增
资已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2008）第1894号验
资报告验证。
2010年8月，庆浦租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.80%股权无偿
划转至强生集团。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，庆浦租赁股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 200.00 15.80
强生控股 1,066.00 84.20
合计 1,266.00 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
庆浦租赁主营业务为汽车租赁。
庆浦租赁为客户提供公务、会务、婚礼、旅游、自驾等用车，同时可根据
客户需要，配备具有高素质和优秀驾驶技能的专业驾驶员。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，庆浦租赁最近两年一期财务报表数据如
下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,672.80 647.90 1,139.49
总资产 12,849.41 11,885.94 14,122.54
总负债 8,864.71 8,422.36 11,163.23
股东权益 3,984.70 3,463.59 2,959.31
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
89
营业收入 3,512.58 7,315.03 8,194.17
营业利润 377.72 762.61 -42.15
利润总额 874.51 1,541.61 968.00
净利润 521.12 1,135.79 701.68
（三）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 68.99 70.86 79.05
全面摊薄净资产收益
率(%) 13.08 32.79 23.71
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
由于强生集团持有庆浦租赁15.80%股权，持股比例较小，东洲评估根据庆浦租
赁会计报表，进行资产状况的分析，对有增值变动的资产估算调整后，合理确
定企业的净资产价值，结合投资比例确定评估值。以2010年6月30日为评估基
准日，庆浦租赁净资产账面值为39,847,032.64元，评估值为54,399,581.24元，
评估增值14,552,548.60元，增值率36.52%。
对庆浦租赁资产评估主要增减值分析如下：
1、固定资产账面值107,481,189.40元,评估值93,583,738.00元,评估减值
13,897,451.40元。减值原因主要为车辆重置价降低造成的。
2、无形资产账面值为零，评估值28,450,000.00元，评估增值28,450,000.00
元，主要系庆浦租赁拥有的租赁营运证纳入评估范围所致。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况
2010年7月12日，庆浦租赁原股东申强投资召开股东会，同意申强投资职
工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以
东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估
为该次股权转让出具的评估报告中关于庆浦租赁的评估值与为本次发行股份
购买资产出具的评估报告之间不存在差异。
（二）最近三年交易情况
90
2010年8月，庆浦租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.80%股权无偿
划转至强生集团。
（三）最近三年增资情况
2008年11月6日，庆浦租赁召开股东会，同意庆浦租赁增资266万元，由强
生控股独家增资，实际增资金额为561.26万元，其中266万元增加注册资本，
295.26万元增加资本公积。
除此之外，庆浦租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）庆浦租赁主要资产的权属状况
庆浦租赁主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产
业务相关的主要资产”。
（二）庆浦租赁对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，庆浦租赁无对外担保事项。
（三）庆浦租赁主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，庆浦租赁主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 8,864.71 100.00
其中：应交税费 216.83 2.45
其他应付款 8,534.68 96.28
八、其他情况
截至本报告书签署日，庆浦租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响庆浦租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
第九节 强生旅游 100%股权
一、基本情况
91
名称 上海强生旅游有限公司
法定代表人 张绪敏
注册资本 人民币 340 万元
住所 上海市静安区南京西路 920 号 807 室
主要办公地点 上海市南京西路 920 号 8 楼
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310106000016359
税务登记证号码 国地税沪字 310106132840677 号
成立时间 1991 年 1 月 2 日
国内旅游，入境旅游业务，汽车客运服务，服装，眼镜，百
货，非金银工艺美术品，交电商品，照相器材，花卉，会务
经营范围 会展服务，国内航空客运销售代理业务，道路旅客运输（跨
省市），国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售
代理业务，附设七个分支（涉及许可证凭许可证经营）。
二、历史沿革
强生旅游前身为上海市出租汽车公司旅行社，成立于1991年1月2日，由上
海市出租汽车公司独家出资组建，注册资本10万元。1993年2月，上海市出租
汽车公司旅行社名称变更为上海强生旅游公司，同时注册资本增至30万元。
1996年5月，强生旅游注册资本增至50万元。2002年11月，强生旅游注册资本
增至340万元。2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司
沪久（2010）120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改
制有关事项的批复》批准，强生旅游改制为有限责任公司，改制完成后，名称
变更为上海强生旅游有限公司，注册资本为340万元，由强生集团独家出资，
本次出资已经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具的中瑞岳华沪验
资字（2010）第056号验资报告验证。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生旅游股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 340.00 100.00
合计 340.00 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
92
强生旅游主要从事国内旅游业务以及国内航空客运销售代理业务、国际航
线及香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务，已取得旅行社业务经营
许可证。
1999 年至今，强生旅游连续被评为上海市静安区年度优秀旅行社。2008
年，强生旅游在全国百强旅游企业中被评为第 42 名，在上海百强旅游企业中
被评为第 13 名。2009 年，强生旅游——西南旅游路线被推荐为该年度上海名
牌。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生旅游最近两年一期财务报表数据如
下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,223.63 1,643.65 1,488.81
总资产 1,804.33 2,211.55 1,843.01
总负债 1,518.26 1,916.20 1,540.35
股东权益 286.07 295.36 302.66
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 3,778.04 8,974.44 6,807.28
营业利润 -6.95 -5.25 57.91
利润总额 -3.51 23.29 39.19
净利润 -4.96 15.87 25.21
（三）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 84.15 86.64 83.58
全面摊薄净资产收益
率(%) -1.73 5.37 8.33
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
93
以2010年6月30日为评估基准日，强生旅游资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 1,223.63 1,223.63 1,223.63 - -
非流动资产 580.70 580.70 580.70 - -
总资产 1,804.33 1,804.33 1,804.33 - -
流动负债 1,503.87 1,503.87 1,503.87 - -
非流动负债 14.38 14.38 14.38 - -
净资产 286.07 286.07 286.07 - -
对强生旅游资产评估主要增减值分析如下：
截至评估基准日，强生旅游的账面价值根据东洲评估出具的沪东洲资评报
字第DZ100479062号《上海强生旅游公司拟改制企业价值评估项目报告》的评
估结果进行调账。因此账面值与评估值一致，无增减值变化。强生旅游改制时
评估增减值情况详见第五章第九节“六、最近三年资产评估、交易、增资、改
制情况”。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
强生旅游最近三年改制情况如下：
2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司沪久（2010）
120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的
批复》批准，强生旅游改制为有限责任公司，东洲评估为此出具了沪东洲资评
报字第DZ100479062号评估报告。根据上述评估报告，以2010年6月30日为评估
基准日，以资产基础法为评估结论，强生旅游净资产评估值为622.73万元，净
资产账面价值为565.20万元，评估增值57.53万元，增值率为10.18%。其中：流
动资产账面值1,201.20万元，评估值为1,223.63万元，增值22.43万元。主要为其
他应收款坏账准备评估为零，导致评估增值；固定资产账面净值529.49万元，
评估净值为555.58万元，增值26.09万元，系企业设备实际使用年限短于会计折
旧年限，导致评估增值。
强生旅游改制前系全民所有制企业，强生旅游改制为有限公司，履行了以
下程序：2010 年 7 月 30 日，强生旅游五届四次职工代表大会审议通过了《上
94
海强生旅游公司改制方案》；2010 年 8 月 1 日，就强生旅游改制事项，中瑞岳
华出具“中瑞岳华沪专审字[2010]第 092 号”《审计报告》；2010 年 8 月 10
日，就强生旅游改制事项，东洲评估出具“沪东洲资评报字 DZ100479062 号”
《企业价值评估报告》；2010 年 8 月 11 日，强生集团出具《关于批准上海强
生旅游公司改制为一人有限责任公司的批复》，同意强生旅游改制为一人有限
责任公司；2010 年 8 月 13 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳
华沪验字[2010]第 056 号”《验资报告》，对强生旅游改制为有限公司的出资
情况进行了验证核实；2010 年 8 月 18 日，上海久事公司出具“沪久（2010）
120 号”《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项
的批复》，同意强生旅游改制为一人有限责任公司；2010 年 8 月 23 日，上海
市工商行政管理局静安分局向强生旅游核发了注册号为 310106000016359 的
《企业法人营业执照》，核准了强生旅游改制为有限公司的工商变更登记。
2011年1月6日，上海市国资委出具《确认函》，确认久事公司有权对强生
旅游改制事项进行审批，改制过程符合国有企业改制相关法律法规的规定。
除此之外，强生旅游最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）强生旅游主要资产的权属状况
强生旅游主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产
业务相关的主要资产”。
（二）强生旅游对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，强生旅游无对外担保事项。
（三）强生旅游主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，强生旅游主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 1,518.26 100.00
其中：预收款项 1,225.30 80.70
其他应付款 250.17 16.48
八、其他情况
95
截至本报告书签署日，强生旅游章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响强生旅游独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
第十节 强生国旅 100%股权
一、基本情况
名称 上海强生国际旅行社有限责任公司
法定代表人 张绪敏
注册资本 人民币 228.75 万元
住所 上海市静安区南京西路 920 号
主要办公地点 上海市南京西路 920 号 8 楼
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310106000079145
税务登记证号码 国地税沪字 310106134664275 号
成立时间 1998 年 9 月 2 日
国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务会展服
经营范围 务，摄影，彩扩，非金银工艺品，服装，日用百货。（涉及
行政许可的，凭许可证经营）。
二、历史沿革
强生国旅成立于 1998 年 9 月 2 日，由上海强生经济发展（集团）公司与
强生旅游共同出资组建，注册资本 150 万元，其中上海强生经济发展（集团）
公司出资 120 万元，占 80%，强生旅游出资 30 万元，占 20%。本次出资已经
上海沪中会计师事务所出具的沪会中事（1998）验字第 193 号验资报告验证。
2002年11月，强生国旅召开股东会，同意强生国旅增资78.75万元，由强生
旅游独家增资。本次增资完成后，强生国旅注册资本增至228.75万元，其中强
生集团出资120万元，占52.46%，强生旅游出资108.75万元，占47.54%。本次增
资已经上海沪中会计师事务所有限公司出具的沪会中（2002）验字第1729号验
资报告验证。
96
2010年6月，强生国旅召开股东会，同意强生旅游将其持有的强生国旅
47.54%股权无偿划转至强生集团。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生国旅股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 228.75 100.00
合计 228.75 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
强生国旅主要从事国内旅游、入境和出境旅游业务，已取得旅行社业务经
营许可证。
强生国旅自 2002 年起获得出境旅游资质，凭借优质的产品、良好的信用
和专业的能力在上海旅游业中占有一席之地。2006 年至 2008 年强生国旅连续
被评为合同信用 AA 级企业。2003 年至 2008 年强生国旅连续被评为上海市守
合同重信用企业。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生国旅最近两年一期财务报表数据如
下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,928.95 3,282.76 2,581.57
总资产 1,990.88 3,356.70 2,757.20
总负债 1,780.60 3,163.77 2,580.35
股东权益 210.28 192.93 176.85
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 7,471.60 20,549.18 23,429.59
营业利润 23.14 6.81 -1.60
利润总额 23.14 29.24 -1.60
净利润 17.36 21.69 7.51
（三）主要财务指标
97
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 日
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 /2008 年度
资产负债率(%) 89.44 94.25 93.59
全面摊薄净资产收益
率(%) 8.25 11.24 4.25
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
以2010年6月30日为评估基准日，强生国旅资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 1,928.95 1,928.95 1,930.82 1.87 0.10
非流动资产 61.93 61.93 61.50 -0.43 -0.69
总资产 1,990.88 1,990.88 1,992.32 1.44 0.07
流动负债 1,780.60 1,780.60 1,780.60 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 210.28 210.28 211.72 1.44 0.68
对强生国旅资产评估主要增减值分析如下：
流动资产账面值1,928.95万元，评估值为1,930.82万元，增值1.87万元。主
要为其他应收款评估估计坏账损失额少于公司计提坏账准备金额，导致评估增
值。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
强生国旅最近三年交易情况如下：
2010年6月，强生国旅召开股东会，同意强生旅游将其持有的强生国旅
47.54%股权无偿划转至强生集团。
除此之外，强生国旅最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）强生国旅主要资产的权属状况
强生国旅主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产
业务相关的主要资产”。
98
（二）强生国旅对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，强生国旅无对外担保事项。
（三）强生国旅主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，强生国旅主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 1,780.60 100.00
其中：预收款项 1,584.56 88.99
其他应付款 178.84 10.04
八、其他情况
截至本报告书签署日，强生国旅章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响强生国旅独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
第十一节强生水上旅游 100%股权
一、基本情况
名称 上海强生水上旅游有限公司
法定代表人 张绪敏
注册资本 人民币 1,500 万元
住所 宝山区月浦镇北蕴川路石洞口经济发展区
主要办公地点 上海市外马路 80 号 6 楼
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310113000341545
税务登记证号码 国地税沪字 310113703167405 号
成立时间 2001 年 2 月 27 日
旅客运输；黄浦江水上旅游；中型饭店（不含熟食卤味，限
经营范围 分支经营）；工艺品销售；婚庆服务；会展会务服务（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
99
二、历史沿革
强生水上旅游成立于 2001 年 2 月 27 日，由强生旅游、强生国旅、上海海
石实业公司共同出资组建，注册资本 350 万元，其中强生旅游出资 131.25 万元，
占 37.50%，强生国旅出资 78.75 万元，占 22.50%，上海海石实业公司出资 140
万元，占 40%。本次出资已经上海正则会计师事务所有限公司出具的沪正会验
字（2001）第 234 号验资报告验证。
2004 年 11 月，强生水上旅游召开股东会，同意上海海石实业公司将其持
有的 40%股权转让给申强投资。
2008年4月，强生水上旅游召开股东会，同意强生水上旅游增资1,150万元，
由强生集团独家出资。本次增资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪
公约（2008）第501号验资报告验证。本次增资完成后，强生水上旅游注册资
本增至1,500万元，其中强生集团出资1,150万元，占76.67%，强生旅游出资131.25
万元，占8.75%，强生国旅出资78.75万元，占5.25%，申强投资出资140万元，
占9.33%。
2010年6月，强生水上旅游召开股东会，同意强生旅游、强生国旅分别将
其持有的强生水上旅游8.75%股权、5.25%股权无偿划转至强生集团。
2010年8月，强生水上旅游召开股东会，同意申强投资将其持有的强生水
上旅游9.33%股权无偿划转至强生集团。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生水上旅游股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
强生水上旅游主要业务包括黄浦江游览（团体、散客），游船婚礼，商务
活动接待，政府公务活动接待，已取得相关经营许可证。
强生水上旅游连续三年被上海诚信行业协会评为“AAA”诚信单位。强生水
上旅游目前共有四艘黄浦江游船，旗下的“公主号”船队在上海游船婚礼市场
具有较高的知名度和美誉度。“玫瑰公主号”游船被国内权威婚庆杂志“大众
皆喜”评选为“花嫁喜船”。“翡翠公主号”和“兰黛公主号”游船分别成为
2010 年上海世博会的 1 号和 2 号游览船。
100
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生水上旅游最近两年一期财务报表数
据如下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 916.52 871.41 860.96
总资产 5,875.61 4,907.10 2,715.75
总负债 3,923.22 3,210.95 573.19
股东权益 1,952.40 1,696.15 2,142.56
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,629.35 1,270.67 1,497.21
营业利润 281.16 -124.94 210.54
利润总额 295.58 -180.44 218.86
净利润 256.25 -180.21 295.78
（三）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 66.77 65.43 21.11
全面摊薄净资产收益
率(%) 13.12 -10.62 13.81
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
以2010年6月30日为评估基准日，强生水上旅游资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 916.52 916.52 928.82 12.30 1.34
非流动资产 4,959.09 4,959.09 4,965.12 6.03 0.12
总资产 5,875.61 5,875.61 5,893.94 18.33 0.31
流动负债 2,423.22 2,423.22 2,423.22 - -
101
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
非流动负债 1,500.00 1,500.00 1,500.00 - -
净资产 1,952.40 1,952.40 1,970.72 18.32 0.94
对强生水上旅游资产评估主要增减值分析如下：
流动资产账面值916.52万元，评估值为928.82万元，增值12.30万元。主要
为应收款项评估估计坏账损失额少于公司计提坏账准备金额，导致评估增值。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况
2010年7月12日，强生水上旅游原股东申强投资召开股东会，同意申强投
资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作
价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲
评估为该次股权转让出具的评估报告中关于强生水上旅游的评估值与为本次
发行股份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。
（二）最近三年交易情况
2010年6月，强生水上旅游召开股东会，同意强生旅游、强生国旅分别将
其持有的强生水上旅游8.75%股权、5.25%股权无偿划转至强生集团。
2010年8月，强生水上旅游召开股东会，同意申强投资将其持有的强生水
上旅游9.33%股权无偿划转至强生集团。
（三）最近三年增资情况
2008年4月，强生水上旅游召开股东会，同意强生水上旅游增资1,150万元，
由强生集团独家出资，实际增资1,415.87万元，其中1,150万元增加注册资本，
265.87万元增加资本公积。
除此之外，强生水上旅游最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情
况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）强生水上旅游主要资产的权属状况
强生水上旅游主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买
资产业务相关的主要资产”。
102
（二）强生水上旅游对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，强生水上旅游无对外担保事项。
（三）强生水上旅游主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，强生水上旅游
主要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 3,923.22 100.00
其中：短期借款 800.00 20.39
应付账款 776.60 19.80
其他应付款 239.39 6.10
一年内到期的长期借款 500.00 12.74
长期借款 1,500.00 38.23
八、其他情况
截至本报告书签署日，强生水上旅游章程中不存在对本次交易可能产生重
大影响的内容，不存在影响强生水上旅游独立性的协议或让渡经营管理权、收
益权等其他安排。
第十二节强生科技 73.44%股权
一、基本情况
名称 上海强生科技有限公司
法定代表人 张绪敏
注册资本 人民币 817 万元
住所 衡山路 706 号
主要办公地点 上海市龙漕路 200 弄 20 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310104000047235
税务登记证号码 国地税沪字 310104132609459 号
成立时间 1992 年 12 月 7 日
103
电子仪器仪表、计算机软硬件、机电一体化方面的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技
经营范围 术入股、技术中介及新产品的研制、试销，出租汽车计价器、
IC 卡 POS 机、防暴隔离装置、车载智能终端及顶灯的产销、
维修。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
二、历史沿革
强生科技前身系上海强生科技发展公司，成立于 1992 年 12 月 7 日，由上
海市出租汽车公司出资设立。2001 年 10 月，上海强生科技发展公司改制为上
海强生科技有限公司。改制后，强生科技注册资本为 817 万元，其中强生集团
出资 600 万元，占 73.44%，自然人股东王泽民等 41 人共计出资 217 万元。本
次出资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公报（2001）第 681 号、
沪公约（2001）第 707 号验资报告验证。
2005 年 10 月，强生科技召开股东会，同意自然人股东徐健将其所持 0.61%
的股权转让给自然人股东李传科。
2007 年 4 月，强生科技召开股东会，同意自然人股东孙一成将其所持 1.22%
股权转让给自然人王保辉，自然人股东金士山将其所持 0.37%股权转让给自然
人吴金丝，自然人股东王佩华将其所持 0.37%股权转让给自然人吴金丝，自然
人股东吴丽南将其所持 0.24%股权转让给自然人李传科，自然人股东王勇将其
所持 0.24%股权转让给自然人李传科，自然人股东张炜将其所持 0.12%股权转
让给自然人李传科，自然人股东朱亮生将其所持 0.12%股权转让给自然人曹奇
峻，自然人股东朱亮生将其所持 0.12%股权转让给自然人张荣。
2009 年 2 月，强生科技召开股东会，同意自然人股东肖挹森将其所持
0.612%、0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人李传科、陈
海榕、张红、王保辉、姜燕频，自然人股东龚振昶将其所持 0.367%、0.367%、
0.367%、0.122%股权分别转让给自然人蔡剑青、曹奇峻、张荣、姜燕频，自然
人股东王森将其所持 0.367%股权转让给自然人夏晖。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生科技股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 600.00 73.44
李传科等 32 名自然人 217.00 26.56
合计 817.00 100.00
104
三、最近三年主要业务发展情况
强生科技的主营业务为出租汽车计价器、IC 卡 POS 机、防暴隔离装置、
车载智能终端及顶灯的生产、销售和维修，产品主要涉及出租车、公交车和交
通卡等应用。出租车应用主要包括出租车计价器及配套设备、出租车调度系统
及配套设备和出租车安全保护及配套设备；公交车应用主要包括交通卡 POS 机
及配套设备、公交车调度及配套设备和公交车安全及行驶管理设备；交通卡应
用主要包括交通卡在各种车辆终端的应用及相关服务。
强生科技产品具有较强的市场竞争力，占有上海出租汽车市场 16,000 辆车
的市场份额，规模优势明显。公交车应用涵盖上海巴士公交（集团）有限公司
4,000 辆车、浦东新区公共交通有限公司 1,500 辆车，占有上海公交较大的市场
份额。交通卡应用领域，强生科技产品涉及面广，涉及交通卡应用各个领域。
强生科技注重技术与专利的开发。在发展过程中多次获得各类荣誉称号，
1996 年至今连续获得“上海市高新技术企业”称号，2007 年至今连续获得“上
海市软件企业”称号等。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生科技最近两年一期合并财务报表数
据如下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,991.24 1,825.44 1,265.75
总资产 2,538.57 2,261.86 1,534.20
总负债 1,168.86 1,171.46 441.08
归属于母公司股东权益 1,332.75 1,057.93 1,070.02
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 2,223.58 2,535.94 2,111.06
营业利润 279.16 100.19 142.30
利润总额 347.96 193.67 178.92
归属于母公司股东净利润 274.82 141.10 141.66
105
（三）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 46.04 51.79 28.75
全面摊薄净资产收益
率(%) 20.62 13.34 13.24
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
以2010年6月30日为评估基准日，强生科技资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 2,082.34 2,082.34 2,130.25 47.91 2.30
非流动资产 326.80 326.80 631.35 304.55 93.19
总资产 2,409.14 2,409.14 2,761.60 352.46 14.63
流动负债 1,218.92 1,218.92 1,218.92 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 1,190.22 1,190.22 1,542.67 352.45 29.61
对强生科技资产评估主要增减值分析如下：
强生科技评估增值主要为非流动资产评估增值304.55万元，评估增值率
93.19%。其中长期股权投资账面值92.00万元，评估值为379.66万元，增值287.66
万元。主要是由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资
账面成本与应占子公司权益份额形成的差异造成评估增值。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
强生科技最近三年交易情况如下：
2009年2月，强生科技召开股东会，自然人股东肖挹森将其所持0.612%、
0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人李传科、陈海榕、张
红、王保辉、姜燕频，自然人股东龚振昶将其所持0.367%、0.367%、0.367%、
0.122%股权分别转让给自然人蔡剑青、曹奇峻、张荣、姜燕频，自然人股东王
森将其所持0.367%股权转让给自然人夏晖。
除此之外，强生科技最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
106
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）强生科技主要资产的权属状况
强生科技主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产
业务相关的主要资产”。
（二）强生科技对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，强生科技无对外担保事项。
（三）强生科技主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，强生科技母公
司主要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 1,218.92 100.00
其中：短期借款 500.00 41.02
应付账款 279.13 22.90
应交税费 178.38 14.63
其他应付款 223.82 18.36
八、其他情况
截至本报告书签署日，强生科技章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响强生科技独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排；强生科技已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
第十三节 教培中心 100%股权
一、基本情况
名称 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司
法定代表人 池金良
注册资本 人民币 50 万元
住所 上海市傅家街 65 号 205 室 F 座
主要办公地点 上海市民府路 90 号
107
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310101000201509
税务登记证号码 国地税沪字 310101134529639 号
成立时间 1998 年 10 月 15 日
汽车配件，百货，附设分支机构。以下经营范围限分支机构
经营：机动车驾驶员培训（普通驾驶员培训）；机动车驾驶
经营范围
员培训（营运驾驶员职业培训）。（企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营）
二、历史沿革
教培中心前身为上海强生经济发展集团教育培训中心，成立于 1998 年 10
月 15 日，由上海强生经济发展（集团）公司独家出资组建，注册资本 50 万元。
1999 年，上海强生经济发展集团教育培训中心名称变更为上海强生集团教育培
训中心。2010 年 8 月，经强生集团沪强经字（2010）第 104 号及久事公司沪久
（2010）120 号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有
关事项的批复》批准，教培中心改制为有限责任公司，改制完成后，注册资本
为 50 万元，由强生集团独家出资，本次出资已经中瑞岳华会计师事务所有限
公司上海分所出具的中瑞岳华沪验字（2010）第 057 号验资报告验证。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，教培中心股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
教培中心业务分为驾驶员培训和行业培训，包括出租驾驶员上岗证培训、
货运车驾驶员上岗证培训、教练员资质培训，已取得相关经营资质。教培中心
各类培训生源主要来自于社会招生。教培中心品牌知名度较高，师资力量雄厚，
培训生源稳定。
教培中心在多年的发展过程中多次获得行业协会、上海市和国家的先进称
号和荣誉，2002 年获得“全国文明驾校”称号。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，教培中心最近两年一期合并财务报表数
108
据如下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 508.71 441.72 573.63
总资产 730.53 642.11 773.92
总负债 353.45 212.43 112.77
归属于母公司股东权益 377.08 429.68 661.15
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 252.92 475.14 767.82
营业利润 -92.49 -221.95 10.82
利润总额 -92.05 -213.29 33.48
归属于母公司股东净利润 -92.11 -208.90 25.14
（三）主要财务指标
2010 年 6 月 30 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 日
项目
日/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 /2008 年度
资产负债率(%) 48.38 33.08 14.57
全面摊薄净资产收益
率(%) -24.43 -48.62 3.80
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
以2010年6月30日为评估基准日，教培中心资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 495.59 495.59 495.59 - -
非流动资产 234.77 234.77 234.77 - -
总资产 730.36 730.36 730.36 - -
流动负债 339.12 339.12 339.12 - -
非流动负债 14.16 14.16 14.16 - -
净资产 377.08 377.08 377.08 - -
对教培中心资产评估主要增减值分析如下：
109
截至评估基准日，教培中心的账面价值根据东洲评估出具的沪东洲资评报
字第DZ100480062号《上海强生集团教育培训中心拟改制企业价值评估项目报
告》的评估结果进行调账。因此账面值与评估值一致，无增减值变化。教培中
心改制时评估增减值情况详见第五章第十三节“六、最近三年资产评估、交易、
增资、改制情况”。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
教培中心最近三年改制情况如下：
2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司沪久（2010）
120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的
批复》批准，教培中心改制为有限责任公司，东洲评估为此出具了沪东洲资评
报字第DZ100480062号评估报告。根据上述评估报告，以2010年6月30日为评估
基准日，以资产基础法为评估结论，教培中心净资产评估值为391.24万元，净
资产账面价值为334.61万元，评估增值56.63万元，增值率为16.92%。其中，固
定资产账面净值168.79万元，评估净值为221.82万元，增值53.03万元，系企业
设备实际使用年限短于会计折旧年限造成。
除此之外，教培中心最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）教培中心主要资产的权属状况
教培中心主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产
业务相关的主要资产”。
（二）教培中心对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，教培中心无对外担保事项。
（三）教培中心主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，教培中心母公
司主要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 353.28 100.00
其中：预收款项 126.72 35.87
110
其他应付款 202.37 57.28
八、其他情况
截至本报告书签署日，教培中心章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响教培中心独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
第十四节 强生人力资源 70%股权
一、基本情况
名称 上海强生人力资源有限公司
法定代表人 张绪敏
注册资本 人民币 50 万元
住所 柳州路 476 号
主要办公地点 上海市建国西路 336 弄 37 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310104000199863
税务登记证号码 国地税沪字 310104729493524 号
成立时间 2001 年 9 月 28 日
信息咨询、委托推荐、委托招聘、人才派遣，本系统内的劳
经营范围 务输出、受托招聘、咨询，本系统内人事档案管理、人员培
训。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
二、历史沿革
强生人力资源成立于 2001 年 9 月 28 日，由申强投资、上海强生出租汽车
股份有限公司、强生集团共同出资组建，注册资本 50 万元，其中申强投资出
资 20 万元，占 40%，上海强生出租汽车股份有限公司出资 15 万元，占 30%，
强生集团出资 15 万元，占 30%。本次出资已经上海沪江诚信会计师事务所有
限公司出具的沪诚验发（2001）2467 号验资报告验证。
2010 年 8 月，强生人力资源召开股东会，同意将申强投资持有的 40%股权
无偿划转至强生集团。
111
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生人力资源股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 35.00 70.00
强生控股 15.00 30.00
合计 50.00 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
强生人力资源是强生集团所属专业从事驾驶员派遣相关业务的企业，已取
得相关经营资格证书。强生人力资源利用强生集团出租车行业领军品牌优势，
服务对象包括各政府机关、事业单位、外国企业驻上海代表处、外商投资企业、
中外合资企业、内资企业等，根据客户的不同需求提供专业化的驾驶服务。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生人力资源最近两年一期财务报表数
据如下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 663.59 636.24 549.49
总资产 690.27 670.73 579.04
总负债 629.40 592.69 507.13
股东权益 60.86 78.04 71.91
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 4,768.69 8,396.94 6,758.34
营业利润 2.39 27.68 19.76
利润总额 2.39 29.04 20.88
净利润 2.78 22.18 17.83
（三）主要财务指标
2010 年 6 月 30 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 91.18 88.37 87.58
全面摊薄净资产收益
率(%) 4.57 28.42 24.79
112
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
以2010年6月30日为评估基准日，强生人力资源资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 663.59 663.59 665.91 2.32 0.35
非流动资产 26.67 26.67 28.6 1.93 7.24
总资产 690.26 690.26 694.51 4.25 0.62
流动负债 629.40 629.40 629.40 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 60.86 60.86 65.10 4.24 6.97
对强生人力资源资产评估主要增减值分析如下：
强生人力资源评估增值4.24万元，评估增值率6.97%。其中：
（一）流动资产账面值为663.59万元，评估值为665.91万元，增值2.32万元。
主要原因系评估时所估计的坏账损失少于公司计提的坏账准备金额所致。
（二）固定资产调整后账面净值1.57万元，评估净值为3.50万元，增值1.93
万元，系设备类评估增值造成。由于企业设备会计折旧年限短于设备的经济使
用年限，导致部分设备评估增值。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况
2010年7月12日，强生人力资源原股东申强投资召开股东会，同意申强投
资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作
价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲
评估为该次股权转让出具的评估报告中关于强生人力资源的评估值与为本次
发行股份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。
（二）最近三年交易情况
2010年8月，强生人力资源召开股东会，同意将申强投资持有的40%股权无
偿划转至强生集团。
除此之外，强生人力资源最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情
113
况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）强生人力资源主要资产的权属状况
强生人力资源主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买
资产业务相关的主要资产”。
（二）强生人力资源对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，强生人力资源无对外担保事项。
（三）强生人力资源主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，强生人力资源
主要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 629.40 100.00
其中：预收款项 524.97 83.41
其他应付款 67.78 10.77
八、其他情况
截至本报告书签署日，强生人力资源章程中不存在对本次交易可能产生重
大影响的内容，不存在影响强生人力资源独立性的协议或让渡经营管理权、收
益权等其他安排。
第十五节 强生拍卖 48.78%股权
一、基本情况
名称 上海强生拍卖行有限公司
法定代表人 张国权
注册资本 人民币 410 万元
住所 上海市虹井路 300 号
主要办公地点 上海市场中路 1980 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
114
营业执照注册号 310112000118728
税务登记证号码 国地税沪字 310112132240022 号
成立时间 1995 年 8 月 30 日
机动车（含旧车、轿车）的拍卖以及给类商品拍卖（含房产、
经营范围 地产、股权、艺术品）（不包含国家法律法规另有规定的商
品）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
二、历史沿革
强生拍卖前身系上海强生拍卖行，成立于 1995 年 8 月 30 日，由上海市出
租汽车公司出资设立，注册资本 200 万元。2001 年 4 月，上海强生拍卖行改制
为上海强生拍卖行有限公司。改制后，强生拍卖注册资本为 225 万元，其中强
生集团出资 200 万元，占 88.89%，上海强生国际贸易有限公司出资 25 万元，
占 11.11%。本次出资已经上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公会
（2001）验字第 6-21 号验资报告验证。
2003 年 12 月，强生拍卖召开股东会，同意上海强生国际贸易有限公司将
其持有的 11.11%股权转让给上海强生进出口有限公司。
2007 年 12 月，强生拍卖召开股东会，同意上海强生进出口有限公司退出，
强生拍卖变更为一人有限责任公司，单一股东为强生集团，注册资本变更为 200
万元。本次减资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公约（2008）第
415 号验资报告验证。
2009 年 1 月，强生拍卖召开股东会，同意强生拍卖增资 210 万元，由强生
控股单方增资。本次增资完成后，强生拍卖注册资本增至 410 万元，其中强生
集团出资 200 万元，占 48.78%，强生控股出资 210 万元，占 51.22%。本次增
资已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2009）第 0117 号
验资报告验证。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生拍卖股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 200.00 48.78
强生控股 210.00 51.22
合计 410.00 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
115
强生拍卖主要业务为旧机动车的拍卖服务、二手车的收购、评估等业务，
已取得相关经营资格证书。强生拍卖二手车竞价拍卖以其直观、交易周期短、
兑现快以及成交价格贴近市场真实价格等优势，赢得了市场的青睐。强生拍卖
根据市场和竞买人到场情况，适时调整和增加拍卖场次，使成交价格较为透明、
真实，实现了市场定价的原则。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生拍卖最近两年一期财务报表数据如
下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,585.59 1,248.02 658.15
总资产 1,645.46 1,316.48 742.80
总负债 339.35 34.73 125.66
股东权益 1,306.11 1,281.75 617.14
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 122.24 197.93 225.12
营业利润 32.72 36.11 77.41
利润总额 32.72 36.49 70.24
净利润 24.36 28.93 3.19
（三）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 20.62 2.64 16.92
全面摊薄净资产收益
率(%) 1.86 2.26 0.52
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
以2010年6月30日为评估基准日，强生拍卖资产评估情况如下：
单位：万元
116
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 1,585.59 1,585.59 1,585.86 0.27 0.02
非流动资产 59.87 59.87 70.17 10.30 17.20
总资产 1,645.46 1,645.46 1,656.03 10.57 0.64
流动负债 339.35 339.35 339.35 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 1,306.11 1,306.11 1,316.67 10.56 0.81
对强生拍卖资产评估主要增减值分析如下：
强生拍卖评估增值主要为非流动资产评估增值10.30万元，评估增值率
17.20%。其中：
（一）长期股权投资调整后账面值30.00万元，评估值为36.00万元，增值
6.00万元。主要是由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算，长期股权
投资账面成本与应占子公司权益份额形成的差异造成评估增值。
（二）固定资产账面净值24.01万元，评估净值为27.60万元，增值3.59万元，
系企业账面未反映的车辆牌照费纳入评估范围，造成评估增值。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
强生拍卖最近三年增资情况如下：
2007年12月，强生拍卖召开股东会，同意上海强生进出口有限公司退出，
强生拍卖变更为一人有限责任公司，单一股东为强生集团。
2009年1月，强生拍卖召开股东会，同意强生拍卖增资210万元，由强生控
股单方增资，实际增资682.50万元，其中210万元增加注册资本，472.50万元增
加资本公积。
除此之外，强生拍卖最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）强生拍卖主要资产的权属状况
强生拍卖主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产
业务相关的主要资产”。
（二）强生拍卖对外担保情况
117
截至 2010 年 6 月 30 日，强生拍卖无对外担保事项。
（三）强生拍卖主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，强生拍卖主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 339.35 100.00
其中：其他应付款 330.25 97.32
八、其他情况
截至本报告书签署日，强生拍卖章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响强生拍卖独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
第十六节 强生广告 15%股权
一、基本情况
名称 上海强生广告有限公司
法定代表人 张国权
注册资本 人民币 300 万元
住所 浦东新区浦建路 145 号 27 楼 12 室
主要办公地点 上海市南京西路 934 号 201 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310115000263996
税务登记证号码 国地税沪字 31011513370217X 号
成立时间 1995 年 4 月 8 日
承办各类广告设计、制作、国内广告发布业务，代理国内外
广告业务，摄影，其他印刷（许可证至 2011 年 3 月 31 日），
经营范围 室内装潢，为国内企业提供劳务派遣，工艺美术品（除金银），
百货的销售，通信器材（除无线）及配件的销售及修理（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
二、历史沿革
118
强生广告前身系上海强生广告公司，成立于 1995 年 4 月 8 日，由上海市
出租汽车公司出资设立，注册资本 35.5 万元。1999 年 2 月，上海强生广告公
司改制为上海强生广告有限公司。改制后，强生广告注册资本为 300 万元，其
中强生集团出资 60 万元，占 20%，申强投资出资 45 万元，占 15%，上海强生
出租汽车股份有限公司出资 195 万元，占 65%。本次出资已经上海公信中南会
计师事务所出具的公会（1999）验字第 02-18 号验资报告验证。
2001 年 9 月，强生广告召开股东会，同意强生集团、强生控股分别将其持
有的强生广告 20%、65%股权转让给上海强生传媒创业投资有限公司。本次股
权转让完成后，上海强生传媒创业投资有限公司持有 85%股权，申强投资持有
15%股权。
2003 年 6 月，强生广告召开股东会，同意上海强生传媒创业投资有限公司
将其持有的强生广告 85%股权转让给强生控股。本次股权转让完成后，强生控
股持有 85%股权，申强投资持有 15%股权。
2010 年 8 月，强生广告召开股东会，同意申强投资将其持有的强生广告
15%股权无偿划转至强生集团。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生广告股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 45.00 15.00
强生控股 255.00 85.00
合计 300.00 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
强生广告的主营业务包括车身（公交车、出租车）广告发布制作、户外广
告发布制作；创意设计、个性卡业务、证卡制作、影视制作，已取得相关经营
许可证书。随着数字多媒体的发展，强生广告与“触动传媒”等行业领先者合
作，拓展出租车的车载多媒体广告业务并成为上海较具吸引力的流动媒体。经
过多年的发展，强生广告在广告创意、广告媒体、广告制作等领域不断开拓，
现已发展成一家集广告发布、国内外广告代理、平面设计、印刷、展示、影视
制作和证卡制作等多元化、专业化的广告公司。
119
强生广告业务不断扩展，经过招投标获得上海货运车辆通行证的设计制作
业务，与上海公共交通卡股份有限公司合作经营交通个性卡设计制作业务，还
负责开发经营部分公交车的广告业务。
强生广告获得了一系列的资质和称号，主要有中国一级广告资质企业、全
国广告行业文明单位、上海市广告行业作品设计奖、上海市 2007 年度合同信
用等级 AAA 级企业、上海市广告协会理事单位。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生广告最近两年一期财务报表数据如
下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 951.19 1,009.33 1,081.89
总资产 1,027.38 1,081.81 1,170.22
总负债 156.61 57.15 151.44
股东权益 870.77 1,024.66 1,018.78
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,019.96 1,818.84 1,825.71
营业利润 401.85 592.99 661.34
利润总额 401.85 588.57 651.85
净利润 314.11 470.88 534.54
（三）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 15.24 5.28 12.94
全面摊薄净资产收益
率(%) 36.07 45.95 52.47
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
由于强生集团持有强生广告15%股权，持股比例较小，东洲评估根据对强生广
120
告相关资料及财务报表的分析，认为企业财务报表净资产基本可以反映强生广
告的价值，因此确定强生广告会计报表列示的净资产即为强生广告的评估值。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况
2010年7月12日，强生广告原股东申强投资召开股东会，同意申强投资职
工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以
东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估
为该次股权转让出具的评估报告中关于强生广告的评估值与为本次发行股份
购买资产出具的评估报告之间不存在差异。
（二）最近三年交易情况
2010年8月，强生广告召开股东会，同意申强投资将其持有的强生广告15%
股权无偿划转至强生集团。
除此之外，强生广告最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）强生广告主要资产的权属状况
强生广告主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产
业务相关的主要资产”。
（二）强生广告对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，强生广告无对外担保事项。
（三）强生广告主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，强生广告主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 156.61 100.00
其中：应交税费 46.83 29.91
其他应付款 97.35 62.16
八、其他情况
121
截至本报告书签署日，强生广告章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响强生广告独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
122
第六章 拟购买资产主营业务情况
第一节 拟购买资产主营业务概况
一、拟购买资产主营业务基本情况
本次拟购买资产主营业务主要由三大业务板块构成：即出租汽车运营业务、
汽车租赁业务、汽车服务及衍生业务。
（一）出租汽车运营业务
出租汽车运营作为传统的交通服务行业，主要为乘客提供小客车服务，以扬
招为主，固定要车、网络及电话调度为辅，为乘客提供出行便利。
作为本次拟购买资产中出租汽车运营类公司，巴士出租、申强出租、申公出
租及长海出租在出租汽车运营业务的主要运营指标情况如下：
1、巴士出租汽车板块（包括巴士出租所有下属出租汽车运营类公司）
序 主要指标 2010 年 2009 年度 2008 年度 2007 年度
号 1-6 月
1 月营运车辆数（辆） 5,396 5,073 5,083 5,063
2 里程利用率（%） 62 63 64 65
3 日均营运公里（行驶） 2,000,445 1,884,222 1,895,418 1,870,914
4 日均电调车次（次） 8,436 7,754 6,606 4,907
5 日均供车率（%） 86.07 85.19 77.29 84.79
6 日均营运总车次（次） 198,606 189,783 192,528 192,999
日均单车营运车次
7 （次） 36.82 37.41 37.88 38.12
2、强生出租汽车拟注入资产（包括申强出租、申公出租、长海出租）
序 主要指标 2010 年 2009 年度 2008 年度 2007 年度
号 1-6 月
1 月营运车辆数（辆） 1,887 1,789 1,789 1,789
2 里程利用率（%） 62 63 63 62
123
3 日均营运公里（行驶） 681,269 659,507 669,916 673,455
4 日均电调车次（次） 5,095 4,929 4,419 3,393
5 日均供车率（%） 85.98 79.57 79.47 77.91
6 日均营运总车次（次） 66,899 65,232 65,016 65,896
日均单车营运车次
7 （次） 36.56 36.46 36.34 36.83
（二）汽车租赁业务
本次拟购买资产汽车租赁业务主要向企事业单位、个人提供机动车辆租赁、
带驾服务以及提供会议展览、商务旅游等贵宾用车服务。
（三）汽车服务及衍生业务
本次拟购买资产汽车服务及衍生业务主要提供汽车修理、驾驶员培训、二手
车拍卖、汽车广告以及旅游相关业务。
二、拟购买资产主要业务流程图
（一）出租汽车运营业务流程图
候客 接客 载客
售后服务 下客 结算
（二）汽车租赁业务流程图
124
营销策划 业务洽谈 业务审核
调车调人 财务手续 签订合同
服务执行 账款结算 售后管理
三、拟购买资产主要经营模式
（一）业务模式
1、出租汽车运营业务模式
出租汽车运营作为传统的服务性行业，直接面对顾客决定了其点对点的特殊
营运方式。巴士出租作为上海市出租汽车运营五大公司之一，拥有扬招、网络及
电话调度、站点要车等较为完整的出租汽车运营方式。
本次拟购买资产中出租汽车运营类公司运营计划制订及实施主要步骤如下：
（1）首先通过主要业务部门（如办公室、营运服务部、投资发展部、调度信息
中心等）汇集行业发展状态、市场客户需求、市场营运状况等各方面资料；（2）
由办公室制定年度运营计划，并提交管理层审定批准实施；（3）主要业务部门
以年度运营计划为依据，根据市场及内、外部各种信息编制月、周、日具体运营
计划并予以实施。
2、汽车租赁业务模式
125
汽车租赁业务按照客户性质划分为企事业客户业务（即 B2B 业务）与个人
客户业务（即 B2C 业务）。B2B 业务主要面向企事业客户，以提供带司机的综
合解决方案为主，为企事业客户提供公务用车、员工班车、临时用车等，以及提
供会务、展览、庆典活动的 VIP 车队。B2C 业务为个人客户提供自驾车辆，以
中档及经济型轿车、小型客车为主。目前拟购买资产的汽车租赁业务主要集中在
企事业客户业务。
（二）采购模式
1、出租汽车运营采购模式
本次拟购买资产中出租汽车运营类公司对出租汽车、维修配件以及出租车顶
灯、计价器等配件采用集中采购模式，主要向上海大众等汽车制造厂商采购。
本次拟购买资产中出租汽车运营类公司拥有独立的采购体系，采购资金主要
来源于自有资金及银行借款，购买价格根据汽车厂家发布的目录价格为基础，并
依据集团客户优势享受一定的折扣。
年度采购计划主要依据企业年度运营计划、年度报废车辆以及出租车新增额
度制定，于每年集中一次采购，主要采购车型目前为桑塔纳 3000、别克及途安
（世博车）。
2、汽车租赁业务采购模式
本次拟购买资产中汽车租赁类公司对租赁车辆、维修配件等大宗物资的采购
实行统一管理，集中采购，由采购部门负责采购，并严格按照制订的流程规定操
作。
租赁车辆直接向汽车销售商采购。对于 B2C 用车，根据去年采购情况以及
今年发展目标确定全年的采购计划。对于 B2B 用车，与客户签订合同后，按照
合同约定的车型及数量进行采购。为降低采购成本，公司已与一些主要汽车销售
商签订年度购车合作协议。
维修车辆所需配件（包括轮胎、电瓶、机油等）的采购采用招标方式，由采
购部门选择三家以上配件供应商，对供应商的资质、配件价格、付款方式和服务
质量进行比较，确定两家为指定供应商，签订年度供货合同。每年年底采购部门
对供应商的资质、配件价格、付款方式和服务质量进行全面评估，重新确定指定
供应商。为降低库存成本，与供应商签订零库存供应协议，根据车型储备部分常
126
用配件，在使用后再与供应商结算，未储备的配件在需要使用时由供应商紧急供
货。
（三）销售模式
1、出租汽车运营销售模式
出租汽车运营主要向扬招、固定站点候车及通过网络、电调系统叫车的乘客
提供服务。
2、汽车租赁销售模式
本次拟购买资产汽车租赁类公司实行营销部和基层二级营销。营销部负责市
场开发、营销策划、市场促销及指导基层开展营销工作。基层在营销部指导下开
展特色营销工作。营销部制订年度、季度营销计划及细分市场的开发促销计划，
业务人员根据营销计划开展针对性的业务活动，完成业务开发任务。其中，B2B
业务以人员营销为主，通过优质、灵活、价格合理的服务形成客户口碑效应，业
务的选择性和定制性特点较强；B2C 业务以网点营销、网络营销和渠道合作为主，
以较低的价格推广便捷的服务，业务的标准化、模块化特点较强。
四、拟购买资产采购及销售情况
（一）采购情况
1、出租汽车运营业务采购情况
（1）巴士出租汽车板块最近 3 年 1 期前五大供应商采购占采购总额的比例：
供应商 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
上海巴士永达汽
车销售有限公司
15,692.13 65.61 14,125.54 100.00 9,803.84 100.00 9,254.99 100.00
上海安吉名流汽
车服务有限公司
8,225.00 34.39 - - - - - -
合计
23,917.13 100.00 14,125.54 100.00 9,803.84 100.00 9,254.99 100.00
（2）强生集团拟注入资产出租汽车板块最近 3 年 1 期前五大供应商采购占
采购总额的比例：
127
供应商 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
上海强生汽车贸易
有限公司 4,554.73 100.00 4,844.29 100.00 5,168.15 100.00 5,550.66 100.00
合计
4,554.73 100.00 4,844.29 100.00 5,168.15 100.00 5,550.66 100.00
本次拟注入资产出租汽车营运板块主要采购商较为集中，主要系上海出租汽
车行业普遍采用性价比高、零部件更换及维修便利且成本低的桑塔纳车型；世博
车营运证系通过招标形式获得，主要为途安及别克车型。因此本次拟购买资产出
租车车型选用主要系公司从成本、性能价格比等因素综合考虑，与主要供应商存
在多年的良好合作关系，可以享受较大的购车优惠及良好的售后服务，不存在对
单一供应商的依赖情况。
2、汽车租赁业务采购情况
（1）巴士租赁板块最近 3 年 1 期前五大供应商采购占采购总额的比例：
供应商 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
弘兆汽车销售
公司 2,984.21 27.95 3,281.05 30.70 4,260.26 21.16 4,309.95 22.90
永达汽车浦西
销售公司(别
克) 2,185.53 20.47 3591.18 33.60 7856.84 39.03 7524.83 39.98
永达汽车浦东
（奥翔）销售
公司 1,417.58 13.28 1,557.75 14.57 2,231.29 11.08 1,186.48 6.30
车辆物资采购
网 1,103.85 10.34 - - - - - -
巴士永达汽车
销售公司 870.63 8.15 877.74 8.21 1373.82 6.82 1312.44 6.97
合计 8,561.80 80.20 9,307.72 87.08 15,722.21 78.09 14,333.70 76.15
（2）强生集团拟注入资产租赁板块最近 3 年 1 期前五大供应商采购占采购
总额的比例：
128
供应商 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
上海东昌汽车服
务有限公司 801.83 54.03 2,658.53 60.74 2,563.69 51.50 2,449.51 54.79
上海众吉汽车销
售有限公司 - - 495.86 11.33 412.09 8.28 290.99 6.51
上海金循汽车销
售服务有限公司 112.79 7.60 616.16 14.08 299.44 6.02 310.00 6.93
上海华田汽车销
售服务有限公司 224.09 15.10 - - - - - -
上海永达丰田汽
车销售服务有限
公司 - - 65.44 1.50 70.58 1.42 - -
合计
1,138.71 76.73 3,835.99 87.64 3,345.80 67.21 3,050.50 68.23
本次拟注入资产租赁业务板块租赁车采购供应商较为集中，系与主要供应商
存在多年的良好合作关系，可以享受较大的购车优惠及良好的售后服务。目前，
乘用车市场竞争激烈，可选车型众多，拟购买资产租赁业务板块不存在对单一供
应商依赖的情况。
（二）销售情况
1、出租汽车运营业务销售情况
出租汽车运营业务客户主要为个人客户，不存在单一客户营业收入占总营业
收入 50%以上的情况。
2、汽车租赁业务销售情况
（1）巴士租赁板块最近 3 年 1 期前五大客户实现营业收入占总营业收入的
比例：
129
客户 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
拜耳(中国)有限公司 714.96 4.88 1,202.00 3.41 1,375.00 4.01 886.94 3.40
帝斯曼（中国）有限
公司 454.35 3.10 888.30 2.52 745.39 2.17 268.19 1.03
德尔福(中国)投资有
限公司 373.54 2.55 880.14 2.50 1,090.00 3.18 617.80 2.37
巴斯夫（中国）有限
公司 400.81 2.74 770.09 2.18 745.31 2.17 242.07 0.93
西门子（中国）有限
公司 423.87 2.89 645.49 1.83 596.24 1.74 214.08 0.82
合计 2,367.00 16.16 4,386.00 12.44 4,552.0 13.27 2,229.00 8.54
（2）强生集团拟注入资产租赁板块最近 3 年 1 期前五大客户实现营业收入
占总营业收入的比例：
客户 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
道康宁（张家港）
有限公司 212.26 4.68 408.53 4.63 434.49 4.80 488.18 5.85
丰田通商(上海)有
限公司 162.51 3.58 353.16 4.00 323.34 3.58 213.93 2.56
利乐包装（昆山）
有限公司 101.64 2.24 231.39 2.62 187.21 2.07 137.03 1.64
辉门（中国）有限
公司 94.32 2.08 170.97 1.94 197.59 2.18 169.04 2.03
安靠封装测试（上
海）有限公司 92.79 2.04 166.05 1.88 197.72 2.19 206.52 2.47
合计 663.52 14.62 1,330.00 15.08 1,340.00 14.82 1,214.00 14.55
最近三年一期，本次拟购买资产汽车租赁业务向单个客户销售实现的业务收
入比例未超过总营业收入的 50%，不存在严重依赖于一家客户的情况。
130
第二节 拟购买资产质量控制情况
一、出租汽车运营业务质量控制情况
（一）质量管理体系
拟购买资产中出租汽车运营类标的公司均已按 ISO9001：2008 建立了完整的
质量管理体系，并通过制定内部质量管理体系相关文件，以及质量体系文件的实
施、过程监控、内部审核、纠正/预防措施和管理评审等质量活动，确保质量管
理体系的有效运行、保持和持续改进。
拟购买资产中出租汽车运营类公司质量管理体系，主要执行部门及相关人员
职责及分工如下：
（1）总经理。负责贯彻国家有关质量管理方针、政策和法规；建立并保持
对满足乘客要求重要性的质量意识；负责制定和落实公司质量管理方针，同时建
立和完善质量管理体系；负责组织管理评审，确保公司质量管理体系的持续性、
有效性、适宜性。
（2）办公室。负责组织制定质量管理手册和质量管理体系程序文件；负责
组织开展内部审核以及质量管理体系文件的管理工作。
（3）技术管理部。负责对营运车辆、服务设施、计价器的采购及其标识进
行控制。
（4）营运管理部。负责对营运服务过程和最终结果的控制，并组织乘后服
务的管理工作。
（5）营运公司及相关部门。组织对所辖管理人员和驾驶员进行质量管理体
系文件的学习、培训和具体实施。
(6)质检员。对营运车辆、服务设施和营运人员实施检查；受理乘客投诉，
提出处理建议，经审核答复乘客。
（二）服务质量认证情况
拟购买资产中巴士出租在“乘客满意度指数”评比中，2005 年—2009 年五
年四次在上海市五大出租汽车公司中名列第一。
（三）质量纠纷情况
拟购买资产中出租汽车运营类公司最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。
131
二、 汽车租赁业务质量控制情况
（一）质量管理体系
本次拟购买资产汽车租赁业务已建立一套完整的质量控制体系，覆盖汽车租
赁服务全过程，涵盖采购管理、车辆管理、业务及调度管理、行车安全管理等各
业务流程。围绕“称心的车辆、专业的司机、卓越的服务、规范的管理”的质量
方针，在日常的质量控制活动中，公司各级人员的质量控制职责如下：
（1）总经理。负责质量管理体系的策划、建立、实施和改进，保持质量管
理体系的完整性，全面负责公司的汽车租赁服务质量；
（2）人力资源部。负责制定和实施公司培训计划，确保与质量有关的人员
经过培训、考核合格后上岗；
（3）安全车管部。负责对营运车辆进行归口管理，负责车辆的采购验收、
交接、检查及报废，负责公司安全生产工作，明确驾驶员安全行驶要求，监督检
查各基层单位的实施情况；
（4）运营中心。负责汽车租赁服务过程的策划，明确服务流程及服务规范
要求，与客户沟通，负责业务承接与市场开发，并对客户用车要求进行评审，组
织客户回访工作，收集反馈意见，对客户投诉进行处理。
同时，本次拟购买资产租赁业务注重服务质量的持续提高，以“卓越服务”
为目标，将质量管理贯穿于为客户服务的全过程，在服务预防、服务回访、不合
格服务处理等方面制定了一系列操作规范。
（二）质量纠纷情况
拟购买资产中汽车租赁类公司最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。
第三节 拟购买资产业务相关的主要资产
拟购买资产业务相关的主要资产包括房屋建筑物、土地使用权及无形资产
等。拟购买资产标的公司主要资产情况如下：
一、主要固定资产
截止 2010 年 6 月 30 日，拟购买资产标的公司主要固定资产情况如下：
132
单位：万元
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计
原值
2,212.35 984.39 205,244.96 2,807.21 211,248.91
累计折旧
547.37 295.69 63,322.53 1,793.88 65,959.47
减值准备
- - 28.97 4.59 33.56
净值
1,664.98 688.70 141,893.46 1,008.74 145,255.88
截止 2010 年 6 月 30 日，拟购买资产标的公司主要房屋建筑物情况如下：
序 房屋 土地面积 建筑面积
房屋所有权证 房屋坐落
号 所有权人 （平方米） （平方米）
沪房地闸字(2000) 洛 川 东 路
1 第 007476 号 161 号 巴士出租 56.09 589.79
沪房地虹字(2000) 场 中 路 531
2 第 024402 号 号 舒乐出租 10,464 6,816
拟购买资产标的公司拥有的主要房屋建筑物中，舒乐出租拥有的房屋权证
号为“沪房地虹字(2000)第 024402 号”为国有划拨用地，该建筑物坐落于场中
路 531 号，土地面积为 10,464 平方米。2003 年因场中路拓宽，动迁土地面积为
1,324.7 平方米，现该国有划拨地的实际面积为 9,139.3 平方米，房屋建筑面积为
6,816 平方米。
就该国有划拨地，舒乐出租向上海市虹口区规划和土地管理局提交了补交
出让金的申请报告，2010 年 8 月 17 日，上海市虹口区规划和土地管理局出具了
《关于回复舒乐巴士出租汽车股份有限公司所属用地申请补交土地出让金的
函》，确认该等土地和房屋已经列入政府改造规划范围，无法补交出让金及办理
出让手续。
为了避免该划拨地给上市公司的利益造成损害，久事公司于 2010 年 9 月 2
日出具《上海久事公司关于上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司所属划拨地之相
关事项的承诺函》，作出如下承诺：如针对“沪房地虹字(2000)第 024402 号”
现有面积之土地及房产的动拆迁补偿款低于本次交易针对“沪房地虹字(2000)
133
第 024402 号”现有面积之土地及房产的资产评估值，则久事公司承诺用现金补
足其差额。
久事公司于 2010 年 11 月 30 日出具《上海久事公司关于上海舒乐巴士出租
汽车股份有限公司所属划拨地之补缴出让金事项的承诺函》，作出如下承诺： 如
果政府改变现在的城市改造规划，该划拨地不再纳入城市改造范围，则久事公司
承诺将按照相关土地管理法律、法规的规定，促使舒乐巴士向有关部门提交补交
出让金申请，并愿意承担该划拨地出让金的实际缴纳额与评估值测算所需缴纳出
让金金额之差额的补缴责任，协助舒乐巴士申请将该划拨地变更为国有出让地。
独立财务顾问认为：该划拨地由于列入城市改造规划而无法办理土地出让
手续，为了避免该划拨地给上市的利益造成损害，久事公司针对该划拨地作出了
承诺，对相关事项的后续处理进行了合理的安排，该等承诺切实可行，能够有效
保护上市公司的利益。
法律顾问认为：该划拨地由于列入城市改造规划而无法办理土地出让手续，
对于舒乐巴士所控制资产之完整性，存在一定的瑕疵。但是根据《城镇国有土地
使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》、《国有企业
改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等相关土地管理法律、法规的规定，国有
划拨地须补交土地出让金，方能进行转让，而本次重组系目标公司巴士出租股权
注入上市公司，实质上目标公司巴士出租之参股公司舒乐巴士所持有的该划拨地
之权利人没有发生变更；且久事公司已对该划拨地出具了相关承诺，对相关事项
的后续处理进行承诺及安排，该等承诺合法有效；因此，该等情形并不影响舒乐
巴士使用上述土地及房屋，对本次重组不构成实质性法律障碍。
二、无形资产
1、专利
专利权人 专利类别 名称 专利号 授权日
强生科技 实用新型专利 具有出租汽车 ZL03255839.2 2004.11.17
收费系统的空
车灯
2、商标
拟购买资产标的公司拥有的商标注册证书如下表：
序 所有权人 商标 注册号 类别 取得时间 取得方式
号
134
1 强生科技 3306084 9 2003.10.28 注册
2 强生旅游 7625427 39 2009.8.27 注册
3、出租车营运证
拟购买资产标的公司拥有的出租车营运证如下：
编号 所属公司名称 数量（张）
1 巴士出租 799
2 市东出租 506
3 市西出租 960
4 市北出租 973
5 宝隆出租 1,039
6 舒乐出租 932
7 长宁出租 550
8 长海出租 723
9 申强出租 678
10 申公出租 426
11 上海强生闵行出租汽车有限公司 60
合计 7,646
（1）宝隆出租拥有的出租车营运证情况说明
宝隆出租拥有的1039张出租车营运证中，宝隆出租成立时拥有1013张营运
证，其中503张归属于宝隆出租股东上海新宝山资产经营有限公司所有，510张归
属于宝隆出租股东巴士出租所有；此后，在宝隆出租经营过程中，以巴士出租名
义向车管所登记取得25张营运证，属于巴士出租所有，另外1张系宝隆出租的1
辆公务车报废后更新为营运车辆所取得，归属于宝隆出租。上述1013张出租车营
运证具体情况如下：
2003年11月，宝隆集团依据上海市宝山区国有资产管理委员会出具的“宝国
资委[2003]15号”《关于同意上海宝隆（集团）有限公司资产重组的批复》进行
资产重组：由新股东巴士出租增资5,880万元，同时受让上海新宝山资产经营有
限公司所持宝隆集团43.14%的股权；原股东上海新宝山资产经营有限公司保留
2,242.8万元出资额（保留股权比例18.69%），李磊等自然人则通过股权受让方式
获得其余10.31%的股权比例。该次重组完成后，各方所持宝隆集团的股权比例为：
巴士出租出资比例为71%、上海新宝山资产经营有限公司出资比例为18.69%、李
磊等自然人出资比例为10.31%。
135
在上述重组过程中，对于巴士出租经评估作价出资的510辆出租车实物资产，
以及上海新宝山资产经营有限公司原投入的503辆出租车实物资产，宝隆集团各
方股东于2003年11月12日签署《重组设立上海宝隆（集团）有限公司合同》，并
于2006年3月2日股东会审议通过《关于1013辆出租车牌照无形资产所有权和处置
权的特别决议》（以下简称“《宝隆集团股东会特别决议》”）明确：巴士出租
及上海新宝山资产经营有限公司投入宝隆集团的1013辆出租车实物资产，并未包
括该等出租车牌照无形资产（即出租车营运证）的所有权，该等出租车牌照无形
资产并未评估作价出资，其权属归属于巴士出租及上海新宝山资产经营有限公
司。该等《宝隆集团股东会特别决议》并明确：2005年5月，宝隆集团以该1013
辆出租车等实物资产、巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司、李磊等自然人
股东分别以货币方式组建宝隆出租，该1013辆出租车牌照无形资产亦未评估作价
出资，其权属亦未发生变动。
2005年6月，宝隆集团以1013辆出租车等实物资产，与巴士出租、上海新宝
山资产经营有限公司、李磊等21名自然人共同成立宝隆出租。上述1013辆出租车
营运证同样未评估作价，作为对宝隆出租的出资。
2010年7月28日，宝隆集团与巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司以及
李磊等自然人签署了股权转让协议，约定宝隆集团将其所持有的宝隆出租95%的
股权转让给巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等自然人。该次股
权转让完成后，宝隆出租的股权结构为：巴士出租持有宝隆出租71%的股权，上
海新宝山资产经营有限公司持有宝隆出租18.69%的股权，李磊等22名自然人股东
持有宝隆出租10.31%的股权。
为了进一步明确上述出租车营运证的权属，2010年8月，宝隆出租股东会全
体股东审议通过了《上海宝隆巴士出租汽车有限公司股东会关于1013辆出租车牌
照无形资产所有权和处置权的特别决议》（以下简称“《特别决议》”），《特
别决议》承继了《宝隆集团股东会特别决议》的基本内容，并对相关权利义务的
明确及法律关系的稳定予以了进一步的规定，主要内容如下：宝隆集团投入宝隆
出租1013辆出租车实物资产，并未包括出租车牌照的无形资产价值，上海新宝山
资产经营有限公司拥有宝隆出租503辆出租车牌照无形资产所有权，巴士出租拥
有宝隆出租510辆出租车牌照无形资产所有权；对该等1013辆出租车牌照无形资
产的处置，须征得巴士出租和上海新宝山资产经营有限公司的共同同意方可实
136
施；在巴士出租和上海新宝山资产经营有限公司为宝隆出租股东期间，《特别决
议》内容不可变更。
法律顾问认为，宝隆出租全体股东对1013辆牌照无形资产的约定，不会对宝
隆出租的生产经营及资产完整性造成不利影响，不致对本次重大资产重组构成实
质性的法律障碍。
（2）舒乐出租拥有的出租车营运证情况说明
舒乐出租拥有的 932 张出租车营运证中，舒乐出租成立时拥有 694 张营运证，
其中 347 张归属于舒乐出租股东上海舒天投资（集团）有限公司所有，347 张归
属于舒乐出租股东巴士出租所有；此后，在舒乐出租经营过程中，巴士出租又投
入 100 张出租车营运证，该 100 张营运证归属于巴士出租所有；此外，舒乐出租
在经营过程中自行取得 138 张营运证。上述 694 张出租车营运证具体情况如下：
2002年9月20日，上海舒天投资（集团）有限公司与巴士出租签署了《关于
上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司营运车辆无形资产归属及处置的协议》，约
定上海舒天投资（集团）有限公司投入舒乐出租的347辆出租汽车，其牌照无形
资产属于上海舒天投资（集团）有限公司，巴士出租投入舒乐出租的347辆出租
汽车，其牌照无形资产归属于上海巴士实业（集团）股份有限公司，该协议并明
确该694辆出租车牌照无形资产并未评估作价出资。
由于巴士出租已经变更为久事公司下属一人有限责任公司主体，为了进一步
明确上述出租车牌照的权属，2010 年 8 月，上海舒天投资（集团）有限公司与
巴士出租签署《补充协议》约定：巴士出租投入舒乐出租的 347 辆出租汽车，其
所涉牌照无形资产归属于巴士出租，上海舒天投资（集团）有限公司投入舒乐出
租的 347 辆出租汽车，其所涉牌照无形资产归属于上海舒天投资（集团）有限公
司；对上述出租车牌照无形资产的处置，须征得巴士出租和上海舒天投资（集团）
有限公司的一致同意方可实施；巴士出租和上海舒天投资（集团）有限公司将其
持有的舒乐出租的股权对外转让，《补充协议》约定的对上述出租车牌照无形资
产的处置方法等规定均不变更。
（3）关于巴士出租、宝隆出租、舒乐出租所涉及的出租车牌照的所有权单
位和实际受益单位不一致的情况对本次评估结果的影响
137
上海东洲资产评估有限公司针对巴士出租、宝隆出租、舒乐出租所涉及的出
租车牌照的所有权单位和实际受益单位不一致的情况，对本次评估结果的影响进
行了复核，现将复核结果做出以下具体说明：
①按照出租车牌照的所有权单位的情况下进行评估：
a、宝隆出租
目前账面共有 1039 辆出租营运车辆，出租车牌照中 535 张为巴士出租所有，
本次在巴士出租中评估；1 张出租车牌照为宝隆出租所有，本次在宝隆出租中评
估；属于上海新宝山资产经营有限公司所有的 503 张出租车牌照不作评估，则宝
隆出租的净资产评估情况如下：
单位：万元
编号 项 目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 流动资产 3,117.79 3,121.69 3.90 0.13
2 可供出售金融资产净额
3 持有至到期投资净额
4 长期股权投资净额 695.20 856.34 161.14 23.18
5 长期应收款
6 投资性房地产
7 固定资产 7,052.83 5,767.42 -1,285.41 -18.23
8 其中：建 筑 物
9 设 备 7,057.42 5,767.42 -1,290.00 -18.28
10 工程物资
11 在建工程
12 固定资产清理
13 生产性生物资产净额
14 油气资产净额
15 开发支出
16 商誉
17 无形资产净额 25.00 25.00
18 长期待摊费用
19 其他非流动资产
20 递延所得税资产
21 资产总计 10,865.83 9,770.46 -1,095.37 -10.08
22 流动负债 2,254.15 2,254.15 - -
23 非流动负债 1,623.42 1,623.42 - -
24 其中：递延所得税负债
25 负债总计 3,877.57 3,877.57 - -
26 净 资 产 6,988.26 5,892.89 -1,095.37 -15.67
b、舒乐出租
目前账面共有 932 辆出租营运车辆，出租车牌照中 447 张为巴士出租所有，
本次在巴士出租中评估；138 张为舒乐出租所有，本次在舒乐出租中评估；属于
138
上海舒天投资（集团）有限公司所有的 347 张不作评估，则舒乐出租的净资产评
估情况如下：
单位：万元
编号 项 目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 流动资产 3,132.70 3,177.57 44.87 1.43
2 可供出售金融资产净额
3 持有至到期投资净额
4 长期股权投资净额 2,894.24 2,514.92 -379.32 -13.11
5 长期应收款
6 投资性房地产
7 固定资产 9,303.83 7,037.98 -2,265.85 -24.35
8 其中：建 筑 物 1,083.38 431.36 -652.02 -60.18
9 设 备 8,220.45 6,606.63 -1,613.82 -19.63
10 工程物资
11 在建工程
12 固定资产清理
13 生产性生物资产净额
14 油气资产净额
15 开发支出
16 商誉
17 无形资产净额 3,738.72 5,094.06 1,355.34 36.25
18 长期待摊费用 25.29 25.29 - -
19 其他非流动资产
20 递延所得税资产
21 资产总计 19,094.77 17,849.83 -1,244.96 -6.52
22 流动负债 4,620.62 4,620.62 - -
23 非流动负债 996.88 996.88 - -
24 其中：递延所得税负债
25 负债总计 5,617.50 5,617.50 - -
26 净 资 产 13,477.27 12,232.33 -1,244.96 -9.24
c、巴士出租
将属于巴士出租所有实际由宝隆出租受益的 535 张出租车牌照、属于巴士出
租所有实际由舒乐出租受益的 447 张出租车牌照，总计 982 张出租车牌照在巴士
出租中评估，则评估结果如下：
单位：万元
编号 项 目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 流动资产 44,290.54 44,290.54 - -
2 可供出售金融资产净额
3 持有至到期投资净额
4 长期股权投资净额 44,756.09 67,087.44 22,331.35 49.90
5 长期应收款
6 投资性房地产
139
7 固定资产 8,285.98 7,660.18 -625.80 -7.55
8 其中：建 筑 物 179.73 853.69 673.96 374.98
9 设 备 8,106.26 6,806.48 -1,299.78 -16.03
10 工程物资
11 在建工程 210.92 210.92 - -
12 固定资产清理
13 生产性生物资产净额
14 油气资产净额
15 开发支出
16 商誉
17 无形资产净额 12,775.99 29,093.61 16,317.62 127.72
18 长期待摊费用 45.63 45.63 - -
19 其他非流动资产
20 递延所得税资产
21 资产总计 110,365.15 148,388.32 38,023.17 34.45
22 流动负债 44,608.83 44,605.97 -2.86 -0.01
23 非流动负债 2,353.68 2,353.68 - -
24 其中：递延所得税负债
25 负债总计 46,962.51 46,959.66 -2.85 -0.01
26 净 资 产 63,402.64 101,428.66 38,026.02 59.98
②按出租车牌照实际受益单位的情况下进行评估
a、宝隆出租
目前账面共有 1039 辆出租营运车辆，出租车牌照按受益单位全部在宝隆出
租中评估，则宝隆出租的净资产评估情况如下：
单位：万元
编号 项 目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 流动资产 3,117.79 3,121.69 3.90 0.13
2 可供出售金融资产净额
3 持有至到期投资净额
4 长期股权投资净额 695.20 856.34 161.14 23.18
5 长期应收款
6 投资性房地产
7 固定资产 7,052.83 5,767.42 -1,285.41 -18.23
8 其中：建 筑 物
9 设 备 7,057.42 5,767.42 -1,290.00 -18.28
10 工程物资
11 在建工程
12 固定资产清理
13 生产性生物资产净额
14 油气资产净额
15 开发支出
16 商誉
17 无形资产净额 0.00 25,975.00 25,975.00
18 长期待摊费用
19 其他非流动资产
140
20 递延所得税资产
21 资产总计 10,865.83 35,720.45 24,854.62 228.74
22 流动负债 2,254.15 2,254.15 - -
23 非流动负债 1,623.42 1,623.42 - -
24 其中：递延所得税负债
25 负债总计 3,877.57 3,877.57 - -
26 净 资 产 6,988.26 31,842.88 24,854.62 355.66
b、舒乐出租
目前账面共有 932 辆出租营运车辆，出租车牌照按受益单位全部在舒乐出租
中评估，则舒乐出租的净资产评估情况如下：
单位：万元
编号 项 目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 流动资产 3,132.70 3,177.57 44.87 1.43
2 可供出售金融资产净额
3 持有至到期投资净额
4 长期股权投资净额 2,894.24 2,514.92 -379.32 -13.11
5 长期应收款
6 投资性房地产
7 固定资产 9,303.83 7,037.98 -2,265.85 -24.35
8 其中：建 筑 物 1,083.38 431.36 -652.02 -60.18
9 设 备 8,220.45 6,606.63 -1,613.82 -19.63
10 工程物资
11 在建工程
12 固定资产清理
13 生产性生物资产净额
14 油气资产净额
15 开发支出
16 商誉
17 无形资产净额 3,738.72 24,944.06 21,205.34 567.18
18 长期待摊费用 25.29 25.29 - -
19 其他非流动资产
20 递延所得税资产
21 资产总计 19,094.77 37,699.82 18,605.05 97.44
22 流动负债 4,620.62 4,620.62 - -
23 非流动负债 996.88 996.88 - -
24 其中：递延所得税负债
25 负债总计 5,617.50 5,617.50 - -
26 净 资 产 13,477.27 32,082.32 18,605.05 138.05
c、巴士出租
将属于巴士出租所有 982 张出租车牌照分别在实际受益单位舒乐出租和宝
隆出租中评估，则评估结果如下：
单位：万元
141
编号 项 目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 流动资产 44,290.54 44,290.54 - -
2 可供出售金融资产净额
3 持有至到期投资净额
4 长期股权投资净额 44,756.09 94,326.73 49,570.64 110.76
5 长期应收款
6 投资性房地产
7 固定资产 8,285.98 7,660.18 -625.80 -7.55
8 其中：建 筑 物 179.73 853.69 673.96 374.98
9 设 备 8,106.26 6,806.48 -1,299.78 -16.03
10 工程物资
11 在建工程 210.92 210.92 - -
12 固定资产清理
13 生产性生物资产净额
14 油气资产净额
15 开发支出
16 商誉
17 无形资产净额 12,775.99 4,543.61 -8,232.38 -64.44
18 长期待摊费用 45.63 45.63 - -
19 其他非流动资产
20 递延所得税资产
21 资产总计 110,365.15 151,077.61 40,712.46 36.89
22 流动负债 44,608.83 44,605.97 -2.86 -0.01
23 非流动负债 2,353.68 2,353.68 - -
24 其中：递延所得税负债
25 负债总计 46,962.51 46,959.65 -2.86 -0.01
26 净 资 产 63,402.64 104,117.96 40,715.32 64.22
③两种处理方式的差异情况分析
按出租车牌照的所有权单位的情况下评估时，巴士出租的净资产评估值为
101,428.66 万元；按出租车牌照实际受益单位的情况下评估时，巴士出租的净资
产评估值为 104,117.96 万元。两者差异为 2,689.30 万元，差异率为 2.65%，差异
较小。按出租车牌照的所有权单位的情况下评估相比较按出租车牌照实际受益单
位的情况下评估时，巴士出租的评估净资产值略低，所以按出租车牌照的所有权
单位的情况下评估作价不损害上市公司利益。
（4）上市公司关于以上牌照不置入上市公司的原因、上述约定是否会损害
上市公司的利益、重组完成后上市公司如何实际控制标的资产、相关资产能否保
持必要的独立性以及本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述情况的
说明
如上所述，上海新宝山资产经营有限公司持有的 503 张出租车营运证及上海
舒天投资（集团）有限公司持有的 347 张出租车营运证，因为股东之间有相关约
142
定，上述出租车营运证在投入时并未作价出资，其权属并未发生转移，不属于本
次重组标的资产的范围，因此在本次重组中，上海新宝山资产经营有限公司持有
的 503 张出租车营运证及上海舒天投资（集团）有限公司持有的 347 张出租车营
运证，并没有置入上市公司。在针对本次交易的资产评估中，也没有对上述出租
车营运证进行评估作价。
为了进一步明确宝隆出租及舒乐出租所营运出租车之营运证的权属及保持
宝隆出租、舒乐出租经营的稳定性，巴士出租和上海新宝山资产经营有限公司、
巴士出租和上海舒天投资（集团）有限公司之间均进行约定：对上述出租车营运
证的处置，须征得双方共同同意后方可实施。因此，本次重组完成后，上市公司
可通过巴士出租为宝隆出租及舒乐出租的股东地位及相关约定，对该等资产进行
控制，且相关资产在上述过程中能够保持必要的独立性。
独立财务顾问认为：宝隆出租及舒乐出租各股东之间关于出租车营运证的归
属均作了详细充分的约定，该等约定不会对宝隆出租及舒乐出租的正常运营产生
不利影响。重组完成后，该等约定不会损害上市公司的利益，上市公司将可以以
控股股东的地位及相关约定对相关资产进行控制。宝隆出租及舒乐出租其他股东
拥有的出租车营运证并未计入拟注入资产的评估作价中。
法律顾问认为：巴士出租和上海舒天投资（集团）有限公司关于上述出租车
牌照无形资产的约定，不会对舒乐出租的生产经营及资产完成性造成不利影响，
不致对本次重大资产重组构成实质性的法律障碍。
（5）关于舒乐出租和宝隆出租存在的牌照所有权和收益权分离的合法性说
明
巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司（以下简称“新宝山资产”）及宝
隆出租其他自然人股东签署了《关于 1013 辆出租车牌照无形资产所有权和处置
权的特别决议》，约定新宝山资产拥有其投入宝隆出租 503 辆出租车牌照无形资
产所有权，巴士出租拥有其投入宝隆出租 510 辆出租车牌照无形资产所有权；巴
士出租和上海舒天投资（集团）有限公司（以下简称“舒天投资”）签署了《补
充协议》，约定巴士出租及舒天投资各自投入舒乐出租的 347 辆出租汽车，其所
涉牌照无形资产归属于各自所有；对于上述牌照收益权，则由宝隆出租和舒乐出
租享有。
143
（6）关于巴士出租和新宝山资产、巴士出租和舒天投资之间的约定所涉及
的法律风险的分析，及牌照的优先购买、定价等内容的明确安排
2011 年 1 月 6 日，新宝山资产出具《上海新宝山资产经营有限公司关于出
租车牌照无形资产的确认书》，确认对于其投入宝隆出租 503 辆市区出租车牌照，
在同等条件下，巴士出租拥有以市场公允价格优先购买该出租车牌照的无形资产
的权利。
2011 年 1 月 6 日，舒天投资出具《上海舒天投资（集团）有限公司关于出
租车牌照无形资产的确认书》，确认对于其投入舒乐出租的 347 辆市区出租车牌
照，在同等条件下，巴士出租拥有以市场公允价格优先购买该出租车牌照的无形
资产的权利。
（7）关于出租车营运证及行驶证等相关权属证书登记在强生集团名下以及
巴士出租下属长期股权投资单位出租车营运证登记在巴士出租名下的说明
巴士出租下属长期股权投资单位出租车营运牌照登记在巴士出租名下，强生
集团下属子公司出租车营运牌照以及车辆行驶证集中登记在强生集团名下，主要
原因是为了便于监管部门——上海城市交通运输管理处的监管，同时可以节约出
租车营运证及车辆行驶证年检的时间成本、沟通成本和经济成本。
为了确保上市公司的资产与控股股东的资产相互独立，强生集团于 2010 年
9 月 2 日出具《上海强生集团有限公司关于将相关出租车营运证及行驶证等相关
权属证书过户至上海强生控股股份有限公司的承诺函》，强生集团承诺：在本次
交易所涉股权交割前（以工商变更登记为准），将上市公司所属及申强出租、申
公出租、长海出租、上海申江旅游服务有限公司的出租车运营证及行驶证，将强
生租赁的行驶证等相关权属证书办理至强生控股名下。
相关权属证书集中办理至强生控股名下，将有利于集中管理及与交通运输监
管部门统一沟通。
第四节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
本次拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司之间不存在较大差
异。
144
145
第七章 本次发行股份情况
第一节 本次发行概要
一、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
向特定对象即久事公司、强生集团非公开发行A股股票。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即 2010 年 8 月 2 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A股的
发行价格为人民币7.11元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公
司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整后发行
价格确定为7.03元/股。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，本次发行
价格将作进一步调整。
四、发行数量
本公司合计向久事公司及强生集团非公开发行 A 股股票数量根据以下方式
确定：
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的
发行价格
拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市
146
国资委备案的评估结果确定，久事公司持有的拟购买资产作价为1,182,607,617.22
元，强生集团持有的拟购买资产作价为503,349,305.76元。根据上述公式计算，
本次向久事公司及强生集团非公开发行股份总量239,823,174股，其中，向久事公
司发行168,222,989股，向强生集团发行71,600,185股。
五、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
六、本次发行股份锁定期
久事公司及强生集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名
下之日起3年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。”
七、期间损益
久事公司及强生集团于 2010 年 10 月分别召开内部决策会议，做出如下承诺：
同意拟购买资产在相关期间（审计评估基准日<不含当日>至实际交割日<含实际
交割日当日>期间）产生的盈利归上市公司享有，亏损由久事公司以等额现金补
足。
各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购买
资产在相关期间的净损益进行审计。
第二节 本次发行前后主要财务数据的对比
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本公司2009年度合并财务报
表以及经中瑞岳华审计的本公司2009年度备考合并财务报表，本次发行前后本公
司2009年主要财务数据如下：
本次发行前 本次发行后
财务指标 （合并） （备考合并）
2009 年 12 月 31 日
总资产（万元） 291,805.77 542,273.07
总负债（万元） 127,294.94 243,965.99
147
本次发行前 本次发行后
（合并） （备考合并）
归属于母公司股东的每
1.90 2.59
股净资产（元）
资产负债率（合并） 43.62% 44.99%
2009 年度
营业收入（万元） 130,053.30 320,828.45
归属于母公司股东的净
13,041.72 27,764.45
利润（万元)
每股收益（元/股） 0.16 0.26
全面摊薄净资产收益率
8.42 10.16
（%）
本次交易前后相比，公司盈利能力得到大幅提升。与交易前相比，交易完成
后本公司2009年度的营业收入增长了146.69%，归属于母公司股东的净利润增长
了112.89%，每股收益提高了62.50%。
第三节 本次发行前后股本结构的变化
本公司拟向久事公司及强生集团非公开发行23,982.32万股，通过本次交易及
有关安排，本公司发行前后的股本结构如下：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（万股）持股比例(%) 持股数量（万股）持股比例(%)
强生集团 26,449.58 32.51 33,609.60 31.91
久事公司 - - 16,822.30 15.97
其他流通股股东 54,904.32 67.49 54,904.32 52.12
合计 81,353.90 100.00 105,336.22 100.00
148
第八章 本次交易主要合同内容
2010年7月29日，公司与久事公司、强生集团签署了《发行股份购买资产协
议》，约定公司向久事公司、强生集团发行股份以购买久事公司、强生集团持有
的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产，具体包
括：久事公司持有的3家公司股权，分别为巴士出租100%股权、巴士租赁70%股
权、巴士国旅85%股权；以及强生集团持有的13家公司股权，分别为申强出租
100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、
庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游
100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、
强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。
2010年9月2日，公司与久事公司、强生集团签署了《补充协议》，交易各方
同意，根据标的资产的评估结果，标的资产的定价为1,685,956,922.98元，其中久
事公司所持有的标的资产定价为1,182,607,617.22元，强生集团所持有的标的资产
定价为503,349,305.76元。
其主要内容如下：
一、交易价格及定价依据
交易各方同意，强生控股向久事公司、强生集团发行的A股股票面值为1.00
元/股。发行价格参照强生控股第六届董事会第八次会议决议公告日（2010年8月
2日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前二十
个交易日公司股票交易总金额/股票停牌公告日前二十个交易日公司股票交易总
量）确定，即每股7.11元。强生控股于2010年6月18日进行利润分配（每10股现
金分红0.80元），经除息后，本次发行价格调整为7.03元/股。
若强生控股在定价基准日至发行日期间因其A股股票再有分红、配股、转增
股本等原因导致股票除权、除息的事项，本次发行股份的价格和发行数量按规定
做相应调整。最终发行价格尚须经强生控股股东大会批准。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100491024号
《资产评估报告》及沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，截至
149
评估基准日2010年6月30日，本次拟购买的久事公司所持有的标的资产的评估值
为1,182,607,617.22元，强生集团所持有的标的资产的评估值为503,349,305.76元。
三方协议确定的标的资产交易价格为1,685,956,922.98元。上述评估结果已经获得
上海市国资委的备案。
二、支付方式和发行数量
各方同意，久事公司和强生集团以标的资产认购强生控股本次非公开发行的
全部股票。根据上述确定的资产交易价格，强生控股向久事公司及强生集团非公
开发行股份总量为239,823,174股。其中，向久事公司发行168,222,989股，向强生
集团发行71,600,185股。
三、资产交付或过户的时间安排
（一）各方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会批准
（以正式书面批复为准）之日起及时将目标股权过户至强生控股名下，久事公司
及强生集团并协助强生控股办理相应的股权变更登记等手续。
各方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会核准（以正
式书面批复为准）之日起及时完成强生控股向特定对象发行股份事宜。
（二）相关人员安排
因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象发行的股份，重
组完成后标的公司员工的劳动关系不发生变化。
（三）税费承担
因本次交易行为而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之
间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或行政法规规定的除外。
四、审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处
理
久事公司及强生集团于 2010 年 10 月分别召开内部决策会议，做出如下承诺：
同意拟购买资产在相关期间（审计评估基准日<不含当日>至实际交割日<含实际
交割日当日>期间）产生的盈利归上市公司享有，亏损由久事公司以等额现金补
足。
150
各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购买
资产在相关期间的净损益进行审计。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，发行前强生控股滚存的未分配利
润将由本次向特定对象发行股份后新老股东按照发行后的持股比例共享。
五、合同的生效条件和生效时间
久事公司、强生集团与强生控股确认，《发行股份购买资产协议》自下列条
件全部满足之日起生效：
（一）本次交易经强生控股董事会决议通过。
（二）久事公司、强生集团内部有权决策机构批准本次向特定对象发行股份
购买资产事项。
（三）本次股份发行相关评估报告取得上海市国资委的备案且本次交易取得
上海市国资委的核准。
（四）本次交易经强生控股股东大会决议通过。
（五）本次交易取得中国证监会的核准。
（六）久事公司、强生集团因本次交易增持强生控股股份要约收购义务豁免
事项取得强生控股股东大会以及中国证监会的批准或核准。
六、违约责任条款
（一）任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
（二）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以
上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
151
第九章 本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》以及《上
市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重大资产重组管理办法》
第十条和第四十一条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定
(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）
项的规定。
本次拟购买资产中舒乐出租存在土地面积为 10,464 平方米的国有划拨土地，
根据上海市虹口区规划和土地管理局出具的《关于回复舒乐巴士出租汽车股份有
限公司所属用地申请补交土地出让金的函》，该函确认舒乐出租位于场中路 531
号的用地已列入改造规划。针对上述情况，久事公司承诺如果动拆迁补偿款低于
其评估值，将以现金补足差额。
(二) 不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 10.53 亿股，强生集团与久事公
司合计将持有上市公司 47.88%股权，社会公众股股东持股比例将不低于 10%，
符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上
市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。
据此，本公司认为本次交易实施后，强生控股仍然符合上市条件，符合《重
大资产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
(三) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易标的价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依
据。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易首次董事会决议
152
公告前二十个交易日股票交易均价经除息调整后确定。公司独立董事关注了本次
交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交
易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对
本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
(四) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的拟购买资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情
况。久事公司及强生集团对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠
纷或潜在争议；拟购买资产中包含的股权所涉及的其他股东放弃优先购买权的同
意函均已获得。拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和
规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
据此，本公司认为，本次重大资产重组涉及的拟购买资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关
债权债务处理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
(五) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，久事公司及强生集团将培育成熟的出租汽车运营业务、汽车租
赁及汽车服务及衍生业务等注入上市公司。本次交易后，上市公司的主营业务规
模将得到有效充实、资产质量得到大幅改善，上市公司主营业务清晰、突出。本
次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重大资
产重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
(六) 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，久事公司及强生集团将其持有的出租车运营、汽车租赁、
汽车服务及衍生业务等资产注入上市公司，有利于本公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。此外，久事公司及强生集
153
团就本次重大资产重组后保持上市公司独立性作出明确承诺：在本次交易完成后
久事公司及强生集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、财务、
人员、机构上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公
司。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
(七) 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易后，强生控股将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经
营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市
公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。具体情况请见本报告书第
十七章“本次交易对公司治理机制的影响”。
因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资
产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力。具体分析参见本报告书第十一章“董事会讨论与分析”的相关
内容。
2、关于关联交易
本次交易完成后，间接控股股东久事公司、控股股东强生集团将持有的出租
车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等资产注入上市公司，有利于公司减少
关联交易，增强独立性。久事公司及强生集团为减少关联交易，出具了《关于减
少及规范关联交易的承诺函》和《对上市公司“五分开”的承诺函》。
3、关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司与久事公司、强生集团及其下属企业在出租车运
营、汽车租赁以及汽车服务等主营业务方面不存在实质性的同业竞争，在房地产
154
开发业务方面存在一定的同业竞争关系。上市公司在完成现有的两个房地产开发
项目（徐泾住宅开发项目和江桥酒店改扩建项目）后，将不再新增房地产开发项
目。久事公司及强生集团已经采取了相应措施，并出具了相关承诺：
（1）在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、房地产市场处于健康
发展的情况下，久事公司及强生集团将适时对房地产开发业务进行整合，以消除
同业竞争关系。
（2）为避免久事公司、强生集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公
司和其他受久事公司、强生集团控制的公司（以下简称“久事公司、强生集团及
其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，久事公司及强生集团承诺其自身
及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司
及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
（3）久事公司及强生集团保证不利用上市公司间接控股股东和控股股东的
身份进行任何损害上市公司的活动。如果久事公司、强生集团及其控制的公司因
违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，久事公司及强生集团将
按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
这些承诺的履行将有效避免未来上市公司与久事公司、强生集团及其控制的
公司之间的潜在同业竞争（关于同业竞争的分析详见第十三章第一节“同业竞
争”）。
4、关于独立性
本次拟购买资产为久事公司及强生集团的出租车运营、汽车租赁、汽车服务
及衍生业务等资产，所涉及的下属企业均有独立的经营管理体系，业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市
公司的独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见
审计报告
上海上会会计师事务所有限公司对本公司2009年度的财务会计报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
155
（三）本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续
本次重大资产重组涉及的拟购买资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情
况。久事公司及强生集团对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠
纷或潜在争议；拟购买资产中包含的股权性资产涉及的公司，不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法
律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
因此，本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在
法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重大资
产重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。
156
第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
本次拟购买资产价格以具有执行证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估结果为准。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024号《资产评估报告》和
第DZ100451062号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，东洲评
估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对拟购买资产分别采取
资产基础法和收益现值法进行评估。其中，久事公司持有的拟注入资产根据资产
基础法评估结果为118,260.76万元，收益现值法评估结果为129,304.54万元，差异
为9.34%，最终确定以资产基础法结果为准。强生集团持有的拟注入资产根据资
产基础法评估结果为50,334.93万元，收益现值法评估结果为50,800.00万元，差异
为0.92%，最终确定以资产基础法结果为准。
现就本次交易中评估机构独立性及评估情况说明如下：
第一节 评估机构的独立性
东洲评估接受本公司及久事公司、强生集团的共同委托，担任本次交易拟购
买资产的评估工作。东洲评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，
在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则
完成评估工作。
本公司董事会认为，东洲评估在本次评估中具备独立性。
第二节 本次交易资产评估的合理性
一、拟购买资产评估假设前提的合理性
除特别说明外，东洲评估对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且未考虑国家宏观经
济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对评估结论的影响。
除此之外，东洲评估在对标的资产进行评估时，还遵循以下假设：
157
（1）国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化；
（2）被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化；
（3）政府部门对出租车、租赁车行业的相关政策不发生重大变化；
（4）被评估单位目前及未来的经营管理班底尽职，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（5）被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来
业务的市场策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变
化，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构
等状况的变化；
（6）被评估单位未来的资本结构保持基准日的现有水平而不发生重大变化；
（7）被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和未来收益预测时
所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（8）被评估单位主要资产中的车辆市场价格未来不发生重大变化；
（9）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步
变动；
（10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
（11）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类
型为市场价值，估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体
系。
本公司董事会认为：本次交易的评估假设前提合理。
二、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次对拟购买资产分别采用了资产基础法以及收益现值法进行评估。
资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化
或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估主要采用资产基础法和收益现值法，主要基于以下原因：
（1）根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，成
158
本法（资产基础法）不应当作为唯一使用评估方法。
（2）委估的企业产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币
衡量其未来收益，具有一定的获利能力，可以采用收益现值法评估。
故本次评估采用资产基础法和收益现值法。
本公司董事会认为：东洲评估在本次交易中对拟购买资产采用了资产基础法
以及收益现值法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评
估目的及评估资产状况相关。在上述两种方法评估的基础上，结合本次评估目的
和分析两种方法的实施情况、参数的合理性和评估结果的差异后，确定采用资产
基础法的评估结果作为最终的评估结果。
三、评估方法及评估结论选取的合理性分析
于评估基准日，久事公司持有的拟注入资产根据资产基础法评估结果为
118,260.76万元，收益现值法评估结果为129,304.54万元，收益现值法评估结果比
资产基础法评估结果高11,043.78万元，差异为9.34%，二者差异较小。强生集团
持有的拟注入资产根据资产基础法评估结果为50,334.93万元，收益现值法评估结
果为50,800.00万元，收益现值法评估结果比资产基础法评估结果高465.07万元，
差异为0.92%，二者差异较小。
资产基础法反映企业各项可确指资产价值的总和，其中主要的经营资产出租
车营运证、租赁车营运证等，本次根据对拟购买资产的收益贡献采用收益现值法
评估，所以能比较客观的反映被评估对象的市场价值，而收益现值法是从拟购买
资产未来整体收益角度来预测被评估对象现实资产未来可以产生的收益，经过风
险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益现值法评估中的未
来预测带有一定的主观性，对未来的收益风险难以充分考虑。资产基础法的结论
应该更切合拟购买资产的实际情况和本次评估目的。根据以上分析，本次评估采
用资产基础法作为最终评估结论。
本公司董事会认为：本次拟购买资产涉及的标的公司收益预测是从公司未来
整体收益角度来预测被评估对象现实资产未来可以产生的收益，由于政府行业政
策和市场环境不确定因素较多，本次采用资产基础法的评估结果更能准确反映拟
购买资产截至评估基准日的价值，故选取资产基础法的评估结果为拟购买资产的
评估值。
159
四、拟购买资产评估增减值分析
（一）拟购买资产评估增减值情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告和东洲评估出具的沪东洲资评报字第
DZ100491024 号《资产评估报告》和第 DZ100451062 号《资产评估报告》，以
2010 年 6 月 30 日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即标的公司母公司
股东权益乘以久事公司、强生集团持股比例）、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
久事公 增值率
司、
账面
板块名称 企业名称 强生集团 评估价值 增减值
净资产
持股比例 (%)
(%)
巴士出租 100.00 63,402.64 101,428.66 38,026.02 59.98
出租车 申强出租 100.00 11,018.56 24,340.31 13,321.75 120.90
运营 申公出租 100.00 1,721.56 10,959.14 9,237.58 536.58
长海出租 33.33 2,300.61 7,722.03 5,421.42 235.65
巴士租赁 70.00 14,686.50 14,722.28 35.78 0.24
租赁 强生租赁 15.79 1,620.96 1,656.95 35.99 2.22
庆浦租赁 15.80 629.58 859.51 229.93 36.52
强生旅游 100.00 286.07 286.07 - -
强生国旅 100.00 210.28 211.72 1.44 0.68
强生水上旅游 100.00 1,952.40 1,970.72 18.32 0.94
汽车服务 巴士国旅 85.00 2,178.99 2,109.81 -69.18 -3.17
及衍生业 强生科技 73.44 874.10 1,132.94 258.84 29.61
务 教培中心 100.00 377.08 377.08 - -
强生人力资源 70.00 42.60 45.57 2.97 6.97
强生拍卖 48.78 637.12 642.27 5.15 0.81
强生广告 15.00 130.61 130.61 - -
合计 102,069.65 168,595.69 66,526.04 65.18
本次拟购买资产评估增值的原因主要为各出租车运营公司拥有出租车营运
证评估增值。依据目前上海市现有的相关出租汽车行业管理政策，出租汽车牌照
没有使用年限的限制规定，在实际经营当中出租车辆更新或过户，出租车牌照也
没有年限的限制，所以本次评估在假设现有的政策环境下采用永续折现方法是适
当的。其次依据上海市物价局、上海市建设和交通委员会、上海市城市交通管理
局联合发布的[沪价公（2006）003 号]文件《关于本市建立出租汽车运价油价联
动机制的通知》的相关精神，上海市出租汽车运价与油价实行挂钩联动，运价随
160
油价的涨跌作同向调整。运价调整收入用于消化油价因素、稳定驾驶员的收入不
受油价变动影响。而出租汽车公司与出租车驾驶员所签定的承包经营合同所约定
的承包指标由行业主管部门统一明确规定，且油费均由承包驾驶员自身承担，所
以成品油价格形成机制变更风险对本次出租车牌照评估值影响不大。从近几年上
海市区出租汽车牌照的市场成交价格看大都在 30 万元/辆以上，所以本次的评估
价值 25 万元/辆并没有损害上市公司利益。具体的增值情况及原因分析请见本报
告书“第五章 交易标的基本情况”。
为了维护上市公司的利益，久事公司于2010年12月8日出具《上海久事公司
关于拟注入资产包含的出租车牌照收取的管理费及修理费的承诺函》，作出如下
承诺：如本次交易拟购买资产包含的出租车单车牌照收取的管理费及修理费在
2010年度7至12月份、2011年度、2012年度、2013年度三年一期内（以下简称“承
诺期间”）低于本次交易评估基准日（即2010年6月30日）的水平，久事公司承
诺以现金方式向强生控股补足本次交易拟购买资产包含的出租车牌照在承诺期
间内收取的管理费及修理费总额与按照本次交易评估基准日水平测算的管理费
及修理费总额之差额部分，久事公司应于强生控股2013年年度报告公告之日起10
个工作日内将上述差额支付至强生控股指定的银行账户。
本公司董事会认为：本次拟购买资产评估增值主要是各家出租车运营公司拥
有的出租车营运证评估增值，评估增值在合理范围内。
（二）拟购买资产中原由巴士股份出售的股权评估情况
1、本次拟购买资产中原由巴士股份出售的资产概况
2008 年 6 月，巴士股份实施重大资产重组，即久事公司、上海交通投资（集
团）有限公司和申能（集团）有限公司将持有巴士股份的股份（占总股本 30.003%）
无偿划转给上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”），同时巴士
股份将除部分银行股权以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上汽集团发
行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。上述资产重组
完成后，上汽集团独立供应汽车零部件类资产注入巴士股份，同时，巴士股份公
交客运及出租车运营等资产从巴士股份剥离至久事公司及其下属子公司。上述资
产重组已于 2009 年 3 月经中国证监会以证监许可[2009]210 号文核准。
161
本次拟购买资产中，包括了上述重组中从巴士股份出售的 3 家公司股权，即
巴士出租、巴士租赁、巴士国旅，上述 3 家公司股权基本情况为：
巴士股份 久事公司
序号 公司名称 2008 年 5 月 31 日持股比例 2010 年 6 月 30 日持股比例
（%） （%）
1 巴士出租 100 100
2 巴士租赁 70 70
原巴士股份全资子公司巴士资产
3 巴士国旅 85
经营公司持有其 100%股权
2、上次重组时的账面净资产、评估结果、交易作价与此次评估基准日的账
面净资产、评估结果、交易作价存在的差异情况
（1）上述 3 家公司股权评估增值总体情况
上述 3 家公司股权在 2008 年巴士股份重组时的评估增值率约为 70.96%，在
本次交易中的评估增值率约为 47.25%。两次评估增值率差异不大，引起差异的
主要原因是本次评估时巴士出租公司下属长期股权投资单位经过股权划转、剥离
等引起评估增值率较前次下降。
上述 3 家公司股权两次评估增值率的对比如下：
2008 年评估增值率 本次重组评估增值率
序号 公司名称
(%) (%)
1 巴士出租 87.72 59.98
2 巴士租赁 -20.80 0.24
3 巴士国旅 2.25 -3.17
（2）账面净资产对比情况
上述 3 家公司股权，2008 年 5 月 31 日、2010 年 6 月 30 日的账面净资产对
比如下：
单位：万元
企业名称 2008.5.31 2010.6.30 差异 差异分析
巴士出租 71,020.88 63,402.64 -7,618.24 本次股权结构进行过调整的影响
注册资本增加 2,250 万元，其他留存收益
巴士租赁 17,353.05 20,980.71 3,627.66 增加
注册资本增加 1,000 万元，其他留存收益
巴士国旅 1,104.57 2,563.51 1,458.94 增加
（3）评估结果及交易作价对比情况
162
上述 3 家公司股权原巴士股份重组、以及本次重组，均以评估值作为交易价
格。上述 3 家公司股权 2008 年 5 月 31 日、2010 年 6 月 30 日评估价值对比如下：
单位：万元
其中：
2008.5.31 2010.6.30 评估值 其他
企业名称 评估值 评估值 差异 生产经营导 出租车/租赁
致账面净资 车营运证评 占评估值
（A） （B） （C=B-A）
产增加 估差异 差异值 的比例
(%)
巴士出租 133,320.65 101,428.66 -31,891.99 -7,618.24 -7,099.82 -17,173.93 16.93
巴士租赁 13,743.63 21,031.83 7,288.20 3,627.66 3,763.80 -103.26 0.49
巴士国旅 1,129.42 2,482.13 1,352.71 1,458.94 - -106.23 4.28
总计 148,193.70 124,942.62 -23,251.08 -2,531.64 -3,336.02 -17,383.42 13.91
各种差异
因素占评
估总差异
的比例 100% 10.89% 14.35% 74.76%
（4）两次评估差异说明：
1)巴士出租两次评估差异
巴士出租两次评估差异为-31,891.99 万元，剔除账面值差异-7,618.24 万元后，
两次评估差异为-24,273.75 万元。巴士出租两次评估结果的差异主要是资产范围
的差异和出租车营运证评估的不同引起。
①资产范围的不同
主要是本次评估巴士出租不再持有上海宝隆（集团）有限公司 71%的股权（截
止本报告书签署日，该股权已划转至久事公司持有），以及本次评估巴士出租持
有的上海巴士永达汽车销售有限公司股权从 10%（2008 年）上升至 50%造成。
2008 年原巴士股份重组时上海宝隆（集团）有限公司 71%的股权评估值为
26,873.32 万元（已扣除其原持有的宝隆出租 95%股权评估值 29,784.25 万元），
因此，剔除上海宝隆（集团）有限公司 71%的股权因素，巴士出租两次评估值差
异为 2,599.57 万元；本次评估上海巴士永达汽车销售有限公司 50%的股权评估值
为 1,305.95 万元，2008 年原巴士股份重组时上海巴士永达汽车销售有限公司 10%
的股权评估值为 271.86 万元，上海巴士永达汽车销售有限公司股权变动导致的
评估差异为 1,034.09 万元。
因此，剔除上海宝隆（集团）有限公司 71%股权以及上海巴士永达汽车销售
有限公司股权变动因素，巴士出租两次评估差异为 1,565.48 万元。
②出租车营运证评估差异
163
2008 年评估时出租车营运证估值 26 万元/张，本次为 25 万/张。具体各单位
所评估的出租车营运证数量前后有所变化，在折合股权后本次出租车营运证实际
评估值比 2008 年评估时减少 7,124.82 万元。其中：
ⅰ、巴士出租本部：2008 年评估时出租车营运证数量为 639 张，本次评估
数量 1,431 张，出租车营运证数量增加 791 张。其中 1,111 张按 25 万元/张评估，
320 张（世博出租车）按 4.1 万/张评估，所以巴士出租本部本次出租车营运证
估值比 2008 年评估增加 12,473 万元。
ⅱ、市北出租：2008 年评估时出租车营运数量 798 张，本次评估数量 973
张，本次比 2008 年估值增加 3,577 万元。
ⅲ、市东出租：2008 年评估数量 471 张，本次评估数量 506 张，本次比 2008
年估值增加 404 万元。
ⅳ、市西出租：2008 年评估数量 785 张，本次评估数量 960 张，本次比 2008
年估值增加 3,590 万元。
ⅴ、长宁出租：两次评估营运证数量一样，均为 550 张，折合股权比例 67%
后，本次估值比 2008 年减少 368.5 万元。
ⅵ、舒乐出租和宝隆出租：本次估值比 2008 年估值有大幅减少，主要是因
为本次纳入评估范围的出租营运证比 2008 年时减少。主要是根据公司股东的相
关约定，原股东投入的出租车营运证处置权归股东所有，所以本次评估时将舒乐
出租和宝隆出租中属于股东方巴士出租的营运证在巴士出租本部中评估，具体情
况如下：
a、舒乐出租：目前实际使用的出租车营运证为 932 张，2008 年评估时按 832
张进行评估。目前 932 张营运证中的 447 张为股东方巴士出租拥有处置权，故在
巴士出租本部中评估，其他股东拥有的 347 张营运证未作评估，舒乐出租本身拥
有的 138 张营运证在舒乐出租自身中评估。所以本次营运证估值在折合 44.41%
股权比例后比 2008 年减少 8,074.63 万元。
b、宝隆出租：目前实际使用的出租车营运证为 1,039 张，2008 年评估时按
1,014 张评估。目前 1,039 张营运证中的 535 张为股东方巴士出租拥有处置权，
故在巴士出租中评估，其他股东拥有的 503 张营运证未作评估，宝隆出租本身拥
有的 1 张营运证在宝隆出租自身中评估。所以本次营运证估值在折合 71%股权比
例后比 2008 年减少 18,700.69 万元。
164
2）巴士租赁两次评估差异
巴士租赁两次评估差异为 7,288.20 万元，剔除账面值差异 3,627.66 万元后，
本次评估增加了 3,660.54 万元，主要是车辆牌照数量不同和固定资产评估减值不
同造成的评估差异：
①本次评估增加了 495 张租赁车牌照，故增加评估值 2,260.80 万元。
②上次评估固定资产主要是车辆评估减值-9,822.64 万元，而本次评估减值
-8,071.62 万元，与上次评估相比，本次评估少减值约 1,700 万元。本次减值相对
较小主要是目前车辆市价相对账面值来说下降幅度要小于上次评估的市场情况。
3）巴士国旅两次评估差异
巴士国旅两次评估差异为 1,352.71 万元，两次评估差异的主要原因是账面净
资产差异，剔除账面值的差异 1,458.94 万元后，本次评估结果比上次评估减少了
-106.23 万元，主要原因是本次评估时长期股权投资评估有所减值。
第三节 本次交易定价的公允性分析
根据经中瑞岳华审计的拟购买资产汇总模拟合并财务报告，拟购买资产2009
年度归属于母公司股东的净利润为14,723.11万元，按本次拟购买资产的评估结
果，对应市盈率为11.45倍；拟购买资产截至2009年12月31日的归属于母公司股
东权益为118,435.89万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为1.42
倍。
根据经中瑞岳华审核的拟购买资产备考模拟盈利预测报告，拟购买资产2010
年合计归属于母公司股东净利润预测值为12,063.21万元，按本次拟购买资产的评
估结果，对应的市盈率为13.98倍；根据经中瑞岳华审计的拟购买资产汇总模拟
合并财务报告，拟购买资产截至2010年6月30日的归属于母公司股东权益为
111,600.92万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为1.51倍。
根据证监会行业分类标准，强生控股被归为“社会服务业”之“公共设施服
务业”。国内同行业可比上市公司的市盈率和市净率指标如下：
证券代码 公司名称 市盈率 市净率
sh600611 大众交通 18.67 2.28
sh600650 锦江投资 20.47 2.84
sh600834 申通地铁 54.43 5.29
165
证券代码 公司名称 市盈率 市净率
sh600874 创业环保 34.18 2.52
sz000421 南京中北 32.73 2.62
平均值 32.10 3.11
可比上市公司
中值 32.73 2.62
2009 11.45 1.42
拟购买资产
2010 13.98 1.51
注：
1、样本选择范围：2009 年度盈利的公共设施服务业的 A 股上市公司，下同；
2、静态市盈率计算方式：2010 年 6 月 30 日收盘价/2009 年度基本每股收益；
3、静态市净率计算方式：2010 年 6 月 30 日收盘价/2009 年 12 月 31 日归属于上市公司
股东的每股净资产。
数据来源：上述上市公司 2009 年年报
根据上表分析，以 2010 年 6 月 30 日收盘价和 2009 年度盈利计算，国内同
行业可比上市公司静态市盈率中值为 32.73 倍，平均值为 32.10 倍。以 2010 年 6
月 30 日收盘价和 2009 年 12 月 31 日每股净资产计算，国内同行业可比上市公司
市净率中值为 2.62 倍，平均值为 3.11 倍。
本次拟购买资产的 2009 年静态市盈率和静态市净率均低于同行业可比上市
公司，因此，拟购买资产的交易价格是合理的。
综上分析，本公司董事会认为：本次交易虽属于关联交易，但在交易定价过
程中资产评估方法选取合理、评估结果及资产定价客观、公允。
第四节 独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事认为：
为本次重组提供资产评估服务的机构具有执行证券相关业务资格，不存在现
实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估法评估假设按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理。
因此，公司本次重大资产重组选聘评估机构程序合法、有效，所选聘评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，出具的资产评估报告之评估结论合理。
166
第十一章 董事会讨论与分析
第一节 交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况分析
本公司 2009 年 12 月 31 日的总资产为 291,805.77 万元，较上年增加 6.05%；
总负债为 127,294.94 万元，较上年增加 14.57%；资产负债率为 43.62%，较上年
略升；流动比率和速动比率分别为 1.03 和 0.51，较上年略升。资产负债率、流
动比率和速动比率变动主要原因是由于存货和预付款项增加所致。
本公司主要资产负债表项目在本次交易前一年主要变化及原因具体如下：
单位：元
2009 年 2008 年 增减
项目 原因
12 月 31 日 12 月 31 日 比例（%）
主要增加系2009年收购君强
置业有限公司及江桥大酒店
预付款项 57,042,861.48 9,404,072.36 506.58
部分股权转让款，分别为
2,600 余万元及500余万元
主要系由在建工程转入已完
存货 628,542,472.85 479,880,730.14 30.98 工江桥大酒店转入金额
1.23亿元
主要系2009年在建工程-江
在建工程 3,957,896.63 133,731,186.25 -97.04 桥大酒店竣工，结转入存货，
金额逾1.23亿元
2009年购入非同一控制下单
商誉 37,536,925.04 4,017,153.09 834.42 位新淮海汽车服务有限公司
所确认
2009年非同一控制被合并单
位新淮海汽车服务有限公司
递延所得税负
36,644,859.41 2,559,994.79 1331.44 的评估增值部分所确认的递
债
延所得税负债金额逾3,300
万元
二、本次交易前公司经营成果分析
2009 年，公司实现归属于母公司股东的净利润 13,041.72 万元，较上年增长
12.24%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 7,504.95 万元，较
上年降低 33.55%。公司 2009 年度扣除非经常性损益后每股收益为 0.09 元，公司
主业盈利能力一般。
本次交易前一年公司主要利润表项目变化情况及原因如下：
167
单位：元
增减比例
项目 2009 年度 2008 年度 原因
（%）
主要系2009年交易性金融资
产处置确认的投资收益净减
投资收益 12,724,107.68 69,209,338.13 -81.62 少1,900 余万元，另2008年处
置子公司的股权转让收益逾
5,400万元
公允价值变 主要系交易性金融资产股票
58,936,697.68 -69,110,804.41 -185.28
动收益 价格变动所致
主要系2008年收到动迁补偿
营业外收入 35,279,631.45 82,338,978.03 -57.15 3,500余万元，2009年无该因
素
主要系母公司确认的交易性
金融资产导致递延所得税费
所得税费用 41,680,185.57 24,366,778.77 71.05 用变动增加逾3,000万元，上
海强生置业有限公司2009年
所得税费用减少1,800余万元
主要系2009年上海强生普陀
其他综合收
-42,876,266.79 1,606,978.82 -2768.13 汽车服务股份有限公司收购
益
少数股东股权导致
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
交易标的主营业务分三类：出租汽车运营业务、汽车租赁业务和汽车服务及
衍生业务。
一、交易标的行业特点
（一）出租汽车运营行业
1、行业定义
出租车是载客量一般为 4 个座位、按表计里程收费的交通工具，多用于市镇
内中短途运输，少部分跨临近市区运输。搭乘出租车除了扬手招呼外，还可利用
电话、网络预约。出租汽车运营行业属于交通运输业。
2、行业历史
中国的出租车行业最早始于清朝末年。解放后，我国出租车行业起步于改革
开放初期，经历了上个世纪 80 年代自发发展阶段和 90 年代初期“井喷式”的发
展阶段后，从 1993 年起各地开始将出租汽车作为“城市公共资源”按照特许经
营方式进行管理。鉴于出租汽车行业管理和发展中非法营运、经营权出让不规范
168
等问题日益突出，从 1999 年起国家相关部门陆续出台了一系列清理整顿和专项
治理城市出租汽车的意见和办法。2004 年国务院办公厅发布了《关于进一步规
范出租汽车行业管理有关问题的通知》，出租车行业的发展开始进入清理整顿和
规范发展的阶段。
3、行业特点
出租车行业有如下特点：
（1）特许经营
政府视出租汽车为“城市公共资源”，对出租车实行特许经营管理，实行准
入数量管制、经营权有偿使用和公司化运营。政府对出租汽车的运价、出租汽车
数量进行有计划的调控。
（2）区域运营
由于实行特许经营管理，中国的出租车市场具有很强的区域性。各大城市的
出租车市场是相对封闭的，如上海市的出租车市场是由上海市内的各出租车公司
运营和竞争。
（3）非周期性
出租车属于城市交通运输行业的一部分，是非周期性行业，企业的经营业绩
受国家宏观经济调控的影响相对比较小。
4、行业监管
由于出租车行业是在区域性市场中进行运营和竞争，上海市出租车行业除受
到国家相关法律法规和相关部门的管理和管制外，如《城市出租汽车管理办法》
（建设部、公安部 1998 年第 63 号令）、《关于进一步规范出租汽车行业管理有
关问题的通知》（国办发[2004]81 号），主要受到上海市相关法律法规和相关部
门的管理和管制，如《上海市出租汽车管理条例》（1995 年 6 月颁布，2006 年
6 月第四次修订）、《关于<上海市出租汽车管理条例>有关条款具体应用问题的
说明》（沪交法[2001]第 196 号）。
上海市的出租车行业的行政主管部门为上海市交通运输和港口管理局。
5、产业政策
（1）出租车行业属于国家产业政策支持产业
169
根据《上海城市交通“十一五”规划》，2010 年上海将形成中心城区依托
大容量轨道交通为主的公共交通，外围城区以地面公交和轨道交通为主导、适度
放宽私人汽车，郊区重点建设高速公路网、鼓励私人汽车的拥有和使用。
较为完善的公共交通网络，较好地满足了市民群众长距离、大容量、定线定
班式的基本出行需求。随着上海市社会经济发展和人民生活水平提高，市民群众
对于出租汽车等个性化出行方式的需求日益增加。因此，出租汽车行业已经成为
城市综合客运体系的重要组成部分，是城市公共交通的必要补充。
（2）出租车营运证实行总量控制管理
上海市自 1996 年以来对市内出租车实行总量控制，除了为世博会召开向五
大出租车公司合计发放了约 2,000 张世博出租车营运证外，之前一直都没有新增
出租车运营证发放。
6、经营模式
根据经营权和车辆的归属不同，出租车行业形成了三类经营模式。第一类是
产权和经营权统一，并由出租车运营公司规模经营。具体做法是：出租车运营公
司从政府获得经营权，并由出租车运营公司直接出资购买车辆，招聘司机，司机
承担运营费用，按月给出租车运营公司上缴管理费和修理费。第二类是产权和经
营权分离的承包经营模式。出租车运营公司从政府部门获得出租车的经营权，司
机出资购车，承担运营费用，按月给出租车运营公司上缴管理费。第三类是产权
和经营权统一，并由个体经营。具体做法是：个体经营者在拥有车辆产权的基础
上，直接从政府获得经营权，自主经营。上海市政府规定出租车运营公司对出租
车采取“统一模式”经营，经营权与车辆产权统一为出租车运营公司所有。
7、盈利模式
不同于轨道交通或公共交通主要依靠客运量的增加来增加收入，上海市出租
车运营公司的盈利模式是通过向出租车驾驶员每月收取管理费来实现收入，出租
车驾驶员同时承担燃油费用，而营运过程中发生的各项税费全部由出租车运营公
司负责。
出租车运营具有一定的公益性和类公用事业性质，价格受政府管制。根据
2009 年 12 月上海市政府出台的《关于进一步促进本市出租汽车行业健康持续发
展的意见》，出租汽车行业承包指标调减至每辆车每月交纳 8,595 元管理费加
1,000 元修理费。出租车运营公司出租车业务的运营成本主要由出租车司机的人
170
力成本、车辆折旧、车辆保险、养路费、修理费等构成（出租车的燃油成本由出
租车司机承担）。在车辆购置和报废方面，上海市规定出租车运营公司的出租车
报废期限一般为 45 个月。当出租车运营公司的营运证和车辆数量相对比较稳定
时，每年车辆更新的资本支出也大致相同。上海市各主要出租车运营公司的盈利
模式、管理模式高度趋同。
8、市场状况
（1）市场需求
近些年来，随着上海市人口的不断膨胀，人们的工资水平不断增加，公共交
通运输得到了快速发展。2009 年，上海市公共交通完成客运总量 51.3 亿人次，
同比增长 4.6%。出租车作为上海市民的重要交通方式，随着经济发展和人民生
活水平的提高，其个性化与便捷化的服务特点使得出租车日均客运量近年来一直
处于上升态势。上海市出租车日均客运量具体见下图。
数据来源：上海市交通运输和港口管理局网站，上海综合交通规划研究网
（2）市场供给
截至 2009 年底，上海市共有出租汽车企业 147 家，行业共有个体工商户 3,000
多户。决定市场供给量的主要是出租车营运证的数量，出租车营运证是出租车行
业的关键驱动因素。
①营运证数量和期限结构
171
上海市现有约 47,000 张出租车营运证，包括新增的 2,000 张世博出租车营运
证。上海市出租车营运证数量分布情况如下：
上海市出租车营运证数量分布情况
上海出租车市场
原有车辆（辆） 世博会新增（辆） 现有车辆（辆）
占比（%）
个人
AX 500 - 500 1.1
BX 2500 - 2500 5.3
小计 3000 - 3000 6.4
公司
大众交通 8,920 370 9,290 19.8
强生控股 5,835 320 6,155 13.1
巴士股份 5,089 670 5,759 12.3
海博股份 6,221 320 6,541 13.9
锦江投资 4,747 320 5,067 10.8
其他 11,188 - 11,188 23.8
小计 42,000 2,000 44,000 93.6
总计 45,000 2,000 47,000 100.0
注：（a）AX 营运证是上世纪 80 年代发放的个人出租车营运证
（b）BX 营运证是 2005 年由货客两用转过来的个人出租车营运证
数据来源：公司资料
②营运证的定价
由于出租车营运证的数量增长缓慢、新增的出租车营运证几乎都将是有期限
营运证，出租车营运证作为稀缺的资源，价格在逐年攀升，已从 2000 年的约 15
万元/张上升到目前的约 35 万元/张。
③营运证的转让
出租车营运证只能在具有出租车营运资质的出租车运营公司、出租车个体户
之间相互转让。
9、产业竞争和市场格局
2009 年上海市公共交通完成客运总量 51.3 亿人次，其中地面公交、轨道交
通、出租汽车的承运比例分别为 52%、26%和 22%。随着各种交通方式的逐渐饱
和，地面公交、轨道交通、出租汽车之间的竞争将会越发激烈。
目前上海出租车市场已经基本形成以大众交通、强生控股、巴士股份、海博
股份、锦江投资等公司为主的寡头垄断局面，共占据约 65%的市场份额。
172
数据来源：公司资料
10、发展瓶颈
非法运营车辆规模庞大，扰乱上海出租行业的市场秩序。根据上海市政协组
织的“黑车管理研究”专题调研，上海市“黑车”总量是正规出租车的两倍之多。
非法运营车辆的存在严重不利于正规出租运营行业的发展。
11、发展趋势
（1）内涵式发展：单车收入平稳
上海市出租车运营公司向承包出租车司机收取的管理费是四年一签。大众交
通、强生控股、巴士股份、海博股份和锦江投资这五家上海出租车领域垄断寡头
的管理费收取均处于同一水平线上，因此一家运营企业想单独提高管理费很难，
会造成司机流失。由于管理费难以提高，单车盈利稳定。
（2）外延式发展：数量决定业绩
在上海市政府控制出租车营运证总量、新增供给有限的情况下，扩张只能通
过存量市场的并购完成。目前上海市出租车行业内的五大公司主要是通过收购小
型出租车营运企业和个体出租车的营运证。
（3）电调业务发展潜力巨大
出租车行业现有 5 个电调中心，日电调量 4 万车次。五大电调业务现在只有
大众出租对乘客采取每车次 4 元的电调收费制度。由于电调系统可以方便乘客用
车，将来五大电调中心进行全面收费的可能性很大。
173
数据来源：公司资料
（二）汽车租赁行业
1、行业定义
汽车租赁是汽车消费者通过与汽车租赁者之间签定各种形式的付费合同，在
约定时间内获得汽车的使用权，汽车租赁者通过提供车辆，缴纳各种税费、保险
以及提供相关后续维修、配件等服务实现投资增值的租赁形式。汽车租赁具有社
会服务业的特征，现在属于交通运输业。
2、行业历史
（1）国内历史
中国汽车租赁行业于 1989 年起源于北京。北京亚运会后，北京几个较大型
的出租车运营商如首汽集团、银建投资公司等纷纷成立汽车租赁公司。随后汽车
租赁热迅速波及到全国各省会城市及经济发展较快的大中城市，现已发展到小城
市乃至县镇。据中国道路交通协会的统计数据显示，国内汽车租赁市场到 2007
年已拥有 5,000 多家租赁企业，其中 13 个中心城市的汽车租赁企业有 800 多家，
运营车辆 4.5 万辆。据估计，截至 2009 年底，国内汽车租赁市场已拥有 10,000
多家租赁企业。总体而言，我国汽车租赁行业目前处于起步阶段。
（2）国外历史
在国外，汽车租赁业已有 100 多年的历史。世界汽车租赁市场发展势头迅猛，
行业规模达千亿美元，以欧美国家的租赁市场发展最为成熟。全球汽车租赁业的
运营车辆的保有及年需求总数约在 300 万辆左右（国际汽车租赁公司的汽车更新
174
速度约为 8—12 个月左右）。世界主要汽车租赁公司的运营车辆都保持在数十万
辆左右，管理着多达数千个遍布全球的租赁站点。世界上排名最前的三大著名汽
车租赁公司分别是赫兹（Hertz）、安飞士（Avis）、欧洲汽车（Europcar）。
国际汽车租赁业有以下经营特点：运营的车辆以经济型和小型车辆为主；特
许经营模式在全球租赁市场迅速推广；服务流程规范、简捷；具有先进的经营管
理和市场营销模式；救援、保险等基本保障体系完备；与汽车生产厂商合作紧密；
与旅店、餐饮、旅游、商务等行业相互协作，形成多方位服务体系；具备良好的
外部配套环境。
国际汽车租赁行业呈现出以下发展趋势：①汽车租赁公司的规模化经营趋势
日益加剧：通过并购和特许经营等方式，世界主要汽车租赁公司从最初的小规模
经营发展成为现在遍布全球主要国家、平均租赁站点数千个、运营车辆数十万辆
的特大型跨国公司；②信息网络和电子商务等新技术日益普及：电子商务和互联
网的广泛应用，有效地降低了管理成本并更加高效地实现了业务拓展，增强了企
业的经营管理水平和竞争能力；③跨行业的合作更为广泛：汽车租赁业与金融、
保险、航空运输、旅游、酒店服务、汽车制造等多行业的合作越来越紧密，共同
为客户提供全方位服务。
3、行业特点
（1）技术门槛低、市场化程度比较高
汽车租赁行业不存在技术门槛，行业进入壁垒很低。汽车租赁和客运、货运、
公交相比，垄断性质和政府干预较少，市场化程度较高，竞争激烈。
（2）资本密集型、规模经济效应显著
汽车租赁行业首先需要购置汽车，是一个重资产投入的行业。汽车租赁行业
规模经济效应显著，保有量决定企业的利润空间。实现汽车租赁规模经济经营需
要相应的巨量资金投入。
（3）全方位服务、服务质量和管理效率决定成败
汽车租赁公司需要能够承担汽车购买、租赁、维护保养、道路救援、事故处
理等全方位的服务。服务质量、客户体验以及客户忠诚度是企业竞争力的关键。
对车辆的管理使用效率是企业盈利的关键。
4、行业监管
175
1998 年施行的《汽车租赁业管理暂行规定》已于 2007 年 11 月失效。目前
上海对于汽车租赁行业的管理，主要依据《上海市出租汽车管理条例》（1995
年 6 月颁布，2006 年 6 月第四次修订），上海市目前将汽车租赁行业与出租车
行业进行统一管理。
上海市汽车租赁行业的行政主管部门为上海市交通运输和港口管理局。
5、产业政策
在《上海工业产业导向及布局指南》（2003 版和 2007 版）的鼓励类产业中，
生产性服务业包括 3 个重点专业性服务业和 5 个公共性服务业。其中汽车服务等
是 3 个重点专业性服务业之一。而汽车租赁属于汽车服务业的子类。
6、经营模式
目前，汽车租赁行业的经营模式主要有两类：B2B，主要针对企业客户，包
括各种企事业单位、大型会务的组织者等，以长租业务合同为主，通常合同会包
含部分附加的服务内容以满足客户的个性化需求；B2C，主要针对个人客户，以
短租业务合同为主，采用标准化合同，提供模块化增值服务，通过电子商务、信
用卡支付和一系列风险控制措施完成租车业务。
（1）客户构成
汽车租赁行业的客户主要有外企、民营中小企业、国有企业、政府事业单位
和个人。企业客户租车主要用于公务用途；个人客户租车主要用于休闲用途（如
旅游、婚庆、探亲），辅以公务用途。
（2）车型构成
从车型上看，国内汽车租赁市场的运营车辆有轿车、客车、货车以及特种车，
其中以轿车为主，客车、货车和特种车的数量在整个汽车租赁市场中所占比例很
低。
从车辆档次上看，国内汽车租赁市场的轿车又可分为高、中、低三个档次，
其中以中低档车为主。
（3）产品/服务构成及定价
中国的汽车租赁市场在业态上按租赁时间长短可以分为长租和短租；按是否
提供驾驶员可以分为自驾和带驾。长租业务的租赁期在 1 年以上，短租的租赁期
在 1 年以内。长租单位时间成本较低，服务个性化程度较高，但时间弹性较小；
短租总费用较低，服务模块化，单价稍高。自驾是指租赁汽车，带驾是租赁汽车
176
同时租用司机。自驾租车成本较低，但对租车人的驾驶技能要求较高，耗费在驾
驶、找路、停车等环节上的时间成本较大，并存在一定的车辆骗租风险；带驾租
车服务最全面，提供租车人最轻松的出行体验，成本略高。
长租是目前汽车租赁市场的主流，主要服务于企业客户，以帮助企业削减车
辆持有成本等，占整个市场约 70%的份额；短租占整个汽车租赁市场份额的 30%
左右。
长租和短租业务一般采取不同的定价方式，具体定价方式如下表所示：
租赁方式 定价方式
长租 成本法，按采购车型月运营成本加上一定的回报定价
短租 按照具体时间、里程、附加服务要求定价，有约定成俗的参考价格
（4）销售网点构成
汽车租赁公司的销售网点分实体店和电子商务网络店。实体店分直营店和加
盟店两种形式。目前，汽车租赁公司的实体店分布有以下特点：城市上，主要分
布在北京、上海、广州、深圳和海南、杭州、西安、桂林、长沙等 30 多个商业
及旅游城市；城市内，主要分布在机场、码头、车站、商业中心区及旅游景区。
7、盈利模式
汽车租赁企业购置汽车，再通过长租、短租等形式租赁给企业客户和个人客
户，获取租赁收益，然后在一个车辆更新周期内出售旧车并购置新车，实现经营
循环和盈利。
汽车租赁企业的收入来源主要是租金收入和附加服务收入（如带驾驶员、带
油服务等）；汽车租赁企业成本支出中，占比较大的分别是折旧、工资成本、燃
料，维修保养、以及保险费用等。尽管车辆采购单价、燃料单价差异不大，但在
不同的汽车租赁公司中车辆无效行驶里程、百公里油耗、维修质量等差异较大，
对成本有很大的影响。从单车的经营周期来看，在购车环节由于汽车租赁公司采
购量较大，议价能力相对较强，可从汽车销售厂商获得一定的购车回扣，这是企
业降低成本很重要的途径之一；在旧车处置环节，企业可以回收现金流。
这种盈利模式具有以下特点：收入通常比较稳定；财务杠杆一般较高；资
本支出较大；现金流的周转很大程度上依赖于折旧和旧车售卖。
8、市场状况
（1）市场需求
177
2009 年中国汽车租赁市场车辆规模在 14 万辆左右，营业额约为 138 亿元。
从 2005 年开始，中国汽车租赁市场经历了一轮高速增长期，2005 年-2009 年，
复合增长率高达 30%。预计未来 5 年，租赁市场将持续维持 25%左右的增长。
预计到 2014 年，中国汽车租赁市场的车队规模将达到 40 万辆，年营业额 380 亿
元。
由于目前中国的汽车租赁需求主要来源于公务和旅游，所以经济相对发达的
城市和一些旅游城市需求比较旺盛，汽车租赁业务呈现出一定的地域性。
2003 年以来，上海汽车租赁市场一直保持着较高的景气度。各种会议会展
不断增加、观光旅游需求旺盛以及大量外企纷纷来沪进驻，这些都支撑了汽车租
赁市场的快速发展。
总体而言，长租业务的需求比较平稳，主要受到经济周期的影响（如金融危
机的影响）；短租业务有淡旺季之分，主要与节假日相关。
（2）市场供给
上海市的租赁车辆供给来自政府的牌照发放，目前上海市汽车租赁车辆的牌
照政策相对谨慎，每年仅发放 800-1,000 个牌照。但是由于汽车租赁行业管理不
甚严格，行业发展不很规范，非正规资质的车辆进入汽车租赁市场较多。
9、产业竞争和市场格局
汽车租赁与汽车购买具有替代竞争关系。汽车租赁行业的兴起正在逐渐与汽
车销售业务展开竞争，如越来越多的政府和企事业单位选择租赁汽车而非自己购
买汽车组建车队，或者在自身现有车队之外更多地靠租赁汽车来满足自身的新增
车辆服务需要。
但汽车租赁与汽车购买之间也具有正向的互动关系。越来越多的人购买汽
车，为市场汽车租赁市场培育了大量潜在的消费者。这为汽车租赁行业的个人租
车业务提供了未来增长空间。
截至 2009 年底，中国约有 10000 家登记的汽车租赁企业，其中 50％的企业
位于北京、上海、广州、深圳四大 城市。规模在 500 辆以上的租赁公司也多在
四大城市，如北京的首汽租赁公司（以下简称“首汽租赁”）、神州汽车租赁有
限公司(以下简称“神州”)，上海的大众汽车租赁公司(以下简称“大众租赁”)、
永达汽车租赁有限公司(以下简称“永达租赁”)、一嗨汽车租赁有限公司(以下简
称“一嗨”)，广州的龙耀迪汽车租赁服务有限公司(以下简称“龙耀迪”)、深圳
178
的 至尊汽车租赁股份有限公司(以下简称“至尊”)。二、三线城市如成都、杭州、
厦门等地，汽车租赁市场发展很快，各种租赁公司也纷纷建立，车辆规模迅速扩
大。整体而言，绝大多数企业规模很小，其中 80%企业的运营车辆不足 50 辆，
70％企业的正式员工人数不足 5 名，85%企业的汽车租赁站点数低于 2 个。
按所有制分类，汽车租赁企业有国有企业、外商合资企业/独资企业、民营
企业。国有企业有首汽租赁、强生租赁、巴士租赁、上海锦江汽车租赁有限公司
（以下简称“锦江租赁”）、海博汽车租赁有限公司（以下简称“海博租赁”）
等，外商企业有安吉汽车租赁有限公司（以下简称“安吉”）等。民营企业有大
众租赁、一嗨、至尊、神州等。全国性的汽车租赁企业有首汽租赁、安吉、一嗨、
神州和至尊等，其中首汽租赁和安吉以长租为主，而一嗨、神州和至尊以短租为
主。
按地域覆盖面分类，汽车租赁企业有全国性企业和地方区域性企业。具有全
国网络的汽车租赁企业一般其 50%及以上的业务集中在北京、上海、广州、深圳
四个城市，在二三线城市（如一些省会城市和旅游城市）的布网更多的是出于战
略布局的考虑。地方性汽车租赁公司有上海的大众租赁、锦江租赁、巴士租赁和
北京的银建租赁、北辰汽车租赁公司（以下简称“北辰租赁”）等。他们多是借
助于当地的出租车业务开展租赁服务，长租占据了他们营业额的绝大部分。
10、发展瓶颈
（1）法律法规方面相对滞后
目前，国内许多地方都拟定了当地的汽车租赁管理规定，但这些法规条文过
粗，不能有效解决汽车租赁行业税收征收、风险规避、牌证管理等方面的难题。
汽车租赁管理机构缺失，管理不到位。缺乏明确的行政管理部门和有效的监督管
理体制。
（2）信用体系未真正建立
汽车租赁客户信用状况的不明使得租赁公司在开展租赁业务时不确定性增
加，汽车租赁企业难以评定客户信用，租赁车被盗、被诈骗、被典当的情况时有
发生，而要求承租人提供担保、缴纳巨额押金、和办理繁琐手续，严重影响了汽
车租赁业的发展。比如在汽车租赁业刚起步时，北京各汽车租赁公司骗租率一度
高达 10%。
（3）产业链协作尚未形成
179
中国的汽车租赁还没有形成完整的产业链条。首先，国内汽车生产厂家基本
没有介入汽车租赁行业，造成了汽车租赁企业前期投入过大、负担沉重、规模起
点较低、普遍缺乏车辆更新能力。其次，二手车的处理成为制约这个行业发展的
瓶颈。没有完善成熟的二手车市场，在期初无法确定二手车的价格，有的租赁公
司为了规避风险就会把残值定得非常低，同时把折旧年限缩短，这就大大降低了
企业盈利能力。再次，保险服务体系不完善，保险费负担沉重。具体表现在车辆
被骗后保险公司不赔偿；没有短期保险服务，一般一保就是一年，最少保一个月。
每辆车每天要负担十几元至几十元保险费。越高档的车保险费负担越重。
（4）汽车租赁市场营养不良
汽车租赁作为一种先进、实用的融资服务形式，是汽车生产厂商重要的营销
途径。在美国，汽车总产量的 30%以上依靠租赁方式推向市场，而在德国这个数
字则比美国还要高。在国内汽车租赁市场并没有形成这样的良性循环和功能。尽
管大家都说国内汽车产能过剩，可从汽车租赁业的角度来看，车源还是比较紧张
的，汽车租赁公司想从汽车生产厂家那里批量购车还是有一定的难度，而且价格
上也没有多少优惠，至少在目前的国内汽车市场上，汽车租赁业还没有占到自己
应有的份额。
（5）非法私车租赁抢夺客户
目前汽车租赁市场正经受着私租车的蚕食。特别是一些非法私车租赁、私租
小公司的大量出现，给整个汽车租赁市场蒙上了阴影。汽车租赁公司在购车时缴
纳的税费和这些私车车主一样，但在运营中所缴纳的税费和运营成本要远高于这
些私车，因此，私车租赁的价格一般都低于租赁公司，使租赁公司流失了一部分
客户。
11、发展趋势
（1）汽车租赁市场发展空间广阔
目前，我国的汽车租赁市场仍旧处于初始发展阶段，存在广阔的发展空间。
在西方发达国家，汽车租赁市场已经十分成熟。美国以租赁形式销售的新汽车占
该国汽车总销售量的三分之一左右，并且大部分车为长期租赁，而旧车的租赁业
务约为 40 万辆；日本每年的汽车租赁销售规模为 200 多万辆，约占其全国新汽
车销售量的 15%，且这一比例还有进一步提升的趋势；德国汽车租赁业的运营车
180
辆总数为 250 万辆左右；法国以租赁方式使用汽车的人数超过了 400 多万，占法
国总人口的 7%。
与欧美发达国家成熟的汽车租赁市场相比，我国的汽车租凭业的规模还是太
小。我国目前最大的汽车租赁企业，车辆数也仅为 4,000 辆左右。与国际大型汽
车租赁公司相比，无论是可出租车辆，还是业务网点等各方面都存在着非常明显
的差距。
正是因为有这样的差距，才注定了我国未来汽车租赁业的广阔发展前景。预
计到 2015 年中国汽车租赁市场的租赁车辆需求将达到 30 万至 40 万辆，营业收
入将达到 180 亿元。
（2）汽车租赁外围配套措施将不断完善
随着经济和汽车产业的发展，汽车租赁市场将逐步形成良好的外部配套环境
——主要包括，以高速公路为纽带的道路交通基础设施的完善；高效的全球信息
网络及卫星导航高新技术的广泛应用；完善的个人信用评估和社会信用保障体系
的建立，以及在此基础上良好的社会道德水平和个人自律能力的形成；以小型车
辆为主要交通工具的居民日常高质量生活消费方式的普及。
（3）激烈的竞争将加剧行业内兼并重组
除现有的汽车租赁企业外，汽车生产企业、国外的汽车租赁和生产企业、国
内外的银行、保险、旅游等企业都有可能设立独资或合资企业进入中国汽车租赁
市场进行竞争，或者同风险资本、私募股权一起投入资本到现有的企业上，从而
加剧该市场的竞争。在竞争过程中将不断重新洗牌，不断出现大鱼吃小鱼、快鱼
吃慢鱼的企业兼并和重组；最后形成少数大企业瓜分中国汽车租赁市场的比较稳
定的局面。
（4）汽车租赁相关产业协作将不断加强
由于汽车租赁行业的产业关联度相对较高，汽车租赁企业与汽车生产企业、
汽车销售企业、金融企业、旅游企业将逐步通过资本纽带或战略合作及联盟形式
整合关联资源，形成紧密的协作关系，同时也与其他交通工具和旅店、餐饮、旅
游、商务等行业相互协作形成多方位服务体系，为客户提供了多方位的优质服务
产品。
（5）龙头企业规模扩张是其发展根本
181
从国外租赁公司发展现状来看，世界主要汽车租赁公司的运营车辆都保持在
数十万辆左右，且管理着遍布全球多达数千个的租赁站点。因此，国内租赁企业
必然也将经历一段规模迅速扩张的发展阶段。
（6）B2C 业务是汽车租赁业务的发展方向
连锁经营、租赁车辆的高保有量、先进的 ERP 系统、客户管理系统，严密
的风险控制系统，方便快捷舒适的客户服务将是汽车租赁自身企业的发展方向，
实现管理高效率、规模经济和现代化服务。
（三）汽车服务及衍生业务
交易标的除了出租车运营业务、汽车租赁业务，还涉及诸如汽车维修业务在
内的汽车服务及衍生业务。以下着重介绍其中具有广阔发展前景的汽车维修业。
1、行业定义
汽车维修业是由汽车维护和修理组成的相对独立的行业，其业务属于汽车后
市场业务，或售后服务业务。
根据《汽车维修业开业条件》(GB/T16739-2004)，汽车维修行业的企业分为
汽车整车维修企业和汽车专项维修业户。其中，汽车整车维修企业是有能力对所
维修车型的整车、各个总成及主要零部件进行各级维护、修理及更换，使汽车的
技术状况和运行性能完全（或接近完全）恢复到原车的技术要求，并符合相应国
家标准和行业标准的规定的汽车维修企业。按规模大小分为一类汽车（整车）维
修企业和二类汽车（整车）维修企业。汽车专项维修业户是从事汽车专项维修作
业的业户，按业内习惯称为三类汽车维修企业。
2、行业历史
我国汽车维修业的发展是伴随着汽车工业的成长逐步发展起来的。计划经济
时代，汽车维修主要是附属于运输企业，独立的汽车维修企业非常少。改革开放
以后，中国的车辆分布发生了本质的变化，车辆的社会化和私家车的大量发展，
使汽车维修业走向社会化，形成了一个资金和技术密集型的相对独立的行业。
3、行业特点
（1）与汽车零部件销售联系紧密
汽车维修往往需要更换汽车零部件，因而汽车维修往往搭载销售汽车零部
件。
182
（2）属于技术性较强的服务性行业
随着汽车工业的发展，汽车已变成机械、电气和电子的集合体。汽车维修也
相应地需要各种专用工具和仪器设备，人员方面不仅需要机修工、电工、钣金工、
油漆工，还需要能综合运用电路、机械甚至计算机知识与操作能力的维修工人。
汽车维修的技术含量越来越高。
随着社会的发展和人们意识的提高，人们对汽车的维修需要已从传统的修理
逐渐延伸向维护层面。现代汽车维修不仅对客户车辆进行维修，而且要对客户进
行动态跟踪，掌握车辆及客户的细节，随时提醒客户进行维修、保养和零件的更
换，为客户提供零距离、一站式、个性化服务。
汽车维修业越来越多地具有技术密集性、劳动智能化和服务综合化的特点。
4、行业监管
中华人民共和国交通运输部根据《中华人民共和国道路运输条例》（2004
年 4 月 14 日国务院第 48 次常务会议通过，2004 年 7 月 1 日起施行）制定的《机
动车维修管理规定》（中华人民共和国交通运输部 2005 第 7 号令）于 2005 年 8
月 1 日施行。中华人民共和国交通运输部还在 2006 年印发实行了《机动车维修
企业质量信誉考核办法（试行）》和《道路运输从业人员管理规定》（中华人民
共和国交通运输部 2006 第 9 号令）。这些法规和规章加强了对汽车维修行业的
全面管理。
上海市对汽车维修行业的管理主要依据《上海市机动车维修和监测管理办法
（修正）》中的相关条文。
中华人民共和国交通运输部主管全国机动车维修管理工作，县级以上地方人
民政府交通主管部门负责组织、道路运输管理机构负责具体实施本行政区域内的
机动车维修管理工作。上海市的汽车维修行业行政主管部门为上海市交通运输和
港口管理局。
5、产业政策
在《上海工业产业导向及布局指南》（2003 版和 2007 版）的鼓励类产业中，
生产性服务业包括 3 个重点专业性服务业和 5 个公共性服务业。其中汽车服务等
是 3 个重点专业性服务业之一。而汽车维修属于汽车服务业的子类。
6、经营模式
183
从与上游企业关系角度，汽车维修行业的经营模式主要有以下三种：（1）
直属维修企业，即隶属于汽车制造公司或代理、专门维修其生产或销售的所有车
型的维修企业，如 4S 店（4S 店是一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模
式，包括整车销售(Sale)、零配件(Sparepart)、售后服务(Service)、信息反馈(Survey)
等）；（2）特约维修企业，采用自营式或是与汽车代理商、经销商签订合同的
维修体系，主要维修已签约为其特约厂的车型，但其余车型也在维修范围之内，
如特约维修站；（3）自营维修企业：采用自营方式，专修其特别熟悉的车型，
其它相近的车型也在维修范围内，如快修站。
从业务范围角度，汽车维修行业内有全能型一站式模式，如提供从最基本的
洗车、封釉到汽车修理、美容装饰的完整服务；也有针对细分市场、专注一个领
域的专业化服务模式。
从组织形式角度，汽车维修行业有连锁经营方式，也有独立店面方式。
7、盈利模式
汽车维修企业通过为客户的车辆提供故障诊断、更换零部件等修理服务，获
取人工修理服务费和零部件销售差价，同时承担场地租赁费、设备折旧费、员工
工资成本等，实现经营循环和盈利。该行业的后续资本支出不大。
8、市场状况
（1）行业需求
随着宏观经济的发展和居民收入的增长，我国汽车市场发展迅速，汽车保有
量直线上升，尤其是私人汽车所占比例迅速提高。另外我国人均汽车销量和人均
汽车保有量仍显著低于欧美国家且低于临近的日韩，我国的新车销售市场长期有
很高的成长空间。根据国家统计局的数据，截至 2009 年底，我国民用汽车保有
量已达到 6,288 万辆，其中私人汽车保有量 5,218 万辆。汽车保有量的增长特别
是私人轿车保有量高速增长为汽车维修业带来广阔的市场。
（2）行业供给
我国汽车维修业近年来发展十分迅猛，维修企业的数量急剧增加，各种类型
的维修企业越来越多。汽车维修网点由大中城市向外延伸、辐射各地、遍及城乡，
平均每千辆汽车拥有汽车维修站点 12.7 个；4S 店、大中型综合维修厂、特约维
修站、汽车专项服务店、品牌快修美容装饰连锁店、汽车维修路边店不断涌现。
9、产业竞争和市场格局
184
汽车修理业不具有替代竞争者。
我国汽车修理业已形成以一类企业为骨干、二类企业为基础、三类企业为补
充的汽车维修市场格局，但总体而言行业集中度较低。由于该市场基本属于完全
竞争市场，价格竞争无法支持企业长久发展，越来越多的企业开始走差异化、品
牌化或细分专业化路线。
10、发展瓶颈
（1）高素质汽车维修人员欠缺
由于汽车维修具有较强的技术性，且随着汽车科技含量的不断提升，各种专
业性很强的检测设备已成为现代维修企业的必备工具。高水平的技术人才是这些
高科技检测设备能否充分发挥其各项功能的前提。我国高素质汽车维修人员的欠
缺，在一定程度上限制了整个维修行业的发展。
（2）用于建立新的汽车维修的合适场地欠缺
一类、二类汽车维修企业对场地有面积上的最低要求。由于用地和环保考虑，
政府往往对设立较大型的汽车维修企业有地域上的限制。而出于租金以及地段方
面的考虑，企业也往往不太容易找到合适的场地来开设较大型的汽车维修店面。
这限制了大型维修企业的发展。
11、发展趋势
（1）衍生化服务业务发展
汽车维修业在逐渐地从产品型行业向服务型行业转变的同时，服务内容也从
修理逐渐扩展至汽车装饰美容与改装、汽车维修救援等方面。汽车维修服务的衍
生业务将获得极大发展。
（2）连锁经营模式将不断发展
比较国外汽车维修业，美国经营规模最大的前 8 名连锁维修公司共有 5,900
余家维修站，这些维修站的收入占整个行业的一半，具有完善的企业文化及规范
的管理。而我国还没有具有全行业 10%以上市场份额的大型连锁名牌维修企业。
随着竞争日趋激烈，更多的汽车维修企业将通过连锁经营方式扩大经营规模和经
营范围，产业集中度将逐渐上升。
二、交易标的经营情况分析
（一）交易标的核心竞争力
185
核心竞争力是企业内部多种资源、知识与技能的集合体，是企业获取持续竞
争优势的来源。标的公司的核心竞争力主要表现为以下几方面：
1、规模优势
庞大的车辆数量是标的公司的重要优势。拟购买资产标的公司经过多年的持
续发展，已经拥有 7,000 多辆出租车和 3,000 多辆租赁车，这为公司进一步实现
规模化经营打下了坚实的基础。
2、人才优势
优秀的团队是促进标的公司发展的关键，人才是标的公司的核心竞争力之
一。经过十多年的培养锻炼，拟购买资产标的公司积聚了一批综合素质优良、实
践经验丰富的经营管理团队和司机队伍，成为标的公司的宝贵资源。
3、品牌优势
拟购买资产标的公司拥有巴士出租和巴士租赁等优异的品牌资源，在多年的
经营中已经积累起良好的口碑，具有很强的品牌知名度和美誉度。
在上海市出租汽车行业开展的乘客满意度指数测评中，巴士出租 2005-2009
年五年四次获得行业第一；2004 年，巴士出租被国际认证联盟（IQNET）授予
“管理卓越奖”；2006 年，巴士出租荣获“全国出租汽车行业规范管理先进企
业”称号；巴士出租分别于 2005 年度、2007 年度、2009 年度三次荣获“上海名
牌”称号；2008 年获得“上海市著名商标”称号；2005-2006 年度、2007-2008
年度连续二届获得“上海市文明单位”称号；2008 年，巴士出租荣获“全国用
户满意企业”、“上海市质量金奖”等荣誉称号。
（二）交易标的行业地位
1、出租汽车运营行业
拟购买资产出租汽车运营类标的公司-巴士出租在上海出租车运营市场处于
行业前列，拥有市区营运车辆 5,000 余辆。经过十余年的经营，巴士出租品牌得
到了社会和乘客的认可，且巴士出租拥有上海市 5 大电调中心之一。
2、汽车租赁行业
拟购买资产汽车租赁类标的公司-巴士租赁现管理车辆约 3,000 多辆，规模位
居上海市前列；营运车辆的车型范围宽广，从低端的比亚迪 F0 到高端进口的奔
驰、宝马、雷克萨斯，从无污染电瓶车到 43 座大巴；客户资源丰富，拥有本市
186
中、大型企事业单位以及拜耳、西门子、三菱、德尔福、英特尔等众多世界 500
强企业客户。
巴士租赁已经成长为上海汽车租赁行业规模大、信誉好，车辆配备齐全，服
务配套完善的汽车租赁公司之一。
3、汽车服务及衍生业务
汽车服务及衍生业务类标的公司主要涉及出租车与公交车配件生产和销售、
汽车修理、汽车广告和旅游等业务。
本次拟注入汽车服务及衍生业务产品具有较强的市场竞争力，如强生科技的
产品占有上海出租汽车市场 16,000 辆车的市场份额，公交车市场 5,500 辆车的市
场份额，规模优势明显。强生科技注重技术与专利的开发，在发展过程中多次获
得各类荣誉称号， 1996 年至今连续获得“上海市高新技术企业”称号，2007 年
至今连续获得“上海市软件企业”称号等。
旅游类标的公司中的强生水上旅游连续三年被上海诚信行业协会评为
“AAA”诚信单位，目前共有四艘黄浦江游船，旗下的“公主号”船队在上海游船
婚礼市场具有较高的知名度和美誉度。“玫瑰公主号”游船被国内权威婚庆杂志
《大众皆喜》评选为“花嫁喜船”。“翡翠公主号”和“兰黛公主号”游船分别
成为 2010 年上海世博会的 1 号和 2 号游览船。
第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据经中瑞岳华审计的上市公司备考合并财务报表和经中瑞岳华审核的上
市公司备考盈利预测报告，本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能
力将得以改善。
一、交易完成后的财务状况分析
（一）交易前后上市公司比较
根据本次交易前本公司2010年6月30日合并资产负债表以及经中瑞岳华审计
的本次交易完成后本公司2010年6月30日备考合并资产负债表，分析如下：
187
单位：万元
2010 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后
流动资产 125,938.29 173,027.78
其中：货币资金 48,320.65 72,228.12
应收账款 3,303.68 9,192.58
预付账款 2,895.17 14,669.93
其他应收款 4,712.76 8,993.44
存货 64,575.56 65,795.36
非流动资产 168,276.08 395,835.90
其中：固定资产 73,471.64 218,727.52
无形资产 64,222.97 134,564.79
资产总计 294,214.37 568,863.68
流动负债 126,782.73 273,498.18
其中：短期借款 75,000.00 176,198.00
应付账款 2,793.65 6,937.28
预收款项 14,681.20 28,985.44
其他应付款 23,350.48 43,144.08
非流动负债 5,892.79 8,614.50
其中：递延所得税负债 3,573.29 3,601.83
负债总计 132,675.52 282,112.68
资产负债率（%） 45.09 49.59
流动比率 0.99 0.63
速动比率 0.48 0.39
本次交易完成后，公司的主要流动资产为正常生产经营中形成的货币资金、
往来款项（即应收账款、预付账款和其他应收款）和存货等。往来款项较交易前
增 长 2.01 倍 ， 主 要 是 由 于 预 付 账 款 增 长 了 11,774.76 万 元 和 应 收 账 款 增长了
5,889.90万元所致，款项可回收性良好。本次交易完成后，公司非流动资产主要
包括长期股权投资、固定资产和无形资产。固定资产较交易前增长1.98倍，主要
是标的公司经营所必需的营运设备增加所致；无形资产较交易前增加了1.10倍，
主要是标的公司经营所必需的出租车特许经营权所致。本次交易完成后，公司流
动负债主要为正常经营中形成的短期借款和往来款项。短期借款和往来款项增加
主要是由于标的公司有正常经营产生的短期借款、预收旅行团团费、职工风险保
188
证金增加所致。
与本次交易完成前相比，2010年6月30日上市公司流动比率将从0.99倍略降
至0.63倍，速动比率将从0.48倍略降至0.39倍，上市公司的资产负债率将从45.09%
上升至49.59%，主要是由于久事公司所持有的拟注入资产负债率高于本公司所
致。久事公司旗下的巴士出租和巴士租赁因经营需要分别在2010年上半年增加短
期借款2.05亿元和0.85亿元，使得久事公司所持有的拟注入资产的短期借款由
2009年12月31日的7.09亿元上升至9.99亿元。
根据本公司2010年6月30日合并财务报表和经中瑞岳华审计的上市公司备考
合并财务报告，本次交易完成后，截至2010年6月30日，本公司的资产总额由本
次交易前的29.42亿元上升至56.89亿元，增幅为93.37%，同时，归属于母公司股
东的每股净资产也由交易前的1.87元增加到2.50元，增幅为33.69%。因此，本次
交易后上市公司资产规模大幅上升，但同时本公司流动资产占总资产比率有所下
降。
（二）资产负债分析
根据经中瑞岳华审计的本次交易完成后2010年6月30日备考合并资产负债
表，本次交易完成后本公司截至2010年6月30日的合并资产负债表中总资产
568,863.68万元，其中流动资产173,027.78万元；负债总额282,112.68万元，其中
流动负债273,498.18万元。
1、偿债能力分析
根据经中瑞岳华审计的备考合并资产负债表，截至2009年12月31日，本公司
的资产负债率为44.99%，流动比率为0.73倍，速动比率为0.45倍。
同行业可比上市公司2009年末的偿债能力指标如下：
偿债能力
股票代码 股票简称
流动比率 速动比率 资产负债率(%)
sh600611 大众交通 0.88 0.54 41.05
sh600650 锦江投资 1.45 1.36 22.27
sh600834 申通地铁 0.09 0.09 20.28
sh600874 创业环保 1.06 1.05 52.53
sz000421 南京中北 1.09 0.50 63.59
平均值 0.91 0.71 39.94
189
偿债能力
股票代码 股票简称
流动比率 速动比率 资产负债率(%)
中位数 1.06 0.54 41.05
本公司（备考） 0.73 0.45 44.99
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
数据来源：上述上市公司2009年年报
通过比较，本次交易完成后本公司的流动比率略低于同行业可比上市公司平
均值，速动比率略低于同行业可比上市公司平均值，资产负债率略高于同行业可
比上市公司平均值。
2、资产运营效率
根据本公司2010年1-6月合并财务报表和经中瑞岳华审计的本公司2010年
1-6月备考合并财务报表，本次交易完成前后，2010年1-6月本公司的资产运营效
率的指标比较如下：
单位：次
2010 年 1-6 月
项目
交易前 交易后
应收账款周转率 26.09 21.17
总资产周转率 0.26 0.31
本次交易完成后， 2010年1-6月的应收账款周转率从26.09降至21.17，总资
产周转率从0.26增至0.31，上市公司的资产运营效率有所提升。
同行业可比上市公司2009年度的资产运营效率指标如下：
资产运营效率
股票代码 股票简称
应收账款周转率 总资产周转率
sh600611 大众交通 27.37 0.37
sh600650 锦江投资 39.79 0.60
sh600834 申通地铁 102.42 0.65
sh600874 创业环保 1.93 0.17
sz000421 南京中北 18.43 0.71
平均值 37.99 0.50
中位数 27.37 0.60
190
资产运营效率
股票代码 股票简称
应收账款周转率 总资产周转率
本公司（备考） 43.00 0.59
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5]
（2）总资产周转率=营业收入/[（期初总资产+期末总资产）*0.5]
数据来源：上述上市公司2009年年报
通过比较，应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均值，总资产周转率
高于同行业可比上市公司平均值。这说明，本次交易完成后本公司的资产运营效
率处于同行业较好水平。
二、盈利能力分析
（一）拟购买资产盈利能力分析
根据经中瑞岳华审计的备考合并资产负债表，截至 2009 年 12 月 31 日，本
公司的资产负债率为 44.99%，流动比率为 0.73 倍，速动比率为 0.45 倍。
同行业可比上市公司 2009 年度的净资产收益率指标如下：
股票代码 股票简称 净资产收益率(%)
sh600611 大众交通 12.15
sh600650 锦江投资 13.87
sh600834 申通地铁 9.91
sh600874 创业环保 7.38
sz000421 南京中北 7.99
平均值 10.26
中位数 9.91
拟购买资产 13.64
数据来源：上述上市公司2009年年报
（二）交易前后上市公司比较
根据经本公司2009年度和2010年1-6月合并财务报表以及经中瑞岳华审计的
2009年度和2010年1-6月备考合并财务报表，分析如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入（万元） 76,292.90 173,433.76 130,053.30 320,828.45
营业利润（万元） 7,511.11 18,137.53 18,064.09 38,590.72
191
利润总额（万元） 7,033.13 17,325.05 18,203.76 40,073.41
净利润（万元） 5,236.23 12,848.26 14,035.75 32,320.35
归属于母公司股东的净利
润 4,367.34 10,905.54 13,041.72 27,764.45
全面摊薄净资产收益率
（%） 2.87 4.14 8.42 10.16
基本每股收益（元） 0.054 0.104 0.160 0.264
本次交易前后相比，公司盈利能力得到大幅提升。与交易前相比，2009 年
度和 2010 年 1-6 月营业收入分别增长 1.47 倍和 1.27 倍，营业利润分别增长 1.14
倍和 1.41 倍，归属于母公司股东的净利润分别增长 1.13 倍和 1.50 倍，基本每股
收益分别增长 65%和 93%。由此可见，本次交易完成后，上市公司盈利能力将
进一步提高。
（三）上市公司未来盈利能力
1、上市公司盈利预测根据经中瑞岳华审核的上市公司2010年和2011年备考
盈利预测报告，上市公司2010年和2011年的归属于母公司股东的净利润将分别达
到21,336.80万元和21,208.85万元。上市公司的未来盈利能力将得到改善，持续经
营能力将有所增强。
2、影响上市公司盈利的因素
影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括整合风险、政策风险、市
场风险、经营风险等风险因素，相关内容参见本报告书本章“第四节 风险分析
及对策”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
第四节 风险分析及对策
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易完成后上市公司的风险
（一）整合风险
192
巴士出租、巴士租赁以及巴士国旅均属于久事公司旗下的资产，而本次拟注
入资产也包括部分强生集团旗下的相关资产，这些资产之间与强生控股之间的整
合，不是简单的加总，也不是单纯地将一个企业的经营要素注入另一个企业，其
根本目的还是在于追求竞争上的长期战略优势，使公司适应不断变化的环境。通
过对人员、财务、资本等生产要素的系统性安排，使并购后的企业具备更强的竞
争力。但是在整合的过程中，可能出现文化差异或经营理念差异，导致上述资产
之间的整合效果低于预期。因此，本次重组面临着后续的整合风险。
对策：为有效降低重组的整合风险，公司拟在本次重组实施完毕后将加强对
整合方面的有效投入，通过不断探索，实现企业文化的尽快融合。企业文化作为
代表企业一系列相互依存的价值观与行为方式的总和，为企业全体职工所共同拥
有。由于本次重组系久事公司内部资源整合，因此文化方面的差异相对较小，公
司将本着取长补短的基本原则，在整合中充分汲取各方优势实现国有资源的有效
配置和合理整合。
（二）政策风险
目前，各地对出租车运营的定位有所差异，出租车运价、出租车承包费标准、
出租车营运证管理、出租车整体定位等均受政府部门相关政策的影响。上述政策
方面的变动将直接影响上市公司的盈利能力和整体运营方针。因此，公司面临政
府调整出租车行业标准等政策风险。汽车租赁行业目前监管政策相对并不明朗，
未来随着行业发展的需要以及市场规范运行的需要，政府部门可能出台针对汽车
租赁行业的法律法规，具体政策的出台和实施对公司的汽车租赁业务可能产生一
定影响。
对策：上海市出租车行业的管理、服务、经营等在全国范围内均处于领先水
平。上海市出租车行业的发展目标是赶超世界一流出租车服务水平，在未来几年
内，上海市出租车的车型、车况、车貌、服务水准都将会有相应的提高。重组后
公司作为上海市最大的出租运营商，有责任担负起出租车行业发展的重担，公司
将积极完善自身运营管理体系，提高运营质量，并就出租车行业政策与相关政府
部门加强交流，使未来的行业政策能够有利于推进出租车行业的整体发展。
汽车租赁业务作为上市公司未来的主要业务板块之一，公司对该业务的规范
化运作有着严格的要求。由于目前该业务的行业政策及相关标准相对并不完善，
193
整个行业存在大量违规运营的情况，随着政策的不断完善，汽车租赁业务的政策
环境将逐步好转，公司作为一家规范化运作的大型汽车租赁公司将进一步确立在
市场中的竞争地位和竞争优势 。
（三）市场风险
1、交通运营网络改变市民出行习惯
近年来,上海城市地铁、轻轨建设发展迅速，轨道交通网络不断延伸，这将
对出租车客流产生一定的影响。同时，公交车辆的档次也逐年提高，线网调整进
一步优化，与轨道交通衔接更加紧密，新农村建设使得村村通公交，私家车入市
量也是逐年增加，这些都会在一定程度上影响出租车的客源。
对策：出租汽车点对点的特定营运方式，与公交、地铁等运营方式存在较大
的差异。随着上海市轨道交通线路的不断增加，未来上海市的轨道交通将达到
20 条以上。受影响最大的当属上海市公交运营体系，市民普遍选择出行时间更
加稳定的地铁。而对于出租汽车，其直达目的地的运营特性仍是地铁和公交汽车
无法替代的。目前，出租车客源尚未出现明显的下降趋势，最近几年维持平稳发
展。预计在今后若干年内，如果宏观经济不发生大的波动，出租汽车的经营市场
还将保持比较稳定的状态。
2、市场竞争风险
汽车租赁行业属于一般性竞争领域，而出租车运营行业在上海也已经形成了
几大出租车运营商竞争的格局，汽车销售、汽车维修、旅游服务等业务板块均处
于全面向各类经营者开放的状态，产业内部重组和整合不断，市场集中度较为分
散，市场竞争日趋激烈，难以获取超额行业垄断利润。
对策：本次交易完成后，公司经营的所有业务基本上属于一般竞争性领域，
但均存在资产规模、品牌知名度、客户满意度以及经营资质等要求。本次交易完
成后，公司的经营管理团队、资金实力和市场信誉将得到进一步强化，公司在出
租车运营和汽车租赁领域将成为上海市的领头羊，整体的市场竞争能力将得到提
升。同时公司全面发展市民出行一站式服务的综合运营理念将使公司形成独特且
无法复制的竞争优势。通过进一步提供增值服务、提高服务质量、提高运营效率、
强化品牌效应，将在不确定的市场环境里优化盈利模式，取得持续增长的盈利。
（四）经营风险
194
1、财产风险
财产风险即公司运营体系中最基础的车辆损失风险。无论是出租车运营、汽
车租赁以及汽车服务，其业务都是依赖于汽车作为载体。目前汽车作为相对价值
较高的资产较易成为不法分子的犯罪目标。此外，交通事故也是造成汽车财产损
失的重要因素之一。上述情况均对上市公司财产安全构成一定风险。
对策：为应对公司运营中可能出现的财产风险，公司通过运营车辆的整体投
保，实现公司车辆在交通事故中的损失最小化。同时公司加强对车辆的管理以及
对驾驶人员的安全教育。针对租赁客户，租赁公司一般要求个人客户提供租赁公
司所在地的户口本、驾驶证、身份证；若为单位租车，则要求提供注册于租赁公
司所在地的租车单位营业执照、法定代表人的身份证、驾驶证等证件，在必要时，
还要求客户提供相应的担保。通过对客户的合理选择降低公司的财产风险。
2、责任风险
第三者责任风险是出租车行业面临的主要风险，由于出租车每天穿梭于城市
的大街小巷，越是雨雪天气生意就越好，加上出租车行驶里程长、损耗大、驾驶
人员驾驶时间较长等自有特点造成较其他 5 座以下汽车风险高。交通事故发生率
高，医疗等费用支出大，是出租车行业面临的主要风险。
对策：对于汽车运营中的责任风险，一方面，公司通过逐步改善驾驶员的驾
驶环境，降低由驾驶员造成的事故率；另一方面，公司通过加强对车辆的维修和
保养频次，缩短出租车的使用年限，使出租车处于较好的行驶状态，降低由车辆
原因造成的事故率；同时加强对出租车运营车辆违规的惩处力度，使驾驶员能够
合规驾驶，最大程度的降低交通事故率从而减少公司的责任风险。
（五）人力资源风险
公司所在的出租车运营、汽车租赁以及汽车服务业需要大量的具有熟练技能
的工人。同时公司作为一个庞大的管理系统，需要管理数以万计的车辆和人员。
虽然公司建立了有吸引力的薪酬体系和针对性的激励制度保持经验丰富的经营
团队的稳定性，但由于上海市出租车行业规定，出租车及汽车租赁司机目前仍然
仅向上海市当地户籍市民开放，驾驶员潜在市场储备不足，因此驾驶员的流失可
能对公司业务造成不利影响。
195
对策：针对驾驶员用工问题，上海市相关主管部门正在积极探索驾驶员向外
地劳工开放的相关政策，另一方面公司也通过自身经营努力提升品牌效应，带动
出租车业务的提升，进而提高驾驶员队伍的收入，稳定公司的驾驶员队伍。针对
其他业务领域，公司将加大人才招聘和培养力度，筛选优秀、有潜质的人才到公
司任职；通过在岗培训、聘请内外部专家进行专项培训、轮岗锻炼等多种方式，
锻炼团队，选拔人才；同时通过完善股权激励机制、良好的薪酬制度和营造优质
工作环境等措施留住人才，降低人才流失风险。
（六）大股东控制风险
本次发行前强生集团作为强生控股控股股东，持有强生控股 32.51%股份。
本次非公开发行后，久事公司将持有 15.97%股份，强生集团将持有 31.91%股份，
久事公司和强生集团合计持有的股份比例将进一步提高。如果久事公司和强生集
团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当
地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
对策：本公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要
求，进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责
任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。
公司将进一步发挥独立董事的监督作用。重大投资和关联交易决策，均需要
独立董事发表意见，以有效保护广大中小投资者的利益。公司将进一步健全内部
控制制度，制订内部审计制度，完善财务制度，制定关联交易决策制度，对关联
交易决策程序、信息披露等进行详细规定。此外，久事公司和强生集团均已经出
具了避免同业竞争、规范关联交易以及与上市公司保持“五分开”的相关承诺，
这些承诺的履行可有效保护上市公司的利益。
（七）股市风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展
前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策、以及投
资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价
值，给投资者造成直接或间接的损失。
196
对策：公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报广大股
东；严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及《公司章程》
的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息。
第五节 上市公司发展战略与目标
一、上市公司发展的整体目标
本次重组完成后，强生控股将成为上海市最大的出租车运营企业、上海市内
拥有租赁车辆最多的汽车租赁企业、同时成为上海市拥有最全面汽车服务体系的
大型服务提供商。
未来上市公司整体定位和发展目标是成为为上海市民出行提供一站式服务
的综合运营商。
公司将利用上海市最大的出租车运营网络为上海市民的市内出行提供点对
点式的快捷服务；利用上海市最大的汽车租赁平台为上海市民个性化出行提供有
力支持；利用自身完善的汽修队伍和营业网点为广大车主提供最为便捷的汽车维
修及其他后续服务；利用自身强大的旅游团队为上海市民境内、境外出行提供全
方位的解决方案。
总之，未来上海市民出行，从市内上下班到世界各地旅行，强生控股将从其
出发至返回全程提供全方位的出行解决方案。
二、业务发展战略
(一)出租车运营业务
出租车运营业务是上市公司目前的主营业务板块，也是本次注入资产的重要
业务板块之一。本次重组完成后，上市公司将成为拥有 12000 余辆出租车的大型
出租车运营商，是目前上海市内拥有出租车最多的公司，占上海市内出租车保有
量的 25%以上。随着规模的扩大和市场地位的变化，上市公司未来战略的重点将
放在“重新定位、有效整合、提升服务、树立品牌、和谐稳定”上面。
1、重新定位
197
上市公司目前拥有的“强生出租”品牌是上海市历史最悠久的出租汽车运营
品牌，也是上海市第二大出租车品牌。本次重组注入的“巴士出租”同样是上海
市出租车五大运营商之一，通过本次重组，强生、巴士两大出租车运营商的合并
将造就上海市第一大出租车运营商。
随着市场地位的变化，原上市公司在市场上的定位也随之转变，重组完成后
上市公司作为上海市最大的出租车运营商将担负起更多的行业责任和社会责任，
同时作为社会公众公司，公司也将为股东创造更多的价值。
公司将充分发挥自身在行业中多年经营的经验，积极探索上海市出租车运营
系统的升级，为出租车行业发展贡献力量，努力成为出租车运营领域的领航员。
2、有效整合
本次重组不仅是两大出租车运营品牌文化的整合，也是上海市出租车行业最
大规模的整合，更是上海市民出行资源的整合。
两大出租车运营商整合的规模效应不言而喻，作为上海市出租车前五大运营
商的其中两家，两大公司均分别多次荣获上海市出租车服务满意度调查的第一
名。两家公司均拥有出租车运营领域中优秀的管理团队，拥有获得市民广泛认可
的优秀驾驶员队伍和完备的出租车运营管理体系。强生出租拥有的目前国内最先
进的电调系统和巴士出租经过多年发展形成的一套管理经验则为两大运营商整
合提供了广阔的发展空间。
公司将对两家公司车辆、人员、管理系统及内部资源进行有效整合，充分发
挥整合后的规模效应，实现上市公司重组后的跨越式发展，突破一直困扰上市公
司出租板块发展的规模瓶颈，合理配置出租车运营板块的资源，降低出租车采购
成本、内部管理成本以及后续维护成本，从而进一步提高上市公司的盈利能力。
3、提升服务
通过本次重组，两大出租车运营商将取长补短，努力实现出租车服务质量的
整体提升，使重组后的上市公司成为名副其实的上海市第一大出租车运营商。
公司将加快电调系统升级，将 12000 余辆出租车均纳入同一电调管理体系，
未来市民出行预定出租车将更加快捷、高效。
公司将在原有的基础上进一步统一两家运营商的服务标准，为乘客提供更加
快捷、舒适和完善的出行服务。
198
公司将有针对性地为客户研发新的服务模式，如每日定时接送服务、带驾服
务等具有一定差异化特色的解决方案。
通过不同方式对服务质量、服务范围、服务内容的不断改进从而提高上市公
司对公众整体的服务，进一步提高公司在行业中的市场占有率和竞争力。
4、树立品牌
公司品牌是一种无形资产；品牌就是知名度，有了知名度就具有凝聚力，就
会有发展的动力。本次重组后，上市公司将通过有效整合、提升服务等方式进一
步强化强生品牌的建设。
公司将从以诚信为先，树立上海市民自己的综合出行服务品牌，通过不断扩
大市场占有率和业务范围，提高在上海的影响力，从而实现公司向长三角地区的
扩展，创造全国知名的综合服务运营品牌。
5、和谐稳定
通过上市公司整体运营和市场影响力的提高，公司能够有效地降低整体运营
成本，从而提高公司整体盈利能力，增强员工的凝聚力。
随着市民对强生出租品牌的认知度不断提高，公司电调系统的配置进一步合
理化，公司出租车单体的运营效率将会得到提升，这也将会大大增加出租车单体
的运营收入及有效降低出租车运营成本，出租车司机的收入将得到明显改善，出
租车司机的工作效率也会大大提升。出租车司机收入的提高和工作效率的提升将
进一步稳定出租车运营队伍，公司整体盈利的提升和服务质量的提高将进一步提
升客户的满意度，从而提升上海市交通运营体系的市民整体满意度。
公司作为公共交通运营体系的重要环节之一，在满足市民出行的基本需求前
提下为市民提供更加优质的服务；同时公司将加强对出租车司机群体的关怀与照
顾，为在一线付出辛勤劳动的员工提供更全面的保障，成为上海市出租车运营企
业的一面旗帜。
(二)汽车租赁业务
汽车租赁业务是上市公司未来业务拓展的重点业务领域，目前上市公司已经
在上海市内形成了以公务租赁用车为主、私人租赁用车为辅的运营体系。随着本
次重组后巴士租赁的注入，上市公司在租赁业务上的规模和实力将得到大幅提
升。
199
未来上市公司将进一步稳固上海市本地市场，积极向长三角地区延伸，最终
逐步实现公司租赁业务的全国布局。
1、稳固公务市场
企业客户和团体客户目前是公司的主要客户来源。随着汽车租赁市场的正规
化和影响力的提高，越来越多的企业会选择更加经济、更加方便的租赁方式解决
企业的用车问题。随着政府部门的用车改革，公务车数量将越来越少，政府部门
用车也逐渐向租赁的方式转变。因此，公务车租赁市场是公司的重要发展目标。
目前公司已经具有一批稳固的公务车租赁客户。本次重组完成后，随着公司租赁
业务规模的扩大和整体管理水平的提升，公司将进一步拓展此市场，力争成为上
海市企业和政府用车的首选单位。
2、拓展私人业务
随着人民生活水平的提高和交通出行的个性化需求的提升，私人汽车租赁市
场具有广阔的发展空间。目前国内私人汽车租赁市场尚不成熟，处在起步阶段，
该项业务的最大特点就是资本密集型，我国发展此行业最大制约瓶颈就是资本短
缺。公司将立足上海，利用出租汽车运营板块良好的现金流，和公务车租赁板块
稳定的客户群，以拓展上海地区私人租赁业务为抓手，逐步实现公司在长三角地
区的私人租赁业务布局，并最终向全国范围扩展，成为具有一定竞争力的全国性
汽车租赁企业。
3、丰富产品结构
汽车租赁产业的核心竞争力体现在其为客户提供的服务，即能够针对不同的
客户提供有针对性的租赁产品。
在该方面，公司重组后具有较大的优势，公司拥有 2 万多人的出租车驾驶员
队伍，为公司向企业和政府用户提供汽车租赁提供了有力保障，针对外资企业或
特殊部门的各种人车需求，公司均较其他租赁公司有更强竞争力。
本次上海世博会接待用车，公司有效地调配了内部车辆，实现接待车辆的统
一安排，为上海世博会接待工作提供了高品质服务保障。对于以往各类大型接待
活动，如各类赛事接待用车、上海各种展览的接待用车等，公司也拥有了为上述
活动提供汽车服务的丰富经验。
对个人客户，公司提供短、中、长期的各种租赁产品，也可提供单次、多次
的租赁服务。
200
总之，对于汽车租赁业务，公司未来发展方向是力争成为以客户为核心，能
够提供高标准服务和个性化服务产品的汽车租赁服务商。
(三)汽车服务及衍生业务
在公司强调上海市民出行一站式服务的整体背景下，汽车销售、汽车修理、
其他增值服务以及旅游服务均是公司未来整体定位的有益补充。
1、汽车销售
汽车销售分为一手车销售和二手车销售。公司通过设立 4S 店的方式拓展公
司一手车销售业务，同时满足公司内部车辆采购所需。
二手车销售已成为公司经营的重要业务之一，由于存在大量使用到期的出租
车及租赁车辆，公司拥有稳定的二手车来源，同时公司本次注入的二手车拍卖公
司也为社会车辆的交易提供了良好平台。随着公司车辆拥有数量的扩大，其采购
量及二手车销售量也将会大幅度提升。
汽车销售业务未来也会成为上市公司降低成本、创造利润的来源之一。
2、汽车维修
汽车维修业务是公司未来发展的重要业务板块。目前整体市场管理相对较
差，没有形成明显的市场格局。对于该业务，公司未来的发展战略是：首先，进
一步加强内部服务，保证内部出租车及租赁车维修的质量；其次，公司将根据整
体发展的需要在上海市对公司的汽车维修网络进行有效的配置；第三，结合公司
设立的 4S 店网络，提升普通修理厂的维修品质和维修人员的技术，实现修理品
牌的提升，打造上海地区最优质的修理服务品牌；第四、利用公司维修业务的规
模优势，逐步实现配件采购的标准化并保证配件使用的品质；第五、通过服务质
量的提升、产品线的完善、维修品牌的多样化，实现公司对外维修业务的逐步壮
大。
3、其他增值服务
公司未来发展具有很大增长空间的业务是增值业务，其主要包括：驾驶员培
训、交通信息数据提供、私家车车主综合服务、个人出行电子化服务等与公司业
务直接相关的综合配套增值服务。
公司将利用现有的强生和巴士驾驶员培训中心，一方面满足公司出租车司机
的正常培训，同时为上海市民驾驶培训需求提供专业的服务。
201
公司已利用 GPS 系统实现了下属出租车行驶状态的实时监控。通过对公司出
租车行驶状态的监控可直接反映出上海市路面行驶状况。目前这一数据系统已实
现了和上海市交管部门的全面对接。随着公司拥有出租车数量的提升，在上海各
个角落均有公司的实时数据采集点，其反映的上海市路面交通情况将更加准确。
这一系统的开发和应用对大型城市的路面行驶监控有着重大意义。
公司销售网络的扩大和修理网络的完善将进一步提高客户的信息量。公司通
过遍布上海全市各地的网点，为私家车车主提供更加方便、快捷和高品质的服务，
例如日常保养、道路救援、保险理赔、二手车交易等，均可通过完善的网络提供
与专业服务机构相同的服务，而且享有更加优惠的价格。
公司通过对电话服务系统和网络服务系统的升级，未来可以实现上海市民出
行的全方位服务和一站式服务。
4、旅游服务
旅游作为人们出行的重要因素之一，随着人民生活水平的提高，旅游市场发
展具有巨大的空间。公司通过旗下知名的旅游服务公司强生水上旅游、强生国旅、
巴士国旅为上海市民的国内出行或出境旅行提供了全方位的服务。而对与上海知
名的市内旅游景点黄浦江游览，强生水上旅游也为来自全世界各地的人们提供了
别具特色的游览服务。
未来公司的旅游业务将着力打造境内、境外游的精品线路。通过境内外精品
旅游线路的打造，稳固公司在旅游市场中的地位，逐步提高公司在旅游行业的影
响力，逐渐实现公司在旅游业务板块的综合发展。为上海市民出游提供安心、放
心的服务。
综上所述，通过本次重组，上市公司迎来了大发展的历史机遇，通过对公司
资源的有效整合和合理利用，使公司能够形成其他公司无法复制的发展模式，具
备了其他公司无法拥有的核心竞争力。公司的出租车运营业务、汽车租赁业务、
汽车服务及衍生业务三大板块的市场地位和互补效应能够充分体现，通过现代化
的电子科技手段，实现三大业务板块的资源共享和有效配置，使公司最终成为上
海市民出行一站式服务的综合运营商。
202
第六节 本次交易对公司的其它影响
一、每股收益和每股净资产
按本次发行后总股本及本公司模拟备考合并财务报表归属于母公司股东的
净利润计算，2009 年度和 2010 年 1-6 月每股收益分别为 0.264 元和 0.104 元，较
本次交易前分别增长 65%和 93%，本公司盈利能力得到较大提升。与本次交易
前相比，2009 年末和 2010 年 6 月末归属于母公司股东的每股净资产也有所提升，
本公司资产质量得到进一步改善。
本次交易前后本公司每股收益及归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
财务指标 （合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
2010 年 6 月 30 日/2010 年 1-6 月 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
每股收益（元） 0.054 0.104 0.160 0.264
归属于母公司股东的
每股净资产（元） 1.87 2.50 1.90 2.59
二、人员安排
本次交易不涉及公司及下属子公司的重大人员调整事项。
203
第十二章 财务会计信息
第一节 拟购买资产财务会计信息
中瑞岳华对本次拟购买资产 2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月的汇总模拟财
务报表进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第 1851 号审计报告。
一、拟购买资产汇总模拟财务报表基本假设和编制基础
1、本汇总模拟财务报表主要就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的
向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，由强生控股按照中国证监会颁布
的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产
重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之
目的而编制，不适用于其他用途。
强生控股管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的和特殊用途，未
编制汇总模拟现金流量表和汇总模拟所有者权益变动表及相关附注。另外，汇总
模拟资产负债表的所有者权益部分中，“拟向强生集团购买的股权对应的所有者
权益”和“拟向久事公司购买的股权对应的所有者权益”仅列示总额，不区分各
明细项目。
2、本汇总模拟财务报表是就本次重大资产重组报告书中所涉及的强生控股
向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，假设强生控股向久事公司和强生
集团购买资产完成后的股权架构于报告期期初（即 2008 年 1 月 1 日）已存在，
并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体（以下简称“本汇总模
拟财务报表主体”），将强生控股拟向久事公司和强生集团购买的股权资产经中
瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审计的 2008 年度、2009 年度和 2010 年
1-6 月的个别财务报表汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产
间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
该等个别财务报表具体为：
（1）巴士国旅、申公出租、强生租赁、庆浦租赁、强生水上旅游、强生人
力资源、强生拍卖和强生广告为单体财务报表；
（2）巴士租赁、长海出租和强生科技为合并财务报表；
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（3）申强出租、强生旅游、强生国旅、教培中心和巴士出租为按本次重大
资产重组报告书编制的模拟财务报表；
强生控股管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的，在编制本汇总
模拟财务报表时，未考虑强生控股收购该等拟购买资产所需支付的收购对价，也
未考虑上述该等拟购买资产在 2010 年 6 月 30 日的评估增减值。
长海出租、强生租赁、庆浦租赁、强生拍卖和强生广告在本次拟实施的重大
资产重组前的控股母公司即为强生控股。强生控股在本次重大资产重组中收购该
些公司的部分股权，对于强生控股合并财务报表层面而言，属于收购少数股东股
权。故在编制本模拟汇总财务报表时，对该等股权按照权益法进行核算，即把本
次重大资产重组中拟收购的上述公司部分股权所对应享有的净资产份额以“长期
股权投资”项目列报于模拟汇总资产负债表中；将该部分股权所对应享有的净损
益份额以“投资收益”项目列报于模拟汇总利润表中。对于该等拟购买的少数股
权在报告期内向其当时的股东分配的现金股利，在权益法核算时，视同先对本汇
总模拟财务报表主体的现金股利分配。本汇总模拟财务报表主体随即按同等金额
对该等少数股权当时的股东进行分配。
纳入本汇总模拟财务报表的各拟收购公司于报告期内各年度／期间的财务
报表，以及作为拟收购的少数股权的权益法核算之依据的相关公司于报告期内各
年度／期间的财务报表，除本部分另有说明以外，均以持续经营假设为基础，根
据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准
则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本汇总模拟财务报表附注所述的各项
主要会计政策和会计估计而编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计
政策，不存在重大差异。
3、根据久事公司于 2010 年 7 月 19 日《关于上海强生集团有限公司下属全
资子公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，申公出租 23.12%
股权、申强出租 23.12%股权、强生国旅 47.54%股权和强生水上旅游 14.00%股权
划转给强生集团。
根据久事公司于 2010 年 8 月 18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子
公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，申强出租 76.88%股
权、申公出租 76.88%股权、强生水上旅游 9.33%股权、强生租赁 15.79%股权、
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庆浦租赁 15.80%股权、强生广告 15.00%股权和强生人力资源 40.00%股权划转给
强生集团；强生修理 5.00%股权和便捷货运 25.00%股权划转给申强出租。本次在
编制本汇总模拟财务报表、强生旅游、强生国旅和申强出租个别财务报表时，均
假设上述股权划转已于 2008 年 1 月 1 日完成，并假设上述股权划转完成后的股
权结构在报告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。
4、根据久事公司于 2010 年 8 月 18 日《关于上海强生集团教育培训中心和
上海强生旅游公司改制有关事项的批复》（沪久（2010）120 号）批准，强生旅
游和教培中心以 2010 年 6 月 30 日为基准日由全民所有制企业改制为一人有限责
任公司。在编制本汇总模拟财务报表时，假设上述两家公司已于 2010 年 6 月 30
日完成公司制改制，并于该日按照评估值对其各项资产、负债进行了账务调整；
这两家公司于 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日的资产和负债，以及 2008
年度、2009 年度、2010 年 1-6 月的损益，仍然以改制前原企业的原账面价值为依
据列报。
5、对本次重大资产重组中拟购买的巴士出租，其纳入本汇总模拟财务报表
的个别财务报表（即巴士出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的
影响：
根据久事公司 2010 年 8 月 23 日“关于同意上海巴士出租汽车有限公司划转
上海宝隆(集团)有限公司 71%股权的批复”（沪久（2010）125 号），巴士出租
将其持有的上海宝隆（集团）有限公司 71%的股权以 2009 年 12 月 31 日为划转
基准日划转给上海久事公司。
巴士出租原直接持有宝隆出租 3.55%的股权。2010 年 7 月 13 日，经上海市
宝山区国有（集团）资产监督管理委员会批准，并经巴士出租股东会决议，巴士
出租与上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等 21 名自然人签署了股权转让协
议，约定以 2009 年 12 月 31 日宝隆出租净资产为基础将宝隆出租母公司上海宝
隆（集团）有限公司持有的宝隆出租 95%股权按照上述 3 家公司/自然人股东持有
的上海宝隆（集团）有限公司的股权比例分别转让给巴士出租、上海新宝山资产
经营有限公司以及李磊等 21 个自然人股东。其中巴士出租以 4,118.00 万元受让
宝隆出租 67.45%股权。上述股权转让后，巴士出租将持有宝隆出租 71%的股权。
2010 年 7 月 29 日上述股权已完成产权交割手续。
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本次在编制巴士出租模拟合并财务报表时，均假设上述股权划转和股权转让
已于 2008 年 1 月 1 日完成，并假设上述股权划转和股权转让完成后的股权结构
在报告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。
6、对本次重大资产重组中拟购买的申强出租，其纳入本汇总模拟财务报表
的个别财务报表（即申强出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的
影响：
申强出租于 2001 年 10 月与强生集团签订产权交易合同，双方约定将强生集
团持有的强生修理 25%股权以 1500.00 万元转让给申强出租，同时双方约定，在
申强出租未支付股权转让款时，强生修理 25%股权所产生的一切收益均归属于强
生集团，申强出租不得将该股权进行出让或设定权利负担。由于申强出租一直未
予支付该股权转让款，根据前述约定，在该产权交易合同签订后，与该等强生修
理 25%股权相关的各项股东权利和义务事实上仍然归属于强生集团，相应每年的
投资收益由强生集团享有。2010 年 8 月，申强出租与强生集团签订补充协议，双
方约定将强生修理的 25%股权以经审计的 2010 年 6 月 30 日净资产值为依据作价
转让给申强出租。基于上述事实，在编制纳入本汇总模拟财务报表的申强出租个
别财务报表时，假设在报告期期初（即 2008 年 1 月 1 日），申强出租已持有强
生修理的该 25%股权，但由于上述产权交易合同事实上并未履行，故不将该产权
转让合同约定的股权转让价款确认为负债，而是增加本汇总模拟财务报表主体的
净资产；鉴于上述补充协议已于资产负债表日后达成，为了反映履行该补充协议
对本汇总模拟财务报表主体于 2010 年 6 月 30 日的净资产的影响，故按照该 25%
股权对应的强生修理净资产值确认为应付强生集团的股权转让款，相应减少本汇
总模拟财务报表主体的净资产。强生修理 25%股权于报告期内对应的损益采用权
益法计入申强出租于报告期内的损益中。
7、根据 2010 年 7 月 27 日久事公司沪久（2010）103 号批复，同意以 2009
年 12 月 31 日为划转基准日，将上海巴士实业集团资产经营有限公司所持有的巴
士国旅 85%股权划转至久事公司。在编制本汇总模拟财务报表时假设该股权划转
在 2008 年 1 月 1 日已完成。
8、由于本汇总模拟财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所
适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内
的真实情况，本汇总模拟财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍
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然按照各有关个别财务报表中相应的金额计算，未对税收政策、利润分配等政策
进行模拟测算。
9、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买
资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象
发行的股份，重组完成后对纳入本汇总模拟财务报表范围内的公司员工的劳动关
系不发生变化。
鉴于上述职工安置方案，强生控股管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳
入本汇总模拟财务报表范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用
不会产生重大影响，故本汇总模拟财务报表未考虑因本次重大资产重组而可能产
生的额外人员费用。
本汇总模拟财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费
等费用和支出。
二、本次拟购买资产汇总模拟最近两年一期资产负债表
单位：万元
2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
项 目
模拟合并 模拟合并 模拟合并
流动资产
货币资金 23,907.47 27,164.95 22,017.18
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 6,424.41 4,839.54 5,571.37
预付款项 11,763.20 8,420.88 6,073.05
应收利息 - - -
应收股利 65.24 410.37 -
其他应收款 4,346.93 4,356.95 6,541.60
存货 1,184.00 1,614.34 1,358.47
一年内到期的非流
动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 47,691.25 46,807.03 41,561.68
非流动资产
可供出售金融资产 - - -
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2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
项 目
模拟合并 模拟合并 模拟合并
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 18,964.18 18,676.97 18,852.55
投资性房地产 - - -
固定资产 145,255.88 119,620.49 140,257.75
在建工程 239.72 1,352.90 1,221.26
工程物资 - - -
固定资产清理 76.48 - -
无形资产 70,341.81 71,344.53 76,814.79
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 943.07 858.68 246.97
递延所得税资产 38.25 17.84 20.92
其他非流动资产 85.12 85.12 198.92
非流动资产合计 235,944.50 211,956.53 237,613.16
资产总计 283,635.75 258,763.55 279,174.83
负债及股东权益
流动负债
短期借款 101,198.00 72,200.00 78,750.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - 2,292.54
应付账款 4,143.63 3,370.59 2,823.24
预收款项 14,662.63 13,121.35 12,562.15
应付职工薪酬 1,705.74 1,893.08 2,040.29
应交税费 2,357.70 1,886.90 1,897.86
应付利息 129.67 110.00 144.74
应付股利 2,582.88 2,706.03 2,583.92
其他应付款 20,036.96 18,106.59 34,107.37
一年内到期的非流
动负债 500.00 500.00 1,000.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 147,317.21 113,894.55 138,202.10
非流动负债
209
2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
项 目
模拟合并 模拟合并 模拟合并
长期借款 1,500.00 1,500.00 -
应付债券 - - -
长期应付款 1,193.16 1,512.56 565.34
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 28.54 - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 2,721.70 3,012.56 565.34
负债合计 150,038.92 116,907.11 138,767.44
股东权益
归属于母公司股东
权益 111,600.92 118,435.89 112,037.83
少数股东权益 21,995.91 23,420.56 28,369.56
股东权益合计 133,596.83 141,856.45 140,407.39
负债及股东权益总计 283,635.75 258,763.55 279,174.83
三、本次拟购买资产汇总模拟最近两年一期利润表
单位：万元
2010年1-6月 2009年度 2008年度
项 目
模拟合并 模拟合并 模拟合并
一、营业收入 104,037.67 198,554.20 193,629.47
减：营业成本 81,455.95 153,332.74 153,121.41
营业税金及附加 2,405.31 4,420.84 4,176.15
销售费用 1,144.96 2,322.95 2,150.36
管理费用 6,965.95 15,425.44 14,217.11
财务费用 2,093.17 4,153.09 6,188.51
资产减值损失 359.38 74.54 209.47
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 1,797.62 2,769.26 2,381.96
其中：对联营企业和 2,280.33 2,372.96
210
合营企业的投资收益 1,311.46
二、营业利润 11,410.58 21,593.86 15,948.41
加：营业外收入 1,572.03 3,517.62 10,526.84
减：营业外支出 1,906.52 2,174.61 3,442.65
其中：非流动资产处
置损失 1,903.63 2,080.62 3,369.25
三、利润总额 11,076.09 22,936.88 23,032.60
减：所得税费用 2,679.90 3,585.04 4,364.38
四、净利润 8,396.19 19,351.84 18,668.22
归属于母公司股东
的净利润 6,545.73 14,723.11 14,411.61
少数股东损益 1,850.46 4,628.73 4,256.61
第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息
中瑞岳华对强生控股2009年度及2010年1-6月备考合并财务报表进行了审计，
并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1852号专项审计报告。
一、备考合并财务报表基本假设和编制基础
（一）基本假设
1、本备考合并财务报表主要就公司本次拟进行重大资产重组事宜，由本公
司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有
关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。
本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编
制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注。另外，本备考
合并资产负债表的所有者权益部分中，“归属母公司股东的所有者权益”仅列示
总额，不区分各明细项目。
2、本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期
初（即 2009 年 1 月 1 日）已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准
的相关文件，已取得了本次拟向久事公司和强生集团购买的资产，本次重大资产
211
重组实施完成后的公司投资架构在报告期期初已经存在，且在 2009 年 1 月 1 日
至 2010 年 6 月 30 日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架
构为会计主体编制而成。
3、本备考合并财务报表是以下列财务报表为基础编制的：
（1）强生控股按本次重大资产重组实施前真实存在的投资架构编制的 2009
年度和 2010 年 1～6 月合并财务报表。其中：强生控股 2009 年度合并财务报表
已经上海上会会计师事务所有限公司审计，并出具上会师报字（2010）第 0398
号标准无保留意见审计报告。
（2）以本次拟向久事公司购买的资产为会计主体，基于上述编制基础和下
文“（二）本次拟向上海久事购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假
设”所述基本假设编制的 2009 年度和 2010 年 1～6 月汇总模拟财务报表。该汇
总模拟财务报表业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审
字[2010]第 1850 号标准无保留意见审计报告。
（3）以本次拟向强生集团购买的资产为会计主体，基于上述编制基础和下
文“（三）本次拟向强生集团购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假
设”所述基本假设编制的 2009 年度和 2010 年 1～6 月汇总模拟财务报表。该汇
总模拟财务报表业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审
字[2010]第 1849 号标准无保留意见审计报告。
在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内
部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。但本备考合并财务
报表并未考虑本公司需以向久事公司和强生集团发行一定数量的股份方式支付
拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，也未考虑上述该等拟购买资产在 2010
年 6 月 30 日的评估增减值（本附注另有说明者除外）。
4、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公
司通过本次重大资产重组事项取得以下公司的股权，均构成同一控制下的企业合
并：
拟购买权益 的比例
单位名称 注册资本（万元）
（%）
上海巴士出租汽车有限公司 100.00 60,000.00
上海巴士汽车租赁服务有限公司 70.00 17,250.00
212
拟购买权益 的比例
单位名称 注册资本（万元）
（%）
上海巴士国际旅游有限公司 85.00 2,000.00
上海申强出租汽车有限公司 100.00 7,536.00
上海申公出租汽车有限公司 100.00 500.00
上海强生旅游有限公司 100.00 340.00
上海强生国际旅行社有限责任公司 100.00 228.75
上海强生水上旅游有限公司 100.00 1,500.00
上海强生科技有限公司 73.44 817.00
上海强生机动车驾驶员培训中心有限
公司 100.00 50.00
上海强生人力资源有限公司 70.00 50.00
根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，因以下公
司在本次重大资产重组前即为本公司之子公司，故本公司通过本次重大资产重组
事项取得以下公司的部分股权，构成收购少数股东权益：
拟购买权益 的比例
单位名称 注册资本（万元）
（%）
上海长海出租汽车有限公司 33.33 3,500.00
上海强生汽车租赁有限公司 15.79 9,500.00
上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80 1,266.00
上海强生拍卖行有限公司 48.78 410.00
上海强生广告有限公司 15.00 300.00
5、由于本备考合并财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所
适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内
的真实情况，本备考合并财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍
然按照各有关个别财务报表中相应的金额计算，未考虑本次重大资产重组事项实
施完成后适用的税收政策和财务管理政策可能发生的变化的影响。
6、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买
资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象
发行的股份，重组完成后对纳入本汇总模拟财务报表范围内的公司员工的劳动关
系不发生变化。
213
鉴于上述职工安置方案，本公司管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳入
本备考合并财务报表范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用不
会产生重大影响，故本备考合并财务报表未考虑因本次重大资产重组而可能产生
的额外人员费用。
7、本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税
费等费用和支出。
8、纳入本备考合并财务报表的各公司于报告期内各年度／期间的财务报表，
以及作为拟收购的少数股权的权益法核算之依据的相关公司于报告期内各年度
／期间的财务报表，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则－基本准则》和 38 项具体
会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定，并基于本备考合并财务报表所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。各
个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
（二）本次拟向久事公司购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假
设：
1、本次重大资产重组中，纳入拟向久事公司购买资产的汇总模拟财务报表
的个别财务报表为：
（1）巴士国旅为单体财务报表；
（2）巴士租赁为合并财务报表；
（3）巴士出租为按本次重大资产重组报告书编制的模拟财务报表；
2、对本次重大资产重组中拟购买的巴士出租，其纳入本备考合并财务报表
的个别财务报表（即巴士出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的
影响：
根据 2010 年 8 月 23 日久事公司《关于同意上海巴士出租汽车有限公司划转
上海宝隆(集团)有限公司 71%股权的批复》（沪久（2010）125 号）同意巴士出
租将其持有的宝隆集团 71%股权按 2009 年 12 月 31 日为划转基准日划转给久事
公司。
巴士出租原直接持有宝隆出租 3.55%股权，2010 年 7 月 16 日，经上海市宝
山区国有资产监督管理委员会批准，并经巴士出租股东会决议，巴士出租与上海
宝隆（集团）有限公司、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等 21 名自然人
214
签署了股权转让协议，约定以 2009 年 12 月 31 日宝隆出租净资产为基础将宝隆
巴士母公司上海宝隆（集团）有限公司持有的宝隆巴士 95%股权按照上述 3 家公
司/自然人股东持有的上海宝隆（集团）有限公司的股权比例分别转让给巴士出租、
上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等 21 个自然人股东。其中巴士出租以
4,118.00 万元受让宝隆出租 67.45%股权。上述股权转让后，巴士出租将持有宝隆
出租 71%的股权。2010 年 7 月 29 日上述股权已完成产权交割手续。本次股权转
让完成后，宝隆出租的股权结构为：巴士出租持有 71%股权，上海新宝山资产经
营有限公司持有 18.69%股权，22 个自然人股东持有 10.31%股权。2010 年 7 月 29
日上述股权已完成产权交割手续。
本次在编制巴士出租模拟合并财务报表时，均假设上述股权划转和股权转让
已于2009年1月1日完成，并假设上述股权划转和股权转让完成后的股权结构在报
告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。
3、根据 2010 年 7 月 27 日上海久事公司沪久（2010）103 号批复，同意以
2009 年 12 月 31 日为划转基准日，将上海巴士实业集团资产经营有限公司所持有
的巴士国旅 85%股权划转至上海久事公司。在编制本备考合并财务报表时假设该
股权划转在 2009 年 1 月 1 日已完成。
（三）本次拟向强生集团购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假
设：
1、本次重大资产重组中，纳入拟向强生集团购买资产的汇总模拟财务报表
的个别财务报表具体如下：
（1）申公出租、强生租赁、庆浦租赁、强生水上旅游、强生人力资源、强
生拍卖和强生广告为单体财务报表；
（2）长海出租和强生科技为合并财务报表；
（3）申强出租、强生旅游、强生国旅和教培中心为按本次重大资产重组报
告书编制的模拟财务报表；
2、根据久事公司于 2010 年 7 月 19 日《关于上海强生集团有限公司下属全
资子公司所持股权划转的批复》（沪久（2010）099 号）批准，申公出租 23.12%
股权、申强出租 23.12%股权、强生国旅 47.54%股权和强生水上旅游 14.00%股权
划转给强生集团。
215
根据久事公司于 2010 年 8 月 18 日《关于上海强生集团有限公司下属全资子
公司所持有股权划转的批复》（沪久（2010）121 号）批准，申强出租 76.88%股
权、申公出租 76.88%股权、强生水上旅游 9.33%股权、强生租赁 15.79%股权、
庆浦租赁 15.80%股权、强生广告 15.00%股权和强生人力资源 40.00%股权划转给
强生集团；强生修理 5.00%股权和便捷货运 25.00%股权划转给申强出租。本次在
编制本备考合并财务报表、强生旅游、强生国旅和申强出租个别财务报表时，均
假设上述股权划转已于 2009 年 1 月 1 日完成，并假设上述股权划转完成后的股
权结构在报告期内一直存在，在此假设基础上进行编制。
3、根据久事公司于 2010 年 8 月 18 日《关于上海强生集团教育培训中心和
上海强生旅游公司改制有关事项的批复》（沪久（2010）120 号）批准，强生旅
游和教培中心以 2010 年 6 月 30 日为基准日由全民所有制企业改制为一人有限责
任公司。在编制本备考合并财务报表时，假设上述两家公司已于 2010 年 6 月 30
日完成公司制改制，并于该日按照评估值对其各项资产、负债进行了账务调整；
这两家公司于 2009 年 12 月 31 日的资产和负债，以及 2009 年度、2010 年 1-6 月
的损益，仍然以改制前原企业的原账面价值为依据列报。
4、对本次重大资产重组中拟购买的申强出租，其纳入本备考合并财务报表
的个别财务报表（即申强出租的模拟合并财务报表）在编制时考虑了以下事项的
影响：
申强出租于 2001 年 10 月与强生集团签订产权交易合同，双方约定将强生集
团持有的强生修理 25%股权以 1500.00 万元转让给申强出租，同时双方约定，在
申强出租未支付股权转让款时，强生修理 25%股权所产生的一切收益均归属于强
生集团，申强出租不得将该股权进行出让或设定权利负担。由于申强出租一直未
予支付该股权转让款，根据前述约定，在该产权交易合同签订后，与该等强生修
理 25%股权相关的各项股东权利和义务事实上仍然归属于强生集团，相应每年的
投资收益由强生集团享有。2010 年 8 月，申强出租与强生集团签订补充协议，双
方约定将强生修理的 25%股权以经审计的 2010 年 6 月 30 日净资产值为依据作价
转让给申强出租。基于上述事实，在编制纳入本备考合并财务报表的申强出租个
别财务报表时，假设在报告期期初（即 2009 年 1 月 1 日），申强出租已持有强
生修理的该 25%股权，但由于上述产权交易合同事实上并未履行，故不将该产权
转让合同约定的股权转让价款确认为负债，而是增加本备考合并财务报表主体的
216
净资产；鉴于上述补充协议已于资产负债表日后达成，为了反映履行该补充协议
对本备考合并财务报表主体于 2010 年 6 月 30 日的净资产的影响，故按照该 25%
股权对应的强生修理净资产值确认为应付强生集团的股权转让款，相应减少本备
考合并财务报表主体的净资产。强生修理 25%股权于报告期内对应的损益采用权
益法计入申强出租于报告期内的损益中。
二、本公司最近一年一期备考模拟资产负债表
单位：万元
项 目 2010年6月30日合并 2009年12月31日合并
流动资产
货币资金 72,228.12 74,655.81
交易性金融资产 2,083.12 2,327.27
应收票据 - -
应收账款 9,192.58 7,190.31
预付款项 14,669.93 14,125.17
应收利息 - -
应收股利 65.24 410.37
其他应收款 8,993.44 8,295.78
存货 65,795.36 64,468.58
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 173,027.78 171,473.30
非流动资产
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 28,371.41 28,756.66
投资性房地产 1,233.31 5,571.10
固定资产 218,727.52 188,717.40
在建工程 2,126.44 1,748.69
工程物资 - -
固定资产清理 452.40 -
生产性生物资产 - -
217
项 目 2010年6月30日合并 2009年12月31日合并
无形资产 134,564.79 136,471.84
商誉 3,753.69 3,753.69
长期待摊费用 2,034.77 2,093.71
递延所得税资产 3,757.12 2,776.67
其他非流动资产 814.46 910.02
非流动资产合计 395,835.90 370,799.78
资产总计 568,863.68 542,273.07
负债及股东权益
流动负债
短期借款 176,198.00 147,200.00
交易性金融负债 - -
应付票据 6,642.40 2,873.50
应付账款 6,937.28 5,795.26
预收款项 28,985.44 27,358.79
应付职工薪酬 3,212.25 3,355.57
应交税费 4,850.78 3,977.63
应付利息 129.67 110.00
应付股利 2,898.28 2,706.03
其他应付款 43,144.08 41,631.77
一年内到期的非流动负债 500.00 500.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 273,498.18 235,508.56
非流动负债
长期借款 3,020.00 3,020.00
应付债券 - -
长期应付款 1,842.67 1,772.94
专项应付款 150.00 -
预计负债 - -
递延所得税负债 3,601.83 3,664.49
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 8,614.50 8,457.43
负债合计 282,112.68 243,965.99
218
项 目 2010年6月30日合并 2009年12月31日合并
股东权益
归属于母公司股东权益 263,560.25 273,274.85
少数股东权益 23,190.76 25,032.24
股东权益合计 286,751.00 298,307.09
负债及股东权益总计 568,863.68 542,273.07
三、本公司最近一年一期备考模拟利润表
单位：万元
2010年1-6月 2009年度
项 目
合并 合并
一、营业收入 173,433.76 320,828.45
减：营业成本 130,424.83 240,551.36
营业税金及附加 4,382.72 7,674.66
销售费用 2,138.64 4,060.16
管理费用 14,653.27 31,234.34
财务费用 3,565.05 7,493.07
资产减值损失 521.81 92.25
加：公允价值变动收益 -847.11 5,893.67
投资收益 1,237.21 2,974.44
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益 597.16 3,274.75
二、营业利润 18,137.53 38,590.72
加：营业外收入 3,135.90 7,045.58
减：营业外支出 3,948.37 5,562.90
其中：非流动资产处置损
失 3,944.71 5,422.88
三、利润总额 17,325.05 40,073.41
减：所得税费用 4,476.79 7,753.05
四、净利润 12,848.26 32,320.35
归属于母公司股东的净利
润 10,905.54 27,764.45
少数股东损益 1,942.72 4,555.90
219
五、每股收益(基于归属于母公
司普通股股东合并净利润)
基本每股收益 0.104 0.264
稀释每股收益 0.104 0.264
第三节 本次交易盈利预测
一、拟购买资产盈利预测
中瑞岳华对拟购买资产 2010 年度及 2011 年度的汇总模拟盈利预测报表进行
了审核，并出具中瑞岳华专审字[2010]第 1853 号盈利预测审核报告。
（一）拟购买资产汇总模拟盈利预测报表的编制假设
1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变
化；
2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3、对拟购买资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等
无重大变化；
4、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购
买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间
相比没有重大差别；
7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利
影响；
8、公司和拟购买资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影
响；
9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11、于预测期间内，拟购买资产维持如本部分前文所述之架构，不发生重大
变化；
220
12、企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
13、企业经营发展计划如期实现，无重大变化；
14、公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困
难；
15、于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
16、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
（二）拟购买资产汇总模拟盈利预测报表的编制基础
本汇总模拟盈利预测报告系就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的
向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，由强生控股按照中国证监会颁布
的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产
重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之
目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。本汇总模拟
盈利预测报告并未考虑强生控股需以向强生集团和久事公司发行一定数量的股
份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本汇总模拟盈利预
测报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买资产 2010 年度
和 2011 年度的实际经营成果。
1、本汇总模拟盈利预测报告是就本次重大资产重组报告书中所涉及的强生
控股向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，假设强生控股向久事公司和
强生集团购买资产完成后的股权架构于 2009 年度和 2010 年 1～6 月期间（以下
简称“历史期间”）和 2010 年 7 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止期间（以下简称
“预测期间”）之期初（即 2009 年 1 月 1 日）已存在，且在该等期间内无重大
改变，并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体（以下简称“本
汇总模拟盈利预测报告主体”），将强生控股拟向久事公司和强生集团购买的股
权资产纳入历史期间的汇总模拟利润表及预测期间的汇总模拟盈利预测表的汇
总范围。
本汇总模拟盈利预测报告中的“2009 年实际数”和“2010 年 1～6 月实际数”
已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字[2010]第 1851
号标准无保留意见专项审计报告，其基本假设和编制基础已列示于该专项审计报
告后附的汇总模拟财务报表附注三中。本汇总模拟盈利预测报告中的“2010 年 7～
221
12 月预测数”和“2011 年预测数”所依据的股权架构采用与拟购买资产于历史
期间的汇总模拟财务报表相一致的架构基础确定。
在编制汇总模拟盈利预测报告时，对已纳入本汇总范围各公司间的重大内部
交易进行了抵销。
2、由于本汇总模拟盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，
其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告
期内的真实情况，本汇总模拟盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项
目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未
考虑本次重大资产重组完成后拟购买资产适用的税收政策和财务管理政策的可
能变化的影响。
3、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买
资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象
发行的股份，重组完成后对纳入本汇总模拟盈利预测报告范围内的公司员工的劳
动关系不发生变化。
鉴于上述职工安置方案，强生控股管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳
入本汇总模拟盈利预测报告范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员
费用不会产生重大影响，故本汇总模拟盈利预测报告未考虑因本次重大资产重组
而可能产生的额外人员费用。
4、本汇总模拟盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各
项税费等费用和支出。
5、本汇总模拟盈利预测报告系按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本汇总模拟盈利预测报告附
注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。所采用的会计政策在所有重大
方面与编制 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日止期间的拟购买资产汇总模拟
利润表时所采用的主要会计政策是一致的。
（三）拟购买资产汇总模拟盈利预测报表
单位：万元
项 目 2010 年度 2011 年度
222
1-6 月 7-12 月 合计 合计
已实现数 预测数 预测数 预测数
一、营业收入 104,037.67 108,229.34 212,267.01 220,202.54
减：营业成本 81,455.95 86,803.66 168,259.61 172,683.67
营业税金及附加 2,405.31 2,231.07 4,636.38 4,874.65
销售费用 1,144.96 1,131.90 2,276.86 2,345.60
管理费用 6,965.95 7,373.78 14,339.73 14,501.45
财务费用 2,093.17 2,441.38 4,534.55 4,996.19
资产减值损失 359.38 103.30 462.68 255.60
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 1,797.62 1,205.89 3,003.51 2,476.21
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,410.57 9,350.14 20,760.71 23, 021.59
加：营业外收入 1,572.03 390.70 1,962.73 873.00
减：营业外支出 1,906.52 793.79 2,700.31 2,353.28
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,076.08 8,947.05 20,023.13 21,541.31
减：所得税费用 2,679.90 1,937.86 4,617.76 4,560.08
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 8,396.18 7,009.19 15,405.37 16,981.23
归属于母公司所有者的净利润 6,545.72 5,517.49 12,063.21 13,412.47
少数股东权益 1,850.46 1,491.70 3,342.16 3,568.76
久事公司承诺：如本次拟购买资产在 2010 年度、2011 年度两年内实现的实
际盈利数总额低于盈利预测，久事公司承诺以现金方式向强生控股补足差额。
二、交易完成后备考合并盈利预测
中瑞岳华对本公司2010年度及2011年度备考合并盈利预测报表进行了审核，
并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1854号审核报告。
（一）备考合并盈利预测报表的主要假设
1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变
化；
2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3、对本备考合并盈利预测报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定
和行业质量标准等无重大变化；
4、国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购
买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
223
5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间
相比没有重大差别；
7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利
影响；
8、本备考合并盈利预测报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法行
为而造成的重大不利影响；
9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11、于预测期间内，本备考合并盈利预测报告主体维持如本部分前文所述之
架构，不发生重大变化；
12、企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
13、企业经营发展计划如期实现，无重大变化；
14、公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困
难；
15、于预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；
16、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
（二）备考合并盈利预测报表的编制基础
本备考合并盈利预测报告系就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的
向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜，由强生控股按照中国证监会颁布
的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产
重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之
目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。本备考合并
盈利预测报告并未考虑强生控股需以向强生集团和久事公司发行一定数量的股
份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本备考合并盈利预
测报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买资产 2010 年度
和 2011 年度的实际经营成果。
1、本备考合并盈利预测报告之编制系假定本次交易于备考合并盈利预测报
告列报之最早期初（即 2009 年 1 月 1 日）已完成，强生控股于当日已持有拟购
买资产所形成的会计主体(以下简称“本备考合并盈利预测报告主体”)于备考合
224
并盈利预测报告列报之最早期初就已经存在，所形成的业务架构于该日已经存
在，且在 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日止期间（以下简称“历史期间”）
及 2010 年 7 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止期间（以下简称“预测期间”）无重
大改变。强生控股依据上述假设确定历史期间的备考合并利润表及预测期间的备
考合并盈利预测表的合并范围。
本备考合并盈利预测报告中的“2009 年实际数”和“2010 年 1～6 月实际数”
已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字[2010]第 1852
号标准无保留意见专项审计报告，其基本假设和编制基础已列示于该专项审计报
告后附的备考合并财务报表附注三中。本备考合并盈利预测报告的“2010 年 7～
12 月预测数”和“2011 年预测数”所依据的股权架构采用与于历史期间的该备
考合并财务报表相一致的架构基础确定。
在编制备考合并盈利预测报告时，对已纳入本备考合并范围各公司间的重大
内部交易进行了抵销。
2、根据企业会计准则的相关规定，就本备考合并盈利预测主体而言，本次
重大资产重组事项中，在本公司拟购买的资产中以下公司均为同一控制下的企业
合并：
拟购买权益的
单位名称 注册资本（万元）
比例（%）
上海巴士出租汽车有限公司 100.00 60,000.00
上海巴士汽车租赁服务有限公司 70.00 17,250.00
上海巴士国际旅游有限公司 85.00 2,000.00
上海申强出租汽车有限公司 100.00 7,536.00
上海申公出租汽车有限公司 100.00 500.00
上海长海出租汽车有限公司 33.33 3,500.00
上海强生汽车租赁有限公司 15.79 9,500.00
上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80 1,266.00
上海强生旅游有限公司 100.00 340.00
上海强生国际旅行社有限责任公司 100.00 228.75
上海强生水上旅游有限公司 100.00 1,500.00
上海强生科技有限公司 73.44 817.00
上海强生机动车驾驶员培训中心有限 100.00 50.00
225
拟购买权益的
单位名称 注册资本（万元）
比例（%）
公司
上海强生人力资源有限公司 70.00 50.00
上海强生拍卖行有限公司 48.78 410.00
上海强生广告有限公司 15.00 300.00
根据企业会计准则的相关规定，就本备考合并盈利预测主体而言，因以下公
司在本次重大资产重组前即为强生控股之子公司，故通过本次重大资产重组事项
取得以下公司的部分股权，构成收购少数股东权益：
拟购买权益的
单位名称 注册资本（万元）
比例（%）
上海长海出租汽车有限公司 33.33 3,500.00
上海强生汽车租赁有限公司 15.79 9,500.00
上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80 1,266.00
上海强生拍卖行有限公司 48.78 410.00
上海强生广告有限公司 15.00 300.00
3、由于本备考合并盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，
其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告
期内的真实情况，本备考合并盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项
目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未
考虑本次重大资产重组完成后适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影
响。
4、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买
资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象
发行的股份，重组完成后对纳入本备考合并盈利预测报告范围内的公司员工的劳
动关系不发生变化。
鉴于上述职工安置方案，强生控股管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳
入本备考合并盈利预测报告范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员
费用不会产生重大影响，故本备考合并盈利预测报告未考虑因本次重大资产重组
而可能产生的额外人员费用。
226
5、本备考合并盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各
项税费等费用和支出。
6、本备考合并盈利预测报告系按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本备考合并盈利预测报告附
注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。所采用的会计政策在所有重大
方面与编制 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日止期间的备考合并利润表时所
采用的主要会计政策是一致的。
（三）备考合并盈利预测报表
单位：万元
2010 年度 2011 年度
项 目 1-6 月 7-12 月 合计 合计
已实现数 预测数 预测数 预测数
一、营业收入 173,433.76 181,304.57 354,738.33 343,839.58
减：营业成本 130,424.83 136,673.40 267,098.23 259,463.65
营业税金及附加 4,382.72 5,269.90 9,652.62 8,131.45
销售费用 2,138.64 2,424.09 4,562.73 4,189.13
管理费用 14,653.27 16,047.66 30,700.93 31,015.81
财务费用 3,565.05 3,969.37 7,534.42 8,305.08
资产减值损失 521.82 95.41 617.23 351.98
加：公允价值变动价值（损失
以“-”号填列） -847.11 - -847.11 -
投资收益（损失以“-”号填列） 1,237.21 858.80 2,096.01 4,304.00
二、营业利润（亏损以“-”号
填列） 18,137.53 17,683.54 35,821.07 36,686.48
加：营业外收入 3,135.90 1,020.96 4,156.86 1,981.48
减：营业外支出 3,948.37 3,223.11 7,171.48 6,207.88
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 17,325.06 15,481.39 32,806.45 32,460.08
减：所得税费用 4,476.79 3,481.25 7,958.04 7,602.77
227
四、净利润（净亏损以“-”号
填列） 12,848.27 12,000.14 24,848.41 24,857.31
归属于母公司所有者的净利
润 10,905.55 10,431.25 21,336.80 21,208.85
少数股东损益 1,942.72 1,568.89 3,511.61 3,648.46
228
第十三章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
一、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务业务
和汽车销售业务，久事公司下属企业巴士出租在出租汽车运营，巴士租赁在汽车
租赁业务方面，强生集团下属企业申强出租、申公出租、长海出租在出租汽车运
营业务方面与上市公司存在同业竞争关系。此外，上市公司在汽车服务、旅游、
房地产开发业务方面与久事公司及强生集团及其下属企业存在一定的同业竞争
关系。
二、本次交易后的同业竞争情况
（一）未注入上市公司的企业基本情况
本次交易后，公司间接控股股东仍为久事公司。久事公司未注入上市公司的
控股和主要参股公司的基本情况如下：
持股
序 注册资本 未纳入拟购买
公司名称 比例 主营业务
号 （万元） 资产范围原因
（%）
上海巴士公交（集 实业投资、公共交 主业非出租车运营
1. 30,000 100.00
团）有限公司 通运输 相关和旅游业务
上海申通地铁（集 实业投资、公共交 主业非出租车运营
2. 6,200,000 66.37
团）有限公司 通运输 相关和旅游业务
上海交运巴士客运 主业非出租车运营
3. 20,000 40.50 公交客运
（集团）有限公司 相关和旅游业务
上海久事置业有限
4. 100,000 100.00 房地产开发 见注 1
公司
上海久虹土地发展
5. 15,000 75.00 房地产开发 见注 1
有限公司
上海久汇地产发展
6. 8,000 80.00 房地产开发 见注 1
有限公司
上海新联谊大厦有
7. 30,600 51.00 房地产开发 见注 1
限公司
上海公共交通卡股 交通卡制作、销售 主业非出租车运营
8. 15,000 79.19
份有限公司（注 2） 及结算 相关和旅游业务
229
持股
序 注册资本 未纳入拟购买
公司名称 比例 主营业务
号 （万元） 资产范围原因
（%）
上海都市旅游卡发 主业非出租车运营
9. 800 80.00 旅游卡制作、销售
展有限公司 相关和旅游业务
上海申铁投资有限 主业非出租车运营
10. 730,000 99.32 实业投资
公司 相关和旅游业务
上海市锦江航运有 主业非出租车运营
11. 6,000 60.00 交通运输
限公司 相关和旅游业务
上海交通投资（集 主业非出租车运营
12. 250,000 100.00 交通运输
团）有限公司 相关和旅游业务
上海国际赛车场有 实业投资、赛事承 主业非出租车运营
13. 300,000 92.00
限公司 办、广告 相关和旅游业务
上海久事国际赛事 主业非出租车运营
14. 12,000 100.00 赛事承办
管理有限公司 相关和旅游业务
注 1：鉴于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时期内的发展
前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚不明朗，从尽快推动实施本次重组和维护上市公
司及广大中小股东利益的角度出发，本次未将房地产开发业务纳入拟注入资产范围。
注 2：久事公司、强生集团分别持有上海公共交通卡股份有限公司 79.19%、12.87%股
权。
本次交易后，公司控股股东仍为强生集团。强生集团未注入上市公司的控股
和主要参股公司的基本情况如下：
持股
序 注册资本 未纳入拟购买
公司名称 比例 主营业务
号 （万元） 资产范围原因
（%）
上海强生房地产开
1. 10,000 100 房地产开发 见注 1
发经营公司
物业管理、代理经 主业非出租车运营
2. 上海强生物业公司 300 100
租 相关和旅游业务
上海东沪房地产经
3. 2,000 15 房地产开发 见注 1
营开发有限公司
上海申强投资有限 主业非出租车运营
4. 7,950 100 投资管理
公司 相关和旅游业务
上海申公实业有限 主业非出租车运营
5. 500 80 投资管理
公司（注 2） 相关和旅游业务
上海强生长途客运 跨省市公路旅客 主业非出租车运营
6. 800 68.75
有限公司 运输 相关和旅游业务
上海强生客车配件 主业非出租车运营
7. 700 100 汽车配件产销
厂 相关和旅游业务
上海强生皇家玫瑰 主业非出租车运营
8. 50 70 花卉、工艺美术品
园有限公司 相关和旅游业务
上海强生物资有限 经销普通机械、五 主业非出租车运营
9. 270 100
公司 金等 相关和旅游业务
上海强生进出口有 主业非出租车运营
10. 1,000 90 代理进出口业务
限公司 相关和旅游业务
230
持股
序 注册资本 未纳入拟购买
公司名称 比例 主营业务
号 （万元） 资产范围原因
（%）
上海公华实业开发 汽车装潢、汽车配 主业非出租车运营
11. 500 15
有限公司（注 3） 件、客运场所租赁 相关和旅游业务
上海杭信投资管理 企业投资管理及 主业非出租车运营
12. 28,500 16.13
有限公司 企业管理咨询等 相关和旅游业务
注 1：鉴于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时期内的发展
前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚不明朗，从尽快推动实施本次重组和维护上市公
司及广大中小股东利益的角度出发，本次未将房地产开发业务纳入拟注入资产范围。
注 2：强生集团全资子公司上海强生房地产开发经营公司持有上海申公实业有限公司
20%股权，强生集团直接与间接合计持有上海申公实业有限公司 100%的股权。
注 3：强生集团全资子公司申公实业持有上海公华实业开发有限公司 37%股权，强生集
团直接与间接合计拥有上海公华实业开发有限公司 52%的股权。
（二）出租汽车运营等相关业务的同业竞争情况
通过本次交易，久事公司及强生集团将下属从事出租汽车运营、汽车租赁及
汽车服务及衍生业务等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，有效消
除上市公司与控股股东、间接控股股东及其下属企业之间在该等业务方面的同业
竞争。
（三）房地产业务的同业竞争情况
1、上市公司于 2004 年开始从事房地产开发业务，截止目前，已开发完成项
目 1 个，为长寿商业广场项目，在建项目 2 个，包括江桥酒店改扩建项目及徐泾
住宅开发项目。在建项目具体情况如下：
（1）江桥酒店改扩建项目，位于上海市曹安路，为酒店及公寓项目，土地
面积 15 亩，建筑面积约 27,000 平方米，2005 年开工建设，并于 2009 年竣工，
目前已进入现房销售阶段，其中公寓部分销售比率已超过 40%。
（2）徐泾住宅开发项目，位于上海市联民路与沪青平公路交叉口，为住宅
项目，土地面积 119,000 平方米，预计建筑面积为 119,000 平方米，已于 2010
年开工建设，预计将于 2015 年竣工结算。
2、久事公司与强生集团均从事部分房地产开发业务，其中久事公司的房地
产开发业务主要包括经典楼宇的保护经营开发利用和以旧城区改造为主的政府
专项土地储备，强生集团的房地产开发业务主要包括住宅开发。
因此本次交易后，在房地产开发业务方面，上市公司与控股股东存在一定的
同业竞争关系。
231
上市公司在完成现有的两个房地产开发项目（徐泾住宅开发项目和江桥酒店
改扩建项目）后，将不再新增房地产开发项目，主要基于如下原因：
（1）可以解决上市公司与久事公司、强生集团及其下属企业在房地产开发
方面存在的同业竞争问题；
（2）由于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时
期内的发展前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面均不明朗；
（3）本次重组完成后，上市公司的发展目标是成为为上海市民出行提供一
站式服务的综合运营商，主营业务为出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业
务。
为了避免与上市公司在房地产方面的同业竞争，2011年1月6日，久事公司出
具了《关于避免与上海强生控股股份有限公司在房地产行业发生同业竞争的承诺
函》，承诺在上市公司完成上述房地产项目后，将不与上市公司在房地产行业发
生同业竞争。
（四）关于避免同业竞争方面的其他承诺
久事公司及强生集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》明确：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司
控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。
如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受
损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
三、中介机构意见
1、法律顾问意见
232
法律顾问国浩认为：本次交易完成后，将消除久事公司、强生集团与上市公
司在出租车运营、汽车租赁等业务领域的同业竞争；且久事公司、强生集团已就
本次交易完成后避免与上市公司之间同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对久事
公司、强生集团具有法律效力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问海通证券认为：本次交易完成后，久事公司及强生集团将下属
从事出租汽车运营、汽车租赁及汽车服务及衍生业务等与上市公司存在相同或类
似的业务注入上市公司，彻底消除上市公司与控股股东、间接控股股东及其下属
企业之间在该等业务方面的同业竞争。对于房地产业务方面的同业竞争，久事公
司已出具相关承诺，在上市公司完成现有项目的开发后，久事公司将不与上市公
司在房地产行业发生同业竞争，该等安排切实可行，可以有效解决上市公司与久
事公司、强生集团及其下属企业之间存在的同业竞争问题。此外，久事公司及强
生集团制订了切实有效的措施以解决久事公司及强生集团与上市公司未来的同
业竞争或潜在同业竞争。
233
第二节 关联交易
一、本次交易前的关联交易
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司2009年度财务报告，
本公司最近一年的关联交易及定价情况如下：
（一）关联方情况
1、母公司情况
与本企业 经济性质 组织机构
企业名称 注册地址 业务范围 法定代表人
关系 或类型 代码
客运、房地产、
浦建路 145 国外贸易、科技 一人有限
强生集团 控股股东 洪任初 13371306-3
号 及相关产业的实 责任公司
业投资等
利用国内外资
金，投资及综合
中山南路 28 开发经营，房地 间接控股 国有企业
久事公司 张惠民 13221297-X
号 产开发经营、出 股东 法人
租、出售，咨询
业务，实业投资
2、与本公司不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与本公司的关系
上海永达强生汽车销售服务有限公司 联营企业
上海杉德巍康企业服务有限公司 联营企业
上海巴士六汽公共交通有限公司 联营企业
上海浦东强生公交有限公司 联营企业
上海闵虹投资有限公司 联营企业
上海强生人力资源有限公司 联营企业
上海强生园林工程有限公司 联营企业
上海久乐汽车俱乐部有限公司 联营企业
上海强生科技有限公司 同受一方控制
上海强生物业有限公司 同受一方控制
上海申强出租汽车有限公司 同受一方控制
上海申强投资有限公司 同受一方控制
上海申公出租汽车有限公司 同受一方控制
上海巴士公交(集团)有限公司 同受一方控制
上海巴士六汽公共交通有限公司 同受一方控制
上海浦东强生公交有限公司 同受一方控制
上海古强房地产开发有限公司 同受一方控制
上海强生国际旅行社有限责任公司 同受一方控制
上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 同受一方控制
234
上海强生闵行出租汽车有限公司 同受一方控制
上海强生旅游有限公司 同受一方控制
（二）关联方交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
单位名称 2009 年度
（1） 计价器服务费
强生科技 3,011,145.00
（2） 物业费
上海强生物业有限公司 905,404.78
（3） 车辆修理
申强出租 4,285,098.55
申公出租 1,376,768.60
上海强生闵行出租汽车有限公司 182,916.50
（4） 销售汽车
申强出租 12,400,846.15
申公出租 5,046,829.06
教培中心 598,606.84
上海巴士六汽公共交通有限公司 0.00
（5） 租金费用
强生集团 2,165,590.28
（6） 租金收入
申强出租 308,000.00
上海古强房地产开发有限公司 366,000.00
强生国旅 154,900.00
2、关联方租赁（单位：元）
（1） 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 2009 年度
强生集团 强生广告 周家嘴路办公房 173,326.32
上海市南京西路
强生集团 强生控股 920 号南泰大厦多层 1,619,157.96
浦建路145 号
强生集团 强生租赁 强生大厦 4 楼 373,106.00
中华新路 457 号 1
强生控股 申强出租 楼 308,000.00
上海古强房地产开
庆浦租赁 发有限公司 三星道奇车辆 366,000.00
上海强生国际旅行
庆浦租赁 社有限责任公司 依维克车辆 154,900.00
3、关联方资金拆借（单位：元）
（1） 资金拆借 拆借金额 起始月 到期月 说明
拆入
申强投资 4,000,000.00 2009/06 2009/11 利率 2.14%
申强投资 5,000,000.00 2009/08 2009/12 利率 2.14%
4、其他关联方交易
235
（1）上市公司2009年以协议价24,150,691.21元将所持有的上海巴士六汽公
共交通有限公司（原上海强生公共汽车有限公司）30%的股权转让给上海巴士
公交（集团）有限公司。
（2）上市公司2009年以协议价36,234,848.05 元将所持有的上海浦东强生
公交有限公司30%的股权转让给上海巴士公交（集团）有限公司。
（3）上市公司2009年以增资6,825,000.00 元的方式对强生拍卖行投资，增
资后上市公司持有该公司51.22%的股权。
5、关联方应收应付款项（单位：元）
关联方 2009 年 12 月 31 日
（1）应收账款
申公出租 33,562.19
申强出租 3,541,051.82
小计 3,574,614.01
（2）其他应收款
强生集团 447,769.46
教培中心 2,940.00
小计 450,709.46
（3）其他应付款
强生集团 929,214.68
强生科技 234,445.00
强生旅游 0.00
上海青旅（集团）有限公司 10,792,849.62
上海巴士六汽公共交通有限公司 1,698,848.05
上海古强房地产开发有限公司 129,000.00
上海永达强生汽车销售服务有限公司 505,579.53
小计 14,289,936.88
二、本次交易后的关联交易
根据中瑞岳华出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易后的公司架构于
备考财务报表列报之最早期初已经存在，本公司最近一年一期模拟的关联交易及
定价情况如下：
（一）关联方情况
1、母公司情况
与本企业 经济性质 组织机构
企业名称 注册地址 业务范围 法定代表人
关系 或类型 代码
客运、房地
产、国外贸 一人有限
强生集团 浦建路 145 号 控股股东 洪任初 13371306-3
易、科技及相 责任公司
关产业的实
236
业投资等
利用国内外
资金，投资及
综合开发经
营，房地产开 间接控股股 国有企业
久事公司 中山南路 28 号 张惠民 13221297-X
发经营、出 东 法人
租、出售，咨
询业务，实业
投资
2、与本公司不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与本公司的关系
上海巴士永达汽车销售有限公司 合营企业
上海空港汽车租赁有限公司 合营企业
上海巴士旅游船务有限公司 合营企业
上海强生人才服务有限公司 联营企业
上海舒天投资（集团）有限公司 联营企业
上海巴士宏通投资发展有限公司 联营企业
浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 联营企业
上海闵虹投资有限公司 联营企业
上海杉德巍康企业服务有限公司 联营企业
上海强生园林工程有限公司 联营企业
上海久乐汽车俱乐部有限公司 联营企业
上海浦东强生公交有限公司 同受一方控制
上海巴士六汽公共交通有限公司 同受一方控制
上海申公实业有限公司 同受一方控制
上海申强投资有限公司 同受一方控制
上海巴士电车有限公司 同受一方控制
上海巴士三汽公共交通有限公司 同受一方控制
上海巴士公交（集团）有限公司 同受一方控制
上海巴士集团资产经营有限公司 同受一方控制
上海交投（集团）有限公司 同受一方控制
上海巴士新新汽车服务有限公司 同受一方控制
上海车辆物资采购网有限公司 巴士出租参股公司
上海巴士物流配送有限公司 巴士出租参股公司
上海宝隆宾馆有限公司 巴士出租参股公司
（二）关联方交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
单位名称 2010 年 1-6 月 2009 年度
（1） 销售商品
强生集团 211,939.91 918,645.00
上海公共交通卡股份有限公司 983,199.00 303,179.00
上海巴士六汽公共交通有限公司 1,115,897.44 174,918.18
上海巴士三汽公共交通有限公司 5,034,615.38 453,846.15
237
（2） 提供劳务
上海申江旅游服务有限公司 1,219,001.08 1,904,359.26
上海空港汽车租赁有限公司 3,147,780.87 8,827,958.20
（3） 采购商品
上海车辆物资采购网有限公司 1,560,493.52 2,241,292.38
上海巴士永达汽车销售有限公司 165,627,552.00 150,032,780.00
上海车辆物资采购网有限公司 11,038,490.00 -
（4） 劳务人员输出
申强投资 16,751.00 -
上海巴士六汽公共交通有限公司 5,239,492.10 10,016,273.40
（5） 接受劳务
上海公共交通卡股份有限公司 459,364.00 522,397.00
（6） 租赁收入
上海古强房地产开发有限公司 155,000.00 366,000.00
（7） 租赁支出
申强投资 208,000.00 208,000.00
2、关联方租赁（单位：元）
（1） 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 2010 年 1-6 月 2009 年度
租入
申强投资 申强出租 周家嘴路办公房 208,000.00 208,000.00
强生集团 强生控股 南京西路 920 号多层 891,310.38 1,619,157.96
强生集团 浦建路 145 号强生大
强生租赁
厦 14 楼 - 373,106.00
强生集团 强生广告 南京西路 920 号 3 层 86,663.16 173,326.32
上海交通
上海巴士国际
（投资）有 重庆南路 269 号 3 楼
旅游有限公司
限公司 350,892.00 690,168.00
上海巴士新
上海巴士国际
新汽车服务 福州路 727 号
旅游有限公司
有限公司 110,576.00 221,152.00
租出
庆浦租赁 上海古强房地
产开发有限公 三星道奇车辆
司 155,000.00 366,000.00
3、关联方担保（单位：元）
（1） 担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日
强生集团 强生水上旅游 8,000,000.00 2010-6-11 2010-12-10
强生集团 强生水上旅游 5,000,000.00 2009-10-9 2010-8-31
强生集团 强生水上旅游 8,000,000.00 2009-10-9 2011-8-31
强生集团 强生水上旅游 7,000,000.00 2009-10-9 2012-8-31
强生集团 强生科技 500,000.00 2010-5-11 2011-5-11
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士出租 20,000,000.00 2009-9-9 2010-9-9
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士出租 25,000,000.00 2009-11-26 2010-11-25
238
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士出租 25,000,000.00 2010-3-29 2011-3-29
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士出租 40,000,000.00 2010-3-16 2011-3-16
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士出租 10,000,000.00 2010-3-5 2011-3-4
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士出租 30,000,000.00 2010-3-5 2011-3-4
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士出租 30,000,000.00 2010-4-6 2011-4-1
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士出租 25,000,000.00 2010-6-29 2011-6-29
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士出租 20,000,000.00 2010-4-6 2011-4-1
上海巴士公交
（集团）有限 上海舒乐巴士汽
公司 车租赁有限公司 20,000,000.00 2010-2-28 2011-2-28
上海巴士公交
（集团）有限 上海舒乐巴士汽
公司 车租赁有限公司 10,000,000.00 2009-7-24 2010-7-24
上海巴士公交
（集团）有限
公司 舒乐出租 20,000,000.00 2010-3-26 2011-3-26
上海巴士公交
（集团）有限
公司 舒乐出租 10,000,000.00 2009-7-24 2010-7-24
上海巴士公交
（集团）有限 上海巴士广利汽
公司 车租赁有限公司 15,000,000.00 2010-2-4 2011-2-4
上海巴士公交
（集团）有限 上海巴士广利汽
公司 车租赁有限公司 7,000,000.00 2010-3-18 2011-3-18
上海巴士公交
（集团）有限 上海巴士广利汽
公司 车租赁有限公司 5,000,000.00 2010-3-5 2011-3-5
上海巴士公交
（集团）有限 上海巴士广利汽
公司 车租赁有限公司 5,000,000.00 2010-3-18 2011-3-18
上海巴士公交
（集团）有限
公司 长宁出租 10,000,000.00 2010-2-3 2011-2-3
239
上海巴士公交
（集团）有限
公司 长宁出租 5,000,000.00 2009-7-22 2010-7-22
上海巴士公交
（集团）有限
公司 长宁出租 15,000,000.00 2009-10-20 2010-10-20
上海巴士公交
（集团）有限
公司 长宁出租 20,000,000.00 2009-12-25 2010-12-25
上海巴士公交
（集团）有限
公司 长宁出租 20,000,000.00 2010-1-7 2011-1-7
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 12,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 31,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 20,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 40,000,000.00 2009-9-7 2010-9-7
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 15,000,000.00 2009-12-23 2010-12-7
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 60,000,000.00 2010-1-4 2011-1-4
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 40,000,000.00 2010-2-25 2011-2-25
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 20,000,000.00 2010-3-12 2011-3-12
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 13,000,000.00 2010-6-7 2010-12-6
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 12,000,000.00 2010-6-8 2010-12-7
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 58,000,000.00 2010-2-25 2011-2-25
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 55,000,000.00 2010-6-23 2010-12-22
上海强生汽车贸
强生控股 易有限公司 66,424,000.00 2009-8-6 2010-8-6
240
强生控股 强生修理 10,000,000.00 2009-11-11 2010-11-11
4、关联方资金拆借（单位：元）
（1） 资金拆借 拆借金额 起始月 到期月 说明
拆入
申强投资 共支付利息
3,000,000.00 2009-5-20 2009-10-14 48,277.00
申强投资 4,000,000.00 2009/06 2009/11 利率 2.14%
申强投资 5,000,000.00 2009/08 2009/12 利率 2.14%
申强投资 5,000,000.00 2010/01 2010/02 利率 2.14%
按 1 年期银行
借款利率计
上海舒天投资（集团）有
算，共支付利
限公司
息 34,382.26
7,400,000.00 2010-2-28 2010-5-10 元
上海空港巴士汽车租赁
有限公司 3,000,000.00 2007 2008-4-30 无利息
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 30,000,000.00 2006-7-10 2007-7-9 利率 4.35%
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 30,000,000.00 2007-7-9 2008-7-8 利率 5.913%
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 30,000,000.00 2008-7-8 2009-2-13 利率 6.62%
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 54,000,000.00 2006-2-20 2007-2-12 利率 4.50%
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 54,000,000.00 2007-2-12 2007-8-11 利率 5.427%
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 54,000,000.00 2007-8-11 2008-2-12 利率 4.50%
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 54,000,000.00 2008-8-11 2009-2-13 利率 6.62%
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 10,000,000.00 2006-5-9 2007-5-8 利率 5.265%
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 10,000,000.00 2007-5-8 2008-5-7 利率 5.751%
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 10,000,000.00 2008-5-7 2009-2-27 利率 6.62%
上海巴士公交（集团）有
限公司 58,000,000.00 2010-2-9 2010-2-25 利率 6.62%
5、其他关联方交易
（1）上市公司之子公司上海强生置业有限公司 2010 年上半年以协议价
26,625,000.00 元向上海合强投资有限公司购入上海君强置业有限公司 11.84%的
股权。经此次股权转让后，上市公司持有上海君强置业有限公司 75.00%的股权。
241
（2）上市公司 2010 年上半年以协议价 5,018,800.00 元向上海合强投资有限
公司购入上海江桥大酒店有限公司 5.00%，经此次股权转让后，上市公司持有上
海江桥大酒店有限公司 100.00%的股权。
6、关联方应收应付款项（单位：元）
关联方 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
（1）应收账款
强生集团 207,660.00 176,710.00
上海强生旅游汽车有限公司 54,800.00 27,400.00
上海巴士六汽公共交通有限公司 792,000.00 8,331.00
上海公共交通卡股份有限公司 59,300.00 59,300.00
上海巴士三汽公共交通有限公司 531,000.00 531,000.00
上海空港汽车租赁有限公司 1,163,813.30 604,881.91
小计 2,808,573.30 1,407,622.91
（2）其他应收款
上海强生物业有限公司 59,668.00 59,668.00
强生集团 4,851,970.23 10,098,597.02
上海强生装潢工程公司 100,000.00 100,000.00
上海申公实业有限公司 362,333.07 802,283.03
上海巴士一汽公共交通有限公司 10,000.00 10,000.00
上海空港汽车租赁有限公司 474,864.55 628,979.18
浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 503,223.88 -
申强投资 2,395,199.20 5,303,484.05
小计 8,757,258.93 17,003,011.28
（3）预付账款
上海公共交通卡股份有限公司 268,076.00 -
小计 268,076.00 -
（4）应付账款
上海公共交通卡股份有限公司 123,637.00 -
上海巴士永达汽车销售有限公司 1,404,110.00 534,107.00
小计 1,527,747.00 534,107.00
（5）其他应付款
上海公共交通卡股份有限公司 20,000.00 20,000.00
上海古强房地产开发有限公司 292,000.00 129,000.00
上海强生集团有限公司 22,457,875.58 1,132,149.68
上海申强投资有限公司 2,999,764.60 6,762.39
上海宝隆（集团）有限公司 7,121,490.00 -
浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 - 450,000.00
上海巴士电车有限公司 90,900.00
小计 32,982,030.18 1,737,912.07
（6）预收款项
上海巴士六汽公共交通有限公司 1,234.50 886.00
小计 1,234.50 886.00
三、进一步规范关联交易的其他具体措施
242
本次发行完成后，预计强生控股与久事公司及强生集团之间不会出现重大关
联交易。如久事公司及强生集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易
将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前
提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，久事公司
及强生集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。
上述承诺自本公司本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对
本公司具有法律约束力；至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失
效。”
四、中介机构关于关联交易的意见
1、法律顾问意见
法律顾问国浩认为：本次交易作为关联交易事项已经履行的相关程序符合有
关法律法规和强生控股公司章程对上市公司关联交易的规定，尚待取得强生控股
股东大会非关联股东的审议通过；久事公司、强生集团关于关联交易的承诺切实
可行，有利于保护强生控股及其股东的合法利益，合法有效；本次交易不存在损
害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
2、独立财务顾问意见
243
独立财务顾问海通证券认为：强生控股与久事公司及强生集团及其关联方之
间的关联交易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，久事公司
及强生集团分别出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，
将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联
交易。因此，强生控股与久事公司及强生集团及其关联方之间的关联交易不会损
害上市公司及其非关联股东的合法权益。
244
第十四章 资金占用及关联担保情况
一、资金、资产占用情况
本次交易前，本公司不存在被控股股东及实际控制人违规占用资金的情况。
本次交易完成后，除经营性往来以外，不会因为本次交易产生本公司资金、
资产被控股股东及其关联方占用的情况。
根据经中瑞岳华审计的上市公司备考合并财务报表，截至 2010 年 6 月 30 日，
本公司关联方往来中其他应收款合计 875.73 万元。其中，应收强生集团 485.20
万元，申强投资 239.52 万元，浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 50.32 万元，上海
空港汽车租赁有限公司 47.49 万元，上海申公实业有限公司 36.23 万元，上海强
生装潢工程公司 10.00 万元，上海强生物业有限公司 5.97 万元，上海巴士一汽公
共交通有限公司 1.00 万元。截至本报书签署日，强生集团已归还款项 484.30 万
元，申强投资已归还款项 239.52 万元，上海申公实业有限公司已归还款项 36.23
万元。本公司关联方尚未归还的其他应收款合计 115.68 万元，均为经营性往来
款项。
二、关联方担保情况
本次交易前，本公司不存在对控股股东、间接控股股东及其关联企业提供担
保的情况。
本公司以及本公司的全资、控股合营企业也不存在对本公司的控股股东、间
接控股股东及其关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后，不会因为本次交易导致本公司为控股股东、间接控股股东
及其关联方提供担保的情形。
根据经中瑞岳华审计的上市公司备考合并财务报表，截至 2010 年 6 月 30 日：
（1）巴士出租和上海巴士四汽公共交通有限公司共同为上海巴士公交（集
团）有限公司向上海公共交通卡有限公司 10,000 万元的贷款提供连带责任担保。
担保期限为 2010 年 4 月 28 日至 2011 年 4 月 25 日；
245
（2）巴士出租向银行借款 38,700 万元，由上海巴士公交（集团）有限公司
提供担保，巴士出租以原值为 36,530.52 万元的营运车辆，以及原值为 1,668.50
万元的无形资产提供反担保；
（3）巴士租赁向银行借款 37,600 万元，由上海巴士公交（集团）有限公司
提供担保，巴士租赁以原值为 25,847.66 万元的营运车辆提供反担保。
截至本报书签署日，本公司上述担保及反担保合同均已解除。
246
第十五章 本次交易对上市公司债务的影响
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本公司2009年度合并财务报
表以及经中瑞岳华审计的本公司2009年度拟购买资产合并模拟合并财务报表和
备考合并财务报表，上市公司资产、负债变动情况如下表：
本次交易前 拟购买资产 本次交易后
项目
本公司合并 模拟合并 本公司备考合并
资产总额（万元） 291,805.77 258,763.55 542,273.07
负债总额（万元） 127,294.94 116,907.11 243,965.99
资产负债率（%） 43.62 45.18 44.99
截 至 2009 年 12 月 31 日 ， 上 市 公 司 资 产 总 额 291,805.77 万 元 ， 负 债 总 额
127,294.94万元，资产负债率43.62%，本次拟购买资产资产总额258,763.55万元，
负债总额116,907.11万元，资产负债率为45.18%，与上市公司大致相当。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2009年12月31日本公司负债总额
为243,965.99万元，与交易前相比增加116,671.05万元，资产负债率上升至44.99%。
同行业可比上市公司2009年12月31日资产负债率情况如下：
股票代码 股票简称 资产负债率(%)
sh600611 大众交通 41.05
sh600650 锦江投资 22.27
sh600834 申通地铁 20.28
sh600874 创业环保 52.53
sz000421 南京中北 63.59
平均值 39.94
中位数 41.05
本公司（备考） 44.99
数据来源：上述上市公司2009年年报
通过比较，本次交易完成后本公司资产负债率略高于同行业可比上市公司平
均值，处于行业正常水平。
本次交易完成后，上市公司将进一步优化公司负债结构，在运用自有资金的
基础上，充分利用银行借款、发行债券等渠道进行融资，合理配置，分散风险，
促进公司的可持续发展。
247
第十六章 最近十二个月重大资产交易情况
经本公司第六届董事会第十六次临时会议以通讯表决方式审议通过，2009
年 9 月 4 日，公司与陈文斌和刘庆生分别签署产权交易合同。根据合同，以截
至 2009 年 3 月 31 日，经上海上会资产评估有限公司评估值 16,165.18 万元为
基准，公司以 14,285.18 万元的价格分别受让陈文斌和刘庆生合计持有的上海新
淮海汽车服务有限公司 100%股权。本公司独立董事对该次交易发表了意见，认
为该次收购资产安排是公平、合理的，未损害公司和广大股东的合法利益。该交
易非关联交易，与本次交易无关。
除上述交易外，截至本报告书签署日，本公司在最近 12 个月内未发生其他
重大购买、出售、置换资产的行为。
248
第十七章 本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》的要求，
建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作。公司
根据相关法律法规修订了《公司章程》、《审计委员会年报工作规程》，制订了
《上海强生控股股份有限公司独立董事工作制度》、《上海强生控股股份有限公
司年报信息披露重大差错责任追究制度》。为加强公司对内幕信息以及外部信息
使用人管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易行为，公司制订了《外部
信息报送和使用管理制度》。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》
的要求。
本次交易完成后，本公司的主营业务比重将发生一定的变化。公司将以本次
重组为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关
内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司
运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发
[2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求
召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并
享有对公司重大事项的知情权与参与权。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会
对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，
保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以
亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效
力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。
249
二、关于控股股东与上市公司
《公司章程》第三十九条规定：“公司控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出
资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；公
司已与控股股东在业务、资产、财务、人员、机构方面做到“五分开”，公司具
有独立完整的业务和自主经营能力；公司的董事会、监事会和内部管理机构均独
立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经
营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东
的合法权益。
三、关于董事与董事会
本公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法
律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由 9 名
董事组成。目前，公司本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，达到董
事总人数的 1/3 以上。
本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议
事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程
序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范的运作，并已经落实公司《董事会
审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》等制度，且在《公司章程》中进一步明确董事会与经营管理层
的决策权限，实现了公司治理的规范运作。
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会
公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求
250
履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策
和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小
股东利益。
四、关于监事和监事会
本公司《公司章程》规定，本公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1
名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于 1/3。
本次交易前，本公司本届监事会实际由 3 名监事组成，其中职工代表 1 名。
公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真
履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有
关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公
司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监
督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，
完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公
司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的
权力，维护公司以及股东的合法权益。
五、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信
息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露规
则》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保
所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露规则》，指定董事会秘书
负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露
信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对
股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机
会获得信息。
六、关于公司独立运作情况
251
本次交易完成后，根据久事公司及强生集团的承诺，久事公司及强生集团将
按照有关法律法规的要求，保证上市公司与久事公司及强生集团及附属公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
久事公司及强生集团关于“五分开”的具体承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司担任除董事、监事以外的职
务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本公司。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
252
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证本公司及其控制的公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控制的公司与上市公司的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
253
第十八章 关于股票买卖核查情况
根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司第六届董事会第八次会
议就本次交易事项首次作出决议（即 2010 年 7 月 29 日）前 6 个月至本次交易的
重组报告书公告之日止（以下简称“相关期间”），本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员，久事公司及其监事、高级管理人员，强生集团及其董事、监事、
高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机
构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据
自查情况和向中登公司进行查询的结果，上述相关机构存在部分人员在相关期间
有买卖强生控股股票的行为，具体情况如下：
一、 强生控股
强生控股董事张国明之配偶黄波于 2010 年 5 月 6 日买入强生控股 22,300 股
A 股股票，目前仍持有 22,300 股强生控股 A 股股票。
二、 久事公司及其持有的标的公司
1、久事公司总经理张惠民之父张敬奉于 2010 年 4 月 1 日卖出 5,000 股强生
控股 A 股股票，现时仍持有 5,000 股强生控股 A 股股票。
2、久事公司总经理张惠民之配偶周燕卿于 2010 年 5 月 17 日购入 10,000 股
强生控股 A 股股票，于 2010 年 5 月 18 日卖出 10,000 股强生控股 A 股股票，目
前未持有强生控股 A 股股票。
3、巴士出租总经理潘春麟于 2010 年 5 月 28 日购入 60,000 股强生控股 A 股
股票，于 2010 年 6 月 1 日卖出 30,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 8 月 4
日卖出 30,000 股强生控股 A 股股票，目前未持有强生控股 A 股股票。
4、巴士出租组织人事部经理绪萍于 2010 年 8 月 4 日购入 2,000 股强生控股
A 股股票，于 2010 年 8 月 5 日卖出 1,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 8 月
10 日购入 1,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 8 月 11 日购入 3,000 股强生控
股 A 股股票，于 2010 年 8 月 13 日购入 600 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 8
月 20 日卖出 5,600 股强生控股 A 股股票，目前未持有强生控股 A 股股票。
5、邹国强系巴士租赁董事、巴士国旅董事，于 2010 年 2 月 12 日卖出 6,000
股强生控股 A 股股票，于 2010 年 2 月 25 日 卖出 4,000 股强生控股 A 股股票，
254
于 2010 年 2 月 26 日购入 4,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 3 月 1 日购入
3,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 3 月 4 日购入 2,000 股强生控股 A 股股
票，于 2010 年 3 月 9 日购入 2,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 3 月 10 日
购入 1,600 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 3 月 11 日购入 1,000 股强生控股 A
股股票，于 2010 年 3 月 30 日卖出 5,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 4 月
13 日卖出 1,600 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 4 月 21 日卖出 2300 股强生控
股 A 股股票，于 2010 年 8 月 4 日卖出 5,000 股强生控股 A 股股票，目前仍持有
2,700 股强生控股 A 股股票。
三、 强生集团及其持有的标的公司
1、强生科技监事张建新于 2010 年 2 月 2 日卖出 4,800 股强生控股 A 股股票，
于 2010 年 2 月 3 日买入 5,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 2 月 4 日卖出
7,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 2 月 12 日卖出 4,000 股强生控股 A 股股
票，于 2010 年 2 月 22 日卖出 4,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 3 月 2 日
买入 5,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 3 月 4 日买入 5,000 股强生控股 A
股股票，于 2010 年 3 月 18 日卖出 5,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 3 月
29 日卖出 5,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 4 月 13 日买入 15,000 股强生
控股 A 股股票，于 2010 年 4 月 19 日买入 5,000 股强生控股 A 股股票，于 2010
年 4 月 27 日买入 10,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 4 月 28 日买入 4,000
股强生控股 A 股股票，于 2010 年 5 月 7 日买入 16,000 股强生控股 A 股股票，
于 2010 年 5 月 10 日买入 10,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 5 月 13 日卖
出 9,400 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 5 月 13 日购入 9,400 股强生控股 A 股
股票，现时仍持有 60,000 股强生控股 A 股股票。
2、强生拍卖经理黄伟民之配偶彭嫣蓉于 2010 年 5 月 25 日购入 2,400 股强
生控股 A 股股票，于 2010 年 5 月 26 日卖出 2,400 股强生控股 A 股股票，目前
未持有强生控股 A 股股票。
3、长海出租监事杨以沪于 2010 年 6 月 1 日购入 500 股强生控股 A 股股票，
于 2010 年 6 月 2 日卖出 500 股强生控股 A 股股票，现时未持有强生控股 A 股股
票。
4、长海出租监事杨以沪之配偶冯淑琴于 2010 年 4 月 16 日购入 300 股强生
控股 A 股股票，于 2010 年 4 月 19 日购入 300 股强生控股 A 股股票，于 2010 年
255
4 月 20 日卖出 600 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 6 月 7 日购入 2,000 股强生
控股 A 股股票，于 2010 年 6 月 8 日购入 300 股强生控股 A 股股票，2010 年 6
月 8 日卖出 1,500 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 6 月 9 日卖出 300 股强生控
股 A 股股票，于 2010 年 6 月 10 日卖出 200 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 6
月 11 日购入 300 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 8 月 4 日卖出 300 股强生控
股 A 股股票，于 2010 年 8 月 5 日卖出 200 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 8
月 17 日卖出 100 股强生控股 A 股股票，现时未持有强生控股 A 股股票。
5、强生人力资源董事、经理戴明晨于 2010 年 4 月 29 日购入 30,000 股强生
控股 A 股股票，于 2010 年 4 月 30 日卖出 30,000 股强生控股 A 股股票，于 2010
年 5 月 24 日购入 243,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 5 月 26 日卖出 243,000
股强生控股 A 股股票，现时未持有强生控股 A 股股票。
6、强生人力资源董事、经理戴明晨之子女戴文君于 2010 年 5 月 24 日购入
27,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 5 月 26 日卖出 27,000 股强生控股 A 股
股票，现时未持有强生控股 A 股股票。
7、强生广告经理王维平于 2010 年 5 月 7 日购入 1,000 股强生控股 A 股股票，
现时仍持有 2,000 股强生控股 A 股股票。
8、丁雅维系申强出租董事、经理、申公出租董事、经理，于 2010 年 2 月 8
日卖出 1,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 3 月 12 日购入 500 股强生控股 A
股股票，于 2010 年 3 月 15 日购入 500 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 3 月 17
日卖出 1,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 3 月 26 日购入 1,000 股强生控股
A 股股票，于 2010 年 3 月 30 日卖出 500 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 3 月
31 日卖出 500 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 4 月 27 日购入 700 股强生控股
A 股股票，于 2010 年 4 月 28 日购入 1,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 5
月 7 日购入 1,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 8 月 4 日卖出 500 股强生控
股 A 股股票，现时仍持有 2,200 股强生控股 A 股股票。
9、郭恒发系申强出租董事、申公出租董事、强生广告董事、强生人力资源
董事、强生水上旅游董事、强生租赁董事、庆浦租赁董事，于 2010 年 4 月 9 日
卖出 8,000 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 5 月 6 日购入 600 股强生控股 A 股
股票，于 2010 年 5 月 11 日购入 1,400 股强生控股 A 股股票，现时仍持有 2,000
股强生控股 A 股股票。
256
10、吴爱琴系郭恒发（申强出租董事、申公出租董事、强生广告董事、强生
人力资源董事、强生水上旅游董事、强生租赁董事、庆浦租赁董事）之配偶，于
2010 年 3 月 30 日卖出 11,500 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 4 月 9 日卖出 5,000
股强生控股 A 股股票，现时仍持有 5,000 股强生控股 A 股股票。
11、孙建萍系瞿良（强生租赁董事、经理、庆浦租赁董事、经理）之配偶，
于 2010 年 6 月 4 日购入 19,500 股强生控股 A 股股票，于 2010 年 6 月 7 日卖出
19,500 股强生控股 A 股股票，现时未持有强生控股 A 股股票。
12、王勤明系申强出租董事、申公出租董事、强生租赁董事、庆浦租赁董事、
长海出租董事，于 2010 年 5 月 11 日购入 3,800 股强生控股 A 股股票，于 2010
年 8 月 4 日卖出 3,800 股强生控股 A 股股票，现时未持有强生控股 A 股股票。
就上述买卖上市公司股票的行为，各相关公司分别出具了相关人员买卖股票
情况的说明，相关人员买卖强生控股股票时未利用相关内幕信息，上述交易上市
公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重大资产重组并无
关联关系。
上述涉及买卖本公司股票的相关人员分别出具了《声明函》，主要内容如下：
“本人未参与强生控股本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情
人处获得关于强生控股本次重大资产重组的相关信息；本人上述买卖强生控股股
票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存
在利用内幕信息进行内幕交易情形；本人承诺，同意并会及时将相关期间买卖强
生控股股票的行为所获得的全部收益转交强生控股享有；若仍持有强生控股股
票，同意自本承诺签署之日至本次重大资产重组交易交割日后 6 个月内不进行交
易，如违反承诺，买卖股票所得收益也将及时转交强生控股享有。”
国浩律师认为：
1、上述买卖强生控股股票的人员在买卖强生控股股票时对本次重大资产重
组并不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；且上述买卖强生控股股
票的人员已自愿承诺：同意并会及时将相关期间买卖强生控股股票所获得的全部
收益转交强生控股享有；若仍持有强生控股股票，同意自本承诺签署之日至本次
重大资产重组交易交割日后 6 个月内不进行交易，如违反承诺，买卖股票所得收
益也将及时转交强生控股享有。
257
2、在相关期间，除上述已披露的信息披露义务人买卖强生控股股票，不存
在其他相关方买卖强生控股股票的情形；
3、在相关期间，上述买卖强生控股股票的人员不存在利用内幕消息买卖强
生控股股票的情形；
4、上述买卖强生控股股票的行为，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
258
第十九章 其他重大事项
一、拟购买资产业务资质情况
拟购买资产相关业务资质的基本情况如下表：
是否已经
序 许可证 有效期限
所有人 发证机关 或临近届
号 （编号） （起始日-届满期）
满有效期
《上海市出租汽车经 上海市交通
1 营资格证书》（证书 巴士出租 运输和港口 2009.5.25-2011.12.31 否
编号：3106） 管理局
《上海市汽车租赁经 上海市交通
2 营资格证书》 巴士租赁 运输和港口 2009.4.15-2011.12.31 否
（证书编号：3517） 管理局
《旅行社业务经营许
3 可证》（编号： 巴士国旅 国家旅游局 2009.11.3-（未注明） 否
L-SH-CJ00051）
4 《代送签证许可》 巴士国旅 国家旅游局 2010.7.30-2013.7.30 否
《中国民用航空运输
中国航空运
5 销售代理业务资格认 巴士国旅 2010.6.22-2013.6.21 否
输协会
可证书》
《上海市出租汽车经 上海市交通
6 营资格证书》（证书 申强出租 运输和港口 2009.4.14-2011.12.31 否
编号：5102） 管理局
《上海市出租汽车经 上海市交通
7 营资格证书》 申公出租 运输和港口 2009.4.14-2011.12.31 否
（证书编号：5109） 管理局
《上海市出租汽车经 上海市交通
8 营资格证书》 长海出租 运输和港口 2009.4.14-2011.12.31 否
（证书编号：5103） 管理局
《上海市汽车租赁经 上海市交通
9 营资格证书》 强生租赁 运输和港口 2009.4.15-2011.12.31 否
（证书编号：3507） 管理局
《旅行社业务经营许
上海市旅游
10 可证》（许可文号： 强生旅游 2009.9.18-（未注明） 否
局
沪旅静审[2009]4号）
《中华人民共和国道
上海市交通
路运输经营许可证
11 强生旅游 运输和港口 2010.10.15-2014.10.14 否
（沪交运管许可市字
管理局
310000000019号）
《旅行社业务经营许
12 可证》（编号： 强生国旅 国家旅游局 2010.5.18-（未注明） 否
L-SH-CJ00039）
《水路运输许可证》 强生水上 上海市交通
13 2009.1.1-2013.6.30 否
（编号：沪航XK006） 旅游 运输和港口
259
是否已经
序 许可证 有效期限
所有人 发证机关 或临近届
号 （编号） （起始日-届满期）
满有效期
管理局
《中华人民共和国制
上海市质量
14 造计量器具许可证》 强生科技 2009.9.8-2012.9.7 否
技术监督局
（沪制00000041号）
《中华人民共和国道
路运输经营许可证》 上海市城市
15 教培中心 2007.1.5-2013.1.4 否
（沪交运管许可市字 交通管理局
310000003080）
《人力资源服务许可 上海市人力
强生人力
16 证》（编号：沪人社 资源与社会 2010.4.10-2011.4.10 否
资源
3100000103号） 保障局
《拍卖经营批准证
书》（编码： 上海市经济
17 强生拍卖 2008.4.1-2011.3.31 否
3100251100001995 委员会
号）
《上海市印刷经营许
可证》（沪新出印许 上海市新闻
18 强生广告 2009.6.1-2011.3.31 否
字第1600285610000 出版局
号）
由于相关行政许可的实施机关暂停对汽车租赁行业进行许可，标的资产中庆
浦租赁尚未取得汽车租赁业务经营资质。庆浦租赁将密切关注相关政策，如果未
来许可实施规定发生变化，将按照变更后的规定及时办理相关手续。强生集团承
诺：如在本次交易股权交割完成前，庆浦租赁因缺乏相关业务经营资质，被有关
政府部门予以处罚，强生集团将承担相应的赔偿责任。上市公司承诺：股权交割
完成后十二个月内，将庆浦租赁的业务整合到具有经营资质的租赁公司名下，以
消除庆浦租赁无业务经营资质的状态。
二、标的公司的专利、商标、经营牌照等无形资产的评估情况
本次拟购买资产 16 家标的公司及其主要下属公司拥有的经营牌照、折合拟
购买股权等情况详细列表如下：
260
折合购
序 层级 注册 账面原值 累计摊销 评估价值 评估
企业名称 买股权 专利 经营许可牌照 被许可公司名称 经营牌照许可年限
号 （注） 商标 （万元） （万元） （万元） 方法
比例
1）上海市出租汽车经营 1）上海申强出租汽车有 1）有效期至 2011 1）未单独评
上海申强出 1）0；
资格证书；2）622 张普 限公司；2）上海强生集 年 12 月 31 日； 估； 收益
1 租汽车有限 一级 100% 无 无 2）2,337； 2）403.07
通出租车营运证；3）56 团有限公司；3）上海强 2）未注明； 2）15,550； 法
公司 3）0
块世博出租车营运证 生集团有限公司 3）经营期 5 年 3）229.6
上海强生闵 1）上海市出租汽车经营 1）上海强生闵行出租车 1）有效期至 2011 1）未单独评
收益
2 行出租车有 二级 65.00% 无 无 资格证书；2）60 张出 有限公司；2）上海强生 年 12 月 31 日； 0 0 估；
法
限公司 租车营运证 集团有限公司 2）未注明 2）540
上海申公出 1）上海市出租汽车经营 1）上海申公出租汽车有 1）有效期至 2011 1）未单独评
1）0； 2） 收益
3 租汽车有限 一级 100% 无 无 资格证书；2）426 张出 限公司；2）上海强生集 年 12 月 31 日； 估；
2）2,337 1,602.46 法
公司 租车营运证 团有限公司 2）未注明 2）10,650
上海强生人
上海强生人力资源有限 有效期至 2011 年 4
4 力资源有限 一级 70.00% 无 无 人力资源服务许可证 0 0 0 —
公司 月 10 日
公司
上海强生水
上海强生水上旅游有限 有效期至 2013 年 6
5 上旅游有限 一级 100% 无 无 水路运输许可证 0 0 0 —
公司 月 30 日
公司
上海强生国
上海强生国际旅行社有
6 际旅行社有 一级 100% 无 无 旅行社业务经营许可证 未注明 0 0 0 —
限责任公司
限责任公司
上海强生旅 1）旅行社业务经营许可 1）未注明；
7 游有限公司 一级 100% 无 无 证；2）道路运输经营许 上海强生旅游公司 2）有效期至 2010 0 0 0 —
可证 年 11 月 28 日
上海强生机
动车驾驶员 上海强生集团有限公司 有效期至 2013 年 1
8 一级 100% 无 无 道路运输经营许可证 0 0 0 —
培训中心有 驾驶员培训部 月4日
限公司
261
折合购
序 层级 注册 账面原值 累计摊销 评估价值 评估
企业名称 买股权 专利 经营许可牌照 被许可公司名称 经营牌照许可年限
号 （注） 商标 （万元） （万元） （万元） 方法
比例
上海强生科 11 项 1项 中华人民共和国制造计 有效期至 2012 年 9
9 一级 73.44% 上海强生科技有限公司 0 0 0 —
技有限公司 （注） （注） 量器具许可证 月7日
上海强生信
10 息科技服务 二级 66.10% 无 无 无 0 0 0 —
有限公司
1）有效期至 2011
1）上海市出租汽车经营 1）上海长海出租汽车有 1）未单独评
上海长海出 年 12 月 31 日； 1）0；
资格证书；2）185 张普 限公司；2）上海强生集 估； 收益
11 租汽车有限 一级 33.33% 无 无 2）世博牌照经营期 2）1,120； 2）188
通出租车营运证；3）8 团有限公司；3）上海强 2）4,625； 法
公司 5 年，其余牌照未注 3）0
张世博出租车营运证 生集团有限公司 3）32.8
明
1）上海市出租汽车经营 1）上海申江旅游服务有 1）有效期至 2011 1）0； 1）未单独评
上海申江旅
资格证书；2）492 张普 限公司；2）上海强生集 年 12 月 31 日； 2） 估； 收益
12 游服务有限 二级 33.33% 无 无 2）25.62
通出租车营运证；3）38 团有限公司；3）上海强 2）未注明； 2,117.96； 2）12,300； 法
公司
张世博出租车营运证 生集团有限公司 3）经营期 5 年 3）0 3）155.8
上海强生拍
上海强生拍卖行有限公 有效期至 2011 年 3
13 卖行有限公 一级 48.78% 无 无 拍卖经营批准证书 0 0 0 —
司 月 31 日
司
上海强生汽 1）上海市汽车租赁经营
1）上海强生汽车租赁有 1）未单独评
车租赁有限 资格证书；2）115 张 Y 有效期至 2011 年 12 收益
14 一级 15.79% 无 无 限公司；2）上海强生集 0 0 估；
公司 牌照车营运证）10 张 U 月 31 日 法
团有限公司 2）625
牌照营运证
上海强生庆 1）无； 1）无；
15 浦汽车租赁 一级 15.80% 无 无 2）569 张 Y 牌照车营运 2）上海强生集团有限公 未注明 0 0 2）2,846 —
有限公司 证 司
上海强生广 有效期至 2011 年 3
16 一级 15.00% 无 无 上海市印刷经营许可证 上海强生广告有限公司 0 0 0 —
告有限公司 月 31 日
262
折合购
序 层级 注册 账面原值 累计摊销 评估价值 评估
企业名称 买股权 专利 经营许可牌照 被许可公司名称 经营牌照许可年限
号 （注） 商标 （万元） （万元） （万元） 方法
比例
1）未注明；
1）旅行社业务经营许可
2）有效期至 2013
上海巴士国 证；2）代送签证许可；
上海巴士国际旅游有限 年 7 月 30 日；
17 际旅游有限 一级 85.00% 无 无 3）中国民用航空运输销 0 0 0 —
公司 3）2010 年 6 月 22
公司 售代理业务资格认可证
日至 2013 年 6 月 21
书
日
上海巴士旅 巴士国
上海巴士旅游船务有限 有效期至 2013 年 6
18 游船务有限 旅联营 42.50% 无 无 水路运输许可证 0 0 0 —
公司 月 30 日
公司 企业
1）上海市出租汽车经营 1）上海巴士出租汽车有
1）有效期至 2011 1）未单独评
上海巴士出 资格证书；2）1111 张 限公司；2）上海巴士出 1）0；
年 12 月 31 日； 2） 估； 收益
19 租汽车有限 一级 100% 无 无 普通出租车营运证；3） 租汽车有限公司； 2）15,613；
2）未注明； 2,843.37 2）27,775； 法
公司 670 张世博出租车营运 3）上海巴士出租汽车有 3）0
3）经营期 5 年 3）1,312
证 限公司
上海巴士市 1）上海市出租汽车经营 1）上海巴士市东出租汽 1）有效期至 2011 1）0； 1）未单独评
2） 收益
20 东出租汽车 二级 100% 无 无 资格证书；2）506 张普 车有限公司；2）上海巴 年 12 月 31 日； 2） 估；2）
1,897.08 法
有限公司 通出租车营运证； 士出租汽车有限公司； 2）未注明； 10,128.62 12,650
1）上海市汽车租赁经营 1）上海巴士广利汽车租
上海巴士广 1）有效期至 2011 1）未单独评
资格证书；2）85 张 Y 赁有限公司；2）上海巴 1）0； 收益
21 利汽车租赁 三级 60.71% 无 无 年 12 月 31 日； 2）442.56 估；
牌照营运证）224 张普 士广利汽车租赁有限公 2）933.93 法
有限公司 2）未注明； 2）1,343.4
通牌照营运证 司
上海巴士市 1）上海市出租汽车经营 1）上海巴士市西出租汽 1）有效期至 2011 1）0； 1）未单独评
2） 收益
22 西出租汽车 二级 100% 无 无 资格证书；2）960 张普 车有限公司；2）上海巴 年 12 月 31 日； 2） 估；
3,877.07 法
有限公司 通出租车营运证； 士出租汽车有限公司； 2）未注明； 18,236.81 2）24,000
上海长宁巴 1）上海市出租汽车经营 1）上海长宁巴士出租汽 1）有效期至 2011 1）0； 1）未单独评
2） 收益
23 士出租汽车 三级 67.00% 无 无 资格证书；2）550 张普 车有限公司；2）上海巴 年 12 月 31 日； 2） 估；
1,634.58 法
有限公司 通出租车营运证； 士出租汽车有限公司； 2）未注明； 13,123.72 2）13,750
263
折合购
序 层级 注册 账面原值 累计摊销 评估价值 评估
企业名称 买股权 专利 经营许可牌照 被许可公司名称 经营牌照许可年限
号 （注） 商标 （万元） （万元） （万元） 方法
比例
上海巴士市 1）上海市出租汽车经营 上海巴士市北出租汽车 1）有效期至 2011 1）0； 1）未单独评
2） 收益
24 北出租汽车 二级 100% 无 无 资格证书；2）973 张普 有限公司；2）上海巴士 年 12 月 31 日； 2） 估；
4,030.81 法
有限公司 通出租车营运证； 出租汽车有限公司； 2）未注明； 18,908.89 2）24,325
1）有效期至 2014
1）嘉兴市南海巴士出租
嘉兴市南海 1）道路运输经营许可 年 8 月 17 日； 1）未单独评
汽车有限公司；2）嘉兴 1）0； 成本
25 巴士出租汽 三级 83.33% 无 无 证；2）115 张普通出租 2）100 张到 2014 年 2）1,178 估；
市南海巴士出租汽车有 2）2,160 法
车有限公司 车营运证； 10 月 31 日,15 张到 2）700.27
限公司
2018 年 1 月 31 日
上海巴士机
动车驾驶员 上海巴士机动车驾驶员 有效期至 2014 年 8
26 二级 100% 无 无 道路运输经营许可证 0 0 0 —
培训有限公 培训有限公司 月 19 日
司
上海舒乐巴 1）上海舒乐巴士出租汽
1）上海市出租汽车经营 1）有效期至 2011 1）未单独评
士出租汽车 车股份有限公司；2）上 1）0； 收益
27 二级 44.41% 无 无 资格证书；2）138 张普 年 12 月 31 日； 2）571.84 估；
股份有限公 海巴士出租汽车有限公 2）4310.55 法
通出租车营运证； 2）未注明； 2）3,450
司 司；
上海舒乐巴
上海舒乐巴士汽车修理 有效期至 2012 年 9
28 士汽车修理 三级 29.60% 无 无 道路运输经营许可证 0 0 0 —
有限公司 月 18 日
有限公司
1）上海市汽车租赁经营 1）上海舒乐巴士汽车租
上海舒乐巴 1）有效期至 2011 1）0； 1）未单独评
资格证书；2）106 张 Y 赁有限公司；2）上海舒 收益
29 士汽车租赁 三级 35.53% 无 无 年 12 月 31 日； 2） 2）365.65 估；
牌照营运证）269 张普 乐巴士汽车租赁有限公 法
有限公司 2）未注明； 1,099.56 2）1,632.90
通牌照营运证 司
上海宝隆巴 1）上海市出租汽车经营 1）上海宝隆巴士出租汽 1）有效期至 2011 1）未单独评
1）0； 收益
30 士出租汽车 二级 71.00% 无 无 资格证书；2）1 张普通 车有限公司；2）上海巴 年 12 月 31 日； 0 估；
2）0 法
有限公司 出租车营运证； 士出租汽车有限公司； 2）未注明； 2）25
264
折合购
序 层级 注册 账面原值 累计摊销 评估价值 评估
企业名称 买股权 专利 经营许可牌照 被许可公司名称 经营牌照许可年限
号 （注） 商标 （万元） （万元） （万元） 方法
比例
1）有效期至 2010
大丰市巴士 1）道路运输经营许可 1）大丰市巴士汽车服务 1）未单独评
年 11 月 8 日； 1）0； 成本
31 汽车服务有 三级 70.61% 无 无 证；2）200 张普通出租 有限公司；2）大丰市巴 2）10.20 估；
2）有效期至 2014 2）400.8 法
限公司 车营运证； 士汽车服务有限公司 2）540
年 12 月 31 日
1）上海市汽车租赁经营 1）上海巴士汽车租赁服
上海巴士汽 1）有效期至 2011 1）0； 1）未单独评
资格证书；2）1697 张 务有限公司；2）上海巴 2） 收益
32 车租赁服务 一级 70.00% 无 无 年 12 月 31 日； 2） 估；
Y 牌照营运证）1021 张 士汽车租赁服务有限公 1,548.80 法
有限公司 2）未注明 4,862.79 2）12,671.1
普通牌照营运证 司
注：1、16 家拟购买公司为一级，其下属子公司、控股企业为二级，依次类推；
265
强生科技持有的 11 项专利权及著作权，1 项注册商标的基本情况列示如下：
序号 实用新型专利 专利号 专利权人 授权公告日
前面打印出发票的税控计 ZL 上海强生科技有限 2002 年 12 月 11
1
价器 02 2 15650.X 公司 日
具有出租汽车收费系统的 ZL 上海强生科技有限 2004 年 11 月 17
2
空车灯 03 2 55839.2 公司 日
序号 软件产品登记证书 证书编号 申请企业 首次发表日期
强生公交油耗测量控制软 上海强生科技有限
3 2008SR32392 2008 年 9 月 1 日
件 V1.0 公司
强生无线数据采集终端软
4 件V1.1 2008SR12262 上海强生科技有限 2008 年 3 月 10 日
公司
强生出租汽车税控计价器
5 结算软件V1.0 2007SR03580 上海强生科技有限 2005 年 8 月 15 日
公司
强生无线智能终端软件
6 2010SR000377 上海强生科技有限 2009 年 9 月 25 日
V1.0 公司
强生IC卡收费POS机软件
7 — 上海强生科技有限 2008 年 8 月 15 日
V2.0 公司
强生公交行驶记录仪数据
8 管理系统XGQ1.0.0 — 上海强生科技有限 2003 年 5 月 13 日
公司
强生无线智能终端软件
9 V2.0 2007SR03579 上海强生科技有限 2005 年 8 月 30 日
公司
强生出租车智能顶灯控制
2009 年 10 月 15
10 软件V1.0 2010SR000390 上海强生科技有限
公司 日
强生公共交通卡收费POS
2009 年 10 月 19
11 机软件V1.0 2010SR000376 上海强生科技有限
公司 日
序号 商标注册证 注册地址 注册人 注册有效期限
1 核定使用商品（第9类） 上海市衡山路 上海强生科技有限 2003 年 10 月 28
公司
266
出租车计价器；公交车行 706 号 日至 2013 年 10
驶信息记录仪；公共交通 月 27 日
卡收费机
三、对拟购买资产过去三年一期存在净收益为负情况的说明
根据中瑞岳华审计的财务报告（其中，中瑞岳华对长海出租、强生租赁、强
生庆浦租赁、强生拍卖行、强生广告 4 家拟购买资产标的公司出具二年一期审计
报告），强生控股对拟购买资产中过去三年一期存在净收益为负情况的公司、子
公司或上述公司的股权的情况列表所下：
序 拟购买
公司名称 净利润为负的情况 收购该资产的理由
号 股权比例
1）随着人民生活水平的提高和交
通出行的个性化需求的提升，汽车
租赁市场具有广阔的发展空间；2）
汽车租赁业务为上市公司未来发
展的重要增长点，拟购买资产中巴
士租赁具有较强的盈利水平，租赁
业务整体注入上市公司后，将予以
1 强生租赁 15.79% 2009 年净利润-0.96 万元 有效整合，从而提高整体经营效
率，增强市场竞争力；2）强生租
赁成立于 1995 年，企业历史较久，
人员年龄偏大，以致人工成本较
高，盈利水平较低，但随着加强管
理和老员工退休，人员结构将逐步
改善，2010 年上半年取得净利润
5.41 万元。
1）旅游业作为衍生业务，是上市
公司“上海市民出行一站式服务的
综合运营商”整体定位的重要组成
部分，上市公司将其作为未来战略
的重要发展方向。强生旅游与其他
几家拟购买旅游类资产进行整合
后，将形成规模优势，建立品牌效
2010 年 1-6 月净利润 应，提升市场占有率和竞争力；2）
2 强生旅游 100%
-4.96 万元 强生旅游成立于 1991 年，企业历
史较久，人员年龄偏大，以致人工
成本较高，盈利水平较低，但随着
加强管理和老员工退休，人员结构
将逐步改善；3）上市公司的控股
股东和间接控股股东将旅游类相
关资产整体注入上市公司，有利于
消除潜在的同业竞争。
强生水上旅 2009 年净利润-180.21 万 1）强生水上旅游的净利润在过去
3 100%
游 元 三年一期中除 2009 年外均在 250
267
序 拟购买
公司名称 净利润为负的情况 收购该资产的理由
号 股权比例
万以上，2009 年利润为负主要由于
H1N1 流感的影响，造成公司业务
收入下降，此外同年大量在建工程
转为固定资产导致营业成本上升；
2）水上旅游业固定资产普遍投入
较大，折旧费用较高，随着水上旅
游业务的不断发展，快速增长的营
业收入将弥补成本支出，强生水上
旅游 2010 年 1-6 月取得净利润
256.25 万元；3）旅游业作为衍生
业务，上市公司将其作为未来战略
的重要发展方向。黄浦江游览为上
海知名的市内旅游景点，提供了别
具特色的游览服务，具有良好发展
前景。
1）随着汽车普及率的快速提高，
驾驶员培训业务具有广阔的发展
前景；2）教培中心在注入上市公
司后将与拟购买资产中的其他教
培资源进行整合，增强向社会提供
培训服务的能力，同时作为上市公
司内部培训平台，有利于提升人员
2010 年 1-6 月净利润
素质，改善服务质量；3）教培中
4 教培中心 100% -92.11 万元，2009 年净
心下属的上海强生职业技术学校
利润-208.90 万元
已于 2010 年 7 月清算，有助减少
培训业务的损失，2010 年 1-6 月亏
损相比 2009 年同期收窄；4）上市
公司的控股股东和间接控股股东
将教培类相关资产整体注入上市
公司，有利于消除潜在的同业竞
争。
四、对出租车行业未来政策风险及其对上市公司今后经营的影响的说明
（一）强生控股关于出租车行业未来政策风险的分析
出租车作为城市综合客运体系的重要组成部分，是满足人们个性化出行需求
的一种重要交通运输方式，是体现城市综合服务能力的重要载体，是城市公共交
通的必要补充。上海市出租车行业主要接受《上海市出租汽车管理条例》及《上
海市人民政府关于进一步促进本市出租汽车行业健康持续发展的意见》（沪府发
（2009）62 号）等地方法规、规章的管理与指导。相关政府部门对出租车行业
进行监管主要涉及以下政策面：（1）运价。出租车运价实行政府定价。根据出
租车行业的发展定位、市场供求状况、驾驶员收入、企业利润率、与定线公共交
268
通的比价关系，以及公众承受能力等因素，政府对出租车运价适时作出调整。（2）
承包费标准。承包费作为联动驾驶员与出租车运营公司收入的纽带，政府对承包
费标准进行指导。（3）出租车营运证投放与管理。政府根据市场供求关系和城
市化进程要求，合理确定和调控全市及各区域出租车投放总量。出租车行业实行
特许经营，经营权实行无偿使用。新投放的出租车经营权探索实行有期限经营管
理。（4）劳动保障制度。政府对驾驶员职业化教育培训、驾驶员服务技能和职
业素质以及《劳动合同法》的执行等方面进行监督。（5）市场运行环境。政府
坚决打击非法营运。
上述政策方面的变动将直接影响上市公司的盈利能力和整体运营方针。
（二）未来政策风险对上市公司今后经营的影响的说明
未来上述主要政策的变动及对上市公司今后经营可能的影响：
（1）运价。运价的调整主要影响驾驶员的收入，不会对出租车运营公司的
收入产生直接影响。此外，关于油价的波动，政府部门以出租车驾驶员和出租车
运营公司的正常经营不受油价波动影响为目标，启用出租车油运价联动机制，对
汽油月加权平均油价超过现运价所对应的 6.43 元/升上限后，超过部分由政府全
额补贴。因此，油价的上涨将不会影响驾驶员的收入。
（2）承包费标准。根据《关于进一步促进本市出租汽车行业健康持续发展
的意见》，出租车行业承包指标调整为每辆车每月交纳 8,595 元管理费加 1,000
元修理费。为了维护上市公司的利益，久事公司于 2010 年 12 月 8 日出具《上海
久事公司关于拟注入资产包含的出租车牌照收取的管理费及修理费的承诺函》，
作出如下承诺：如本次交易拟购买资产包含的出租车单车牌照收取的管理费及修
理费在 2010 年度 7 至 12 月份、2011 年度、2012 年度、2013 年度三年一期内（以
下简称“承诺期间”）低于本次交易评估基准日（即 2010 年 6 月 30 日）的水平，
久事公司承诺以现金方式向强生控股补足本次交易拟购买资产包含的出租车牌
照在承诺期间内收取的管理费及修理费总额与按照本次交易评估基准日水平测
算的管理费及修理费总额之差额部分，久事公司应于强生控股 2013 年年度报告
公告之日起 10 个工作日内将上述差额支付至强生控股指定的银行账户。
（3）出租车营运证投放与管理。根据《关于进一步促进本市出租汽车行业
健康持续发展的意见》，政府部门对中心城区出租车运力总量从严从紧控制，郊
区区域出租车适度适量发展，建立企业和个人诚信考核档案，将经营权考核和诚
269
信考核进行挂钩，对新增出租车经营权采取服务质量招投标方式配置，择优确定
经营者。上市公司及拟注入资产在“乘客满意度指数”评比中一直名列前茅，本
次重组完成后的上市公司将继续提升服务质量。因此，在采取服务质量招投标方
式配置新增出租车经营权方面，上市公司将拥有一定的优势。
（4）劳动保障制度。目前，上市公司已经建立了完善的驾驶员培训制度，
严格执行出租车星级驾驶员管理制度，在提高从业人员服务技能和职业素质方面
不断加大投入。公司严格执行《劳动合同法》和其他相关规定，按时、足额为驾
驶员缴纳各类社会保险费用。妥善处理涉及驾驶员切身利益的各种矛盾，帮助解
决停车、就餐等实际困难。
（5）市场运行环境。政府部门坚决打击非法营运的举措将创造出租车营运
的良好环境，有利于上市公司等行业排头兵的发展。
《关于进一步促进本市出租汽车行业健康持续发展的意见》于 2010 年 1 月
1 日起实施，相关政策将在一定期间内保持连续性及稳定性。
独立财务顾问经核查后认为：上海市政府目前主要根据《上海市出租汽车管
理条例》及《上海市人民政府关于进一步促进本市出租汽车行业健康持续发展的
意见》（沪府发（2009）62 号）等地方法规对出租车行业进行监管，上市公司
经营活动能遵循相关的法规政策要求。上市公司已对影响出租车行业的相关政策
风险进行充分分析与披露，针对可能存在的政策变动风险，上市公司及控股股东
久事公司已采取承诺保障等措施，能切实保护上市公司的利益。本次重组完成后，
上市公司将成为上海市规模最大的出租车运营公司，进一步增强应对政策变动风
险的能力。
法律顾问经核查后认为：上市公司已对影响出租车行业的相关政策风险进行
充分分析与披露，上市公司经营活动能遵循相关的政策，针对可能存在的政策变
动风险，上市公司及控股股东久事公司已采取承诺保障等措施，能切实保护上市
公司的利益。
五、审计机构和评估机构对同一控制人下企业合并模式的说明
就合并财务报表层面而言，强生控股通过本次重大资产重组事项取得以下公
司的股权，均按照同一控制下的企业合并进行会计处理：
270
单位名称 拟购买权益的比例（%） 注册资本（万元）
上海巴士出租汽车有限公司 100.00 60,000.00
上海巴士汽车租赁服务有限公司 70.00 17,250.00
上海巴士国际旅游有限公司 85.00 2,000.00
上海申强出租汽车有限公司 100.00 7536.00
上海申公出租汽车有限公司 100.00 500.00
上海强生旅游有限公司 100.00 340.00
上海强生国际旅行社有限责任公司 100.00 228.75
上海强生水上旅游有限公司 100.00 1,500.00
上海强生科技有限公司 73.44 817.00
上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 100.00 50.00
上海强生人力资源有限公司 70.00 50.00
以上公司控股股东为：
单位名称 控股股东 持有股权比例（%）
上海巴士出租汽车有限公司 久事公司 100.00
上海巴士汽车租赁服务有限公司 久事公司 70.00
上海巴士国际旅游有限公司 久事公司 85.00
上海申强出租汽车有限公司 强生集团 100.00
上海申公出租汽车有限公司 强生集团 100.00
上海强生旅游有限公司 强生集团 100.00
上海强生国际旅行社有限责任公司 强生集团 100.00
上海强生水上旅游有限公司 强生集团 100.00
上海强生科技有限公司 强生集团 73.44
上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 强生集团 100.00
上海强生人力资源有限公司 强生集团 70.00
久事公司、强生集团、强生控股三家公司的股权关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
100%
上海强生集团有限公司
32.51%
上海强生控股股份有限公司
271
其中：强生集团占强生控股的股权为 32.51%，为单一最大股东，截止本报
告期末强生控股无其他持股在百分之十以上的法人股东。强生控股目前共有九名
董事，其中五名董事由强生集团或久事公司推荐，其余四名为独立董事。强生控
股在 2009 年年报和 2010 年内的历次定期报告中均披露其母公司为强生集团。
久事公司通过强生集团间接拥有强生控股董事会中半数以上的表决权，并且
基于强生控股的股权结构而事实上可以控制强生控股。同时，如上所述，本次拟
购买股权所在的各公司也都处于久事公司的直接或间接控制下。同时，这种控制
关系在本次重组交易之前已经持续一段时间，并且将在可预见的未来持续存在，
表明这种控制关系并非暂时性的。
担任本次交易审计机构的中瑞岳华会计师事务所有限公司认为：通过本次拟
实施的发行股份购买资产交易，强生控股将取得上述拟购买股权所在公司的控制
权，形成企业合并。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条的规定，
“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂
时性的，为同一控制下的企业合并”。基于上述分析，中瑞岳华会计师事务所有
限公司赞同强生控股管理层对该交易性质的理解，即就强生控股而言，该交易构
成同一控制下的企业合并，适用《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应
用指南、讲解和相关解释中对同一控制下企业合并的会计处理规定。
担任本次交易评估机构的上海东洲资产评估有限公司认为：基于上述分析，
上海东洲资产评估有限公司赞同强生控股管理层对该交易性质的理解，即就强生
控股而言，该交易构成同一控制下的企业合并。
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他为避免
对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
272
第二十章 中介机构意见
第一节 律师事务所意见
本公司聘请国浩作为本次交易的专项法律顾问。根据国浩出具的法律意见
书，国浩认为：
本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经获得的批准和授权合
法有效；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议合法有效；本次交易标的资产的权利
完整、权属清晰，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质
性法律障碍；在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的
情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍；本次交易还需获得中国证监会
的核准；本次交易涉及的久事公司、强生集团要约收购义务的豁免尚需上市公司
股东大会的审议通过和中国证监会的批准；在获得本法律意见书所述之全部批准
与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
第二节 独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独
立财务顾问报告，海通证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》
等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易完成后，强生控股的主营业务将有所提升，本次交易有助于提
高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、本次重大资产重组完成后，久事公司将直接和间接持有上市公司 47.88%
股份，为上市公司间接控股股东，强生集团直接持有上市公司 31.91%股份，为
273
控股股东，因此上市公司的实际控制权未发生变化。同时，本次交易构成关联交
易。
5、强生控股与久事公司及强生集团及其关联方之间的关联交易为生产经营
过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，久事公司及强生集团分别出具了关
于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交
易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，强生控股与
久事公司及强生集团及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联
股东的合法权益。
6、本次交易完成后，久事公司及强生集团将下属从事出租汽车运营、汽车
租赁及汽车服务及衍生业务等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，
彻底消除上市公司与控股股东及其下属企业之间在该等业务方面的同业竞争。对
于房地产业务方面的同业竞争，久事公司已出具承诺，在上市公司完成现有项目
的开发后，久事公司将不与上市公司在房地产行业发生同业竞争，该等安排切实
可行，可以有效解决上市公司与久事公司、强生集团及其下属企业之间存在的同
业竞争问题。此外，久事公司及强生集团制订了切实有效的措施以解决久事公司
及强生集团与上市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争。
7、本次交易公平、合理、合法，有利于强生控股的可持续发展，符合上市
公司全体股东的长远利益。
274
第二十一章 董事及有关中介机构声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签字
孙冬琳 张国权 徐 元
孙继元 樊建林 陈毛弟
董 娟 尤石樑 张国明
上海强生控股股份有限公司
2011年1月31日
275
二、上海久事公司声明
本公司承诺，本次交易的重组报告书中由上海久事公司提供的相关信息不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
或连带的法律责任。
法定代表人：_____________
张 惠 民
上海久事公司
2011年1月31日
276
三、上海强生集团有限公司声明
本公司承诺，本次交易的重组报告书中由上海强生集团有限公司提供的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别或连带的法律责任。
法定代表人：_____________
洪 任 初
上海强生集团有限公司
2011年1月31日
277
四、独立财务顾问声明
本公司同意上海强生控股股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海强生控股股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组
报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： _____________ ____________
沙 俊 杰 马 步 青
项目主办人签名： _____________ ____________
王 博 耿 彦 博
部门负责人签名： _____________
杨 艳 华
内核负责人签名： _____________
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
任 澎
海通证券股份有限公司
2011年1月31日
278
五、专项法律顾问声明
本所及经办律师同意上海强生控股股份有限公司在本次交易的重组报告书
中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证上海强生控股股份有限公司在本次交易的重组报告书
中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报
告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
倪 俊 骥
经办律师：
钱 大 治
经办律师：
李 峰
国浩律师集团（上海）事务所
2011 年 1 月 31 日
279
六、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本公司及签字注册会计师同意上海强生控股股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。
本公司及签字注册会计师保证上海强生控股股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本
公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘 贵 彬
注册会计师：
连 向 阳
注册会计师：
沈 章 龙
中瑞岳华会计师事务所有限公司
2011年1月31日
280
七、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意上海强生控股股份有限公司在本次交易
的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证上海强生控股股份有限公司在本次交易
的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确
认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王 小 敏
注册资产评估师：
张 永 卫
注册资产评估师：
武 钢
注册资产评估师：
李 鸣
注册资产评估师：
俞 泓
上海东洲资产评估有限公司
2011年1月31日
281
第二十二章 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
住所： 上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
部门负责人： 杨艳华
项目联系人： 王博、耿彦博、沙俊杰、马步青
二、法律顾问
机构名称： 国浩律师集团（上海）事务所
负责人： 倪俊骥
住所： 上海市南京西路 580 号南证大厦 30-31 层
联系电话： 021-5234 1668
传真： 021-5234 1670
经办律师： 钱大治、李峰
三、财务审计机构
机构名称： 中瑞岳华会计师事务所有限公司
负责人： 刘贵彬
住所： 上海市金陵东路 2 号光明大厦 10 楼
联系电话： 021-6323 0999-235
传真： 021-6329 2076
注册会计师： 连向阳、沈章龙、马建萍
四、资产评估机构
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
282
负责人： 王小敏
住所： 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话： 021-5240 2166
传真： 021-6225 2086
注册资产评估师： 张永卫、武钢、李鸣、俞泓
283
第二十三章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、强生控股第六届董事会第八次会议决议
2、强生控股第六届董事会第九次会议决议
3、强生控股独立董事关于本次交易的专项意见
4、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1851号拟购买资产2年1期汇总
模拟合并审计报告、中瑞岳华专审字[2010]第1853号拟购买资产1年1期汇总模拟
盈利预测审核报告、中瑞岳华专审字[2010]第1852号上市公司1年1期备考合并审
计报告、中瑞岳华专审字[2010]第1854号上市公司1年1期备考合并盈利预测审核
报告以及标的公司2年1期审计报告
5、东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024号《资产评估报告》及
沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》
6、《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
7、《海通证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司向特定对象发
行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
8、《上海强生控股股份有限公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司
之向特定对象发行股份购买资产协议》
9、《上海强生控股股份有限公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司
之向特定对象发行股份购买资产协议之补充协议》
二、备查地点
名称：上海强生控股股份有限公司
查阅地址：上海市南京西路920号19楼
联系人：樊建林
联系电话：021-62151181
指定信息披露报纸：《上海证券报》
284
此页无正文，为《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易报告书》之签章页
上海强生控股股份有限公司
2011年1月31日
285
海通证券股份有限公司
关于
上海强生控股股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2010 年 9 月
1
特别声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海强生控股股
份有限公司（以下简称“强生控股”、“上市公司”）的委托，担任强生控股向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次
交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年 9 月修订）等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观
和公正的评价，以供强生控股全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由强生控股、上海久事
公司、上海强生集团有限公司等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保
证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真
实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由强生控股董事会负责的对
本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款
的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对强生控股的全体股东是否
公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对强生控股
的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的
2
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒强生控股全体股东及其他投资者务请认
真阅读强生控股董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报
告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门
对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾
问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
3
目 录
第一节 释义................................................................................................5
第二节 重要事项提示................................................................................8
一、重大不确定性.................................................................................................................. 8
二、重大风险提示.................................................................................................................. 8
第三节 本次交易的基本情况 .................................................................11
一、 本次交易的决策程序....................................................................................................11
二、 本次交易各方的基本情况............................................................................................11
三、 本次交易标的资产情况............................................................................................... 27
四、 本次交易主要合同内容..............................................................................................110
第四节 独立财务顾问核查意见 ...........................................................113
一、 基本假设......................................................................................................................113
二、 本次交易的合规性分析..............................................................................................113
三、 本次交易定价的公平合理性分析..............................................................................118
四、 本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响 ..................... 122
五、 本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................................... 124
六、 本次交易资产交付安排的说明................................................................................. 128
七、 本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ............................. 129
八、 同业竞争与关联交易................................................................................................. 132
九、 独立财务顾问内核程序及内核意见......................................................................... 147
十、 独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................................. 147
4
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
海通证券股份有限公司关于上海强生控股股
本报告书 指 份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨
关联交易之独立财务顾问报告
上海强生控股股份有限公司向特定对象发行
重组报告书 指
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
强生控股拟向久事公司及强生集团发行股份
本次重大资产重组、本次重
购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车
组、本次交易、本次非公开 指
服务及衍生业务等汽车运营类相关资产的行
发行、本次发行
为
强生控股于2010年8月2日公告的《上海强生
重组预案 指 控股股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产暨关联交易预案》
上海强生控股股份有限公司，股票代码：
公司、上市公司、强生控股 指
600662
久事公司 指 上海久事公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
发行对象、交易对方 指 久事公司和强生集团
巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
市东出租 指 上海巴士市东出租汽车有限公司
市西出租 指 上海巴士市西出租汽车有限公司
市北出租 指 上海巴士市北出租汽车有限公司
巴士驾驶员培训 指 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司
宝隆出租 指 上海宝隆巴士出租汽车有限公司
舒乐出租 指 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司
长宁出租 指 上海长宁巴士出租汽车有限公司
宝隆集团 指 上海宝隆（集团）有限公司
大丰巴士 指 大丰市巴士汽车服务有限公司
申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司
申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司
5
长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司
强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司
庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司
强生旅游 指 上海强生旅游有限公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
教培中心 指 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司
强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司
强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司
强生广告 指 上海强生广告有限公司
申强投资 指 上海申强投资有限公司
强生修理 指 上海强生集团汽车修理有限公司
便捷货运 指 上海强生便捷货运有限公司
上海巴士实业（集团）股份有限公司（现更
巴士股份 指 名为华域汽车系统股份有限公司），股票代
码：600741
巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴
士国旅85%股权、申强出租100%股权、申公
出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生
拟购买资产、拟注入资产、
租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强
交易标的、标的资产、标的 指
生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生
公司
水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、
教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、
强生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权
强生控股与久事公司、强生集团签署的《向
《发行股份购买资产协议》 指
特定对象发行股份购买资产协议》
强生控股与久事公司、强生集团签署的《向
《补充协议》 指
特定对象发行股份购买资产之补充协议》
Business to Business，是企业对企业之间的营
B2B 指
销关系
Business to Consumer，是企业对个人之间的
B2C 指
营销关系
审计、评估基准日 指 2010年6月30日
6
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
国浩、法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会证监会令第53号
《重大资产重组管理办法》 指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（2008年修
《上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
7
第二节 重要事项提示
一、重大不确定性
（一）盈利预测的不确定性
重组报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本次交
易完成后强生控股 2010 年度和 2011 年度的盈利预测。
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对强生
控股及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中
有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事
件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（二）交割日的不确定性
本次重大资产重组中拟购买资产交割的前提条件包括：本次交易获得中国
证监会核准；久事公司和强生集团因本次交易将触发以要约方式收购强生控股
的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。中国证监会核准至完成资产
交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。
二、重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及
对策请阅读重组报告书“第十一章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分
析及对策”相关内容。
（一）整合风险
巴士出租、巴士租赁以及巴士国旅均属于久事公司旗下的资产，而本次拟
注入资产也包括部分强生集团旗下的相关资产，这些资产之间与强生控股之间
的整合，不是简单的加总，也不是单纯地将一个企业的经营要素注入另一个企
业，其根本目的还是在于追求竞争上的长期战略优势，使公司适应不断变化的
环境。通过对人员、财务、资本等生产要素的系统性安排，使并购后的企业具
备更强的竞争力。但是在整合的过程中，可能出现文化差异或经营理念差异，
导致上述资产之间的整合效果低于预期。因此，本次重组面临着后续的整合风
8
险。
（二）政策风险
目前，各地对出租车运营的定位有所差异，出租车运价、出租车承包费标
准、出租车营运证管理、出租车整体定位等均受政府部门相关政策的影响。上
述政策方面的变动将直接影响上市公司的盈利能力和整体运营方针。因此，公
司面临政府调整出租车行业标准等政策风险。汽车租赁行业目前监管政策相对
并不明朗，未来随着行业发展的需要以及市场规范运行的需要，政府部门可能
出台针对汽车租赁行业的法律法规，具体政策的出台和实施对公司的汽车租赁
业务可能产生一定影响。
（三）市场风险
近年来，上海城市地铁、轻轨建设发展迅速，轨道交通网络不断延伸，这
将对出租车客流产生一定的影响。同时，公交车辆的档次也逐年提高，线网调
整进一步优化，与轨道交通衔接更加紧密，新农村建设使得村村通公交，私家
车入市量也是逐年增加，这些都会在一定程度上影响出租车的客源。此外，汽
车租赁行业属于一般性竞争领域，而出租车运营行业在上海也已经形成了几大
出租车运营商竞争的格局，汽车销售、汽车维修、旅游服务等业务板块均处于
全面向各类经营者开放的状态，产业内部重组和整合不断，市场集中度较为分
散，市场竞争日趋激烈，难以获取超额行业垄断利润。
（四）经营风险
财产风险即公司运营体系中最基础的车辆损失风险。无论是出租车运营、
汽车租赁以及汽车服务，其业务都是依赖于汽车作为载体。目前汽车作为相对
价值较高的资产较易成为不法分子的犯罪目标。此外，交通事故也是造成汽车
财产损失的重要因素之一。上述情况均对上市公司财产安全构成一定风险。第
三者责任风险是出租车行业面临的主要风险，由于出租车每天穿梭于城市的大
街小巷，越是雨雪天气生意就越好，加上出租车行驶里程长、损耗大、驾驶人
员驾驶时间较长等自有特点造成较其他 5 座以下汽车风险高。交通事故发生率
高，医疗等费用支出大，是出租车行业面临的主要风险。
9
（五）人力资源风险
公司所在的出租车运营、汽车租赁以及汽车服务业需要大量的具有熟练技
能的工人。同时公司作为一个庞大的管理系统，需要管理数以万计的车辆和人
员。虽然公司建立了有吸引力的薪酬体系和针对性的激励制度保持经验丰富的
经营团队的稳定性，但由于上海市出租车行业规定，出租车及汽车租赁司机目
前仍然仅向上海市当地户籍市民开放，驾驶员潜在市场储备不足，因此驾驶员
的流失可能对公司业务造成不利影响。
（六）大股东控制风险
本次发行前强生集团作为强生控股控股股东，持有强生控股 32.51%股份。
本次非公开发行后，久事公司将持有 15.97%股份，强生集团将持有 31.91%股
份，久事公司和强生集团合计持有的股份比例将进一步提高。如果久事公司和
强生集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，
不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
（七）审批风险
本次重大资产重组尚需以下批准或核准方可实施：（1）中国证监会核准本
次重大资产重组方案；（2）中国证监会豁免久事公司和强生集团的要约收购义
务等。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或
核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审
批风险。
（八）股市风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展
前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策、以及投
资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价
值，给投资者造成直接或间接的损失。
10
第三节 本次交易的基本情况
一、 本次交易的决策程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2010 年 6 月 11 日，公司发布公告，因公司实际控制人久事公司正在研究
涉及公司的重大事项，公司股票自 2010 年 6 月 17 日起停牌。
2010 年 7 月 26 日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。2010 年 7 月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本
次交易的相关议案。
2010 年 7 月 29 日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施
重大资产重组可行性方案的批复。
2010 年 7 月 29 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次
交易的相关议案，并与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。
公司股票于 2010 年 8 月 2 日恢复交易。
2010 年 9 月，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方
案。
2010 年 9 月 1 日，强生集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本
次交易的正式方案。
2010 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次交
易的正式方案。同日，公司与久事公司、强生集团签订了《补充协议》。
2010 年 9 月 9 日，上海市国资委作出关于同意本次重组方案的批复。
2010 年 9 月 20 日，上市公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易的相关议案。
二、 本次交易各方的基本情况
（一）资产购买方的基本情况
1、强生控股的基本信息
公司名称 上海强生控股股份有限公司
11
公司英文名称 Shanghai Qiangsheng Holding CO., Ltd.
股票简称 强生控股
股票代码 600662
注册地及住所 上海市浦东新区浦建路145号
注册资本 81,353.9017 万元
营业执照注册号 310000000008295
税务登记证号码 国（地）税沪字310106132210595号
法定代表人 孙冬琳
董事会秘书 樊建林
通讯地址 上海市南京西路920号19楼
邮政编码 200041
联系电话 021-62151181
经营范围 汽车出租、专线车营运、道路客运（跨省市）、本单位货运、
汽车修理、有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，
仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，
农副产品，粮油（限零售），票务代理（凭许可证经营）。
2、强生控股设立和最近三年股权变动情况
（1）强生控股设立情况
公司原名上海浦东强生出租汽车股份有限公司，经上海市人民政府办公厅沪
府办（1991）155号文批准，于1992年2月1日以募集方式设立。发起人为上海市
出租汽车公司、上海文汇报社、中国人民建设银行上海市信托投资公司、上海陆
家嘴金融贸易区开发公司、上海市上投实业公司五家全民所有制企业。设立时注
册资本1,800万元，折合股本1,800万股，其中发起人认购1,080万股，社会公开募
集720万股。公司设立时股本结构为：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 1,080.00 60.00
其中：发起人股 1,080.00 60.00
二、流通股 720.00 40.00
三、总股本 1,800.00 100.00
12
（2）强生控股设立后历次股本变动情况
1992年2月12日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第1号文批准，
公司发行股票1,800万元，每股面值10元，计180万股。发起人单位投资入股108
万股，向社会个人公开发行72万股（包括向公司内部职工发行14.4万股）。1993
年6月14日，经上海证券交易所上证上（93）字第2039号文审核批准，公司向社
会个人公开发行的72万股股票上市交易。同年，公司股票拆细为每股面值1元，
公司总股本变更为1,800万股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字
（93）第325号验资报告。公司发行后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 1,080.00 60.00
其中：发起人股 1,080.00 60.00
二、流通股 720.00 40.00
三、总股本 1,800.00 100.00
1993年9月11日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）085号文批准，公
司按10股送1股配9股的比例向老股东送配股。大华会计师事务所有限公司为此出
具了华业字（93）第560号验资报告。送配股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 2,160.00 60.00
其中：发起人股 2,160.00 60.00
二、流通股 1,440.00 40.00
三、总股本 3,600.00 100.00
1994年，公司实施1993年度利润分配方案。从资本公积金中向全体股东每10
股送5股。送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 3,240.00 60.00
其中：发起人股 3,240.00 60.00
二、流通股 2,160.00 40.00
三、总股本 5,400.00 100.00
1994年10月1日，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）112号文批准，公
司按10股配3股的比例向全体股东配股。大华会计师事务所有限公司为此出具了
华业字（94）第665号验资报告。配股后股本结构如下：
13
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股份 4,212.00 60.00
其中：发起人股 4,212.00 60.00
二、流通股 2,808.00 40.00
三、总股本 7,020.00 100.00
1995年，公司实施1994年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股。送股
后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 4,924.80 58.46
其中：发起人股 4,924.80 58.46
二、流通股 3,499.20 41.54
三、总股本 8,424.00 100.00
1996年，公司实施1995年度利润分配方案，向全体股东每10股送1.5股。送
股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 5,663.52 58.46
其中：发起人股 5,663.52 58.46
二、流通股 4,024.08 41.54
三、总股本 9,687.60 100.00
1996年9月17日，经上海市证券管理办公室沪证字（1996）098号文和中国证
券监督管理委员会证监上字（1996）9号文复审通过，公司按10股配2.6股的比例
向全体股东配股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字（96）第1185
号验资报告。配股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 7,140.96 58.46
其中：发起人股 7,140.96 58.46
二、流通股 5,073.84 41.54
三、总股本 12,214.80 100.00
1997年，公司实施1996年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股转增8
股。送转后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 14,281.92 58.46
其中：发起人股 14,281.92 58.46
14
二、流通股 10,147.68 41.54
三、总股本 24,429.60 100.00
1998年2月12日，经上海市证券管理办公室沪证司（1997）149号文同意及中
国证券监督管理委员会证监上字（1998）18号文复审批准，公司按每10股配1.5
股比例向全体股东进行配股。同时，社会公众股股东还可在自愿的基础上，根据
持股数量最多按10：1的比例受让配股。上海会计师事务所有限公司为此出具了
上会师报字（98）第1027号验资报告。转配股后股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 16,424.21 58.46
其中：发起人股 16,424.21 58.46
二、流通股 11,669.83 41.54
三、总股本 28,094.04 100.00
1998年7月，公司名称变更为上海强生出租汽车股份有限公司。
根据中国证监会关于“安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知”和上
海证券交易所的安排，公司总数33,637,680股的转配股于2000年5月8日上市流通。
公司股本结构变更为：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、未上市流通股份 13,060.44 46.49
二、上市流通股份 15,033.60 53.51
三、总股本 28,094.04 100.00
2001年，公司实施2000年度利润分配方案，向全体股东每10股送1股。送股
后股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、未上市流通股份 14,366.49 46.49
二、上市流通股份 16,536.95 53.51
三、总股本 30,903.44 100.00
2001年8月，公司名称变更为上海强生控股股份有限公司。
2003年初公司股份总数原为309,034,440股，后增至309,036,663股，是因公司
历年来送股转增采用四舍五入办法计算的累计增加的零股未及时调整，公司年初
股份总数与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的实际存管数
309,036,663股相差2,223股。据此调整后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
15
一、未上市流通股份 14,366.50 46.49
二、上市流通股份 16,537.17 53.51
三、总股本 30,903.67 100.00
2004年，公司实施2003年度利润分配方案，向全体股东每10股送3.5股。上
海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2004）第1049号验资报告。
送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、未上市流通股份 19,394.77 46.49
二、上市流通股份 22,325.18 53.51
三、总股本 41,719.95 100.00
2005年，公司实施2004年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股。上海
上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2005）第1270号验资报告。
送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、未上市流通股份 29,092.15 46.49
二、上市流通股份 33,487.77 53.51
三、总股本 62,579.92 100.00
2006年6月26日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司非
流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股作为对价。2006年9月5日，公司实施
了股权分置改革方案。实施后公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、未上市流通股份 20,720.21 33.11
二、上市流通股份 41,859.71 66.89
三、总股本 `62,579.92 100.00
2007年9月5日，上海国民实业有限公司持有的公司有限售条件的流通股
3,743,787股上市流通。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、未上市流通股份 20,345.83 32.51
二、上市流通股份 42,234.09 67.49
三、总股本 `62,579.92 100.00
2008年，公司实施2007年度利润分配方案，向全体股东每10股送3股。上海
上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2008）第1882号验资报告。
16
送股后股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、未上市流通股份 26,449.58 32.51
二、上市流通股份 54,904.32 67.49
三、总股本 81,353.90 100.00
（3）最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司控股股东为强生集团，公司实际控制人为久事公司。最近三年，公司控
股股东未发生变化。2008年9月16日，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其
持有的强生集团20%的股权无偿划转给久事公司，相关股权划转完成后，久事公
司持有强生集团45%股份，成为强生集团的控股股东，公司实际控制人由上海强
生集团有限公司职工持股会变更为久事公司。2009年12月8日，上海强生集团有
限公司职工持股会将其持有的强生集团35%的股权转让给久事公司，相关股权转
让完成后，久事公司持有强生集团80%股份。2010年7月1日，上海房地（集团）
公司将其持有的强生集团20%的股权转让给久事公司，相关股权转让完成后，久
事公司持有强生集团100%股份，截止本报告签署日，本次股权转让涉及的工商
登记事项已经变更完毕。
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
3、强生控股主营业务情况及主要财务指标
公司主要从事出租汽车营运、汽车修理和汽车销售业务。2007年度、2008
年度和2009年度实现的主营业务收入分别为191,211.71万元、139,700.98万元和
129,361.62万元。最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
业务板块
2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年
出租汽车营运 61,497.46 66,023.38 64,930.97 39,904.99 37,556.36 33,164.37
汽车修理 31,722.22 34,022.85 30,666.24 24,366.57 27,543.96 27,078.38
汽车租赁 8,772.36 9,016.31 8,346.36 6,841.47 7,020.69 6,733.24
汽车销售 24,954.98 18,379.11 25,979.55 22,496.80 16,416.73 24,452.26
17
主营业务收入 主营业务成本
业务板块
2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年
广告 1,627.23 1,638.91 2,008.51 408.39 342.03 861.82
房产销售 523.60 10,389.62 58,467.27 435.25 8,071.26 36,737.44
技术服务 168.04 76.17 70.50 68.81 38.62 -
旧车拍卖 95.73 154.63 - - - -
汽车旅游 - - 742.31 - - 1,196.89
合计 129,361.62 139,700.98 191,211.71 94,522.28 96,989.65 130,224.40
主营业务利润率
业务板块 2009 年比 2008 年比
2009 年 2008 年 2007 年
上年变动 上年变动
出租汽车营运 35.11% -18.57% 43.12% -11.86% 48.92%
汽车修理 23.19% 21.77% 19.04% 62.74% 11.70%
汽车租赁 22.01% -0.55% 22.13% 14.49% 19.33%
汽车销售 9.85% -7.74% 10.68% 81.63% 5.88%
广告 74.90% -5.34% 79.13% 38.61% 57.09%
房产销售 16.87% -24.38% 22.31% -39.98% 37.17%
技术服务 59.05% 19.78% 49.30% -50.70% 100.00%
旧车拍卖 100.00% - 100.00% - -
汽车旅游 - - - -100.00% -61.24%
合计 26.93% -11.91% 30.57% -4.17% 31.90%
（1）资产、负债等指标
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 291,805.77 275,149.79 304,604.81
总负债（万元） 127,294.94 111,107.63 151,275.51
归属于母公司所有者权益合计（万元） 154,828.26 152,940.42 140,839.55
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.90 1.88 2.25
注：上市公司最近三年财务数据已经审计。
（2）收入、利润等指标
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 130,053.30 140,127.50 191,939.98
利润总额（万元） 18,203.76 16,941.88 29,497.82
归属于上市公司股东的净利润（万元） 13,041.72 11,619.19 21,301.13
18
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
基本每股收益（元） 0.16 0.14 0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.09 0.14 0.26
加权平均净资产收益率 8.30% 7.92% 15.86%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 4.78% 7.70% 12.31%
4、强生控股控股股东及实际控制人情况
（1）公司控股股东概况
截至本报告书签署日，强生集团直接持有公司 26,449.58 万股，持股比例为
32.51%，为公司的控股股东。强生集团基本情况详见本节“上海强生集团有限公
司概况”。
（2）公司实际控制人概况
公司的实际控制人为久事公司，法定代表人张惠民。久事公司于 1987 年 12
月 12 日成立，注册资本 252.7 亿元，是上海市国资委直接管理的国有独资综合
性投资企业。主要经营活动包括利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产
开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭
许可证或资格证书经营）。久事公司基本情况详见本节“上海久事公司概况”。
（3）公司控股关系图
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
100%
上海强生集团有限公司
32.51%
上海强生控股股份有限公司
19
（二）资产出让方的基本情况
1、上海久事公司概况
（1）基本情况
名称 上海久事公司
法定代表人 张惠民
注册资本 252.7 亿元
住所及主要办公地点 上海市中山南路 28 号
公司类型 国有企业（法人）
营业执照注册号 310000000002048
税务登记证号码 国地税沪字 31004313221297X
成立时间 1987 年 12 月 12 日
利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发
经营范围 经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营
范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）
（2）历史沿革
久事公司（原名上海九四公司）系 1987 年 2 月经上海市人民政府以沪府
[1987]15 号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合
性投资公司。1987 年 4 月，经上海市人民政府沪府[1987]54 号文批准同意，上
海九四公司更名为上海久事公司。1987 年 12 月 12 日，久事公司在上海市工商
行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截至本报告书签署
日，久事公司注册资本为 252.7 亿元。
（3）最近三年主要业务状况和财务指标
①主要业务状况
久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方
向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发
挥国有资本的导向和带动作用。久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模
20
式，致力于城市基础设施的建设和管理，为上海市经济和社会的发展做出了积
极贡献。
截至 2009 年 12 月 31 日，久事公司总资产 2,650.99 亿元，归属于母公司所
有者权益 626.69 亿元；2009 年度，久事公司实现营业收入 158.29 亿元，归属
于母公司所有者净利润 5.81 亿元。
②最近三年主要财务指标
a、财务状况
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 26,509,923.10 20,852,609.05 16,665,654.28
总负债 16,594,892.51 12,635,508.73 9,913,785.53
归属于母公司所有者权益 6,266,940.58 4,649,639.26 3,348,396.07
b、经营成果
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 1,582,924.05 1,154,696.13 1,084,639.84
营业利润 -455,556.10 -231,118.03 -16,241.69
利润总额 -321,090.16 -237,932.47 -67,001,04
归属于母公司所有者净利润 58,144.59 27,932.31 69,416.47
（4）久事公司股权结构及下属企业情况
①股权结构图
久事公司为上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司，股权结
构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
②按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
21
注 1：上海强生集团有限公司主要业务包括出租车运营和房地产开发与经营。本次拟注入资产为其旗下出租车运营及相关资产。
22
2、上海强生集团有限公司概况
（1）基本情况
名称 上海强生集团有限公司
法定代表人 洪任初
注册资本 人民币 3 亿元
住所 浦建路 145 号
主要办公地点 上海市南京西路 920 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310000000042150
税务登记证号码 国地税沪字 310106133713063
成立时间 1996 年 2 月 7 日
客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投
资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停
经营范围
车库（场）经营。（上述经营范围涉及许可证经营的凭
许可证经营）。
（2）历史沿革
强生集团前身为上海市出租汽车公司。1996年2月，经上海市建设委员会沪
建经（95）第1026号、上海市公用事业管理局沪用企（1995）第1456/3号文批准，
改建为上海强生经济发展（集团）公司。1998年11月，经上海市国资委、上海市
建设委员会沪国资企[1997]235号、上海市公用事业管理局沪用经管（1998）第
1910号文批准，上海强生经济发展（集团）公司改制为国有独资有限责任公司，
名称变更为上海强生集团有限公司。
截至2006年12月31日，强生集团注册资本为3亿元，其中上海强生集团有限
公司职工持股会占35%，久事公司占25%，上海房地（集团）公司占20%，上海
现代建筑设计（集团）有限公司占20%。
2008年9月，强生集团召开股东会，同意上海现代建筑设计（集团）有限公
司将其持有的20%股权无偿划转给久事公司。
2009年12月，强生集团召开股东会，同意上海强生集团有限公司职工持股会
将其持有的35%股权转让给久事公司。
23
2010 年 7 月，强生集团召开股东会，同意上海房地（集团）公司将其持有
的 20%股权转让给久事公司，相关的工商变更登记事项已经完成。截至本报告书
签署日，久事公司持有强生集团 100%股权。
（3）最近三年主要业务状况和财务指标
①主要业务状况
强生集团成立于 1996 年 2 月，注册资本为人民币 30,000 万元。截至 2009
年 12 月底，公司总资产 54.6 亿元，所有者权益 24.6 亿元，其中归属于母公司
所有者权益 12.6 亿元。强生集团主要业务涵盖出租车运营板块、房产板块、旅
游板块及其他板块。
强生集团是上海市城市交通运营重点企业，为上海市交通运营面貌的改变
作出了重要贡献，企业品牌也越来越受到广大市民的关注，强生集团被评为全
国文明服务示范窗口、全国用户满意服务企业、上海市文明单位、上海市安全
生产标兵企业、上海市计量、物价信得过单位。
强生集团 2009 年末出租汽车数量达到 6,000 余辆。强生集团不断挖掘潜力，
提高管理质量，通过技术改造，2009 年日均电话叫车调派量达到 1.85 万车次，
较上年增长 10%，占上海市出租汽车电调量的 50%以上。2009 年强生出租汽车
在上海市纠风办组织的行风政风测评中荣获行业第一名，在乘客满意度指数测
评中荣获行业第二名。
“强生”出租汽车经上海市著名商标认定委员会复审通过，再次被认定为上
海市著名商标。“强生旅游”荣获上海市名牌产品称号。
根据上海市企业联合会和上海市企业家协会的资料，强生集团列 2009 年度
上海企业 100 强第 85 位，上海服务业企业 50 强第 41 位。
②最近三年主要财务指标
a、财务状况
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 545,576.25 625,387.72 691,851.17
总负债 299,285.16 390,237.92 414,070.81
24
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益 125,701.22 111,046.56 144,119.71
b、经营成果
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 325,449.69 294,908.11 565,493.20
营业利润 51,244.95 24,760.14 152,873.43
利润总额 54,417.83 34,004.32 153,742.70
归属于母公司所有者净利润 22,075.44 14,654.84 72,803.65
（4）强生集团股权结构及下属企业情况
①股权结构图
强生集团为久事公司下属全资子公司，股权结构如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
100%
上海强生集团有限公司
②按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
25
上海强生集团有限公司
出租车运营及相关资产 旅游 房地产业务 其他
32.51% 100% 100% 33.33%15.79%15.80% 48.78% 15% 70% 73.44% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 15% 100% 80% 68.75% 100% 70% 100% 90% 16.13% 12.87% 15%
上 其
上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 海 上 上 他
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强 生 强 强 强 强 强
生 强 公 海 生 生 生 生 生 生 机 生 生 生 生 生 沪 强 公 生 生 生 生 生 投 共 华 股
控 出 出 出 汽 庆 拍 广 人 科 动 旅 国 水 房 物 房 投 实 长 客 皇 物 进 资 交 实 权
股 租 租 租 车 浦 卖 告 力 技 车 游 际 上 地 业 地 资 业 途 车 家 资 出 管 通 业
股 汽 汽 汽 租 租 行 有 资 有 驾 有 旅 旅 产 公 产 有 有 客 配 玫 有 口 理 卡 开
份 车 车 车 赁 赁 有 限 源 限 驶 限 游 游 开 司 经 限 限 运 件 瑰 限 有 有 股 发
有 有 有 有 有 有 限 公 有 员 营 公 公 有 厂 园 公 限 限 份 有
公 培 公 社 有 发
限 限 限 限 限 限 公 司 限 司 训 司 有 限 经 开 司 司 限 有 司 公 公 有 限
公 公 公 公 公 公 司 公 中 限 公 营 发 公 限 司 司 限 公
司 司 司 司 司 司 司 心 公 司 公 有 司 公 公 司
（ 有 限 司 司
司 司
600662
限 公
公 司
） 司
66.67%84.21%84.20% 51.22% 85% 30%
26
三、 本次交易标的资产情况
公司拟向久事公司、强生集团发行股份，以购买久事公司、强生集团持有
的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产，具体
包括：久事公司持有的 3 家公司股权，分别为巴士出租 100%股权、巴士租赁
70%股权、巴士国旅 85%股权；以及强生集团持有的 13 家公司股权，分别为申
强出租 100%股权、申公出租 100%股权、长海出租 33.33%股权、强生租赁 15.79%
股权、庆浦租赁 15.80%股权、强生旅游 100%股权、强生国旅 100%股权、强生
水上旅游 100%股权、强生科技 73.44%股权、教培中心 100%股权、强生人力资
源 70%股权、强生拍卖 48.78%股权以及强生广告 15%股权。
根据经中瑞岳华审计的财务报告和东洲评估出具的沪东洲资评报字第
DZ100491024 号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第 DZ100451062 号《资产
评估报告》，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即
标的公司母公司股东权益乘以久事公司、强生集团持股比例）、评估价值和增
减值情况如下：
单位：万元
久事公 增值率
司、
账面
板块名称 企业名称 强生集团 评估价值 增减值
净资产
持股比例 (%)
(%)
出租车 巴士出租 100.00 63,402.64 101,428.66 38,026.02 59.98
运营 申强出租 100.00 11,018.56 24,340.31 13,321.75 120.90
申公出租 100.00 1,721.56 10,959.14 9,237.58 536.58
长海出租 33.33 2,300.61 7,722.03 5,421.42 235.65
巴士租赁 70.00 14,686.50 14,722.28 35.78 0.24
租赁
强生租赁 15.79 1,620.96 1,656.95 35.99 2.22
庆浦租赁 15.80 629.58 859.51 229.93 36.52
汽车服务 强生旅游 100.00 286.07 286.07 - -
及衍生业 强生国旅 100.00 210.28 211.72 1.44 0.68
务 强生水上旅游 100.00 1,952.40 1,970.72 18.32 0.94
巴士国旅 85.00 2,178.99 2,109.81 -69.18 -3.17
强生科技 73.44 874.10 1,132.94 258.84 29.61
教培中心 100.00 377.08 377.08 - -
强生人力资源 70.00 42.60 45.57 2.97 6.97
27
强生拍卖 48.78 637.12 642.27 5.15 0.81
强生广告 15.00 130.61 130.61 - -
合计 102,069.65 168,595.69 66,526.04 65.18
（一）巴士出租 100%股权
1、 基本情况
名称 上海巴士出租汽车有限公司
法定代表人 许杰
注册资本 人民币 60,000 万元
住所 上海市长宁区安西路 37 号 501 室
主要办公地点 上海市襄阳北路 97 号
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 310105000329758
税务登记证号码 国地税沪字 310105631241636
成立时间 1998 年 9 月 3 日
出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车租
赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理，销售
经营范围 汽车零配件；以下经营范围限分支机构经营：一类机动车维
修（小型车辆维修），二类机动车维修（大、中型客车维修，
大、中型货车维修）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、 历史沿革
巴士出租成立于 1998 年 9 月，由上海巴士实业股份有限公司（后更名为上
海巴士实业（集团）股份有限公司、上海巴士公交（集团）有限公司）、上海
巴士新新汽车服务公司（以下简称“巴士新新”）、上海巴士弘华实业有限公
司（以下简称“巴士弘华，后更名为上海巴士实业集团资产经营有限公司）出
资设立，注册资本为 8,000 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资 7,200
万元，占 90%股权，巴士新新出资 600 万元，占 7.5%股权，巴士弘华出资 200
万元，占 2.5%股权。本次出资已经上海黄埔公瑞会计师事务所出具的上黄公会
验(98)字第 195 号验资报告验证。
1999 年 3 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加 17,000 万
元，其中：上海巴士实业股份有限公司增资 15,300 万元，巴士新新增资 1,400
28
万元，巴士弘华增资 300 万元。本次出资已经上海黄埔公瑞会计师事务所出具
的上黄公会验(99)字第 151 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士出租注册
资本增至 25,000 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资 22,500 万元，持
有 90%股权，巴士新新出资 2,000 万元，持有 8%股权，巴士弘华出资 500 万元，
持有 2%股权。
2000 年 8 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加 10,000 万
元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资 9,000 万元，巴士新新增
资 1,000 万元。本次出资已经上海上会会计师事务所出具的上公师报字(2000)
字第 0525 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士出租注册资本增至 35,000
万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 31,500 万元，占 90%股
权，巴士新新出资 3,000 万元，占 8.571%股份，巴士弘华出资 500 万元，占 1.429%
股权。
2002 年 6 月，上海巴士投资管理发展有限公司吸收合并上海巴士弘华实业
有限公司；2003 年 5 月，上海巴士弘华实业有限公司注销，2004 年 1 月，上海
巴士投资管理发展有限公司更名为上海巴士实业集团资产经营有限公司。
2004 年 12 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加 4,000 万
元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资 3,600 万元，巴士新新增
资 342.86 万元，上海巴士实业集团资产经营有限公司增资 57.14 万元。本次出
资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2004]3809 号验资报告验证。本
次增资完成后，巴士出租注册资本增至 39,000 万元，其中：上海巴士实业（集
团）股份有限公司出资 35,100 万元，占 90%股权，巴士新新出资 3,342.86 万元，
占 8.571%股权，上海巴士实业集团资产经营有限公司出资 557.14 万元，占
1.429%股权。
2005 年 3 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加 6,000 万
元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资 5,400 万元，巴士新新增
资 514.09 万元，上海巴士实业集团资产经营有限公司增资 85.91 万元。本次出
资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2005]1961 号验资报告验证。本
次增资完成后，巴士出租注册资本增至 45,000 万元，其中：上海巴士实业（集
团）股份有限公司出资 40,500 万元，占 90%股权，巴士新新出资 3,856.95 万元，
29
占 8.571%股权，上海巴士实业集团资产经营有限公司出资 643.05 万元，占
1.429%股权。
2006 年 7 月，巴士出租召开股东会，同意巴士新新和上海巴士实业集团资
产经营有限公司分别将持有的 8.571%和 1.429%股权全部转让给上海巴士实业
（集团）股份有限公司。本次股权转让后，上海巴士实业（集团）股份有限公
司持有巴士出租 100%股权。
2007 年 5 月，巴士出租召开股东会，同意巴士出租注册资本增加 15,000 万
元，由上海巴士实业（集团）股份有限公司单独增资 15,000 万元。本次出资已
经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2007]3633 号验资报告验证。本次增
资完成后，巴士出租注册资本增至 60,000 万元，上海巴士实业（集团）股份有
限公司持有巴士出租 100%股权。
2009 年 3 月，巴士出租召开股东会，并根据上海市国资委批复（沪国资委
产[2008]498 号），同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将 100%股权转让
给久事公司。本次股权转让后，久事公司持有巴士出租 100%股权。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士出租股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
久事公司 60,000 100.00
合计 60,000 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
巴士出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，已取得上海市出租汽车经
营资格证书。巴士出租拥有市区营运车辆 5,000 余辆、租赁车 600 余辆，已发
展成以出租汽车服务为主，汽车租赁为辅的综合性营运服务企业。
经过十余年的经营，巴士出租品牌得到了社会和乘客的认可。在上海市出
租汽车行业开展的乘客满意度指数测评中，巴士出租 2005-2009 年五年四次获
得行业第一；2004 年，巴士出租被国际认证联盟（IQNET）授予“管理卓越奖”；
2006 年，巴士出租荣获“全国出租汽车行业规范管理先进企业”称号；巴士出租
分别于 2005 年度、2007 年度、2009 年度三次荣获“上海名牌”称号；2008 年获
得“上海市著名商标”称号；2005-2006 年度、2007-2008 年度连续二届获得“上海
市文明单位”称号；2008 年，巴士出租还先后荣获“全国用户满意企业”、“上海
市质量金奖”等荣誉称号。
30
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士出租最近两年一期合并财务报表数
据如下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 16,853.00 17,729.09 15,986.03
总资产 164,031.21 147,895.48 152,041.91
总负债 76,965.48 56,628.76 63,521.48
归属于母公司股东权益 72,273.26 75,348.31 72,058.33
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 39,294.05 76,982.33 71,509.51
营业利润 6,274.74 14,083.28 10,050.74
利润总额 5,823.04 13,995.10 14,515.08
归属于母公司股东净利润 3,104.13 8,529.09 8,664.36
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 46.92 38.29 41.78
全面摊薄净资产收益
率(%) 4.29 11.32 12.02
注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母
公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100491024Z3 号《资产评估报
告》，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，巴士出租资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 44,290.54 44,290.54 44,290.54 - -
非流动资产 66,074.61 66,074.61 104,075.29 38,023.17 57.55
总资产 110,365.15 110,365.15 148,388.31 38,023.17 34.45
31
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动负债 44,608.83 44,608.83 44,605.97 -2.86 -0.01
非流动负债 2,353.68 2,353.68 2,353.68 - -
净资产 63,402.64 63,402.64 101,428.66 38,026.03 59.98
注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年一期
的财务数据为合并报表数据，下同。
对巴士出租资产评估主要增减值分析如下：
巴士出租评估增值主要为非流动资产评估增值 38,023.17 万元，评估增值率
57.51%。其中：
（1）长期股权投资账面值为 44,756.09 万元，评估值为 67, 087.44 万元，
评估增值 22,331.35 万元，评估增值率 49.90%。由于会计准则要求对子公司的
投资按成本法核算，长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形成的差异
为 8,870.61 万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值 13,460.74 万元，
增值率 25.10%。。
（2）无形资产账面值为 12,775.99 万元，评估值为 29,093.61 万元，评估增
值 16,317.62 万元，评估增值率为 127.72%。主要是部分出租车营运证账面未反
映价值，本次对出租车营运证统一按无形资产 25 万元/张进行了评估，造成评
估增值。评估具体增减值原因请见本次重组报告书。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年资产评估情况
2009 年 3 月，巴士出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限
公司将 100%股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲
资评报字 DZ080360062Z1 号资产评估报告为依据，并经上海市国资委沪国资评
核[2008]18 号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资产拟出售评估
项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以 2008 年 5 月 31 日为评估基准
日，以资产基础法为评估结论，巴士出租净资产评估值为 133,320.65 万元，净
资产账面价值为 71,020.88 万元，评估增值 62,299.77 万元，增值率为 87.72%。
主要增值原因为巴士出租拥有的出租车营运证评估增值以及巴士出租本部及下
属长期投资单位略有增值所致。
（2）最近三年交易情况
32
2009 年 3 月，巴士出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限
公司将 100%股权转让给久事公司。
除上述情况之外，巴士出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制
情况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）巴士出租主要资产的权属状况
巴士出租主要资产权属清晰。
（2）巴士出租对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，巴士出租对外担保及反担保情况如下：
2010 年 4 月 28 日，巴士出租和上海巴士四汽公共交通有限公司共同为上
海巴士公交（集团）有限公司向上海公共交通卡股份有限公司 10,000 万元的贷
款提供连带责任担保，担保期限为 2010 年 4 月 28 日-2011 年 4 月 25 日；巴士
出租向银行借款 38,700 万元，由上海巴士公交（集团）有限公司提供担保，巴
士出租以原值为 36,530.52 万元的营运车辆，以及原值为 1,668.50 万元的无形资
产提供反担保。
截至本报告书签署日，上述担保及反担保已解除。
（3）巴士出租主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，巴士出租母公
司主要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 46,962.51 100.00
其中：短期借款 41,500.00 88.37
其他应付款 1,675.03 3.57
长期应付款 2,353.68 5.01
8、 主要子公司
序 注册资本 巴士出租
公司名称
号 （万元） 持股比例（%）
1 上海巴士市东出租汽车有限公司 8,000 100.00
2 上海巴士市西出租汽车有限公司 8,000 100.00
33
3 上海巴士市北出租汽车有限公司 8,000 100.00
4 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司 50 100.00
5 上海宝隆巴士出租汽车有限公司 5,000 71.00
6 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 9,400 44.41
（1）上海巴士市东出租汽车有限公司
① 基本情况
名称 上海巴士市东出租汽车有限公司
法定代表人 谢胜伟
注册资本 人民币 8,000 万元
住所 上海市北京东路 431 弄 5 号 13 楼 A 室
主要办公地点 上海市北蔡镇镇中心路 18 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310101000061354
税务登记证号码 国地税沪字 310101132326731
成立时间 1992 年 12 月 24 日
客运服务，调度服务，乘车证、卡销售（以上范围涉及许可
经营范围
经营的凭许可证经营）。
②历史沿革
市东出租（原名“上海百龙出租汽车服务公司”）成立于1992年12月24日，
系由黄浦区副食品供应站、上海恒通商行出资设立，注册资本为230万元。1993
年12月，由于上海恒通百货商行资金未到位，上海百龙出租汽车服务公司改为由
黄埔区副食品供应站独资设立，注册资本为220万元。
1998年8月，市东出租改制为有限责任公司，并更名为上海巴士百龙出租汽
车有限公司，经历次增资后，注册资本增至1,000万元，其中：上海巴士实业股
份有限公司出资900万元，占90%股权，巴士新新出资100万元，占10%股权。
经历次增资及股权转让后，2001年6月，市东出租注册资本增至8,000万元，
其中巴士出租出资4,080万元，占51%股权，上海巴士实业（集团）股份有限公司
出资3,920万元，占49%股权。
2002年7月，市东出租更名为上海巴士市东出租汽车有限公司。
2006 年 7 月，市东出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限
34
公司将 49%股权转让给巴士出租。本次股权转让后，巴士出租持有市东出租
100%股权。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市东出租股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
巴士出租 8,000 100.00
合计 8,000 100.00
③最近三年主要业务发展情况
市东出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营资
格证书。市东出租地处上海市浦东新区，拥有营运车辆1,000余辆，经营区域主
要以上海市区为主，兼顾出省业务。
④最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，市东出租最近两年一期合并财务报表数据
如下：
a、 资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,486.25 1,703.29 1,831.36
总资产 19,896.93 18,994.31 19,910.90
总负债 7,111.65 5,855.77 6,124.93
归属于母公司股东权益 11,816.70 12,172.70 12,306.02
b、收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 5,389.88 10,597.22 10,780.51
营业利润 221.93 602.08 472.71
利润总额 296.98 649.04 1,001.07
归属于母公司股东净利润 140.01 483.94 670.80
c、主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 35.74 30.83 30.76
全面摊薄净资产收益
率(%) 1.18 3.98 5.45
35
（2）上海巴士市西出租汽车有限公司
①基本情况
名称 上海巴士市西出租汽车有限公司
法定代表人 潘春鳞
注册资本 人民币 8,000 万元
住所 上海西部工业园区 1246 号
主要办公地点 上海市桃浦镇水厂路 6 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 3102291011664
税务登记证号码 国地税沪字 310229133583908
成立时间 1996 年 11 月 5 日
出租汽车营运，汽车配件销售，仓储服务，附设一分支（涉
经营范围
及行政许可的，凭许可证经营）。
②历史沿革
市西出租前身为上海吉良出租汽车服务公司，于 1993 年 9 月 16 日设立，
系上海勘察院工会独家出资，注册资本为 500 万元。
1996 年 11 月，上海吉良出租汽车服务公司改制为有限责任公司，并更名
为上海吉良出租汽车服务有限公司，注册资本为 500 万元。改制及股权转让后，
股权结构为：上海岩土工程勘察设计研究院工会出资 255 万元，占 51%股权；
上海吉良出租汽车服务有限公司职工持股会出资 145 万元，占 29%股权；自然
人石志辉出资 100 万元，占 20%股权。
1998 年 7 月，上海岩土工程勘察设计研究院工会、上海吉良出租汽车服务
有限公司职工持股会、自然人石志辉分别将股权转让给上海巴士实业股份有限
公司和上海巴士弘华实业有限公司。本次股权转让完成后，市西出租股权结构
为：上海巴士实业股份有限公司占 82.4%股权；上海巴士实业集团资产经营有
限公司占 17.6%股权。
2001 年 6 月，经历次增资及股权转让后，市西出租注册资本增至 8,000 万
元。其中：巴士出租出资 4,080 万元，占 51%股权；上海巴士实业（集团）股
份有限公司出资 3,920 万元，占 49%股权。
36
2006 年 9 月，经市西出租股东会审议通过，上海巴士实业（集团）股份有
限公司将 49%股权转让给巴士出租。本次股权转让后，巴士出租持有 100%股
权。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市西出租股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
巴士出租 8,000 100.00
合计 8,000 100.00
③最近三年主要业务发展情况
市西出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营
资格证书。市西出租拥有营运车辆 900 余辆，经营区域主要以上海市区为主，
致力于为顾客提供优质便利的出行服务。
④最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，市西出租最近两年一期合并财务报表数
据如下：
a、资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 2,894.41 2,920.37 2,301.48
总资产 45,286.67 39,893.74 40,661.96
总负债 29,685.31 22,993.93 24,154.00
归属于母公司股东权益 12,599.89 13,702.74 13,379.11
b、收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 7,118.47 14,071.83 14,074.51
营业利润 1,002.91 2,587.62 1,368.09
利润总额 514.74 2,295.87 2,864.90
归属于母公司股东净利润 263.36 1,631.60 1,729.11
c、主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 65.55 57.64 59.40
全面摊薄净资产收益 2.09 11.91 12.92
37
率(%)
（3）上海巴士市北出租汽车有限公司
①基本情况
名称 上海巴士市北出租汽车有限公司
法定代表人 席索华
注册资本 人民币 8,000 万元
住所 场中路 2995 号
主要办公地点 场中路 2995 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310108000051211
税务登记证号码 国地税沪字 310108133049617
成立时间 1992 年 9 月 23 日
汽车客运，汽车配件，保险兼业代理：人身意外险。（涉及许
经营范围
可项目的凭许可证经营）
②历史沿革
市北出租（原名上海爱使汽车服务公司）成立于 1992 年 9 月 23 日，系由
上海爱使电子设备股份有限公司独家出资设立，注册资本为 700 万元。本次出
资已经立信会计师事务所出具的（92）验本—714 号验资报告验证。
2000 年 12 月，市北出租召开股东会，同意上海爱使电子设备股份有限公
司将所持股权分别转让给上海巴士吉良出租汽车服务有限公司和上海巴士广益
出租汽车有限公司。本次股权转让后，上海巴士吉良出租汽车服务有限公司占
51%股权，上海巴士广益出租汽车有限公司占 49%股权。
2002 年 11 月，市北出租召开股东会，同意上海巴士吉良出租汽车服务有
限公司和上海巴士广益出租汽车有限公司分别将股权转让给巴士出租、上海巴
士实业（集团）股份有限公司。本次股权转让后，市北出租股权结构为：上海
巴士实业（集团）股份有限公司占 51%股权，巴士出租占 49%股权。同年，上
海爱使汽车服务有限公司注册资本增至 3,000 万元，其中：上海巴士实业（集
团）股份有限公司出资 1,470 万元，占 49%股权；巴士出租出资 1,530 万元，占
51%股权。同时企业名称变更为上海巴士市北出租汽车有限公司。
38
2003 年 12 月，市北出租召开股东会，同意市北出租注册资本增资 5,000 万
元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司增资 2,450 万元，巴士出租增
资 2,550 万元。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业（2003）
3668 号验资报告验证。本次增资完成后，市北出租注册资本增至 8,000 万元。
其中，上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 3,920 万元，占 49%股权；巴
士出租出资 4,080 万元,占 51%股权。
2006 年 11 月，市北出租召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有
限公司将其持有的 49%股权转让给巴士出租。本次股权转让完成后，巴士出租
持有市北出租 100%股权。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，市北出租股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
巴士出租 8,000 100.00
合计 8,000 100.00
③最近三年主要业务发展情况
市北出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营资
格证书。市北出租拥有营运车辆900余辆，经营区域主要以上海市区为主，兼顾
出省业务。
④最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，市北出租最近两年一期合并财务报表数据
如下：
a、资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,668.45 916.44 1,363.80
总资产 30,603.21 24,620.94 25,290.18
总负债 19,451.45 12,480.64 13,286.81
归属于母公司股东权益 11,027.80 12,009.00 11,617.95
b、收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 4,495.37 8,622.02 8,730.73
营业利润 1,285.53 2,757.03 2,074.53
39
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
利润总额 1,311.07 2,852.17 2,734.55
归属于母公司股东净利润 879.39 2,215.47 2,027.99
c、主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 63.56 50.69 52.54
全面摊薄净资产收益
率(%) 7.97 18.45 17.46
（4）上海巴士机动车驾驶员培训有限公司
①基本情况
名称 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司
法定代表人 谢胜伟
注册资本 人民币 50 万元
住所 上海市长宁区天山西路 1800 号
主要办公地点 上海市虹莘路 3569 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 3101051015440
税务登记证号码 国地税沪字 310105631770554
成立时间 2000 年 7 月 3 日
机动车驾驶员培训，系统内职工培训；零售国产卷烟，日用
经营范围
百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
②历史沿革
巴士驾驶员培训（原名上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司）成立于 2000
年 7 月 3 日，系由巴士出租和上海巴士百龙出租汽车有限公司（后更名为市东
出租，下同）出资设立，注册资本 100 万元，其中，巴士出租出资 51 万元，占
51%股权，上海巴士百龙出租汽车有限公司出资 49 万元，占 49%股权。本次出
资已经上海东亚会计师事务所出具的沪东核验（2000）第 1010 号验资报告验证。
2002 年 4 月，巴士驾驶员培训召开股东会，同意巴士驾驶员培训注册资本
增加 300 万元，其中：巴士出租增资 153 万元，上海巴士百龙出租汽车有限公
40
司增资 147 万元。本次出资已经上海永大会计师事务所出具的永会验资（2002）
第 103 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士驾驶员培训注册资本增至 400
万元，其中：巴士出租出资 204 万元，占 51%股权，上海巴士百龙出租汽车有
限公司出资 196 万元，占 49%股权。
2003 年 6 月，上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司名称变更为上海巴士
机动车驾驶员培训有限公司。
2005 年 6 月，巴士驾驶员培训召开股东会，同意巴士驾驶员培训注册资本
减少 350 万元，其中：巴士出租减资 154 万元，市东出租减资 196 万元。本次
减资完成后，巴士驾驶员培训注册资本减至 50 万元，巴士出租占 100%股权。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士驾驶员培训股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
巴士出租 50 100.00
合计 50 100.00
③最近三年主要业务发展情况
巴士驾驶员培训主要经营业务为机动车驾驶员培训，拥有相关经营资质，
其主要客户群体为社会学车学员（小型车）。巴士驾驶员培训依靠一批驾驶技术
过硬的教练员，经过近 10 年经营，已获得市场认可，并在社会和同类行业中有
一定的知名度。
④最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士驾驶员培训最近两年一期合并财务报
表数据如下：
a、资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 156.14 158.30 119.25
总资产 412.85 284.51 276.12
总负债 345.47 224.92 213.39
股东权益 67.37 59.59 62.73
b、收入利润情况（单位：万元）
41
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 260.88 481.21 511.07
营业利润 11.49 0.58 5.13
利润总额 11.46 1.39 7.69
净利润 9.14 1.50 5.10
c、主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 83.68 79.06 77.28
全面摊薄净资产收益
率(%) 13.57 2.52 8.13
（5）上海宝隆巴士出租汽车有限公司
①基本情况
名称 上海宝隆巴士出租汽车有限公司
法定代表人 秦维宪
注册资本 人民币 5,000 万元
住所 宝山区友谊支路 69 号
主要办公地点 上海市闸殷路 345 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 3101131018618
税务登记证号码 国地税沪字 310113776687871
成立时间 2005 年 6 月 22 日
出租汽车；省际道路旅客运输（包车）；省际道路旅客运输（旅
经营范围 游）；省际道路旅客运输（出租）；汽车租赁（以上涉及行政
许可的凭许可证经营）。
②历史沿革
宝隆出租于 2005 年 6 月 22 日成立，系由上海宝隆（集团）有限公司（以
下简称“宝隆集团”，其股权结构为：巴士出租占 71%股权；上海新宝山资产经
营有限公司占 18.69%股权；李磊等 21 名自然人占 10.31%股权）、巴士出租、
上海新宝山资产经营有限公司、李磊等 21 名自然人出资设立，注册资本为 5,000
万元。其中：宝隆集团出资 4,750 万元，占 95%股权；巴士出租出资 177.50 万
42
元，占 3.55%股权；上海新宝山资产经营有限公司出资 46.725 万元，占 0.9345%
股权；李磊等 21 名自然人出资 25.775 万元，占 0.5155%股权。本次出资已经上
海上会会计师事务所出具的上会师报字（2005）第 1241 号验资报告验证。
2010 年 7 月 28 日，宝隆集团与巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司
以及李磊等 21 名自然人签署了股权转让协议，约定将宝隆集团持有 95%股权按
照上述 3 家公司/自然人股东持有的宝隆集团自身的股权比例分别转让给巴士出
租、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等 21 个自然人股东。
本次股权转让完成后，宝隆出租的股权结构为：巴士出租持有 71%股权，
上海新宝山资产经营有限公司持有 18.69%股权，李磊等 22 个自然人股东（增
加 1 个原宝隆集团自然人股东王金城）持有 10.31%股权。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，宝隆出租股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
巴士出租 3,550.00 71.00
上海新宝山资产经营有限公司 934.50 18.69
李磊等 22 个自然人股东 515.50 10.31
合计 5,000.00 100.00
③最近三年主要业务发展情况
宝隆出租是专业从事出租汽车服务的运营企业，拥有上海市出租汽车经营资
格证书。宝隆出租经营区域主要为上海市区，目前拥有营运车辆1,000余辆，总
资产逾1亿元，职工人数约2,000余人。宝隆出租通过了ISO9002质量认证体系，
并多次获得用户满意企业的称号。
④最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，宝隆出租最近两年一期合并财务报表数据
如下：
a、资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 2,888.44 3,878.55 4,519.09
总资产 12,211.62 12,625.57 13,704.50
总负债 4,798.24 3,896.33 4,976.87
归属于母公司股东权益 7,056.53 8,357.97 8,269.95
43
b、收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 5,813.30 11,733.09 11,823.20
营业利润 1,291.45 3,205.93 2,467.21
利润总额 1,284.40 3,398.78 3,347.79
归属于母公司股东净利润 900.62 2,513.27 2,703.28
c、主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 39.29 30.86 36.32
全面摊薄净资产收益
率(%) 12.76 30.07 32.69
（6）上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司
①基本情况
名称 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司
法定代表人 陈子意
注册资本 人民币 9,400 万元
住所 上海市场中路 531 号
主要办公地点 上海市场中路 538 号
公司类型 股份有限公司（非上市）
营业执照注册号 3100001005043
税务登记证号码 国地税沪字 310109133105631
成立时间 1997 年 12 月 25 日
出租汽车，跨省市客运，汽车租赁，实业投资，五金交电，
经营范围 百货，金属材料，建筑材料，汽配，机电产品，服装，纺织
品及其咨询服务。
②历史沿革
舒乐出租（原名“上海舒乐出租汽车股份有限公司”）成立于1997年12月25
日，系经上海市人民政府经济体制改革办公室以沪府体改审（1997）第019号文
批准设立的股份有限公司。
2002年8月，经上海市人民政府经济体制改革办公室以沪府体改批字（2002）
第034号文《关于同意上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司部分股东转让股权和
44
增资扩股的批复》批准，舒乐出租注册资本由5,000万元增至8,400万元，其中：
巴士出租出资3,400万元，占40.48%股权；上海舒天（集团）有限公司出资3,400
万元，占40.48%股权；交银金融大厦有限公司出资400万元，占4.76%股权；上
海宏汇企业发展有限公司出资150万元，占1.79%股权；殷贤德等自然人出资1,050
万元，占12.5%股权。公司名称同时变更为“上海舒乐巴士出租汽车股份有限公
司”。
2007 年，舒乐出租新增注册资本 1,000 万元，由 8,400 万元增至 9,400 万元，
由上海舒天投资（集团）有限公司和上海巴士出租汽车有限公司分别增资 225
万元和 775 万元。经历次股权转让及本次增资完成后，舒乐出租的股权结构为：
巴士出租持有 44.41%的股权，上海舒天投资（集团）有限公司持有 44.41%的
股权，殷贤德等自然人持有 11.18%的股权。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，舒乐出租股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
巴士出租 4,175 44.41
上海舒天投资（集团）有限公司 4,175 44.41
殷贤德等自然人股东 1,050 11.18
合计 9,400 100.00
③最近三年主要业务发展情况
舒乐出租是一家主营出租汽车服务的运营公司，拥有上海市出租汽车经营资
格证书。舒乐出租致力于为顾客提供小客车服务业务，以扬招业务为主，部分固
定客户、电调业务为辅，为广大市民和中外来宾提供出行便利。截至2009年底，
舒乐出租拥有出租车辆约800多辆，服务范围辐射上海市及长三角地区。
④最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，舒乐出租最近两年一期合并财务报表数据
如下：
a、资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 3,825.29 3,849.19 2,419.85
总资产 23,645.70 22,013.87 22,398.70
45
总负债 8,967.38 6,443.09 7,157.90
归属于母公司股东权益 13,811.00 14,485.14 14,246.31
b、收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 7,724.92 14,603.12 14,661.85
营业利润 1,954.51 3,397.38 2,408.23
利润总额 1,869.66 3,341.81 3,040.48
归属于母公司股东净利润 1,395.24 2,419.62 2,274.48
c、主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 37.92 29.27 31.96
全面摊薄净资产收益
率(%) 10.10 16.70 15.97
9、 其他情况
截至本报告书签署日，巴士出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响巴士出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
（二）巴士租赁 70%股权
1、 基本情况
名称 上海巴士汽车租赁服务有限公司
法定代表人 邵慧明
注册资本 17,250 万元
住所 上海市浦东新区康桥镇康士路 17 号 21 室
主要办公地点 上海市建国东路 525 号巴士大厦 13 层
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310225000254109
税务登记证号码 国地税沪字 310115735403484
成立时间 2002 年 1 月 16 日
出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险。（以上涉及许可经营的
经营范围
凭许可证经营）。
2、 历史沿革
46
巴士租赁（原名上海巴士联谊汽车租赁有限公司）成立于 2002 年 1 月 16
日，系由上海巴士联谊客运总公司（后更名为上海巴士联谊旅游客运有限公司）、
上海巴士旅游客运有限公司出资设立，注册资本为 200 万元，其中：上海巴士
联谊客运总公司持有 90%股权，上海巴士旅游客运有限公司持有 10%股权。本
次出资已经上海公正会计师事务所出具的沪公报（2001）第 752 号和沪公约
（2001）第 785 号验资报告验证。
2002 年 11 月 12 日，企业名称变更为上海巴士汽车租赁有限公司。
2004 年 1 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士旅游客运有限公司将其
持有的 10%股权转让给上海巴士实业（集团）股份有限公司，同时注册资本增
加至 6,000 万元。股东上海巴士实业（集团）股份有限公司认缴新增注册资本
4,180 万元，股东上海巴士联谊旅游客运有限公司认缴新增注册资本 1,620 万元。
本次股权转让及增资完成后，巴士租赁股权结构为：上海巴士实业（集团）股
份有限公司持有 70%股权，上海巴士联谊旅游客运有限公司持有 30%股权。本
次股权转让及增资已经上海上咨会计师事务所出具的上咨会验 2（2004）第 022
号验资报告验证。
2004 年 10 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有
限公司增加对巴士租赁出资 1,000 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本
增至 7,000 万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有 74.29%
股权，上海巴士联谊旅游客运有限公司持有 25.71%股权。本次增资已经上海上
咨会计师事务所出具的上咨会验 2（2004）第 164 号验资报告验证。
2004 年 11 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士联谊旅游客运有限公
司将其持有的 25.71%股权转让给上海巴士市南出租汽车有限公司。本次股权转
让已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2004]3700 号验资报告验证。
2005 年 2 月，巴士租赁召开股东会，同意徐家强等 8 名自然人对巴士租赁
增资 1,000 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至 8,000 万元，股权结
构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有 65%股权，上海巴士市南出租
汽车有限公司持有 22.5%股权，徐家强等 8 名自然人出资持有 12.5%股权。本
次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2005]2202 号验资报告验
证。
2005 年 7 月，巴士租赁召开股东会，同意新增股东上海金汇丰行企业发展
47
有限公司对巴士租赁增资 2,000 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增
至 10,000 万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有 52%股
权，上海金汇丰行企业发展有限公司持有 20%股权，上海巴士市南出租汽车有
限公司持有 18%股权，徐家强等 8 名自然人持有 10%股权。同时，同意上海巴
士市南出租汽车有限公司将其持有的 18%股权转让给上海巴士市东出租汽车有
限公司。本次增资和股权转让已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业
[2005]3427 号验资报告验证。
2006 年 6 月，巴士租赁召开股东会，同意增加注册资本 2,750 万元，其中
2005 年未分配利润转增 750 万元，现金增资 2,000 万元。本次增资完成后， 巴
士租赁注册资本增至 12,750 万元，股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有
限公司持有 54.82%股权，上海金汇丰行企业发展有限公司持有 20%股权，上海
巴士市东出租汽车有限公司持有 15.18%股权，徐家强等 8 名自然人持有 10%股
权。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2006]3356 号验资报
告验证。
2006 年 7 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士市东出租汽车有限公司
将其持有的 15.18%股权转让给上海巴士实业（集团）股份有限公司。本次股权
转让后，巴士租赁的股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司持有 70%
股权，上海金汇丰行企业发展有限公司持有 20%股权，徐家强等 8 名自然人持
有 10%股权。
2007 年 3 月 29 日，企业名称变更为上海巴士汽车租赁服务有限公司。
2007 年 5 月，巴士租赁召开股东会，同意以 2006 年度未分配利润转增注
册资本 2,250 万元，各股东按持股比例增资。本次增资完成后，巴士租赁注册
资本增至 15,000 万元，各股东持股比例不变。本次增资已经上海上审会计师事
务所出具的沪审事业[2007]3483 号验资报告验证。
2007 年 6 月，巴士租赁召开股东会，同意上海金汇丰行企业发展有限公司
将其持有的 20%股权转让给上海鼎鹤投资有限公司。
2009 年 3 月，经上海市国资委沪国资委产[2008]498 号文批复，巴士租赁
召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的 70%股权转
让给久事公司。
2009 年 4 月，巴士租赁召开股东会，同意以 2008 年度未分配利润转增注
48
册资本 2,250 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至 17,250 万元。本
次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2009]2877 号验资报告验
证。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士租赁股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
久事公司 12,075.00 70.00
上海鼎鹤投资有限公司 3,450.00 20.00
徐家强等 8 名自然人 1,725.00 10.00
合计 17,250.00 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
巴士租赁主要业务为向企事业单位、个人提供机动车辆租赁及带驾服务，
拥有上海市汽车租赁经营资格证书。巴士租赁现管理车辆约 3,000 多辆，规模
位居上海市前列；营运车辆的车型广泛，从低端的比亚迪 F0 到高端进口的奔驰、
宝马、雷克萨斯，从无污染电瓶车到 43 座大巴；客户资源丰富，拥有本市大、
中型企事业单位以及拜耳、西门子、三菱、德尔福、英特尔等众多世界 500 强
企业客户。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士租赁最近两年一期合并财务报表数
据如下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 11,108.89 6,727.65 7,650.55
总资产 70,431.25 62,006.41 65,889.28
总负债 49,221.15 39,436.43 46,766.05
归属于母公司股东权益 20,969.86 22,332.51 18,849.88
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 21,602.84 36,332.39 35,299.12
营业利润 2,418.89 2,964.93 3,511.67
利润总额 2,809.43 3,768.97 3,383.94
49
归属于母公司股东净利润 1,916.35 3,482.63 2,622.42
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 69.89 63.60 70.98
全面摊薄净资产收益
率(%) 9.14 15.59 13.91
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100491024Z1 号《资产评估报
告》，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，巴士租赁资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 11,025.90 11,025.90 11,232.02 206.12 1.87
非流动资产 59,023.87 59,023.87 58,868.88 -154.99 -0.26
总资产 70,049.77 70,049.77 70,100.90 51.13 0.07
流动负债 49,069.06 49,069.06 49,069.06 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 20,980.71 20,980.71 21,031.84 51.13 0.24
对巴士租赁资产评估主要增减值分析如下：
（1）流动资产评估增值 206.12 万元，增值率 1.87%。主要原因为坏账准备
评估为零。
（2）非流动资产评估减值 154.99 万元，增值率-0.26%。其中：
a、固定资产账面净值 56,884.01 万元，评估净值 48,812.39 万元，评估减值
8,071.62 万元，增值率-14.19%，系设备类评估减值造成，车辆市场价格下降导
致评估重置价有所下降引起。
b、无形资产账面净值 561.89 万元，评估净值 8,485.00 万元，评估增值
7,923.11 万元，增值率 1,410.08%。巴士租赁的无形资产为租赁车牌照，增值的
主要原因为部分租赁车辆营运牌照价值原账面未反映。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
50
（1）最近三年资产评估情况
2009 年 3 月，巴士租赁召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限
公司将其持有的 70%巴士租赁转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估
出具的沪东洲资评报字第 DZ080360062Z31 号评估报告为依据，上海市国资委
沪国资评核[2008]18 号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资产拟
出售评估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以 2008 年 5 月 31 日为
评估基准日，以收益现值法为评估结论，巴士租赁净资产评估值为 13,743.63 万
元，净资产账面价值为 17,353.05 万元，评估增值-3,609.43 万元，增值率为
-20.80%。
（2）最近三年交易情况
2009 年 3 月，经上海市国资委沪国资委产[2008]498 号文批复，巴士租赁
召开股东会，同意上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有的 70%股权转
让给久事公司。
（3）最近三年增资情况
2009 年 4 月，巴士租赁召开股东会，同意以 2008 年度未分配利润转增注
册资本 2,250 万元。本次增资完成后，巴士租赁注册资本增至 17,250 万元。
除上述情况外，巴士租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情
况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）巴士租赁主要资产的权属状况
巴士租赁主要资产权属清晰。
（2）巴士租赁对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，巴士租赁短期借款 37,600 万元系由上海巴士公交
（集团）有限公司提供担保，同时巴士租赁以营运车辆作为抵押物提供反担保，
作为借款反担保的营运车辆原值为 25,847.66 万元，累计折旧为 8,112.06 万元，
净值为 17,735.60 万元。
截至本报告书签署日，上述反担保合同已解除。巴士租赁不存在对外担保
的情况。
51
（3）巴士租赁主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，巴士租赁主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 49,069.05 100.00
其中：短期借款 42,198.00 86.00
应付账款 2,062.06 4.20
预收款项 101.26 0.21
应付职工薪酬 570.23 1.16
应交税费 682.54 1.39
应付股利 2,295.30 4.68
其他应付款 1,108.87 2.26
8、 其他情况
截至本报告书签署日，巴士租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响巴士租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
（三）巴士国旅 85%股权
1、 基本情况
名称 上海巴士国际旅游有限公司
法定代表人 徐家强
注册资本 人民币 2,000 万元
住所 上海市场中路 531 号 5 幢 501 室
主要办公地点 上海市重庆南路 269 号巴士大厦 3 楼
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310109000403579
税务登记证号码 国地税沪字 310109774326899
成立时间 2005 年 4 月 22 日
入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，会展会务服
经营范围
务，票务代理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、 历史沿革
52
巴士国旅于 2005 年 4 月 22 日成立，系由上海巴士实业（集团）股份有限
公司、上海巴士新新汽车服务有限公司出资设立，注册资本为 500 万元，其中：
上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 300 万元，占 60%股权；巴士新新出
资 200 万元，占 40%股权。本次出资已经上海华晖会计师事务所出具的华会验
（2005）第 217 号验资报告验证。
2006 年 9 月，巴士国旅召开股东会，同意上海巴士实业集团资产经营公司
单独增资 1,000 万元，本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业
[2006]4147 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士国旅注册资本为 1,500 万
元。其中：上海巴士实业集团资产经营公司出资 1,000 万元，占 66.67%股权；
上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 300 万元，占 20%股权；巴士新新出
资 200 万元，占 13.33%股权。
2006 年 12 月，巴士国旅召开股东会，同意巴士国旅减资 500 万元。其中：
上海巴士实业（集团）股份有限公司减资 300 万元；上海巴士新新汽车服务有
限公司减资 200 万元。本次减资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业
[2006]4392 号验资报告验证。本次减资完成后，巴士国旅注册资本为 1,000 万
元，上海巴士实业集团资产经营公司持有 100%股权。
2008 年 11 月，巴士国旅召开股东会，同意巴士国旅注册资本增加 1,000 万
元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司增资 700 万元；上海叠通商务
咨询有限公司增资 300 万元。本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审
事业[2008]4431 号验资报告验证。本次增资完成后，巴士国旅注册资本增至
2,000 万元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司出资 1700 万元，占 85%
股权；上海叠通商务咨询有限公司出资 300 万元，占 15%股权。
2010 年 7 月 27 日，久事公司以沪久（2010）103 号批复同意上海巴士实业
集团资产经营有限公司将其持有的 85%股权划转至上海久事公司。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，巴士国旅股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
久事公司 1,700 85.00
上海叠通商务咨询有限公司 300 15.00
合计 2,000 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
53
巴士国旅主要从事入境旅游、国内旅游及出境旅游，拥有旅行社业务经营
许可证。巴士国旅积累了多年的旅游经验，与各地接待社、酒店、交通部门建
立了良好的关系，国内、国际旅游已开设了五十多条常规线路；巴士国旅各营
业部已基本覆盖上海市各区，并拥有一批高素质的内部员工和导游队伍，在上
海乃至华东地区具有一定的品牌效应。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，巴士国旅最近两年一期财务报表数据如
下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 8,986.05 6,884.28 5,351.47
总资产 11,666.61 9,384.99 7,753.24
总负债 9,103.10 7,115.63 5,554.36
归属于母公司股东权益 2,563.51 2,269.36 2,198.88
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 18,162.70 30,344.26 27,361.18
营业利润 309.94 198.88 145.12
利润总额 329.25 216.07 145.12
归属于母公司股东净利润 294.15 192.59 135.68
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 78.03 75.82 71.64
全面摊薄净资产收益
率(%) 11.47 8.49 6.17
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100491024Z2 号《资产评估报
告》，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，巴士国旅资产评估情况如下：
单位：万元
54
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 8,986.05 8,986.05 9,006.16 20.11 0.22
非流动资产 2,680.56 2,680.56 2,579.07 -101.49 -3.79
总资产 11,666.61 11,666.61 11,585.23 -81.38 -0.70
流动负债 9,103.10 9,103.10 9,103.10 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 2,563.51 2,563.51 2,482.13 -81.38 -3.17
对巴士国旅资产评估主要增减值分析如下：
（1）流动资产评估增值 20.11 万元，增值率 0.22%。主要原因是本次评估
估计的坏账损失少于原计提的坏账准备金额。
（2）非流动资产评估减值 101.49 万元，增值率-3.79%。主要是由于长期
股权投资评估减值 103.64 万元。巴士国旅持有上海巴士旅游船务公司 50%股权，
以权益法核算。评估基准日巴士国旅长期股权投资账面净值 2,530.94 万元，而
上海巴士旅游船务公司评估净资产 4,854.60 万元，巴士国旅按持股比例享有
2,427.30 万元，评估减值 103.64 万元，增值率-4.09%。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年资产评估情况
2009 年 4 月，上海巴士实业（集团）股份有限公司将上海巴士实业集团资
产经营有限公司 100%股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估出具
的沪东洲资评报字 DZ080360062Z1 号资产评估报告为依据，并经上海市国资委
沪国资评核[2008]18 号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司部分资产拟
出售评估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告，以 2008 年 5 月 31 日为
评估基准日，以资产基础法为评估结论，巴士国旅净资产评估值为 1,129.42 万
元，净资产账面价值为 1,104.57 万元，评估增值 24.85 万元，增值率为 2.25%。
（2）最近三年交易情况
2010 年 7 月，巴士国旅召开股东会，同意上海巴士实业集团资产经营有限
公司将其持有的 85%股权划转至久事公司。
（3）最近三年增资情况
2008 年 11 月，巴士国旅召开股东会，同意巴士国旅注册资本增加 1,000 万
55
元，其中：上海巴士实业集团资产经营有限公司增资 700 万元；上海叠通商务
咨询有限公司增资 300 万元。
除上述情况之外，巴士国旅最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制
情况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）巴士国旅主要资产的权属状况
巴士国旅主要资产权属清晰。
（2）巴士国旅对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，巴士国旅无对外担保事项。
（3）巴士国旅主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，巴士国旅主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 9,103.10 100
其中：应付账款 195.45 2.15
预收款项 8,185.07 89.92
应付股利 175.72 1.93
其他应付款 499.85 5.49
8、 其他情况
截至本报告书签署日，巴士国旅章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响巴士国旅独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排；巴士国旅已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
（四）申强出租 100%股权
1、 基本情况
名称 上海申强出租汽车有限公司
法定代表人 郭恒发
注册资本 人民币 7,356 万元
56
住所 上海市杨浦区周家嘴路 1660 号
主要办公地点 上海市中华新路 457 号 6 号楼
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310110000178063
税务登记证号码 地税沪字 310110630768348 号
成立时间 1999 年 3 月 17 日
汽车出租，道路旅客运输（跨省市），本单位货物运输，配件
经营范围
销售
2、 历史沿革
申强出租成立于 1999 年 3 月 17 日，由申强投资与强生集团共同出资设立，
注册资本 6,500 万元，其中申强投资出资 5,655 万元，占 87%，强生集团出资
845 万元，占 13%。本次出资已经上海沪江诚信会计师事务所出具的沪诚验发
（1999）49 号验资报告验证。
2005 年 1 月，申强出租召开股东会，同意申强出租注册资本增加 856 万元，
其中上海申公实业有限公司出资 855.5028 万元，申强投资增资 0.2928 万元，强
生集团增资 0.2044 万元。本次增资已经上海兴中会计师事务所有限公司出具的
兴验内字（2005）---0839 号验资报告验证。本次增资完成后，申强出租注册资
本增至 7,356 万元，其中强生集团出资 845.2044 万元，占 11.49%，申强投资出
资 5,655.2928 万元，占 76.88%，上海申公实业有限公司出资 855.5028 万元，占
11.63%。
2010 年 6 月，申强出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有
的 11.63%股权无偿划转至强生集团。
2010 年 8 月，申强出租召开股东会，同意申强投资将其持有的 76.88%股权
无偿划转至强生集团。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，申强出租股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 7,356.00 100.00
合计 7,356.00 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
57
申强出租主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证书，
拥有营运车 700 余辆。申强出租以“乘客至上、信誉第一”为宗旨，向社会提
供“方便、及时、安全、舒适”的出租汽车服务。申强出租 2008 年、2009 年
连续两年荣获“上海市平安单位”称号。申强出租已通过 ISO9002 质量体系认
证。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，申强出租最近两年一期模拟合并财务报
表数据如下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 5,067.62 7,704.81 4,575.66
总资产 15,853.83 17,226.11 33,678.12
总负债 4,725.35 2,771.93 14,251.25
归属于母公司股东权益 11,044.51 14,361.65 13,894.99
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 3,635.08 9,977.89 14,821.51
营业利润 957.83 2,749.85 64.77
利润总额 627.42 3,314.60 2,828.43
归属于母公司股东净利润 575.94 2,109.49 1,723.35
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 29.81 16.09 42.32
全面摊薄净资产收益
率(%) 5.21 14.69 12.40
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100451062 号《资产评估报告》，
以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，申强出租资产评估情况如下：
单位：万元
58
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 5,110.06 5,110.06 5,135.27 25.21 0.49
非流动资产 10,480.72 10,480.72 23,777.25 13,296.53 126.87
总资产 15,590.78 15,590.78 28,912.52 13,321.74 85.45
流动负债 4,572.23 4,572.23 4,572.23 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 11,018.56 11,018.56 24,340.31 13,321.75 120.90
对申强出租资产评估主要增减值分析如下：
申强出租评估增值主要为非流动资产评估增值 13,296.53 万元，评估增值率
为 126.87%。其中：
（1）长期投资账面值 2,574.51 万元，评估值为 2,962.01 万元，评估增值
387.50 万元，评估增值率为 15.05%。主要原因为长期投资单位上海强生闵行出
租车有限公司（持有 65%股权）、强生修理（持有 30%股权）评估增值所致。
（2）无形资产账面值 1,933.93 万元，评估值为 15,779.60 万元，评估增值
13,845.67 万元，评估增值率为 715.93%。主要原因为企业所拥有的出租车营运
证按 25 万元/张评估，导致评估值远大于其账面值所致。
（3）固定资产账面值 5,923.27 万元，评估值为 5,009.99 万元，评估减值
913.28 万元，评估增值率为-15.42%。主要原因为车辆市场价格下降导致评估重
置价有所下降引起。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年资产评估情况
2010 年 7 月 12 日，申强投资召开股东会，同意申强投资职工持股会将其
持有的申强投资 49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具
的沪东洲资评报字第 DZ100415062 号评估报告为依据。根据上述评估报告，以
2010 年 6 月 30 日为评估基准日，以资产基础法为评估结论，申强出租净资产
评估值为 23,932.89 万元，净资产账面价值为 10,611.14 万元，评估增值 13,321.75
万元，增值率为 125.54%。东洲评估为该次股权转让出具的评估报告中关于申
强出租的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之间存在一定的差
异，主要系本次发行股份购买资产出具的评估报告假设 2010 年 6 月 30 日申强
59
出租已经持有自申强投资划转过来的强生修理 5%股权以及便捷货运 25%股权。
（2）最近三年交易情况
2010 年 6 月，申强出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有
的 11.63%股权无偿划转至强生集团。
2010 年 8 月，申强出租召开股东会，同意申强投资将其持有的 76.88%股权
无偿划转至强生集团。
除上述情况之外，申强出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制
情况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）申强出租主要资产的权属状况
申强出租主要资产权属清晰。
（2）申强出租对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，申强出租无对外担保事项。
（3）申强出租主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，申强出租母公
司主要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 4,572.23 100.00
其中：预收款项 400.96 8.77
其他应付款 4,058.45 88.76
8、 其他情况
截至本报告书签署日，申强出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响申强出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
（五）申公出租 100%股权
1、 基本情况
60
名称 上海申公出租汽车有限公司
法定代表人 王勤明
注册资本 人民币 500 万元
住所 上海市杨浦区江浦路 1528 号
主要办公地点 上海市中华新路 457 号 6 号楼
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310110000351546
税务登记证号码 国地税沪字 310110770233927 号
成立时间 2004 年 12 月 30 日
经营范围 出租汽车业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、 历史沿革
申公出租成立于 2004 年 12 月 30 日，由申强投资、强生集团以及上海申公
实业有限公司共同出资设立，注册资本 500 万元，其中申强投资出资 384.4 万
元，占 76.88%，强生集团出资 57.45 万元，占 11.49%，上海申公实业有限公司
出资 58.15 万元，占 11.63%。本次出资已经上海兴中会计师事务所有限公司出
具的兴验内字（2004）9436 号验资报告验证。
2010 年 6 月，申公出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有
的 11.63%股权无偿划转至强生集团。
2010 年 8 月，申公出租召开股东会，同意申强投资将其持有的 76.88%股权
无偿划转至强生集团。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，申公出租股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
申公出租主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证书，
拥有营运车 400 余辆。申公出租已通过 ISO9002 质量体系认证。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，申公出租最近两年一期财务报表数据如
61
下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,201.50 2,119.05 1,210.98
总资产 5,129.21 5,854.67 5,334.01
总负债 3,407.66 3,745.28 3,452.66
股东权益 1,721.56 2,109.38 1,881.35
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 2,081.09 4,107.02 4,326.58
营业利润 662.05 1,229.68 1,137.25
利润总额 612.74 1,175.90 1,071.20
净利润 576.32 1,102.10 971.15
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 日
项目
日/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 /2008 年度
资产负债率(%) 66.44 63.97 64.73
全面摊薄净资产收益
率(%) 33.48 52.25 51.62
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100451062 号《资产评估报告》，
以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，申公出租资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 1,201.50 1,201.50 1,201.96 0.46 0.04
非流动资产 3,927.73 3,927.73 13,164.83 9,237.10 235.18
总资产 5,129.23 5,129.23 14,366.79 9,237.56 180.10
流动负债 3,407.66 3,407.66 3,407.66 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 1,721.56 1,721.56 10,959.14 9,237.58 536.58
对申公出租资产评估主要增减值分析如下：
62
申公出租评估增值主要为非流动资产增值 9,237.10 万元，评估增值率为
235.18%，其中：无形资产账面值 734.54 万元，评估值为 10,650.00 万元，评估
增值 9,915.46 万元，评估增值率为 1,349.89%。主要原因为企业所拥有的出租车
营运证按 25 万元/张评估，导致评估值远大于其账面值所致。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年资产评估情况
2010 年 7 月 12 日，申强投资召开股东会，同意申强投资职工持股会将其
持有的申强投资 49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具
的沪东洲资评报字第 DZ100415062 号评估报告为依据。东洲评估为该次股权转
让出具的评估报告中关于申公出租的评估值与为本次发行股份购买资产出具的
评估报告之间不存在差异。
（2）最近三年交易情况
2010 年 6 月，申公出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将其持有
的 11.63%股权无偿划转至强生集团。
2010 年 8 月，申公出租召开股东会，同意申强投资将其持有的 76.88%股权
无偿划转至强生集团。
除上述情况之外，申公出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制
情况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）申公出租主要资产的权属状况
申公出租主要资产权属清晰。
（2）申公出租对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，申公出租无对外担保事项。
（3）申公出租主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，申公出租主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
63
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 3,407.66 100.00
其中：预收款项 223.51 6.56
其他应付款 3,146.21 92.33
8、 其他情况
截至本报告书签署日，申公出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响申公出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
（六）长海出租 33.33%股权
1、 基本情况
名称 上海长海出租汽车有限公司
法定代表人 张国权
注册资本 人民币 3,500 万元
住所 浦东长清路 2455 号
主要办公地点 上海市龙吴路 398 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 3101151001475
税务登记证号码 国地税沪字 310115133317773 号
成立时间 1993 年 4 月 14 日
汽车客运，汽车维修保养，汽车配件，公路旅客运输（跨省
经营范围
市）
2、 历史沿革
长海出租前身为上海长海出租汽车公司，成立于 1993 年 4 月 14 日，由上
海市出租汽车公司与上海县杜行城乡建设发展公司共同出资组建。1995 年 10
月，上海长海出租汽车公司改制为长海出租，注册资本 1,600 万元，其中上海
市出租汽车公司出资 800 万元，占 50%，上海市出租汽车公司工会委员会出资
800 万元，占 50%。本次出资已经上海市公信审计师事务所出具的公浦审（1995）
事字第 120 号《验资报告》验证。
64
1997 年 5 月，长海出租召开股东会，同意上海强生经济发展（集团）公司
工会委员会增资 800 万元。本次增资已经上海公信中南会计师事务所出具的公
会（98）验字第 6-18 号《验资报告》验证。
1999 年 2 月，长海出租召开股东会，同意上海强生经济发展（集团）公司
工会委员会将其持有的 66.67%股权转让给上海强生出租汽车股份有限公司。
2002 年 1 月，长海出租召开股东会，同意强生控股增资 733.37 万元，强生
集团增资 366.63 万元。本次增资已经上海市上会会计师事务所有限公司出具的
上会师报字（2002）第 530 号《验资报告》验证。本次增资完成后，长海出租
注册资本增至 3,500 万元，其中强生集团出资 1,166.63 万元，占 33.33%，强生
控股出资 2,333.37 万元，占 66.67%。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，长海出租股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 1,166.63 33.33
强生控股 2,333.37 66.67
合计 3,500.00 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
长海出租的主营业务为出租汽车服务，已取得上海市出租汽车经营资格证
书，拥有管理营运小客车 900 余辆。
长海出租采用强生控股的统一经营管理模式，同时应用强生出租汽车调度
中心的优质资源和先进的车载调度终端系统，有着良好的声誉及较强的竞争力。
1997 年起，长海出租先后通过了 ISO9002 质量体系认证、ISO9001：2000 质量
体系认证、ISO9001：2008 质量体系认证。
长海出租在十多年的发展过程中，多次获得行业协会、上海和国家的先进
称号和荣誉，包括上海市安全合格单位、平安单位、2001 年上海市交通行业第
二届品牌服务窗口、2003 年上海市交通行业第三届品牌服务窗口、2003 年局级
先进集体等。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，长海出租最近两年一期合并财务报表数据
如下：
65
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 3,165.94 3,369.35 1,732.30
总资产 12,542.34 12,062.56 10,436.23
总负债 3,890.58 3,935.86 2,889.11
归属于母公司股东权益 8,651.77 8,126.70 7,547.12
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 3,565.51 7,152.86 7,816.81
营业利润 897.68 1,828.22 1,739.64
利润总额 680.51 1,335.15 1,628.31
归属于母公司股东净利润 525.06 1,075.38 1,328.02
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 31.02 32.63 27.68
全面摊薄净资产收益
率(%) 6.07 13.23 17.60
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
以2010年6月30日为评估基准日，长海出租资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 6,363.87 6,363.87 6,410.97 47.10 0.74
非流动资产 2,757.25 2,757.25 19,026.52 16,269.27 590.05
总资产 9,121.12 9,121.12 25,437.49 16,316.37 178.89
流动负债 1,769.09 1,769.09 1,769.09 - -
非流动负债 449.50 449.50 500.00 50.50 11.23-
净资产 6,902.53 6,902.53 23,168.40 16,265.87 235.65
对长海出租资产评估主要增减值分析如下：
长海出租评估增值主要为非流动资产评估增值 16,269.27 万元，评估增值率
66
为 590.05%，其中：
（1）长期股权投资账面值 300.00 万元，评估值为 11,728.52 万元，评估增
值 11,428.52 万元，评估增值率为 3,809.51%。主要原因为长期股权投资单位上
海申江旅游服务有限公司（持有 100%股权）评估增值所致。
（2）无形资产账面值 932.00 万元，评估值为 5,587.69 万元，评估增值
4,655.69 万元，评估增值率为 499.54%。主要原因为企业所拥有的出租车营运证
按 25 万元/张评估，导致评估值远大于其账面值；以及企业已拆迁的一块土地
账面值为零，而评估增值较大所致。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
长海出租最近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）长海出租主要资产的权属状况
长海出租主要资产权属清晰。
（2）长海出租对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，长海出租无对外担保事项。
（3）长海出租主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，长海出租母公
司主要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 2,218.60 100.00
其中：预收款项 156.29 7.04
其他应付款 1,567.82 70.67
长期应付款 449.50 20.26
8、 其他情况
截至本报告书签署日，长海出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影响
的内容，不存在影响长海出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安
排。
67
（七）强生租赁 15.79%股权
1、 基本情况
名称 上海强生汽车租赁有限公司
法定代表人 张国权
注册资本 人民币 9,500 万元
住所 上海市杨浦区兰州路 1106 号 224 室-18
主要办公地点 上海市老沪太路 200 号汇恒商务楼 6 楼
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310115000278269
税务登记证号码 国地税沪字 310110132847289 号
成立时间 1995 年 5 月 25 日
经营范围 汽车租赁，道路旅客运输（跨省市）
2、 历史沿革
强生租赁成立于 1995 年 5 月 25 日，由上海市出租汽车公司与上海浦东强
生出租汽车股份有限公司共同出资组建，注册资本为 1,000 万元，其中上海市
出租汽车公司出资 700 万元，占 70%，上海浦东强生出租汽车股份有限公司出
资 300 万元，占 30%。本次出资已经上海公正会计师事务所出具的沪公报（95）
第 125 号验资报告验证。
1998 年 3 月，强生租赁召开董事会，同意强生租赁增资 1,350 万元，其中
上海浦东强生出租汽车股份有限公司增资 1,110 万元，上海强生经济发展（集
团）公司增资 240 万元。本次增资已经过上海会计师事务所出具的上会师报字
（98）第 1023 号验资报告验证。本次增资完成后，强生租赁注册资本增至 2,350
万元，其中上海浦东强生出租汽车股份有限公司出资 1,410 万元，占 60%，上
海强生经济发展（集团）公司出资 940 万元，占 40%。
2000 年，强生租赁召开股东会，同意强生集团将其持有的 40%股权转让给
申强投资。
2001 年 2 月，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资 5,150 万元，其中
强生控股增资 4,590 万元，申强投资增资 560 万元。本次增资已经过上海上会
会计师事务所出具的上会师字（2002）第 487 号验资报告验证。本次增资完成
68
后，强生租赁注册资本增至 7,500 万元，其中强生控股出资 6,000 万元，占 80%，
申强投资出资 1,500 万元，占 20%。
2008 年 11 月，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资 2,000 万元，由强
生控股独家增资。本次增资已经上海市上会会计师事务所有限公司出具的上会
师报字（2008）第 1893 号验资报告验证。本次增资完成后，强生租赁注册资本
增至 9,500 万元，其中强生控股出资 8,000 万元，占 84.21%，申强投资出资 1,500
万元，占 15.79%。
2010 年 8 月，强生租赁召开股东会，同意申强投资持有的 15.79%股权无偿
划转至强生集团。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生租赁股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 1,500.00 15.79
强生控股 8,000.00 84.21
合计 9,500.00 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
强生租赁主营业务为汽车租赁、道路旅客运输（跨省市），已取得上海市汽
车租赁经营资格证书。
强生租赁目前拥有大、中、小各类租赁车辆约800辆，为客户提供公务、会
务、婚礼、旅游、自驾等用车，同时可根据客户需要，配备具有高素质和优秀驾
驶技能的专业驾驶员。凭借强生的品牌效应以及自身的不断努力，强生租赁在上
海汽车租赁行业中已成为规模大、信誉好，车辆配备齐全，服务配套完善的汽车
租赁公司之一，获得业内以及各界的一致好评，2008年在全国实施用户满意工程
活动中被中国质量协会、全国用户委员会评为用户满意服务企业。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生租赁最近两年一期财务报表数据如
下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 8,023.32 7,905.84 9,203.18
69
总资产 10,451.26 10,389.85 10,766.54
总负债 185.55 129.55 497.44
股东权益 10,265.71 10,260.31 10,269.10
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,026.98 1,506.24 849.14
营业利润 -8.09 -16.16 -13.74
利润总额 1.25 2.40 13.81
净利润 5.41 -0.96 8.71
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 1.78 1.25 4.62
全面摊薄净资产收益
率(%) 0.05 -0.01 0.08
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
由于强生集团持有强生租赁15.79%股权，持股比例较小，东洲评估根据强生租赁
会计报表，进行资产状况的分析，对有增值变动的资产估算调整后，合理确定企
业的净资产价值，结合投资比例确定评估值。以2010年6月30日为评估基准日，
强生租赁净资产账面值为102,657,122.72元，评估值为104,936,690.06元，评估增
值2,279,567.34元，增值率2.22%。
对强生租赁资产评估主要增减值分析如下：
（1）固定资产账面值23,742,601.66元，评估值19,772,169.00元，评估减值
3,970,432.66元。减值原因主要为车辆重置价降低造成。
（2）无形资产账面值为零，评估值6,250,000.00元，评估增值6,250,000.00
元，主要系强生租赁拥有的租赁营运证纳入评估范围所致。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年资产评估情况
2010年7月12日，申强投资召开股东会，同意申强投资职工持股会将其持有
70
的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东
洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为该次股权转让出具的
评估报告中关于强生租赁的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告
之间不存在差异。
（2）最近三年交易情况
2010年8月，强生租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.79%股权无偿划
转至强生集团。
（3）最近三年增资情况
2008年11月，强生租赁召开股东会，同意强生租赁增资2,000万元，由强生
控股独家增资，实际增资金额为2,160万元，其中2,000万元增加注册资本，160
万元增加资本公积。
除上述情况之外，强生租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情
况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）强生租赁主要资产的权属状况
强生租赁主要资产权属清晰。
（2）强生租赁对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，强生租赁无对外担保事项。
（3）强生租赁主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，强生租赁主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 185.55 100.00
其中：其他应付款 173.49 93.50
8、 其他情况
截至本报告书签署日，强生租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影响
的内容，不存在影响强生租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安
71
排。
（八）庆浦租赁 15.80%股权
1、 基本情况
名称 上海强生庆浦汽车租赁有限公司
法定代表人 张国权
注册资本 人民币 1,266 万元
住所 青浦区青赵公路 4989 号 1 号楼 2-419 室
主要办公地点 上海市老沪太路 200 号汇恒商务楼 6 楼
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310229000760501
税务登记证号码 国地税沪字 310229754344758 号
成立时间 2003 年 9 月 16 日
经营范围 汽车租赁，商务信息咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、 历史沿革
庆浦租赁成立于 2003 年 9 月 16 日，由强生控股与申强投资共同出资组建，
注册资本为 1,000 万元，其中强生控股出资 800 万元，占 80%，申强投资出资
200 万元，占 20%。本次出资已经上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚
验（2003）第 11165 号验资报告验证。
2008年11月6日，庆浦租赁召开股东会，同意庆浦租赁增资266万元，由强生
控股独家增资。本次增资完成后，庆浦租赁注册资本增至1,266万元，其中强生
控股出资1,066万元，占84.20%，申强投资出资200万元，占15.80%。本次增资已
经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2008）第1894号验资报告
验证。
2010年8月，庆浦租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.80%股权无偿划
转至强生集团。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，庆浦租赁股权结构如下：
72
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 200.00 15.80
强生控股 1,066.00 84.20
合计 1,266.00 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
庆浦租赁主营业务为汽车租赁。
庆浦租赁为客户提供公务、会务、婚礼、旅游、自驾等用车，同时可根据
客户需要，配备具有高素质和优秀驾驶技能的专业驾驶员。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，庆浦租赁最近两年一期财务报表数据如
下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,672.80 647.90 1,139.49
总资产 12,849.41 11,885.94 14,122.54
总负债 8,864.71 8,422.36 11,163.23
股东权益 3,984.70 3,463.59 2,959.31
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 3,512.58 7,315.03 8,194.17
营业利润 377.72 762.61 -42.15
利润总额 874.51 1,541.61 968.00
净利润 521.12 1,135.79 701.68
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 68.99 70.86 79.05
全面摊薄净资产收益
率(%) 13.08 32.79 23.71
5、 资产评估情况
73
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
由于强生集团持有庆浦租赁15.80%股权，持股比例较小，东洲评估根据庆浦租赁
会计报表，进行资产状况的分析，对有增值变动的资产估算调整后，合理确定企
业的净资产价值，结合投资比例确定评估值。以2010年6月30日为评估基准日，
庆浦租赁净资产账面值为39,847,032.64元，评估值为54,399,581.24元，评估增值
14,552,548.60元，增值率36.52%。
对庆浦租赁资产评估主要增减值分析如下：
（1）固定资产账面值107,481,189.40元,评估值93,583,738.00元,评估减值
13,897,451.40元。减值原因主要为车辆重置价降低造成的。
（2）无形资产账面值为零，评估值28,450,000.00元，评估增值28,450,000.00
元，主要系庆浦租赁拥有的租赁营运证纳入评估范围所致。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年资产评估情况
2010年7月12日，申强投资召开股东会，同意申强投资职工持股会将其持有
的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东
洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为该次股权转让出具的
评估报告中关于庆浦租赁的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告
之间不存在差异。
（2）最近三年交易情况
2010年8月，庆浦租赁召开股东会，同意申强投资持有的15.80%股权无偿划
转至强生集团。
（3）最近三年增资情况
2008年11月6日，庆浦租赁召开股东会，同意庆浦租赁增资266万元，由强生
控股独家增资，实际增资金额为561.26万元，其中266万元增加注册资本，295.26
万元增加资本公积。
除此之外，庆浦租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
74
（1）庆浦租赁主要资产的权属状况
庆浦租赁主要资产权属清晰。
（2）庆浦租赁对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，庆浦租赁无对外担保事项。
（3）庆浦租赁主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，庆浦租赁主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 8,864.71 100.00
其中：应交税费 216.83 2.45
其他应付款 8,534.68 96.28
8、 其他情况
截至本报告书签署日，庆浦租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响庆浦租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
（九）强生旅游 100%股权
1、 基本情况
名称 上海强生旅游有限公司
法定代表人 张绪敏
注册资本 人民币 340 万元
住所 上海市静安区南京西路 920 号 807 室
主要办公地点 上海市南京西路 920 号 8 楼
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310106000016359
税务登记证号码 国地税沪字 310106132840677 号
成立时间 1991 年 1 月 2 日
75
国内旅游，入境旅游业务，汽车客运服务，服装，眼镜，百
货，非金银工艺美术品，交电商品，照相器材，花卉，会务
经营范围 会展服务，国内航空客运销售代理业务，道路旅客运输（跨
省市），国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售
代理业务，附设七个分支（涉及许可证凭许可证经营）。
2、 历史沿革
强生旅游前身为上海市出租汽车公司旅行社，成立于1991年1月2日，由上海
市出租汽车公司独家出资组建，注册资本10万元。1993年2月，上海市出租汽车
公司旅行社名称变更为上海强生旅游公司，同时注册资本增至30万元。1996年5
月，强生旅游注册资本增至50万元。2002年11月，强生旅游注册资本增至340万
元。2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司沪久（2010）
120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批
复》批准，强生旅游改制为有限责任公司，改制完成后，名称变更为上海强生旅
游有限公司，注册资本为340万元，由强生集团独家出资，本次出资已经中瑞岳
华会计师事务所有限公司上海分所出具的中瑞岳华沪验资字（2010）第056号验
资报告验证。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生旅游股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 340.00 100.00
合计 340.00 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
强生旅游主要从事国内旅游业务以及国内航空客运销售代理业务、国际航
线及香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务，已取得旅行社业务经营
许可证。
1999 年至今，强生旅游连续被评为上海市静安区年度优秀旅行社。2008 年，
强生旅游在全国百强旅游企业中被评为第 42 名，在上海百强旅游企业中被评为
第 13 名。2009 年，强生旅游——西南旅游路线被推荐为该年度上海名牌。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生旅游最近两年一期财务报表数据如
下：
76
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,223.63 1,643.65 1,488.81
总资产 1,804.33 2,211.55 1,843.01
总负债 1,518.26 1,916.20 1,540.35
股东权益 286.07 295.36 302.66
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 3,778.04 8,974.44 6,807.28
营业利润 -6.95 -5.25 57.91
利润总额 -3.51 23.29 39.19
净利润 -4.96 15.87 25.21
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 84.15 86.64 83.58
全面摊薄净资产收益
率(%) -1.73 5.37 8.33
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
以2010年6月30日为评估基准日，强生旅游资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 1,223.63 1,223.63 1,223.63 - -
非流动资产 580.70 580.70 580.70 - -
总资产 1,804.33 1,804.33 1,804.33 - -
流动负债 1,503.87 1,503.87 1,503.87 - -
非流动负债 14.38 14.38 14.38 - -
净资产 286.07 286.07 286.07 - -
对强生旅游资产评估主要增减值分析如下：
截至评估基准日，强生旅游的账面价根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第
77
DZ100479062号《上海强生旅游公司拟改制企业价值评估项目报告》的评估结果
进行调账。因此账面值与评估值一致，无增减值变化。强生旅游改制时评估增减
值情况详见本节“（九）6、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
强生旅游最近三年改制情况如下：
2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司沪久（2010）
120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批
复》批准，强生旅游改制为有限责任公司，东洲评估为此出具了沪东洲资评报字
第DZ100479062号评估报告。根据上述评估报告，以2010年6月30日为评估基准
日，以资产基础法为评估结论，强生旅游净资产评估值为622.73万元，净资产账
面价值为565.20万元，评估增值57.53万元，增值率为10.18%。其中：流动资产账
面值1,201.20万元，评估值为1,223.63万元，增值22.43万元。主要为其他应收款
坏账准备评估为零，导致评估增值；固定资产账面净值529.49万元，评估净值为
555.58万元，增值26.09万元，系企业设备实际使用年限短于会计折旧年限，导致
评估增值。
除此之外，强生旅游最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）强生旅游主要资产的权属状况
强生旅游主要资产权属清晰。
（2）强生旅游对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，强生旅游无对外担保事项。
（3）强生旅游主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，强生旅游主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 1,518.26 100.00
其中：预收款项 1,225.30 80.70
其他应付款 250.17 16.48
78
8、 其他情况
截至本报告书签署日，强生旅游章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响强生旅游独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
（十）强生国旅 100%股权
1、 基本情况
名称 上海强生国际旅行社有限责任公司
法定代表人 张绪敏
注册资本 人民币 228.75 万元
住所 上海市静安区南京西路 920 号
主要办公地点 上海市南京西路 920 号 8 楼
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310106000079145
税务登记证号码 国地税沪字 310106134664275 号
成立时间 1998 年 9 月 2 日
国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务会展服
经营范围 务，摄影，彩扩，非金银工艺品，服装，日用百货。（涉及行
政许可的，凭许可证经营）。
2、 历史沿革
强生国旅成立于 1998 年 9 月 2 日，由上海强生经济发展（集团）公司与强
生旅游共同出资组建，注册资本 150 万元，其中上海强生经济发展（集团）公
司出资 120 万元，占 80%，强生旅游出资 30 万元，占 20%。本次出资已经上
海沪中会计师事务所出具的沪会中事（1998）验字第 193 号验资报告验证。
2002年11月，强生国旅召开股东会，同意强生国旅增资78.75万元，由强生
旅游独家增资。本次增资完成后，强生国旅注册资本增至228.75万元，其中强生
集团出资120万元，占52.46%，强生旅游出资108.75万元，占47.54%。本次增资
已经上海沪中会计师事务所有限公司出具的沪会中（2002）验字第1729号验资报
告验证。
79
2010年6月，强生国旅召开股东会，同意强生旅游将其持有的强生国旅47.54%
股权无偿划转至强生集团。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生国旅股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 228.75 100.00
合计 228.75 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
强生国旅主要从事国内旅游、入境和出境旅游业务，已取得旅行社业务经
营许可证。
强生国旅自 2002 年起获得出境旅游资质，凭借优质的产品、良好的信用和
专业的能力在上海旅游业中占有一席之地。2006 年至 2008 年强生国旅连续被
评为合同信用 AA 级企业。2003 年至 2008 年强生国旅连续被评为上海市守合
同重信用企业。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生国旅最近两年一期财务报表数据如
下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,928.95 3,282.76 2,581.57
总资产 1,990.88 3,356.70 2,757.20
总负债 1,780.60 3,163.77 2,580.35
股东权益 210.28 192.93 176.85
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 7,471.60 20,549.18 23,429.59
营业利润 23.14 6.81 -1.60
利润总额 23.14 29.24 -1.60
净利润 17.36 21.69 7.51
（3）主要财务指标
80
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 日
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 /2008 年度
资产负债率(%) 89.44 94.25 93.59
全面摊薄净资产收益
率(%) 8.25 11.24 4.25
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
以2010年6月30日为评估基准日，强生国旅资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 1,928.95 1,928.95 1,930.82 1.87 0.10
非流动资产 61.93 61.93 61.50 -0.43 -0.69
总资产 1,990.88 1,990.88 1,992.32 1.44 0.07
流动负债 1,780.60 1,780.60 1,780.60 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 210.28 210.28 211.72 1.44 0.68
对强生国旅资产评估主要增减值分析如下：
流动资产账面值1,928.95万元，评估值为1,930.82万元，增值1.87万元。主要
为其他应收款评估估计坏账损失额少于公司计提坏账准备金额，导致评估增值。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
强生国旅最近三年交易情况如下：
2010年6月，强生国旅召开股东会，同意强生旅游将其持有的强生国旅47.54%
股权无偿划转至强生集团。
除此之外，强生国旅最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）强生国旅主要资产的权属状况
强生国旅主要资产权属清晰。
（2）强生国旅对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，强生国旅无对外担保事项。
81
（3）强生国旅主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，强生国旅主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 1,780.60 100.00
其中：预收款项 1,584.56 88.99
其他应付款 178.84 10.04
8、 其他情况
截至本报告书签署日，强生国旅章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响强生国旅独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
（十一）强生水上旅游 100%股权
1、 基本情况
名称 上海强生水上旅游有限公司
法定代表人 张绪敏
注册资本 人民币 1,500 万元
住所 宝山区月浦镇北蕴川路石洞口经济发展区
主要办公地点 上海市外马路 80 号 6 楼
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310113000341545
税务登记证号码 国地税沪字 310113703167405 号
成立时间 2001 年 2 月 27 日
旅客运输；黄浦江水上旅游；中型饭店（不含熟食卤味，限
经营范围 分支经营）；工艺品销售；婚庆服务；会展会务服务（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、 历史沿革
强生水上旅游成立于 2001 年 2 月 27 日，由强生旅游、强生国旅、上海海
石实业公司共同出资组建，注册资本 350 万元，其中强生旅游出资 131.25 万元，
82
占 37.50%，强生国旅出资 78.75 万元，占 22.50%，上海海石实业公司出资 140
万元，占 40%。本次出资已经上海正则会计师事务所有限公司出具的沪正会验
字（2001）第 234 号验资报告验证。
2004 年 11 月，强生水上旅游召开股东会，同意上海海石实业公司将其持
有的 40%股权转让给申强投资。
2008年4月，强生水上旅游召开股东会，同意强生水上旅游增资1,150万元，
由强生集团独家出资。本次增资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公
约（2008）第501号验资报告验证。本次增资完成后，强生水上旅游注册资本增
至1,500万元，其中强生集团出资1,150万元，占76.67%，强生旅游出资131.25万
元，占8.75%，强生国旅出资78.75万元，占5.25%，申强投资出资140万元，占9.33%。
2010年6月，强生水上旅游召开股东会，同意强生旅游、强生国旅分别将其
持有的强生水上旅游8.75%股权、5.25%股权无偿划转至强生集团。
2010年8月，强生水上旅游召开股东会，同意申强投资将其持有的强生水上
旅游9.33%股权无偿划转至强生集团。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生水上旅游股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
强生水上旅游主要业务包括黄浦江游览（团体、散客），游船婚礼，商务活
动接待，政府公务活动接待，已取得相关经营许可证。
强生水上旅游连续三年被上海诚信行业协会评为“AAA”诚信单位。强生水
上旅游目前共有四艘黄浦江游船，旗下的“公主号”船队在上海游船婚礼市场具
有较高的知名度和美誉度。“玫瑰公主号”游船被国内权威婚庆杂志“大众皆喜”
评选为“花嫁喜船”。“翡翠公主号”和“兰黛公主号”游船分别成为 2010 年上海世
博会的 1 号和 2 号游览船。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生水上旅游最近两年一期财务报表数据
如下：
83
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 916.52 871.41 860.96
总资产 5,875.61 4,907.10 2,715.75
总负债 3,923.22 3,210.95 573.19
股东权益 1,952.40 1,696.15 2,142.56
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,629.35 1,270.67 1,497.21
营业利润 281.16 -124.94 210.54
利润总额 295.58 -180.44 218.86
净利润 256.25 -180.21 295.78
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 66.77 65.43 21.11
全面摊薄净资产收益
率(%) 13.12 -10.62 13.81
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
以2010年6月30日为评估基准日，强生水上旅游资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 916.52 916.52 928.82 12.30 1.34
非流动资产 4,959.09 4,959.09 4,965.12 6.03 0.12
总资产 5,875.61 5,875.61 5,893.94 18.33 0.31
流动负债 2,423.22 2,423.22 2,423.22 - -
非流动负债 1,500.00 1,500.00 1,500.00 - -
净资产 1,952.40 1,952.40 1,970.72 18.32 0.94
84
对强生水上旅游资产评估主要增减值分析如下：
流动资产账面值916.52万元，评估值为928.82万元，增值12.30万元。主要为
应收款项评估估计坏账损失额少于公司计提坏账准备金额，导致评估增值。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年资产评估情况
2010年7月12日，强生水上旅游原股东申强投资召开股东会，同意申强投资
职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以
东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为
该次股权转让出具的评估报告中关于强生水上旅游的评估值与为本次发行股份
购买资产出具的评估报告之间不存在差异。
（2）最近三年交易情况
2010年6月，强生水上旅游召开股东会，同意强生旅游、强生国旅分别将其
持有的强生水上旅游8.75%股权、5.25%股权无偿划转至强生集团。
2010年8月，强生水上旅游召开股东会，同意申强投资将其持有的强生水上旅游
9.33%股权无偿划转至强生集团。
（3）最近三年增资情况
2008年4月，强生水上旅游召开股东会，同意强生水上旅游增资1,150万元，
由强生集团独家出资，实际增资1,415.87万元，其中1,150万元增加注册资本，
265.87万元增加资本公积。
除此之外，强生水上旅游最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）强生水上旅游主要资产的权属状况
强生水上旅游主要资产权属清晰。
（2）强生水上旅游对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，强生水上旅游无对外担保事项。
（3）强生水上旅游主要负债情况
85
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，强生水上旅游
主要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 3,923.22 100.00
其中：短期借款 800.00 20.39
应付账款 776.60 19.80
其他应付款 239.39 6.10
一年内到期的长期借款 500.00 12.74
长期借款 1,500.00 38.23
8、 其他情况
截至本报告书签署日，强生水上旅游章程中不存在对本次交易可能产生重
大影响的内容，不存在影响强生水上旅游独立性的协议或让渡经营管理权、收
益权等其他安排。
（十二）强生科技 73.44%股权
1、 基本情况
名称 上海强生科技有限公司
法定代表人 张绪敏
注册资本 人民币 817 万元
住所 衡山路 706 号
主要办公地点 上海市龙漕路 200 弄 20 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310104000047235
税务登记证号码 国地税沪字 310104132609459 号
成立时间 1992 年 12 月 7 日
电子仪器仪表、计算机软硬件、机电一体化方面的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技
经营范围 术入股、技术中介及新产品的研制、试销，出租汽车计价器、
IC 卡 POS 机、防暴隔离装置、车载智能终端及顶灯的产销、
维修。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
86
2、 历史沿革
强生科技前身系上海强生科技发展公司，成立于 1992 年 12 月 7 日，由上
海市出租汽车公司出资设立。2001 年 10 月，上海强生科技发展公司改制为上
海强生科技有限公司。改制后，强生科技注册资本为 817 万元，其中强生集团
出资 600 万元，占 73.44%，自然人股东王泽民等 41 人共计出资 217 万元。本
次出资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公报（2001）第 681 号、
沪公约（2001）第 707 号验资报告验证。
2005 年 10 月，强生科技召开股东会，同意自然人股东徐健将其所持 0.61%
的股权转让给自然人股东李传科。
2007 年 4 月，强生科技召开股东会，同意自然人股东孙一成将其所持 1.22%
股权转让给自然人王保辉，自然人股东金士山将其所持 0.37%股权转让给自然
人吴金丝，自然人股东王佩华将其所持 0.37%股权转让给自然人吴金丝，自然
人股东吴丽南将其所持 0.24%股权转让给自然人李传科，自然人股东王勇将其
所持 0.24%股权转让给自然人李传科，自然人股东张炜将其所持 0.12%股权转
让给自然人李传科，自然人股东朱亮生将其所持 0.12%股权转让给自然人曹奇
峻，自然人股东朱亮生将其所持 0.12%股权转让给自然人张荣。
2009 年 2 月，强生科技召开股东会，同意自然人股东肖挹森将其所持
0.612%、0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人李传科、陈
海榕、张红、王保辉、姜燕频，自然人股东龚振昶将其所持 0.367%、0.367%、
0.367%、0.122%股权分别转让给自然人蔡剑青、曹奇峻、张荣、姜燕频，自然
人股东王森将其所持 0.367%股权转让给自然人夏晖。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生科技股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 600.00 73.44
李传科等 32 名自然人 217.00 26.56
合计 817.00 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
强生科技的主营业务为出租汽车计价器、IC 卡 POS 机、防暴隔离装置、车
载智能终端及顶灯的生产、销售和维修，产品主要涉及出租车、公交车和交通
卡等应用。出租车应用主要包括出租车计价器及配套设备、出租车调度系统及
87
配套设备和出租车安全保护及配套设备；公交车应用主要包括交通卡 POS 机及
配套设备、公交车调度及配套设备和公交车安全及行驶管理设备；交通卡应用
主要包括交通卡在各种车辆终端的应用及相关服务。
强生科技产品具有较强的市场竞争力，占有上海出租汽车市场 16,000 辆车
的市场份额，规模优势明显。公交车应用涵盖上海巴士公交（集团）有限公司
4,000 辆车、浦东新区公共交通有限公司 1,500 辆车，占有上海公交较大的市场
份额。交通卡应用领域，强生科技产品涉及面广，涉及交通卡应用各个领域。
强生科技注重技术与专利的开发。在发展过程中多次获得各类荣誉称号，
1996 年至今连续获得“上海市高新技术企业”称号，2007 年至今连续获得“上
海市软件企业”称号等。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生科技最近两年一期合并财务报表数据
如下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,991.24 1,825.44 1,265.75
总资产 2,538.57 2,261.86 1,534.20
总负债 1,168.86 1,171.46 441.08
归属于母公司股东权益 1,332.75 1,057.93 1,070.02
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 2,223.58 2,535.94 2,111.06
营业利润 279.16 100.19 142.30
利润总额 347.96 193.67 178.92
归属于母公司股东净利润 274.82 141.10 141.66
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 46.04 51.79 28.75
全面摊薄净资产收益 20.62 13.34 13.24
88
率(%)
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
以2010年6月30日为评估基准日，强生科技资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 2,082.34 2,082.34 2,130.25 47.91 2.30
非流动资产 326.80 326.80 631.35 304.55 93.19
总资产 2,409.14 2,409.14 2,761.60 352.46 14.63
流动负债 1,218.92 1,218.92 1,218.92 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 1,190.22 1,190.22 1,542.67 352.45 29.61
对强生科技资产评估主要增减值分析如下：
强生科技评估增值主要为非流动资产评估增值304.55万元，评估增值率
93.19%。其中长期股权投资账面值92.00万元，评估值为379.66万元，增值287.66
万元。主要是由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资账
面成本与应占子公司权益份额形成的差异造成评估增值。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
强生科技最近三年交易情况如下：
2009年2月，强生科技召开股东会，自然人股东肖挹森将其所持0.612%、
0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人李传科、陈海榕、张
红、王保辉、姜燕频，自然人股东龚振昶将其所持0.367%、0.367%、0.367%、
0.122%股权分别转让给自然人蔡剑青、曹奇峻、张荣、姜燕频，自然人股东王森
将其所持0.367%股权转让给自然人夏晖。
除此之外，强生科技最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）强生科技主要资产的权属状况
强生科技主要资产权属清晰。
89
（2）强生科技对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，强生科技无对外担保事项。
（3）强生科技主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，强生科技母公
司主要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 1,218.92 100.00
其中：短期借款 500.00 41.02
应付账款 279.13 22.90
应交税费 178.38 14.63
其他应付款 223.82 18.36
8、 其他情况
截至本报告书签署日，强生科技章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响强生科技独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排；强生科技已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
（十三）教培中心 100%股权
1、 基本情况
名称 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司
法定代表人 池金良
注册资本 人民币 50 万元
住所 上海市傅家街 65 号 205 室 F 座
主要办公地点 上海市民府路 90 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310101000201509
税务登记证号码 国地税沪字 310101134529639 号
成立时间 1998 年 10 月 15 日
90
汽车配件，百货，附设分支机构。以下经营范围限分支机构
经营：机动车驾驶员培训（普通驾驶员培训）；机动车驾驶员
经营范围
培训（营运驾驶员职业培训）。（企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营）
2、 历史沿革
教培中心前身为上海强生经济发展集团教育培训中心，成立于 1998 年 10
月 15 日，由上海强生经济发展（集团）公司独家出资组建，注册资本 50 万元。
1999 年，上海强生经济发展集团教育培训中心名称变更为上海强生集团教育培
训中心。2010 年 8 月，经强生集团沪强经字（2010）第 104 号及久事公司沪久
（2010）120 号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有
关事项的批复》批准，教培中心改制为有限责任公司，改制完成后，注册资本
为 50 万元，由强生集团独家出资，本次出资已经中瑞岳华会计师事务所有限公
司上海分所出具的中瑞岳华沪验字（2010）第 057 号验资报告验证。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，教培中心股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
教培中心业务分为驾驶员培训和行业培训，包括出租驾驶员上岗证培训、
货运车驾驶员上岗证培训、教练员资质培训，已取得相关经营资质。教培中心
各类培训生源主要来自于社会招生。教培中心品牌知名度较高，师资力量雄厚，
培训生源稳定。
教培中心在多年的发展过程中多次获得行业协会、上海市和国家的先进称
号和荣誉，2002 年获得“全国文明驾校”称号。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，教培中心最近两年一期合并财务报表数据
如下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
91
流动资产 508.71 441.72 573.63
总资产 730.53 642.11 773.92
总负债 353.45 212.43 112.77
归属于母公司股东权益 377.08 429.68 661.15
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 252.92 475.14 767.82
营业利润 -92.49 -221.95 10.82
利润总额 -92.05 -213.29 33.48
归属于母公司股东净利润 -92.11 -208.90 25.14
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 日
项目
日/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 /2008 年度
资产负债率(%) 48.38 33.08 14.57
全面摊薄净资产收益
率(%) -24.43 -48.62 3.80
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
以2010年6月30日为评估基准日，教培中心资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 495.59 495.59 495.59 - -
非流动资产 234.77 234.77 234.77 - -
总资产 730.36 730.36 730.36 - -
流动负债 339.12 339.12 339.12 - -
非流动负债 14.16 14.16 14.16 - -
净资产 377.08 377.08 377.08 - -
对教培中心资产评估主要增减值分析如下：
截至评估基准日，教培中心的账面价根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第
DZ100480062号《上海强生集团教育培训中心拟改制企业价值评估项目报告》的
评估结果进行调账。因此账面值与评估值一致，无增减值变化。教培中心改制时
92
评估增减值情况详见本节“（十三）6、最近三年资产评估、交易、增资、改制情
况”。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
教培中心最近三年改制情况如下：
2010年8月，经强生集团沪强经字（2010）第104号及久事公司沪久（2010）
120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批
复》批准，教培中心改制为有限责任公司，东洲评估为此出具了沪东洲资评报字
第DZ100480062号评估报告。根据上述评估报告，以2010年6月30日为评估基准
日，以资产基础法为评估结论，教培中心净资产评估值为391.24万元，净资产账
面价值为334.61万元，评估增值56.63万元，增值率为16.92%。其中，固定资产账
面净值168.79万元，评估净值为221.82万元，增值53.03万元，系企业设备实际使
用年限短于会计折旧年限造成。
除此之外，教培中心最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）教培中心主要资产的权属状况
教培中心主要资产权属清晰。
（2）教培中心对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，教培中心无对外担保事项。
（3）教培中心主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，教培中心母公
司主要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 353.28 100.00
其中：预收款项 126.72 35.87
其他应付款 202.37 57.28
8、 其他情况
截至本报告书签署日，教培中心章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响教培中心独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
93
他安排。
（十四）强生人力资源 70%股权
1、 基本情况
名称 上海强生人力资源有限公司
法定代表人 张绪敏
注册资本 人民币 50 万元
住所 柳州路 476 号
主要办公地点 上海市建国西路 336 弄 37 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310104000199863
税务登记证号码 国地税沪字 310104729493524 号
成立时间 2001 年 9 月 28 日
信息咨询、委托推荐、委托招聘、人才派遣，本系统内的劳
经营范围 务输出、受托招聘、咨询，本系统内人事档案管理、人员培
训。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、 历史沿革
强生人力资源成立于 2001 年 9 月 28 日，由申强投资、上海强生出租汽车
股份有限公司、强生集团共同出资组建，注册资本 50 万元，其中申强投资出资
20 万元，占 40%，上海强生出租汽车股份有限公司出资 15 万元，占 30%，强
生集团出资 15 万元，占 30%。本次出资已经上海沪江诚信会计师事务所有限公
司出具的沪诚验发（2001）2467 号验资报告验证。
2010 年 8 月，强生人力资源召开股东会，同意将申强投资持有的 40%股权
无偿划转至强生集团。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生人力资源股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 35.00 70.00
强生控股 15.00 30.00
合计 50.00 100.00
94
3、 最近三年主要业务发展情况
强生人力资源是强生集团所属专业从事驾驶员派遣相关业务的企业，已取
得相关经营资格证书。强生人力资源利用强生集团出租车行业领军品牌优势，
服务对象包括各政府机关、事业单位、外国企业驻上海代表处、外商投资企业、
中外合资企业、内资企业等，根据客户的不同需求提供专业化的驾驶服务。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生人力资源最近两年一期财务报表数据
如下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 663.59 636.24 549.49
总资产 690.27 670.73 579.04
总负债 629.40 592.69 507.13
股东权益 60.86 78.04 71.91
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 4,768.69 8,396.94 6,758.34
营业利润 2.39 27.68 19.76
利润总额 2.39 29.04 20.88
净利润 2.78 22.18 17.83
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 91.18 88.37 87.58
全面摊薄净资产收益
率(%) 4.57 28.42 24.79
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
以2010年6月30日为评估基准日，强生人力资源资产评估情况如下：
单位：万元
95
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 663.59 663.59 665.91 2.32 0.35
非流动资产 26.67 26.67 28.6 1.93 7.24
总资产 690.26 690.26 694.51 4.25 0.62
流动负债 629.40 629.40 629.40 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 60.86 60.86 65.10 4.24 6.97
对强生人力资源资产评估主要增减值分析如下：
强生人力资源评估增值4.24万元，评估增值率6.97%。其中：
（1）流动资产账面值为663.59万元，评估值为665.91万元，增值2.32万元。
主要原因系评估时所估计的坏账损失少于公司计提的坏账准备金额所致。
（2）固定资产调整后账面净值1.57万元，评估净值为3.50万元，增值1.93万
元，系设备类评估增值造成。由于企业设备会计折旧年限短于设备的经济使用年
限，导致部分设备评估增值。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年资产评估情况
2010年7月12日，强生人力资源原股东申强投资召开股东会，同意申强投资
职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以
东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为
该次股权转让出具的评估报告中关于强生人力资源的评估值与为本次发行股份
购买资产出具的评估报告之间不存在差异。
（2）最近三年交易情况
2010年8月，强生人力资源召开股东会，同意将申强投资持有的40%股权无
偿划转至强生集团。
除此之外，强生人力资源最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）强生人力资源主要资产的权属状况
强生人力资源主要资产权属清晰。
96
（2）强生人力资源对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，强生人力资源无对外担保事项。
（3）强生人力资源主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，强生人力资源
主要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 629.40 100.00
其中：预收款项 524.97 83.41
其他应付款 67.78 10.77
8、 其他情况
截至本报告书签署日，强生人力资源章程中不存在对本次交易可能产生重
大影响的内容，不存在影响强生人力资源独立性的协议或让渡经营管理权、收
益权等其他安排。
（十五）强生拍卖 48.78%股权
1、 基本情况
名称 上海强生拍卖行有限公司
法定代表人 张国权
注册资本 人民币 410 万元
住所 上海市虹井路 300 号
主要办公地点 上海市场中路 1980 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310112000118728
税务登记证号码 国地税沪字 310112132240022 号
成立时间 1995 年 8 月 30 日
机动车（含旧车、轿车）的拍卖以及给类商品拍卖（含房产、
经营范围 地产、股权、艺术品）（不包含国家法律法规另有规定的商品）
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
97
2、 历史沿革
强生拍卖前身系上海强生拍卖行，成立于 1995 年 8 月 30 日，由上海市出
租汽车公司出资设立，注册资本 200 万元。2001 年 4 月，上海强生拍卖行改制
为上海强生拍卖行有限公司。改制后，强生拍卖注册资本为 225 万元，其中强
生集团出资 200 万元，占 88.89%，上海强生国际贸易有限公司出资 25 万元，
占 11.11%。本次出资已经上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公会
（2001）验字第 6-21 号验资报告验证。
2003 年 12 月，强生拍卖召开股东会，同意上海强生国际贸易有限公司将
其持有的 11.11%股权转让给上海强生进出口有限公司。
2007 年 12 月，强生拍卖召开股东会，同意上海强生进出口有限公司退出，
强生拍卖变更为一人有限责任公司，单一股东为强生集团，注册资本变更为 200
万元。本次减资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公约（2008）第
415 号验资报告验证。
2009 年 1 月，强生拍卖召开股东会，同意强生拍卖增资 210 万元，由强生
控股单方增资。本次增资完成后，强生拍卖注册资本增至 410 万元，其中强生
集团出资 200 万元，占 48.78%，强生控股出资 210 万元，占 51.22%。本次增
资已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2009）第 0117 号验
资报告验证。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生拍卖股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 200.00 48.78
强生控股 210.00 51.22
合计 410.00 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
强生拍卖主要业务为旧机动车的拍卖服务、二手车的收购、评估等业务，
已取得相关经营资格证书。强生拍卖二手车竞价拍卖以其直观、交易周期短、
兑现快以及成交价格贴近市场真实价格等优势，赢得了市场的青睐。强生拍卖
根据市场和竞买人到场情况，适时调整和增加拍卖场次，使成交价格较为透明、
真实，实现了市场定价的原则。
98
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生拍卖最近两年一期财务报表数据如
下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1585.59 1248.02 658.15
总资产 1645.46 1316.48 742.80
总负债 339.35 34.73 125.66
股东权益 1306.11 1281.75 617.14
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 122.24 197.93 225.12
营业利润 32.72 36.11 77.41
利润总额 32.72 36.49 70.24
净利润 24.36 28.93 3.19
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 20.62 2.64 16.92
全面摊薄净资产收益
率(%) 1.86 2.26 0.52
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》，
以2010年6月30日为评估基准日，强生拍卖资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 1,585.59 1,585.59 1,585.86 0.27 0.02
非流动资产 59.87 59.87 70.17 10.30 17.20
总资产 1,645.46 1,645.46 1,656.03 10.57 0.64
流动负债 339.35 339.35 339.35 - -
99
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
非流动负债 - - - - -
净资产 1,306.11 1,306.11 1,316.67 10.56 0.81
对强生拍卖资产评估主要增减值分析如下：
强生拍卖评估增值主要为非流动资产评估增值10.30万元，评估增值率
17.20%。其中：
（1）长期股权投资调整后账面值30.00万元，评估值为36.00万元，增值6.00
万元。主要是由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资账
面成本与应占子公司权益份额形成的差异造成评估增值。
（2）固定资产账面净值24.01万元，评估净值为27.60万元，增值3.59万元，
系企业账面未反映的车辆牌照费纳入评估范围，造成评估增值。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
强生拍卖最近三年增资情况如下：
2007年12月，强生拍卖召开股东会，同意上海强生进出口有限公司退出，强
生拍卖变更为一人有限责任公司，单一股东为强生集团。
2009年1月，强生拍卖召开股东会，同意强生拍卖增资210万元，由强生控股
单方增资，实际增资682.50万元，其中210万元增加注册资本，472.50万元增加资
本公积。
除此之外，强生拍卖最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）强生拍卖主要资产的权属状况
强生拍卖主要资产权属清晰。
（2）强生拍卖对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，强生拍卖无对外担保事项。
（3）强生拍卖主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，强生拍卖主要
负债情况如下表：
100
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 339.35 100.00
其中：其他应付款 330.25 97.32
8、 其他情况
截至本报告书签署日，强生拍卖章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响强生拍卖独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
（十六）强生广告 15%股权
1、 基本情况
名称 上海强生广告有限公司
法定代表人 张国权
注册资本 人民币 300 万元
住所 浦东新区浦建路 145 号 27 楼 12 室
主要办公地点 上海市南京西路 934 号 201 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310115000263996
税务登记证号码 国地税沪字 31011513370217X 号
成立时间 1995 年 4 月 8 日
承办各类广告设计、制作、国内广告发布业务，代理国内外
广告业务，摄影，其他印刷（许可证至 2011 年 3 月 31 日），
经营范围 室内装潢，为国内企业提供劳务派遣，工艺美术品（除金银），
百货的销售，通信器材（除无线）及配件的销售及修理（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、 历史沿革
强生广告前身系上海强生广告公司，成立于 1995 年 4 月 8 日，由上海市出
租汽车公司出资设立，注册资本 35.5 万元。1999 年 2 月，上海强生广告公司改
制为上海强生广告有限公司。改制后，强生广告注册资本为 300 万元，其中强
生集团出资 60 万元，占 20%，申强投资出资 45 万元，占 15%，上海强生出租
汽车股份有限公司出资 195 万元，占 65%。本次出资已经上海公信中南会计师
101
事务所出具的公会（1999）验字第 02-18 号验资报告验证。
2001 年 9 月，强生广告召开股东会，同意强生集团、强生控股分别将其持
有的强生广告 20%、65%股权转让给上海强生传媒创业投资有限公司。本次股
权转让完成后，上海强生传媒创业投资有限公司持有 85%股权，申强投资持有
15%股权。
2003 年 6 月，强生广告召开股东会，同意上海强生传媒创业投资有限公司
将其持有的强生广告 85%股权转让给强生控股。本次股权转让完成后，强生控
股持有 85%股权，申强投资持有 15%股权。
2010 年 8 月，强生广告召开股东会，同意申强投资将其持有的强生广告 15%
股权无偿划转至强生集团。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，强生广告股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
强生集团 45.00 15.00
强生控股 255.00 85.00
合计 300.00 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
强生广告的主营业务包括车身（公交车、出租车）广告发布制作、户外广
告发布制作；创意设计、个性卡业务、证卡制作、影视制作，已取得相关经营
许可证书。随着数字多媒体的发展，强生广告与“触动传媒”等行业领先者合作，
拓展出租车的车载多媒体广告业务并成为上海较具吸引力的流动媒体。经过多
年的发展，强生广告在广告创意、广告媒体、广告制作等领域不断开拓，现已
发展成一家集广告发布、国内外广告代理、平面设计、印刷、展示、影视制作
和证卡制作等多元化、专业化的广告公司。
强生广告业务不断扩展，经过招投标获得上海货运车辆通行证的设计制作
业务，与上海公共交通卡股份有限公司合作经营交通个性卡设计制作业务，还
负责开发经营部分公交车的广告业务。
强生广告获得了一系列的资质和称号，主要有中国一级广告资质企业、全
国广告行业文明单位、上海市广告行业作品设计奖、上海市 2007 年度合同信用
等级 AAA 级企业、上海市广告协会理事单位。
102
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经中瑞岳华审计的财务报告，强生广告最近两年一期财务报表数据如
下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 951.19 1,009.33 1,081.89
总资产 1,027.38 1,081.81 1,170.22
总负债 156.61 57.15 151.44
股东权益 870.77 1,024.66 1,018.78
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,019.96 1,818.84 1,825.71
营业利润 401.85 592.99 661.34
利润总额 401.85 588.57 651.85
净利润 314.11 470.88 534.54
（3）主要财务指标
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
/2010 年 1-6 月 日/2009 年度 日/2008 年度
资产负债率(%) 15.24 5.28 12.94
全面摊薄净资产收益
率(%) 36.07 45.95 52.47
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》《资
产评估报告》，由于强生集团持有强生广告15%股权，持股比例较小，东洲评估
根据对强生广告相关资料及财务报表的分析，认为企业财务报表净资产基本可以
反映强生广告的价值，因此确定强生广告会计报表列示的净资产即为强生广告的
评估值。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年资产评估情况
103
2010年7月12日，申强投资召开股东会，同意申强投资职工持股会将其持有
的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东
洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据，东洲评估为该次股权转让出具的
评估报告中关于强生广告的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告
之间不存在差异。
（2）最近三年交易情况
2010年8月，强生广告召开股东会，同意申强投资将其持有的强生广告15%
股权无偿划转至强生集团。
除此之外，强生广告最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）强生广告主要资产的权属状况
强生广告主要资产权属清晰。
（2）强生广告对外担保情况
截至 2010 年 6 月 30 日，强生广告无对外担保事项。
（3）强生广告主要负债情况
根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，强生广告主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 156.61 100.00
其中：应交税费 46.83 29.91
其他应付款 97.35 62.16
8、 其他情况
截至本报告书签署日，强生广告章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响强生广告独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
104
（十七）拟购买资产业务相关的主要资产及经营资质
拟购买资产业务相关的主要资产包括房屋建筑物、土地使用权及无形资产
等。拟购买资产标的公司主要资产情况如下：
1、 主要固定资产
截止 2010 年 6 月 30 日，拟购买资产标的公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计
原值 2,212.35 984.39 205,244.96 2,807.21 211,248.91
累计折旧 547.37 295.69 63,322.53 1,793.88 65,959.47
减值准备 - - 28.97 4.59 33.56
净值 1,664.98 688.70 141,893.46 1,008.74 145,255.88
截止 2010 年 6 月 30 日，拟购买资产标的公司主要房屋建筑物情况如下：
序 房屋 土地面积 建筑面积
房屋所有权证 房屋坐落
号 所有权人 （平方米） （平方米）
沪房地闸字(2000) 洛川东路
1 第 007476 号 161 号 巴士出租 56.09 589.79
沪房地虹字(2000) 场中路 531
2 第 024402 号 号 舒乐出租 10,464 6,816
拟购买资产标的公司拥有的主要房屋建筑物中，舒乐出租拥有的房屋权证
号为“沪房地虹字(2000)第 024402 号”为国有划拨用地，该建筑物坐落于场中
路 531 号，土地面积为 10,464 平方米。2003 年因场中路拓宽，动迁土地面积为
1,324.7 平方米，现该国有划拨地的实际面积为 9,139.3 平方米，房屋建筑面积
为 6,816 平方米。
105
就该国有划拨地，舒乐出租向上海市虹口区规划和土地管理局出具了提交
补交出让金的申请报告，2010 年 8 月 17 日，上海市虹口区规划和土地管理局
出具了《关于回复舒乐巴士出租汽车股份有限公司所属用地申请补交土地出让
金的函》，该函确认舒乐出租位于场中路 531 号的用地已列入改造规划，将被
虹口区土地发展中心予以收购。
针对上述情况，久事公司承诺如果动拆迁补偿款低于其评估值，将以现金
补足差额。
法律顾问认为，舒乐出租拥有的该处国有划拨地的土地瑕疵问题，对本次
重大资产重组不构成实质性的法律障碍。
2、 无形资产
（1）专利
专利权人 专利类别 名称 专利号 授权日
强生科技 实用新型专利 具有出租汽车收 ZL03255839.2 2004.11.17
费系统的空车灯
（2）商标
①拟购买资产标的公司拥有的商标注册证书如下表：
序 所有权人 商标 注册号 类别 取得时间 取得方式
号
1 强生科技 3306084 9 2003.10.28 注册
2 强生旅游 7625427 39 2009.8.27 注册
（3）出租车营运证
拟购买资产标的公司拥有的出租车营运证如下：
编号 所属公司名称 数量（张）
1 巴士出租 799
2 市东出租 506
3 市西出租 960
4 市北出租 973
5 宝隆出租 1,039
6 舒乐出租 932
7 长宁出租 550
106
8 长海出租 723
9 申强出租 678
10 申公出租 426
11 上海强生闵行出租汽车有限公司 60
合计 7,646
①宝隆出租拥有的出租车营运证情况说明
宝隆出租拥有的1039张出租车营运证中，宝隆出租成立时拥有1013张营运
证，其中503张归属于宝隆出租股东上海新宝山资产经营有限公司所有，510张归
属于宝隆出租股东巴士出租所有；此后，在宝隆出租经营过程中，以巴士出租名
义向车管所登记取得25张营运证，属于巴士出租所有，另外1张系宝隆出租的1
辆公务车报废后更新为营运车辆所取得，归属于宝隆出租。上述1013张出租车营
运证具体情况如下：
2003年11月，宝隆集团依据上海市宝山区国有资产管理委员会出具的“宝国
资委[2003]15号”《关于同意上海宝隆（集团）有限公司资产重组的批复》进行
资产重组：由新股东巴士出租增资5,880万元，同时受让上海新宝山资产经营有
限公司所持宝隆集团43.14%的股权；原股东上海新宝山资产经营有限公司保留
2,242.8万元出资额（保留股权比例18.69%），李磊等自然人则通过股权受让方式
获得其余10.31%的股权比例。该次重组完成后，各方所持宝隆集团的股权比例为：
巴士出租出资比例为71%、上海新宝山资产经营有限公司出资比例为18.69%、李
磊等自然人出资比例为10.31%。
在上述重组过程中，对于巴士出租经评估作价出资的510辆出租车实物资产，
以及上海新宝山资产经营有限公司原投入的503辆出租车实物资产，宝隆集团各
方股东于2003年11月12日签署《重组设立上海宝隆（集团）有限公司合同》，并
于2006年3月2日股东会审议通过《关于1013辆出租车牌照无形资产所有权和处置
权的特别决议》（以下简称“《宝隆集团股东会特别决议》”）明确：巴士出租及上
海新宝山资产经营有限公司投入宝隆集团的1013辆出租车实物资产，并未包括该
等出租车牌照无形资产（即出租车营运证）的所有权，该等出租车牌照无形资产
并未评估作价出资，其权属归属于巴士出租及上海新宝山资产经营有限公司。该
等《宝隆集团股东会特别决议》并明确：2005年5月，宝隆集团以该1013辆出租
车等实物资产、巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司、李磊等自然人股东分
别以货币方式组建宝隆出租，该1013辆出租车牌照无形资产亦未评估作价出资，
107
其权属亦未发生变动。
2005年6月，宝隆集团以1013辆出租车等实物资产，与巴士出租、上海新宝
山资产经营有限公司、李磊等21名自然人共同成立宝隆出租。上述1013辆出租车
营运证同样未评估作价，作为对宝隆出租的出资。
2010年7月28日，宝隆集团与巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司以及
李磊等自然人签署了股权转让协议，约定宝隆集团将其所持有的宝隆出租95%的
股权转让给巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等自然人。该次股
权转让完成后，宝隆出租的股权结构为：巴士出租持有宝隆出租71%的股权，上
海新宝山资产经营有限公司持有宝隆出租18.69%的股权，李磊等22名自然人股东
持有宝隆出租10.31%的股权。
为了进一步明确上述出租车营运证的权属，2010年8月，宝隆出租股东会全
体股东审议通过了《上海宝隆巴士出租汽车有限公司股东会关于1013辆出租车牌
照无形资产所有权和处置权的特别决议》（以下简称“《特别决议》”），《特别决议》
承继了《宝隆集团股东会特别决议》的基本内容，并对相关权利义务的明确及法
律关系的稳定予以了进一步的规定，主要内容如下：宝隆集团投入宝隆出租1013
辆出租车实物资产，并未包括出租车牌照的无形资产价值，上海新宝山资产经营
有限公司拥有宝隆出租503辆出租车牌照无形资产所有权，巴士出租拥有宝隆出
租510辆出租车牌照无形资产所有权；对该等1013辆出租车牌照无形资产的处置，
须征得巴士出租和上海新宝山资产经营有限公司的共同同意方可实施；在巴士出
租和上海新宝山资产经营有限公司为宝隆出租股东期间，《特别决议》内容不可
变更。
法律顾问认为，宝隆出租全体股东对1013辆牌照无形资产的约定，不会对宝
隆出租的生产经营及资产完整性造成不利影响，不致对本次重大资产重组构成实
质性的法律障碍。
②舒乐出租拥有的出租车营运证情况说明
舒乐出租拥有的 932 张出租车营运证中，舒乐出租成立时拥有 694 张营运
证，其中 347 张归属于舒乐出租股东上海舒天投资（集团）有限公司所有，347
张归属于舒乐出租股东巴士出租所有；此后，在舒乐出租经营过程中，巴士出
租又投入 100 张出租车营运证，该 100 张营运证归属于巴士出租所有；此外，
108
舒乐出租在经营过程中自行取得 138 张营运证。上述 694 张出租车营运证具体
情况如下：
2002年9月20日，上海舒天投资（集团）有限公司与巴士出租签署了《关于
上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司营运车辆无形资产归属及处置的协议》，约
定上海舒天投资（集团）有限公司投入舒乐出租的347辆出租汽车，其牌照无形
资产属于上海舒天投资（集团）有限公司，巴士出租投入舒乐出租的347辆出租
汽车，其牌照无形资产归属于上海巴士实业（集团）股份有限公司，该协议并明
确该694辆出租车牌照无形资产并未评估作价出资。
由于巴士出租已经变更为久事公司下属一人有限责任公司主体，为了进一
步明确上述出租车牌照的权属，2010 年 8 月，上海舒天投资（集团）有限公司
与巴士出租签署《补充协议》约定：巴士出租投入舒乐出租的 347 辆出租汽车，
其所涉牌照无形资产归属于巴士出租，上海舒天投资（集团）有限公司投入舒
乐出租的 347 辆出租汽车，其所涉牌照无形资产归属于上海舒天投资（集团）
有限公司；对上述出租车牌照无形资产的处置，须征得巴士出租和上海舒天投
资（集团）有限公司的一致同意方可实施；巴士出租和上海舒天投资（集团）
有限公司将其持有的舒乐出租的股权对外转让，《补充协议》约定的对上述出租
车牌照无形资产的处置方法等规定均不变更。
法律顾问认为，巴士出租和上海舒天投资（集团）有限公司关于上述出租
车牌照无形资产的约定，不会对舒乐出租的生产经营及资产完成性造成不利影
响，不致对本次重大资产重组构成实质性的法律障碍。
③关于出租车营运证及行驶证等相关权属证书登记在强生集团名下的说明
为节省出租车年检成本，目前上市公司及申强出租、申公出租、长海出租以
及长海出租下属上海申江旅游服务有限公司的出租车营运证及行驶证均登记于
强生集团名下，强生租赁所属车辆的行驶证登记于强生集团名下。为保证本次交
易的顺利实施，确保上市公司的资产与控股股东的资产相互独立，强生集团已就
上述情况出具承诺：在针对本次交易所涉股权交割前（以工商变更登记完成为
准），将上市公司所属及申强出租、申公出租、长海出租、上海申江旅游服务有
限公司的出租车营运证及行驶证，以及强生租赁的行驶证等相关权属证书，均办
理过户至上市公司名下。
109
四、 本次交易主要合同内容
2010 年 7 月 29 日，公司与久事公司、强生集团签署了《发行股份购买资
产协议》。2010 年 9 月 2 日，公司与久事公司、强生集团签署了《补充协议》。
《发行股份购买资产协议》及《补充协议》主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
交易各方同意，强生控股向久事公司、强生集团发行的 A 股股票面值为 1.00
元/股。发行价格参照强生控股第六届董事会第八次会议决议公告日（2010 年 8
月 2 日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前
二十个交易日公司股票交易总金额/股票停牌公告日前二十个交易日公司股票
交易总量）确定，即每股 7.11 元。强生控股于 2010 年 6 月 18 日进行利润分配
（每 10 股现金分红 0.80 元），经除息后，本次发行价格调整为 7.03 元/股。
若强生控股在定价基准日至发行日期间因其 A 股股票再有分红、配股、转
增股本等原因导致股票除权、除息的事项，发生其他除权、除息事项的，本次
发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。最终发行价格尚须经强生控股
股东大会批准。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ100491024 号
《资产评估报告》及沪东洲资评报字第 DZ100451062 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2010 年 6 月 30 日，本次拟购买的久事公司所持有的标的资产的
评估值为 1,182,607,617.22 元，强生集团所持有的标的资产的评估值为
503,349,305.76 元。三方协议确定的标的资产交易价格为 1,685,956,922.98 元。
上述评估结果已经获得上海市国资委的备案。
（二）支付方式和发行数量
各方同意，久事公司和强生集团以标的资产认购强生控股本次非公开发行
的全部股票。根据上述确定的资产交易价格，强生控股向久事公司及强生集团
非公开发行股份总量为 239,823,174 股。其中，向久事公司发行 168,222,989 股，
向强生集团发行 71,600,185 股。
110
（三）资产交付或过户的时间安排
1、各方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会批准（以
正式书面批复为准）之日起及时将目标股权过户至强生控股名下，久事公司及
强生集团并协助强生控股办理相应的股权变更登记等手续。
各方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会核准（以
正式书面批复为准）之日起及时完成强生控股向特定对象发行股份事宜。
2、相关人员安排
因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象发行的股份，
重组完成后标的公司员工的劳动关系不发生变化。
3、税费承担
因本次交易行为而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互
之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或行政法规规定的除外。
（四）审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理
拟购买资产在相关期间（审计评估基准日即 2010 年 6 月 30 日<不含当日>
至实际交割日<含实际交割日当日>期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各
自享有，亏损由久事公司和强生集团各自承担。
各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购
买资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为
正，则由久事公司和强生集团各自享有；如果拟购买资产于相关期间的净损益
为负，则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，发行前强生控股滚存的未分配
利润将由本次向特定对象发行股份后新老股东按照发行后的持股比例共享。
（五）合同的生效条件和生效时间
久事公司、强生集团与强生控股确认，《发行股份购买资产协议》自下列条
件全部满足之日起生效：
1、本次交易经强生控股董事会决议通过。
2、久事公司、强生集团内部有权决策机构批准本次向特定对象发行股份购
买资产事项。
111
3、本次股份发行相关评估报告取得上海市国资委的备案且本次交易取得上
海市国资委的核准。
4、本次交易经强生控股股东大会决议通过。
5、本次交易取得中国证监会的核准。
6、久事公司、强生集团因本次交易增持强生控股股份要约收购义务豁免事
项取得强生控股股东大会以及中国证监会的批准或核准。
（六）违约责任条款
1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分
不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三
十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
112
第四节 独立财务顾问核查意见
一、 基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书
所依据的假设前提成立。
二、 本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）
项的规定。
本次拟购买资产中舒乐出租存在土地面积为 10,464 平方米的国有划拨土
地，根据上海市虹口区规划和土地管理局出具的《关于回复舒乐巴士出租汽车
股份有限公司所属用地申请补交土地出让金的函》，该函确认舒乐出租位于场中
路 531 号的用地已列入改造规划。
针对上述情况，久事公司承诺如果动拆迁补偿款低于其评估值，将以现金
补足差额。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 10.53 亿股，强生集团与久事
公司合计将持有上市公司 47.88%股权，社会公众股股东持股比例将不低于
113
10%，符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则
>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。
因此，本次交易实施后，强生控股仍然符合上市条件，符合《重大资产重
组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
本次交易标的价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依
据。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按强生控股本次交易首
次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价经除息调整后确定。强生控股
独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来
的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次
交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的拟购买资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情
况。久事公司及强生集团对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权
纠纷或潜在争议；拟购买资产中包含的股权所涉及的其他股东放弃优先购买权
的同意函均已获得。拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、
法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
因此，本次重大资产重组涉及的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务
处理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，久事公司及强生集团将培育成熟的出租汽车运营业务、汽车
租赁及汽车服务及衍生业务等注入上市公司。本次交易后，上市公司的主营业
114
务规模将得到有效充实、资产质量得到大幅改善，上市公司主营业务清晰、突
出。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符
合《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，久事公司及强生集团将其持有的出租车运营、汽车租赁、
汽车服务及衍生业务等资产注入上市公司，有利于强生控股在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。此外，久事公司及
强生集团就本次重大资产重组后保持上市公司独立性作出明确承诺：在本次交
易完成后久事公司及强生集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在业务、资
产、财务、人员、机构上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范
运作上市公司。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使
职责。
本次交易后，强生控股将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体
经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持
上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。具体情况请见本节
“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资
产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的要
求。
115
（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定
1、本次交易符合《重组办法》第四十一条第一项之规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力
根据强生控股 2010 年 6 月 30 日合并财务报表和经中瑞岳华审计的上市公
司备考合并财务报告，本次交易完成后，截至 2010 年 6 月 30 日，强生控股的
资产总额由本次交易前的 29.42 亿元上升至 56.89 亿元，增幅为 93.37%；归属
于母公司股东的每股净资产也由交易前的 1.87 元增加到 2.50 元，增幅为
33.69%。因此，本次交易后上市公司资产规模大幅上升。
本次交易前后相比，上市公司 2009 年度和 2010 年 1-6 月营业收入分别增
长 1.47 倍和 1.27 倍，营业利润分别增长 1.14 倍和 1.41 倍，归属于母公司股东
的净利润分别增长 1.13 倍和 1.50 倍，基本每股收益分别增长 65%和 93%。由
此可见，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提高。
综上，本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易对上市公司同业竞争、关联交易及独立性的影响
1）本次交易对上市公司同业竞争
本次交易前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务业务
和汽车销售业务，久事公司下属企业巴士出租在出租汽车运营，巴士租赁在汽车
租赁业务方面，强生集团下属企业申强出租、申公出租、长海出租在出租汽车运
营业务方面与上市公司存在同业竞争关系。此外，上市公司在汽车服务、旅游、
房地产开发业务方面与久事公司及强生集团及其下属企业存在一定的同业竞争
关系。
本次交易完成后，上市公司与久事公司、强生集团及其下属企业在出租车运
营、汽车租赁以及汽车服务等主营业务方面不存在实质性的同业竞争，在房地产
开发业务方面存在一定的同业竞争关系。对此，久事公司及强生集团出具《关于
避免同业竞争的承诺函》的承诺（具体内容请见本节“八 同业竞争与关联交易”）。
116
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，强生控股与久事公司、强生
集团在出租车运营、汽车租赁以及汽车服务等主营业务方面不存在实质性的同业
竞争；针对在房地产开发业务方面与上市公司存在一定的同业竞争，久事公司及
强生集团出具的相关承诺切实可行，将有助于消除与上市公司之间的同业竞争问
题。
2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，久事公司、强生集团下属的出租车运营、汽车租赁、汽车
服务及衍生业务类资产将注入强生控股，有利于规范关联交易，增强独立性。为
了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，久事公司及强生
集团出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》（具体内容请见本节“八 同业竞
争与关联交易”）。
本独立财务顾问认为：强生控股与久事公司、强生集团之间的关联交易为生
产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，久事公司、强生集团出具了
关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联
交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，强生控股
与久事公司、强生集团之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法
权益。
3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次拟购买资产为久事公司及强生集团的出租车运营、汽车租赁、汽车服务
及衍生业务等资产，所涉及的下属企业均有独立的经营管理体系，业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强
上市公司的独立性。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（一）
项的规定。
2、本次交易符合《重组办法》第四十一条第二项之规定
上海上会会计师事务所有限公司对强生控股 2009 年度财务会计报告进行
117
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。强生控股不存在最近一年及一
期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的情形。本次交易符
合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（二）项的规定。
3、本次交易符合《重组办法》第四十一条第三项之规定
本次重大资产重组涉及的拟购买资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情
况。久事公司及强生集团对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠
纷或潜在争议；拟购买资产中包含的股权性资产涉及的公司，不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法
律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
因此，本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在
法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重大资
产重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十一条
的规定。
三、 本次交易定价的公平合理性分析
（一）评估机构的独立性
东洲评估接受公司及久事公司、强生集团的共同委托，担任本次交易拟购买
资产的评估工作。东洲评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在
评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完
成评估工作。
因此，东洲评估在本次评估中具备独立性。
（二）拟购买资产评估假设前提的合理性
除特别说明外，东洲评估对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且未考虑国家宏观经
济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对评估结论的影响。
除此之外，东洲评估在对标的资产进行评估时，还遵循以下假设：
118
1、国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化；
2、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化；
3、政府部门对出租车、租赁车行业的相关政策不发生重大变化；
4、被评估单位目前及未来的经营管理班底尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
5、被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业
务的市场策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状
况的变化；
6、被评估单位未来的资本结构保持基准日的现有水平而不发生重大变化；
7、被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和未来收益预测时所
采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
8、被评估单位主要资产中的车辆市场价格未来不发生重大变化；
9、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变
动；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
11、在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型
为市场价值，估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体
系。
综上所述，上述假设前提与客观事实相符合，在审计评估基准日时成立，
假设具有合理性。
（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次对拟购买资产分别采用资产基础法以及收益现值法进行评估。
资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化
或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估主要采用资产基础法和收益现值法，主要基于以下原因：
119
1、根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本
法（资产基础法）不应当作为唯一使用评估方法。
2、委估的企业产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡
量其未来收益，具有一定的获利能力，可以采用收益现值法评估。
故本次评估采用资产基础法和收益现值法。
综上所述，本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资
产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则，能有效地评价标的
资产对应全部股东权益价值。本次资产评估所选用的评估方法是适当的。
（四）评估方法及评估结论选取的合理性分析
于评估基准日，久事公司持有的拟注入资产根据资产基础法评估结果为
118,260.76万元，收益现值法评估结果为129,304.54万元，收益现值法评估结果比
资产基础法评估结果高11,043.78万元，差异为9.34%，二者差异较小。强生集团
持有的拟注入资产根据资产基础法评估结果为50,334.93万元，收益现值法评估结
果为50,800.00万元，收益现值法评估结果比资产基础法评估结果高465.07万元，
差异为0.92%，二者差异较小。
资产基础法反映企业各项可确指资产价值的总和，其中主要的经营资产出租
车营运证、租赁车营运证等，本次根据对拟购买资产的收益贡献采用收益现值法
评估，所以能比较客观的反映被评估对象的市场价值，而收益现值法是从拟购买
资产未来整体收益角度来预测被评估对象现实资产未来可以产生的收益，经过风
险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益现值法评估中的未
来预测带有一定的主观性，对未来的收益风险难以充分考虑。资产基础法的结论
应该更切合拟购买资产的实际情况和本次评估目的。根据以上分析，本次评估采
用资产基础法作为最终评估结论。
综上所述，本次拟购买资产涉及的标的公司收益预测是从公司未来整体收
益角度来预测被评估对象现实资产未来可以产生的收益，由于政府行业政策和
市场环境不确定因素较多，本次采用资产基础法的评估结果更能准确反映拟购
买资产截至评估基准日的价值，故选取资产基础法的评估结果为拟购买资产的
评估值。
120
（五）本次交易定价的公允性分析
根据经中瑞岳华审计的拟购买资产汇总模拟合并财务报告，拟购买资产2009
年度归属于母公司股东的净利润为14,723.11万元，按本次拟购买资产的评估结
果，对应市盈率为11.45倍；拟购买资产截至2009年12月31日的归属于母公司股
东权益为118,435.89万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为1.42
倍。
根据经中瑞岳华审核的拟购买资产备考模拟盈利预测报告，拟购买资产2010
年合计归属于母公司股东净利润预测值为 12,063.21万元，按本次拟购买资产的
评估结果，对应的市盈率为13.98倍；根据经中瑞岳华审计的拟购买资产汇总模
拟合并财务报告，拟购买资产截至2010年6月30日的归属于母公司股东权益为
111,600.92万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为1.51倍。
根据证监会行业分类标准，强生控股被归为“社会服务业”之“公共设施服
务业”。国内同行业可比上市公司的市盈率和市净率指标如下：
证券代码 公司名称 市盈率 市净率
sh600611 大众交通 18.67 2.28
sh600650 锦江投资 20.47 2.84
sh600834 申通地铁 54.43 5.29
sh600874 创业环保 34.18 2.52
sz000421 南京中北 32.73 2.62
平均值 32.10 3.11
可比上市公司
中值 32.73 2.62
2009 11.45 1.42
拟购买资产
2010 13.98 1.51
说明：
1、样本选择范围：2009 年度盈利的公共设施服务业的 A 股上市公司，下同；
2、静态市盈率计算方式：2010 年 6 月 30 日收盘价/2009 年度基本每股收益；
3、静态市净率计算方式：2010 年 6 月 30 日收盘价/2009 年 12 月 31 日归属于上市公
司股东的每股净资产。
数据来源：上述上市公司 2009 年年报
根据上表分析，以 2010 年 6 月 30 日收盘价和 2009 年度盈利计算，国内同
行业可比上市公司静态市盈率中值为 32.73 倍，平均值为 32.10 倍。以 2010 年
6 月 30 日收盘价和 2009 年 12 月 31 日每股净资产计算，国内同行业可比上市
公司市净率中值为 2.62 倍，平均值为 3.11 倍。
本次拟购买资产的 2009 年静态市盈率和静态市净率均低于同行业可比上
121
市公司，因此，拟购买资产的交易价格是合理的。
综上所述，本次评估方法的选取、基本假设合理，评估结果公允。此外，强
生控股独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后强生控股
未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本
次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
（六）本次非公开发行股份定价的合理性分析
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即 2010 年 8 月 2 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，强生控股向特定对象非公开发行A股
的发行价格为人民币7.11元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，强
生控股发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整后
发行价格确定为7.03元/股。若强生控股在定价基准日至发行日期间发生其他除
权、除息事项的，本次发行价格将作进一步调整。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟收购资产的价值已经评估机
构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家关
于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
四、 本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影
响
（一）本次交易对强生控股业务发展的影响
本次重组完成后，强生控股将成为上海市最大的出租车运营企业、上海市
122
内拥有租赁车辆最多的汽车租赁企业、同时成为上海市拥有最全面汽车服务体
系的大型服务提供商。
未来上市公司整体定位和发展目标是成为为上海市民出行提供一站式服务
的综合运营商。
公司将利用上海市最大的出租车运营网络为上海市民的市内出行提供点对
点式的快捷服务；利用上海市最大的汽车租赁平台为上海市民个性化出行提供
有力支持；利用自身完善的汽修队伍和营业网点为广大车主提供最为便捷的汽
车维修及其他后续服务；利用自身强大的旅游团队为上海市民境内、境外出行
提供全方位的解决方案。
总之，未来上海市民出行，从市内上下班到世界各地旅行，强生控股将从
其出发至返回全程提供全方位的出行解决方案。
（二）本次交易对强生控股财务状况的影响
根据强生控股 2010 年 6 月 30 日合并财务报表和经中瑞岳华审计的上市公
司备考合并财务报告，本次交易完成后，截至 2010 年 6 月 30 日，强生控股的
资产总额由本次交易前的 29.42 亿元上升至 56.89 亿元，增幅为 93.37%，同时，
归属于母公司股东的每股净资产也由交易前的 1.87 元增加到 2.50 元，增幅为
33.69%。因此，本次交易后上市公司资产规模大幅上升。
（三）本次交易对强生控股盈利能力的影响
本次交易前后相比，上市公司盈利能力得到大幅提升。与交易前相比，上
市公司 2009 年度和 2010 年 1-6 月营业收入分别增长 1.47 倍和 1.27 倍，营业利
润分别增长 1.14 倍和 1.41 倍，归属于母公司股东的净利润分别增长 1.13 倍和
1.50 倍，基本每股收益分别增长 65%和 93%。由此可见，本次交易完成后，上
市公司盈利能力将进一步提高。
因此,本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司资产质量及主营业务规
模有较大幅度的提高，上市公司在行业内的领先地位也得到进一步巩固及提升，
上市公司盈利能力得以进一步改善。
123
五、 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，强生控股已按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》的要
求，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作。
公司根据相关法律法规修订了《公司章程》、《审计委员会年报工作规程》，制订
了《上海强生控股股份有限公司独立董事工作制度》、《上海强生控股股份有限
公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。为加强公司对内幕信息以及外部信
息使用人管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易行为，公司制订了《外
部信息报送和使用管理制度》。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》
的要求。
本次交易完成后，公司的主营业务比重将发生一定的变化。公司将以本次
重组为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相
关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市
公司运作。
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发
[2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求
召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，
并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东
大会对董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的
比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股
东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同
样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司
股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，
并应向被征集人充分披露信息。
124
（二）关于控股股东与上市公司
《公司章程》第三十九条规定：“公司控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使
出资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；
公司已与控股股东在业务、资产、财务、人员、机构方面做到“五分开”，公司
具有独立完整的业务和自主经营能力；公司的董事会、监事会和内部管理机构
均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司生产经营
活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东
的合法权益。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法
律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由 9
名董事组成。目前，公司本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，达
到董事总人数的 1/3 以上。
公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事
规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程
序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范的运作，并已经落实公司《董事
会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》等制度，且在《公司章程》中进一步明确董事会与经营管理
层的决策权限，实现了公司治理的规范运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会
公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要
125
求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学
决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益
和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
公司《公司章程》规定，公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，
其中监事会成员中职工代表的比例不低于 1/3。
本次交易前，公司本届监事会实际由 3 名监事组成，其中职工代表 1 名。
公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真
履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有
关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对
公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行
监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，
完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对
公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责
信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披
露规则》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露规则》，指定董事会秘书负
责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露
信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对
股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的
机会获得信息。
（六）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，根据久事公司及强生集团的承诺，久事公司及强生集团
126
将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与久事公司及强生集团及附属公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
久事公司及强生集团关于“五分开”的具体承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在公司担任除董事、监事以外的
职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与公司之间完全独立。
（3）公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被公司占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于公司。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与公司共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在公司兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，公司不干预上市公司的资金使
用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
127
（2）保证公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
（3）保证公司及其控制的公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
务。
（4）保证尽量减少公司及其控制的公司与上市公司的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的竞争优势
将显著增强，市场地位进一步提升，有利于上市公司的可持续发展。上市公司
仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司
章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
六、 本次交易资产交付安排的说明
根据公司与久事公司、强生集团签署的《发行股份购买资产协议》、《补充
协议》，其中对资产交付或过户的时间安排以及违约责任条款做了明确的规定：
1、协议各方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会批
准（以正式书面批复为准）之日起及时将目标股权过户至强生控股名下，久事公
司及强生集团并协助强生控股办理相应的股权变更登记等手续。
2、协议各方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会核
准（以正式书面批复为准）之日起及时完成强生控股向特定对象发行股份事宜。
3、审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理：
拟购买资产在相关期间（审计评估基准日即 2010 年 6 月 30 日<不含当日>
至实际交割日<含实际交割日当日>期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各
自享有，亏损由久事公司和强生集团各自承担。
协议各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟
购买资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为
正，则由久事公司和强生集团各自享有；如果拟购买资产于相关期间的净损益为
负，则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。
128
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，发行前强生控股滚存的未分配
利润将由本次向特定对象发行股份后新老股东按照发行后的持股比例共享。
4、违约责任条款
（1）任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减
少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面
形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部
分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续
三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
七、 本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、上市公司做强做大主业的需要
上海市出租车运营领域历经多次整合已经基本形成大众、强生、巴士、海
博、锦江五家大型出租车运营公司统领市场的格局，其中强生出租和巴士出租
均隶属于久事公司。强生控股作为久事公司出租车运营板块的唯一一家上市公
司，面临来自其他几家公司的竞争。
在上市公司发展过程中，由于出租车营运证的增长受到政策限制，只能通
过在存量市场中收购的模式进行扩张，因此上市公司在整体扩张的节奏上难以
实现较快增长。此外，由于出租车行业受到人工、燃油等成本上升的影响，利
润空间增长有限。为进一步提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力，上市
公司面临进一步整合资源、降低单位运营成本、寻求新的利润增长点等发展过
程中的调整要求。
129
基于上市公司主营业务可持续发展的需要，久事公司、强生集团作为上市
公司的实际控制人及第一大股东，将其持有的出租车运营等相关业务板块资产
整体注入上市公司，为上市公司未来发展提供良好平台。此外，久事公司、强
生集团还将旗下汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产注入上
市公司，有力地充实和完善了上市公司主营业务，增强上市公司可持续发展能
力。
2、上海市出租行业产业整合的需要
随着上海市城市规模扩大、人口增长以及市民对公共交通需求的不断攀升，
上海市交通运营体系面临严峻挑战。提高城市交通运营效率，合理配置运输资
源成为上海市交通运营体系面临的重要课题。出租车运营作为城市公共交通运
营体系的重要环节，其自身的调整也成为上海市整体公交运营体系的重点工作
之一。
目前上海市出租车运营领域经过多年的发展，已经形成了相对稳定的市场
格局。但随着城市发展的需要，对出租车运营提出了更高的要求，只有通过进
一步整合才能更加有效地提高上海市整体交通运营体系的效率，更加合理地配
置有限的运输资源。
通过本次重组，久事公司及强生集团将其拥有的未上市出租车运营类资产
全部整合注入上市公司。本次交易完成后，上市公司将拥有 12,000 余辆出租车，
占上海全市出租车保有量的 25%以上，成为上海市乃至全国范围内最大的出租
车运营公司。通过本次重组，上海市出租车运营资源更加集中，对进一步提高
出租车运营系统效率、缓解城市运输资源紧张具有重要意义。
3、解决控股股东、实际控制人与上市公司之间存在的同业竞争问题
2008 年，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的强生集团 20%的
股权无偿划转给久事公司，久事公司持有强生集团 45%股权，成为上市公司实
际控制人。久事公司旗下拥有出租车运营、汽车租赁等资产，与上市公司之间
形成同业竞争情况。此外，强生集团持有的部分出租车运营资产也与上市公司
之间存在同业竞争。为解决上述同业竞争问题，久事公司、强生集团经过充分
论证，决定通过本次重大资产重组，将上述两家公司持有的出租车运营、汽车
130
租赁等相关资产整体注入上市公司，以彻底解决控股股东、实际控制人在交通
运营板块与上市公司存在的同业竞争问题。
4、提升上市公司盈利水平
上市公司近年发展平稳，盈利水平相对稳定，但存在后续发展速度不快、
新增利润增长点较少的现实情况。特别是随着宏观经济的发展、能源及人力成
本的不断攀升，公司将面临劳动力成本增加、油价上涨等运营成本上涨压力，
对上市公司经营管理水平提出了更高的要求。如何更有效地整合资源、提升管
理水平、降低单位运营成本，在稳步发展现有主业的同时逐步挖掘和探索与主
业相关的新的利润增长点，是上市公司今后在经营管理中面临的首要问题。
本次重组有利于提高上市公司的盈利能力，实现做大做强上市公司主营业
务的目标。本次久事公司、强生集团将其持有的所有出租车运营、汽车租赁以
及其他相关资产一并注入上市公司，能够有效地扩大上市公司的资产规模，提
高上市公司的整体盈利水平，使上市公司在上海出租车运营板块和汽车租赁板
块成为领头羊。在主业规模得到有效扩张的同时，上市公司在提高经营管理水
平方面获得了有利抓手，通过对重组后出租车业务的整合，发挥规模优势和整
合协调效应，从而有利于降低单位运营成本，获取更大的经济效益。在实现规
模化扩张的同时，也为上市公司进一步开展与之相关的新业务带来了契机。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利
于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
由于本次交易的对方为上市公司关联方即控股股东强生集团和实际控制人
久事公司，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联
交易。
本次交易完成后，强生控股主营业务将得以拓展壮大，上市公司治理结构
将进一步完善。
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估
报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害强生控股及非关
联股东利益的情况。
131
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案
经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项
发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所
交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系
统参加网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符
合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、 同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务业
务和汽车销售业务，久事公司下属企业巴士出租在出租汽车运营，巴士租赁在
汽车租赁业务方面，强生集团下属企业申强出租、申公出租、长海出租在出租
汽车运营业务方面与上市公司存在同业竞争关系。此外，上市公司在汽车服务、
旅游、房地产开发业务方面与久事公司及强生集团及其下属企业存在一定的同
业竞争关系。
2、本次交易后的同业竞争情况
（1）未注入上市公司的企业基本情况
本次交易后，公司实际控制人仍为久事公司。久事公司未注入上市公司的
控股和主要参股公司的基本情况如下：
持股
序 注册资本 未纳入拟购买
公司名称 比例 主营业务
号 （万元） 资产范围原因
（%）
上海巴士公交（集 实业投资、公共交 主业非出租车运营
1. 30,000 100.00
团）有限公司 通运输 相关和旅游业务
132
持股
序 注册资本 未纳入拟购买
公司名称 比例 主营业务
号 （万元） 资产范围原因
（%）
上海申通地铁（集 实业投资、公共交 主业非出租车运营
2. 6,200,000 66.37
团）有限公司 通运输 相关和旅游业务
上海交运巴士客运 主业非出租车运营
3. 20,000 40.50 公共交通运输
（集团）有限公司 相关和旅游业务
上海久事置业有限
4. 100,000 100.00 房地产开发 见注 1
公司
上海久虹土地发展
5. 15,000 75.00 房地产开发 见注 1
有限公司
上海久汇地产发展
6. 8,000 80.00 房地产开发 见注 1
有限公司
上海新联谊大厦有
7. 30,600 51.00 房地产开发 见注 1
限公司
上海公共交通卡股 交通卡制作、销售 主业非出租车运营
8. 15,000 79.19
份有限公司（注 2） 及结算 相关和旅游业务
上海都市旅游卡发 主业非出租车运营
9. 800 80.00 旅游卡制作、销售
展有限公司 相关和旅游业务
上海申铁投资有限 主业非出租车运营
10. 730,000 99.32 实业投资
公司 相关和旅游业务
上海市锦江航运有 主业非出租车运营
11. 6,000 60.00 交通运输
限公司 相关和旅游业务
上海交通投资（集 主业非出租车运营
12. 250,000 100.00 交通运输
团）有限公司 相关和旅游业务
上海国际赛车场有 实业投资、赛事承 主业非出租车运营
13. 300,000 92.00
限公司 办、广告 相关和旅游业务
上海久事国际赛事 主业非出租车运营
14. 12,000 100.00 赛事承办
管理有限公司 相关和旅游业务
注 1：鉴于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时期内的发展
前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚不明朗，从尽快推动实施本次重组和维护上市公
司及广大中小股东利益的角度出发，本次未将房地产开发业务纳入拟注入资产范围。
注 2：久事公司、强生集团分别持有上海公共交通卡股份有限公司 79.19%、12.87%股
权。
本次交易后，公司控股股东仍为强生集团。强生集团未注入上市公司的控
股和主要参股公司的基本情况如下：
持股
序 注册资本 未纳入拟购买
公司名称 比例 主营业务
号 （万元） 资产范围原因
（%）
上海强生房地产开
1. 10,000 100 房地产开发 见注 1
发经营公司
133
持股
序 注册资本 未纳入拟购买
公司名称 比例 主营业务
号 （万元） 资产范围原因
（%）
物业管理、代理经 主业非出租车运营
2. 上海强生物业公司 300 100
租 相关和旅游业务
上海东沪房地产经
3. 2,000 15 房地产开发 见注 1
营开发有限公司
上海申强投资有限 主业非出租车运营
4. 7,950 100 投资管理
公司 相关和旅游业务
上海申公实业有限 主业非出租车运营
5. 500 80 投资管理
公司（注 2） 相关和旅游业务
上海强生长途客运 跨省市公路旅客 主业非出租车运营
6. 800 68.75
有限公司 运输 相关和旅游业务
上海强生客车配件 主业非出租车运营
7. 700 100 汽车配件产销
厂 相关和旅游业务
上海强生皇家玫瑰 主业非出租车运营
8. 50 70 花卉、工艺美术品
园有限公司 相关和旅游业务
上海强生物资有限 经销普通机械、五 主业非出租车运营
9. 270 100
公司 金等 相关和旅游业务
上海强生进出口有 主业非出租车运营
10. 1,000 90 代理进出口业务
限公司 相关和旅游业务
上海公华实业开发 汽车装潢、汽车配 主业非出租车运营
11. 500 15
有限公司（注 3） 件、客运场所租赁 相关和旅游业务
上海杭信投资管理 企业投资管理及 主业非出租车运营
12. 28,500 16.13
有限公司 企业管理咨询等 相关和旅游业务
注 1：鉴于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时期内的发展
前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚不明朗，从尽快推动实施本次重组和维护上市公
司及广大中小股东利益的角度出发，本次未将房地产开发业务纳入拟注入资产范围。
注 2：强生集团全资子公司上海强生房地产开发经营公司持有上海申公实业有限公司
20%股权，强生集团直接与间接合计持有上海申公实业有限公司 100%的股权。
注 3：强生集团全资子公司申公实业持有上海公华实业开发有限公司 37%股权，强生集
团直接与间接合计拥有上海公华实业开发有限公司 52%的股权。
（2）出租汽车运营等相关业务的同业竞争情况
通过本次交易，久事公司及强生集团将下属从事出租汽车运营、汽车租赁
及汽车服务及衍生业务等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，有
效消除上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间在该等业务方面的
同业竞争。
134
（3）房地产业务的同业竞争情况
目前，上市公司从事一定的房地产开发业务，而久事公司及强生集团及其
下属企业亦从事部分房地产开发业务。因此本次交易后，在房地产开发业务方
面，上市公司与控股股东及实际控制人存在一定的同业竞争关系。
鉴于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时期内
的发展前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚不明朗，从尽快推动实施本
次重组和维护上市公司及广大中小股东利益的角度出发，本次久事公司及强生
集团未将房地产开发业务纳入拟注入资产范围中。
久事公司及强生集团承诺：在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、
房地产市场处于健康发展的情况下，久事公司及强生集团将适时对房地产开发
业务进行整合，以消除同业竞争关系。
（4）关于避免同业竞争方面的其他承诺
久事公司及强生集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》明确：
“为避免公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受公司控
制的公司（以下简称“公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，公
司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公
司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联
营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
主营业务有竞争或可能有竞争，则公司及其控制的公司将立即通知上市公司，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
公司保证不利用上市公司实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活
动。如果公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭
受损失，公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，久事公司及强生集团将下属从事
出租汽车运营、汽车租赁及汽车服务及衍生业务等与上市公司存在相同或类似
的业务注入上市公司，彻底消除上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企
业之间在该等业务方面的同业竞争。对于房地产业务方面的同业竞争，久事公
135
司与强生集团亦承诺通过适时整合的方式解决。此外，久事公司及强生集团制
订了切实有效的措施以解决久事公司及强生集团与上市公司未来的同业竞争或
潜在同业竞争。
（二）关联交易
1、本次交易前的关联交易
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司2009年度财务报告，
公司最近一年的关联交易及定价情况如下：
（1）关联方情况
① 母公司情况
与本企业 经济性质 组织机构
企业名称 注册地址 业务范围 法定代表人
关系 或类型 代码
客运、房地产、
浦 建 路 145 国外贸易、科技
强生集团 控股股东 国有独资 洪任初 13371306-3
号 及相关产业的实
业投资等
利用国内外资
金，投资及综合
中山南路 28 开发经营，房地 实际控制 国有企业
久事公司 张惠民 13221297-X
号 产开发经营、出 人 法人
租、出售，咨询
业务，实业投资
② 与公司不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与公司的关系
上海永达强生汽车销售服务有限公司 联营企业
上海杉德巍康企业服务有限公司 联营企业
上海巴士六汽公共交通有限公司 联营企业
上海浦东强生公交有限公司 联营企业
上海闵虹投资有限公司 联营企业
上海强生人力资源有限公司 联营企业
上海强生园林工程有限公司 联营企业
上海久乐汽车俱乐部有限公司 联营企业
上海强生科技有限公司 同受一方控制
上海强生物业有限公司 同受一方控制
上海申强出租汽车有限公司 同受一方控制
136
上海申强投资有限公司 同受一方控制
上海申公出租汽车有限公司 同受一方控制
上海巴士公交(集团)有限公司 同受一方控制
上海巴士六汽公共交通有限公司 同受一方控制
上海浦东强生公交有限公司 同受一方控制
上海古强房地产开发有限公司 同受一方控制
上海强生国际旅行社有限责任公司 同受一方控制
上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 同受一方控制
上海强生闵行出租汽车有限公司 同受一方控制
上海强生旅游有限公司 同受一方控制
2、关联方交易
① 购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
单位名称 2009 年度
（1） 计价器服务费
强生科技 3,011,145.00
（2） 物业费
上海强生物业有限公司 905,404.78
（3） 车辆修理
申强出租 4,285,098.55
申公出租 1,376,768.60
上海强生闵行出租汽车有限公司 182,916.50
（4） 销售汽车
申强出租 12,400,846.15
申公出租 5,046,829.06
教培中心 598,606.84
上海巴士六汽公共交通有限公司 0.00
（5） 租金费用
强生集团 2,165,590.28
（6） 租金收入
申强出租 308,000.00
上海古强房地产开发有限公司 366,000.00
强生国旅 154,900.00
② 关联方租赁（单位：元）
（1） 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 2009 年度
强生集团 强生广告 周家嘴路办公房 173,326.32
上海市南京西路 920
强生集团 强生控股 号南泰大厦多层 1,619,157.96
浦建路 145 号强生
强生集团 强生租赁 大厦 4 楼 373,106.00
137
中华新路 457 号 1
强生控股 申强出租 楼 308,000.00
上海古强房地产开
庆浦租赁 发有限公司 三星道奇车辆 366,000.00
上海强生国际旅行
庆浦租赁 社有限责任公司 依维克车辆 154,900.00
③ 关联方资金拆借（单位：元）
（1） 资金拆借 拆借金额 起始月 到期月 说明
拆入
申强投资 4,000,000.00 2009/06 2009/11 利率 2.14%
申强投资 5,000,000.00 2009/08 2009/12 利率 2.14%
④ 其他关联方交易
a 上市公司2009年以协议价24,150,691.21元将所持有的上海巴士六汽公共
交通有限公司（原上海强生公共汽车有限公司）30%的股权转让给上海巴士公
交（集团）有限公司。
b 上市公司2009年以协议价36,234,848.05 元将所持有的上海浦东强生公
交有限公司30%的股权转让给上海巴士公交（集团）有限公司。
c 上市公司2009年以增资6,825,000.00 元的方式对强生拍卖行投资，增资后
上市公司持有该公司51.22%的股权。
⑤ 关联方应收应付款项（单位：元）
关联方 2009 年 12 月 31 日
（1）应收账款
申公出租 33,562.19
申强出租 3,541,051.82
小计 3,574,614.01
（2）其他应收款
强生集团 447,769.46
教培中心 2,940.00
小计 450,709.46
（3）其他应付款
强生集团 929,214.68
强生科技 234,445.00
强生旅游 0.00
上海青旅（集团）有限公司 10,792,849.62
上海巴士六汽公共交通有限公司 1,698,848.05
上海古强房地产开发有限公司 129,000.00
上海永达强生汽车销售服务有限公司 505,579.53
小计 14,289,936.88
138
2、本次交易后的关联交易
根据中瑞岳华出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易后的公司架构
于备考财务报表列报之最早期初已经存在，公司最近一年一期模拟的关联交易
及定价情况如下：
（1）关联方情况
① 母公司情况
与本企业 经济性质或 法定代 组织机构
企业名称 注册地址 业务范围
关系 类型 表人 代码
客运、房地产、国
浦建路 145 外贸易、科技及相
强生集团 控股股东 国有独资 洪任初 13371306-3
号 关产业的实业投资
等
利用国内外资金，
投资及综合开发经
中山南路 营，房地产开发经 国有企业法
久事公司 实际控制人 张惠民 13221297-X
28 号 营、出租、出售， 人
咨询业务，实业投
资
② 与公司不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与公司的关系
上海巴士永达汽车销售有限公司 合营企业
上海空港汽车租赁有限公司 合营企业
上海巴士旅游船务有限公司 合营企业
上海强生人才服务有限公司 联营企业
上海舒天投资（集团）有限公司 联营企业
上海巴士宏通投资发展有限公司 联营企业
浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 联营企业
上海闵虹投资有限公司 联营企业
上海杉德巍康企业服务有限公司 联营企业
上海强生园林工程有限公司 联营企业
139
关联方名称 与公司的关系
上海久乐汽车俱乐部有限公司 联营企业
上海浦东强生公交有限公司 同受一方控制
上海巴士六汽公共交通有限公司 同受一方控制
上海申公实业有限公司 同受一方控制
上海申强投资有限公司 同受一方控制
上海巴士电车有限公司 同受一方控制
上海巴士三汽公共交通有限公司 同受一方控制
上海巴士公交（集团）有限公司 同受一方控制
上海巴士集团资产经营有限公司 同受一方控制
上海交投（集团）有限公司 同受一方控制
上海巴士新新汽车服务有限公司 同受一方控制
上海车辆物资采购网有限公司 巴士出租参股公司
上海巴士物流配送有限公司 巴士出租参股公司
上海宝隆宾馆有限公司 巴士出租参股公司
（2）关联方交易
① 购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
单位名称 2010 年 1-6 月 2009 年度
（1） 销售商品
强生集团 211,939.91 918,645.00
上海公共交通卡股份有限公司 983,199.00 303,179.00
上海巴士六汽公共交通有限公司 1,115,897.44 174,918.18
上海巴士三汽公共交通有限公司 5,034,615.38 453,846.15
（2） 提供劳务
上海申江旅游服务有限公司 1,219,001.08 1,904,359.26
上海空港汽车租赁有限公司 3,147,780.87 8,827,958.20
（3） 采购商品
上海车辆物资采购网有限公司 1,560,493.52 2,241,292.38
上海巴士永达汽车销售有限公司 165,627,552.00 150,032,780.00
上海车辆物资采购网有限公司 11,038,490.00 -
（4） 劳务人员输出
申强投资 16,751.00 -
上海巴士六汽公共交通有限公司 5,239,492.10 10,016,273.40
（5） 接受劳务
上海公共交通卡股份有限公司 459,364.00 522,397.00
（6） 租赁收入
上海古强房地产开发有限公司 155,000.00 366,000.00
（7） 租赁支出
申强投资 208,000.00 208,000.00
140
② 关联方租赁（单位：元）
（1） 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 2010 年 1-6 月 2009 年度
租入
申强投资 申强出租 周家嘴路办公房 208,000.00 208,000.00
强生集团 强生控股 南京西路 920 号多层 891,310.38 1,619,157.96
强生集团 浦建路 145 号强生大
强生租赁
厦 14 楼 - 373,106.00
强生集团 强生广告 南京西路 920 号 3 层 86,663.16 173,326.32
上 海 交 通
上海巴士国际
（投资）有 重庆南路 269 号 3 楼
旅游有限公司
限公司 350,892.00 690,168.00
上海巴士新
上海巴士国际
新汽车服务 福州路 727 号
旅游有限公司
有限公司 110,576.00 221,152.00
租出
庆浦租赁 上海古强房地
产开发有限公 三星道奇车辆
司 155,000.00 366,000.00
③ 关联方担保（单位：元）
（1） 担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日
强生集团 强生水上旅游 8,000,000.00 2010-6-11 2010-12-10
强生集团 强生水上旅游 5,000,000.00 2009-10-9 2010-8-31
强生集团 强生水上旅游 8,000,000.00 2009-10-9 2011-8-31
强生集团 强生水上旅游 7,000,000.00 2009-10-9 2012-8-31
强生集团 强生科技 500,000.00 2010-5-11 2011-5-11
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士出租 20,000,000.00 2009-9-9 2010-9-9
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士出租 25,000,000.00 2009-11-26 2010-11-25
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士出租 25,000,000.00 2010-3-29 2011-3-29
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士出租 40,000,000.00 2010-3-16 2011-3-16
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士出租 10,000,000.00 2010-3-5 2011-3-4
141
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士出租 30,000,000.00 2010-3-5 2011-3-4
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士出租 30,000,000.00 2010-4-6 2011-4-1
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士出租 25,000,000.00 2010-6-29 2011-6-29
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士出租 20,000,000.00 2010-4-6 2011-4-1
上海巴士公交
（集团）有限 上海舒乐巴士汽
公司 车租赁有限公司 20,000,000.00 2010-2-28 2011-2-28
上海巴士公交
（集团）有限 上海舒乐巴士汽
公司 车租赁有限公司 10,000,000.00 2009-7-24 2010-7-24
上海巴士公交
（集团）有限
公司 舒乐出租 20,000,000.00 2010-3-26 2011-3-26
上海巴士公交
（集团）有限
公司 舒乐出租 10,000,000.00 2009-7-24 2010-7-24
上海巴士公交
（集团）有限 上海巴士广利汽
公司 车租赁有限公司 15,000,000.00 2010-2-4 2011-2-4
上海巴士公交
（集团）有限 上海巴士广利汽
公司 车租赁有限公司 7,000,000.00 2010-3-18 2011-3-18
上海巴士公交
（集团）有限 上海巴士广利汽
公司 车租赁有限公司 5,000,000.00 2010-3-5 2011-3-5
上海巴士公交
（集团）有限 上海巴士广利汽
公司 车租赁有限公司 5,000,000.00 2010-3-18 2011-3-18
上海巴士公交
（集团）有限
公司 长宁出租 10,000,000.00 2010-2-3 2011-2-3
上海巴士公交
（集团）有限
公司 长宁出租 5,000,000.00 2009-7-22 2010-7-22
142
上海巴士公交
（集团）有限
公司 长宁出租 15,000,000.00 2009-10-20 2010-10-20
上海巴士公交
（集团）有限
公司 长宁出租 20,000,000.00 2009-12-25 2010-12-25
上海巴士公交
（集团）有限
公司 长宁出租 20,000,000.00 2010-1-7 2011-1-7
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 12,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 31,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 20,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 40,000,000.00 2009-9-7 2010-9-7
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 15,000,000.00 2009-12-23 2010-12-7
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 60,000,000.00 2010-1-4 2011-1-4
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 40,000,000.00 2010-2-25 2011-2-25
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 20,000,000.00 2010-3-12 2011-3-12
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 13,000,000.00 2010-6-7 2010-12-6
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 12,000,000.00 2010-6-8 2010-12-7
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 58,000,000.00 2010-2-25 2011-2-25
143
上海巴士公交
（集团）有限
公司 巴士租赁 55,000,000.00 2010-6-23 2010-12-22
上海强生汽车贸
强生控股 易有限公司 66,424,000.00 2009-8-6 2010-8-6
强生控股 强生修理 10,000,000.00 2009-11-11 2010-11-11
④ 关联方资金拆借（单位：元）
（1） 资金拆借 拆借金额 起始月 到期月 说明
拆入
申强投资 共支付利息
3,000,000.00 2009-5-20 2009-10-14 48,277.00 元
申强投资 4,000,000.00 2009/06 2009/11 利率 2.14%
申强投资 5,000,000.00 2009/08 2009/12 利率 2.14%
申强投资 5,000,000.00 2010/01 2010/02 利率 2.14%
按 1 年期银行
借款利率计
上海舒天投资（集团）有
算，共支付利
限公司
息 34,382.26
7,400,000.00 2010-2-28 2010-5-10 元
上海空港巴士汽车租赁
有限公司 3,000,000.00 2007 2008-4-30 无利息
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 30,000,000.00 2006-7-10 2007-7-9 利率 4.35%
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 30,000,000.00 2007-7-9 2008-7-8 利率 5.913%
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 30,000,000.00 2008-7-8 2009-2-13 利率 6.62%
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 54,000,000.00 2006-2-20 2007-2-12 利率 4.50%
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 54,000,000.00 2007-2-12 2007-8-11 利率 5.427%
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 54,000,000.00 2007-8-11 2008-2-12 利率 4.50%
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 54,000,000.00 2008-8-11 2009-2-13 利率 6.62%
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 10,000,000.00 2006-5-9 2007-5-8 利率 5.265%
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 10,000,000.00 2007-5-8 2008-5-7 利率 5.751%
上海巴士实业（集团）股
份有限公司 10,000,000.00 2008-5-7 2009-2-27 利率 6.62%
144
上海巴士公交（集团）有
限公司 58,000,000.00 2010-2-9 2010-2-25 利率 6.62%
⑤ 其他关联方交易
a 上市公司之子公司上海强生置业有限公司 2010 年上半年以协议价
2,662.50 万元向上海合强投资有限公司购入上海君强置业有限公司 11.84%的股
权。经此次股权转让后，上市公司持有上海君强置业有限公司 75.00%的股权。
b 上市公司 2010 年上半年以协议价 501.88 万元向上海合强投资有限公司
购入上海江桥大酒店有限公司 5.00%，经此次股权转让后，上市公司持有上海
江桥大酒店有限公司 100.00%的股权。
⑥ 关联方应收应付款项（单位：元）
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31
关联方
日
（1）应收账款
强生集团 207,660.00 176,710.00
上海强生旅游汽车有限公司 54,800.00 27,400.00
上海巴士六汽公共交通有限公司 792,000.00 8,331.00
上海公共交通卡股份有限公司 59,300.00 59,300.00
上海巴士三汽公共交通有限公司 531,000.00 531,000.00
上海空港汽车租赁有限公司 1,163,813.30 604,881.91
小计 2,808,573.30 1,407,622.91
（2）其他应收款
上海强生物业有限公司 59,668.00 59,668.00
强生集团 4,851,970.23 10,098,597.02
上海强生装潢工程公司 100,000.00 100,000.00
上海申公实业有限公司 362,333.07 802,283.03
上海巴士一汽公共交通有限公司 10,000.00 10,000.00
上海空港汽车租赁有限公司 474,864.55 628,979.18
浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 503,223.88 -
申强投资 2,395,199.20 5,303,484.05
小计 8,757,258.93 17,003,011.28
（3）预付账款
上海公共交通卡股份有限公司 268,076.00 -
小计 268,076.00 -
（4）应付账款
上海公共交通卡股份有限公司 123,637.00 -
上海巴士永达汽车销售有限公司 1,404,110.00 534,107.00
小计 1,527,747.00 534,107.00
145
（5）其他应付款
上海公共交通卡股份有限公司 20,000.00 20,000.00
上海古强房地产开发有限公司 292,000.00 129,000.00
上海强生集团有限公司 22,457,875.58 1,132,149.68
上海申强投资有限公司 2,999,764.60 6,762.39
上海宝隆（集团）有限公司 7,121,490.00 -
浙江中宁巴士汽车租赁有限公司 450,000.00
上海巴士电车有限公司 90,900.00 -
小计 32,982,030.18 1,737,912.07
（6）预收款项
上海巴士六汽公共交通有限公司 1,234.50 886.00
小计 1,234.50 886.00
（3）进一步规范关联交易的其他具体措施
本次发行完成后，预计强生控股与久事公司及强生集团之间不会出现重大关
联交易。如久事公司及强生集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易
将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下
进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，久事公司
及强生集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规
章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或
者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及公司事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确
有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。
146
上述承诺自公司本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对公
司具有法律约束力；至公司不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。”
本独立财务顾问认为：强生控股与久事公司及强生集团及其关联方之间的
关联交易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，久事公司及
强生集团分别出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，
将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关
联交易。因此，强生控股与久事公司及强生集团及其关联方之间的关联交易不
会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
九、 独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证
券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申
报材料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披
露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意
出具本独立财务顾问报告。
十、 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披
露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》
等相关法律、法规的规定。
（二）本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情
形。
（三）本次交易完成后，强生控股的主营业务将有所提升，本次交易有助
于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
147
（四）本次重大资产重组完成后，久事公司将直接和间接持有上市公司
47.88%股份，为上市公司实际控制人，强生集团直接持有上市公司 31.91%股份，
仍为控股股东，因此上市公司的实际控制权未发生变化。同时，本次交易构成
关联交易。
（五）强生控股与久事公司及强生集团及其关联方之间的关联交易为生产经
营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，久事公司及强生集团分别出具了
关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联
交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，强生控股
与久事公司及强生集团及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关
联股东的合法权益。
（六）本次交易完成后，久事公司及强生集团将下属从事出租汽车运营、
汽车租赁及汽车服务及衍生业务等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市
公司，彻底消除上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间在该等业
务方面的同业竞争。对于房地产业务方面的同业竞争，久事公司与强生集团亦
承诺通过适时整合的方式解决。此外，久事公司及强生集团制订了切实有效的
措施以解决久事公司及强生集团与上市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争。
（七）本次交易公平、合理、合法，有利于强生控股的可持续发展，符合
上市公司全体股东的长远利益。
148
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
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任 澎
海通证券股份有限公司
2009年9月20日
149
海通证券股份有限公司
关于
上海强生控股股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易
之
专项核查意见（一）
2010 年 10 月
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“上市公司”或
“公司”） 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会
于 2010 年 10 月 8 日下发的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》 101632
号，以下简称“《补正通知》”）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核
查，发表专项核查意见如下：
一、 若拟购买资产在相关期间（审计评估基准日（不含当日）至实际交割
日（含实际交割日当日）期间）产生的净损益为正，请补充说明久事公司和强
生集团享有该收益的形式，请独立财务顾问对该形式的公允性发表意见。
回复：
（一）对拟购买资产相关期间产生的损益安排的说明
久事公司及强生集团于 2010 年 10 月分别召开内部决策会议，作出如下承诺：
同意拟购买资产在相关期间（审计评估基准日<不含当日>至实际交割日<含实际
交割日当日>期间）产生的盈利归上市公司享有，亏损由久事公司以等额现金补
足。
（二）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问经核查后认为：久事公司与强生集团就拟购买资产在相关期间
（审计评估基准日<不含当日>至实际交割日<含实际交割日当日>期间）产生的损
益所做的承诺能有效保障上市公司的利益。
二、 请以列表的形式补充提供拟购买资产中过去三年一期存在净收益为
负情况的公司、子公司或上述公司的股权，并提供收购该资产的理由，请独立
财务顾问发表意见。
回复：
1
（一）对拟购买资产过去三年一期存在净收益为负情况的说明
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）审计的财务
报告（其中，中瑞岳华对上海长海出租汽车有限公司、上海强生汽车租赁有限公
司、上海强生庆浦汽车租赁有限公司、上海强生拍卖行有限公司、上海强生广告
有限公司 4 家拟购买资产公司出具二年一期审计报告），强生控股对拟购买资产
中过去三年一期存在净收益为负情况的公司、子公司或上述公司的股权的情况列
表所下。
序 拟购买
公司名称 净利润为负的情况 收购该资产的理由
号 股权比例
1）随着人民生活水平的提高和交
通出行的个性化需求的提升，汽车
租赁市场具有广阔的发展空间；2）
汽车租赁业务为上市公司未来发
展的重要增长点，拟购买资产中巴
士租赁具有较强的盈利水平，租赁
上海强生汽 业务整体注入上市公司后，将予以
1 车租赁有限 15.79% 2009 年净利润-0.96 万元 有效整合，从而提高整体经营效
公司 率，增强市场竞争力；2）强生租
赁成立于 1995 年，企业历史较久，
人员年龄偏大，以致人工成本较
高，盈利水平较低，但随着加强管
理和老员工退休，人员结构将逐步
改善，2010 年上半年取得净利润
5.41 万元。
1）旅游业作为衍生业务，是上市
公司“上海市民出行一站式服务的
综合运营商”整体定位的重要组成
部分，上市公司将其作为未来战略
的重要发展方向。强生旅游与其他
几家拟购买旅游类资产进行整合
后，将形成规模优势，建立品牌效
上海强生旅 2010 年 1-6 月 净利 润
2 100% 应，提升市场占有率和竞争力；2）
游有限公司 -4.96 万元
强生旅游成立于 1991 年，企业历
史较久，人员年龄偏大，以致人工
成本较高，盈利水平较低，但随着
加强管理和老员工退休，人员结构
将逐步改善；3）上市公司的控股
股东和实际控制人将旅游类相关
资产整体注入上市公司，有利于消
2
序 拟购买
公司名称 净利润为负的情况 收购该资产的理由
号 股权比例
除潜在的同业竞争。
1）强生水上旅游的净利润在过去
三年一期中除 2009 年外均在 250
万以上，2009 年利润为负主要由于
H1N1 流感的影响，造成公司业务
收入下降，此外同年大量在建工程
转为固定资产导致营业成本上升；
2）水上旅游业固定资产普遍投入
上海强生水 较大，折旧费用较高，随着水上旅
2009 年净利润-180.21 万
3 上旅游有限 100% 游业务的不断发展，快速增长的营
元
公司 业收入将弥补成本支出，强生水上
旅游 2010 年 1-6 月取得净利润
256.25 万元；3）旅游业作为衍生
业务，上市公司将其作为未来战略
的重要发展方向。黄浦江游览为上
海知名的市内旅游景点，提供了别
具特色的游览服务，具有良好发展
前景。
1）随着汽车普及率的快速提高，
驾驶员培训业务具有广阔的发展
前景；2）教培中心在注入上市公
司后将与拟购买资产中的其他教
培资源进行整合，增强向社会提供
培训服务的能力，同时作为上市公
上海强生机
2010 年 1-6 月 净利 润 司内部培训平台，有利于提升人员
动车驾驶员
4 100% -92.11 万元，2009 年净 素质，改善服务质量；3）教培中
培训中心有
利润-208.90 万元 心下属的上海强生职业技术学校
限公司
已于 2010 年 7 月清算，有助减少
培训业务的损失，2010 年 1-6 月亏
损相比 2009 年同期收窄；4）上市
公司的控股股东和实际控制人将
教培类相关资产整体注入上市公
司，有利于消除潜在的同业竞争。
（二）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问经核查后认为：强生控股提供的收购该 4 项资产的理由合理。
若本次重大资产重组顺利完成，上述公司或股权的注入将在业务资源方面发挥整
合效应，并有利于上市公司减少与控股股东、实际控制人及其下属企业间的关联
交易，消除同业竞争。
（本页以下无正文）
3
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易之专项核查意见（一）》之签章页）
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海通证券股份有限公司
2010年10月15日
海通证券股份有限公司
关于
上海强生控股股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易
之
专项核查意见（二）
2010 年 12 月
1
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“上市公司”或
“公司”） 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会
于 2010 年 11 月 24 日下发的《中国证监会行政许可审查项目一次反馈意见通知
书》（101632 号，以下简称“《反馈通知》”）提及的需独立财务顾问核实的相关
事项进行了核查，发表专项核查意见如下：
一、 本次交易完成后，上市公司与久事公司、强生集团及其下属企业在房
地产开发方面存在一定的同业竞争关系。请补充提供解决上市公司与久事公司、
强生集团及其下属企业同业竞争的具体解决方案，包括但不限于解决同业竞争
的具体措施、时限、进度与保障。请独立财务顾问和律师进行核查，并对解决
措施是否切实可行发表明确意见。
回复：
（一）上市公司解决房地产开发业务同业竞争的相关安排
1、上市公司于 2004 年开始从事房地产开发业务，截止目前，已开发完成项
目 1 个，为长寿商业广场项目，在建项目 2 个，包括江桥酒店改扩建项目及徐泾
住宅开发项目。在建项目具体情况如下：
（1）江桥酒店改扩建项目，位于上海市曹安路，为酒店及公寓项目，土地
面积 15 亩，建筑面积约 27,000 平方米，2005 年开工建设，并于 2009 年竣工，
目前已进入现房销售阶段，其中公寓部分销售比率已超过 40%。
（2）徐泾住宅开发项目，位于上海市连民路与沪青平公路交叉口，为住宅
项目，土地面积 119,000 平方米，预计建筑面积为 119,000 平方米，已于 2010
年开工建设，预计将于 2015 年竣工结算。
2、久事公司与强生集团均从事部分房地产开发业务，其中久事公司的房地
产开发业务主要包括经典楼宇的保护经营开发利用和以旧城区改造为主的政府
专项土地储备，强生集团的房地产开发业务主要包括住宅开发。
2
3、上市公司在完成现有的两个房地产开发项目（徐泾住宅开发项目和江桥
酒店改扩建项目）后，将不再新增房地产开发项目，主要基于如下原因：
（1）可以解决上市公司与久事公司、强生集团及其下属企业在房地产开发
方面存在的同业竞争问题；
（2）由于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时
期内的发展前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面均不明朗；
（3）本次重组完成后，上市公司的发展目标是成为为上海市民出行提供一
站式服务的综合运营商，主营业务为出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业
务。
（二）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问经核查后认为：在完成现有项目的开发后，上市公司将不再从
事房地产开发业务，该等安排切实可行，可以有效解决上市公司与久事公司、强
生集团及其下属企业之间存在的同业竞争问题。上市公司不再继续发展房地产业
务，可以规避政府对房地产业务宏观调控的风险，专注发展出租车运营、汽车租
赁、汽车服务及衍生业务，能切实保护广大股东的利益。
二、 在拟购买资产中，巴士出租下属子公司舒乐巴士持有权证号为“沪房
地虹字（2000）第 024402 号”的国有划拨用地，且舒乐巴士无法就该等房屋所
占土地办理出让手续。请申请人说明划拨用地置入上市公司是否符合国家土地
主管部门的有关政策，是否已取得相关层级主管部门的批准，并提出具体可行
的解决措施。请律师和独立财务顾问审慎核查以上问题并发表明确意见。
回复：
（一）舒乐巴士持有国有划拨用地的情况说明
巴士出租下属子公司舒乐巴士持有一处权证号为“沪房地虹字(2000)第
024402 号”的国有划拨用地，坐落于场中路 531 号，土地面积为 10,464 平方米。
2003 年因场中路拓宽，动迁土地面积为 1,324.7 平方米；现该划拨地的实际面
积为 9,139.3 平方米，房屋建筑面积为 6,816 平方米。经舒乐巴士向上海市虹口
区规划和土地管理局提交补交出让金的申请报告，上海市虹口区规划和土地管理
3
局于 2010 年 8 月 17 日出具《关于回复舒乐巴士出租汽车股份有限公司所属用地
申请补交土地出让金的函》，确认该等土地和房屋已经列入政府改造规划范围，
无法补交出让金及办理出让手续。
（二）上市公司关于划拨用地置入是否符合国家土地主管部门的有关政策
的说明及解决措施
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂
行办法》、 国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等相关土地管理法律、
法规的规定，国有划拨地须补交土地出让金，方能进行转让，而本次重组系巴士
出租股权注入上市公司，实质上巴士出租之子公司舒乐巴士所持有的该划拨地之
权利人没有发生变更。
为了避免该划拨地给上市公司的利益造成损害，久事公司于 2010 年 9 月 2
日出具《上海久事公司关于上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司所属划拨地之相
关事项的承诺函》，作出如下承诺：如针对“沪房地虹字(2000)第 024402 号”现
有面积之土地及房产的动拆迁补偿款低于本次交易针对“沪房地虹字(2000)第
024402 号”现有面积之土地及房产的资产评估值，则久事公司承诺用现金补足
其差额。
久事公司于 2010 年 11 月 30 日出具《上海久事公司关于上海舒乐巴士出租
汽车股份有限公司所属划拨地之补缴出让金事项的承诺函》，作出如下承诺： 如
果政府改变现在的城市改造规划，该划拨地不再纳入城市改造范围，则久事公司
承诺将按照相关土地管理法律、法规的规定，促使舒乐巴士向有关部门提交补交
出让金申请，并愿意承担该划拨地出让金的实际缴纳额与评估值测算所需缴纳出
让金金额之差额的补缴责任，协助舒乐巴士申请将该划拨地变更为国有出让地。
（三）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问经核查后认为：该划拨地由于列入城市改造规划而无法办理土
地出让手续，为了避免该划拨地给上市的利益造成损害，久事公司针对该划拨地
作出了承诺，对相关事项的后续处理进行了合理的安排，该等承诺切实可行，能
够有效保护上市公司的利益。
4
三、 拟购买资产宝隆出租拥有的 1039 张出租车营运证中，504 张归属于宝
隆出租股东上海新宝山资产经营有限公司所有，510 张归属于宝隆出租股东巴士
出租所有；拟购买资产舒乐出租拥有的 932 张出租车营运证中，347 张归属于舒
乐出租股东上海舒天投资（集团）有限公司所有，447 张归属于舒乐出租股东巴
士出租所有。请申请人说明以上牌照不置入上市公司的原因，上述约定是否会
损害上市公司的利益，重组完成后上市公司如何实际控制标的资产、相关资产
能否保持必要的独立性，以及本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前
述情况；如有可能损害上市公司利益，请提出具体可行的解决方案。请律师和
财务顾问审慎核查以上问题并发表明确意见。
回复：
（一）宝隆出租及舒乐出租拥有的出租车营运证情况说明
1、宝隆出租拥有的出租车营运证情况说明
宝隆出租拥有的 1039 张出租车营运证中，宝隆出租成立时拥有 1013 张营运
证，其中 503 张归属于宝隆出租股东上海新宝山资产经营有限公司所有，510 张
归属于宝隆出租股东巴士出租所有；此后，在宝隆出租经营过程中，以巴士出租
名义向车管所登记取得 25 张营运证，属于巴士出租所有，另外 1 张系宝隆出租
的 1 辆公务车报废后更新为营运车辆所取得，归属于宝隆出租。上述 1013 张出
租车营运证具体情况如下：
2003 年 11 月，宝隆集团依据上海市宝山区国有资产管理委员会出具的“宝
国资委[2003]15 号”《关于同意上海宝隆（集团）有限公司资产重组的批复》进
行资产重组：由新股东巴士出租增资 5,880 万元，同时受让上海新宝山资产经营
有限公司所持宝隆集团 43.14%的股权；原股东上海新宝山资产经营有限公司保
留 2,242.8 万元出资额（保留股权比例 18.69%），李磊等自然人则通过股权受让
方式获得其余 10.31%的股权比例。该次重组完成后，各方所持宝隆集团的股权
比例为：巴士出租出资比例为 71%、上海新宝山资产经营有限公司出资比例为
18.69%、李磊等自然人出资比例为 10.31%。
在上述重组过程中，对于巴士出租经评估作价出资的 510 辆出租车实物资
产，以及上海新宝山资产经营有限公司原投入的 503 辆出租车实物资产，宝隆集
团各方股东于 2003 年 11 月 12 日签署《重组设立上海宝隆（集团）有限公司合
5
同》，并于 2006 年 3 月 2 日股东会审议通过《关于 1013 辆出租车牌照无形资产
所有权和处置权的特别决议》（以下简称“《宝隆集团股东会特别决议》”）明确：
巴士出租及上海新宝山资产经营有限公司投入宝隆集团的 1013 辆出租车实物资
产，并未包括该等出租车牌照无形资产（即出租车营运证）的所有权，该等出租
车牌照无形资产并未评估作价出资，其权属归属于巴士出租及上海新宝山资产经
营有限公司。该等《宝隆集团股东会特别决议》并明确：2005 年 5 月，宝隆集
团以该 1013 辆出租车等实物资产、巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司、
李磊等自然人股东分别以货币方式组建宝隆出租，该 1013 辆出租车牌照无形资
产亦未评估作价出资，其权属亦未发生变动。
2005 年 6 月，宝隆集团以 1013 辆出租车等实物资产，与巴士出租、上海新
宝山资产经营有限公司、李磊等 21 名自然人共同成立宝隆出租。上述 1013 辆出
租车营运证同样未评估作价，作为对宝隆出租的出资。
2010 年 7 月 28 日，宝隆集团与巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司以
及李磊等自然人签署了股权转让协议，约定宝隆集团将其所持有的宝隆出租 95%
的股权转让给巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等自然人。该次
股权转让完成后，宝隆出租的股权结构为：巴士出租持有宝隆出租 71%的股权，
上海新宝山资产经营有限公司持有宝隆出租 18.69%的股权，李磊等 22 名自然人
股东持有宝隆出租 10.31%的股权。
为了进一步明确上述出租车营运证的权属，2010 年 8 月，宝隆出租股东会
全体股东审议通过了《上海宝隆巴士出租汽车有限公司股东会关于 1013 辆出租
车牌照无形资产所有权和处置权的特别决议》（以下简称“《特别决议》”），《特别
决议》承继了《宝隆集团股东会特别决议》的基本内容，并对相关权利义务的明
确及法律关系的稳定予以了进一步的规定，主要内容如下：宝隆集团投入宝隆出
租 1013 辆出租车实物资产，并未包括出租车牌照的无形资产价值，上海新宝山
资产经营有限公司拥有宝隆出租 503 辆出租车牌照无形资产所有权，巴士出租拥
有宝隆出租 510 辆出租车牌照无形资产所有权；对该等 1013 辆出租车牌照无形
资产的处置，须征得巴士出租和上海新宝山资产经营有限公司的共同同意方可实
施；在巴士出租和上海新宝山资产经营有限公司为宝隆出租股东期间，《特别决
议》内容不可变更。
2、舒乐出租拥有的出租车营运证情况说明
6
舒乐出租拥有的 932 张出租车营运证中，舒乐出租成立时拥有 694 张营运证，
其中 347 张归属于舒乐出租股东上海舒天投资（集团）有限公司所有，347 张归
属于舒乐出租股东巴士出租所有；此后，在舒乐出租经营过程中，巴士出租又投
入 100 张出租车营运证，该 100 张营运证归属于巴士出租所有；此外，舒乐出租
在经营过程中自行取得 138 张营运证。上述 694 张出租车营运证具体情况如下：
2002 年 9 月 20 日，上海舒天投资（集团）有限公司与巴士出租签署了《关
于上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司营运车辆无形资产归属及处置的协议》，
约定上海舒天投资（集团）有限公司投入舒乐出租的 347 辆出租汽车，其牌照无
形资产属于上海舒天投资（集团）有限公司，巴士出租投入舒乐出租的 347 辆出
租汽车，其牌照无形资产归属于上海巴士实业（集团）股份有限公司，该协议并
明确该 694 辆出租车牌照无形资产并未评估作价出资。
由于巴士出租已经变更为久事公司下属一人有限责任公司主体，为了进一步
明确上述出租车牌照的权属，2010 年 8 月，上海舒天投资（集团）有限公司与
巴士出租签署《补充协议》约定：巴士出租投入舒乐出租的 347 辆出租汽车，其
所涉牌照无形资产归属于巴士出租，上海舒天投资（集团）有限公司投入舒乐出
租的 347 辆出租汽车，其所涉牌照无形资产归属于上海舒天投资（集团）有限公
司；对上述出租车牌照无形资产的处置，须征得巴士出租和上海舒天投资（集团）
有限公司的一致同意方可实施；巴士出租和上海舒天投资（集团）有限公司将其
持有的舒乐出租的股权对外转让，《补充协议》约定的对上述出租车牌照无形资
产的处置方法等规定均不变更。
（二）关于巴士出租、宝隆出租、舒乐出租所涉及的出租车牌照的所有权
单位和实际受益单位不一致的情况对本次评估结果的影响
上海东洲资产评估有限公司针对上海巴士出租汽车有限公司、上海宝隆出租
汽车有限公司、上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司所涉及的出租车牌照的所有
权单位和实际受益单位不一致的情况，对本次评估结果的影响进行了复核，现将
复核结果做出以下具体说明：
1、按照出租车牌照的所有权单位的情况下进行评估：
（1）上海宝隆出租汽车有限公司
目前账面共有 1039 辆出租营运车辆，出租车牌照中 535 张为上海巴士出租
汽车有限公司所有，本次在上海巴士出租汽车有限公司中评估；1 张出租车牌照
7
为上海宝隆出租汽车有限公司所有，本次在上海宝隆出租汽车有限公司中评估；
属于上海新宝山资产经营有限公司所有的 503 张出租车牌照不作评估，则上海宝
隆出租汽车有限公司的净资产评估情况如下：
单位：万元
编号 项 目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 流动资产 3,117.79 3,121.69 3.90 0.13
2 可供出售金融资产净额
3 持有至到期投资净额
4 长期股权投资净额 695.20 856.34 161.14 23.18
5 长期应收款
6 投资性房地产
7 固定资产 7,052.83 5,767.42 -1,285.41 -18.23
8 其中：建 筑 物
9 设 备 7,057.42 5,767.42 -1,290.00 -18.28
10 工程物资
11 在建工程
12 固定资产清理
13 生产性生物资产净额
14 油气资产净额
15 开发支出
16 商誉
17 无形资产净额 25.00 25.00
18 长期待摊费用
19 其他非流动资产
20 递延所得税资产
21 资产总计 10,865.83 9,770.46 -1,095.37 -10.08
22 流动负债 2,254.15 2,254.15 - -
23 非流动负债 1,623.42 1,623.42 - -
24 其中：递延所得税负债
25 负债总计 3,877.57 3,877.57 - -
26 净 资 产 6,988.26 5,892.89 -1,095.37 -15.67
（2）上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司
目前账面共有 932 辆出租营运车辆，出租车牌照中 447 张为上海巴士出租汽
车有限公司所有，本次在上海巴士出租汽车有限公司中评估；138 张为上海舒乐
巴士出租汽车股份有限公司所有，本次在上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司中
评估；属于上海舒天投资（集团）有限公司所有的 347 张不作评估，则上海舒乐
巴士出租汽车股份有限公司的净资产评估情况如下：
8
单位：万元
编号 项 目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 流动资产 3,132.70 3,177.57 44.87 1.43
2 可供出售金融资产净额
3 持有至到期投资净额
4 长期股权投资净额 2,894.24 2,514.92 -379.32 -13.11
5 长期应收款
6 投资性房地产
7 固定资产 9,303.83 7,037.98 -2,265.85 -24.35
8 其中：建 筑 物 1,083.38 431.36 -652.02 -60.18
9 设 备 8,220.45 6,606.63 -1,613.82 -19.63
10 工程物资
11 在建工程
12 固定资产清理
13 生产性生物资产净额
14 油气资产净额
15 开发支出
16 商誉
17 无形资产净额 3,738.72 5,094.06 1,355.34 36.25
18 长期待摊费用 25.29 25.29 - -
19 其他非流动资产
20 递延所得税资产
21 资产总计 19,094.77 17,849.83 -1,244.96 -6.52
22 流动负债 4,620.62 4,620.62 - -
23 非流动负债 996.88 996.88 - -
24 其中：递延所得税负债
25 负债总计 5,617.50 5,617.50 - -
26 净 资 产 13,477.27 12,232.33 -1,244.96 -9.24
（3）上海巴士出租汽车有限公司
将属于上海巴士出租汽车有限公司所有实际由上海宝隆出租汽车有限公司
受益的 535 张出租车牌照、属于上海巴士出租汽车有限公司所有实际由上海舒乐
巴士出租汽车股份有限公司受益的 447 张出租车牌照，总计 982 张出租车牌照在
上海巴士出租汽车有限公司中评估，则评估结果如下：
单位：万元
编号 项 目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 流动资产 44,290.54 44,290.54 - -
2 可供出售金融资产净额
9
3 持有至到期投资净额
4 长期股权投资净额 44,756.09 67,087.44 22,331.35 49.90
5 长期应收款
6 投资性房地产
7 固定资产 8,285.98 7,660.18 -625.80 -7.55
8 其中：建 筑 物 179.73 853.69 673.96 374.98
9 设 备 8,106.26 6,806.48 -1,299.78 -16.03
10 工程物资
11 在建工程 210.92 210.92 - -
12 固定资产清理
13 生产性生物资产净额
14 油气资产净额
15 开发支出
16 商誉
17 无形资产净额 12,775.99 29,093.61 16,317.62 127.72
18 长期待摊费用 45.63 45.63 - -
19 其他非流动资产
20 递延所得税资产
21 资产总计 110,365.15 148,388.32 38,023.17 34.45
22 流动负债 44,608.83 44,605.97 -2.86 -0.01
23 非流动负债 2,353.68 2,353.68 - -
24 其中：递延所得税负债
25 负债总计 46,962.51 46,959.66 -2.85 -0.01
26 净 资 产 63,402.64 101,428.66 38,026.02 59.98
2、按出租车牌照实际受益单位的情况下进行评估
（1）上海宝隆出租汽车有限公司
目前账面共有 1039 辆出租营运车辆，出租车牌照按受益单位全部在上海宝
隆出租汽车有限公司中评估，则上海宝隆出租汽车有限公司的净资产评估情况如
下：
单位：万元
编号 项 目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 流动资产 3,117.79 3,121.69 3.90 0.13
2 可供出售金融资产净额
3 持有至到期投资净额
4 长期股权投资净额 695.20 856.34 161.14 23.18
5 长期应收款
6 投资性房地产
7 固定资产 7,052.83 5,767.42 -1,285.41 -18.23
10
8 其中：建 筑 物
9 设 备 7,057.42 5,767.42 -1,290.00 -18.28
10 工程物资
11 在建工程
12 固定资产清理
13 生产性生物资产净额
14 油气资产净额
15 开发支出
16 商誉
17 无形资产净额 0.00 25,975.00 25,975.00
18 长期待摊费用
19 其他非流动资产
20 递延所得税资产
21 资产总计 10,865.83 35,720.45 24,854.62 228.74
22 流动负债 2,254.15 2,254.15 - -
23 非流动负债 1,623.42 1,623.42 - -
24 其中：递延所得税负债
25 负债总计 3,877.57 3,877.57 - -
26 净 资 产 6,988.26 31,842.88 24,854.62 355.66
（2）上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司
目前账面共有 932 辆出租营运车辆，出租车牌照按受益单位全部在上海舒乐
巴士出租汽车股份有限公司中评估，则上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司的净
资产评估情况如下：
单位：万元
编号 项 目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 流动资产 3,132.70 3,177.57 44.87 1.43
2 可供出售金融资产净额
3 持有至到期投资净额
4 长期股权投资净额 2,894.24 2,514.92 -379.32 -13.11
5 长期应收款
6 投资性房地产
7 固定资产 9,303.83 7,037.98 -2,265.85 -24.35
8 其中：建 筑 物 1,083.38 431.36 -652.02 -60.18
9 设 备 8,220.45 6,606.63 -1,613.82 -19.63
10 工程物资
11 在建工程
12 固定资产清理
13 生产性生物资产净额
11
14 油气资产净额
15 开发支出
16 商誉
17 无形资产净额 3,738.72 24,944.06 21,205.34 567.18
18 长期待摊费用 25.29 25.29 - -
19 其他非流动资产
20 递延所得税资产
21 资产总计 19,094.77 37,699.82 18,605.05 97.44
22 流动负债 4,620.62 4,620.62 - -
23 非流动负债 996.88 996.88 - -
24 其中：递延所得税负债
25 负债总计 5,617.50 5,617.50 - -
26 净 资 产 13,477.27 32,082.32 18,605.05 138.05
（3）上海巴士出租汽车有限公司
将属于上海巴士出租汽车有限公司所有 982 张出租车牌照分别在实际受益
单位上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司和上海宝隆出租汽车有限公司中评估，
则评估结果如下：
单位：万元
编号 项 目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 流动资产 44,290.54 44,290.54 - -
2 可供出售金融资产净额
3 持有至到期投资净额
4 长期股权投资净额 44,756.09 94,326.73 49,570.64 110.76
5 长期应收款
6 投资性房地产
7 固定资产 8,285.98 7,660.18 -625.80 -7.55
8 其中：建 筑 物 179.73 853.69 673.96 374.98
9 设 备 8,106.26 6,806.48 -1,299.78 -16.03
10 工程物资
11 在建工程 210.92 210.92 - -
12 固定资产清理
13 生产性生物资产净额
14 油气资产净额
15 开发支出
16 商誉
17 无形资产净额 12,775.99 4,543.61 -8,232.38 -64.44
18 长期待摊费用 45.63 45.63 - -
19 其他非流动资产
12
20 递延所得税资产
21 资产总计 110,365.15 151,077.61 40,712.46 36.89
22 流动负债 44,608.83 44,605.97 -2.86 -0.01
23 非流动负债 2,353.68 2,353.68 - -
24 其中：递延所得税负债
25 负债总计 46,962.51 46,959.65 -2.86 -0.01
26 净 资 产 63,402.64 104,117.96 40,715.32 64.22
3、两种处理方式的差异情况分析
按出租车牌照的所有权单位的情况下评估时，上海巴士出租汽车有限公司的
净资产评估值为 101,428.66 万元；按出租车牌照实际受益单位的情况下评估时，
上海巴士出租汽车有限公司的净资产评估值为 104,117.96 万元。两者差异为
2,689.30 万元，差异率为 2.65%，差异较小。按出租车牌照的所有权单位的情况
下评估相比较按出租车牌照实际受益单位的情况下评估时，上海巴士出租汽车有
限公司的评估净资产值略低，所以按出租车牌照的所有权单位的情况下评估作价
不损害上市公司利益。
（三）上市公司关于以上牌照不置入上市公司的原因、上述约定是否会损
害上市公司的利益、重组完成后上市公司如何实际控制标的资产、相关资产能
否保持必要的独立性以及本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述情
况的说明
如上所述，上海新宝山资产经营有限公司持有的 503 张出租车营运证及上海
舒天投资（集团）有限公司持有的 347 张出租车营运证，因为股东之间有相关约
定，上述出租车营运证在投入时并未作价出资，其权属并未发生转移，不属于本
次重组标的资产的范围，因此在本次重组中，上海新宝山资产经营有限公司持有
的 503 张出租车营运证及上海舒天投资（集团）有限公司持有的 347 张出租车营
运证，并没有置入上市公司。在针对本次交易的资产评估中，也没有对上述出租
车营运证进行评估作价。
为了进一步明确宝隆出租及舒乐出租所营运出租车之营运证的权属及保持
宝隆出租、舒乐出租经营的稳定性，巴士出租和上海新宝山资产经营有限公司、
巴士出租和上海舒天投资（集团）有限公司之间均进行约定：对上述出租车营运
证的处置，须征得双方共同同意后方可实施。因此，本次重组完成后，上市公司
可通过巴士出租为宝隆出租及舒乐出租的股东地位及相关约定，对该等资产进行
13
控制，且相关资产在上述过程中能够保持必要的独立性。
（三）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问经核查后认为：宝隆出租及舒乐出租各股东之间关于出租车营
运证的归属均作了详细充分的约定，该等约定不会对宝隆出租及舒乐出租的正常
运营产生不利影响。重组完成后，该等约定不会损害上市公司的利益，上市公司
将可以以控股股东的地位及相关约定对相关资产进行控制。宝隆出租及舒乐出租
其他股东拥有的出租车营运证并未计入拟注入资产的评估作价中。
以下无正文。
14
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易之专项核查意见（二）》之签章页）
项目协办人签名： _____________ ____________
沙 俊 杰 马 步 青
项目主办人签名： _____________ ____________
王 博 耿 彦 博
部门负责人签名： _____________
杨 艳 华
内核负责人签名： _____________
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
任 澎
海通证券股份有限公司
2010年12月9日
15
海通证券股份有限公司
关于
上海强生控股股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易
之
专项核查意见（三）
2011 年 1 月
1
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“上市公司”或
“公司”） 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会
于 2010 年 12 月 29 日下发的《关于上海强生控股股份有限公司发行股份购买资
产方案反馈意见的函》（上市部函[2010]332 号，以下简称“《反馈意见》”）提及
的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表专项核查意见如下：
一、 本次重组中存在多次划转，请独立财务顾问和律师核查国有产权划转
的合法性，并说明以上划转日期在本次定价基准日之后对本次交易定价是否构
成障碍。请独立财务顾问和律师对强生旅游改制情况进行核查，并取得国资部
门对该事项的确认函。
回复：
（一）关于本次重组涉及的国有产权划转情况
1、上海申公实业有限公司将持有的上海申强出租汽车有限公司 11.63%的股
权划转至上海强生集团有限公司；
2、上海申强投资有限公司将持有的上海申强出租汽车有限公司 76.88%股权
划转至上海强生集团有限公司；
3、上海申公实业有限公司将持有的上海申公出租汽车有限公司 11.63%的股
权划转至上海强生集团有限公司；
4、上海申强投资有限公司将持有的上海申公出租汽车有限公司 76.88%股权
划转至上海强生集团有限公司；
5、上海申强投资有限公司将持有的上海强生水上旅游有限公司 9.33%股权
划转至上海强生集团有限公司；
6、上海强生旅游有限公司将持有的上海强生水上旅游有限公司 8.75%股权
划转至上海强生集团有限公司；
7、上海强生国际旅行社有限责任公司将持有的上海强生水上旅游有限公司
2
5.25%股权划转至上海强生集团有限公司；
8、上海申强投资有限公司将持有的上海强生集团汽车修理有限公司 5%股权
划转至上海申强出租汽车有限公司；
9、上海申强投资有限公司将持有的上海强生汽车租赁有限公司 15.79%股权
划转至上海强生集团有限公司；
10、上海申强投资有限公司将持有的上海强生庆浦汽车租赁有限公司
15.80%股权划转至上海强生集团有限公司；
11、上海强生旅游有限公司将持有的上海强生国际旅行社有限责任公司
47.54%股权划转至上海强生集团有限公司；
12、上海申强投资有限公司将持有的上海强生便捷货运有限公司 25%股权划
转至上海申强出租汽车有限公司；
13、上海申强投资有限公司将持有的上海强生广告有限公司 15%股权划转至
上海强生集团有限公司；
14、上海申强投资有限公司将持有的上海强生人力资源有限公司 40%股权划
转至上海强生集团有限公司；
15、上海巴士实业集团资产经营有限公司将持有的上海巴士国际旅游有限公
司 85%股权划转至上海久事公司；
16、上海巴士出租汽车有限公司将持有的上海宝隆（集团）有限公司 71%股
权划转至上海久事公司。
上述划转事项经过了划转双方内部审议、审计等程序，划转双方签署划转协
议，划转事项并经有权国有资产监督管理部门审核批准。
（二）关于划转日期在本次定价基准日之后对本次交易定价是否构成障碍
的说明
本次重组的划转日期在定价基准日之后，但本次交易标的资产价值系经上海
东洲资产评估有限公司按照假设相关划转在基准日前完成的资产范围评估得出，
评估报告出具日期系在划转日期之后，评估结果经过了上海市国资委的备案确
认。此外，上海久事公司（以下简称“久事公司”）及上海强生集团有限公司（以
下简称“强生集团”）于 2010 年 10 月分别召开内部决策会议，做出如下承诺：
同意拟购买资产在相关期间（审计评估基准日<不含当日>至实际交割日<含实际
3
交割日当日>期间）产生的盈利归上市公司享有，亏损由久事公司以等额现金补
足。
（三）关于强生旅游的改制情况
上海强生旅游有限公司（以下简称“强生旅游”）改制前系全民所有制企业，
强生旅游改制为有限公司，履行了以下程序：2010 年 7 月 30 日，强生旅游五届
四次职工代表大会审议通过了《上海强生旅游公司改制方案》；2010 年 8 月 1 日，
就强生旅游改制事项，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳华沪专审字
[2010]第 092 号”《审计报告》；2010 年 8 月 10 日，就强生旅游改制事项，上海
东洲资产评估有限公司出具“沪东洲资评报字 DZ100479062 号”《企业价值评估
报告》；2010 年 8 月 11 日，强生集团出具《关于批准上海强生旅游公司改制为
一人有限责任公司的批复》，同意强生旅游改制为一人有限责任公司；2010 年 8
月 13 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳华沪验字[2010]第 056
号”《验资报告》，对强生旅游改制为有限公司的出资情况进行了验证核实；2010
年 8 月 18 日，上海久事公司出具“沪久（2010）120 号”《关于上海强生集团教
育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》，同意强生旅游改制为一
人有限责任公司；2010 年 8 月 23 日，上海市工商行政管理局静安分局向强生旅
游核发了注册号为 310106000016359 的《企业法人营业执照》，核准了强生旅游
改制为有限公司的工商变更登记。
2011 年 1 月 6 日，上海市国资委出具《确认函》，确认久事公司有权对强生
旅游改制事项进行审批，改制过程符合国有企业改制相关法律法规的规定。
（四）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问经核查后认为：本次重组过程中的国有产权划转严格按照相关
的国有资产法律法规进行，并已取得授权主管部门的批复。本次交易定价系按照
假设相关划转在基准日前完成的资产范围确定，本次评估结果取得了上海市国资
委的备案确认，不会对本次重组构成障碍，久事公司及强生集团所作的期间损益
承诺能保护上市公司的利益。强生旅游改制方案经过强生旅游职工代表大会的审
议通过，获得了久事公司批准，改制履行了审计、评估、验资等国有企业改制所
需履行的程序，按照相关规定办理了工商变更登记手续，改制过程符合国有企业
改制相关法律法规的规定，并取得了上海市国资委对该事项的确认函。
4
二、 请申请人充分分析和披露本行业未来政策风险及其对上市公司今后
经营的影响，请独立财务顾问和律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）强生控股关于出租车行业未来政策风险的分析
出租车作为城市综合客运体系的重要组成部分，是满足人们个性化出行需求
的一种重要交通运输方式，是体现城市综合服务能力的重要载体，是城市公共交
通的必要补充。上海市出租车行业主要接受《上海市出租汽车管理条例》及《上
海市人民政府关于进一步促进本市出租汽车行业健康持续发展的意见》（沪府发
（2009）62 号）等地方法规、规章的管理与指导。相关政府部门对出租车行业
进行监管主要涉及以下政策面：（1）运价。出租车运价实行政府定价。根据出
租车行业的发展定位、市场供求状况、驾驶员收入、企业利润率、与定线公共交
通的比价关系，以及公众承受能力等因素，政府对出租车运价适时作出调整。（2）
承包费标准。承包费作为联动驾驶员与出租车运营公司收入的纽带，政府对承包
费标准进行指导。（3）出租车营运证投放与管理。政府根据市场供求关系和城
市化进程要求，合理确定和调控全市及各区域出租车投放总量。出租车行业实行
特许经营，经营权实行无偿使用。新投放的出租车经营权探索实行有期限经营管
理。（4）劳动保障制度。政府对驾驶员职业化教育培训、驾驶员服务技能和职
业素质以及《劳动合同法》的执行等方面进行监督。（5）市场运行环境。政府
坚决打击非法营运。
上述政策方面的变动将直接影响上市公司的盈利能力和整体运营方针。
（二）未来政策风险对上市公司今后经营的影响的说明
未来上述主要政策的变动及对上市公司今后经营可能的影响：
（1）运价。运价的调整主要影响驾驶员的收入，不会对出租车运营公司的
收入产生直接影响。此外，关于油价的波动，政府部门以出租车驾驶员和出租车
运营公司的正常经营不受油价波动影响为目标，启用出租车油运价联动机制，对
汽油月加权平均油价超过现运价所对应的 6.43 元/升上限后，超过部分由政府全
额补贴。因此，油价的上涨将不会影响驾驶员的收入。
（2）承包费标准。根据《关于进一步促进本市出租汽车行业健康持续发展
的意见》，出租车行业承包指标调整为每辆车每月交纳 8,595 元管理费加 1,000
5
元修理费。为了维护上市公司的利益，久事公司于 2010 年 12 月 8 日出具《上海
久事公司关于拟注入资产包含的出租车牌照收取的管理费及修理费的承诺函》，
作出如下承诺：如本次交易拟购买资产包含的出租车单车牌照收取的管理费及修
理费在 2010 年度 7 至 12 月份、2011 年度、2012 年度、2013 年度三年一期内（以
下简称“承诺期间”）低于本次交易评估基准日（即 2010 年 6 月 30 日）的水平，
久事公司承诺以现金方式向强生控股补足本次交易拟购买资产包含的出租车牌
照在承诺期间内收取的管理费及修理费总额与按照本次交易评估基准日水平测
算的管理费及修理费总额之差额部分，久事公司应于强生控股 2013 年年度报告
公告之日起 10 个工作日内将上述差额支付至强生控股指定的银行账户。
（3）出租车营运证投放与管理。根据《关于进一步促进本市出租汽车行业
健康持续发展的意见》，政府部门对中心城区出租车运力总量从严从紧控制，郊
区区域出租车适度适量发展，建立企业和个人诚信考核档案，将经营权考核和诚
信考核进行挂钩，对新增出租车经营权采取服务质量招投标方式配置，择优确定
经营者。上市公司及拟注入资产在“乘客满意度指数”评比中一直名列前茅，本次
重组完成后的上市公司将继续提升服务质量。因此，在采取服务质量招投标方式
配置新增出租车经营权方面，上市公司将拥有一定的优势。
（4）劳动保障制度。目前，上市公司已经建立了完善的驾驶员培训制度，
严格执行出租车星级驾驶员管理制度，在提高从业人员服务技能和职业素质方面
不断加大投入。公司严格执行《劳动合同法》和其他相关规定，按时、足额为驾
驶员缴纳各类社会保险费用。妥善处理涉及驾驶员切身利益的各种矛盾，帮助解
决停车、就餐等实际困难。
（5）市场运行环境。政府部门坚决打击非法营运的举措将创造出租车营运
的良好环境，有利于上市公司等行业排头兵的发展。
《关于进一步促进本市出租汽车行业健康持续发展的意见》于 2010 年 1 月
1 日起实施，相关政策将在一定期间内保持连续性及稳定性。
（二）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问经核查后认为：上海市政府目前主要根据《上海市出租汽车管
理条例》及《上海市人民政府关于进一步促进本市出租汽车行业健康持续发展的
意见》（沪府发（2009）62 号）等地方法规对出租车行业进行监管，上市公司
6
经营活动能遵循相关的法规政策要求。上市公司已对影响出租车行业的相关政策
风险进行充分分析与披露，针对可能存在的政策变动风险，上市公司及控股股东
久事公司已采取承诺保障等措施，能切实保护上市公司的利益。本次重组完成后，
上市公司将成为上海市规模最大的出租车运营公司，进一步增强应对政策变动风
险的能力。
三、 请申请人说明本次重组中舒乐出租和宝隆出租存在的牌照所有权和
收益权分离的合法性，请就巴士出租和新宝山资产、巴士出租和舒天投资之间
的约定所涉及的法律风险进行分析，并进一步就牌照的优先购买、定价等内容
作出明确安排。请申请人补充出具房地产方面同业竞争的具体承诺，请独立财
务顾问和律师就以上内容进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）关于舒乐出租和宝隆出租存在的牌照所有权和收益权分离的合法性
说明
上海巴士出租汽车有限公司（以下简称“巴士出租”）、上海新宝山资产经营
有限公司（以下简称“新宝山资产”）及上海宝隆巴士出租汽车有限公司（以下
简称“宝隆出租”）其他自然人股东签署了《关于 1013 辆出租车牌照无形资产所
有权和处置权的特别决议》，约定新宝山资产拥有其投入宝隆出租 503 辆出租车
牌照无形资产所有权，巴士出租拥有其投入宝隆出租 510 辆出租车牌照无形资产
所有权；巴士出租和上海舒天投资（集团）有限公司（以下简称“舒天投资”）
签署了《补充协议》，约定巴士出租及舒天投资各自投入上海舒乐巴士出租汽车
股份有限公司（以下简称“舒乐出租”）的 347 辆出租汽车，其所涉牌照无形资
产归属于各自所有；对于上述牌照收益权，则由宝隆出租和舒乐出租享有。
（二）关于巴士出租和新宝山资产、巴士出租和舒天投资之间的约定所涉
及的法律风险的分析，及牌照的优先购买、定价等内容的明确安排
2011 年 1 月 6 日，新宝山资产出具《上海新宝山资产经营有限公司关于出
租车牌照无形资产的确认书》，确认对于其投入宝隆出租 503 辆市区出租车牌照，
在同等条件下，巴士出租拥有以市场公允价格优先购买该出租车牌照的无形资产
的权利。
7
2011 年 1 月 6 日，舒天投资出具《上海舒天投资（集团）有限公司关于出
租车牌照无形资产的确认书》，确认对于其投入舒乐出租的 347 辆市区出租车牌
照，在同等条件下，巴士出租拥有以市场公允价格优先购买该出租车牌照的无形
资产的权利。
（三）久事公司补充出具房地产方面同业竞争的承诺
上市公司于 2004 年开始从事房地产开发业务，截止目前，已开发完成项目
1 个，为长寿商业广场项目，在建项目 2 个，包括江桥酒店改扩建项目及徐泾住
宅开发项目。在建项目具体情况如下：（1）江桥酒店改扩建项目，位于上海市曹
安路，为酒店及公寓项目，土地面积 15 亩，建筑面积约 27,000 平方米，2005
年开工建设，并于 2009 年竣工，目前已进入现房销售阶段，其中公寓部分销售
比率已超过 40%。（2）徐泾住宅开发项目，位于上海市联民路与沪青平公路交叉
口，为住宅项目，土地面积 119,000 平方米，预计建筑面积为 119,000 平方米，
已于 2010 年开工建设，预计将于 2015 年竣工结算。
为了避免与上市公司在房地产方面的同业竞争，2011 年 1 月 6 日，久事公
司出具了《关于避免与上海强生控股股份有限公司在房地产行业发生同业竞争的
承诺函》，承诺在上市公司完成上述房地产项目后，将不与上市公司在房地产行
业发生同业竞争。
（四）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问经核查后认为：舒乐出租和宝隆出租存在的牌照所有权和收益
权分离的情况，并没有违反相关法律法规的禁止性规定。根据新宝山资产及舒天
投资出具的《确认书》，巴士出租在同等条件下有优先购买相关牌照的权利，对
相关牌照的优先购买及定价作了明确安排，能保护上市公司的利益。在房地产同
业竞争方面，久事公司出具了相关承诺函，有利于解决久事公司在房地产方面与
上市公司的同业竞争。
以下无正文。
8
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易之专项核查意见（三）》之签章页）
项目协办人签名： _____________ ____________
沙 俊 杰 马 步 青
项目主办人签名： _____________ ____________
王 博 耿 彦 博
部门负责人签名： _____________
杨 艳 华
内核负责人签名： _____________
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
任 澎
海通证券股份有限公司
2011年1月6日
9
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所
关于
上海强生控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港
地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 30-31 楼 邮编：200041
电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670
1
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
目 录
第一节 法律意见书引言..............................................3
一、出具本法律意见书的依据 ......................................3
二、律师声明的事项 ..............................................3
三、简称与定义 ..................................................4
第二节 法律意见书正文..............................................7
一、本次发行股份购买资产的方案 ..................................7
二、本次交易相关方的主体资格 ....................................8
三、本次交易的授权与批准 .......................................13
四、本次重大资产重组具备的实质条件 .............................16
五、本次交易相关协议 ...........................................18
六、本次交易完成后的上市条件 ...................................19
七、目标公司的基本情况 .........................................19
八、目标公司的重大事项 .........................................66
九、关联交易和同业竞争 .........................................75
十、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ...........88
十一、与本次交易相关的信息披露 .................................88
十二、相关人员买卖证券行为的核查 ...............................89
十三、参与本次交易的证券服务机构的资质 .........................90
十四、结论性意见 ...............................................90
2
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所
关于上海强生控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
致：上海强生控股股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、出具本法律意见书的依据
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海强生控股股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司向上海久事公司、上海强生集
团有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或
“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则（2008年修订稿）》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法
律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性
文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产
重组事宜出具本法律意见书。
二、律师声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
为出具本法律意见书，上海强生控股股份有限公司、上海久事公司、上海强
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
生集团有限公司已向本所承诺，其所提供的文件及陈述的有关事实是真实的、完
整的、准确的。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实
的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单
位出具的证明文件。
本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生
之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准
和确认。
本法律意见书中，本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的
法律问题发表律师意见，而不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项
和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评
价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行股份购买资产方案向中国证监
会申报的必备文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意见承
担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
三、简称与定义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
本法律意见书 指 《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易事项之法律意见书》
公司、上市公司、强生 指 上海强生控股股份有限公司（其前身为上海浦东强生出租
控股 汽车股份有限公司、上海强生出租汽车股份有限公司，股
票代码：600662）
久事公司 指 上海久事公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
发行对象、交易对方 指 久事公司和强生集团
巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
市东出租 指 上海巴士市东出租汽车有限公司
市西出租 指 上海巴士市西出租汽车有限公司
市北出租 指 上海巴士市北出租汽车有限公司
巴士驾驶员培训 指 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司
宝隆巴士 指 上海宝隆巴士出租汽车有限公司
舒乐巴士 指 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司
宝隆集团 指 上海宝隆（集团）有限公司
申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司
申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司
长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司
强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司
庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司
强生旅游 指 上海强生旅游有限公司及其前身上海强生旅游公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
教培中心 指 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司及其前身上海
强生集团教育培训中心
强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司
强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司
强生广告 指 上海强生广告有限公司
申强投资 指 上海申强投资有限公司
新宝山 指 上海新宝山资产经营有限公司
拟注入资产、交易标的、 指 巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权、
标的资产 申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%
股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生
旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股
权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力
资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权
目标公司 指 巴士出租、巴士租赁、巴士国旅、申强出租、申公出租、
长海出租、强生租赁、庆浦租赁、强生旅游、强生国旅、
强生水上旅游、强生科技、教培中心、强生人力资源、强
生拍卖、强生广告
本次重大资产重组、本 指 本公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买其持有的
次交易、本次发行股份 出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产
购买资产、本次发行 及旅游类资产的行为
《发行股份购买资产 指 本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股
协议》 份购买资产协议》
《发行股份购买资产补 指 本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股
充协议》 份购买资产之补充协议》
审计、评估基准日 指 2010年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
5
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
海通证券、独立财务顾 指 海通证券股份有限公司
问
本所、国浩 指 国浩律师集团（上海）事务所
上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大
资产重组管理办法》
《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第35号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
－上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次发行股份购买资产的方案
1.1 董事会审议通过的本次发行股份购买资产方案
根据强生控股第六届董事会第八次会议决议及第六届董事会第九次会
议决议，并经本所律师核查，本次发行股份购买资产方案主要内容如下：
（1）发行方式：本次发行采取向特定对象即非公开发行的方式。
（2）本次发行股份的种类及面值：本次发行的股份的种类为人民币普通股
（A 股），每股面值人民币1.00元。
（3）本次发行股份的数量：本次发行强生控股向久事公司及强生集团发行
股份总量239,823,174股，其中，向久事公司发行168,222,989股，向
强生集团发行71,600,185股。如上市公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本
次发行股份数量将作相应的调整。
（4）发行对象及认购方式：发行对象为久事公司、强生集团。认购方式为
久事公司、强生集团以其持有标的资产经具有证券从业资格的评估机
构评估且经上海市国资委备案的评估值认购本次发行的股份。
（5）股份禁售期：根据久事公司及强生集团出具的承诺：“自本次向特定
对象发行的股份登记在本公司名下之日起3 年内不转让其拥有上市公
司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行”。
（6）发行价格：本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第八次会
议决议公告日（即2010年8月2日），发行价格参照定价基准日前20个
交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价
基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公
司股票交易总量）确定，为人民币7.11 元/股，由于在本次发行的定
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
价基准日至发行日期间，强生控股发生分红事项，根据上交所的相关
规则对发行价格进行相应调整，调整后发行价格确定为7.03 元/股。
如上市公司股票在定价基准日至发行日期间再有派送股息、送股、资
本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
（7）上市地点：本次发行的股份拟在上交所上市。
（8）本次发行决议的有效期：本次发行决议的有效期为自股东大会审议通
过之日起12个月。
（9）本次发行前滚存利润的分配：本次发行完成后，上市公司新老股东按
照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
1.2 综上所述，本所律师核查后认为：
（1）本次发行股份购买资产的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组
办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效；
（2）根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成上市公司重大资产重
组行为；
（3）本次交易的对方为久事公司、强生集团。强生集团为强生控股的控股
股东，久事公司持有强生集团100%的股权，为强生控股的实际控制人，
根据上交所《上市规则》关于关联方及关联交易之规定，本次交易构
成关联交易；该项关联交易事项已经获得强生控股董事会非关联董事
审议通过，尚待强生控股股东大会批准和中国证监会核准。
（4）本次交易前，强生集团持有强生控股32.51%的股份，根据《证券法》
及《收购办法》的规定，久事公司和强生集团因本次交易将触发以要
约方式收购强生控股的义务，该要约收购义务的豁免尚需获得强生控
股股东大会的审议通过和中国证监会的批准。
二、本次交易相关方的主体资格
2.1 强生控股的主体资格
8
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
（1） 强生控股的前身上海浦东强生出租汽车股份有限公司系经上海市人
民政府市府办（1991）155 号文批准，于 1991 年 12 月 10 日登记注
册的股份有限公司。1998 年 7 月，上海浦东强生出租汽车股份有限
公司名称变更为上海强生出租汽车股份有限公司。经上海强生出租汽
车股份有限公司 2000 年年度股东大会决议，上海强生出租汽车股份
有限公司于 2001 年 5 月 24 日更名为强生控股。
（2） 经中国人民银行上海市分行（92）沪银金股字第 1 号文批准，公司
于 1992 年 2 月 12 日公开发行股票 1,800 万元，每股面值 10 元，计
180 万股，其中向发起人发行 108 万股，向社会公众公开发行 72 万
股。经大华会计师事务所审计，公司截止 1993 年 6 月 5 日的帐面净
资产为 1,800 万元，并将上述净资产按 1:1 的比例折成 1,800 万股，
公司原股东上海市出租汽车公司（现已更名为强生集团）、上海文汇
报社、中国人民建设银行上海市信托投资公司、上海市陆家嘴金融贸
易区开发公司、上海市上投实业公司作为公司发起人认购公司 60％
的股份，其余 40％由公司向社会公开招募。经大华会计师事务所华
业字[93]第 325 号《验资报告》验证，各股东出资已完全到位，并
已经办理了必须的工商登记手续。各股东持股情况如下：
股东 数量（万股） 持股比例（%）
上海市出租汽车公司 540 30
上海文汇报社 135 7.5
中国人民建设银行上海市信托投资公司 135 7.5
上海市陆家嘴金融贸易区开发公司 135 7.5
上海市上投实业公司 135 7.5
社会个人股 720 40
经上海证券交易所上证上(93)字第 2039 号文审核批准，公司首
次公开发行股票并于 1993 年 6 月 14 日在上海证券交易所上市，股票
代码 600662。
（3） 经公司 1993 年 7 月 2 日董事会及第二次股东大会决议，并经上海市
证券管理办公室沪证办（1993）085 号文批准，公司于 1993 年 9 月
9
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
向全体股东实施了每 10 股送 1 股配 9 股的方案，配股价格为每股 5
元。上述增资扩股已经大华会计师事务所验资并出具华业字（93）第
560 号《验资报告》。配股完成后，公司总股本增至 3,600 万股。
（4） 经公司股东大会决议，公司于 1994 年 6 月 30 日按每股 0.5 股比例派
送红股，至此，公司总股本增至 5,400 万股。经上海市证券管理办公
室（1994）第 112 号文批准，公司于同年 10 月向全体股东实施了每
10 股配 3 股的方案，配股价格为每股 4.90 元。上述增资扩股已经大
华会计师事务所验资并出具华业字（94）第 665 号《验资报告》。配
股完成后，公司总股本增至 7,020 万股。
（5） 经公司 1994 年第四次股东大会决议，公司于 1995 年 5 月实施了每
10 股送 2 股的方案。上述增资扩股已经大华会计师事务所验资并出
具华业字（95）第 520 号《验资报告》。配股完成后，总股本增至 8,424
万股。
（6） 经公司 1995 年年度股东大会决议，公司于 1996 年 5 月向全体股东实
施了每 10 股送 1.5 股的方案。同年 9 月，经公司第二届董事会第三
次会议决议，并经上海市证券管理办公室沪证办（1996）098 号文、
中国证券监督管理委员会证监上字[1996]9 号文批准，公司实施了以
公司 1995 年末总股本数 8424 万元的 30％向全体股东配股的方案，
共配售 2527.2 万股，配股价格为每股 4.50 元。上述增资扩股已经大
华会计师事务所验资并出具华业字（96）第 1185 号《验资报告》。配
股完成后，公司总股本增至 12,214.8 万股。
（7） 经上海市证券管理办公室沪证司[1997]149 号文批准，公司于 1997
年 4 月向全体股东实施了每 10 股送 2 股、转增 8 股的方案。上述增
资扩股已经大华会计师事务所验资并出具华业字（97）第 930 号《验
资报告》。配股完成后，公司总股本增至 24,429.6 万股。
（8） 经公司 1997 年 10 月 31 日召开的临时股东大会决议，并经中国证券
监督管理委员会证监上字[1998]18 号文批准，公司于 1998 年 2 月向
全体股东实施了以 1996 年末股本 12,214.8 万股为基数，以 10 比 3
的比例向全体股东配股的方案，共计 36,644.4 万股。上述增资扩股
10
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
已经上海会计师事务所验资并出具上会师报字（98）第 1027 号《验
资报告》。配股完成后，公司总股本增至 28,094.04 万股。
（9） 经公司 2000 年度股东大会决议，公司于 2001 年 7 月实施了每 10 股
送 1 股的方案。上述增资已经上海上会会计师事务所验资并出具上会
师报字（2001）第 630 号《验资报告》。至此，公司总股本增至
30,903.444 万股。
（10）经公司第五届董事会 2004 年第二次临时会议审议通过，并经公司
2003 年度股东大会决议，公司于 2004 年 6 月实施了每 10 股送 3.5
股的方案。上述增资已经上海上会会计师事务所验资并出具上会师报
字（2004）第 1049 号《验资报告》。至此，公司总股本增至 41,719.9496
万股。
（11）经公司第五届董事会 2005 年第四次会议审议通过，并经 2004 年度股
东大会决议，公司于 2005 年 6 月实施了每 10 股送 2 股、以资本公积
金转增股本每 10 股转增 3 股的方案。上述增资已经上海上会会计师
事务所验资并出具上会师报字（2005）第 1270 号《验资报告》。至此，
公司总股本增至 62,579.9244 万股。
（12）经公司 2006 年 6 月 26 日股权分置改革 A 股市场相关股东会议通过，
并经 2006 年 6 月 9 日上海市国资委沪国资委产[2006]493 号文的同
意批复，公司实施了股权分置改革方案，非流通股东向流通股东每
10 股送 2.5 股，已流通Ａ股总数为 41,859.72 万股，剩余限售流通
股 20,720.21 万股。公司股份总数仍为 62,579.9244 万股。
（13）经公司第六届董事会 2008 年第三次会议审议通过，并经 2007 年度股
东大会决议，公司于 2008 年 7 月实施 2007 年度分红方案，每 10 股
送红股 3 股，总股本增至 81,353.90 万股。
至此，经历次转增、送股、配股、股权分置改革等股本结构变动
后，截止 2010 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股数量和比例情
况如下：
股东名称 数量（万股） 持股比
例（%）
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
上海强生集团有限公司 264,495,799 32.51
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基
11,831,438 1.45
金
UBS AG 10,869,939 1.34
国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT
9,631,388 1.18
MANAGEMENT LIMITED
中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基
5,799,755 0.71
金
王慷 3,299,686 0.41
申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 2,909,400 0.36
BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 2,881,470 0.35
CALYONS.A. 2,722,600 0.33
挪威中央银行 2,690,272 0.33
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基
2,689,450 0.33
金
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000008295的《企业
法人营业执照》，强生控股的注册资本和实收资本均为81,353.9017 万元，
住所为上海市浦东新区浦建路145号，法定代表人为孙冬琳，经营范围：汽
车出租、专线车营运、道路客运（跨省市）、本单位货运、汽车修理、有（黑）
色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，仪器仪表，五金机械，机电设备，
建筑装潢材料，家电交电，农副产品，粮油（限零售），票务代理（凭许可
证经营）。强生控股已通过2009年度工商年检。
综上所述，本所律师核查后认为：强生控股是依法设立并有效存续的
股份有限公司；且截止本法律意见书出具之日，强生控股不存在依据相关
法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；强生控股具备实
施本次重大资产重组的主体资格。
12
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
2.2 久事公司的主体资格
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000002048的《企业
法人营业执照》，久事公司注册资本和实收资本均为252.7亿元，住所为：
上海市中山南路 28 号，法定代表人为张惠民，企业性质为：国有独资企
业，经营范围为：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经
营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭
许可证或资格证书经营）。久事公司已通过2009年度工商年检。
本所律师核查后认为：久事公司是依法设立并有效存续的国有独资企
业；且截止本法律意见书出具之日，久事公司不存在依据相关法律法规或
其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；久事公司具备实施本次重大
资产重组的主体资格。
2.3 强生集团的主体资格
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000042150 的《企
业法人营业执照》，强生集团注册资本和实收资本为人民币叁亿元，住所为：
上海市浦建路 145 号，法定代表人为：洪任初，公司类型为：一人有限责任
公司（法人独资），经营范围为：客运、房地产、内外贸易、科技及相关产
业的实业投资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）
经营（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。强生集团已通过
2009 年度工商年检。
本所律师核查后认为：强生集团是依法设立并有效存续的有限公司；
且截止本法律意见书出具之日，强生集团不存在依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形；强生集团具备实施本次重大资产重组
的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
3.1 本次交易已经取得的授权与批准
（1）2010 年 7 月 29 日，强生控股召开第六届董事会第八次会议，审议并
通过了关于本次交易的以下议案：
《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的
议案》；《关于公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份
购买资产的议案》；《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易涉及重大关联交易的议案》；《关于<上海强生控股股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；《关于本次发行股
份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的说明的议案》；《关于提请股东大会同意豁免上海久事公司、
上海强生集团有限公司以要约方式购买或增持公司股份的议案》；《关
于与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<向特定对象发行股份
购买资产协议>的议案》；《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的
议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份
购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关事宜的议案》；《关于同意
上海强生集团汽车修理有限公司等六家参股公司相关股权划转事项的
议案》；《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。
经本所律师核查，强生控股第六届董事会第八次会议的召集及召
开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公
司法》等有关法律、法规、规范性文件以及强生控股公司章程的规定，
关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次重大资产重组
暨关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
（2）2010年7月，久事公司通过了《上海久事公司经理办公会议决议》，
审议通过了本次交易事项。
（3）2010年7月26日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，该次会议
审议通过了本次交易事项；该交易事项并经强生集团股东久事公司审
议决定。
（4）2010年7月29日，上海市国资委出具“沪国资委产权[2010]280号”《关
14
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
于同意对上海强生控股股份有限公司实施重大资产重组可行性方案的
批复》，原则同意久事公司、强生集团关于认购强生控股非公开发行
股份的可行性方案。
（5）2010年9月，久事公司通过了《上海久事公司经理办公会议决议》，
审议通过了本次交易的正式方案。
（6）2010年9月1日，强生集团第六届董事会第五次会议，该次会议审议通
过了本次交易的正式方案。
（7）2010年9月1日，强生控股向久事公司、强生集团购买资产的评估值经
上海市国资委备案；
（8）2010年9月2日，强生控股召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
关于本次交易的以下议案：《关于公司向特定对象发行股份购买资产
符合相关法律、法规规定的议案》；《关于公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易涉及重大关联交易的议案》；《关于公司向上海
久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的议案》；《关
于与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<向特定对象发行股份
购买资产之补充协议>的议案》；《关于与上海久事公司、上海强生集
团有限公司签署<盈利预测补偿协议>的议案》；《关于<上海强生控股
股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
>的议案》；《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析的议案》；《关于审
议公司重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》；《关于
召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
经本所律师核查，强生控股第六届董事会第九次会议的召集及召
开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公
司法》等有关法律、法规、规范性文件以及强生控股公司章程的规定，
关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次重大资产重组
暨关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
（9）本次交易所涉目标公司之股权转让事宜，目标公司其他股东已签署放
弃优先购买权的同意函。本所律师核查后认为，本次交易已经获得的
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
相关批准和授权合法有效。
3.2 本次交易尚需取得的授权与批准
（1）强生控股股东大会的审议通过；
（2）上海市国资委对本次交易的批准；
（3）中国证监会对本次交易的核准；
（4）中国证监会同意豁免久事公司、强生集团向强生控股全体股东发出要
约收购义务；
本所律师核查后认为，除尚需获得的上述授权和批准外，强生控股本
次发行股份购买资产暨关联交易事项在现阶段已取得了必要的授权和批准,
并履行了必要的程序。
四、本次重大资产重组具备的实质条件
4.1 本次交易符合《重组办法》第十条规定的实质性条件
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组办法》第十条规定的上市
公司实施重大资产重组的条件：
（1） 久事公司、强生集团将其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及
其衍生业务等汽车运营类相关资产注入上市公司，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理反垄断等法律和行政法规的规定。
（2） 本次交易完成后，上市公司仍然符合股票上市条件。
（3） 本次交易涉及的交易标的的定价，系经具有证券期货从业资格的资产
评估机构评估，上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表
了肯定意见。该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4） 本次交易涉及的资产均为股权类资产，权属清晰，在各方均能严格履
行《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》的情
况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
权债务的转移及承担。
（5） 本次交易完成后，上市公司的主营业务将更加突出。根据中瑞岳华出
具的关于上市公司2010年度、2011年度《盈利预测审核报告》（中瑞
岳华专审字[2010]第1854号）显示的数据，本次交易将有利于上市公
司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6） 本次交易不会造成上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
依赖于实际控制人及关联人，久事公司、强生集团已出具承诺函，承
诺其在作为上市公司实际控制人、控股股东期间，在人员、财务、机
构、资产、业务等方面与上市公司相互独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
（7） 本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。根据
上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按
照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公
司管理体制。本次交易完成后，公司章程及基本制度对法人治理结构
的规定继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。
4.2 本次交易符合《重组办法》第四十一条规定的发行股份购买资产的要求
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组办法》第四十一条规定的
上市公司发行股份购买资产的要求：
（1） 如本法律意见书4.1（5）所述：本次交易有利于提高上市公司资产质
量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书“关联
交易和同业竞争”一节所述：强生集团、久事公司已经对关于规范关
联交易和避免同业竞争作出承诺，本次交易有利于上市公司减少关联
交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2） 上海上会会计师事务所有限公司注册会计师已对上市公司最近一年
的财务会计报告出具无保留意见审计报告。
（3） 本次交易所购买的资产为久事公司、强生集团持有的股权类资产，该
股权的权属清晰、完整，不存在质押或其它受限制的情形；本次交易
所涉目标公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
实或依法需终止的情形；本次交易各方已签署《发行股份购买资产协
议》及《发行股份购买资产补充协议》，在各方严格履行协议的情况
下，标的资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移手续。
五、本次交易相关协议
5.1 协议的基本内容
2010年7月29日，强生控股与久事公司、强生集团签署《发行股份购买
资产协议》，2010年9月2日，强生控股与久事公司、强生集团签署《发行股
份购买资产补充协议》。上述两份协议约定：强生控股向久事公司、强生集
团发行239,823,174股股份购买久事公司、强生集团所持有的标的资产，股
份的发行价格为7.03元/股，其中久事公司认购168,222,989股，强生集团
认购71,600,185股；标的资产的价格以上海东洲以2010年6月30日为评估基
准日对标的资产进行评估并经上海市国资委进行备案的评估值为依据，标
的资产的交易价格为1,685,956,922.98元。
5.2 协议的其他条款
《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产补充协议》对本次
发行股份购买资产的内容、股权交割及相关安排、审计评估基准日至实际
交割日之间盈亏处理及资产变动的处理、陈述与保证、义务与责任、限售
期、税费、保密、违约责任、协议的成立生效和终止或解除、适用法律及
争议的解决等事项进行了明确约定。
5.3 综上所述，本所律师核查后认为：
上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组办法》、《重组规定》、
《26 号准则》等法律、法规和规范性文件对发行股份购买资产、重大资产
重组协议的形式和内容的要求。
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
六、本次交易完成后的上市条件
6.1 本次交易完成后，强生控股的主营业务将更加突出，并在现有业务上增加
旅游等服务类业务。经本所律师核查，上述业务符合国家的有关产业政策。
6.2 本次发行股份购买资产实施完成后，强生控股的股本总额和股权结构将发
生变化。根据本次发行股份购买资产的方案，发行完成后强生控股的股本
总额为 1,053.362,191 股，其中社会公众股股东持有 549,043,200 股，占
总股本的 52.12%，公司的股本总额和股权结构符合有关规定。
6.3 本次发行股份购买资产实施后，强生控股公开发行的股份达到公司股份总
数的百分之二十五以上，符合《证券法》等法律法规有关规定的要求。
6.4 依据强生控股的出具的书面确认并经本所律师核查，强生控股最近 3 年内
无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
6.5 经本所律师核查，强生控股最近一年经审计的年度财务会计报告显示上市
公司盈利。
6.6 综上所述，本所律师核查后认为：强生控股在本次交易完成后符合上市公
司持续上市的法定条件。
七、目标公司的基本情况
根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《发行股份购买资产协
议》，本次交易标的资产的范围为：巴士出租100%股权、巴士租赁70%股
权、巴士国旅85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出
租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%
股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、
教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生
广告15%股权。
7.1 巴士出租
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7.1.1 现状
根据巴士出租持有的注册号为310105000329758的《企业法人营业执
照》，巴士出租成立于1998年9月3日，法定代表人为许杰，注册资本和实
收资本均为60,000万元，住所为：上海市长宁区安西路37号501室，经营
范围为：出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车租赁，
乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理，销售汽车零配件；以下
经营范围限分支机构经营：一类机动车维修（小型车辆维修），二类机动
车维修（大、中型客车维修，大、中型货车维修）。（涉及行政许可的，凭
许可证经营）。巴士出租已通过2009年度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，巴士出租的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 久事公司 60,000 100
合计 60,000 100
经久事公司书面确认并经本所律师核查，久事公司持有巴士出租
100%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方
权利限制等情形。
7.1.2 设立及历史沿革
根据巴士出租设立时上海市工商局出具的《核发<营业执照>通知单》
及股东签署的公司章程、验资机构出具的的《验资报告》，巴士出租系由
上海巴士实业股份有限公司（后更名为上海巴士实业（集团）股份有限公
司、上海巴士公交（集团）有限公司）、上海巴士新新汽车服务公司、上
海巴士弘华实业有限公司出资设立，注册资本为8,000万元。经上海黄浦
公瑞会计师事务所出具的“上黄公会验（98）字第195号”《验资报告》验
证核实，股东上海巴士实业股份有限公司以经评估的实物及无形资产出资
7,200万元，占注册资本的90%；股东上海巴士弘华实业有限公司以货币出
资200万元，占注册资本的2.5%；上海巴士新新汽车服务公司以货币资金
20
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出资600万元，占注册资本的7.5%。设立时，巴士出租股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业股份有限公司 7,200 90
2 上海巴士新新汽车服务公司 600 7.5
3 上海巴士弘华实业有限公司 200 2.5
合计 8,000 100
1999年3月29日，经巴士出租股东会决议，巴士出租注册资本由8,000
万元增至25,000万元，股东上海巴士实业股份有限公司新增出资15,300
万元，上海巴士新新汽车服务公司新增出资1,400万元，上海巴士弘华实
业有限公司新增出资300万元。经上海黄浦公瑞会计师事务所出具的“上
黄公会验（99）字第151号”《验资报告》验证核实，本次增资股东上海巴
士 实 业 股 份 有 限 公 司 以 资 产 转 作 投 资 13,427.25 万 元 ， 以 货 币 出 资
1,872.75万元，上海巴士新新汽车服务公司以货币出资1,400万元，上海
巴士弘华实业有限公司以货币出资300万元。该次增资完成后，巴士出租
的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业股份有限公司 22,500 90
2 上海巴士新新汽车服务公司 2,000 8
3 上海巴士弘华实业有限公司 500 2
合计 25,000 100
2000年8月25日，经巴士出租股东会决议，巴士出租注册资本由
25,000万元增至35,000万元，其中上海巴士实业（集团）股份有限公司增
资9,000万元，上海巴士新新汽车服务有限公司增资1,000万元。经上海上
会会计师事务所出具的“上会师报字（2000）第0525号”《验资报告》验
证核实，上海巴士实业（集团）股份有限公司和上海巴士新新汽车服务有
限公司均以货币缴纳了认缴的增资额。该次增资完成后，巴士出租的股权
结构如下表：
21
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 31,500 90
2 上海巴士新新汽车服务公司 3,000 8.571
3 上海巴士弘华实业有限公司 500 1.429
合计 35,000 100
2002年7月8日，经上海巴士实业（集团）股份有限公司出具的“沪
巴士投（2002）134号”《关于巴士弘华公司与巴士投资公司合并的通知》，
上海巴士投资管理发展公司吸收合并上海巴士弘华实业有限公司，同时上
海巴士投资管理发展公司企业名称变更为上海巴士集团资产经营有限公
司。2003年8月18日，经上海市工商行政管理局出具的《企业名称变更核
准通知书》，核准上述名称变更。2004年1月，巴士出租通过股东会决议，
同意上海巴士实业集团资产经营有限公司承继上海巴士弘华实业有限公
司的股东地位，持有巴士出租1.429%的股权。该次股东变更后，巴士出租
的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 31500 90
2 上海巴士新新汽车服务公司 3000 8.571
3 上海巴士实业集团资产经营有限公司 500 1.429
合计 35000 100
2004年12月17日，经巴士出租股东会决议，同意巴士出租的注册资
本由35000万元增至39000万元，其中上海巴士实业（集团）股份有限公司
增资3600万元，上海巴士新新汽车服务有限公司增资342.86万元，上海巴
士实业集团资产经营有限公司增资57.14万元。经上海上审会计师事务所
出具的“沪审事业[2004]3809号”《验资报告》验证核实，上述股东均以
货币缴纳了认缴的新增注册资本。该次增资后，巴士出租的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
22
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 35100 90
2 上海巴士新新汽车服务公司 3342.86 8.571
3 上海巴士实业集团资产经营有限公司 557.14 1.429
合计 39000 100
2005年3月11日，经巴士出租股东会决议，同意巴士出租注册资本由
39000万元增至45000万元，其中上海巴士实业（集团）股份有限公司增资
5400万元，上海巴士新新汽车服务有限公司增资514.09万元，上海巴士实
业集团资产经营有限公司增资85.91万元。经上海上审会计师事务所出具
的“沪审事业[2005]1961号”《验资报告》验证核实，上述股东均以货币
缴纳了认缴的新增注册资本。该次增资后，巴士出租的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 40500 90
2 上海巴士新新汽车服务公司 3856.95 8.571
3 上海巴士实业集团资产经营有限公司 643.05 1.429
合计 45000 100
2006年7月6日，经巴士出租股东会决议，同意股东上海巴士新新汽
车服务有限公司、上海巴士实业集团资产经营有限公司将其持有的8.571%
股权和1.429%股权转让给上海巴士实业（集团）股份有限公司。同日，股
东上海巴士新新汽车服务有限公司、上海巴士实业集团资产经营有限公司
与股东上海巴士实业（集团）股份有限公司签署《股权转让协议》，约定
上海巴士新新汽车服务有限公司、上海巴士实业集团资产经营有限公司将
其持有的巴士出租的股权转让给上海巴士实业（集团）股份有限公司，该
等股权转让事项并经巴士出租股东会审议通过，该次股权转让完成后，巴
士出租变更为一人有限责任公司，其股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 45000 100
合计 45000 100
23
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
2007年5月10日，经巴士出租股东决定，同意巴士出租注册资本由
45000万元增至60000万元，增资15000万元。经上海上审会计师事务所出
具“沪审事业[2007]3633号”《验资报告》验证核实，股东上海巴士实业
（集团）股份有限公司以货币缴纳了认缴的新增注册资本。该次增资完成
后，巴士出租的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 60000 100
合计 60000 100
2009年3月1日，巴士出租股东决定，根据《沪国资委产[2008]498号》
批复，股东上海巴士实业（集团）股份有限公司将其持有巴士出租100%
的股权作价133320.65万元转让给久事公司。2009年3月23日，上海巴士实
业（集团）股份有限公司与久事公司签署编号为09020308的《上海市产权
交易合同》，2009年3月26日，上海联合产权交易所出具编号为0007091的
《产权交易凭证》，对上述交易进行确认。该等股权转让完成后，巴士出
租的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 久事公司 60000 100
合计 60000 100
本所律师核查后认为，巴士出租是依法设立并有效存续的企业法人，
截止本法律意见书出具之日，巴士出租不存在依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形。
7.1.3 巴士出租的重要子公司
（1）市东出租
根据市东出租持有的注册号为310101000061354的《企业法人营
业执照》，市东巴士成立于1992年12月24日，法定代表人为谢胜伟，
注册资本和实收资本均为8,000万元，住所为：上海市北京东路431
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弄5号13楼A室，经营范围为：客运服务，调度服务，乘车证、卡销
售（以上范围涉及许可经营的凭许可证经营）。经本所律师核查，市
东巴士已通过2009年度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，市东出租的股权结构为：巴士出
租持有市东出租100%的股权。
（2）市西出租
根据市西出租持有的注册号为3102291011664的《企业法人营业
执照》，市西出租成立于1996年11月5日，法定代表人为潘春鳞，注
册资本和实收资本均为8,000万元万元，住所为：上海西部工业园区
1246号，经营范围为：出租汽车营运，汽车配件销售，仓储服务，
附设一分支（涉及行政许可的，凭许可证经营）。。经本所律师核查，
市西出租已通过2009年度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，市西出租的股权结构为：巴士出
租持有市西出租100%的股权。
（3）市北出租
根据市北出租持有的注册号为310108000051211的《企业法人营
业执照》，市北出租成立于1992年9月23日，法定代表人为席索华，
注册资本和实收资本均为8,000万元，住所为：场中路2995号，经营
范围为：汽车客运，汽车配件，保险兼业代理：人身意外险。（涉及
许可项目的凭许可证经营）。经本所律师核查，市北出租已通过2009
年度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，市北出租的股权结构为：巴士出
租持有市北出租100%的股权。
（4）巴士驾驶员培训
根据巴士驾驶员培训持有的注册号为3101051015440的《企业法
人营业执照》，巴士驾驶员培训成立于2000年7月3日，法定代表人为
谢胜伟，注册资本和实收资本均为50万元，住所为：上海市长宁区
天山西路1800号，经营范围为：机动车驾驶员培训，系统内职工培
训；零售国产卷烟，日用百货（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
经本所律师核查，巴士驾驶员培训已通过2009年度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，巴士驾驶员培训的股权结构为：
巴士出租持有巴士驾驶员培训100%的股权。
（5）宝隆巴士
根据宝隆巴士持有的注册号为3101131018618的《企业法人营业
执照》，宝隆巴士成立于2005年6月22日，法定代表人为秦维宪，注
册资本和实收资本均为5,000万元，住所为：宝山区友谊支路69号，
经营范围为：出租汽车；省际道路旅客运输（包车）；省际道路旅客
运输（旅游）；省际道路旅客运输（出租）；汽车租赁（以上涉及行
政许可的凭许可证经营）。经本所律师核查，宝隆巴士已通过2009年
度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，宝隆巴士的股权结构为：巴士出
租持有71%股权，上海新宝山资产经营有限公司持有18.69%股权，22
个自然人股东持有10.31%股权。
（6）舒乐巴士
根据舒乐巴士持有的注册号为3100001005043的《企业法人营业
执照》，舒乐巴士成立于1997年12月25日，法定代表人为陈子意，
注册资本和实收资本均为9,400万元，住所为：上海市场中路531号，
经营范围为：出租汽车，跨省市客运，汽车租赁，实业投资，五金
交电，百货，金属材料，建筑材料，汽配，机电产品，服装，纺织
品及其咨询服务。经本所律师核查，舒乐巴士已通过2009年度工商
年检。
截止本法律意见书出具之日，舒乐巴士的股权结构为：巴士出
租持有44.41%的股权，上海舒天投资（集团）有限公司持有44.41%
的股权，陈子意等自然人持有11.18%的股权。
经巴士出租书面确认并经本所律师核查，巴士出租对上述重要子公
司的出资真实有效，巴士出租合法拥有上述重要子公司的股东权益。
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7.2 巴士租赁
7.2.1 现状
根据巴士租赁持有的注册号为310225000254109的《企业法人营业执
照》，巴士租赁成立于2002年1月16日，法定代表人为邵慧明，注册资本
和实收资本为17,250万元，住所为：上海市浦东新区康桥镇康士路17号21
室，经营范围为：出租汽车，汽车租赁，机动车辆保险（以上涉及许可经
营的凭许可证经营）。巴士租赁已通过2009年度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，巴士租赁的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 久事公司 12075 70
2 上海鼎鹤投资有限公司 3450 20
3 梁 东 431.25 2.5
4 程剑萍 224.25 1.3
5 孟振纪 224.25 1.3
6 瞿漓儿 224.25 1.3
7 李根发 224.25 1.3
8 沈荣华 224.25 1.3
9 徐家强 86.25 0.5
10 张建安 86.25 0.5
合计 17250 100
经久事公司书面确认并经本所律师核查，久事公司持有巴士租赁70%
的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利
限制等情形。
7.2.2 设立及历史沿革
巴士租赁（原名为：上海巴士联谊汽车租赁有限公司、上海巴士汽
车租赁有限公司），系根据上海巴士实业（集团）股份有限公司出具的“沪
巴士投（2001）437号”《关于同意设立上海巴士联谊汽车租赁有限公司的
批复》，由上海巴士联谊客运总公司、上海巴士旅游客运有限公司出资设
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
立，注册资本为200万元。经上海公正会计师事务所出具的“沪公报（2001）
第752号、沪公约（2001）第785号”《验资报告》验证核实，股东上海巴
士联谊客运总公司以货币出资180万元，股东上海巴士旅游客运有限公司
以货币出资20万元。设立时的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士联谊客运总公司 180 90
2 上海巴士旅游客运有限公司 20 10
合计 200 100
2004年1月19日，经巴士租赁股东会决议，同意上海巴士旅游客运有
限公司将其持有的巴士租赁10%的股权转让给上海巴士实业（集团）股份
有限公司，同日，上海巴士旅游客运有限公司与上海巴士实业（集团）股
份有限公司签署《股权转让协议》，约定上海巴士旅游客运有限公司将其
持有巴士租赁10%的股权作价20万元转让给上海巴士实业（集团）股份有
限公司，该次股权转让完成后，上海巴士实业（集团）股份有限公司持有
巴士租赁10%的股权。
2004年1月20日，巴士租赁股东会决议，同意注册资本由200万元增
至6000万元，增资5800万元，其中股东上海巴士实业（集团）股份有限公
司认缴新增注册资本4180万元，股东上海巴士联谊旅游客运有限公司（更
名前为：上海巴士联谊客运总公司）认缴新增注册资本1620万元。经上海
上咨会计师事务所出具的“上咨会验2（2004）第022号”《验资报告》验
证核实，上述股东均以货币缴纳了认缴的新增注册资本。上述股权转让及
增资完成后，巴士租赁的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 4200 70
2 上海巴士联谊旅游客运有限公司 1800 30
合计 6000 100
2004年10月20日，经巴士租赁股东会决议，同意巴士租赁注册资本
由6000万元增至7000万元，股东上海巴士实业（集团）股份有限公司认缴
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新增注册资本1000万元。经上海上咨会计师事务所出具的“上咨会验2
（2004）第164号”《验资报告》验证核实，股东上海巴士实业（集团）股
份有限公司以货币缴纳了认缴的新增注册资本。该次增资完成后，巴士租
赁的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 5200 74.29
2 上海巴士联谊旅游客运有限公司 1800 25.71
合计 7000 100
2004年11月11日，经巴士租赁股东会决议，同意股东上海巴士联谊
旅游客运有限公司将其持有的巴士租赁25.71%的股权转让给上海巴士市
南出租汽车有限公司。2004年11月，股权转让双方并签署了股权转让协议，
对该次股权转让事项予以约定，该次股权转让事项并经上海上审会计师事
务所出具的“沪审事业[2004]3700号”《验资报告》验证核实。该次股权
转让完成后，巴士租赁的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 5200 74.29
2 上海巴士市南出租车有限公司 1800 25.71
合计 8000 100
2005年2月23日，经巴士租赁股东会决议，巴士租赁的注册资本由
7000万元增至8000万元，并吸收梁东等8名自然人成为巴士租赁新股东，
认缴新增的注册资本。经上海上审会计师事务所出具的“沪审事业
[2005]2202号”《验资报告》验证核实，梁东等8名自然人股东以货币缴纳
了认缴的新增注册资本额1000万元。该次增资完成后，巴士租赁的股权结
构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 5200 65
2 上海巴士市南出租车有限公司 1800 22.5
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3 梁 东 250 3.125
4 程剑萍 130 1.625
5 孟振纪 130 1.625
6 瞿漓儿 130 1.625
7 李根发 130 1.625
8 沈荣华 130 1.625
9 徐家强 50 0.625
10 张建安 50 0.625
合计 8000 100
2005年7月19日，经巴士租赁股东会决议，注册资本由8000万元增至
10000万元，并吸收上海金汇丰行企业发展有限公司为巴士租赁新股东，
认缴新增的注册资本；同意股东上海巴士市南出租汽车有限公司将其持有
巴士租赁18%的股权转让给上海巴士市东出租汽车有限公司。经上海上审
会计师事务所出具的“沪审事业[2005]3427号”《验资报告》验证核实，
股东上海金汇丰行企业发展有限公司以货币缴纳了认缴的新增注册资本
2000万元，上海巴士市南出租汽车有限公司已收到上海巴士市东出租汽车
有限公司转让款1800.019972万元。该次股权转让及增资完成后，巴士租
赁的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 5200 52
2 上海金汇丰行企业发展有限公司 2000 20
3 上海巴士市东出租车有限公司 1800 18
4 梁 东 250 2.5
5 程剑萍 130 1.3
6 孟振纪 130 1.3
7 瞿漓儿 130 1.3
8 李根发 130 1.3
9 沈荣华 130 1.3
10 徐家强 50 0.5
11 张建安 50 0.5
合计 10000 100
30
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
2006年6月5日，经巴士租赁股东会决议，巴士租赁的注册资本由
10000万元增至12750万元，增资2750万元，其中现金增资2000万元，2005
年未分配利润转增注册资本750万元，该次增资事项经上海上审会计师事
务所出具的“沪审事业[2006]3356号”《验资报告》验证核实。增资完成
后，巴士租赁的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 6990 54.82
2 上海金汇丰行企业发展有限公司 2550 20
3 上海巴士市东出租车有限公司 1935 15.18
4 梁 东 318.75 2.5
5 程剑萍 165.75 1.3
6 孟振纪 165.75 1.3
7 瞿漓儿 165.75 1.3
8 李根发 165.75 1.3
9 沈荣华 165.75 1.3
10 徐家强 63.75 0.5
11 张建安 63.75 0.5
合计 12750 100
2006年7月6日，经巴士租赁股东会决议，该决议内容为：根据上海
国资委资产评估中心审核同意的“沪久（2006）322号”文上报《关于请
求对巴士集团内部企业股权调整简化交易手续的请示》，同意上海巴士市
东出租车有限公司将其持有的巴士租赁15.18%的股权转让给上海巴士实
业（集团）股份有限公司。该次股权转让完成后，巴士租赁的股权结构如
下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 8925 70
2 上海金汇丰行企业发展有限公司 2550 20
3 梁 东 318.75 2.5
4 程剑萍 165.75 1.3
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
5 孟振纪 165.75 1.3
6 瞿漓儿 165.75 1.3
7 李根发 165.75 1.3
8 沈荣华 165.75 1.3
9 徐家强 63.75 0.5
10 张建安 63.75 0.5
合计 12750 100
2007年5月21日，经巴士租赁股东会决议，同意以2006年未分配利润
转增注册资本2250万元，各股东按持股比例进行增资，注册资本由12750
万元增至15000万元。该次增资经上海上审会计师事务所出具的“沪审事
业[2007]3483号”《验资报告》验证核实。该次增资完成后，巴士租赁的
股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 10500 70
2 上海金汇丰行企业发展有限公司 3000 20
3 梁 东 375 2.5
4 程剑萍 195 1.3
5 孟振纪 195 1.3
6 瞿漓儿 195 1.3
7 李根发 195 1.3
8 沈荣华 195 1.3
9 徐家强 75 0.5
10 张建安 75 0.5
合计 15000 100
2007年6月10日，经巴士租赁股东会决议，同意股东上海金汇丰行企
业发展有限公司将其持有的巴士租赁20%的股权转让给上海鼎鹤投资有限
公司。同日，上海金汇丰行企业发展有限公司与上海鼎鹤投资有限公司签
署《股权转让协议》，约定该次股权转让的基准日为2006年12月31日，以
巴士租赁在基准日的净资产值为依据，按照转让的股权比例确定转让交易
32
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
价格。该次股权转让完成后，巴士租赁的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 10500 70
2 上海鼎鹤投资有限公司 3000 20
3 梁 东 375 2.5
4 程剑萍 195 1.3
5 孟振纪 195 1.3
6 瞿漓儿 195 1.3
7 李根发 195 1.3
8 沈荣华 195 1.3
9 徐家强 75 0.5
10 张建安 75 0.5
合计 15000 100
2009年3月20日，经巴士租赁股东会决议，决议内容如下：根据上海
国资委出具的“沪国资委产[2008]498号”《关于上海巴士实业（集团）股
份有限公司资产转让有关问题的批复》，上海巴士实业（集团）股份有限
公司将其持有的巴士租赁70%的股权转让给久事公司，转让价格以沪东洲
资评报字DZ080036062号评估后的净资产为依据。该次股权转让完成后，
巴士租赁的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 久事公司 10500 70
2 上海鼎鹤投资有限公司 3000 20
3 梁 东 375 2.5
4 程剑萍 195 1.3
5 孟振纪 195 1.3
6 瞿漓儿 195 1.3
7 李根发 195 1.3
8 沈荣华 195 1.3
9 徐家强 75 0.5
10 张建安 75 0.5
33
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
合计 15000 100
2009年4月30日，经巴士租赁股东会决议，同意以巴士租赁2008年度
未分配利润2250万元转增注册资本，股东按持股比例进行增资，注册资本
由15000万元增至17250万元。该次增资经上海上审会计师事务所出具的
“沪审事业[2009]2877号”《验资报告》验证核实。该次增资完成后，巴
士租赁的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 久事公司 12075 70
2 上海鼎鹤投资有限公司 3450 20
3 梁 东 431.25 2.5
4 程剑萍 224.25 1.3
5 孟振纪 224.25 1.3
6 瞿漓儿 224.25 1.3
7 李根发 224.25 1.3
8 沈荣华 224.25 1.3
9 徐家强 86.25 0.5
10 张建安 86.25 0.5
合计 17250 100
本所律师核查后认为，巴士租赁是依法设立并有效存续的企业法人，
截止本法律意见书出具之日，巴士租赁不存在依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形。
7.3 巴士国旅
7.3.1 现状
根据巴士国旅持有的注册号为310109000403579的《企业法人营业执
照》，巴士国旅成立于2005年4月22日，法定代表人为徐家强，注册资本
和实收资本为2,000万元，住所为上海市场中路531号5幢501室，经营范围
为：入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，会展会务服务，票务
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
代理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。巴士国旅已通过2009年度工商
年检。
截止本法律意见书出具之日，巴士国旅的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 久事公司 1700 85
2 上海叠通商务咨询有限公司 300 15
合计 2000 100
经久事公司书面确认并经本所律师核查，久事公司持有巴士国旅85%
的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利
限制等情形。
7.3.2 设立及历史沿革
根据国家旅游局出具的“旅管理发[2005]49 号”《关于批准上海不夜
城国际旅行社有限公司等 3 家国际旅行社的批复》及巴士国旅设立时的公
司章程，巴士国旅系由上海巴士实业（集团）股份有限公司、上海巴士新
新汽车服务有限公司出资设立，注册资本为 500 万元。巴士国旅设立时股
东均以货币方式按时足额缴纳了认缴的出资额，并经上海华晖会计师事务
所出具的“华会验（2005）第 217 号”《验资报告》验证核实。设立时，
巴士国旅的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业（集团）股份有限公司 300 60
2 上海巴士新新汽车服务有限公司 200 40
合计 500 100
2006 年 9 月 10 日，经巴士国旅股东会决议，同意吸收上海巴士实业
集团资产经营公司成为巴士国旅新股东，并增资 1,000 万元。截止 2006
年 9 月 22 日止，巴士国旅已收到股东上海巴士实业集团资产经营公司以
货币形式缴纳的增资额 1,000 万元，该次增资经上海上审会计师事务所出
具的“沪审事业[2006]4147 号”《验资报告》验证核实。增资完成后，巴
35
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
士国旅注册资本变更为 1,500 万元，其股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业集团资产经营公司 1000 66.67
2 上海巴士实业（集团）股份有限公司 300 20
3 上海巴士新新汽车服务有限公司 200 13.33
合计 1500 100
2006 年 10 月 1 日，经巴士国旅股东会决议，巴士国旅注册资本由
1500 万元减至 1000 万元，其中上海巴士实业（集团）股份有限公司减资
300 万元、上海巴士新新汽车服务有限公司减资 200 万元，该次减资完成
后，上海巴士实业（集团）股份有限公司和上海巴士新新汽车服务有限公
司不再持有巴士国旅股权。2006 年 10 月 12 日，2006 年 10 月 13 日，2006
年 10 月 14 日，巴士国旅在《文汇报》上刊载了《减资公告》，该次减资
事项并经上海上审会计师事务所出具的“沪审事业[2006]4392 号”《验资
报告》验证核实，减资完成后，巴士国旅的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业集团资产经营公司 1000 100
合计 1000 100
2008 年 11 月 7 日，经巴士国旅股东决议，巴士国旅注册资本增至
2,000 万元，并同意吸收上海叠通商务咨询有限公司为新股东，其中上海
巴士实业集团资产经营有限公司增资 700 万元，上海叠通商务咨询有限公
司增资 300 万元。经上海上审会计师事务所出具的“沪审事业[2008]4431
号”《验资报告》验证核实，截止 2008 年 12 月 4 日止，巴士国旅已收到
股东以货币缴纳的出资额 1000 万元。该次增资完成后，巴士国旅的股权
结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海巴士实业集团资产经营公司 1700 85
2 上海叠通商务咨询有限公司 300 15
合计 2000 100
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
2010 年 7 月，经久事公司出具的并经上海国资委产权管理处备案的
“沪久（2010）103 号”《关于同意划转上海巴士公交（集团）有限公司
所属巴士资产经营公司持有的上海巴士国际旅游有限公司 85%股权的批
复》，上海巴士实业集团资产经营有限公司将其持有的巴士国旅 85%股权
划转给久事公司，本次股权划转完成后，巴士国旅股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 久事公司 1700 85
2 上海叠通商务咨询有限公司 300 15
合计 2000 100
本所律师核查后认为，巴士国旅是依法设立并有效存续的企业法人，
截止本法律意见书出具之日，巴士国旅不存在依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形。
7.4 申强出租
7.4.1 现状
根据申强出租持有的注册号为310110000178063的《企业法人营业执
照》，申强出租成立于1999年3月17日，法定代表人为郭恒发，注册资本
和实收资本为7,356万元，住所为上海市杨浦区周家嘴路1660号，经营范
围为：汽车出租，道路旅客运输（跨省市），本单位货物运输，配件销售。
申强出租已通过2009年度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，申强出租的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 7,356 100
合计 7,356 100
经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有申强出租
100%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
权利限制等情形。
7.4.2 设立及历史沿革
根据申强出租设立时上海市工商行政管理局杨浦分局出具的《核发<
营业执照>通知单》及股东签署的公司章程、设立时的《验资报告》，申强
出租系由申强投资与强生集团共同出资设立，注册资本 6,500 万元，其中
申强投资以实物出资，强生集团以货币出资。申强出租设立时的出资情况
经上海沪江诚信会计师事务所出具的“沪诚验发（1999）49 号”《验资报
告》验证核实。设立时，申强出租的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 申强投资 5655 87
2 强生集团 845 13
合计 6500 100
2005 年 1 月 27 日，申强出租召开股东会，同意申强出租增加注册资
本 856 万元，吸收上海申公实业有限公司成为申强出租新股东，其中上海
申公实业有限公司认缴新增注册资本 855.5028 万元，申强投资认缴新增
注册资本 0.2928 万元，强生集团增资 0.2044 万元。上述股东以货币方式
缴纳出资额 856 万元，经上海兴中会计师事务所有限公司出具的“兴验内
字（2005）---0839 号”《验资报告》验证核实。该次增资完成后，申强
出租的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 申强投资 5,655.2928 76.88
2 强生集团 845.2044 11.49
上海申公实业有限公司 855.5028 11.63
合计 7,356 100
2010 年 6 月 29 日，申强出租召开股东会，同意上海申公实业有限公
司将其持有的申强出租 11.63%的股权无偿划转至强生集团，该次股权划
转经久事公司出具的“沪久（2010）099 号”文批复同意及经上海市国资
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
委备案。该次股权划转完成后，申强出租的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 申强投资 5,655.2928 76.88
2 强生集团 1700.707 23.12
合计 7,356 100
经久事公司出具的并经上海市国资委产权管理处备案的“沪久
（2010）121号”《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划
转的批复》同意，申强投资将其持有的申强出租76.88%的股权无偿划转给
强生集团，该次股权划转完成后，申强出租的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 7,356 100
合计 7,356 100
本所律师核查后认为，申强出租是依法设立并有效存续的企业法人，
截止本法律意见书出具之日，申强出租不存在依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形。
7.5 申公出租
7.5.1 现状
根据申公出租持有的注册号为310110000351546的《企业法人营业执
照》，申公出租成立于2004年12月30日，法定代表人为王勤明，注册资本
和实收资本为500万元，住所为上海市杨浦区江浦路1528号，经营范围为：
出租汽车业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。申公出租已通过2009
年度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，申公出租的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 500 100
合计 100
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有申公出租
100%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方
权利限制等情形。
7.5.2 设立及历史沿革
根据申公出租设立时上海市工商行政管理局杨浦分局出具的《核发<
营业执照>通知单》及股东签署的公司章程、设立时的《验资报告》，申公
出租系由申强投资、上海申公实业有限公司、强生集团出资设立，设立时
注册资本为500万元。股东均以货币形式缴纳了认缴的出资额，设立时的
出资已经上海兴中会计师事务所有限公司出具的“兴验内字（2004）9436
号”《验资报告》验证核实。设立时申公出租的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 申强投资 384.4 76.88
2 上海申公实业有限公司 58.15 11.63
3 强生集团 57.45 11.49
合计 500 100
2010年6月29日，申公出租召开股东会，同意上海申公实业有限公司将
其持有的11.63%股权无偿划转至强生集团，该次股权划转经久事公司出具
并经上海市国资委产权管理处备案的“沪久（2010）099号”文批复同意。
该次股权划转完成后，申公出租的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 申强投资 384.4 76.88
2 强生集团 115.6 23.12
合计 500 100
经久事公司出具的并经上海市国资委产权管理处备案的“沪久
（2010）121号”《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划
转的批复》同意，申强投资将其持有的申公出租76.88%的股权无偿划转给
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
强生集团，该次股权划转完成后，申公出租的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 500 100
合计 100
本所律师核查后认为，申公出租是依法设立并有效存续的企业法人，
截止本法律意见书出具之日，申公出租不存在依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形。
7.6 长海出租
7.6.1 现状
根据长海出租持有的注册号为3101151001475的《企业法人营业执
照》，长海出租成立于1993年4月14日，法定代表人为张国权，注册资本
和实收资本为3,500万元，住所为浦东长清路2455号，经营范围为：汽车
客运，汽车维修保养，汽车配件，公路旅客运输（跨省市）。长海出租已
通过2009年度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，长海出租的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 1166.63 33.33
2 强生控股 2333.37 66.67
合计 3500 100
经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有长海出租
33.33%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三
方权利限制等情形。
7.6.2 设立及历史沿革
长海出租前身为上海长海出租汽车公司，于 1993 年 4 月 14 日由上
海市出租汽车公司与上海县杜行城乡建设发展公司共同出资组建。1995
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
年 10 月 20 日，上海长海出租汽车公司改制为长海出租，注册资本为 1,600
万元，其中上海市出租汽车公司出资 800 万元，上海市出租汽车公司工会
委员会出资 800 万元，该次出资经上海市公信审计师事务所出具的公浦审
（1995）事字第 120 号《验资报告》验证核实。改制完成后，长海出租的
股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海市出租汽车公司 800 50
2 上海市出租汽车公司工会委员会 800 50
合计 1600 100
根据上海市公用事业管理局出具的“沪用企（1995）第1456/3号”
批文及上海市公用事业管理局工会出具的“沪用工办（96）第42号”批文，
上海市出租汽车公司、上海市出租汽车公司工会委员会名称变更为上海强
生经济发展（集团）公司、上海强生经济发展（集团）公司工会委员会。
1997年5月29日，经长海出租股东会决议，同意将注册资本由1600万
元增至2400万元，上海强生经济发展（集团）公司工会委员会认缴新增注
册资本800万元，该次增资并经公信中南会计师事务所出具的“公会（98）
验字第6-18号”《验资报告》验证核实。该次增资完成后，长海出租的股
权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海强生经济发展（集团）公司 800 33.33
上海强生经济发展（集团）公司
2 1600 66.67
工会委员会
合计 2400 100
经上海市公用事业管理局出具的“沪用经管（1998）第1910号”《关
于同意上海强生经济发展（集团）公司变更名称的批复》，1998年11月，
上海强生经济发展（集团）公司名称变更为强生集团，因此，长海出租的
股东变更为强生集团及强生集团工会委员会。
1999年2月3日，经长海出租股东会决议，同意股东强生集团工会委
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
员会将其持有的长海出租66.67%的股权评估作价5768.8万元转让给上海
强生出租汽车股份有限公司。该次股权变更后，长海出租的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 800 33.33
2 上海强生出租汽车股份有限公司 1600 66.67
合计 2400 100
2001年8月13日，经上海市工商行政管理局批准，上海强生出租汽车
股份有限公司更名为强生控股。
2002年1月30日，经长海出租股东会决议，同意将注册资本由2400万
元增至3500万元，其中强生控股由原出资额1600万元增至2333.37万元，
强生集团由原出资额800万元增至1166.63万元。股东均以货币缴纳了新增
注册资本1100万元，该次增资经上海上会会计师事务所出具的“上会师报
字（2002）第530号”《验资报告》验证核实，该次增资完成后，长海出租
的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 1166.63 33.33
2 强生控股 2333.37 66.67
合计 3500 100
本所律师核查后认为，长海出租是依法设立并有效存续的企业法人，
截止本法律意见书出具之日，长海出租不存在依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形。
7.7 强生租赁
7.7.1 现状
根据强生租赁持有的注册号为310115000278269的《企业法人营业执
照》，强生租赁成立于1995年5月25日，法定代表人为张国权，注册资本
43
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
和实收资本为9,500万元，住所为上海市杨浦区兰州路1106号224室-18，
经营范围为：汽车租赁，道路旅客运输（跨省市）。强生租赁已通过2009
年度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，强生租赁的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 1500 15.79
2 强生控股 8000 84.21
合计 9500 100
经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有强生租赁
15.79%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三
方权利限制等情形。
7.7.2 设立及历史沿革
根据强生租赁设立时股东签署的公司章程、验资机构出具的验资报
告，强生租赁系由上海市出租汽车公司、上海浦东强生出租汽车股份有限
公司出资设立，注册资本为 1,000 万元，其中上海市出租汽车公司以实物
出资 700 万元，占注册资本的 70%，上海浦东强生出租汽车股份有限公司
以货币出资 300 万元，占注册资本的 30%，强生租赁设立时的出资经上海
公正会计师事务所出具的“沪公报（95）第 125 号”《验资报告》验证核
实。设立时，强生租赁的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海市出租汽车公司 700 70
上海浦东强生出租汽车股份有限
2 300 30
公司
合计 1000 100
经上海市公用事业管理局出具的“沪用企（1995）第 1456/3 号”《关
于同意上海市出租汽车公司改建为上海强生经济发展（集团）公司的批
复》，1996 年 2 月，上海市出租汽车公司改建为上海强生经济发展（集团）
44
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
公司。
1998 年 3 月 1 日，强生租赁股东共同决议，同意强生租赁增资至 2350
万元，其中上海强生经济发展（集团）有限公司增资 240 万元，上海浦东
强生出租汽车股份有限公司增资 1110 万元。经上海会计师事务所出具的
“上会师报字（98）第 1023 号”《验资报告》验证核实，股东上海强生经
济发展（集团）有限公司及上海浦东强生出租汽车股份有限公司均以货币
形式缴纳了新增注册资本。该次增资完成后，强生租赁的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海强生经济发展（集团）有限
1 940 40
公司
上海浦东强生出租汽车股份有限
2 1410 60
公司
合计 2350 100
经上海市公用事业管理局出具的“沪用经管（1998）第 1910 号”《关
于同意上海强生经济发展（集团）公司变更名称的批复》，1998 年 11 月，
上海强生经济发展（集团）公司名称变更为强生集团。
1998年7月，上海浦东强生出租汽车股份有限公司名称变更为上海强
生出租汽车股份有限公司；2001年8月，上海强生出租汽车股份有限公司
名称变更为强生控股。
经强生租赁股东会决议，同意强生集团将其持有的强生租赁 40%的股
权作价 1440 万元转让给申强投资，2001 年 9 月 4 日，强生集团与申强投
资签署“（2001 年）010359 号”《产权交易合同》，同日，上海产权交易所
出具编号为 029868 的《产权转让交割单》，对上述股权转让的交割情况进
行了确认。该次股权转让完成后，强生租赁的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 申强投资 940 40
2 强生控股 1410 60
合计 2350 100
2001 年 2 月 28 日，经强生租赁股东会决议，同意强生租赁注册资本
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
由 2350 万元增至 7500 万元，新增注册资本 5150 万元，其中强生控股增
资 4,590 万元，申强投资增资 560 万元。经上海上会会计师事务所出具的
“上会师报字（2002）第 487 号”《验资报告》验证核实，已收到股东以
货币方式缴纳的新增注册资本 5150 万元。该次增资完成后，强生租赁的
股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 申强投资 1500 20
2 强生控股 6000 80
合计 7500 100
2008 年 11 月 6 日，经强生租赁股东会决议，同意强生租赁注册资本
由 7500 万元增至 9500 万元，增资 2000 万元，由股东强生控股认缴全部
新增注册资本，经上海上会会计师事务所出具的“上会师报字（2008）第
1893 号”《验资报告》验证核实，强生控股以货币方式缴纳增资金额 2160
万元，其中 2000 万元为注册资本，160 万元为资本公积。该次增资完成
后，强生租赁的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 申强投资 1500 15.79
2 强生控股 8000 84.21
合计 9500 100
经久事公司出具的并经上海市国资委产权管理处备案的“沪久（2010）
121号”《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划转的批
复》同意，申强投资将其持有的强生租赁15.79%的股权无偿划转给强生集
团，该次股权划转完成后，强生租赁的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 1500 15.79
2 强生控股 8000 84.21
合计 9500 100
46
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
本所律师核查后认为，强生租赁是依法设立并有效存续的企业法人，
截止本法律意见书出具之日，强生租赁不存在依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形。
7.8 庆浦租赁
7.8.1 现状
根据庆浦租赁持有的注册号为310229000760501的《企业法人营业执
照》，庆浦租赁成立于2003年9月16日，法定代表人为张国权，注册资本
和实收资本为1,266万元，住所为青浦区青赵公路4989号1号楼2-419室，
经营范围为：汽车租赁，商务信息咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
庆浦租赁已通过2009年度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，庆浦租赁的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 200 15.80
2 强生控股 1066 84.20
合计 1266 100
经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有庆浦租赁
15.80%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三
方权利限制等情形。
7.8.2 设立及历史沿革
根据庆浦租赁设立时股东签署的公司章程、验资机构出具的验资报
告，庆浦租赁系由强生控股和申强投资出资设立，注册资本为1000万元。
经上海永诚会计师事务所有限公司出具的“永诚验（2003）字第11165号”
《验资报告》验证核实，截至2003年9月12日止，庆浦租赁已收到其股东
以货币缴纳的出资额1000万元。设立时，庆浦租赁的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 申强投资 200 20
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
2 强生控股 800 80
合计 1000 100
2008年11月6日，经庆浦租赁股东会决议，庆浦租赁注册资本由1000
万元增至1266万元，增资266万元，新增注册资本由强生控股认缴。经上
海上会会计师事务所出具的“上会师报字（2008）第1894号”《验资报告》
验证核实，强生控股缴纳增资金额561.26万元，其中266万元为增加注册
资本，295.26为增加资本公积。该次增资完成后，庆浦租赁的股权结构如
下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 申强投资 200 15.80
2 强生控股 1066 84.20
合计 1266 100
经久事公司出具的并经上海市国资委产权管理处备案的“沪久（2010）
121号”《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划转的批
复》同意，申强投资将其持有的庆浦租赁15.80%的股权无偿划转给强生集
团，该次股权划转完成后，庆浦租赁的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 200 15.80
2 强生控股 1066 84.20
合计 1266 100
本所律师核查后认为，庆浦租赁是依法设立并有效存续的企业法人，
截止本法律意见书出具之日，庆浦租赁不存在依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形。
7.9 强生旅游
7.9.1 现状
48
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
根据强生旅游持有的注册号为310106000016359的《企业法人营业执
照》，强生旅游成立于1991年1月2日，法定代表人为张绪敏，注册资本和
实收资本为50万元，住所为上海市静安区南京西路920号，企业性质为全
民所有制，经营范围为：国内旅行社业务，入境旅游业务，汽车客运服务，
服装，眼镜，百货，非金银工艺美术品，交电商品，照相器材，花卉，会
务会展服务，国内航空客运销售代理业务，道路旅客运输（跨省市），国
际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务，附设七个分支
（涉及许可证凭许可证经营）。强生旅游已通过2009年度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，强生旅游的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 340 100
合计 340 100
经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有强生旅游100%
的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利
限制等情形。
7.9.2 设立及历史沿革
强生旅游前身为上海市出租汽车公司旅行社，经上海市公用事业管理
局出具的“沪用计（90）字第1490号”《关于同意上海市出租汽车公司旅
行社的批复》以及上海市旅游事业管理局出具的“沪旅局管（90）字第397
号”《关于同意“上海市出租汽车公司旅游部更名为“上海市出租汽车公
司旅游社”的批复》同意，强生旅游系上海市出租汽车公司独家出资设立，
设立时注册资本为10万元，企业性质为全民所有制企业。上海市出租汽车
公司以货币方式出资，经上海市工商银行上海市分行出具于1990年9月17
日出具的《验资报告》验证核实。
根据 1993 年 3 月 10 工商行政管理部门出具的《核发<企业法人营业
执照>通知单》，上海市出租汽车公司旅行社名称变更为上海强生旅游公
司，同时注册资本增至 30 万元。经验资单位验证核实，上海市出租汽车
49
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
公司以货币方式进行增资。
1996 年 5 月，强生旅游注册资本由 30 万元增至 50 万元，经上海沪
中审计师事务所出具的“沪审中事（1996）验字第 43 号”《验资报告》验
证核实，该次增资以资本公积转增注册资本的方式进行。
根据 1997 年 9 月 2 日上海市国有资产管理办公司、上海市建设委员
会出具的“沪国资企[1997]235 号”《关于统一授权上海强生经济发展（集
团）公司统一经营上海强生经济发展（集团）公司国有资产的批复》，强
生旅游由上海强生经济发展（集团）公司统一经营。1998 年 12 月 17 日，
经上海市工商行政管理局批准，上海强生经济发展（集团）公司变更为“强
生集团”。
2002 年 12 月 9 日，经上海市工商管理局静安分局核准，强生旅游注
册资本由 50 万元增至 340 万元，经上海沪中会计师事务所有限公司出具
的“沪会中（2002）验字第 1728 号”《验资报告》验证核实，强生集团以
货币方式认缴新增注册资本 290 万元。
2010年8月1日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华沪专审字[2010]第092号”
《审计报告》，确认强生旅游于2010年6月30日的所有者权益合计为
5,652,002.30元；2010年8月10日，上海东洲出具了“沪东洲资评报字第
DZ100479062号”《企业价值评估报告》，该评估报告以2010年6月30日为
评估基准日，确认强生旅游整体价值为6,227,323.31元；2010年8月13日，
中瑞岳华出具了“中瑞岳华沪验字[2010]第056号”《验资报告》，确认改
制后的注册资本和实收资本为340万元。
2010年8月18日，强生集团向久事公司提交了“沪强经字（2010）第
107号”《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事
项的请示》，同日，久事公司出具了“沪久（2010）120号”《关于上海强
生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》，同意教
培中心及强生旅游的改制事宜。强生旅游的改制事项并按照相关规定办理
了工商变更登记。强生旅游公司改制完成后，其股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 340 100
50
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
合计 340 100
本所律师核查后认为，强生旅游是依法设立并有效存续的企业法人，
截止本法律意见书出具之日，强生旅游不存在依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形。
7.10 强生国旅
7.10.1 现状
根据强生国旅持有的注册号为310106000079145的《企业法人营业执
照》，强生国旅成立于1998年9月2日，法定代表人为张绪敏，注册资本和
实收资本为228.75万元，住所为上海市静安区南京西路920号，经营范围
为：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务会展服务，摄影，
彩扩，非金银工艺品，服装，日用百货（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
强生国旅已通过2009年度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，强生国旅的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 228.75 100
合计 228.75 100
经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有强生国旅
1000%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三
方权利限制等情形。
7.10.2 设立及历史沿革
根据强生国旅设立时工商行政管理部门出具的《核发<营业执照>通知
单》、股东签署的公司章程及验资报告，强生国旅系由上海强生经济发展
（集团）公司和强生旅游出资设立，注册资本为150万元。经上海沪中会
计师事务所出具的“沪会中事（1998）验字第193号”《验资报告》验证
核实，股东上海强生经济发展（集团）公司和强生旅游以货币方式足额缴
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
纳了认缴的出资额。设立时，强生国旅的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海强生经济发展（集团）公司 120 80
2 强生旅游 30 20
合计 100
经上海市公用事业管理局出具的“沪用经管（1998）第1910号”《关
于同意上海强生经济发展（集团）公司变更名称的批复》，1998年11月，
上海强生经济发展（集团）公司名称变更为强生集团。
2002年11月，强生国旅召开股东会，同意将注册资本由150万元增至
228.75万元，强生旅游认缴新增注册资本78.75万元。经上海沪中会计师
事务所有限公司出具的“沪会中（2002）验字第1729号”《验资报告》验
证核实，强生旅游以货币方式缴纳了的新增注册资本。该次增资完成后，
强生国旅的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 120 52.46
2 强生旅游 108.75 47.54
合计 228.75 100
2010年6月29日，经强生国旅股东会决议，同意股东强生旅游将其持
有的47.54的股权无偿划转给股东强生集团，划转后，强生集团持有强生
国旅100%股权。该股权划转事项经久事公司出具并经上海市国资委备案的
“沪久（2010）099号”《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所
持股权划转的批复》同意。该次股权划转完成后，强生国旅的股权结构如
下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 228.75 100
合计 228.75 100
本所律师核查后认为，强生国旅是依法设立并有效存续的企业法人，
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
截止本法律意见书出具之日，强生国旅不存在依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形。
7.11 强生水上旅游
7.11.1 现状
根据强生水上旅游持有的注册号为310113000341545的《企业法人营
业执照》，强生水上旅游成立于2001年2月27日，法定代表人为丁伟国，
注册资本和实收资本为1,500万元，住所为宝山区月浦镇北蕴川路石洞口
经济发展区，经营范围为：旅客运输；黄浦江水上旅游；中型饭店（不含
熟食卤味，限分支经营）；工艺品销售；婚庆服务；会展会务服务（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。强生水上旅游已通过2009年度
工商年检。
截止本法律意见书出具之日，强生水上旅游的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 1500 100
合计 1500 100
经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有强生水上旅游
100%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方
权利限制等情形。
7.11.2 设立及历史沿革
根据上海市人民政府交通办公室出具的“沪府交运（2000）133号”
《关于同意筹建上海强生水上旅游有限公司的批复》同意，强生水上旅游
由强生旅游、强生国旅、上海海石实业公司共同出资设立，注册资本350
万元。经上海正则会计师事务所有限公司出具的“沪正会验字（2001）第
234号”《验资报告》验证核实，股东强生旅游实缴出资131.25万元，占
注册资本的37.50%，强生国旅实缴出资78.75万元，占注册资本的22.50%，
上海海石实业公司实缴出资140万元，占注册资本的40%。设立时，强生水
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
上旅游的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生旅游 131.25 37.50
2 强生国旅 78.75 22.50
3 上海海石实业公司 140 40.00
合计 350 100
2004年11月9日，强生水上旅游召开股东会，同意上海海石实业公司
将其持有的40%股权转让给申强投资。2005年9月20日，上海海石实业公司
与申强投资签署合同编号为05022267《产权交易合同》，同日，上海联合
产权交易所出具编号为0009273的《产权交易凭证》，对上述交易进行确
认。该次股权转让完成后，强生水上旅游的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生旅游 131.25 37.50
2 强生国旅 78.75 22.50
3 申强投资 140 40.00
合计 350 100
2008年4月22日，强生水上旅游召开股东会，同意强生水上旅游增资
1,150万元，并吸收强生集团成为新股东，由强生集团认缴新增注册资本
1,150万元。经上海公正会计师事务所有限公司出具的“沪公约（2008）
第501号”《验资报告》验证核实，强生集团以货币方式足额缴纳了新增
注册资本。本次增资完成后，强生水上旅游的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生旅游 131.25 8.75
2 强生国旅 78.75 5.25
3 申强投资 140 9.33
4 强生集团 1150 76.67
合计 1500 100
2010年6月29日，经强生水上旅游股东会决议，同意股东强生旅游持
54
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
有的8.75%股权、股东强生国旅持有的5,25%股权无偿划转给股东强生集
团，划转完成后，强生集团持有强生水上旅游90.67%的股权。该次划转事
项经经久事公司出具并经上海市国资委备案的“沪久（2010）099号”《关
于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划转的批复》同意。该
次股权划转完成后，强生水上旅游的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 申强投资 140 9.33
2 强生集团 1360 90.67
合计 1500 100
经久事公司出具的并经上海市国资委产权管理处备案的“沪久（2010）
121号”《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划转的批
复》同意，申强投资将其持有的强生水上旅游的股权无偿划转给强生集团，
该次股权划转完成后，强生水上旅游的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 1500 100
合计 1500 100
本所律师核查后认为，强生水上旅游是依法设立并有效存续的企业法
人，截止本法律意见书出具之日，强生水上旅游不存在依据相关法律法规
或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
7.12 强生科技
7.12.1 现状
根据强生科技持有的注册号为310104000047235的《企业法人营业执
照》，强生科技成立于1992年12月7日，法定代表人为张绪敏，注册资本
和实收资本为817万元，住所为衡山路706号，经营范围为：电子仪器仪表、
计算机软硬件、机电一体化方面的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介及新产品的研制、试销，
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
出租汽车计价器、IC卡POS机、防暴隔离装置、车载智能终端及顶灯的产
销、维修。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。强生科技已通过2009
年度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，强生科技的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 600 73.44
2 李传科等32名自然人 217 26.56
合计 817 100
7.12.2 设立及历史沿革
强生科技，原名为上海强生科技实业公司、上海强生科技发展公司，
系上海市出租汽车公司根据上海市公用事业管理局出具的《关于同意成立
上海强生科技实业公司的批复》（沪用技<92>字第1815号）出资设立，设
立时注册资本为30万元，企业性质为全民所有制。上海市出租汽车公司（上
海市出租汽车公司1996年名称变更为上海强生集团经济发展<集团>公司，
1998年变更为上海强生集团有限公司）持有强生科技100%的权益。
1998年12月17日，经上海市徐汇区工商行政管理局核准，强生科技注
册资本由30万元变更为100万元。
根据强生集团于2001年8月21日出具的“沪强经字（2001）第028号”
《关于同意上海强生科技发展公司改制的批复》，强生科技进行改制，企
业名称变更为“上海强生科技有限公司”，改制后注册资本变更为817万
元，其中强生集团以上海强生科技发展公司经评估的净资产出资600万元，
出资比例为73.44%，王泽民等41名自然人股东以货币出资217万元，出资
比例为26.56%。经上海公正会计师事务所出具的“沪公报（2001）第681
号、沪公约（2001）第707号”《验资报告》验证核实，其中股东强生集
团以经评估的净资产600万元出资，新增股东王泽民等41人以货币出资217
万元。改制完成后，强生科技的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 600 73.44
56
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
2 王泽民等41名自然人 217 26.56
合计 817 100
2005至2009年期间，自然人股东之间经过数次股权变更，其具体情况
如下述：
2005年10月10日，经强生科技股东会决议，同意自然人股东李传科受
让股东徐健持有的强生科技0.61%的股权。
2007年4月1日，强生科技召开股东会，自然人股东孙一成将其持有的
1.22%股权转让给自然人王保辉，自然人股东金士山将其持有的0.37%股权
转让给自然人吴金丝，自然人股东王佩华将其持有的0.37%股权转让给自
然人吴金丝，自然人股东吴丽南将其持有的0.24%股权转让给自然人李传
科，自然人股东王勇将其持有的0.24%股权转让给自然人李传科，自然人
股东张炜将其持有的0.12%股权转让给自然人李传科，自然人股东朱亮生
将其持有的0.12%股权转让给自然人曹奇峻，自然人股东朱亮生将其持有
的0.12%股权转让给自然人张荣。
2009年2月5日，强生科技召开股东会，自然人股东肖挹森将其持有的
0.612%、0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人李传科、
陈海榕、张红、王保辉、姜燕频，自然人股东龚振昶将其持有的0.367%、
0.367%、0.367%、0.122%、0.367%股权分别转让给自然人蔡剑青、曹奇峻、
张荣、姜燕频，自然人股东王森将其持有的0.367%股权转让给自然人夏晖。
上述股权变更完成后，强生科技注册资本为817万元，其股权结构如
下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 600 73.44
2 李传科等32名自然人 217 26.56
合计 817 100
本所律师核查后认为，强生科技是依法设立并有效存续的企业法人，
截止本法律意见书出具之日，强生科技不存在依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形。
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
7.13 教培中心
7.13.1 现状
根据教培中心持有的注册号为310101000201509的《企业法人营业执
照》，教培中心成立于1998年10月15日，法定代表人为池金良，注册资本
和实收资本为50万元，住所为上海市傅家街65号205室F座，企业性质为全
民所有制，经营范围为：教育、培训，汽车配件，百货，附设分支机构。
以下经营范围限分支机构经营：机动车驾驶员培训（普通驾驶员培训）；
机动车驾驶员培训（营运驾驶员职业培训）（经营范围涉及行政许可的，
凭许可证经营）。教培中心已通过2009年度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，教培中心的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 50 100
合计 50 100
经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有教培中心100%
的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利
限制等情形。
7.13.2 设立及历史沿革
教培中心，原名为上海强生经济发展（集团）教育培训中心，系由上
海强生经济发展（集团）公司出资设立，注册资本为50万元，企业类型为
国有企业。经上海四通会计师事务所出具的“沪四会财（1998）87号”《验
资报告》验证核实，出资人上海强生经济发展（集团）公司以货币缴纳出
资50万元，持有教培中心100%的权益。
2000年2月，经上海市工商行政管理局南市分局核准，上海强生经济
发展（集团）教育培训中心更名为上海强生集团教育培训中心。
2010年8月1日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华沪专审字[2010]第094号”
《审计报告》，确认教培中心于2010年6月30日的所有者权益合计为
3,375,643.03元；2010年8月10日，上海东洲出具了“沪东洲资评报字第
58
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
DZ100480062”，该评估报告以2010年6月30日为评估基准日，确认教培中
心整体价值为3.912.389.92元；2010年8月13日，中瑞岳华出具了“中瑞
岳华沪验字[2010]第057号”《验资报告》，确认改制后的注册资本和实
收资本为50万元。
2010年8月18日，强生集团向久事公司提交了“沪强经字（2010）第
107号”《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关
事项的请示》，同日，久事公司出具了“沪久（2010）120号”《关于上
海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》，同
意教培中心及强生旅游的改制事宜。教培中心的改制事项并按照相关规定
办理了工商变更登记。教培中心公司制改制完成后，其股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 50 100
合计 50 100
本所律师核查后认为，教培中心是依法设立并有效存续的企业法人，
截止本法律意见书出具之日，教培中心不存在依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形。
7.14 强生人力资源
7.14.1 现状
根据强生人力资源持有的注册号为310104000199863的《企业法人营
业执照》，强生人力资源成立于2001年9月28日，法定代表人为张绪敏，
注册资本和实收资本为50万元，住所为柳州路476号，经营范围为：信息
咨询、委托推荐、委托招聘、人才派遣，本系统内的劳务输出、受托招聘、
咨询，本系统内人事档案管理、人员培训。（涉及行政许可的，凭许可证
经营）。强生人力资源已通过2009年度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，强生人力资源的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
59
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
1 强生集团 35 70
2 强生控股 15 30
合计 50 100
经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有强生人力资源
70%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方
权利限制等情形。
7.14.2 设立及历史沿革
强生人力资源系由申强投资、上海强生出租汽车股份有限公司、强生
集团出资设立，设立时注册资本为50万元。经沪江诚信会计师事务所有限
公司出具的“沪诚验发（2001）2467号”《验资报告》验证核实，股东申
强投资以货币出资20万元，股东上海强生出租汽车股份有限公司以货币出
资15万元，股东强生集团以货币出资15万元。强生人力资源设立时的股权
结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 申强投资 20 40
2 上海强生出租汽车股份有限公司 15 30
3 强生集团 15 30
合计 50 100
2001年8月，股东上海强生出租汽车股份有限公司名称变更为强生控
股。
经久事公司出具的并经上海市国资委产权管理处备案的“沪久（2010）
121号”《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划转的批
复》同意，申强投资将其持有的强生人力资源的股权无偿划转给强生集团，
该次股权划转完成后，强生人力资源的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 35 70
2 强生控股 15 30
60
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
合计 50 100
本所律师核查后认为，强生人力资源是依法设立并有效存续的企业法
人，截止本法律意见书出具之日，强生人力资源不存在依据相关法律法规
或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
7.15 强生拍卖
7.15.1 现状
根据强生拍卖持有的注册号为310112000118728的《企业法人营业执
照》，强生拍卖成立于1995年8月30日，法定代表人为张国权，注册资本
和实收资本为410万元，住所为上海市虹井路300号，经营范围为：机动车
（含旧车、轿车）的拍卖以及给类商品拍卖（含房产、地产、股权、艺术
品）（不包含国家法律法规另有规定的商品）（企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营）。强生拍卖已通过2009年度工商年检。
截止本法律意见书出具之日，强生拍卖的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 200 48.80
2 强生控股 210 51.20
合计 410 100.00
经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有强生拍卖
48.80%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三
方权利限制等情形。
7.15.2 设立及历史沿革
强生拍卖，其前身为上海强生拍卖行，系由上海市出租汽车公司根据
上海市经济体制改革委员会出具的《关于同意组建上海强生拍卖行的批
复》（沪体改委[1995]第022号）出资设立，设立时注册资本为200万元，
企业性质为国有。经上海司法审计师事务所出具的“编号958（2）09”《验
61
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
资证明书》验证核实，出资人上海市出租汽车公司拨入流动资金200万元，
上海市出租汽车公司持有强生拍卖100%的权益。
2001年4月，强生拍卖改制为公司制，同时注册资本变更为225万元，
改制后的强生拍卖的股东为强生集团和上海强生国际贸易有限公司。经公
信中南会计师事务所出具的“公会（2001）验字第6-21号”《验资报告》
验证核实，股东上海强生国际贸易有限公司以货币方式出资25万元。该次
变更后，强生拍卖的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 200 88.89
上海强生国际贸易有限
2 25 11.11
公司
合计 225 100
2003年12月24日，经强生拍卖股东会决议，同意股东上海强生国际贸
易有限公司将其持有的强生拍卖11.11%的股权作价42.19万元转让给上海
强生进出口有限公司，2004年3月30日，上海联合产权交易所出具编号为
0001812的《产权转让交割单》，对该次股权转让事项进行了确认。该次
股权转让完成后，强生拍卖的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 200 88.89
2 上海强生进出口有限公司 25 11.11
合计 225 100
2007年12月13日，经强生拍卖股东会决议，强生拍卖注册资本减至200
万元，股东上海强生进出口有限公司退出强生拍卖，强生拍卖变更为一人
有限公司，强生集团持有强生拍卖100%的股权。经上海公正会计师事务所
有限公司出具的“沪公约（2008）第415号”《验资报告》验证核实，上
海强生进出口有限公司减少出资25万元，减资后的注册资本和实收资本均
为200万元。减资完成后，强生拍卖的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
62
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
1 强生集团 200 100
合计 200 100
2009年1月5日，经强生拍卖股东决定，强生拍卖注册资本由200万元
增至410万元，并吸收强生控股成为强生拍卖新股东，认缴新增注册资本
210万元，强生控股投资增资金额682.5万元，其中210万元为增加注册资
本，472.5万元计入资本公积。经上海上会会计师事务所出具的“上会师
报字（2009）第0117号”《验资报告》验证核实，强生控股缴纳增资金额
682.5万元，其中210万元计入实收资本，472.5计入资本公积。该次增资
完成后，强生拍卖的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 200 48.80
2 强生控股 210 51.20
合计 410 100.00
本所律师核查后认为，强生拍卖是依法设立并有效存续的企业法人，
截止本法律意见书出具之日，强生拍卖不存在依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形。
7.16 强生广告
7.16.1 现状
根据强生广告持有的注册号为310115000263996的《企业法人营业执
照》，强生广告成立于1995年4月8日，法定代表人为张国权，注册资本和
实收资本为300万元，住所为浦东新区浦建路145号27楼12室，经营范围为：
承办各类广告设计、制作、国内广告发布业务，代理国内外广告业务，摄
影，其他印刷（许可证至2011年3月31日），室内装潢，为国内企业提供
劳务派遣，工艺美术品（除金银），百货的销售，通信器材（除无线）及
配件的销售及修理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。强生
广告已通过2009年度工商年检。
63
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
截止本法律意见书出具之日，强生广告的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 45 15
2 强生控股 255 85
合计 300 100
经强生集团书面确认并经本所律师核查，强生集团持有广告15%的股
权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制
等情形。
7.16.2 设立及历史沿革
强生广告前身为上海强生广告公司，由上海市出租汽车公司出资设
立，设立时注册资本35.5万元。
1998年4月24日，上海强生广告公司向上海市浦东新区工商管理局提
交《关于本公司改制为有限公司的请示报告》，并提交《改制申请表》及
《公司设立登记申请表》，申请进行公司制改制，改制后强生广告的股东
为强生集团、申强投资、上海强生出租汽车股份有限公司，注册资本为300
万元。经公信中南会计师事务所出具的“公会（1999）验字第02-18号”
《验资报告》验证核实，其中强生集团以上海强生广告公司经评估的净资
产值2,910,549.10元中的60万元对强生广告进行出资，申强投资以货币出
资45万元，上海强生出租汽车股份有限公司以货币出资195万元。该次改
制及注册资本变更后，强生广告的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 60 20
2 申强投资 45 15
3 上海强生出租汽车股份有限公司 195 65
合计 300 100
2001年9月20日，经强生广告股东会同意，强生集团将其持有的强生
广告20%的股权、强生控股将其持有的强生广告65%的股权转让给上海强生
64
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
传媒创业投资有限公司，股权转让完成后，上海强生传媒创业投资有限公
司持有85%股权，申强投资持有15%股权。2001年12月18日，强生控股、强
生集团与上海强生传媒创业投资有限公司签署《产权交易合同》，对上述
股权转让事项予以约定。该次股权转让完成后，强生广告的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 申强投资 45 15
上海强生传媒创业投资
2 255 85
有限公司
合计 300 100
2003年6月26日，强生广告召开股东会，同意上海强生传媒创业投资
有限公司将其持有强生广告85%的股权作价5,144,450元转让给强生控股。
2003年9月17日，上海强生传媒创业投资有限公司与强生控股签署《上海
市产权交易合同》，对上述股权转让事项予以约定。该次股权转让完成后，
强生广告的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 申强投资 45 15
2 强生控股 255 85
合计 300 100
经久事公司出具的并经上海市国资委产权管理处备案的“沪久（2010）
121号”《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划转的批
复》同意，申强投资将其持有的强生广告15%的股权无偿划转给强生集团，
该次股权划转完成后，强生广告的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 强生集团 45 15
2 强生控股 255 85
合计 300 100
65
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
本所律师核查后认为，强生广告是依法设立并有效存续的企业法人，
截止本法律意见书出具之日，强生广告不存在依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形。
八、目标公司的重大事项
8.1 房地产权属证书
经本所律师核查，目标公司拥有的房地产权状况如下表：
编 权证号 权利人 使用年限 房屋座 土地面积 建筑面积 用途
号 落 （㎡） （㎡）
1 沪房地闸字 巴士 2000.5.18 洛川东 56.09 589.79 综合
（2000）第 出租 至 路161号
007476号 2050.5.17
经本所律师核查，目标公司巴士出租下属子公司舒乐巴士持有一处权
证号为“沪房地虹字(2000)第024402号”的国有划拨用地，坐落于场中路
531号，土地面积为10,464平方米。2003年因场中路拓宽，动迁土地面积为
1,324.7平方米；现该划拨地的实际面积为9,139.3平方米，房屋建筑面积
为6,816平方米。经舒乐巴士向上海市虹口区规划和土地管理局提交补交出
让金的申请报告，上海市虹口区规划和土地管理局于2010年8月17日出具
《关于回复舒乐巴士出租汽车股份有限公司所属用地申请补交土地出让金
的函》，确认该等土地和房屋已经列入政府规划范围。本所律师认为，舒乐
巴士无法就该等房屋所占土地办理出让手续，但该等情形并不影响舒乐巴
士合法占有、使用上述土地及房屋，对本次重大资产重组亦不构成实质性
法律障碍。
8.2 知识产权证书
（1）经本所律师核查，目标公司拥有的专利权证书如下表：
序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 授权日
强生科技 实用新型专利 具有出租汽车 ZL03255839.2 2004.11.17
收费系统的空
66
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
车灯
（2）经本所律师核查，目标公司拥有的商标注册证书如下表：
序号 所有权人 商标 注册号 类别 取得时间 取得方式
1 强生科技 3306084 9 2003.10.28 注册
2 强生旅游 7625427 39 2009.8.27 注册
本所律师核查后认为，所涉目标公司合法有效拥有上述专利、商标权。
8.3 营运出租车额度
（1）目标公司及其子公司拥有的出租车营运证额度
经本所律师核查，目标公司及其所属子公司营运出租车额度数量
分布情况如下表：
编号 所属公司名称 经营车辆额度数（单位：辆）
1 巴士出租 799
2 市东巴士 506
3 市西巴士 960
4 市北巴士 973
5 宝隆巴士 1039（503辆出租车运营证归属于新宝山）
6 舒乐巴士 932（347辆出租车营运证归属于舒天集团）
7 上海长宁巴士出租汽车 550
8 长海出租 723
9 申强出租 678
10 申公出租 426
11 上海强生闵行出租汽车有限公司 60
（申强出租控股子公司）
注：宝隆巴士、舒乐巴士相关营运证权属情况详见本法律意见书8.3节第(2)部分。
经本所律师核查并依据强生集团出具的相关说明，为节省出租车
年检成本，目前上市公司及申强出租、申公出租、长海出租以及长海
出租下属上海申江旅游服务有限公司的出租车营运证及行驶证均登记
67
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
于强生集团名下，强生租赁所属车辆的行驶证登记于强生集团名下。
为保证本次交易的顺利实施，确保上市公司的资产与控股股东的资产
相互独立，强生集团已就上述情况出具承诺：在针对本次交易所涉股
权交割前（以工商变更登记完成为准），将上市公司所属及申强出租、
申公出租、长海出租、上海申江旅游服务有限公司的出租车营运证及
行驶证，以及强生租赁的行驶证等相关权属证书，均办理过户至上市
公司名下。
（2）关于宝隆巴士出租车营运证权属证书的核查意见
经本所律师核查，2003年11月，上海宝隆（集团）有限公司（以
下简称“宝隆集团”）依据上海市宝山区国有资产管理委员会出具的
“宝国资委[2003]15号”《关于同意上海宝隆（集团）有限公司资产
重组的批复》进行资产重组：由新股东巴士出租增资5880万元，同时
受让上海新宝山资产经营有限公司（以下简称“新宝山”）所持宝隆
集团43.14％的股权；原股东新宝山保留2242.8万元出资额（保留股权
比例18.69％），李磊等自然人则通过股权受让方式获得其余10.31％
的股权比例。该次重组完成后，各方所持宝隆集团的股权比例为：巴
士出租出资比例为71%、新宝山出资比例为18.69%、李磊等自然人出资
比例为10.31%。
在上述重组过程中，对于巴士出租经评估作价出资的510辆出租车
实物资产，以及新宝山原投入的503辆出租车实物资产，宝隆集团各方
股东于2003年11月12日签署《重组设立上海宝隆（集团）有限公司合
同》，并于2006年3月2日股东会审议通过《关于1013辆出租车牌照无
形资产所有权和处置权的特别决议》（以下简称“《宝隆集团股东会
特别决议》”）明确：巴士出租及新宝山投入宝隆集团的1013辆出租
车实物资产，并未包括该等出租车牌照无形资产（即出租车营运证）
的所有权，该等出租车牌照无形资产并未评估作价出资，其权属归属
于巴士出租及新宝山。该等《宝隆集团股东会特别决议》并明确：2005
年5月，宝隆集团以该1013辆出租车等实物资产、巴士出租、新宝山、
68
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
李磊等自然人股东分别以货币方式组建宝隆巴士，该1013辆出租车牌
照无形资产亦未评估作价出资，其权属亦未发生变动。
2005年6月，宝隆集团以1013辆出租车等实物资产，与巴士出租、
新宝山、李磊等21名自然人共同成立宝隆巴士。上述1013辆出租车营
运证同样未评估作价，作为对宝隆巴士的出资。
2010年7月28日，宝隆集团与巴士出租、新宝山以及李磊等自然人
签署了股权转让协议，约定宝隆集团将其所持有的宝隆巴士95%的股权
转让给巴士出租、新宝山以及李磊等自然人。该次股权转让完成后，
宝隆巴士的股权结构为：巴士出租持有宝隆巴士71%的股权，新宝山持
有宝隆巴士18.69%的股权，李磊等22名自然人股东持有宝隆巴士
10.31%的股权。
为了进一步明确上述出租车营运证的权属，2010年8月，宝隆巴士
股东会全体股东审议通过了《上海宝隆巴士出租汽车有限公司股东会
关于1013辆出租车牌照无形资产所有权和处置权的特别决议》（以下简
称“《特别决议》”），《特别决议》承继了《宝隆集团股东会特别决议》
的基本内容，并对相关权利义务的明确及法律关系的稳定予以了进一
步的规定，主要内容如下：宝隆集团投入宝隆巴士1013辆出租车实物
资产，并未包括出租车牌照的无形资产价值，新宝山拥有宝隆巴士503
辆出租车牌照无形资产所有权，巴士出租拥有宝隆巴士510辆出租车牌
照无形资产所有权；对该等1013辆出租车牌照无形资产的处置，须征
得巴士出租和新宝山的共同同意方可实施；在巴士出租和新宝山为宝
隆巴士股东期间，《特别决议》内容不可变更。
本所律师核查后认为：
首先，宝隆巴士全体股东对上述1013辆牌照无形资产的约定，并
未违反我国相关法律、行政法规的规定，因此其对宝隆巴士、以及宝
隆巴士股东均具有约束力；
其次，《特别决议》规定内容明确具体，权利义务清晰，已经明确
如若对该1013辆牌照无形资产进行处置的，须征得巴士出租和新宝山
的共同同意方可实施；且在巴士出租和新宝山为巴士出租股东期间，
69
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
该等处置方式不可变更。因此宝隆巴士可实际控制并运营该等1013辆
出租车，对宝隆巴士的生产经营不会产生不利影响，对宝隆巴士合法
存续亦不会产生不利影响；
第三，宝隆巴士全体股东对上述1013辆牌照无形资产的约定，系
由于历史原因造成的，宝隆集团的设立以及宝隆巴士的设立均已经由
相关验资机构予以审验，并经由工商行政管理机关予以核准，宝隆巴
士存续期间均已通过历次工商年检。同时，宝隆巴士现持有上海市交
通运输和港口管理局于2009年4月14日核发的《上海市出租汽车经营资
格证书》，宝隆巴士合法存续并拥有相关业务资质；
据此，本所律师认为，宝隆巴士全体股东对1013辆牌照无形资产
的约定，不会对宝隆巴士的生产经营及资产完成性造成不利影响，不
致对本次重大资产重组构成实质性的法律障碍。
（3）关于舒乐巴士出租车营运证权属证书的核查意见
经本所律师核查，2002年9月20日，上海舒天投资（集团）有限公
司（以下简称“舒天集团”）与巴士出租签署了《关于上海舒乐巴士出
租汽车股份有限公司营运车辆无形资产归属及处置的协议》（以下简称
“原协议”），约定舒天集团投入舒乐巴士的347辆出租汽车，其牌照无
形资产属于舒天集团，巴士出租投入舒乐巴士的347辆出租汽车，其牌
照无形资产归属于上海巴士实业（集团）股份有限公司，该协议并明
确该694辆出租车牌照无形资产并未评估作价出资。
由于巴士出租已经变更为久事公司下属一人有限责任公司主体，
为了进一步明确上述出租车牌照的权属，2010年8月，舒天集团与巴士
出租签署《补充协议》约定：巴士出租投入舒乐巴士的347辆出租汽车，
其所涉牌照无形资产归属于巴士出租，舒天集团投入舒乐巴士的347
辆出租汽车，其所涉牌照无形资产归属于舒天集团；对上述出租车牌
照无形资产的处置，须征得巴士出租和舒天集团的一致同意方可实施；
巴士出租和舒天集团将其持有的舒乐巴士的股权对外转让，《补充协
议》约定的对上述出租车牌照无形资产的处置方法等规定均不变更。
70
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
本所律师核查后认为：
首先，舒乐巴士全体股东对上述出租车牌照无形资产的约定，并
未违反我国相关法律、行政法规的规定，因此其对协议双方均具有约
束力；
其次，《补充决议》规定内容明确具体，权利义务清晰，已经明确
如若对所涉出租车牌照无形资产进行处置的，须征得巴士出租和舒天
集团的共同同意方可实施，且巴士出租和舒天集团将其持有的舒乐巴
士的股权对外转让，《补充协议》约定的对上述出租车牌照无形资产的
处置方法等约定均不得变更。因此舒乐巴士可实际控制并运营该等出
租车，对舒乐巴士的生产经营不会产生不利影响，对舒乐巴士的合法
存续亦不会产生不利影响；
第三，巴士出租及舒天集团对上述牌照无形资产的约定，系由于
历史原因造成的，舒乐巴士设立及存续经过了工商行政管理机关的核
准及工商年检，且舒乐巴士现持有上海市交通运输和港口管理局于
2009年4月14日核发的《上海市出租汽车经营资格证书》，舒乐巴士合
法存续并拥有相关业务资质；
据此，本所律师认为，巴士出租和舒天集团关于上述出租车牌照
无形资产的约定，不会对舒乐巴士的生产经营及资产完成性造成不利
影响，不致对本次重大资产重组构成实质性的法律障碍。
8.4 业务资质
经本所律师核查，目标公司拥有的相关业务资质如下表：
许可证
编号 所有人 发证机关 业务内容 发证日期
（编号）
《上海市出租汽车经营 上海市交通运
经营出租汽
1 资格证书》（证书编号： 巴士出租 输和港口管理 2009.5.25
车业务
3106） 局
《上海市汽车租赁经营 上海市交通运
从事车辆租
2 资格证书》 巴士租赁 输和港口管理 2009.4.15
赁业务
（证书编号：3517） 局
《旅行社业务经营许可 入境旅游业
3 巴士国旅 国家旅游局 2009.11.3
证》（编号： 务；国内旅游
71
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
L-SH-CJ00051） 业务；出境旅
游业务
《上海市出租汽车经营 上海市交通运
经营出租车
4 资格证书》（证书编号： 申强出租 输和港口管理 2009.4.14
业务
5102） 局
《上海市出租汽车经营 上海市交通运
经营出租汽
5 资格证书》 申公出租 输和港口管理 2009.4.14
车业务
（证书编号：5109） 局
《上海市出租汽车经营 上海市交通运
经营出租汽
6 资格证书》 长海出租 输和港口管理 2009.4.14
车业务
（证书编号：5103） 局
《上海市汽车租赁经营 上海市交通运
从事车辆租
7 资格证书》 强生租赁 输和港口管理 2009.4.15
赁业务
（证书编号：3507） 局
《旅行社业务经营许可
国内旅游、入
8 证》（许可文号：沪旅 强生旅游 上海市旅游局 2009.9.10
境旅游业务
静审[2009]4号）
《中华人民共和国道路
运输经营许可证》（沪 上海市城市交 省际包车客
9 强生旅游 2006.11.29
交运管许可市字 通管理局 运
310000000019号）
入境旅游业
《旅行社业务经营许可
务；国内旅游
10 证》（编号： 强生国旅 国家旅游局 2010.5.18
业务；出境旅
L-SH-CJ00039）
游业务
上海市交通运
《水路运输许可证》编 强生水上 黄浦江水上
11 输和港口管理 2009.4.30
号：沪航XK006） 旅游 旅游
局
普通机动车
《中华人民共和国道路
驾驶员培训；
运输经营许可证》（沪 上海市城市交
12 教培中心 道路运输驾 2007.1.5
交运管许可市字 通管理局
驶员从业资
310000003080）
格培训
机动车拍卖
（含二手车
《拍卖经营批准证书》 的拍卖），（涉
上海市经济委
13 （编码： 强生拍卖 及许可经营 2008.4.1
员会
3100251100001995号） 的凭许可证
或批准证书
经营）
《上海市印刷经营许可 其他印刷、打
上海市新闻出
14 证》（沪新出印许字第 强生广告 印、复印、名 2009.3.31
版局
1600285610000号） 片印刷
15 《人力资源服务许可 强生人力 上海市人力资 人才供求信 2010.4.10
72
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
证》（编号：沪人社 资源 源与社会保障 息的收集、整
3100000103号） 局 理、储存、发
布和咨询服
务，人才推
荐，人才招
聘，人才派遣
本所律师核查后认为，上述目标公司合法有效拥有开展其在工商行政管理部
门登记确定的主营业务的相关资质。
8.5 重大债权债务
（1）经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，目标公司目前正在履
行的借款合同如下表：
编号 合同名称 借款 贷款人 签署日期 贷款期限 金额
（编号） 人 （月） （万元）
1 《借款合同》 巴士 招商银行 2009.12.2 12 1500
（2009 天目字第 租赁 天目支行 3
11091205）
2 《人民币借款合同》 巴士 中信银行 2010.2.24 12 5800
（<2010>沪银贷字第 租赁 上海分行
731111100007）
3 《人民币借款合同 巴士 中国银行 2010.2.25 12 4000
（短期）》（2009 年借 租赁 卢湾支行
字第 303-05 号）
4 《人民币借款合同 巴士 中国银行 2010.3.10 12 2000
（短期）》（2009 年借 租赁 卢湾支行
字第 303-06 号）
5 《流动资金贷款借款 巴士 民生银行 2010.6.29 6 4598
合同》（公借贷字第 租赁 上海分行
02162010205800）
6 《流动资金贷款借款 巴士 民生银行 2010.6.8 6 1200
合同》（公借贷字第 租赁 上海分行
02162010204100）
7 《流动资金贷款借款 巴士 民生银行 2010.6.7 6 1300
合同》（公借贷字第 租赁 上海分行
02162010204000）
8 《流动资金贷款借款 巴士 民生银行 2010.6.23 6 5500
合同》（公借贷字第 租赁 上海分行
02162010205000）
73
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
9 《人民币借款合同》 巴士 中信银行 2009.12.3 12 6000
租赁 上海分行 1
10 《人民币借款合同》 巴士 中信银行 2009.9.2 12 4000
（2009）沪银贷字第 租赁 上海分行
73111090028
11 《人民币借款合同》 巴士 中信银行 2010.3.4 12 2000
（2010）沪银贷字第 出租 上海分行
731321100013 号
12 《人民币借款合同》 巴士 中信银行 2010.3.18 12 3000
（2010）沪银贷字第 出租 上海分行
731321100016 号
13 《人民币借款合同》 巴士 中信银行 2010.3.26 12 2500
（2010）沪银贷字第 出租 上海分行
731321100017 号
14 《流动资金借款合 巴士 工商银行 2009.11.2 12 2500
同》（04091101211） 出租 卢湾支行 6
15 《流动资金借款合 巴士 工商银行 2010.3.4 12 3000
同》（04101001205） 出租 卢湾支行
16 《流动资金借款合 巴士 工商银行 2010.3.4 12 1000
同》（04101001206） 出租 卢湾支行
17 《流动资金借款合 巴士 工商银行 2010.4.2 12 2000
同》（04101001208） 出租 卢湾支行
18 《流动资金借款合 巴士 工商银行 2010.4.2 12 3000
同》（04101001209） 出租 卢湾支行
19 《流动资金借款合 巴士 中国银行 2009.9.9 12 2000
同》（336-01 号） 出租 卢湾支行
20 《小企业流动资金借 强生 交通银行 2010.6.7 2010.6.7- 800
款合同》 水上 上海分行 2010.12.1
（S310153M12010007 旅游 0
3569）
21 《项目借款合同》 强生 上海银行 2009.10.9 2009.10.9 2000
水上 -2012.8.3
旅游 1
22 《借款合同》 强生 上海银行 2010.5.11 12 500
（220100196） 科技
经本所律师核查，目标公司的上述重大债权、债务合同合法有效，
不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
（2）经本所律师核查，截止2010年6月30日，目标公司曾存在的担保及反
担保事项如下：
74
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
2010年4月28日，巴士出租和上海巴士四汽公共交通有限公司共同
为上海巴士公交（集团）有限公司向上海公共交通卡股份有限公司
10,000万元的贷款提供连带责任担保，担保期限为2010年4月28日
-2011年4月25日；巴士出租向银行借款38,700万元，由上海巴士公交
（集团）有限公司提供担保，巴士出租以原值为36,530.52万元的营运
车辆，以及原值为1,668.50万元的无形资产提供反担保。
巴士租赁向上海巴士公交（集团）有限公司提供反担保，具体情
况如下：巴士租赁短期借款37,600.00万元系由上海巴士公交（集团）
有限公司提供担保，同时巴士租赁以营运车辆作为抵押物提供反担保。
经本所律师核查及目标公司出具的书面说明，上述担保及反担保
已经解除，截止本法律意见书出具之日，目标公司不存在担保及反担
保事项。
8.6 诉讼、仲裁及行政处罚的核查
经目标公司出具的书面说明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之
日，目标公司不存在尚未了解的或可预见的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处
罚。
根据税务、环保、工商、社保、安全生产、交通运输等政府主管部门出具的
证明或目标公司出具的书面说明，目标公司近三年无税务、交通运输、环保等方
面的重大违法违规行为。
8.7 职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上
市公司后，目标公司均为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，目标公司
与其职工之间的劳动关系不发生转移。
九、关联交易和同业竞争
75
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
9.1 关联交易
9.1.1 本次交易涉及的关联交易
强生集团现持有强生控股32.51%的股权，为强生控股的控股股东；
久事公司持有强生集团100%的股权，为强生控股的实际控制人，因此本次
交易构成关联交易事项。
强生控股已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董
事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了
独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害强生控股及
其股东合法权益的情形。
本所律师核查后认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了
法律、法规和其他规范性文件的程序，尚需经强生控股非关联股东审议通
过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
9.1.2 关联方及关联交易情况
根据中瑞岳华出具的《上海强生控股股份有限公司专项审计报告》
（中瑞岳华专审字[2010]第1852号），假设公司于2009年1月1日完成本次
交易，则上市公司的主要关联方及关联交易情况如下：
（1）公司控股股东、实际控制人
强生集团现持有公司 32.51%的股份，为公司的控股股东，久事
公司持有强生集团 100%的股权，为公司的实际控制人，强生集团及
久事公司的具体情况如下表：
关联方名称 关联关系 企业类型 法定代表人 注册资本（万元）
强生集团 控股股东 有限公司 洪任初 30,000.00
久事公司 实际控制人 国有独资企业 张惠民 2,527,000.00
（2）合营企业和联营企业情况
公司合营企业的情况
注册资本 持股比例
被投资单位名称 企业类型 法定代表人 业务性质
(万元) （%）
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上海巴士永达汽车
国有控股 虞嘉福 车辆销售 2,000 50.00
销售有限公司
上海空港汽车租赁
有限公司 吕进 汽车租赁 1,500 50.00
有限公司
上海巴士旅游船务 黄浦江水上
有限公司 徐家强 4,400 50.00
有限公司 旅游
公司联营企业的情况
法定 注册资本 持股比例
被投资单位名称 企业类型 业务性质
代表人 (万元) （%）
上海强生人才服务有
刘顺明 服务业 100.00 40.00
限公司 有限公司
上海舒天投资（集团）
国有控股 陈子意 实业投资 9,000.00 22.22
有限公司
上海巴士宏通投资发
国有控股 陆伟光 实业投资 10,000.00 20.00
展有限公司
浙江中宁巴士汽车租
有任公司 梁东 汽车租赁 500.00 40.00
赁有限公司
上海闵虹投资有限公
有限公司 屠志伟 实业投资 13,600.00 20.22
司
上海杉德巍康企业服
有限公司 丁萍 服务业 5,060.00 21.74
务有限公司
上海强生园林工程有 绿化养护
有限公司 孙冬琳 200.00 30.00
限公司 园林工程
上海久乐汽车俱乐部
有限公司
有限公司
（3）其他关联方情况
其他关联方名称 与公司关系
上海浦东强生公交有限公司 同受最终控制方控制
上海巴士六汽公共交通有限公司 同受最终控制方控制
上海强生制衣有限公司 同受最终控制方控制
上海申公实业有限公司 同受最终控制方控制
申强投资 同受最终控制方控制
上海巴士电车有限公司 同受最终控制方控制
上海巴士三汽公共交通有限公司 同受最终控制方控制
上海巴士公交（集团）有限公司 同受最终控制方控制
上海巴士集团资产经营有限公司 同受最终控制方控制
上海交投（集团）有限公司 同受最终控制方控制
上海巴士新新汽车服务有限公司 同受最终控制方控制
上海车辆物资采购网有限公司 巴士出租参股公司
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上海巴士物流配送有限公司 巴士出租参股公司
上海宝隆宾馆有限公司 巴士出租参股公司
（4）关联方交易情况
A.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方名称 交易类型 本期数 上期数
强生集团 销售商品 211,939.91 918,645.00
上海公共交通卡股份有限公司 销售商品 983,199.00 303,179.00
上海巴士六汽公共交通有限公司 销售商品 1,115,897.44 174,918.18
上海巴士三汽公共交通有限公司 销售商品 5,034,615.38 453,846.15
合 计 7,345,651.73 1,850,588.33
上海申江旅游服务有限公司 提供劳务 1,219,001.08 1,904,359.26
上海空港汽车租赁有限公司 提供劳务 3,147,780.87 8,827,958.20
合 计 4,366,781.95 10,732,317.46
上海车辆物资采购网有限公司 材料采购 1,560,493.52 2,241,292.38
合 计 1,560,493.52 2,241,292.38
上海巴士永达汽车销售有限公司 车辆采购 165,627,552.00 150,032,780.00
上海车辆物资采购网有限公司 车辆采购 11,038,490.00
合 计 176,666,042.00 150,032,780.00
申强投资 劳务人员输出 16,751.00
上海巴士六汽公共交通有限公司 劳务人员输出 5,239,492.10 10,016,273.40
合 计 5,256,243.10 10,016,273.40
上海公共交通卡股份有限公司 接受劳务 459,364.00 522,397.00
合 计 459,364.00 522,397.00
上海古强房地产开发有限公司 租赁收入 155,000.00 366,000.00
申强投资 租赁支出 208,000.00 208,000.00
合 计 363,000.00 574,000.00
B.关联租赁情况
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 本期数 上期数
租入
申强投资 申强出租 周家嘴路办公房 208,000.00 208,000.00
强生集团 强生控股 南京西路 920 号多层 891,310.38 1,619,157.96
强生集团 强生租赁 浦建路 145 号强生大厦 14 楼 373,106.00
强生集团 强生广告 南京西路 920 号 3 层 86,663.16 173,326.32
上海交通
（投资）有 巴士国旅 重庆南路 269 号 3 楼 350,892.00 690,168.00
限公司
上海巴士新
巴士国旅 福州路 727 号 110,576.00 221,152.00
新汽车服务
78
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有限公司
租出
上海古强房地
庆浦租赁 产开发有限公 三星道奇车辆 155,000.00 366,000.00
司
C.关联担保情况
担保起 担保到 是否履
担保方 被担保方 担保金额
始日 期日 行完毕
强生水上旅
强生集团 8,000,000.00 2010-6-11 2010-12-10 否
游
强生水上旅
强生集团 5,000,000.00 2009-10-9 2010-8-31 否
游
强生水上旅
强生集团 8,000,000.00 2009-10-9 2011-8-31 否
游
强生水上旅
强生集团 7,000,000.00 2009-10-9 2012-8-31 否
游
强生集团 强生科技 500,000.00 2010-5-11 2011-5-11 否
上海巴士公交
（集团）有限 巴士出租 20,000,000.00 2009-9-9 2010-9-9 否
公司
上海巴士公交
（集团）有限 巴士出租 25,000,000.00 2009-11-26 2010-11-25 否
公司
上海巴士公交
（集团）有限 巴士出租 25,000,000.00 2010-3-29 2011-3-29 否
公司
上海巴士公交
（集团）有限 巴士出租 40,000,000.00 2010-3-16 2011-3-16 否
公司
上海巴士公交
（集团）有限 巴士出租 10,000,000.00 2010-3-5 2011-3-4 否
公司
上海巴士公交
（集团）有限 巴士出租 30,000,000.00 2010-3-5 2011-3-4 否
公司
上海巴士公交
（集团）有限 巴士出租 30,000,000.00 2010-4-6 2011-4-1 否
公司
上海巴士公交
（集团）有限 巴士出租 25,000,000.00 2010-6-29 2011-6-29 否
公司
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上海巴士公交
（集团）有限 巴士出租 20,000,000.00 2010-4-6 2011-4-1 否
公司
上海巴士公交 上海舒乐巴
（集团）有限 士汽车租赁 20,000,000.00 2010-2-28 2011-2-28 否
公司 有限公司
上海巴士公交 上海舒乐巴
（集团）有限 士汽车租赁 10,000,000.00 2009-7-24 2010-7-24 否
公司 有限公司
上海巴士公交
（集团）有限 舒乐巴士 20,000,000.00 2010-3-26 2011-3-26 否
公司
上海巴士公交
（集团）有限 舒乐巴士 10,000,000.00 2009-7-24 2010-7-24 否
公司
上海巴士公交 上海巴士广
（集团）有限 利汽车租赁 15,000,000.00 2010-2-4 2011-2-4 否
公司 有限公司
上海巴士公交 上海巴士广
（集团）有限 利汽车租赁 7,000,000.00 2010-3-18 2011-3-18 否
公司 有限公司
上海巴士公交 上海巴士广
（集团）有限 利汽车租赁 5,000,000.00 2010-3-5 2011-3-5 否
公司 有限公司
上海巴士公交 上海巴士广
（集团）有限 利汽车租赁 5,000,000.00 2010-3-18 2011-3-18 否
公司 有限公司
上海巴士公交 上海长宁巴
（集团）有限 士出租汽车 10,000,000.00 2010-2-3 2011-2-3 否
公司 有限公司
上海巴士公交 上海长宁巴
（集团）有限 士出租汽车 5,000,000.00 2009-7-22 2010-7-22 否
公司 有限公司
上海巴士公交 上海长宁巴
（集团）有限 士出租汽车 15,000,000.00 2009-10-20 2010-10-20 否
公司 有限公司
上海巴士公交 上海长宁巴
（集团）有限 士出租汽车 20,000,000.00 2009-12-25 2010-12-25 否
公司 有限公司
上海巴士公交 上海长宁巴
（集团）有限 士出租汽车 20,000,000.00 2010-1-7 2011-1-7 否
公司 有限公司
上海巴士公交 巴士租赁 12,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10 否
80
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（集团）有限
公司
上海巴士公交
（集团）有限 巴士租赁 31,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10 否
公司
上海巴士公交
（集团）有限 巴士租赁 20,000,000.00 2009-8-10 2010-8-10 否
公司
上海巴士公交
（集团）有限 巴士租赁 40,000,000.00 2009-9-7 2010-9-7 否
公司
上海巴士公交
（集团）有限 巴士租赁 15,000,000.00 2009-12-23 2010-12-7 否
公司
上海巴士公交
（集团）有限 巴士租赁 60,000,000.00 2010-1-4 2011-1-4 否
公司
上海巴士公交
（集团）有限 巴士租赁 40,000,000.00 2010-2-25 2011-2-25 否
公司
上海巴士公交
（集团）有限 巴士租赁 20,000,000.00 2010-3-12 2011-3-12 否
公司
上海巴士公交
（集团）有限 巴士租赁 13,000,000.00 2010-6-7 2010-12-6 否
公司
上海巴士公交
（集团）有限 巴士租赁 12,000,000.00 2010-6-8 2010-12-7 否
公司
上海巴士公交
（集团）有限 巴士租赁 58,000,000.00 2010-2-25 2011-2-25 否
公司
上海巴士公交
（集团）有限 巴士租赁 55,000,000.00 2010-6-23 2010-12-22 否
公司
上海强生汽
强生控股 车贸易有限 66,424,000.00 2009-8-6 2010-8-6 否
公司
上海强生集
强生控股 团汽车修理 10,000,000.00 2009-11-11 2010-11-11 否
有限公司
合 计 867,924,000.00
81
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D.关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
共支付利息
申强投资 3,000,000.00 2009-5-20 2009-10-14
48,277.00
申强投资 4,000,000.00 2009-6 2009-11 2.14%
申强投资 5,000,000.00 2009-8 2009-12 2.14%
申强投资 5,000,000.00 2010-1 2010-2 2.14%
按 1 年期银行
借款利率计
上海舒天投资（集
7,400,000.00 2010-2-28 2010-5-10 算，共支付利
团）有限公司
息 34,382.26
元
上海空港巴士汽车
3,000,000.00 2007 2008-4-30 无利息
租赁有限公司
上海巴士实业（集
30,000,000.00 2006-7-10 2007-7-9 年利率 4.35%
团）股份有限公司
上海巴士实业（集
30,000,000.00 2007-7-9 2008-7-8 年利率 5.913%
团）股份有限公司
上海巴士实业（集
30,000,000.00 2008-7-8 2009-2-13 年利率 6.62%
团）股份有限公司
上海巴士实业（集
54,000,000.00 2006-2-20 2007-2-12 年利率 4.50%
团）股份有限公司
上海巴士实业（集
54,000,000.00 2007-2-12 2007-8-11 年利率 5.427%
团）股份有限公司
上海巴士实业（集
54,000,000.00 2007-8-11 2008-2-12 年利率 4.50%
团）股份有限公司
上海巴士实业（集
54,000,000.00 2008-8-11 2009-2-13 年利率 6.62%
团）股份有限公司
上海巴士实业（集
10,000,000.00 2006-5-9 2007-5-8 年利率 5.265%
团）股份有限公司
上海巴士实业（集
10,000,000.00 2007-5-8 2008-5-7 年利率 5.751%
团）股份有限公司
上海巴士实业（集
10,000,000.00 2008-5-7 2009-2-27 年利率 6.62%
团）股份有限公司
上海巴士公交（集
58,000,000.00 2010-2-9 2010-2-25 年利率 6.62%
团）有限公司
E.其他关联方交易
a. 公 司 之 子 公 司 上 海 强 生 置 业 有 限 公 司 本 期 以 协 议 价
26,625,000.00 元向上海合强投资有限公司购入上海君强置业有限
公司 11.84%的股权。经此次股权转让后，公司持有上海君强置业有
82
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限公司 75.00%的股权。
b.公司本期以协议价 5,018,800.00 元向上海合强投资有限公司购入
上海江桥大酒店有限公司 5.00%，经此次股权转让后，公司持有上海
江桥大酒店有限公司 100.00%的股权。
F.关联方应收应付款项
项目名称 期末数 期初数
应收账款
强生集团 207,660.00 176,710.00
上海强生旅游汽车有限公司 54,800.00 27,400.00
上海巴士六汽公共交通有限
792,000.00 8,331.00
公司
上海公共交通卡股份有限公
59,300.00 59,300.00
司
上海巴士三汽公共交通有限
531,000.00 531,000.00
公司
上海空港汽车租赁有限公司 1,163,813.30 604,881.91
合 计 2,808,573.30 1,407,622.91
其他应收款
上海强生物业有限公司 59,668.00 59,668.00
强生集团 4,851,970.23 10,098,597.02
上海强生装潢工程公司 100,000.00 100,000.00
上海申公实业有限公司 362,333.07 802,283.03
上海巴士一汽公共交通有限
10,000.00 10,000.00
公司
上海空港汽车租赁有限公司 474,864.55 628,979.18
浙江中宁巴士汽车租赁有限
503,223.88
公司
申强投资 2,395,199.20 5,303,484.05
合 计 8,757,258.93 17,003,011.28
预付账款
上海公共交通卡股份有限公
268,076.00
司
合 计 268,076.00
应付账款
上海公共交通卡股份有限公
123,637.00
司
上海巴士永达汽车销售有限
1,404,110.00 534,107.00
公司
合 计 1,527,747.00 534,107.00
83
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
其他应付款
上海公共交通卡股份有限公
20,000.00 20,000.00
司
上海古强房地产开发有限公
292,000.00 129,000.00
司
强生集团 22,457,875.58 1,132,149.68
申强投资 2,999,764.60 6,762.39
宝隆集团 7,121,490.00
浙江中宁巴士汽车租赁有限
450,000.00
公司
上海巴士电车有限公司 90,900.00
合 计 32,982,030.18 1,737,912.07
预收款项
上海巴士六汽公共交通有限
1,234.50 886.00
公司
合 计 1,234.50 886.00
9.1.3 强生集团、久事公司关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护强生控股及其中小股东的合法权
益，强生集团承诺：
（1） 本次交易完成后，强生集团将继续严格按照《公司法》等法律、法
规、规章等规范性文件的要求以及强生控股《公司章程》的有关规
定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以
及董事会对有关涉及强生集团事项的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务。
（2） 本次交易完成后，强生集团与强生控股之间将尽量减少关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害强生
控股及其他股东的合法权益。
（3） 强生集团和强生控股就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及
安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自强生控股本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
律效力，对强生集团具有法律约束力；至强生集团不再拥有对上市
公司的实际控制权之当日失效。
为了减少和规范关联交易，维护强生控股及其中小股东的合法权
益，久事公司承诺：
（1） 本次交易完成后，久事公司将继续严格按照《公司法》等法律、法
规、规章等规范性文件的要求以及强生控股《公司章程》的有关规
定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以
及董事会对有关涉及久事公司事项的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务。
（2） 本次交易完成后，久事公司与强生控股之间将尽量减少关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害强生
控股及其他股东的合法权益。
（3） 久事公司和强生控股就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及
安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自强生控股本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法
律效力，对久事公司具有法律约束力；至久事公司不再拥有对强生
控股 的实际控制权之当日失效。
本所律师认为，强生集团、久事公司关于关联交易的承诺切实可
行，有利于保护强生控股及其股东的合法利益，合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次交易作为关联交易事项已经履行的相
关程序符合有关法律法规和强生控股公司章程对上市公司关联交易的规
定，尚待取得强生控股股东大会非关联股东的审议通过；强生集团、久事
公司关于关联交易的承诺切实可行，有利于保护强生控股及其股东的合法
利益，合法有效；本次交易不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利
益的情形。
85
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
9.2 同业竞争
9.2.1 目前的同业竞争情况
在本次交易实施前，强生集团、久事公司与强生控股之间存在着一
定程度的同业竞争关系。
9.2.2 本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易，系久事公司及强生集团将下属从事出租汽车运营、汽车
租赁及汽车服务业务、旅游业务等与强生控股存在相同或类似的业务注入
强生控股，以消除强生控股与控股股东、实际控制人及其下属企业之间在
该等业务方面的同业竞争关系。
本次交易完成后，将消除久事公司、强生集团与强生控股在出租汽
车运营、汽车租赁及汽车服务业务等与强生控股存在的同业竞争关系。
9.2.3 强生集团、久事公司关于避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免同业竞争，消除强生集团及其控制的除强生控股
以外的公司侵占强生控股商业机会的可能性，强生集团特陈述及承诺如
下：
（1）强生集团承诺，为避免强生集团及现在或将来成立的全资子公司、
附属公司和其他受强生集团控制的公司（以下简称“强生集团及其
控制的公司”）与强生控股的潜在同业竞争，强生集团及其控制的
公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与强生控股
及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与强生控股及其下属公司
相同或者相似的业务。
（2）强生集团承诺，如强生集团及其控制的公司未来从任何第三方获得
的任何商业机会与强生控股主营业务有竞争或可能有竞争，则强生
86
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
集团及其控制的公司将立即通知强生控股，在征得第三方允诺后，
尽力将该商业机会给予强生控股。
（3）强生集团保证不利用控股股东的身份进行任何损害强生控股的活动。
如果强生集团及其控制的公司因违反本承诺而致使强生控股及/或
其下属企业遭受损失，强生集团将按照有关法律法规的规定承担相
应的赔偿责任。
（4）在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、房地产市场处于健
康发展的情况下，强生集团将适时对房地产开发业务进行整合，以
消除在该业务领域与强生控股的同业竞争关系。
上述承诺自强生控股本次交易获得核准之日起对强生集团及其控制
的公司具有法律约束力；至强生集团不再拥有对强生控股的实际控制权之
日失效。
为了从根本上避免同业竞争，消除久事公司及其控制的除上市公司
以外的公司侵占强生控股商业机会的可能性，久事公司特陈述及承诺如
下：
（1）久事公司承诺：为避免久事公司现在或将来成立的全资子公司、附
属公司和其他受久事公司控制的公司（以下简称“久事公司及其控
制的公司”）与强生控股的潜在同业竞争，久事公司及其控制的公
司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与强生控股及
其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收
购、联营、兼并、受托经营等方式从事与强生控股及其下属公司相
同或者相似的业务。
（2）久事公司承诺，如久事公司及其控制的公司未来从任何第三方获得
的任何商业机会与强生控股主营业务有竞争或可能有竞争，则久事
公司及其控制的公司将立即通知强生控股，在征得第三方允诺后，
尽力将该商业机会给予强生控股。
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
（3）久事公司保证不利用强生控股实际控制人的身份进行任何损害强生
控股的活动。如果久事公司及其控制的公司因违反本承诺而致使强
生控股及/或其下属企业遭受损失，久事公司将按照有关法律法规的
规定承担相应的赔偿责任。
（4）久事公司承诺，在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、房
地产市场处于健康发展的情况下，久事公司将适时对房地产开发业
务进行整合，以消除与强生控股在改业务领域的同业竞争关系。
上述承诺自强生控股本次交易获得核准之日起对久事公司及其控制
的公司具有法律约束力；至久事公司不再拥有对强生控股的实际控制权之
日失效。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，将消除久事公司、强
生集团与强生控股在出租车运营、汽车租赁等业务领域的同业竞争；且久
事公司、强生集团已就本次交易完成后避免与强生控股之间同业竞争出具
了承诺函，该等承诺函对久事公司、强生集团具有法律效力，符合相关法
律、法规的规范性文件的规定。
十、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
本次交易系强生控股拟向特定对象即久事公司、强生集团发行股份购
买久事公司、强生集团持有的股权类资产，本次交易完成后上述股权类资
产所对应的目标公司仍然保持独立的法人主体资格，因此不涉及重大债权
债务的转移或承担的问题。
十一、与本次交易相关的信息披露
上市公司于2010年7月29日召开董事会，就本次重大资产重组事项形成
88
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
的相关决议，已向上交所报告并于2010年8月2日公告。
上市公司于 2010 年 9 月 2 日召开董事会，就本次重大资产重组事项形
成相关决议，已向上交所报告并于 2010 年 9 月 4 日公告。
上市公司应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行法定披露和
报告义务。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，相关各方履行了法定
披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
十二、相关人员买卖证券行为的核查
根据本次重大资产重组各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等
人员的直系亲属、本次重大资产重组聘请的相关中介机构及其经办人员以
及该等人员的直系亲属（以下简称“信息披露义务人”）出具的《自查报
告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关查询结果，强生控
股股票在针对本次重大资产重组首次董事会作出决议（2010年7月29日）前
6个月至本次重大资产重组的重组报告书公布日期间（以下简称“相关期
间”），相关方买卖强生控股股票情况见本法律意见书附件1。
除上述已披露的情形外，其他信息披露义务人不存在相关期间买卖强
生控股股票的情形。
本所律师对本次重大资产重组的决策过程及保密情况进行了核查，并
对部分自查人员买卖强生控股股票的行为是否可能涉及内幕交易进行了重
点核查。经本所律师核查后认为，上述买卖强生控股股票的人员在买卖强
生控股股票时对本次重大资产重组并不知情，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形；且上述买卖强生控股股票的人员已自愿承诺：同意并会及
时将相关期间买卖强生控股股票的行为所获得的全部收益转交强生控股享
有；若仍持有强生控股股票，同意自本承诺签署之日至本次重大资产重组
交易交割日后 6 个月内不进行交易，如违反承诺，买卖股票所得收益也将
及时转交强生控股享有。
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
综上所述，本所律师认为：在相关期间，除上述已披露的信息披露义
务人买卖强生控股股票，不存在其他相关方买卖强生控股股票的情形；在
相关期间，上述买卖强生控股股票的人员不存在利用内幕消息买卖强生控
股股票的情形；上述买卖强生控股股票的行为，不会对本次重大资产重组
构成法律障碍。
十三、参与本次交易的证券服务机构的资质
经本次律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下表：
中介机构职能 中介机构名称
独立财务顾问 海通证券
上市公司法律顾问 国浩
财务审计机构 中瑞岳华
资产评估机构 上海东洲
本所律师核查后认为，上述中介机构具有为本次重大资产重组提供服
务的资质。
十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次交易相关主体的主体资格合法有效；
本次交易已经获得的批准和授权合法有效；本次交易符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质
条件；本次交易涉及的相关协议合法有效；本次交易标的资产的权利完整、
权属清晰，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质
性法律障碍；在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》及《发行股
份购买资产补充协议》的情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍；
本次交易还需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准；本次
交易涉及的久事公司、强生集团要约收购义务的豁免尚需上市公司股东大
会的审议通过和中国证监会的批准；在获得本法律意见书所述之全部批准
与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
（以下无正文）
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
附件 1：
职位（或与相关 变更股数
姓名 日期 买入/卖出
高管的关系） （股）
黄波 强生控股董事张
国明之配偶 2010 年 5 月 6 日 22,300 买入
张敬奉 久事公司总经理
张惠民之父 2010 年 4 月 1 日 5,000 卖出
周燕卿 久事公司总经理 2010 年 5 月 17 日 10,000 买入
张惠明之配偶 2010 年 5 月 18 日 10,000 卖出
2010 年 5 月 28 日 60000 买入
潘春麟 巴士出租总经理 2010 年 6 月 1 日 30000 卖出
2010 年 8 月 4 日 30000 卖出
2010 年 8 月 4 日 2000 买入
2010 年 8 月 5 日 1000 卖出
绪萍 巴士出租组织人 2010 年 8 月 10 日 1000 买入
事部经理 2010 年 8 月 11 日 3000 买入
2010 年 8 月 13 日 600 买入
2010 年 8 月 20 日 5600 卖出
2010 年 2 月 12 日 6000 卖出
2010 年 2 月 25 日 4000 卖出
2010 年 2 月 26 日 4000 买入
2010 年 3 月 1 日 3000 买入
2010 年 3 月 4 日 2000 买入
邹国强 巴士租赁董事、 2010 年 3 月 9 日 2000 买入
2010 年 3 月 10 日 1600 买入
巴士国旅董事
2010 年 3 月 11 日 1000 买入
2010 年 3 月 30 日 5000 卖出
2010 年 4 月 13 日 1600 卖出
2010 年 4 月 21 日 2300 卖出
2010 年 8 月 4 日 5000 卖出
2010 年 4 月 16 日 300 买入
2010 年 4 月 19 日 300 买入
2010 年 4 月 20 日 600 卖出
2010 年 6 月 7 日 2000 买入
2010 年 6 月 8 日 300 买入
冯淑琴 长海出租监事杨 2010 年 6 月 8 日 1500 卖出
以沪之配偶 2010 年 6 月 9 日 300 卖出
2010 年 6 月 10 日 200 卖出
2010 年 6 月 11 日 300 买入
2010 年 8 月 4 日 300 卖出
2010 年 8 月 5 日 200 卖出
2010 年 8 月 17 100 卖出
92
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
职位（或与相关高 变更股数
姓名 日期 买入/卖出
管的关系） （股）
杨以沪 长海出租监事 2010 年 6 月 1 日 500 买入
2010 年 6 月 2 日 500 卖出
王维平 强生广告经理 2010 年 5 月 7 日 1000 买入
强生广告董事、强
2010 年 4 月 9 日 8000 卖出
生人力资源董事、
郭恒发 强生租赁董事、庆
浦租赁董事、申公 2010 年 5 月 6 日 600 买入
出租董事、申强出
租董事、强生水上 2010 年 5 月 11 日 1400 买入
旅游董事
吴爱琴 郭恒发之配偶 2010 年 3 月 30 日 11500 卖出
2010 年 4 月 9 日 5000 卖出
2010 年 2 月 2 日 4800 卖出
2010 年 2 月 3 日 5000 买入
2010 年 2 月 4 日 7000 卖出
2010 年 2 月 12 日 4000 卖出
2010 年 2 月 22 日 4000 卖出
2010 年 3 月 2 日 5000 买入
2010 年 3 月 4 日 5000 买入
2010 年 3 月 18 日 5000 卖出
张建新 强生科技监事 2010 年 3 月 29 日 卖出
5000
2010 年 4 月 13 日 15000 买入
2010 年 4 月 19 日 5000 买入
2010 年 4 月 27 日 10000 买入
2010 年 4 月 28 日 4000 买入
2010 年 5 月 7 日 16000 买入
2010 年 5 月 10 日 10000 买入
2010 年 5 月 13 日 9400 卖出
2010 年 5 月 13 日 9400 买入
彭嫣蓉 强生拍卖经理黄 2010 年 5 月 25 日 2400 买入
伟民之配偶 2010 年 5 月 26 日 2400 卖出
2010 年 4 月 29 日 30000 买入
戴明晨 强生人力资源董 2010 年 4 月 30 日 30000 卖出
事、经理 2010 年 5 月 24 日 243000 买入
2010 年 5 月 26 日 243000 卖出
戴文君 强生人力资源董 2010 年 5 月 24 日 27000 买入
事、经理戴明晨之
子女 2010 年 5 月 26 日 27000 卖出
瞿良（强生租赁董 2010 年 6 月 4 日 19500 买入
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
职位（或与相关高 变更股数
姓名 日期 买入/卖出
管的关系） （股）
孙建萍 事、经理，庆浦租 2010 年 6 月 7 日 卖出
赁董事、经理）之
配偶 19500
强生租赁董事、庆 2010 年 5 月 11 日 3800 买入
王勤明 浦租赁董事、申公
出租董事、申强出 2010 年 8 月 4 日 3800 卖出
租董事、长海出租
董事
2010 年 2 月 8 日 1000 卖出
2010 年 3 月 12 日 500 买入
2010 年 3 月 15 日 500 买入
2010 年 3 月 17 日 1000 卖出
郑永庆（申强出租 2010 年 3 月 26 日 1000 买入
丁雅维 董事、经理，申公 2010 年 3 月 30 日 500 卖出
出租董事、经理） 2010 年 3 月 31 日 500 卖出
之配偶 2010 年 4 月 27 日 700 买入
2010 年 4 月 28 日 1000 买入
2010 年 5 月 7 日 1000 买入
2010 年 8 月 4 日 500 卖出
94
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）
国浩律师集团（上海）事务所
关于
上海强生控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港
地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 30-31 楼 邮编：200041
电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670
2010 年 9 月 20 日
1
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）
国浩律师集团（上海）事务所
关于上海强生控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）
致：上海强生控股股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海强生控股股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司向上海久事公司、上海强生集
团有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或
“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，为公司提供法律咨询服务，并
为公司本次重大资产重组出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订
稿）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜于2010年9月2日出具了
《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易之法律意见书》（如无特别标识，以下简称“原法律意见书”）。
本所现依据原法律意见书出具日之后发生的事实及原法律意见书中未表述
的内容，出具《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（如无特别标识，以下简
2
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）
称为：补充法律意见书或本补充法律意见书），对于原法律意见书已经表述的部
分，本补充法律意见书不再赘述。
二、律师声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。
为出具本补充法律意见书，上海强生控股股份有限公司、上海久事公司、上
海强生集团有限公司已向本所承诺，其所提供的文件及陈述的有关事实是真实
的、完整的、准确的。
本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日以前已经发生或存
在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关
事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具本补充法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者
其他有关单位出具的证明文件。
本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项
发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的
批准和确认。
本补充法律意见书中，本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影
响的法律问题发表律师意见，而不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等
事项和报告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产
评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查
和作出评价的适当资格。
本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使
用。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行股份购买资产方案向中国
证监会申报的必备文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意
见承担责任。未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
3
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）
三、简称与定义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语
具有以下含义：
本补充法律意见书、补 指 《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有
充法律意见书 限公司发行股份购买资产暨关联交易事项之补充法律意
见书（一）》
公司、上市公司、强生 指 上海强生控股股份有限公司（其前身为上海浦东强生出租
控股 汽车股份有限公司、上海强生出租汽车股份有限公司，股
票代码：600662）
久事公司 指 上海久事公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
本次重大资产重组、本 指 本公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买其持有的
次交易、本次发行股份 出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产
购买资产、本次发行 及旅游类资产的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本所、国浩 指 国浩律师集团（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股东大会规则》 指 《上市公司股东大会规则》
《公司章程》 指 《上海强生控股股份有限公司章程》
4
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）
第二节 补充法律意见书正文
一、本次交易的授权与批准
1.1 本次交易取得的授权与批准之最新进展
（1）2010 年 9 月 9 日，上海市国资委出具“沪国资委产权[2010]373 号”
《关于上海强生控股股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，
原则同意本次发行的方案。
（2）2010 年 9 月 20 日，强生控股召开 2010 年第一次临时股东大会，审议
通过了如下议案：《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合相关
法律、法规规定的议案》；《关于公司向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易涉及重大关联交易的议案》；《关于公司向上海久事公司、
上海强生集团有限公司发行股份购买资产的议案》；《关于公司与上
海久事公司、上海强生集团有限公司签署<向特定对象发行股份购买资
产协议>的议案》；《关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公
司签署<向特定对象发行股份购买资产之补充协议>的议案》；《关于
公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<盈利预测补偿协议
>的议案》；《关于<上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》；《关于提请股东大会
同意豁免久事公司、强生集团以要约方式购买或增持公司股份的议
案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份
购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关事宜的议案》。
经本所律师核查，该次股东大会的召集、召开程序及表决方式符
合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定及《公司章程》
的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、
合法、有效。
5
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）
1.2 本次交易尚需取得的授权与批准
（1）中国证监会对本次交易的核准；
（2）中国证监会同意豁免久事公司、强生集团向强生控股全体股东发出要
约收购义务。
本所律师核查后认为，除尚需获得的上述授权和批准外，强生控股本
次发行股份购买资产暨关联交易事项在现阶段已取得了必要的授权和批准,
并履行了必要的程序。
（以下无正文）
6
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）
7
国浩律师集团（上海）事务所
关于
上海强生控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港
地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 30-31 楼 邮编：200041
电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670
2010 年 10 月 15 日
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
国浩律师集团（上海）事务所
关于上海强生控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）
致：上海强生控股股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海强生控股股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司向上海久事公司、上海强生集
团有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或
“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，为公司提供法律咨询服务，并
为公司本次重大资产重组出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订
稿）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜于2010年9月2日出具了
《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易之法律意见书》（如无特别标识，以下简称“原法律意见书”），
并于9月20日出具《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（如无特别标识，以
下简称“补充法律意见书（一）”）。
1
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
本所现依据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》
（101632号），出具《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（如无特别标识，
以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书），对于原法律意见书及补充
法律意见书（一）已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、律师声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。
为出具本补充法律意见书，上海强生控股股份有限公司、上海久事公司、上
海强生集团有限公司已向本所承诺，其所提供的文件及陈述的有关事实是真实
的、完整的、准确的。
本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日以前已经发生或存
在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关
事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具本补充法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者
其他有关单位出具的证明文件。
本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项
发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的
批准和确认。
本补充法律意见书中，本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影
响的法律问题发表律师意见，而不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等
事项和报告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产
评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查
和作出评价的适当资格。
本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使
用。
2
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行股份购买资产方案向中国
证监会申报的必备文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意
见承担责任。未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
三、简称与定义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语
具有以下含义：
本补充法律意见书、补 指 《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有
充法律意见书 限公司发行股份购买资产暨关联交易事项之补充法律意
见书（二）》
公司、上市公司、强生 指 上海强生控股股份有限公司（其前身为上海浦东强生出租
控股 汽车股份有限公司、上海强生出租汽车股份有限公司，股
票代码：600662）
久事公司 指 上海久事公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
本次重大资产重组、本 指 本公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买其持有的
次交易、本次发行股份 出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产
购买资产、本次发行 及旅游类资产的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本所、国浩 指 国浩律师集团（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海强生控股股份有限公司章程》
3
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
第二节 补充法律意见书正文
问题：请申请人说明上市公司实际控制人的披露是否符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与
格式>》等相关规定的要求。请法律顾问就上述问题进行核查并发表
明确意见。
根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年
度报告的内容与格式>》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，经本所律师核
查，强生集团现持有公司 32.51%的股份，其所持有股份所享有的表决权足以对
公司股东大会产生重大重大影响，为公司的控股股东；久事公司持有强生集团
100%的股权，为公司的实际控制人；同时久事公司为上海市国资委出资设立的国
有独资企业。目前公司的股权控制关系如下图：
上海市国资委
100%
久事公司
100%
强生集团
32.51%
强生控股
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000002048 的《企业法人
营业执照》，公司实际控制人久事公司的基本情况如下：法定代表人为张惠民，
成立于 1987 年 12 月 12 日，企业性质为国有独资企业，注册资本和实收资本为
252.7 亿元，经营范围为利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经
营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证
或资格证书经营）。
4
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，申请人关于公司实际控制人的披露符合《公司法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式
>》、《上市公司收购管理办法》等相关规定的要求。
（以下无正文）
5
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易事项之补充法律意见书（二）》之签章页）
国浩律师集团（上海）事务所
负责人：
经办律师：
二〇一〇年 月 日
6
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（三）
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关于
上海强生控股股份有限公司
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2010 年 12 月
1
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（三）
国浩律师集团（上海）事务所
关于上海强生控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）
致：上海强生控股股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海强生控股股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司向上海久事公司、上海强生集
团有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或
“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，为公司提供法律咨询服务，并
为公司本次重大资产重组出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订
稿）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜于2010年9月2日出具了
《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易之法律意见书》（如无特别标识，以下简称“原法律意见书”），
并之后出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》及《国浩律师集团（上海）
事务所关于上海强生控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法
律意见书（二）》（以下简称“原补充法律意见书”）。
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（三）
本所现依据中国证监会于2010年11月24日出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（101632号）（以下简称“反馈意见”），出具《国
浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之补充法律意见书（三）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意
见书或本补充法律意见书），对于原法律意见书及原补充法律意见书已经表述的
部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、律师声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。
为出具本补充法律意见书，上海强生控股股份有限公司、上海久事公司、上
海强生集团有限公司已向本所承诺，其所提供的文件及陈述的有关事实是真实
的、完整的、准确的。
本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日以前已经发生或存
在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关
事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具本补充法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者
其他有关单位出具的证明文件。
本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项
发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的
批准和确认。
本补充法律意见书中，本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影
响的法律问题发表律师意见，而不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等
事项和报告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产
评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查
和作出评价的适当资格。
本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使
3
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（三）
用。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行股份购买资产方案向中国
证监会申报的必备文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意
见承担责任。未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
三、简称与定义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语
具有以下含义：
本补充法律意见书、补 指 《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有
充法律意见书 限公司发行股份购买资产暨关联交易事项之补充法律意
见书（三）》
公司、上市公司、强生 指 上海强生控股股份有限公司（其前身为上海浦东强生出租
控股 汽车股份有限公司、上海强生出租汽车股份有限公司，股
票代码：600662）
久事公司 指 上海久事公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
发行对象、交易对方 指 久事公司和强生集团
巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
市东出租 指 上海巴士市东出租汽车有限公司
市西出租 指 上海巴士市西出租汽车有限公司
市北出租 指 上海巴士市北出租汽车有限公司
巴士驾驶员培训 指 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司
宝隆巴士 指 上海宝隆巴士出租汽车有限公司
舒乐巴士 指 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司
宝隆集团 指 上海宝隆（集团）有限公司
申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司
申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司
长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司
强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司
庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司
强生旅游 指 上海强生旅游有限公司及其前身上海强生旅游公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
教培中心 指 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司及其前身上海
强生集团教育培训中心
强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司
4
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（三）
强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司
强生广告 指 上海强生广告有限公司
申强投资 指 上海申强投资有限公司
新宝山 指 上海新宝山资产经营有限公司
拟注入资产、交易标的、 指 巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权、
标的资产 申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%
股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生
旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股
权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力
资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权
目标公司 指 巴士出租、巴士租赁、巴士国旅、申强出租、申公出租、
长海出租、强生租赁、庆浦租赁、强生旅游、强生国旅、
强生水上旅游、强生科技、教培中心、强生人力资源、强
生拍卖、强生广告
本次重大资产重组、本 指 本公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买其持有的
次交易、本次发行股份 出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产
购买资产、本次发行 及旅游类资产的行为
《发行股份购买资产 指 本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股
协议》 份购买资产协议》
《发行股份购买资产补 指 本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股
充协议》 份购买资产之补充协议》
审计、评估基准日 指 2010年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海通证券、独立财务顾 指 海通证券股份有限公司
问
本所、国浩 指 国浩律师集团（上海）事务所
上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大
资产重组管理办法》
《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第35号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
－上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 补充法律意见书正文
5
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（三）
一、反馈意见第 1 条：
问题：本次交易完成后，上市公司与久事公司、强生集团及其下属企业在房地
产开发方面存在一定的同业竞争关系。请补充提供解决上市公司与久事公司、
强生集团及其下属企业同业竞争的具体解决方案，包括但不限于解决同业竞争
的具体措施、时限、进度与保障。请独立财务顾问和律师进行核查，并对解决
措施是否切实可行发表明确意见。
回复：
1.1． 上市公司解决房地产开发业务同业竞争的相关安排
经本所律师核查，上市公司于 2004 年开始从事房地产开发业务，截止目前，
已开发完成项目 1 个，为长寿商业广场项目，在建项目 2 个，包括江桥酒店改扩
建项目及徐泾住宅开发项目。在建项目具体情况如下：
（1）江桥酒店改扩建项目，位于上海市曹安路，为酒店及公寓项目，土地
面积 15 亩，建筑面积约 27,000 平方米，2005 年开工建设，并于 2009 年竣工，
目前已进入现房销售阶段，其中公寓部分销售比率已超过 40%。
（2）徐泾住宅开发项目，位于上海市连民路与沪青平公路交叉口，为住宅
项目，土地面积 119,000 平方米，预计建筑面积为 119,000 平方米，已于 2010
年开工建设，预计将于 2015 年竣工结算。
久事公司与强生集团均从事部分房地产开发业务，其中久事公司的房地产开
发业务主要包括经典楼宇的保护经营开发利用和以旧城区改造为主的政府专项
土地储备，强生集团的房地产开发业务主要包括住宅开发。
上市公司在完成现有的两个房地产开发项目（徐泾住宅开发项目和江桥酒店
改扩建项目）后，将不再新增房地产开发项目，主要基于如下原因：
（1）可以解决上市公司与久事公司、强生集团及其下属企业在房地产开发
方面存在的同业竞争问题；
（2）由于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时
期内的发展前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面均不明朗；
6
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（三）
（3）本次重组完成后，上市公司的发展目标是成为为上海市民出行提供一
站式服务的综合运营商，主营业务为出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业
务。
1.2． 本所律师的结论意见
综上所述，本所律师认为：上述解决同业竞争的措施，切实可行，有利于解
决上市公司与久事公司、强生集团在房地产开发方面的同业竞争。
二、反馈意见第 2 条：
问题：在拟购买资产中，巴士出租下属子公司舒乐巴士持有权证号为“沪房地
虹字（2000）第 024402 号”的国有划拨用地，且舒乐巴士无法就该等房屋所占
土地办理出让手续。请申请人说明划拨用地置入上市公司是否符合国家土地主
管部门的有关政策，是否已取得相关层级主管部门的批准，并提出具体可行的
解决措施。请律师和独立财务顾问审慎核查以上问题并发表明确意见。
回复：
2.1． 划拨用地的现状及舒乐巴士申请补交出让金的过程
经本所律师核查，目标公司巴士出租下属子公司舒乐巴士持有一处权证号为
“沪房地虹字(2000)第 024402 号”的国有划拨用地，坐落于场中路 531 号，土
地面积为 10,464 平方米。2003 年因场中路拓宽，动迁土地面积为 1,324.7 平方
米；现该划拨地的实际面积为 9,139.3 平方米，房屋建筑面积为 6,816 平方米。
经舒乐巴士向上海市虹口区规划和土地管理局提交补交出让金的申请报告，上海
市虹口区规划和土地管理局于 2010 年 8 月 17 日出具《关于回复舒乐巴士出租汽
车股份有限公司所属用地申请补交土地出让金的函》，确认该等土地和房屋已经
列入政府改造规划范围，无法补交出让金，无法办理出让手续。
2.2． 划拨用地置入上市公司是否符合国家土地主管部门的有关政策，是否已
取得相关层级主管部门的批准，并提出具体可行的解决措施。
经本所律师核查，该划拨地的权利人系目标公司巴士出租之参股公司舒乐巴
士（舒乐巴士的股权结构为：巴士出租持有 44.41%的股权，上海舒天投资（集
团）有限公司持有 44.41%的股权，殷贤德等自然人持有 11.18%的股权），由于该
7
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（三）
划拨地已经列入政府改造规划范围而无法补交出让金，办理划拨地出让手续，对
舒乐巴士所控制资产之完整性，存在一定的瑕疵。
为了避免该划拨地给上市公司的利益造成损害，久事公司作出了下述承诺：
（1）如针对“沪房地虹字(2000)第 024402 号”现有面积之土地及房产的动
拆迁补偿款低于本次交易针对“沪房地虹字(2000)第 024402 号”现有面积之土
地及房产的资产评估值，则久事公司承诺用现金补足其差额；
（2）如果政府改变现在的城市改造规划，该划拨地不再纳入城市改造范围，
则久事公司承诺将按照相关土地管理法律、法规的规定，促使舒乐巴士向有关部
门提交补交出让金申请，并愿意承担该划拨地出让金的实际缴纳额与评估值测算
所需缴纳出让金金额之差额的补缴责任，协助舒乐巴士申请将该划拨地变更为国
有出让地。
2.3． 本所律师结论性意见
综上所述，本所律师认为，该划拨地由于列入城市改造规划而无法办理土地
出让手续，对于舒乐巴士所控制资产之完整性，存在一定的瑕疵。但是根据《城
镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》、《国
有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等相关土地管理法律、法规的规定，
国有划拨地须补交土地出让金，方能进行转让，而本次重组系目标公司巴士出租
股权注入上市公司，实质上目标公司巴士出租之参股公司舒乐巴士所持有的该划
拨地之权利人没有发生变更；且久事公司已对该划拨地出具了相关承诺，对相关
事项的后续处理进行承诺及安排，该等承诺合法有效；因此，该等情形并不影响
舒乐巴士使用上述土地及房屋，对本次重组不构成实质性法律障碍。
三、反馈意见第 3 条：
问题：拟购买资产宝隆出租拥有的 1039 张出租车营运证中，504 张归属于宝隆
出租股东上海新宝山资产经营有限公司所有，510 张归属于宝隆出租股东巴士出
租所有；拟购买资产舒乐出租拥有的 932 张出租车营运证中，347 张归属于舒乐
出租股东上海舒天投资（集团）有限公司所有，447 张归属于舒乐出租股东巴士
出租所有。请申请人说明以上牌照不置入上市公司的原因，上述约定是否会损
害上市公司的利益，重组完成后上市公司如何实际控制标的资产、相关资产能
8
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（三）
否保持必要的独立性，以及本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述
情况；如有可能损害上市公司利益，请提出具体可行的解决方案。请律师和财
务顾问审慎核查以上问题并发表明确意见。
回复：
2.1．宝隆巴士及舒乐巴士出租车营运证相关问题的形成
2.2.1． 宝隆巴士出租车营运证相关问题的形成
经本所律师核查，2003 年 11 月，宝隆集团依据上海市宝山区国有资产管理
委员会出具的“宝国资委[2003]15 号”《关于同意上海宝隆（集团）有限公司资
产重组的批复》进行资产重组：由新股东巴士出租增资 5,880 万元，同时受让新
宝山所持宝隆集团 43.14％的股权；原股东新宝山保留 2242.8 万元出资额（保
留股权比例 18.69％），李磊等自然人则通过股权受让方式获得其余 10.31％的股
权比例。该次重组完成后，各方所持宝隆集团的股权比例为：巴士出租出资比例
为 71%、新宝山出资比例为 18.69%、李磊等自然人出资比例为 10.31%。
在上述重组过程中，对于巴士出租经评估作价出资的 510 辆出租车实物资
产，以及新宝山原投入的 503 辆出租车实物资产，宝隆集团各方股东于 2003 年
11 月 12 日签署《重组设立上海宝隆（集团）有限公司合同》，并于 2006 年 3 月
2 日股东会审议通过《关于 1013 辆出租车牌照无形资产所有权和处置权的特别
决议》（以下简称“《宝隆集团股东会特别决议》”）明确：巴士出租及新宝山投入
宝隆集团的 1013 辆出租车实物资产，并未包括该等出租车牌照无形资产（即出
租车营运证）的所有权，该等出租车牌照无形资产并未评估作价出资，其权属归
属于巴士出租及新宝山；该等《宝隆集团股东会特别决议》并明确：2005 年 5
月，宝隆集团以该 1013 辆出租车等实物资产、巴士出租、新宝山、李磊等自然
人股东分别以货币方式组建宝隆巴士，该 1013 辆出租车牌照无形资产亦未评估
作价出资，其权属亦未发生变动。
2005 年 6 月，宝隆集团以 1013 辆出租车等实物资产，与巴士出租、新宝山、
李磊等 21 名自然人共同组建成立宝隆巴士。上述 1013 辆出租车营运证同样未评
估作价出资。
2010 年 7 月 28 日，宝隆集团与巴士出租、新宝山以及李磊等自然人签署了
股权转让协议，约定宝隆集团将其所持有的宝隆巴士 95%的股权转让给巴士出
9
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（三）
租、新宝山以及李磊等自然人。该次股权转让完成后，宝隆巴士的股权结构为：
巴士出租持有宝隆巴士 71%的股权，新宝山持有宝隆巴士 18.69%的股权，李磊等
22 名自然人股东持有宝隆巴士 10.31%的股权。
为了进一步明确上述出租车营运证的权属，2010 年 8 月，宝隆巴士股东会
全体股东审议通过了《上海宝隆巴士出租汽车有限公司股东会关于 1013 辆出租
车牌照无形资产所有权和处置权的特别决议》（以下简称“《特别决议》”），《特别
决议》承继了《宝隆集团股东会特别决议》的基本内容，并对相关权利义务的明
确及法律关系的稳定予以了进一步的规定，主要内容如下：宝隆集团投入宝隆巴
士 1013 辆出租车实物资产，并未包括出租车牌照的无形资产价值，新宝山拥有
宝隆巴士 503 辆出租车牌照无形资产所有权，巴士出租拥有宝隆巴士 510 辆出租
车牌照无形资产所有权；对该等 1013 辆出租车牌照无形资产的处置，须征得巴
士出租和新宝山的共同同意方可实施；在巴士出租和新宝山为宝隆巴士股东期
间，《特别决议》内容不可变更。
2.2.2． 舒乐巴士出租车营运证相关问题的形成
经本所律师核查，2002 年 9 月 20 日，上海舒天投资（集团）有限公司（以
下简称“舒天集团”）与巴士出租签署了《关于上海舒乐巴士出租汽车股份有限
公司营运车辆无形资产归属及处置的协议》（以下简称“原协议”），约定舒天集
团投入舒乐巴士的 347 辆出租汽车，其牌照无形资产属于舒天集团，巴士出租投
入舒乐巴士的 347 辆出租汽车，其牌照无形资产归属于上海巴士实业（集团）股
份有限公司，该协议并明确该 694 辆出租车牌照无形资产并未评估作价出资。
由于巴士出租已经变更为久事公司下属一人有限责任公司主体，为了进一步
明确上述出租车牌照的权属，2010 年 8 月，舒天集团与巴士出租签署《补充协
议》约定：巴士出租投入舒乐巴士的 347 辆出租汽车，其所涉牌照无形资产归属
于巴士出租，舒天集团投入舒乐巴士的 347 辆出租汽车，其所涉牌照无形资产归
属于舒天集团；对上述出租车牌照无形资产的处置，须征得巴士出租和舒天集团
的一致同意方可实施；巴士出租和舒天集团将其持有的舒乐巴士的股权对外转
让，《补充协议》约定的对上述出租车牌照无形资产的处置方法等规定均不变更。
2.2．以上牌照不置入上市公司的原因，上述约定是否会损害上市公司的利益，
重组完成后上市公司如何实际控制标的资产、相关资产能否保持必要的独立性，
以及本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述情况；如有可能损害上
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（三）
市公司利益。
如上所述，新宝山持有 503 张出租车营运证及舒天集团持有的 347 张出租车
营运证，因为股东之间有相关约定，上述出租车营运证在投入时并未作价出资，
其权属并未发生转移，不属于本次重组标的资产的范围，因此在本次重组中，新
宝山持有 503 张出租车营运证及舒天集团持有的 347 张出租车营运证，并没有置
入上市公司。
为了进一步明确宝隆巴士及舒乐巴士所营运出租车之营运证的权属及保持
宝隆巴士、舒乐巴士经营的稳定性，巴士出租和新宝山、巴士出租和舒天集团之
间均进行约定：对上述出租车营运证的处置，须征得双方共同同意后方可实施。
因此，本次重组完成后，上市公司可通过巴士出租为舒乐巴士的股东地位及相关
约定，对该等资产进行控制，且相关资产在上述过程中能够保持必要的独立性。
经本所律师核查，新宝山持有的 503 张出租车营运证，舒天集团持有的 347
张出租车营运证，在本次重组中并未评估及作价。
综上所述，本所律师认为，上述情形不会损害上市公司的利益，对本次重组
不致构成实质法律障碍。
四、反馈意见第 4 条：
问题：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度
报告的内容和格式》（证监公司字[2007]212 号）第 24 条：实际控制人应披露到
自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或
自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。请申请人说明上市公司实际控
制人的披露是否符合以上规定。请法律顾问就上述问题进行核查并发表明确意
见。
回复：
根据久事公司及强生集团出具的承诺函并经本所律师核查，强生集团现持有
公司 32.51%的股份，久事公司持有强生集团 100%的股权，同时久事公司为上海
市国资委出资设立的国有独资企业，上述持股真实有效，不存在委托持股或信托
持股的情形，亦不存在签署相关书面协议以形成共同控制的情形。
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（三）
公司的股权控制关系如下图：
上海市国资委
100%
久事公司
100%
强生集团
32.51%
强生控股
综上所述，本所律师认为：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号--年度报告的内容和格式》（证监会司字[2007]212 号）第 24 条的
规定，上海市国资委为公司的实际控制人。
五、反馈意见第 5 条：
问题：标的资产有 1 项业务经营许可证的有效期临近届满，相关公司开始着手
申请办理经营资质延展手续。请申请人说明相关经营资质延期手续办理的最新
进展情况，明确承诺相关权属证明办理完毕的最后截止日期，请法律顾问就上
述办理手续是否存在法律障碍进行核查并发表明确意见。
回复:
经本所律师核查，目标公司强生旅游之前拥有的一项业务经营许可证的有效
期临近届满，该业务经营许可证已经完成延展手续；该业务经营许可证在延展手
续办理完成前的基本情况如下表：
编号 许可证（编号） 权利人 发证机关 业务内容 有效期限
《中华人民共和国
上海市城
道路运输经营许可 省际包车客
1 强生旅游 市交通管 2006.11.29-2010.11.29
证（沪交运管许可市 运
理局
字310000000019号）
2010 年 10 月 15 日，上海市交通运输和港口管理局向强生旅游重新核发了
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（三）
“沪交运管许可市字 310000000019 号” 中华人民共和国道路运输经营许可证》，
其基本情况如下表：
编号 许可证（编号） 权利人 发证机关 业务内容 有效期限
《中华人民共和国 上海市交
道路运输经营许可 通运输和 省际包车客
1 强生旅游 2010.10.15-2014.10.14
证（沪交运管许可市 港口管理 运
字310000000019号） 局
本所律师核查后认为，强生旅游合法有效地拥有该项业务经营许可证。
（以下无正文）
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（三）
（本页无正为，为《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易事项之补充法律意见书（三）》之签章页）
国浩律师集团（上海）事务所
负责人：
经办律师：
二〇一〇年 月 日
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（四）
国浩律师集团（上海）事务所
关于
上海强生控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港
地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 30-31 楼 邮编：200041
电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670
2011 年 1 月
1
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（四）
国浩律师集团（上海）事务所
关于上海强生控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）
致：上海强生控股股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海强生控股股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司向上海久事公司、上海强生集
团有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或
“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，为公司提供法律咨询服务，并
为公司本次重大资产重组出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订
稿）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜于2010年9月2日出具了
《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易之法律意见书》（如无特别标识，以下简称“原法律意见书”），
并之后出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《国浩律师集团（上海）
事务所关于上海强生控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法
律意见书（二）》、《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（四）
公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下统称“原补
充法律意见书”）。
本所现依据中国证监会于2010年12月29日出具的《关于上海强生控股股份有
限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函【2010】332号）（以
下简称“反馈意见”），出具《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》（如无特
别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书），对于原法律意见
书及原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、律师声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。
为出具本补充法律意见书，上海强生控股股份有限公司、上海久事公司、上
海强生集团有限公司已向本所承诺，其所提供的文件及陈述的有关事实是真实
的、完整的、准确的。
本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日以前已经发生或存
在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关
事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具本补充法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者
其他有关单位出具的证明文件。
本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项
发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的
批准和确认。
本补充法律意见书中，本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影
响的法律问题发表律师意见，而不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等
事项和报告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产
评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查
3
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（四）
和作出评价的适当资格。
本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使
用。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行股份购买资产方案向中国
证监会申报的必备文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意
见承担责任。未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
三、简称与定义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语
具有以下含义：
本补充法律意见书、补 指 《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有
充法律意见书 限公司发行股份购买资产暨关联交易事项之补充法律意
见书（四）》
公司、上市公司、强生 指 上海强生控股股份有限公司（其前身为上海浦东强生出租
控股 汽车股份有限公司、上海强生出租汽车股份有限公司，股
票代码：600662）
久事公司 指 上海久事公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
发行对象、交易对方 指 久事公司和强生集团
巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
巴士驾驶员培训 指 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司
宝隆出租 指 上海宝隆巴士出租汽车有限公司
舒乐出租 指 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司
宝隆集团 指 上海宝隆（集团）有限公司
申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司
申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司
申公实业 指 上海申公实业有限公司
长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司
强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司
庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司
强生旅游 指 上海强生旅游有限公司及其前身上海强生旅游公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
教培中心 指 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司及其前身上海
强生集团教育培训中心
4
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（四）
强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司
强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司
强生广告 指 上海强生广告有限公司
申强投资 指 上海申强投资有限公司
新宝山资产 指 上海新宝山资产经营有限公司
舒天投资 指 上海舒天投资（集团）有限公司
强生修理 指 上海强生集团汽车修理有限公司
便捷货运 指 上海强生便捷货运有限公司
拟注入资产、交易标的、 指 巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权、
标的资产 申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%
股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生
旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股
权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力
资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权
目标公司 指 巴士出租、巴士租赁、巴士国旅、申强出租、申公出租、
长海出租、强生租赁、庆浦租赁、强生旅游、强生国旅、
强生水上旅游、强生科技、教培中心、强生人力资源、强
生拍卖、强生广告
本次重大资产重组、本 指 公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买其持有的出
次交易、本次发行股份 租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产及
购买资产、本次发行 旅游类资产的行为
《发行股份购买资产 指 公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份
协议》 购买资产协议》
《发行股份购买资产补 指 公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份
充协议》 购买资产之补充协议》
审计、评估基准日 指 2010年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海通证券、独立财务顾 指 海通证券股份有限公司
问
本所、国浩 指 国浩律师集团（上海）事务所
上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大
资产重组管理办法》
《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第35号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
－上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（四）
第二节 补充法律意见书正文
一、反馈意见第 1 条：
问题：本次重组中存在多次划转，请独立财务顾问和律师核查国有产权划转的
合法性，并说明以上划转日期在本次定价基准日之后对本次交易定价是否构成
障碍。请独立财务顾问和律师对强生旅游改制情况进行核查，并取得国资部门
对该事项的确认函。
回复：
1.1 本次重组涉及的国有产权划转事项合法性核查
经本所律师核查，本次重组所涉的划转事项如下：申公实业将持有的申强出
租 11.63%的股权划转至强生集团，申强投资将持有的申强出租 76.88%股权划转
至强生集团，申公实业将持有的申公出租 11.63%的股权划转至强生集团，申强
投资将持有的申公出租 76.88%股权划转至强生集团，申强投资将持有的强生水
上旅游 9.33%股权划转至强生集团，强生旅游将持有的强生水上旅游 8.75%股权
划转至强生集团，强生国旅将持有的强生水上旅游 5.25%股权划转至强生集团，
申强投资将持有的强生修理 5%股权划转至申强出租，申强投资将持有的强生租
赁 15.79%股权划转至强生集团，申强投资将持有的庆浦租赁 15.80%股权划转至
强生集团，强生旅游将持有的强生国旅 47.54%股权划转至强生集团，申强投资
将持有的便捷货运 25%股权划转至申强出租，申强投资将持有的强生广告 15%股
权划转至强生集团，申强投资将持有的强生人力资源 40%股权划转至强生集团，
上海巴士实业集团资产经营有限公司将持有的巴士国旅 85%股权划转至久事公
司，巴士出租将持有的宝隆集团 71%股权划转至久事公司。
经本所律师核查，上述划转事项经过了划转双方内部审议、审计等程序，划
转双方签署划转协议，划转事项并经有权国有资产监督管理部门审核批准，因此，
本所律师认为，本次重组涉及的国有产权划转合法有效，不致对本次重组构成实
质性法律障碍。
1.2 划转日期在本次定价基准日之后对本次交易定价是否构成障碍
经本所律师核查，本次重组的划转日期在定价基准日之后，但本次交易标的
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（四）
资产价值系经上海东洲评估得出，评估报告出具日期系在划转日期之后，评估结
果经过了上海市国资委的备案确认，因此，本所律师认为，划转日期在本次定价
基准日之后，对本次交易定价不构成实质性法律障碍。
1.3 强生旅游改制情况合法性核查
经本所律师核查，强生旅游改制前系全民所有制企业，强生旅游改制为有限
公司制，履行了以下程序：2010 年 7 月 30 日，强生旅游五届四次职工代表大会
审议通过了《上海强生旅游公司改制方案》；2010 年 8 月 1 日，就强生旅游改制
事项，中瑞岳华出具“中瑞岳华沪专审字[2010]第 092 号”《审计报告》；2010
年 8 月 10 日，就强生旅游改制事项，上海东洲出具“沪东洲资评报字 DZ100479062
号”《企业价值评估报告》；2010 年 8 月 11 日，强生集团出具《关于批准上海强
生旅游公司改制为一人有限责任公司的批复》，同意强生旅游改制为一人有限责
任公司；2010 年 8 月 13 日，中瑞岳华出具“中瑞岳华沪验字[2010]第 056 号”
《验资报告》，对强生旅游改制为有限公司的出资情况进行了验证核实；2010 年
8 月 18 日，久事公司出具“沪久（2010）120 号”《关于上海强生集团教育培训
中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》，同意强生旅游改制为一人有限
责任公司；2010 年 8 月 23 日，上海市工商行政管理局静安分局向强生旅游核发
了注册号为 310106000016359 的《企业法人营业执照》，核准了强生旅游改制为
有限公司的工商变更登记。
综上所述，强生旅游改制方案经过强生旅游职工代表大会的审议通过，获得
久事公司审核批准，改制并履行了审计、评估、验资等国有企业改制所需履行的
程序，并按照相关规定办理了工商变更登记手续，合法有效。
为了确认强生旅游改制的合法性，2011 年 1 月 6 日，上海市国资委出具《确
认函》，确认久事公司有权对强生旅游改制事项进行审批，改制过程符合国有企
业改制相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，强生旅游改制，合法有效，对本次重组不会构成
实质性的法律障碍。
二、反馈意见第 2 条：
问题：请申请人充分分析和披露本行业未来政策风险及其对上市公司今后经营
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（四）
的影响，请独立财务顾问和律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
2.1 强生控股关于出租车行业未来政策风险的核查
经本所律师核查，上海市出租车行业主要接受《上海市出租汽车管理条例》
及《上海市人民政府关于进一步促进本市出租汽车行业健康持续发展的意见》 沪
府发（2009）62 号）等地方法规、规章的调整。相关政府部门对出租车行业进
行监管主要涉及以下政策面：（1）运价。出租车运价实行政府定价。根据出租
车行业的发展定位、市场供求状况、驾驶员收入、企业利润率、与定线公共交通
的比价关系，以及公众承受能力等因素，政府对出租车运价适时作出调整。（2）
承包费标准。承包费作为联动驾驶员与出租车运营公司收入的纽带，政府对承包
费标准进行指导。（3）出租车营运证投放与管理。政府根据市场供求关系和城
市化进程要求，合理确定和调控全市及各区域出租车投放总量。出租车行业实行
特许经营，经营权实行无偿使用。新投放的出租车经营权探索实行有期限经营管
理。（4）劳动保障制度。政府对驾驶员职业化教育培训、驾驶员服务技能和职
业素质以及《劳动合同法》的执行等方面进行监督。（5）市场运行环境。政府
坚决打击非法营运。上述政策方面的变动将对上市公司的经验产生直接影响。
2.2 未来政策风险对上市公司今后经营的影响的说明
经本所律师核查，未来上述主要政策的变动及对上市公司今后经营可能的影
响：
（1）运价。运价的调整主要影响驾驶员的收入，不会对出租车运营公司的
收入产生直接影响。此外，关于油价的波动，政府部门以出租车驾驶员和出租车
运营公司的正常经营不受油价波动影响为目标，启用出租车油运价联动机制，对
汽油月加权平均油价超过现运价所对应的 6.43 元/升上限后，超过部分由政府全
额补贴。因此，油价的上涨将不会影响驾驶员的收入。
（2）承包费标准。根据《关于进一步促进本市出租汽车行业健康持续发展
的意见》，出租车行业承包指标调整为每辆车每月交纳 8,595 元管理费加 1,000
元修理费。为了维护上市公司的利益，久事公司于 2010 年 12 月 8 日出具《上海
久事公司关于拟注入资产包含的出租车牌照收取的管理费及修理费的承诺函》，
作出如下承诺：如本次交易拟购买资产包含的出租车单车牌照收取的管理费及修
8
国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（四）
理费在 2010 年度 7 至 12 月份、2011 年度、2012 年度、2013 年度三年一期内（以
下简称“承诺期间”）低于本次交易评估基准日（即 2010 年 6 月 30 日）的水平，
久事公司承诺以现金方式向强生控股补足本次交易拟购买资产包含的出租车牌
照在承诺期间内收取的管理费及修理费总额与按照本次交易评估基准日水平测
算的管理费及修理费总额之差额部分，久事公司应于强生控股 2013 年年度报告
公告之日起 10 个工作日内将上述差额支付至强生控股指定的银行账户。
（3）出租车营运证投放与管理。根据《关于进一步促进本市出租汽车行业
健康持续发展的意见》，政府部门对中心城区出租车运力总量从严从紧控制，郊
区区域出租车适度适量发展，建立企业和个人诚信考核档案，将经营权考核和诚
信考核进行挂钩，对新增出租车经营权采取服务质量招投标方式配置，择优确定
经营者。上市公司及拟注入资产在“乘客满意度指数”评比中一直名列前茅，本次
重组完成后的上市公司将继续提升服务质量。因此，在采取服务质量招投标方式
配置新增出租车经营权方面，上市公司将拥有一定的优势。
（4）劳动保障制度。目前，上市公司已经建立了完善的驾驶员培训制度，
严格执行出租车星级驾驶员管理制度，在提高从业人员服务技能和职业素质方面
不断加大投入。公司严格执行《劳动合同法》和其他相关规定，按时、足额为驾
驶员缴纳各类社会保险费用。妥善处理涉及驾驶员切身利益的各种矛盾，帮助解
决停车、就餐等实际困难。
（5）市场运行环境。政府部门坚决打击非法营运的举措将创造出租车营运
的良好环境，有利于上市公司等行业排头兵的发展。
经本所律师核查，《上海市人民政府关于进一步促进本市出租汽车行业健康
持续发展的意见》于 2010 年 1 月 1 日起实施，相关政策将在一定期间内保持连
续性及稳定性。
2.3 本所律师对行业未来政策风险及其对上市公司今后经营的影响的结论意见
本所律师核查后认为：上市公司已对影响出租车行业的相关政策风险进行充
分分析与披露，上市公司经营活动能遵循相关的政策，针对可能存在的政策变动
风险，上市公司及控股股东久事公司已采取承诺保障等措施，能切实保护上市公
司的利益。
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（四）
三、反馈意见第 3 条：
问题：请申请人说明本次重组中舒乐出租和宝隆出租存在的牌照所有权和收益
权分离的合法性，请就巴士出租和新宝山资产、巴士出租和舒天投资之间的约
定所涉及的法律风险进行分析，并进一步就牌照的优先购买、定价等内容作出
明确安排。请申请人补充出具房地产方面同业竞争的具体承诺，请独立财务顾
问和律师就以上内容进行核查，并发表明确意见。
回复：
3.1 舒乐出租和宝隆出租存在的牌照所有权和收益权分离的合法性
经本所律师核查，巴士出租、新宝山资产及宝隆出租其他自然人股东签署了
《关于 1013 辆出租车牌照无形资产所有权和处置权的特别决议》，约定新宝山资
产拥有其投入宝隆出租 503 辆出租车牌照无形资产所有权，巴士出租拥有其投入
宝隆出租 510 辆出租车牌照无形资产所有权；巴士出租和舒天投资签署了《补充
协议》，约定巴士出租及舒天投资各自投入舒乐出租的 347 辆出租汽车，其所涉
牌照无形资产归属于各自所有；对于上述牌照收益权，则由宝隆出租和舒乐出租
享有。本所律师认为，上述关于出租车牌照所有权和收益权分离的约定，系所涉
各方意思自治的体现，且没有违反法律的禁止性规定，因此合法有效。
3.2 关于出租车牌照的优先购买权、定价等内容的后续安排
2011 年 1 月 6 日，新宝山资产出具《上海新宝山资产经营有限公司关于出
租车牌照无形资产的确认书》，确认对于其投入宝隆出租 503 辆市区出租车牌照，
在同等条件下，巴士出租拥有以市场公允价格优先购买该出租车牌照的无形资产
的权利。
2011 年 1 月 6 日，舒天投资出具《上海舒天投资（集团）有限公司关于出
租车牌照无形资产的确认书》，确认对于其投入舒乐出租的 347 辆市区出租车牌
照，在同等条件下，巴士出租拥有以市场公允价格优先购买该出租车牌照的无形
资产的权利。
经本所律师核查，上述确认书系出具方真实意思的表示，合法有效。
3.3 关于房地产方面出具的同业竞争承诺
经本所律师核查，上市公司于 2004 年开始从事房地产开发业务，截止目前，
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国浩律师集团（上海）事务所 强生控股发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（四）
已开发完成项目 1 个，为长寿商业广场项目，在建项目 2 个，包括江桥酒店改扩
建项目及徐泾住宅开发项目。在建项目具体情况如下：（1）江桥酒店改扩建项目，
位于上海市曹安路，为酒店及公寓项目，土地面积 15 亩，建筑面积约 27,000
平方米，2005 年开工建设，并于 2009 年竣工，目前已进入现房销售阶段，其中
公寓部分销售比率已超过 40%。（2）徐泾住宅开发项目，位于上海市联民路与沪
青平公路交叉口，为住宅项目，土地面积 119,000 平方米，预计建筑面积为
119,000 平方米，已于 2010 年开工建设，预计将于 2015 年竣工结算。
为了避免与上市公司在房地产方面的同业竞争，2011 年 1 月 6 日，久事公
司出具了《关于避免与上海强生控股股份有限公司在房地产行业发生同业竞争的
承诺函》，承诺在上市公司完成上述房地产项目后，将不与上市公司在房地产行
业发生同业竞争。
本所律师认为，久事公司出具的关于房地产方面同业竞争的承诺，有利于解
决久事公司与上市公司在房地产方面的同业竞争，合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正为，为《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易事项之补充法律意见书（四）》之签章页）
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负责人：
经办律师：
二〇一一年 月 日
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