上海强生控股股份有限公司
2010 年度股东大会会议资料
1
上海强生控股股份有限公司
2010 年度股东大会议程
（1）公司 2010 年度董事会工作报告
（2）公司 2010 年度监事会工作报告
（3）公司 2010 年度财务决算报告
（4）公司 2010 年度利润分配方案
（5）关于聘请公司 2011 年度财务审计机构的议案
（6）公司 2010 年度独立董事述职报告
（7）关于修改公司章程的议案
（8）关于董事会换届选举的议案
（9）关于监事会换届选举的议案
二Ｏ一一年三月十八日
2
股东大会
文件之一
2010 年度董事会工作报告
（一）管理层讨论与分析
一、报告期内经营情况回顾
二 O 一 O 年公司在董事会的领导下，以围绕服务“世博会”为主线，充分发挥“强生”品
牌的优势，在着重抓好主营业务的基础上，积极发展汽车修理业和服务业，既确保了公司主营
业务的持续稳定增长，又培育公司新的经济增长点。一年来，经过广大员工的共同努力，公司
取得了良好的经营业绩，并为公司在新的一年里能更好地适应市场竞争和不断争取新的经济增
长，打下了良好的基础。
二 0 一 O 年主要经营业绩:
2010 年公司实现主营业务收入 157,594.40 万元，比 2009 年增长 21.18%；实现营业利润
17,770.75 万元，比 2009 年下降 1.62%；实现净利润 11,014.22 万元，比 2009 年下降 17.19%，
公司总资产达到 292,030.09 万元，比 2009 年增长 0.08%。
1、兢兢业业抓好主业经营，确保主营业务持续稳定增长。
公司注重发挥经营出租汽车的长处和“强生品牌”的优势，采用新形式、运用新方法，继
续做大、做强出租汽车主业。由于上海对出租汽车实行总量控制，对公司主营业务规模的扩大
带来了极大的困难和挑战。公司在立足上海出租客运的同时，在不断探索向长三角地区的积极
扩张,在完成苏州出租汽车经营权新一轮续约工作的同时，2010 年在苏州出租汽车扩容招标中，
成功中标，营运车辆达到 250 辆。苏州强生出租汽车的经营秩序稳定，“强生”的品牌效应在苏
州市场也进一步得到了巩固；在为上海“世博会”服务中，公司新增 320 辆世博车额度，保质
保量完成了 640 辆世博专用出租汽车车队的组建工作；目前公司出租营运车辆继续保持在上海
小客车营运行业的规模优势地位；公司 2010 年的车辆更新工作，紧紧围绕旧车市场及时反馈的
信息，不断调整车辆的更新计划，组织开展车辆评估和以提高旧车出售价格等为前提的修理标
准培训，加强退车过程管理及相关考核，努力降低旧车出售损失。既争取了新车购入时的优惠
价格，又尽量减少了旧车退出时的损失。全年共更新车辆 2656 辆。
2、圆满完成了世博服务保障各项任务，提升客运业服务水平方面。
公司的出租汽车服务在世博期间，实现了“开口服务、车容车貌、仪表仪容”三方面的显
著提高。强生世博专用出租车累计进出世博园车次达 50.35 万车次。公司负责管理的世博会保
屯路出口出租汽车服务站日均出站车辆达到 2500 车次。出租汽车智能终端的“空中翻译”系统
为 2300 名乘客提供了服务。调度中心充分发挥了公司调度平台的智能系统功能，全面提高了服
务保障、安全营运的调度指挥效率，使调度系统成为公司服务世博的重要平台。据第三方检测
数据分析，广大驾驶员开口服务意识显著增强，仪表仪容明显进步，车容车貌大幅改观，在行
业测评的乘客满意度指数中，名列前茅。
汽车租赁公司在不断完善服务体系，巩固长租车客户的同时，抓住世博会这一契机，先后
为市信访办、申能公司、中央电视台、西班牙展馆等一批单位提供了 29 辆长租车，近 500 辆次
的临时租车业务。
3
3、扩展调度空间，充分发挥调度效能
年内公司还完成了调度平台的第六次技术改造工作。本次技术升级，强生 62580000 调度
中心调度席位增加到 71 个，电话进线达到 264 门。系统设计入网车辆可容纳 2 万辆，每天可调
派业务 4 万车次，电话接听量高峰日可达到 6 万次。
为不断提升市场占有率，调度中心进一步来细分市场，针对不同层次乘客的不同需求 ，
推出了不同的产品。开通了外籍乘客和老干部服务热线，开发了丽思卡尔顿酒店和东怡大酒家
租车业务以及 VIP 租车业务。全年实现电调服务 698.7 万车次，日均 19143 车次，较上年增加
3%。目前，日调放量最高突破 25000 车次，占到全市出租汽车电调总量的 60%。成为强生出租
汽车的一大亮点。电调技术、调放实绩稳居行业首位，市场影响力持续上升，强大的电调能力
和充沛的业务来源为稳定驾驶员队伍、增加收入、节能减排均发挥了重要保障作用。
4、立足提高核心竞争力 健康发展其它产业
今年房产开发，一方面抓紧存量房的销售与租赁，另一方面积极做好新项目的前期筹建工
作，两者都取得了实质性进展。曹安路商办楼已开始实现销售，徐泾商品住宅开发项目也已于
2010 年 9 月 25 日正式开工。
强生汽车修理公司设在世博管控区内的世博专用车服务中心为 1600 余辆世博专用出租车
提供了服务。各内修厂设立的世博专用出租车绿色通道，为 12600 余辆次世博车提供了及时优
良的服务。车辆管理公司为执行世博安保服务的公安干警提供了 3673 辆次的车辆后勤保障。
汽车服务业在业务拓展上也取得了新的进展。强生汽修公司成立了汽车配件采购供应管理
委员会，整合了配件公司等 3 家公司的采购、物流和销售资源。建立资源共享平台，对配件的
招标、定价、配送、库存统一操作，目前已实行统一管控 38 种常用配件。强生汽修公司今年还
启动了银都路厂房建设、强生通用汽车 3S 店升级 4S 店、沪太路 800 号车用电梯安装、雪佛兰
销售展厅改建等基础设施改造项目，为加速汽车服务业的发展奠定了基础。
二、对公司未来的展望
1、行业发展趋势
近年来，上海城市地铁、轻轨建设发展迅速，轨道交通网络不断延伸，这将对出租车客流
产生一定的影响。同时，公交车辆的档次也逐年提高，线网调整进一步优化，与轨道交通衔接
更加紧密，新农村建设使得村村通公交，私家车入市量也是逐年增加，这些都会在一定程度上
影响出租车的客源。此外，汽车租赁行业属于一般性竞争领域，而出租车运营行业在上海也已
经形成了几大出租车运营商竞争的格局，汽车销售、汽车维修、旅游服务等业务板块均处于全
面向各类经营者开放的状态，产业内部重组和整合不断，市场集中度较为分散，市场竞争日趋
激烈。
2、面临的挑战
2011 年 1 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限
公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可『2011』169
号），本次重组有利于提高上市公司的盈利能力，实现做大做强上市公司主营业务的目标。本次
久事公司、强生集团将其持有的所有出租车运营、汽车租赁以及其他相关资产一并注入上市公
司，能够有效地扩大上市公司的资产规模，提高上市公司的整体盈利水平，使上市公司在上海
出租车运营板块和汽车租赁板块成为领头羊。在主业规模得到有效扩张的同时，上市公司在提
高经营管理水平方面获得了有利抓手，通过对重组后出租车业务的整合，发挥规模优势和整合
协同效应，从而有利于降低单位运营成本，获取更大的经济效益。在实现规模化扩张的同时，
也为上市公司进一步开展与之相关的新业务带来了契机。
3、主要保障措施
（1）、多方努力，稳定好驾驶员队伍，用企业文化和科技进步关心人、感召人、留住人、
吸引人，建立有序的人员流动机制。
4
发挥好强生强大有力的电调优势，提高科技应用水平，有效增加驾驶员营运收入 。
（2）、修订完善营运管理综合评价体系办法，肇事基金管理办法，正式实施行车事故费用
管理等办法，切实提高营运基础管理效率和安全行车、优质服务水平。
在实施计算机行车事故费用管理办法后，探索、研发行车事故分析的数学模型，寻找共性
规律，设立高危警戒线，丰富预防教育手段，此项工作力争在年内有所突破。
（3）、多方面完善调度中心功能，发挥促进管理，提升效率的重要作用。在调度受控车辆
规模扩大中逐步提高 IVR 接入量，吸引更多的乘客群；完善 GPS 网上行车轨迹回放技术，使之
成为营运服务质量管理的更有力的技术手段；发挥好短信平台作用，更好服务营运管理和驾驶
员。
（4）、继续完善和加强车辆承包修理办法的实施管理，为日常营运管理切实起到更好的保
障作用。
利用计算机修理管理系统的优势，用以更好地改进技术管理、控制维修成本、降低小修频
率，让司机有更多的营运时间。
延伸“Zigbee”电子标签技术在修理网点的应用，完善计算机修理管理系统的功能。
（5）、重视营运车辆使用的全过程管理
车辆使用、维修单位密切配合做好在用车直至退出营运期间管、用、养、修工作，拍卖行
要精心组织客户，密切关注市场变化，及时调整销售策略，确保公司退营车辆以市场最好的价
格出售。
（6）、切实做好安全行车、安全生产工作。
以控制车速、违章入手，教育全体驾驶员重视行车安全，要摆正经济效益与行车的关系，
杜绝重特大事故，减少一般事故。总结完善安全行车互助基金管理办法，尽力形成相对统一规
范的操作办法、标准并加以推广。
加快车速统计计算机管理办法的系统软件安装使用，使数据管理更准确、更及时、更有针
对性。
（7）、总结、巩固“苏州强生”创业 7 年的成功管理经验，更好服务苏州市场，努力拓展
规模，提升强生品牌在苏州市场的良好形象。
（8）、面对管理层新老交替实际情况，要根据企业发展长治久安和重组后管理的实际需要，
精心做好各级管理人员的选拔，任用和考核管理工作，使“强生”优良的企业文化、科技应用
和管理传统与时俱进、发扬光大。
（9）、认真分析市场形势和内部服务要求，管理要求上要精益求精，管理文化上要兼容并
蓄，积极进取，互助协调，确定、落实好企业发展的目标，服务好公司内外的不同市场客户，
在做大规模的同时，期盼能在服务质量、经营效益上有更好的成绩。
报告期内财务情况说明
◎报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元
项目 2010 年 2009 年 增减 增减幅度 原因
12 月 31 日 12 月 31 日 %
交易性金融 交易性金融资产
资产 增加主要系年末
36,791,936.50 23,272,685.00 13,519,251.50 58.09
持有的股票市值
增加所致。
预付款项 预付款项减少主
要系上期预付股
35,266,175.63 57,042,861.48 -21,776,685.85 -38.18
权转让款本期转
入长期股权投资
5
所致。
投资性房地 投资性房地产减
产 少主要系本期出
11,637,859.89 55,711,022.45 -44,073,162.56 -79.11
售投资性房地产
所致。
在建工程 在建工程增加主
22,268,048.64 3,957,896.63 18,310,152.01 462.62 要系本期在建项
目增加所致。
递延所得税 递延所得税资产
资产 增加主要系本期
38,243,688.14 27,588,268.89 10,655,419.25 38.62 确认的未弥补亏
损相应影响递延
所得税所致。
短期借款 短期借款减少系
140,000,000.00 750,000,000.00 -610,000,000.00 -83.11 本期偿还借款所
致。
应付职工薪 应付职工薪酬减
酬 少系工资、奖金、
6,328,276.59 14,624,918.74 -8,296,642.15 -56.73 津贴和补贴余额
减少所致。
应付利息 应付利息增加系
本期计提应付短
9,073,666.67 0 9,073,666.67 /
期融资券利息所
致。
其他流动负 其他流动负债增
债 600,000,000.00 0 600,000,000.00 / 加系本期发行短
期融资券所致。
专项应付款 专项应付款增加
系上海市政府拨
1,500,000.00 0 1500,000.00 / 付给公司的服务
业发展引导资金
所致。
资本公积 资本公积减少主
要系溢价收购子
59,892,656.15 89,280,779.14 -29,385,122.99 -32.92 公司的少数股东
股权所致。
◎报告期利润表主要变动项目 单位：元
项目 2010 年 2009 年 增减 增减幅 原因
度%
营业税金及 营业税金及附加
44,532,301.20 32,538,201.60 11,994,099.60 36.86
附加 增加主要系本期
6
房产业务涉及的
土地增值税、营业
税等增加所致。
资产减值损 资产减值损失增
失 加主要系本期对
2,787,050.16 177,082.70 2,609,967.46 1473.87 应收事故理赔款
计提特别准备所
致。
公允价值变 公允价值变动损
动收益 益减少主要系处
939,760.51 58,936,697.68 -57,996,937.17 -98.41
置持有的交易性
金融资产所致
投资收益 投资收益减少主
7,849,469.26 12,724,107.68 -4,874,638.42 -38.31 要系上期股权转
让收益所致
营业外支出 营业外支出增加
45,179,922.22 33,882,896.04 11,297,026.18 33.34 主要系本期处置
车辆增加所致
◎以公允价值计量的资产和负债 单位：元
项目 期初金额 本期公允价 计入权益的累 本期计提 期末金额
值变动损益 计公允价值变 的减值
动
金融资产
(1) 以公允价值计量且其变动计入 23,272,685.00 939,760.51 - - 36,791,936.50
当期损益的金融资产(不含衍生金融
资产)
(2) 衍生金融资产 - - - - -
(3) 可供出售金融资产 - - - - -
金融资产小计 23,272,685.00 939,760.51 - - 36,791,936.50
投资性房地产 - - - - -
生产性生物资产 - - - - -
其他 - - - - -
上述合计 23,272,685.00 939,760.51 - - 36,791,936.50
金融负债 - - - - -
三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1）、主要控股公司的经营情况及业绩
单位：万元
主要产品或
公司名称 业务性质 服务 注册资本 资产规模 净利润
7
上海江桥大酒
房地产开发 房产 2580 24680.96 2199.03
店有限公司
上海强生置业
房产 房产建筑 5000 57786.33 1866.72
有限公司
上海强生集团
汽车维修汽
汽车修理有限 城市交通 6000 18623.27 1692.88
配供应
公司
上海庆浦汽车
城市交通 汽车租赁 1266 11872.46 1133.67
租赁有限公司
上海强生交运 出租汽车客
城市交通 5600 12166.05 1086.97
营运有限公司 运服务
上海长海出租 出租汽车客
城市交通 3500 12331.67 941.93
汽车有限公司 运服务
上海强生汽车
汽车贸易 汽车销售 900 7290.48 850.43
贸易有限公司
上海浦华出租 出租汽车客
城市交通 500 9535.31 526.5
汽车有限公司 运服务
上海强生广告
广告 广告业务 300 1217.19 525.39
有限公司
上海强生普陀
出租汽车客
汽车服务股份 城市交通 2700 13186.31 473.84
运服务
有限公司
上海申宏金都
出租汽车客
汇汽车服务公 城市交通 3000 15762.63 467.68
运服务
司
上海强生浦西
出租汽车客
出租汽车有限 城市交通 500 2221.44 361.47
运服务
公司
2）、来源于单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%
以上的公司 单位：万元
控股子公司及
控股子公司及 参股公司贡献
控股子公司及参股
主营业务收入 主营业务利润 净利润 参股公司贡献 的投资收益占
公司名称
的投资收益 上市公司净利
润的比重（%）
上海江桥大酒店有
9109.37 4231.64 2199.03 2199.03 19.97
限公司
上海强生置业有限
7897.81 3008.96 2121.52 1866.72 16.95
公司
四、公司前五名客户的营业收入情况 单位：元
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％）
前 5 名营业收入合计 61,907,284.00 3.93
8
五、公司主营业务及其经营状况
1、（1）主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
分行业 营业 营业收入比 营业成本比
营业利润率比
或分产 营业收入 营业成本 利润 上年增减 上年增减
上年增减（%）
品 率(%) (%) (%)
分行业
出 租 汽
增加 4.56 个百
车 营 运 645,607,733.39 443,267,405.66 28.08 4.98 11.08
分点
业务
汽 车 修 增加 17.73 个百
335,323,263.83 257,237,441.11 22.06 5.71 5.57
理业务 分点
汽 车 销 减少 2.26 个百
284,829,703.79 261,563,483.51 7.90 14.14 16.27
售业务 分点
房 产 销 增加 32.22 个百
189,634,232.14 103,490,498.38 38.89 3,521.72 2,277.74
售业务 分点
（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海市 1,546,700,193.77 21.59
苏州市 25,161,937.80 16.61
2、对公司未来发展的展望
(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(二) 公司投资情况
1、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及
业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
财会[2010]15 号《关于印发企业会计准则解释第 4 号文的通知》第 6 条规定：在合并财务
报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有
的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
公司根据上述规定对 2009 年度合并报表进行了追溯重述，调整项目如下所示：
9
单位：元
影响 2009 年度财务报表项目(均为合并报表项追溯调整前金额 追溯调整金额 追溯调整后金额
目)
年初未分配利润 350,783,806.40 551,785.83 351,335,592.23
年初少数股东权益 111,017,421.88 -551,785.83 110,465,636.05
未分配利润 393,940,277.88 3,135,464.15 397,075,742.03
少数股东权益 96,825,598.05 -3,135,464.15 93,690,133.90
归属于母公司所有者的净利润 130,417,233.26 2,583,678.32 133,000,911.58
少数股东损益 9,940,225.20 -2,583,678.32 7,356,546.88
(四) 董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊
决议刊登的信 登的信
会议届次 召开日期 决议内容
息披露报纸 息披露
日期
1、审议通过公司 2009 年度董事会工作报告。2、
审议通过公司 2009 年度报告及其摘要。3、审
议通过公司 2009 年度财务决算报告。4、审议
通过公司 2009 年度利润分配预案。5、审议通
过续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司
2010 年度财务审计机构的议案。6、审议通过《上
《 中 国 证 券
第六届董 海强生控股股份有限公司独立董事工作制度》 2010 年
2010 年 3 月 报》、《上海证券
事会第七 的议案。7、审议通过《上海强生控股股份有限 3 月 20
18 日 报 》、《 证 券 时
次会议 公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的 日
报》
议案。8、审议通过《上海强生控股股份有限公
司外部信息报送和使用管理制度》的议案。9、
审议通过公司 2009 年度独立董事述职报告的议
案。10、审议通过关于公司预计 2010 年日常关
联交易的议案。关联董事孙冬琳、徐元、孙继
元回避表决。
第六届董 《 中 国 证 券
1、审议通过公司 2010 年第一季度报告。2、公 2010 年
事会第二 2010 年 4 月 报》、《上海证券
司定于 2010 年 5 月 27 日召开公司 2009 年度股 4 月 29
十一次临 27 日 报 》、《 证 券 时
东大会。 日
时会议 报》
由于历史原因，公司驾驶员社保费及无形资产
第六届董 摊销原统一归口在管理费用核算。鉴于驾驶员
事会第二 2010 年 6 月 2 社保费及无形资产摊销属公司的营运成本，为
十二次临 日 进一步规范成本核算口径，并与行业统计口径
时会议 保持一致，从 2009 年起各公司驾驶员社保费及
无形资产摊销从管理费用转至营运成本核算。
第六届董 同意公司将自有资金 5000 万元人民币委托浙商
2010 年 6 月
事会第二 银行股份有限公司上海分行贷款给公司控股子
23 日
十三次临 公司上海君强置业有限公司。
10
时会议
一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股
份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。
二、逐项审议通过了《关于公司向上海久事公
司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产
的议案》。（一）交易对方、交易标的及交易价
格。（二）发行股份方案。三、审议通过了《关
于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易涉及重大关联交易的议案》。四、审议通过了
《关于<上海强生控股股份有限公司向特定对
象 发行 股份 购买资 产暨关 联交 易预 案>的 议 《 中 国 证 券
第六届董 2010 年
2010 年 7 月 案》。五、审议通过了《关于本次向特定对象发 报》、《上海证券
事会第八 8 月 2
29 日 行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大 报 》、《 证 券 时
次会议 日
资 产重 组若 干问题 的规定 >第 四条规 定的 说 报》
明》。六、审议通过了《关于提请股东大会同意
豁免久事公司、强生集团以要约方式购买或增
持公司股份的议案》。七、审议通过了《关于与
久事公司、强生集团签署<向特定对象发行股份
购买资产协议>的议案》。八、审议通过了《关
于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议
案》。九、审议并通过《关于提请股东大会授权
董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产
暨重大资产重组（关联交易）相关事宜的议案》。
第六届董 1、审议通过了 2010 年半年度报告及其摘要。2、 《 中 国 证 券
2010 年
事会第二 2010 年 8 月 审议通过了关于内部控制半年度自我评估报 报》、《上海证券
8 月 27
十四次临 25 日 告。3、审议通过了内幕信息知情人登记管理制 报 》、《 证 券 时
日
时会议 度。 报》
一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股
份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股
份购买资产暨关联交易涉及重大关联交易的议
案》。三、逐项审议通过了《关于公司向上海久
事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买
资产的议案》。四、审议通过了《关于公司与上
《 中 国 证 券
第六届董 海久事公司、上海强生集团有限公司签署<向特 2010 年
2010 年 9 月 2 报》、《上海证券
事会第九 定 对象 发行 股份购 买资产 之补 充协 议>的 议 9 月 4
日 报 》、《 证 券 时
次会议 案》。五、审议通过了《关于公司与上海久事公 日
报》
司、上海强生集团有限公司签署<盈利预测补偿
协议>的议案》。六、审议通过了《关于<上海强
生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》。七、
审议通过了《对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性分析的议案》。八、审议通
11
过了《关于审议公司重大资产重组相关财务报
告、盈利预测报告的议案》；九、审议通过了《关
于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议
案》。
1、同意公司将自有资金 6000 万元人民币委托
第六届董
浙商银行股份有限公司上海分行贷款给公司控
事会第二 2010 年 9 月
股子公司上海君强置业有限公司。2、同意公司
十五次临 16 日
向招商银行曹杨支行申请人民币壹亿元的免担
时会议
保综合授信额度。
第六届董 《 中 国 证 券
2010 年
事会第二 2010 年 10 月 报》、《上海证券
会议审议并全票通过了 2010 年第三季度报告。 10 月
十六次临 27 日 报 》、《 证 券 时
29 日
时会议 报》
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
（1）、2009 年年度股东大会
2010 年 5 月 27 日，公司召开 2009 年年度股东大会，会议审议通过了利润分配方案：以现
有股本 813,539,017 股为基数，每 10 股派送红利 0.80 元（含税）,合计分配股利 65,083,121.36
元，尚余未分配利润 284,212,003.21 元结转至下一年度。公司于 2010 年 6 月 8 日在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登分红派息公告。2010 年 6 月 17 日为股权登记日。2010
年 6 月 24 日执行完毕 2009 年度利润分配方案。
（2）、2010 年第一次临时股东大会
2010 年 9 月 20 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司向
特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及重大关联交易的议案》等相关议案。2011 年 1 月 30
日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司向上海久事公
司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】169 号）以及《关于
核准豁免上海久事公司及一致行动人要约收购上海强生控股股份有限公司股份义务的批复》（证
监许可【2011】170 号）。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中主任委员由独立董事（专业会计人士）担任。
审计委员会在报告期内积极履职，通过听取公司相关部门的汇报、查阅公司财务报表、咨询相
关人员等方式对公司的经营情况进行审核，完成了本职工作。
审计委员会在本年度公司财务报告审计工作中，积极保持与年审会计师的持续沟通，协调
审计工作时间安排，督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限，提交审计报
告，履行相应职责：（1）在公司所聘请的上海上会会计师事务所有限公司进场审计前，审阅了
公司相关财务报表，并于 2010 年 11 月 1 日与该所注册会计师见面沟通交流，确定了公司 2009
年度财务报告审计工作的时间安排；（2）2011 年 1 月 21 日,在年审注册会计师进场后，审计委
员会与公司年审注册会计师就审计过程中的相关工作及报告提交的时间等进行了交流沟通；（3）
2011 年 2 月 17 日,在公司年审注册会计师出具初步审计意见后，公司独立董事、审计委员会审
阅了公司年度财务会计表，并与年审计注册会计师进行了讨论；（4）在会计师出具 2010 年度审
计报告后，审计委员会召开会议，认为公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外
披露的财务报告信息客观、全面、真实的反映了公司的实际情况；上海上会计会计师事务所有
限公司的审计人员遵循了独立、客观、公正的职业准则，2010 年财务报告真实、准确、完整反
映了公司的财务、经营状况和股东权益的情况。
12
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
进行经济责任考核，审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策和方案。2010 年公司董事
会薪酬与考核委员会审查了 2009 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬情
况，并对公司在 2010 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查，认为公司
董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核，公司
所披露的报酬与实际发放情况相符。公司目前未建立股权激励机制。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，2010 年 3 月 18 日，公司第六届董
事会第七次会议审议通过了《上海强生控股股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》，2010
年 8 月 25 日第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，
进一步强化内幕信息知情人和外部信息使用人登记管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕
交易。
6、董事会对于内部控制责任的声明
公司一直按照相关法律法规的要求规范运作,通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资
产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整，并树立良好的企业形象。
7、内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司
股份的情况？否
公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过《内幕知情人登记管理制度》。报告期内，
公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案，经公司自查，
未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情
况。
(五)利润分配或资本公积金转增股本预案
经上海上会会计师事务所审计，公司 2010 年度实现净利润 110,142,173.18 元，根据《公司
章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 9,705,539.21 元，加上年末分配利润，本年度实际可
供股东分配的利润为 432,429,254.64 元。
董事会决定 2010 年的分配预案为：以现有股本 813,539,017 股为基数，每 10 股派送红利
0.80 元（含税）,合计分配股利 65,083,121.36 元，尚余未分配利润 367,346,133.28 元结转至下一
年度。
上述利润分配预案尚需得到公司 2010 年度股东大会审议通过。
（六）公司前三年分红情况
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红的数额（含税） 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的
利润 比率(%)
13
2007 0 213,011,341.30 0
2008 65,083,121.36 116,168,030.74 56
2009 65,083,121.36 130,417,233.26 50
14
股东大会
文件之二
2010 年度监事会报告
(一)监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议通过公司 2009 年度监事会工作报告。2、
审议通过了 2009 年度报告及其摘要。3、审议通
过了公司 2009 年度财务决算及利润分配预案。4、
第六届监事会第十四次会议 审议通过续聘上海上会会计师事务所有限公司为
公司 2010 年度财务审计机构的议案。5、审议通
过了关于公司预计 2010 年度日常关联交易的议
案。
第六届监事会第十五次会议 审议通过公司 2010 年第一季度报告。
审议通过公司 2010 年半年度报告及其摘要。3、
第六届监事会第十六次会议 审议通过了关于内部控制半年度自我评估报告。
4、审议通过了内幕知情人登记管理制度。
第六届监事会第十七次会议 审议通过了公司 2010 年第三季度报告。
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司内部控制
情况等进行监督。监事会认为：公司能按照国家法律和公司内部控制管理制度规范运作，不断
改进和完善公司管理体制，公司决策程序日趋规范；公司董事、高级管理人员在执行职务时没
有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
上海上会会计师事务所有限公司审计了公司 2010 年度财务报告，并出具“标准无保留意见”
的审计报告。监事会认真审查公司 2010 年度财务决算、经审计的 2010 年度财务报告及公司的
财务制度执行情况和财务状况等有关材料，监事会认为：上海上会会计师事务所出具的审计意
见是客观公正的。
（四） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金投入使用行为。
（五） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东的权益或造成公司资产
流失的情况。
（六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为公司关联交易公平，未发现损害上市公司利益。
15
（七） 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度上海上会会计师事务所对公司年度报告做出了标准无保留意见的审计报告。
（八）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
公司未对报告期利润进行预测。
16
股东大会
文件之三
2010年度财务决算报告
一、公司经上海上会会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告。
二、财务决算情况
1、公司 2010 年主要会计数据 单位：元
主营业务收入 1,575,944,045.16
利润总额 166,147,971.97
主营业务利润 177,707,514.06
投资收益 7,849,469.26
营业外收支净额 -11,559,542.09
每股收益 0.14
净利润 110,142,173.18
2、公司 2010 年主要财务指标 单位：元
总资产 2,920,300,877.52
股东权益 1,567,089,032.03
每股净资产 1.93
3、股份
截止 2010 年 12 月 31 日，公司总股本 813,539,017 股。
17
股东大会
文件之四
公司 2010 年度利润分配方案
报告期利润分配情况：经上海上会会计师事务所审计，公司 2010 年度实现净利
润 110,142,173.18 元，根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 9,705,539.21
元，加上年末分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为 432,429,254.64 元。
董事会决定 2010 年的分配方案为：以现有股本 813,539,017 股为基数，每 10
股派送红利 0.80 元（含税）,合计分配股利 65,083,121.36 元，尚余未分配利润
367,346,133.28 元结转至下一年度。
18
股东大会
文件之五
关于聘请公司 2011 年度财务审计机构的议案
就上海强生控股股份有限公司2011 年度财务审计机构的选聘工作，董事会审计
委员会建议改聘立信大华会计师事务所有限公司，主要考虑如下：
一、重大资产重组
鉴于公司向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组已经中国证监会核准，
公司主营业务将拓展成为出租汽车、汽车租赁、汽车服务、旅游及其相关衍生产业，
公司的资产负债及经营活动发生重大变化。公司认为立信大华会计师事务所有限公
司在执业能力、执业质量、对上市公司审计业务的熟悉程度等方面较为适合重组后
的公司年报审计工作。
二、业务资质
立信大华会计师事务所有限公司是中国国内最具规模的十大会计师事务所之
一，并成为经财政部和证监会批准的中国内地首批具有从事H股企业审计业务资质的
会计师事务所之一。立信大华会计师事务所有限公司的专业服务团队成员由具有丰
富经验的专业人士组成。
三、审计费用
2011年度财务审计费用为人民币60万元。
公司同时对上海上会会计师事务所有限公司在过去17年期间对公司财务审计业
务的支持表示衷心感谢。
19
股东大会
文件之六
2010 年度独立董事述职报告
公司现有独立董事四位。在 2010 年的工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董
事的作用，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等法律法规及相
关规定，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事
项按规定发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护了全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
一、 2010 年度出席董事会及股东大会情况
2010 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策和
其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2010 年度独立董事未对公司董事会各
项议案及公司其他事项提出异议。具体情况如下：
1、独立董事陈毛弟、尤石樑、张国明共参加了 9 次董事会，独立董事董娟参
加了 8 次董事会，1 次董事会委托张国明独立董事代为表决。
2、独立董事陈毛弟、尤石樑、张国明参加了公司年度股东大会和 2010 年度第
一次临时股东大会。
3、公司 4 位独立董事对于各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1、关于对外担保情况的独立意见
2010 年 3 月 18 日召开的第六届董事会第七次会议上，独立董事发表了对公司对
外担保的独立意见：作为公司独立董事，在对公司 2009 年度对外担保事项进行了认
真核查，公司除为控股子公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。公司严格
按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制对外风险。报告期内，公司对
控股子公司的担保属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害
公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、日常关联交易的独立意见
2010 年 3 月 18 日召开的第六届董事会第七次会议上，独立董事对公司日常关联
交易发表了独立意见：公司独立董事陈毛弟、尤石樑、董娟、张国明事先了解并同
20
意本关联交易内容，公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易
行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的，该等关联交
易没有损害本公司及非关联股东的利益。该等关联交易占同类交易的比例较小，对
公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小。此类关联交易也不影响公司的
独立性。
3、公司重大关联交易的独立意见
报告期内，公司进行了资产重组，2010 年 7 月 29 日，公司召开了第六届董事
会第八次会议，会议审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
等相关事宜。2010 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本
次关联交易的正式方案，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，拟购买资产按资产评
估值作价 1,685,956,922.98 元。本次发行价格为 7.03 元/股，发行股份总量为
239,823,174 股，其中向久事公司发行 168,222,989 股，向强生集团发行 71,600,185
股，用以购买久事公司持有的 3 家公司股权：上海巴士出租汽车有限公司 100%的
股权、上海巴士汽车租赁服务有限公司 70%的股权、上海巴士国际旅游有限公司 85%
的股权，以及购买强生集团持有的 13 家公司股权：上海申强出租汽车有限公司 100%
的股权、上海申公出租汽车有限公司 100%的股权、上海强生旅游公司 100%的股权、
上海强生集团教育培训中心 100%的股权、上海强生水上旅游有限公司 100%的股权、
上海强生国际旅行社有限责任公司 100%的股权、上海强生科技有限公司 73.44%的
股权、上海强生拍卖行有限公司 48.78%的股权、上海长海出租汽车有限公司 33.33%
的股权、上海强生汽车租赁有限公司 15.79%的股权、上海强生庆浦汽车租赁有限公
司 15.80%的股权、上海强生广告有限公司 15%的股权、上海强生人力资源有限公司
70%的股权。公司独立董事陈毛弟、尤石樑、董娟、张国明事先了解并同意本关联
交易内容，均发表了独立意见：
（1）本次交易将上海久事公司（以下简称“久事公司”）、上海强生集团有限
公司（以下简称“强生集团”）持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及其衍生
业务等汽车运营类相关资产注入公司，有利于提升公司的盈利水平及增强公司的可
持续发展能力。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公
司的长远发展和全体股东的利益。通过本次交易，可以进一步完善公司法人治理结
构，提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长
21
远发展。本次交易完成后，公司与久事公司及强生集团的关联交易将大幅减少，并
能有效避免同业竞争，增强公司的独立性。
（2）公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。公司与久事公司、强生集团签订的《向特定对象发行股份购买资产协议》
及《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》内容合法有效。强生集团为公司的
控股股东，久事公司为公司的实际控制人，因此，本次交易为关联交易，董事会在
审议向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项时，关联董事均按照规定回
避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要
求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利
益。
（3）为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及
预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估法、评估假设按照国家
有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价
值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理；评估结果已经获得上海市国有
资产监督管理委员会的备案。因此，公司本次交易选聘评估机构程序合法、有效，
所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。公司本次发行股
票的价格符合相关法律法规的规定，本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司
和全体股东的利益。
（4）本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。其中所涉及的
国有股权变更事项尚需经国有资产监督管理部门批准。公司控股股东强生集团将在
公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决，为保障公司股东充分行使权
利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作
1、信息披露情况。公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等制度的规定，履行信息披露义
务，2010 年度公司信息披露真实、准确、及时、完整、公正、公平。
22
2、在落实保护社会公众股东合法权益方面。公司严格执行制定的《投资者关系
管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，认真做好投
资者关系管理工作。
3、我们在 2010 年度能勤勉尽责，分不同阶段深入了解公司的经营管理状况、
内部控制的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项
目的进度等相关事项，翔实听取了管理层的汇报、进行了相关调查，并据此在董事
会独立发表意见，行使职权。
4、自身学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们认真学习了相关法律、法
规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法
规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者利益的保护能力。
四、其他工作情况
无提议召开董事会的情况。
无提议聘用或解聘会计事务所的情况。
无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：陈毛弟、尤石樑、张国明、董娟
23
股东大会
文件之七
关于修改公司章程的议案
公司章程修改内容如下：
（1）原章程第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
现修改为：
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
（2）原章程第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于当届
董事人数的三分之一，设董事长一人。
现修改为：
第一百零九条 董事会由七名董事组成，职工代表董事一人，其中独立董事不
少于当届董事人数的三分之一，董事会设董事长一人。
（3）原章程第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
24
公司设副经理 2 名，由董事会聘任或解聘。
董事(独立董事除外)可受聘兼任总经理，副总经理或其他高级管理人员，但兼
任总经理，副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
分之一。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
现修改为：
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
董事(独立董事除外)可受聘兼任总经理，副总经理或其他高级管理人员，但兼
任总经理，副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
分之一。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
（4）原章程第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会
设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
现修改为：
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席
召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后，直接进入监事会。
25
股东大会
文件之八
关于董事会换届选举的议案
鉴于公司第六届董事会任期已经届满，同时中国证监会核准了本公司向特定对
象发行股份购买资产的重大资产重组方案。董事会提议进行换届选举，公司第七届
董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（含职工代表董事1名），独立董事3名。
董事会同意提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第七届董事会董事候选人
（简历附后）：王秀宝先生、孙冬琳先生、陈振婷女士、郑浩坤先生、洪任初先生、
程静萍女士，共6人。其中王秀宝先生、陈振婷女士、程静萍女士为公司独立董事候
选人（独立董事提名人及候选人声明附后）。
董事任期自相关股东大会选举通过之日起生效，任期三年。
根据公司章程的有关规定，董事选举采用累积投票制，独立董事候选人须经上
海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
另有职工代表董事1 名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第七届董事会。
26
附件：
第七届董事会董事候选人简历
（按姓氏笔画为序）
王秀宝先生，男，1948年出生，大学，中共党员，高级经济师。现任中国土木
工程学会城市交通学会常务副理事长。曾任上海城市交通管理局副局长，上海久事
公司专职监事。
孙冬琳先生，男，1970 年出生，高级工商管理硕士，中共党员，高级经济师。
现任上海强生集团有限公司党委副书记、常务副总经理，上海强生控股股份有限公
司第六届董事会董事长。曾任上海久事公司资产经营部项目经理、经理助理，上海
久事公司资产经营总部实业部经理，上海久事公司资产经营部高级主管、副经理、
经理。
陈振婷女士，女，1962年出生，硕士，注册会计师，会计学专业副教授。现任
上海财经大学会计学专业副教授。
郑浩坤先生，男,1951 年出生,大专,会计师。现任上海久事公司综合发展部副
经理，专职董事。曾任上海华东建筑机械厂财务科长，上海久事公司实业部财务经
理，浦东公司副总经理、总会计师、计财部副经理，上海申通集团有限公司总会计
师、审计总监，上海久事公司审计监察部高级主管、专职董事。
洪任初先生，男，1955年出生，大学，中共党员，高级经济师。现任上海久事
公司副总经理、上海巴士公交(集团)有限公司董事长。历任上海汽车运输服务公司
党委副书记、书记，上海交通运输局企政工作组负责人，上海汽车运输代理公司党
委书记，上海货柜储运总公司总经理，上海市政府交通办体改法规处处长，上海浦
东国际机场经营开发处处长，上海交通投资(集团)有限公司董事长、总经理、党委
书记。
程静萍女士，女，1944年出生，大专，中共党员，高级经济师。现任上海市创
业投资行业协会会长。曾任上海市发展改革委员会副主任，上海市决策咨询委员会
专职委员。
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独立董事提名人声明
提名人上海强生控股股份有限公司董事会，现提名王秀宝、陈振婷、程静萍为
上海强生控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人
职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海
强生控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声
明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海强生控股股份有限公
司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券
交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公
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司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海强生控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市
公司数量未超过五家，被提名人在上海强生控股股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人陈振婷具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、
会计学专业副教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备
案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海强生控股股份有限公司董事会
2011年2月24日
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独立董事候选人声明
本人王秀宝，已充分了解并同意由提名人上海强生控股股份有限公司董事会提
名为上海强生控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本
人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海强生控股股份有限公
司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其
他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的
最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东
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中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海强生控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过五家；本人在上海强生控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
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虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易
所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海强生控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上
海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公
司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现
该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王秀宝
2011年2月12日
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独立董事候选人声明
本人陈振婷，已充分了解并同意由提名人上海强生控股股份有限公司董事会提
名为上海强生控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本
人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海强生控股股份有限公
司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其
他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的
最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
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中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海强生控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过五家；本人在上海强生控股股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业
副教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
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工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易
所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海强生控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上
海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公
司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现
该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈振婷
2011 年 2 月 12 日
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独立董事候选人声明
本人程静萍，已充分了解并同意由提名人上海强生控股股份有限公司董事会提
名为上海强生控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本
人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海强生控股股份有限公
司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其
他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的
最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
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中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海强生控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过五家；本人在上海强生控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
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虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易
所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海强生控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上
海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公
司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现
该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：程静萍
2011 年 2 月 12 日
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上海强生控股股份有限公司
独立董事关于董事任职资格的独立意见
本人作为上海强生控股股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会独立董事，
现就公司第六届董事会第十次会议提名王秀宝先生、孙冬琳先生、陈振婷女士、郑
浩坤先生、洪任初先生、程静萍女士共6人为公司第七届董事会董事候选人，发表意
见如下：
本人在认真审阅上述6位人员任职资格并考察其工作经历和工作业绩后认为：上
述6位人员作为公司董事人选符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事任职资
格的要求。公司董事会提名程序符合相关法律、法规的要求和规定。同意提名上述6
位人员为公司第七届董事会董事候选人，提请公司股东大会表决。
独立董事：陈毛弟、尤石樑、董娟、张国明
2011 年 2 月 24 日
39
股东大会
文件之九
关于监事会换届选举的议案
鉴于公司第六届监事会任期已经届满，同时中国证监会核准了本公司向特定对
象发行股份购买资产的重大资产重组方案。监事会提议进行换届选举，公司第七届
监事会由3名监事组成，其中含职工代表监事1名。
监事会同意提名下列人士为公司第七届监事会监事候选人（简历附后）：刘晓
峰先生、管蔚女士。
监事任期自相关股东大会选举通过之日起生效，任期三年。
另有职工代表监事1 名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第七届监事会。
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附件：
第七届监事会监事候选人简历
刘晓峰 年出生，硕士研究生，律师。现任上海久事公司法律事务
部经理。曾任黄浦区人民法院助理审判员，上海久事公司法律事务部法律顾问，上
海申铁投资有限公司办公室副主任，上海久事公司法律事务总部副经理。
管蔚
海久事公司审计监察部经理。曾任上海久事公司财务管理部会计，上海申通集团有
限公司计划财务部经理助理，上海久事公司财务管理部副经理、经理。
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