关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书




                      海通证券股份有限公司
       关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之
                       持续督导工作报告书


独立财务顾问：     海通证券股份有限公司       上市公司 A 股简称：        强生控股
报 告 期 间 ：           2010 年度            上市公司 A 股代码：        600662


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受
委托，担任上海强生控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“强
生控股”）本次重大资产重组（具体参见强生控股 2011 年 2 月 1 日公告的《上
海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》）之
独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具强生控股本次
重大资产重组获中国证监会批准日至强生控股 2010 年年报公布日期间（以下简
称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依
据的文件、书面资料、业务经营数据等由强生控股、上海久事公司（以下简称“久
事公司”）、上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）提供，强生控股、
久事公司、强生集团保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本
独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。



     一、交易资产的交付过户情况
    2011 年 1 月 30 日，强生控股收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海
强生控股股份有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资
产的批复》（证监许可【2011】169 号），强生控股本次重大资产重组获得中国证
监会核准。
    （一）购买资产的交割与过户情况
    根据强生控股与久事公司、强生集团签订的《向特定对象发行股份购买资产

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协议》，强生控股与久事公司、强生集团已经依照重组方案拟定了资产交割计划，
并积极办理相关资产的交割准备事宜。目前购买资产的交割审计正在进行中。截
至本报告书出具日，购买资产涉及的产权过户及工商变更等手续正在办理中。
       （二）独立财务顾问核查意见
       经核查，本独立财务顾问认为：强生控股已经与久事公司、强生集团就购买
资产的交割事宜拟定计划和进行资产交割准备，目前交割审计工作及购买资产的
过户工作正在进行，购买资产的交割过户手续能依法办理，不存在实质性障碍，
本独立财务顾问将继续关注其进度，并敦促上市公司继续履行相关信息披露义
务。



       二、交易各方当事人承诺的履行情况
       （一）承诺事项及承诺履行情况概述
       根据《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书》，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
  承诺人       承诺事项                  主要内容              承诺履行情况
久事公司     关于避免同业   ①久事公司及其控制的公司不会以任 本督导期内，久事公
             竞争的承诺     何形式直接或间接地在现有业务以外 司无违背该承诺的情
                            新增与上市公司及其下属公司相同或 形。
                            相似的业务，包括不在中国境内外通
                            过投资、收购、联营、兼并、受托经
                            营等方式从事与上市公司及其下属公
                            司相同或者相似的业务。
                            ②如久事公司及其控制的公司未来从
                            任何第三方获得的任何商业机会与上
                            市公司主营业务有竞争或可能有竞
                            争，则久事公司及其控制的公司将立
                            即通知上市公司，在征得第三方允诺
                            后，尽力将该商业机会给予上市公司。
                            ③久事公司保证不利用上市公司间接
                            控股股东的身份进行任何损害上市公
                            司的活动。如果久事公司及其控制的
                            公司因违反本承诺而致使上市公司及
                            /或其下属企业遭受损失，久事公司将
                            按照有关法律法规的规定承担相应的
                            赔偿责任。
                            ④在未来国家对房地产行业的调控政
                            策趋于稳定、房地产市场处于健康发

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                          展的情况下，久事公司将适时对房地
                          产开发业务进行整合，以消除同业竞
                          争关系。
久事公司   关于减少及规   ①本次交易完成后，久事公司将继续       本督导期内，久事公
           范关联交易的   严格按照《公司法》等法律、法规、       司无违背该承诺的情
           承诺           规章等规范性文件的要求以及上市公       形。
                          司《公司章程》的有关规定，行使股
                          东权利或者敦促董事依法行使董事权
                          利，在股东大会以及董事会对有关涉
                          及久事公司事项的关联交易进行表决
                          时，履行回避表决的义务。
                          ②本次交易完成后，久事公司与上市
                          公司之间将尽量减少关联交易。在进
                          行确有必要且无法规避的关联交易
                          时，保证按市场化原则和公允价格进
                          行公平操作，并按相关法律、法规、
                          规章等规范性文件的规定履行交易程
                          序及信息披露义务。保证不通过关联
                          交易损害上市公司及其他股东的合法
                          权益。
久事公司   关于股份锁定   自本次向特定对象发行的股份登记在       本督导期内，久事公
           期的承诺       久事公司名下之日起 3 年内不转让久      司尚未获得强生控股
                          事公司拥有上市公司权益的股份，之       的新增股份，不存在
                          后按照中国证监会及上海证券交易所       违背该承诺的情形。
                          的有关规定执行。
久事公司   关于五分开的   久事公司承诺保证上市公司“人员独       本督导期内，久事公
           承诺           立、资产独立完整、财务独立、机构       司无违背该承诺的情
                          独立、业务独立”。                     形。
久事公司   关于舒乐出租   如针对“沪房地虹字（2000）第 024402    本督导期内，该地块
           所属划拨地之   号”现有面积之土地及房产的动拆迁       尚未进行动拆迁，尚
           相关事项的承   补偿款低于本次交易针对“沪房地虹       未签署补偿协议，久
           诺             字（2000）第 024402 号”现有面积之     事公司无违背该承诺
                          土地及房产的资产评估值，则久事公       的情形。
                          司承诺用现金补足其差额。
久事公司   关于舒乐出租   如果政府改变现在的城市改造规划，       本督导期内，舒乐出
           所属划拨地之   该划拨地不再纳入城市改造范围，则       租未收到就该地块涉
           补缴出让金事   久事公司承诺将按照相关土地管理法       及的政府改变现有城
           项的承诺       律、法规的规定，促使舒乐出租向有       市改造规划的通知，
                          关部门提交补交出让金申请，并愿意       久事公司无违背该承
                          承担该划拨地出让金的实际缴纳额与       诺的情形。
                          评估值测算所需缴纳出让金金额之差
                          额的补缴责任，协助舒乐出租申请将
                          该划拨地变更为国有出让地。
久事公司   关于拟注入资   如本次交易拟购买资产包含的出租车       本督导期内，出租车


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             产包含的牌照      单车牌照收取的管理费及修理费在         单车牌照收取的管理
             收取的管理费      2010 年度 7 至 12 月份、2011 年度、    费及修理费未发生变
             及修理费的承      2012 年度、2013 年度三年一期内（以     化。目前仍处于承诺
             诺                下简称“承诺期间”）低于本次交易评     期内，上市公司将密
                               估基准日（即 2010 年 6 月 30 日）的    切关注相关政策的变
                               水平，久事公司承诺以现金方式向强       化，久事公司将继续
                               生控股补足本次交易拟购买资产包含       积极履行相关承诺。
                               的出租车牌照在承诺期间内收取的管
                               理费及修理费总额与按照本次交易评
                               估基准日水平测算的管理费及修理费
                               总额之差额部分，久事公司应于强生
                               控股 2013 年年度报告公告之日起 10
                               个工作日内将上述差额支付至强生控
                               股指定的银行账户。
久事公司     关于避免与强      久事公司承诺：在上市公司完成江桥       本督导期内，久事公
             生控股在房地      酒店改扩建项目及徐径住宅开发项目       司无违背该承诺的情
             产行业发生同      后，将不与上市公司在房地产行业发       形。
             业竞争的承诺      生同业竞争。
             函
久事公司、 关 于 期 间 损 益   本次交易之标的资产在相关期间（审       本督导期内，交割审
强生集团   的承诺              计评估基准日<不含当日>至实际交割       计正在进行中。目前
                               日<含实际交割日当日>期间）产生的       仍处于承诺期内，久
                               盈利归上市公司享有，亏损由久事公       事公司将继续积极履
                               司以等额现金补足。                     行相关承诺。
强生集团     关于避免同业      ①强生集团及其控制的公司不会以任 本督导期内，强生集
             竞争的承诺        何形式直接或间接地在现有业务以外 团无违背该承诺的情
                               新增与上市公司及其下属公司相同或 形。
                               相似的业务，包括不在中国境内外通
                               过投资、收购、联营、兼并、受托经
                               营等方式从事与上市公司及其下属公
                               司相同或者相似的业务。
                               ②如强生集团及其控制的公司未来从
                               任何第三方获得的任何商业机会与上
                               市公司主营业务有竞争或可能有竞
                               争，则强生集团及其控制的公司将立
                               即通知上市公司，在征得第三方允诺
                               后，尽力将该商业机会给予上市公司。
                               ③强生集团保证不利用上市公司直接
                               控股股东的身份进行任何损害上市公
                               司的活动。如果强生集团及其控制的
                               公司因违反本承诺而致使上市公司及
                               /或其下属企业遭受损失，强生集团将
                               按照有关法律法规的规定承担相应的
                               赔偿责任。


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                          ④在未来国家对房地产行业的调控政
                          策趋于稳定、房地产市场处于健康发
                          展的情况下，强生集团将适时对房地
                          产开发业务进行整合，以消除同业竞
                          争关系。
强生集团   关于减少及规   ①本次交易完成后，强生集团将继续      本督导期内，强生集
           范关联交易的   严格按照《公司法》等法律、法规、      团无违背该承诺的情
           承诺           规章等规范性文件的要求以及上市公      形。
                          司《公司章程》的有关规定，行使股
                          东权利或者敦促董事依法行使董事权
                          利，在股东大会以及董事会对有关涉
                          及强生集团事项的关联交易进行表决
                          时，履行回避表决的义务。
                          ②本次交易完成后，强生集团与上市
                          公司之间将尽量减少关联交易。在进
                          行确有必要且无法规避的关联交易
                          时，保证按市场化原则和公允价格进
                          行公平操作，并按相关法律、法规、
                          规章等规范性文件的规定履行交易程
                          序及信息披露义务。保证不通过关联
                          交易损害上市公司及其他股东的合法
                          权益。
强生集团   关于股份锁定   自本次向特定对象发行的股份登记在      本督导期内，强生集
           期的承诺       强生集团名下之日起 3 年内不转让强     团尚未获得强生控股
                          生集团拥有上市公司权益的股份，之      的新增股份，不存在
                          后按照中国证监会及上海证券交易所      违背该承诺的情形。
                          的有关规定执行。
强生集团   关于五分开的   强生集团承诺保证上市公司“人员独      本督导期内，强生集
           承诺           立、资产独立完整、财务独立、机构      团无违背该承诺的情
                          独立、业务独立”。                    形。
强生集团   关于将相关出   在针对本次交易所涉股权交割前（以      本督导期内，相关权
           租车营运证及   工商变更登记完成为准），将上市公司    属证书的过户工作正
           行驶证等相关   所属及上海申强出租汽车有限公司、      在进行中。目前仍处
           权属证书过户   上海申公出租汽车有限公司、上海长      于承诺期内，强生集
           至强生控股的   海出租汽车有限公司、上海申江旅游      团将继续积极履行相
           承诺           服务有限公司的出租车营运证及行驶      关承诺。
                          证，将上海强生汽车租赁有限公司的
                          行驶证等相关权属证书办理至上市公
                          司名下。
强生集团   关于庆浦租赁   强生集团承诺，如在本次交易股权交      本督导期内，庆浦租
           业务资质的承   割完成前，庆浦租赁因缺乏相关业务      赁未受到涉及经营资
           诺             经营资质，被有关政府部门予以处罚，    质方面的处罚，强生
                          强生集团将承担相应的赔偿责任。        集团无违背该承诺的
                                                                情形。


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                          关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书


强生控股   关于庆浦租赁   强生控股承诺，本次交易股权交割完      本督导期内，相关的
           业务资质的承   成后十二个月内，将庆浦租赁的业务      股权交割工作正在进
           诺             整合到具有经营资质的汽车租赁公司      行中，强生控股无违
                          名下，以消除庆浦租赁无业务经营资      背该承诺的情形。
                          质的状态。
相关期间   声明函         相关人员承诺：同意并会及时将相关      本督导期内，强生控
存在股票                  期间买卖强生控股股票的行为所获得      股对相关人员账户买
买卖行为                  的全部收益转交强生控股享有；若仍      卖强生控股股票的情
的有关人                  持有强生控股股票，同意自本承诺签      况进行持续监控，并
员                        署之日至本次重大资产重组交易交割      要求相关人员及时将
                          日后 6 个月内不进行交易，如违反承     股票买卖收益上交上
                          诺，买卖股票所得收益也将及时转交      市公司。
                          强生控股享有。

    （二）独立财务顾问核查意见
    本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。由
于购买资产的交割工作正在进行中，强生集团关于出租车营运证及行驶证等相关
权属证书过户至强生控股的承诺事项尚未处理完毕，该承诺仍处于承诺期限内，
强生集团将继续履行上述承诺。
    本独立财务顾问将继续关注其进度，并敦促久事公司、强生集团切实履行相
关承诺。



     三、盈利预测的实现情况
    （一）盈利预测概述
    根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第 1853
号盈利预测审核报告，购买资产 2010 年度预计实现的归属于母公司所有者的净
利润为 12,063.21 万元。
    （二）独立财务顾问核查意见
    目前购买资产的交割工作正在进行中，同时根据强生控股与久事公司、强生
集团签署的盈利预测补偿协议，久事公司及强生集团保证购买资产于 2010 年度、
2011 年度净利润总额不低于 25,475.68 万元，强生控股将在 2011 年度结束时，
聘请具有证券业务资格的会计师事务所对购买资产 2010 年度、2011 年度两个年
度内实现的净利润情况出具专项审核报告。本独立财务顾问将在 2011 年度结束
时购买资产盈利情况的审计工作完成后对其盈利预测实现情况进一步进行核查。


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    四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
    通过本次交易，久事公司、强生集团将其拥有的出租车运营、汽车租赁、汽
车服务及其衍生业务等汽车运营类相关资产注入上市公司。本次重组完成后，上
市公司出租车运营、汽车租赁等主营业务资产规模将得到进一步扩大，上市公司
在上海出租车运营板块和汽车租赁板块将成为领头羊。通过对重组后出租车业务
的整合，上市公司将积极发挥规模优势和整合协同效应，努力降低单位运营成本，
以获取更大的经济效益。
    上海市轨道交通网络不断延伸、公交车辆档次逐年提高以及线网调整进一步
优化、私家车入市量逐年增加等因素都在一定程度上影响出租车客源。上市公司
积极采取完善调度中心功能、稳定驾驶员队伍、完善和加强车辆承包修理办法的
实施管理等多种措施，确保主营业务持续稳定增长。
    此外，由于燃油价格持续走高、人力成本不断上升，上市公司及购买资产面
临收取的出租车牌照管理费下调的政策风险，由此久事公司可能产生按照承诺支
付购买资产出租车牌照收取的管理费差价的责任。
    强生控股将密切关注宏观环境和相关政策的变化，充分做好应对准备的基础
上，发挥重组后资产的规模效应、协调效应，全力推进降本增效，挖掘和培育新
的利润增长点，确保公司的持续平稳发展。



    五、公司治理结构与运行情况
    本独立财务顾问经核查认为：强生控股已按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和中国证
监会有关法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构；2010 年，强生
控股制订了《上海强生控股股份有限公司独立董事工作制度》、《上海强生控股股
份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，为加强上市公司对内幕信息
以及外部信息使用人管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易行为，上市
公司制订了《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、
及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

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    六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    独立财务顾问核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，本独立财务顾问
未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，交易各方将继续按
照重组方案履行各方责任和义务。




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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司重大
资产重组之持续督导工作报告书》之签章页）




                                 独立财务顾问：海通证券股份有限公司


                                                2011 年 3 月 11 日