上海强生控股股份有限公司

                      董事会秘书工作制度



                          第一章 总则

    第一条 为完善公司法人治理结构，加强对董事会秘书工作的管
理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本工作

制度。
    第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理

人员，对公司和董事会负责。

    第三条 公司董事会在聘请董事会秘书的同时，委任一名证券事

务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董

事会秘书授权时，由证券事务代表代为履行其职责，在此期间，并不

当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    第四条 公司证券事务代表应参照本制度履行职责。



                   第二章 董事会秘书的任职资格

    第五条 公司董事会秘书应具有下列任职资格：

    （一） 具有大学本科及以上学历，从事秘书、管理及证券事务

等工作三年以上；

    （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能

够忠诚地履行职责；

       （三） 取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

       第六条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：

       （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

       （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

       （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评

的；

       （四）本公司现任监事；

       （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。



                     第三章 董事会秘书的职责

       第七条 董事会秘书的主要职责是：

       （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准

备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

       （二）负责公司信息披露事务；制定并完善公司信息披露管理

制度和重大信息的内部报备制度，督促公司和相关当事人依法履行信

息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工

作；

       （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交

董事会和股东大会的报告和文件；列席董事会会议和股东大会会议，

并作会议记录，保证记录的准确性、并在会议记录上签字；
       （四）协调公司与投资者的关系，接待来访、回答咨询、联系

股东，向投资者提供公司公开披露的资料，督促公司及时、合法、真

实和完整地进行信息披露；

       （五）负责信息的保密工作，督促公司董事会全体成员及相关

知情人在有关信息正式披露前保守秘密，内幕信息泄露时，及时采取

补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

       （六）负责保管公司股东持股资料；办理公司限售股相关事项；
督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买

卖相关规定;
       （七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回

复上海证券交易所的问询；

       （八）应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉

义务，切实履行其所作出的承诺；如知悉前述人员违反相关法律法规、

其他规范性文件或公司章程应当予以提醒并督促改正；

       （九）法律、法规、《公司章程》及交易所规定履行的其他职

责。

       第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、

监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当配合董事

会秘书的履职行为。

       董事会秘书为履行职权有权了解公司的财务和经营情况，参加

涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公

司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    公司召开办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时

通知董事会秘书参加，并提供会议资料。

    第九条 公司在机构设置、工作人员配备以及经费等方面应当给

予董事会秘书履行职责必要的保证。

    第十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻

挠时，可以直接向有关监管部门报告。



               第四章 董事会秘书的任免及解聘

    第十一条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个

交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有

关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

    第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将

其解聘。董事会秘书出现以下情形之一，公司应当自事实发生之日起

一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本制度第六条所述情形的；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造

成重大损失；

    （四）违反国家法律法规、公司章程和交易所有关规定，给公

司或投资者造成重大损失；

    （五）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

    第十三条 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关
的情况，向交易所提交个人陈述报告。

    第十四条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审

查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的

监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求

其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公

开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董

事会秘书。

    第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事

或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快

确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由

董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，

董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交

易所组织的董事会秘书后续培训。



                        第五章 附则

    第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章

程执行。

    第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。