证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2011-016
上海强生控股股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示:
1、发行数量：239,823,174 股。
2、发行价格：7.03 元。
3、发行对象及限售期：
发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 限售期截止日
上海久事公司 168,222,989 36 2014 年 5 月 25 日
上海强生集团有限公司 71,600,185 36 2014 年 5 月 25 日
4、预计上市流通时间：2014 年 5 月 26 日
5、资产过户情况：截至 2011 年 4 月 7 日，交易双方已完成所有交割资产
的转让及变更过户登记手续。
释义：
在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本公司、公司、上市公司、强生
指 上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662
控股
久事公司 指 上海久事公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
上海巴士出租汽车有限公司，现更名为上海强生出租
巴士出租 指
汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司
申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司
长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司
强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司
庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司
强生旅游 指 上海强生旅游有限公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
教培中心 指 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司
强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司
强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司
强生广告 指 上海强生广告有限公司
巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅
85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%股权、
长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租
拟购买资产、标的资产、认购资
指 赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%
产、购买资产
股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股
权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强
生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权
本公司向久事公司及强生集团发行股份购买其持有
发行股份购买资产、重大资产重
指 的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽
组、本次交易
车运营类相关资产的行为
本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发
《发行股份购买资产协议》 指
行股份购买资产协议》
本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发
《补充协议》 指
行股份购买资产之补充协议》
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
1
一、 本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、2010 年 6 月 11 日，公司发布公告，因公司间接控股股东久事公司正在
研究涉及本公司的重大事项，本公司股票自 2010 年 6 月 17 日起停牌；
2、2010年7月26日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。2010年7月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本次交
易的相关议案；
3、2010年7月29日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施重
大资产重组可行性方案的批复；
4、2010年7月29日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次
交易的相关议案，并与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。
公司股票于2010年8月2日恢复交易；
5、2010年9月，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方
案；
6、2010年9月1日，强生集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本
次交易的正式方案；
7、2010年9月2日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次
交易的正式方案。同日，本公司与久事公司、强生集团签订了《补充协议》；
8、2010年9月9日，上海市国资委作出关于同意本次重组方案的批复；
9、2010年9月20日，本公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过本次
交易的相关议案；
10、2010年12月20日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第
38次工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获有条件通过。
11、2011年1月30日，本公司取得中国证监会《关于核准上海强生控股股份
有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》 证
监许可【2011】169号）以及《关于核准豁免上海久事公司及一致行动人要约收
购上海强生控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2011】170号）。
2
（二）本次发行情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），数量为239,823,174
股，每股面值为人民币1元。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即 2010 年 8 月 2 日。
本次向特定对象非公开发行 A 股的发行价格参照定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价确定，即人民币 7.11 元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行
日期间，本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，
调整后发行价格确定为 7.03 元/股。
本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。
（三）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
本公司已于2011 年5月25日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分
别向久事公司和强生集团非公开发行168,222,989股和71,600,185股股份的相关证
券登记手续已办理完毕。
2011年4月18日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字【2011】
129号《验资报告》，对强生控股本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审
验。
（四）资产过户情况
截止 2011 年 4 月 7 日，购买资产涉及的 16 家标的公司（久事公司持有的巴
士出租 100%股权、巴士租赁 70%股权、巴士国旅 85%股权，以及强生集团持有
申强出租 100%股权、申公出租 100%股权、长海出租 33.33%股权、强生租赁
15.79%股权、庆浦租赁 15.80%股权、强生旅游 100%股权、强生国旅 100%股权、
强生水上旅游 100%股权、强生科技 73.44%股权、教培中心 100%股权、强生人
力资源 70%股权、强生拍卖 48.78%股权、强生广告 15%股权）已完成工商变更
登记手续，久事公司、强生集团持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司
名下。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见
1、独立财务顾问意见
3
强生控股本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；强生控股已依法
履行信息披露义务；强生控股向久事公司、强生集团发行股份购买的资产已经验
资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；强生控股分别向久事公司和
强生集团非公开发行168,222,989股和71,600,185股股份已在登记公司完成股份登
记手续。本次重大资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
2、律师事务所意见
强生控股本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；
除法律意见书另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法过户至强
生控股；就本次重大资产重组所涉及的须向久事公司、强生集团支付的对价股份，
强生控股已支付完毕；就法律意见书披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在
实质性法律障碍，上述后续事项对强生控股不构成重大法律风险。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 限售期截止日
久事公司 168,222,989 36 2014 年 5 月 25 日
强生集团 71,600,185 36 2014 年 5 月 25 日
（二）发行对象介绍
1、久事公司
公司名称 上海久事公司
法定代表人 张惠民
注册资本 人民币 252.7 亿元
注册地点 上海市中山南路 28 号
关联关系 为本公司间接控股股东
利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发
经营范围 经营、出租、出售，咨询业务，实业投资。（上述经
营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）
4
2、强生集团
公司名称 上海强生集团有限公司
法定代表人 张建伟
注册资本 人民币 3 亿元
注册地点 上海市浦建路 145 号
关联关系 为本公司控股股东
客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投
资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停
经营范围
车库（场）经营。（上述经营范围涉及许可证经营的凭
许可证经营）
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行前公司前10名股东（截至2011年5月24日）
持有限售条
持股比例
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 性质 件股份的数
（%）
量（股）
人民币普
1 上海强生集团有限公司 264,495,799 32.51 264,495,799
通股
国际金融－花旗－
MARTIN CURRIE 人民币普
2 INVESTMENT 11,616,198 1.43 -
MANAGEMENT 通股
LIMITED
招商证券－渣打－ING 人民币普
3 7,615,315 0.94 -
BANK N.V. 通股
人民币普
4 东方汇理银行 5,262,600 0.65 -
通股
人民币普
5 挪威中央银行 4,597,398 0.57 -
通股
CITIGROUP 人民币普
6 GLOBAL MARKETS 4,237,252 0.52 -
LIMITED 通股
7 UBS AG 3,656,036 0.45 人民币普 -
5
通股
人民币普
8 王慷 3,143,880 0.39 -
通股
人民币普
9 张建民 1,268,113 0.16 -
通股
人民币普
10 徐秀芳 1,113,300 0.14 -
通股
本次发行后公司前10名股东（截至2011年5月25日）
持有限售条
持股比例
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 性质 件股份的数
（%）
量（股）
人民币普
1 上海强生集团有限公司 336,095,984 31.91 336,095,984
通股
人民币普
2 上海久事公司 168,222,989 15.97 168,222,989
通股
国际金融－花旗－
MARTIN CURRIE
人民币普
3 INVESTMENT 11,616,198 1.10 -
通股
MANAGEMENT
LIMITED
招商证券－渣打－ING 人民币普
4 7,615,315 0.72 -
BANK N.V. 通股
人民币普
5 东方汇理银行 5,209,500 0.49 -
通股
人民币普
6 挪威中央银行 4,597,398 0.44 -
通股
CITIGROUP
人民币普
7 GLOBAL MARKETS 4,237,252 0.40 -
LIMITED 通股
8 UBS AG 3,656,036 0.35 人民币普 -
6
通股
人民币普
9 王慷 3,143,880 0.30 -
通股
人民币普
10 张建民 1,268,113 0.12 -
通股
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 264,495,799 239,823,174 504,318,973
3、其他境内法人持有股份
有限售条 4、境内自然人持有股份
件的流通 5、境外法人、自然人持有股份
股 6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计 264,495,799 239,823,174 504,318,973
A股 549,043,218 - 549,043,218
无限售条 B股
件的流通 H股
股 其他
无限售条件的流通股份合计 549,043,218 - 549,043,218
股份总额 813,539,017 239,823,174 1,053,362,191
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市
公司持续盈利能力。
7
根据备考合并报告，本次交易完成后，截至2010年6月30日，本公司的资产
总额由本次交易前的29.42亿元上升至56.89亿元，增幅为93.37%，同时，归属于
母公司股东的每股净资产也由交易前的1.87元增加到2.50元，增幅为33.69%。公
司总体抗风险能力明显提高；2010年1-6月上市公司的营业收入和归属于上市公
司股东的净利润分别增长1.27倍和1.50倍，标的资产的注入将增强上市公司的盈
利能力。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次交易有助于进一步改善
公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。本次交易有助于解决公司
与控股股东之间的同业竞争问题。公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管
要求，在巩固公司治理专项活动成果的基础上，不断完善治理结构，加强公司内
部控制制度建设，提高规范运作水平。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中路98号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411061
部门负责人：杨艳华
项目联系人：王博、耿彦博、沙俊杰、马步青
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师集团（上海）事务所
法定代表人：倪俊骥
住所：上海市南京西路580号南证大厦30-31层
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：钱大治、谭志平
8
（三）财务审计机构
机构名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人：刘贵斌
住所：上海市金陵东路2号光明大厦10楼
联系电话：021-63230999-235
传真：021-63292076
经办注册会计师：连向阳、沈章龙
（四）资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
住所：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办注册资产评估师：张永卫、武钢、李鸣、俞泓
（五）验资机构
机构名称：立信大华会计师事务所有限公司
法定代表人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
联系电话：021-63238588
传真：021-63238505
经办注册会计师：马建萍
七、备查文件
1、立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字【2011】129号《验
资报告》；
2、国浩律师集团（上海）事务所出具的《国浩律师集团（上海）事务所关
于上海强生控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意
见书》；
9
3、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海强生控
股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情
况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述备查文件，存放在本公司董事会办公室。
特此公告
上海强生控股股份有限公司
2011 年 6 月 1 日
10
海通证券股份有限公司
关于上海强生控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
专项核查意见
二○一一年六月
重要声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海强生控股
股份有限公司（以下简称“强生控股”）董事会的委托，担任强生控股本次发行
股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《股
票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了强生控股本次发行
股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见。
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况所出具专项
核查意见的依据是强生控股、上海久事公司、上海强生集团有限公司等相关各方
提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本专项核查
意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假
记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本专项核查意见不构成对强生控股的任何投资建议，投资者根据本专项核查
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本专项核查意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读强生控股董事会发布的关于本次发行
股份购买资产暨关联交易报告书和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报
告、法律意见书等文件。
1
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
海通证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限
本核查意见、本独立财务顾问意
公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项
见、本意见书
核查意见
强生控股、公司、上市公司 指 上海强生控股股份有限公司
久事公司 指 上海久事公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
发行对象、交易对方 指 久事公司和强生集团
上海巴士出租汽车有限公司，现更名为上海强生出租
巴士出租 指
汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司
申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司
长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司
强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司
庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司
强生旅游 指 上海强生旅游有限公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
教培中心 指 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司
强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司
强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司
强生广告 指 上海强生广告有限公司
巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅
85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%股权、
长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租
拟购买资产、标的资产、认购资
指 赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%
产、购买资产
股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股
权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强
生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权
2
公司向久事公司及强生集团发行股份购买其持有的
发行股份购买资产、重大资产重
指 出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车
组、本次交易
运营类相关资产的行为
公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行
《发行股份购买资产协议》 指
股份购买资产协议》
公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行
《补充协议》 指
股份购买资产之补充协议》
本次交易审计、评估基准日 指 2010年6月30日
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所
审计机构 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指
26号—上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元 指 人民币元、万元
3
正 文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产
重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具专项核查意见如下：
一、 本次重组的实施过程
（一）本次重组的实施过程
本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
1、2010 年 6 月 11 日，公司发布公告，因公司间接控股股东久事公司正在
研究涉及公司的重大事项，公司股票自 2010 年 6 月 17 日起停牌；
2、2010年7月26日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。2010年7月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本次交
易的相关议案；
3、2010年7月29日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施重
大资产重组可行性方案的批复；
4、2010年7月29日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次交
易的相关议案，并与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。公
司股票于2010年8月2日恢复交易；
5、2010年9月，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方
案；
6、2010年9月1日，强生集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本
次交易的正式方案；
7、2010年9月2日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次交
易的正式方案。同日，公司与久事公司、强生集团签订了《补充协议》；
8、2010年9月9日，上海市国资委作出关于同意本次重组方案的批复；
9、2010年9月20日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过本次交
易的相关议案；
4
10、2010年12月20日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第
38次工作会议审核，公司发行股份购买资产事项获有条件通过。
11、2011年1月30日，公司取得中国证监会《关于核准上海强生控股股份有
限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可【2011】169号）以及《关于核准豁免上海久事公司及一致行动人要约收
购上海强生控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2011】170号）。
12、2011年4月18日，立信大华会计师事务所有限公司对本次非公开发行股
份购买资产进行了验资，并出具立信大华验字【2011】129号《验资报告》。
13、公司已于2011年5月25日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司
分别向久事公司和强生集团非公开发行168,222,989股和71,600,185股股份的相关
证券登记手续已办理完毕。
（二）独立财务顾问关于本次重组实施过程的核查意见
依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，本次重组实
施过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规规
定，并履行了法定的授权及批准程序。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）购买资产的交割与过户情况
截止 2011 年 4 月 7 日，购买资产涉及的 16 家标的公司（久事公司持有的巴
士出租 100%股权、巴士租赁 70%股权、巴士国旅 85%股权，以及强生集团持有
申强出租 100%股权、申公出租 100%股权、长海出租 33.33%股权、强生租赁
15.79%股权、庆浦租赁 15.80%股权、强生旅游 100%股权、强生国旅 100%股权、
强生水上旅游 100%股权、强生科技 73.44%股权、教培中心 100%股权、强生人
力资源 70%股权、强生拍卖 48.78%股权、强生广告 15%股权）已完成工商变更
登记手续，久事公司、强生集团持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司
名下。
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序号 公司名称 变更后公司持股 变更后营业执照
比例（%） 注册号
1 巴士出租 100 310105000329758
2 巴士租赁 70 310225000254109
3 巴士国旅 85 310109000403579
4 申强出租 100 310110000178063
5 申公出租 100 310110000351546
6 长海出租 100 310115000013215
7 强生租赁 100 310115000278269
8 庆浦租赁 100 310229000760501
9 强生旅游 100 310106000016359
10 强生国旅 100 310106000079145
11 强生水上旅游 100 310113000341545
12 强生科技 73.44 310104000047235
13 教培中心 100 310101000201509
14 强生人力资源 100 310104000199863
15 强生拍卖 100 310112000118728
16 强生广告 100 310115000263996
（二）相关债权债务处理情况
本次重组的方案是：本次向久事公司及强生集团非公开发行股份239,823,174
股，其中，向久事公司发行168,222,989股，向强生集团发行71,600,185股，购买
久事公司、强生集团持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车
运营类股权资产。具体包括：久事公司持有的3家公司股权，分别为巴士出租100%
股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权；以及强生集团持有的13家公司股
权，分别为申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强
生租赁15.79%、庆浦租赁15.80%、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强
生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资
源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。本次重组不涉及债权
6
债务的转移。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
公司已于2011年5月25日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司分别
向久事公司和强生集团非公开发行168,222,989股和71,600,185股股份的相关证券
登记手续已办理完毕。本次交易前后，强生控股的股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股权性质
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 26,449.58 32.51 50,431.90 47.88
无限售条件流通股 54,904.32 67.49 54,904.32 52.12
合计 81,353.90 100.00 105,336.22 100.00
其中：久事公司 - - 16,822.30 15.97
强生集团 26,449.58 32.51 33,609.60 31.91
（四）独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：强生控股向久事公司、强生集团发行股份购
买资产已经验资机构验资并办理完毕标的资产股权过户至强生控股的工商变更
登记手续；强生控股分别向久事公司和强生集团非公开发行168,222,989股和
71,600,185股股份已在登记公司完成股份登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查：本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未
出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实
质性差异的情形。此外，关于购买资产盈利预测实现情况，根据上市公司与久事
公司、强生集团签署的盈利预测补偿协议，久事公司及强生集团保证购买资产于
2010年度、2011年度净利润总额不低于25,475.68万元，上市公司将在2011年度结
束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对购买资产2010年度、2011年度两
个年度内实现的净利润情况出具专项审核报告。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
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根据《公司法》及《公司章程》规定，公司第六届董事会、监事会已经届满，
上市公司于2011年3月18日召开了2010年度股东大会，对公司董事会、监事会进
行换届改选，经股东大会决议：孙冬琳、郑浩坤、洪任初为公司第七届董事会董
事，王秀宝、陈振婷、程静萍为公司第七届董事会独立董事，刘晓峰、管蔚为公
司第七届监事会监事。此外，上市公司将选举产生职工代表董事及职工代表监事
各一名。
上市公司于2011年3月18日召开第七届董事会第一次会议。经与会董事认真
讨论，选举洪任初为公司第七届董事会董事长，孙冬琳为公司第七届董事会副董
事长。根据董事长提名，聘任金德强为公司总经理，聘任虞慧彬为公司董事会秘
书，聘任靳岩为公司证券事务代表。经总经理提名，聘任潘春麟、张国权、谢胜
伟为公司副总经理，聘任卢岭为公司计划财务部经理。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事、监事及高级管理人员的调整
符合相关法规和规范性文件的要求，履行了必要的信息披露义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，本次发行股份购买资产实
施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
2010年7月29日和2010年9月2日，公司与久事公司、强生集团分别签订了附
生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。
截至本意见书出具之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。
截至本意见书出具之日，强生控股发行股份购买的资产已完成了交割过户，
并办理了相关权属变更登记手续，强生控股已取得标的资产的所有权，并自交付
日起由强生控股享有和承担标的资产的相关的全部权利、义务，且由强生控股对
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标的资产拥有经营控制权；本次交易新增239,823,174股股份已经办理登记手续并
交付至交易对方。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，上述协议均已生效，目前
交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行
为。
七、相关承诺的履行情况
（一） 久事公司关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，久事公司作为强生控股的间接控股股东，为消除将来可能
与上市公司之间的同业竞争，久事公司承诺：
1、久事公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外
新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者
相似的业务。
2、如久事公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则久事公司及其控制的公司将立即通知上
市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
3、久事公司保证不利用上市公司间接控股股东的身份进行任何损害上市公
司的活动。如果久事公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其
下属企业遭受损失，久事公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
4、在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、房地产市场处于健康发
展的情况下，久事公司将适时对房地产开发业务进行整合，以消除同业竞争关系。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，久
事公司未出现违背该承诺的情形。
（二） 久事公司关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少并规范久事公司与强生控股将来可能产生的关联交易，确保强生控
股全体股东利益不受损害，久事公司做出如下承诺：
1、本次交易完成后，久事公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
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规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及久事公司事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，久事公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，久
事公司未出现违背该承诺的情形。
（三） 久事公司关于股份锁定期的承诺
久事公司承诺：自本次向特定对象发行的股份登记在久事公司名下之日起 3
年内不转让久事公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，久
事公司未出现违背该承诺的情形。
（四） 久事公司关于五分开的承诺
久事公司承诺：保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构
独立、业务独立”。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，久
事公司未出现违背该承诺的情形。
（五） 久事公司关于舒乐出租所属划拨地之相关事项的承诺
久事公司承诺：如针对“沪房地虹字（2000）第 024402 号”现有面积之土
地及房产的动拆迁补偿款低于本次交易针对“沪房地虹字（2000）第 024402 号”
现有面积之土地及房产的资产评估值，则久事公司承诺用现金补足其差额。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，该地块尚未进行动拆迁，尚
未签署补偿协议，久事公司未出现违背该承诺的情形。
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（六） 久事公司关于舒乐出租所属划拨地之补缴出让金事项的承诺
久事公司承诺：如果政府改变现在的城市改造规划，该划拨地不再纳入城市
改造范围，则久事公司承诺将按照相关土地管理法律、法规的规定，促使舒乐出
租向有关部门提交补交出让金申请，并愿意承担该划拨地出让金的实际缴纳额与
评估值测算所需缴纳出让金金额之差额的补缴责任，协助舒乐出租申请将该划拨
地变更为国有出让地。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，舒乐出租未收到就该地块涉
及的政府改变现有城市改造规划的通知，久事公司未出现违背该承诺的情形。
（七） 久事公司关于拟购买资产包含的牌照收取的管理费及修理费的承诺
久事公司承诺：如本次交易拟购买资产包含的出租车单车牌照收取的管理费
及修理费在 2010 年度 7 至 12 月份、2011 年度、2012 年度、2013 年度三年一期
内（以下简称“承诺期间”）低于本次交易评估基准日（即 2010 年 6 月 30 日）
的水平，久事公司承诺以现金方式向强生控股补足本次交易拟购买资产包含的出
租车牌照在承诺期间内收取的管理费及修理费总额与按照本次交易评估基准日
水平测算的管理费及修理费总额之差额部分，久事公司应于强生控股 2013 年年
度报告公告之日起 10 个工作日内将上述差额支付至强生控股指定的银行账户。
经本独立财务顾问核查：根据有关政策，2011 年 5 月 1 日起下调上海出租
车承包指标，久事公司将承担补足差额的责任，并继续关注相关政策的变化，根
据久事公司做出的承诺，久事公司将于强生控股 2013 年年度报告公告之日起 10
个工作日内将差额支付至强生控股指定的银行账户。截至本意见书出具日，久事
公司未出现违背该承诺的情形。
（八） 久事公司关于避免与强生控股在房地产行业发生同业竞争的承诺函
久事公司承诺：在上市公司完成江桥酒店改扩建项目及徐径住宅开发项目
后，将不与上市公司在房地产行业发生同业竞争。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，久
事公司未出现违背该承诺的情形。
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（九） 久事公司、强生集团关于期间损益的承诺
久事公司、强生集团承诺：本次交易之标的资产在相关期间（审计评估基准
日<不含当日>至实际交割日<含实际交割日当日>期间）产生的盈利归上市公司享
有，亏损由久事公司以等额现金补足。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，交割审计已完成，购买资产
于相关期间产生盈利，该等盈利已归上市公司享有。该承诺已履行完毕。
（十） 强生集团关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，强生集团作为强生控股的控股股东，为消除将来可能与上
市公司之间的同业竞争，强生集团承诺：
1、强生集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外
新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者
相似的业务。
2、如强生集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则强生集团及其控制的公司将立即通知上
市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
3、强生集团保证不利用上市公司直接控股股东的身份进行任何损害上市公
司的活动。如果强生集团及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其
下属企业遭受损失，强生集团将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
4、在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、房地产市场处于健康发
展的情况下，强生集团将适时对房地产开发业务进行整合，以消除同业竞争关系。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，强
生集团未出现违背该承诺的情形。
（十一）强生集团关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少并规范强生集团与强生控股将来可能产生的关联交易，确保强生控
股全体股东利益不受损害，强生集团做出如下承诺：
1、本次交易完成后，强生集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
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规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及强生集团事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，强生集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，强
生集团未出现违背该承诺的情形。
（十二）强生集团关于股份锁定期的承诺
强生集团承诺：自本次向特定对象发行的股份登记在强生集团名下之日起 3
年内不转让强生集团拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，强
生集团未出现违背该承诺的情形。
（十三）强生集团关于五分开的承诺
强生集团承诺：保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构
独立、业务独立”。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，强
生集团未出现违背该承诺的情形。
（十四）强生集团关于将相关出租车营运证及行驶证等相关权属证书过户
至强生控股的承诺
强生集团承诺：在针对本次交易所涉股权交割前（以工商变更登记完成为
准），将上市公司所属及申强出租、申公出租、长海出租、上海申江旅游服务有
限公司的出租车营运证及行驶证，将强生租赁的行驶证等相关权属证书办理至上
市公司名下。
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经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，相关权属证书的过户工作正
在分批办理中，强生集团将继续积极履行相关承诺。
（十五）强生集团关于庆浦租赁业务资质的承诺
强生集团承诺：如在本次交易股权交割完成前，庆浦租赁因缺乏相关业务经
营资质，被有关政府部门予以处罚，强生集团将承担相应的赔偿责任。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，庆浦租赁未受到涉及经营资
质方面的处罚，强生集团未出现违背该承诺的情形。该承诺已履行完毕。
（十六）强生集团关于庆浦租赁业务资质的承诺
强生集团承诺：本次交易股权交割完成后十二个月内，将庆浦租赁的业务整
合到具有经营资质的汽车租赁公司名下，以消除庆浦租赁无业务经营资质的状
态。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，强
生集团未出现违背该承诺的情形。
（十七）相关期间存在股票买卖行为的有关人员的承诺
相关人员承诺：同意并会及时将相关期间买卖强生控股股票的行为所获得的
全部收益转交强生控股享有；若仍持有强生控股股票，同意自本承诺签署之日至
本次重大资产重组交易交割日后 6 个月内不进行交易，如违反承诺，买卖股票所
得收益也将及时转交强生控股享有。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，强生控股对相关人员账户买
卖强生控股股票的情况进行持续监控，未发现相关人员在承诺期间买卖强生控股
股票行为，且相关人员在相关期间买卖强生控股股票行为所获得的全部收益已交
给强生控股享有。
八、相关后续事项的合规性及风险
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，强生控股本次重组所涉及的
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资产交割、股份发行已经完成。本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：
1、强生控股尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商管理机
关办理工商变更登记手续。
2、久事公司和强生集团需继续履行承诺。本次重大资产重组实施完毕后，
由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此久事公司和强生集团尚未履行完毕所有
承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，久事公司和强生集团需继续履行相
应承诺。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对强
生控股不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问经核查后认为：强生控股本次重大资产重组事项的实施程序
符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定；强生控股已依法履行信息披露义务；强生控股向久事公司和强生
集团发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记
手 续 ；强生控股分别向久事公 司和强生集团非公开发行 168,222,989 股 和
71,600,185 股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次重大资产重组所涉及的
资产交割实施工作已实质完成。
（以下无正文）
15
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》之签署页）
海通证券股份有限公司
2011 年 6 月 1 日
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所
关于
上海强生控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港
地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼 邮编：200041
电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一一年六月一日
1
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所
关于上海强生控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易实施情况之法律意见书
致：上海强生控股股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据与申明事项
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海强生控股股份有
限公司（以下简称“强生控股”或“公司”）的委托，担任强生控股发行股份购买资
产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订
稿）》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26 号准则》”）
等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的实施情况出具本法律
意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法
律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重
组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本
次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出
具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师
披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件；
本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认
的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依
据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进
行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他
有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；
本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见
书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司、上市公司、强生 指 上海强生控股股份有限公司（股票代码：600662）
控股
久事公司 指 上海久事公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
3
国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
发行对象、交易对方 指 久事公司和强生集团
巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
市东出租 指 上海巴士市东出租汽车有限公司
市西出租 指 上海巴士市西出租汽车有限公司
市北出租 指 上海巴士市北出租汽车有限公司
巴士驾驶员培训 指 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司
宝隆巴士 指 上海宝隆巴士出租汽车有限公司
舒乐出租 指 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司
宝隆集团 指 上海宝隆（集团）有限公司
申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司
申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司
长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司
强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司
庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司
强生旅游 指 上海强生旅游有限公司及其前身上海强生旅游公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
教培中心 指 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司及其前身上海
强生集团教育培训中心
强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司
强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司
强生广告 指 上海强生广告有限公司
申强投资 指 上海申强投资有限公司
新宝山 指 上海新宝山资产经营有限公司
拟注入资产、交易标的、 指 巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权、
标的资产 申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%
股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生
旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股
权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力
资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权
目标公司 指 巴士出租、巴士租赁、巴士国旅、申强出租、申公出租、
长海出租、强生租赁、庆浦租赁、强生旅游、强生国旅、
强生水上旅游、强生科技、教培中心、强生人力资源、强
生拍卖、强生广告
本次重大资产重组、本 指 本公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买其持有的
次交易、本次发行股份 出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产
购买资产、本次发行 及旅游类资产的行为
《发行股份购买资产 指 本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股
协议》 份购买资产协议》
《发行股份购买资产补 指 本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股
充协议》 份购买资产之补充协议》
审计、评估基准日 指 2010年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
海通证券、独立财务顾 指 海通证券股份有限公司
问
本所、国浩 指 国浩律师集团（上海）事务所
上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大
资产重组管理办法》
《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第35号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
－上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
1. 本次重大资产重组的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，强生控股及相关交易主体已就本次重大资产重
组取得了全部所需的授权及批准：
1.1 强生控股的授权与批准
2010 年 9 月 2 日，强生控股召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了
关于本次交易的正式方案。
2010 年 9 月 20 日，强生控股召开 2010 年第一次临时股东大会，审议并通
过了本次重大资产重组的相关议案。
1.2 交易相关方的授权与批准
（1）久事公司
2010 年 9 月，久事公司通过了《上海久事公司经理办公会议决议》，审议
通过了本次交易的正式方案。
（2）强生集团
2010 年 9 月 1 日，强生集团第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交
易的正式方案。
1.3 主管机关的授权与批准
（1）2010 年 7 月 29 日，上海市国资委出具“沪国资委产权[2010]280 号”《关
于同意对上海强生控股股份有限公司实施重大资产重组可行性方案的批
复》，原则同意久事公司、强生集团关于认购强生控股非公开发行股份的
可行性方案。
（2）2010 年 9 月 1 日，强生控股向久事公司、强生集团购买资产的评估值报上
海市国资委备案；
（3）2010 年 9 月 9 日，上海市国资委出具“沪国资委产权[2010]373 号”《关
于上海强生控股股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，原则同
意本次发行方案。
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（4）2011 年 1 月 30 日，中国证监会出具《关于核准上海强生控股股份有限公
司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可【2011】169 号）以及《关于核准豁免上海久事公司及一致行动人
要约收购上海强生控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2011】
170 号），核准强生控股本次重大资产重组方案，并核准久事公司及其一
致行动人因本次非公开发行股份购买资产增持股份而触发的要约收购义
务。
2. 本次重大资产重组的实施情况
2.1 标的资产的过户情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，原由久事公司持有的巴士出
租 100%股权、巴士租赁 70%股权、巴士国旅 85%股权，原由强生集团持有的申
强出租 100%股权、申公出租 100%股权、长海出租 33.33%股权、强生租赁 15.79%
股权、庆浦租赁 15.80%股权、强生旅游 100%股权、强生国旅 100%股权、强生
水上旅游 100%股权、强生科技 73.44%股权、教培中心 100%股权、强生人力资
源 70%股权、强生拍卖 48.78%股权、强生广告 15%股权已经完成工商变更登记
手续，过户至强生控股名下。
2.2 验资情况
2011 年 4 月 18 日，立信大华会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资
产进行了验资，并出具立信大华验字【2011】129 号《验资报告》。
3. 本次重大资产重组涉及的对价股份的发行
3.1 本次向久事公司发行股份购买资产涉及的股票对价支付情况
就拟购买久事公司所持股权资产，强生控股已依照《向特定对象发行股份购
买资产协议》及《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》的约定向久事公司
发行了 168,222,989 股 A 股普通股股份，根据证券登记公司于 2011 年 5 月 25 日
出具的《证券变更登记证明》，向久事公司发行的强生控股新增股份共计
168,222,989 股已经登记在久事公司名下。
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3.2 本次向强生集团发行股份购买资产涉及的股票对价支付情况
就拟购买强生集团所持股权资产，强生控股已依照《向特定对象发行股份购
买资产协议》及《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》的约定向强生集团
发行了 71,600,185 股 A 股普通股股份，根据证券登记公司于 2011 年 5 月 25 日
出具的《证券变更登记证明》，向强生集团发行的强生控股新增股份共计
71,600,185 股已经登记在强生集团名下。
4. 相关实际情况与此前信息披露是否存在差异
经本所律师适当核查，本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出
现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质
性差异的情形，也未出现对强生控股相关盈利预测未能实现的情形。
5. 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
5.1 董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本所律师核查，强生控股根据《公司法》及《公司章程》规定，鉴于公司
第六届董事会、第六届监事会已经届满，公司于 2011 年 3 月 18 日召开了 2010
年度股东大会，对公司董事会、监事会进行换届改选，经股东大会决议：孙冬琳、
郑浩坤、洪任初为公司第七届董事会董事，王秀宝、陈振婷、程静萍为公司第七
届董事会独立董事，刘晓峰、管蔚为公司第七届监事会监事。此外，公司将选举
产生职工代表董事及职工代表监事各一名。
强生控股于 2011 年 3 月 18 日召开第七届董事会第一次会议，经与会董事认
真讨论，选举洪任初为公司第七届董事会董事长，孙冬琳为公司第七届董事会副
董事长。根据董事长提名，聘任金德强为公司总经理，聘任虞慧彬为公司董事会
秘书，聘任靳岩为公司证券事务代表。经总经理提名，聘任潘春麟、张国权、谢
胜伟为公司副总经理，聘任卢岭为公司计划财务部经理。
5.2 其他相关人员的调整情况
经本所律师核查，本次重组系股权注入，不涉及职工安置事项，未发生其他
相关人员的调整情况。
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6. 本次重大资产重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人提供担保
的情形。
经强生控股书面确认并经本所律师核查，本次重大资产重组实施过程中，未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7. 相关协议的履行情况
就本次重大资产重组所涉及之发行股份购买资产，强生控股和久事公司、强
生集团签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》及《向特定对象发行股份购
买资产之补充协议》。
截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在
按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
8. 相关承诺的履行情况
8.1 久事公司关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，久事公司作为强生控股的间接控股股东，为消除将来可能
与上市公司之间的同业竞争，久事公司承诺：
（1）久事公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外
新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公
司相同或者相似的业务。
（2）如久事公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司主营业务有竞争或可能有竞争，则久事公司及其控制的公司将立即通
知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
（3）久事公司保证不利用上市公司间接控股股东的身份进行任何损害上市公司
的活动。如果久事公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/
或其下属企业遭受损失，久事公司将按照有关法律法规的规定承担相应的
赔偿责任。
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（4）在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、房地产市场处于健康发展
的情况下，久事公司将适时对房地产开发业务进行整合，以消除同业竞争
关系。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，久事公司未出现违背
该承诺的情形。
8.2 久事公司关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少并规范久事公司与强生控股将来可能产生的关联交易，确保强生控
股全体股东利益不受损害，久事公司做出如下承诺：
（1）本次交易完成后，久事公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规
章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东
权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及
久事公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，久事公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，久事公司未出现违背
该承诺的情形。
8.3 久事公司关于股份锁定期的承诺
久事公司承诺：自本次向特定对象发行的股份登记在久事公司名下之日起 3
年内不转让久事公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，久事公司未出现违背
该承诺的情形。
8.4 久事公司关于五分开的承诺
久事公司承诺：保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构
独立、业务独立”。
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截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，久事公司未出现违背
该承诺的情形。
8.5 久事公司关于舒乐出租所属划拨地之相关事项的承诺
久事公司承诺：如针对“沪房地虹字（2000）第 024402 号”现有面积之土
地及房产的动拆迁补偿款低于本次交易针对“沪房地虹字（2000）第 024402 号”
现有面积之土地及房产的资产评估值，则久事公司承诺用现金补足其差额。
截至本法律意见书出具之日，该地块尚未进行动拆迁，尚未签署补偿协议，
久事公司未出现违背该承诺的情形。
8.6 久事公司关于舒乐出租所属划拨地之补缴出让金事项的承诺
久事公司承诺：如果政府改变现在的城市改造规划，该划拨地不再纳入城市
改造范围，则久事公司承诺将按照相关土地管理法律、法规的规定，促使舒乐出
租向有关部门提交补交出让金申请，并愿意承担该划拨地出让金的实际缴纳额与
评估值测算所需缴纳出让金金额之差额的补缴责任，协助舒乐出租申请将该划拨
地变更为国有出让地。
截至本法律意见书出具之日，舒乐出租未收到就该地块涉及的政府改变现有
城市改造规划的通知，久事公司未出现违背该承诺的情形。
8.7 久事公司关于拟购买资产包含的牌照收取的管理费及修理费的承诺
久事公司承诺：如本次交易拟购买资产包含的出租车单车牌照收取的管理费
及修理费在 2010 年度 7 至 12 月份、2011 年度、2012 年度、2013 年度三年一期
内（以下简称“承诺期间”）低于本次交易评估基准日（即 2010 年 6 月 30 日）
的水平，久事公司承诺以现金方式向强生控股补足本次交易拟购买资产包含的出
租车牌照在承诺期间内收取的管理费及修理费总额与按照本次交易评估基准日
水平测算的管理费及修理费总额之差额部分，久事公司应于强生控股 2013 年年
度报告公告之日起 10 个工作日内将上述差额支付至强生控股指定的银行账户。
根据有关政策，2011 年 5 月 1 日起下调上海出租车承包指标，久事公司将
承担补足差额的责任，并继续关注相关政策的变化，根据久事公司做出的承诺，
久事公司将于强生控股 2013 年年度报告公告之日起 10 个工作日内将差额支付至
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强生控股指定的银行账户。截至本法律意见书出具之日，久事公司未出现违背该
承诺的情形。
8.8 久事公司关于避免与强生控股在房地产行业发生同业竞争的承诺函
久事公司承诺：在上市公司完成江桥酒店改扩建项目及徐径住宅开发项目
后，将不与上市公司在房地产行业发生同业竞争。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，久事公司未出现违背
该承诺的情形。
8.9 久事公司、强生集团关于期间损益的承诺
久事公司、强生集团承诺：本次交易之标的资产在相关期间（审计评估基准
日<不含当日>至实际交割日<含实际交割日当日>期间）产生的盈利归上市公司
享有，亏损由久事公司以等额现金补足。
截至本法律意见书出具之日，交割审计已完成，购买资产于相关期间产生盈
利，该部分盈利已归上市公司享有，该承诺已履行完毕。
8.10 强生集团关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，强生集团作为强生控股的控股股东，为消除将来可能与上
市公司之间的同业竞争，强生集团承诺：
（1）强生集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新
增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过
投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司
相同或者相似的业务。
（2）如强生集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司主营业务有竞争或可能有竞争，则强生集团及其控制的公司将立即通
知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
（3）强生集团保证不利用上市公司直接控股股东的身份进行任何损害上市公司
的活动。如果强生集团及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/
或其下属企业遭受损失，强生集团将按照有关法律法规的规定承担相应的
赔偿责任。
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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
（4）在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、房地产市场处于健康发展
的情况下，强生集团将适时对房地产开发业务进行整合，以消除同业竞争
关系。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，强生集团未出现违背
该承诺的情形。
8.11 强生集团关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少并规范强生集团与强生控股将来可能产生的关联交易，确保强生控
股全体股东利益不受损害，强生集团做出如下承诺：
（1）本次交易完成后，强生集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规
章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东
权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及
强生集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，强生集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，强生集团未出现违背
该承诺的情形。
8.12 强生集团关于股份锁定期的承诺
强生集团承诺：自本次向特定对象发行的股份登记在强生集团名下之日起 3
年内不转让强生集团拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，强生集团未出现违背
该承诺的情形。
8.13 强生集团关于五分开的承诺
强生集团承诺：保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构
独立、业务独立”。
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截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，强生集团未出现违背
该承诺的情形。
8.14 强生集团关于将相关出租车营运证及行驶证等相关权属证书过户至强生
控股的承诺
强生集团承诺：在针对本次交易所涉股权交割前（以工商变更登记完成为
准），将上市公司所属及申强出租、申公出租、长海出租、上海申江旅游服务有
限公司的出租车营运证及行驶证，将强生租赁的行驶证等相关权属证书办理至上
市公司名下。
截至本法律意见书出具之日，相关权属证书的过户工作正在分批办理中，强
生集团将继续积极履行相关承诺。
8.15 强生集团关于庆浦租赁业务资质的承诺
强生集团承诺：如在本次交易股权交割完成前，庆浦租赁因缺乏相关业务经
营资质，被有关政府部门予以处罚，强生集团将承担相应的赔偿责任。
截至本法律意见书出具之日，庆浦租赁未受到涉及经营资质方面的处罚，强
生集团未出现违背该承诺的情形。该承诺已履行完毕。
8.16 强生集团关于庆浦租赁业务资质的承诺
强生集团承诺：本次交易股权交割完成后十二个月内，将庆浦租赁的业务整
合到具有经营资质的汽车租赁公司名下，以消除庆浦租赁无业务经营资质的状
态。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，强生集团未出现违背
该承诺的情形。
8.17 相关期间存在股票买卖行为的有关人员的承诺
本次重组的相关人员承诺：同意并会及时将相关期间买卖强生控股股票的行
为所获得的全部收益转交强生控股享有；若仍持有强生控股股票，同意自本承诺
签署之日至本次重大资产重组交易交割日后 6 个月内不进行交易，如违反承诺，
买卖股票所得收益也将及时转交强生控股享有。
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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，强生控股对相关人员账户买卖强生控股股票的
情况进行持续监控，未发现相关人员买卖强生控股股票行为，且相关人员在相关
期间买卖强生控股股票所获得的全部收益已交给强生控股享有。
9． 相关后续事项的合规性
本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：
（1）强生控股尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商登记机关
办理工商变更登记手续。
（2）久事公司、强生集团需继续履行承诺。本次重大资产重组实施完毕后，由
于部分协议及承诺的履行条件尚未出现，因此，久事公司、强生集团尚未
就相应协议及承诺实际履行。在该等协议及承诺的履行条件出现的情况下，
久事公司、强生集团将需继续履行相应协议或承诺。
本所律师核查后认为，上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障
碍，上述后续事项对强生控股不构成重大法律风险。
10． 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）强生控股本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）除本法律意见书另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法
过户至强生控股；
（3）就本次重大资产重组所涉及的须向久事公司、强生集团支付的对价股份，
强生控股已支付完毕；
（4）就本法律意见书披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障
碍，上述后续事项对强生控股不构成重大法律风险。
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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
第三节 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二零一一年六月一日由国浩律师集团（上海）事务所出具，
经办律师为钱大治律师、谭志平律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本七份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页部分）
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（本页无正文，为《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》签字盖章页）
国浩律师集团（上海）事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师： _______________
倪俊骥 钱大治
_______________
谭志平
二零一一年六月一日
17
