强生控股：发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书2011-06-01
证券简称： 强生控股 证券代码：600662 编号：临 2011-017
上海强生控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
二○一一年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份购买资产的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海强生控
股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相
关 文 件 ， 该 等 文 件 已 于 2011 年 2 月 1 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
1
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本公司、公司、上市公司、强生
指 上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662
控股
久事公司 指 上海久事公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
发行对象、交易对方 指 久事公司和强生集团
上海巴士出租汽车有限公司，现更名为上海强生出租
巴士出租 指
汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司
申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司
长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司
强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司
庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司
强生旅游 指 上海强生旅游有限公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
教培中心 指 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司
强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司
强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司
强生广告 指 上海强生广告有限公司
巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅
85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%股权、
长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租
拟购买资产、标的资产、认购资
指 赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%
产、购买资产
股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股
权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强
生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权
2
本公司向久事公司及强生集团发行股份购买其持有
发行股份购买资产、重大资产重
指 的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽
组、本次交易
车运营类相关资产的行为
本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发
《发行股份购买资产协议》 指
行股份购买资产协议》
本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发
《补充协议》 指
行股份购买资产之补充协议》
本次交易审计、评估基准日 指 2010年6月30日
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所
审计机构 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指
26号—上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元 指 人民币元、万元
3
重要提示
1、发行方式及发行对象
向特定对象即久事公司、强生集团非公开发行 A 股股票。
2、发行数量
本次向久事公司及强生集团非公开发行股份总量为 239,823,174 股。其中，
向久事公司发行 168,222,989 股，向强生集团发行 71,600,185 股。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即 2010 年 8 月 2 日。
本次向特定对象非公开发行 A 股的发行价格参照定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价确定，即人民币 7.11 元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行
日期间，本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，
调整后发行价格确定为 7.03 元/股。
4、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
5、认购股份方式
久事公司以其持有的 3 家公司股权，分别为巴士出租 100%股权、巴士租赁
70%股权、巴士国旅 85%股权；以及强生集团以其持有的 13 家公司股权，分别
为申强出租 100%股权、申公出租 100%股权、长海出租 33.33%股权、强生租赁
15.79%、庆浦租赁 15.80%、强生旅游 100%股权、强生国旅 100%股权、强生水
上旅游 100%股权、强生科技 73.44%股权、教培中心 100%股权、强生人力资源
70%股权、强生拍卖 48.78%股权以及强生广告 15%股权，认购公司本次非公开
发行的股份。
4
6、本次发行股份的限售期
久事公司及强生集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名
下之日起 3 年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。”
7、上市地点
本次非公开发行股票将在上交所上市。
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一、 本次重组的实施过程
本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
1、2010 年 6 月 11 日，公司发布公告，因公司间接控股股东久事公司正在
研究涉及本公司的重大事项，本公司股票自 2010 年 6 月 17 日起停牌；
2、2010年7月26日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。2010年7月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本次交
易的相关议案；
3、2010年7月29日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施重
大资产重组可行性方案的批复；
4、2010年7月29日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次
交易的相关议案，并与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。
公司股票于2010年8月2日恢复交易；
5、2010年9月，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方
案；
6、2010年9月1日，强生集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本
次交易的正式方案；
7、2010年9月2日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次
交易的正式方案。同日，本公司与久事公司、强生集团签订了《补充协议》；
8、2010年9月9日，上海市国资委作出关于同意本次重组方案的批复；
9、2010年9月20日，本公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过本次
交易的相关议案；
10、2010年12月20日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第
38次工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获有条件通过。
11、2011年1月30日，本公司取得中国证监会《关于核准上海强生控股股份
有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》 证
监许可【2011】169号）以及《关于核准豁免上海久事公司及一致行动人要约收
购上海强生控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2011】170号）。
12、2011年4月18日，立信大华会计师事务所有限公司对本次非公开发行股
份购买资产进行了验资，并出具立信大华验字【2011】129号《验资报告》。
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13、本公司已于2011年5月25日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公
司分别向久事公司和强生集团非公开发行168,222,989股和71,600,185股股份的相
关证券登记手续已办理完毕。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）购买资产的交割与过户情况
截止 2011 年 4 月 7 日，购买资产涉及的 16 家标的公司（久事公司持有的巴
士出租 100%股权、巴士租赁 70%股权、巴士国旅 85%股权，以及强生集团持有
申强出租 100%股权、申公出租 100%股权、长海出租 33.33%股权、强生租赁
15.79%股权、庆浦租赁 15.80%股权、强生旅游 100%股权、强生国旅 100%股权、
强生水上旅游 100%股权、强生科技 73.44%股权、教培中心 100%股权、强生人
力资源 70%股权、强生拍卖 48.78%股权、强生广告 15%股权）已完成工商变更
登记手续，久事公司、强生集团持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司
名下。
序号 公司名称 变更后公司持股 变更后营业执照
比例（%） 注册号
1 巴士出租 100 310105000329758
2 巴士租赁 70 310225000254109
3 巴士国旅 85 310109000403579
4 申强出租 100 310110000178063
5 申公出租 100 310110000351546
6 长海出租 100 310115000013215
7 强生租赁 100 310115000278269
8 庆浦租赁 100 310229000760501
9 强生旅游 100 310106000016359
10 强生国旅 100 310106000079145
11 强生水上旅游 100 310113000341545
12 强生科技 73.44 310104000047235
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13 教培中心 100 310101000201509
14 强生人力资源 100 310104000199863
15 强生拍卖 100 310112000118728
16 强生广告 100 310115000263996
（二）相关债权债务处理情况
本次重组的方案是：本次向久事公司及强生集团非公开发行股份239,823,174
股，其中，向久事公司发行168,222,989股，向强生集团发行71,600,185股，购买
久事公司、强生集团持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车
运营类股权资产。具体包括：久事公司持有的3家公司股权，分别为巴士出租100%
股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权；以及强生集团持有的13家公司股
权，分别为申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强
生租赁15.79%、庆浦租赁15.80%、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强
生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资
源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。本次重组不涉及债权
债务的转移。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
本公司已于2011年5月25日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司分
别向久事公司和强生集团非公开发行168,222,989股和71,600,185股股份的相关证
券登记手续已办理完毕。本次交易前后，强生控股的股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股权性质
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 26,449.58 32.51 50,431.90 47.88
无限售条件流通股 54,904.32 67.49 54,904.32 52.12
合计 81,353.90 100.00 105,336.22 100.00
其中：久事公司 - - 16,822.30 15.97
强生集团 26,449.58 32.51 33,609.60 31.91
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露
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信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。此外，
关于购买资产盈利预测实现情况，根据本公司与久事公司、强生集团签署的盈利
预测补偿协议，久事公司及强生集团保证购买资产于2010年度、2011年度净利润
总额不低于25,475.68万元，本公司将在2011年度结束时，聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对购买资产2010年度、2011年度两个年度内实现的净利润情况出
具专项审核报告。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司第六届董事会、监事会已经届
满，上市公司于2011年3月18日召开了2010年度股东大会，对公司董事会、监事
会进行换届改选，经股东大会决议：孙冬琳、郑浩坤、洪任初为公司第七届董事
会董事，王秀宝、陈振婷、程静萍为公司第七届董事会独立董事，刘晓峰、管蔚
为公司第七届监事会监事。此外，公司将选举产生职工代表董事及职工代表监事
各一名。
上市公司于2011年3月18日召开第七届董事会第一次会议。经与会董事认真
讨论，选举洪任初为公司第七届董事会董事长，孙冬琳为公司第七届董事会副董
事长。根据董事长提名，聘任金德强为公司总经理，聘任虞慧彬为公司董事会秘
书，聘任靳岩为公司证券事务代表。经总经理提名，聘任潘春麟、张国权、谢胜
伟为公司副总经理，聘任卢岭为公司计划财务部经理。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次发行股份购买资产实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发
生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
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2010年7月29日和2010年9月2日，本公司与久事公司、强生集团分别签订了
附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。
截至本报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。
截至本报告书签署日，强生控股发行股份购买的资产已完成了交割过户，并
办理了相关权属变更登记手续，强生控股已取得标的资产的所有权，并自交付日
起由强生控股享有和承担标的资产的相关的全部权利、义务，且由强生控股对标
的资产拥有经营控制权；本次交易新增239,823,174股股份已经办理登记手续并交
付至交易对方。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照
协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
七、相关承诺的履行情况
（一） 久事公司关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，久事公司作为强生控股的间接控股股东，为消除将来可能
与上市公司之间的同业竞争，久事公司承诺：
1、久事公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外
新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者
相似的业务。
2、如久事公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则久事公司及其控制的公司将立即通知上
市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
3、久事公司保证不利用上市公司间接控股股东的身份进行任何损害上市公
司的活动。如果久事公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其
下属企业遭受损失，久事公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
4、在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、房地产市场处于健康发
展的情况下，久事公司将适时对房地产开发业务进行整合，以消除同业竞争关系。
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，久事公司未出现违背该承诺
的情形。
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（二） 久事公司关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少并规范久事公司与强生控股将来可能产生的关联交易，确保强生控
股全体股东利益不受损害，久事公司做出如下承诺：
1、本次交易完成后，久事公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及久事公司事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，久事公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，久事公司未出现违背该承
诺的情形。
（三） 久事公司关于股份锁定期的承诺
久事公司承诺：自本次向特定对象发行的股份登记在久事公司名下之日起 3
年内不转让久事公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，久事公司未出现违背该承
诺的情形。
（四） 久事公司关于五分开的承诺
久事公司承诺：保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构
独立、业务独立”。
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，久事公司未出现违背该承诺
的情形。
（五） 久事公司关于舒乐出租所属划拨地之相关事项的承诺
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久事公司承诺：如针对“沪房地虹字（2000）第 024402 号”现有面积之土
地及房产的动拆迁补偿款低于本次交易针对“沪房地虹字（2000）第 024402 号”
现有面积之土地及房产的资产评估值，则久事公司承诺用现金补足其差额。
截至本报告书签署日，该地块尚未进行动拆迁，尚未签署补偿协议，久事公
司未出现违背该承诺的情形。
（六） 久事公司关于舒乐出租所属划拨地之补缴出让金事项的承诺
久事公司承诺：如果政府改变现在的城市改造规划，该划拨地不再纳入城市
改造范围，则久事公司承诺将按照相关土地管理法律、法规的规定，促使舒乐出
租向有关部门提交补交出让金申请，并愿意承担该划拨地出让金的实际缴纳额与
评估值测算所需缴纳出让金金额之差额的补缴责任，协助舒乐出租申请将该划拨
地变更为国有出让地。
截至本报告书签署日，舒乐出租未收到就该地块涉及的政府改变现有城市
改造规划的通知，久事公司未出现违背该承诺的情形。
（七） 久事公司关于拟购买资产包含的牌照收取的管理费及修理费的承诺
久事公司承诺：如本次交易拟购买资产包含的出租车单车牌照收取的管理费
及修理费在 2010 年度 7 至 12 月份、2011 年度、2012 年度、2013 年度三年一期
内（以下简称“承诺期间”）低于本次交易评估基准日（即 2010 年 6 月 30 日）
的水平，久事公司承诺以现金方式向强生控股补足本次交易拟购买资产包含的出
租车牌照在承诺期间内收取的管理费及修理费总额与按照本次交易评估基准日
水平测算的管理费及修理费总额之差额部分，久事公司应于强生控股 2013 年年
度报告公告之日起 10 个工作日内将上述差额支付至强生控股指定的银行账户。
根据有关政策，2011 年 5 月 1 日起下调上海出租车承包指标，久事公司将
承担补足差额的责任，并继续关注相关政策的变化，根据久事公司做出的承诺，
久事公司将于强生控股 2013 年年度报告公告之日起 10 个工作日内将差额支付
至强生控股指定的银行账户。截至本报告书签署日，久事公司未出现违背该承
诺的情形。
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（八） 久事公司关于避免与强生控股在房地产行业发生同业竞争的承诺函
久事公司承诺：在上市公司完成江桥酒店改扩建项目及徐径住宅开发项目
后，将不与上市公司在房地产行业发生同业竞争。
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，久事公司未出现违背该承诺
的情形。
（九） 久事公司、强生集团关于期间损益的承诺
久事公司、强生集团承诺：本次交易之标的资产在相关期间（审计评估基准
日<不含当日>至实际交割日<含实际交割日当日>期间）产生的盈利归上市公司享
有，亏损由久事公司以等额现金补足。
截至本报告书签署日，交割审计已完成，购买资产于相关期间产生盈利，
该等盈利已归上市公司享有。该承诺已履行完毕。
（十） 强生集团关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，强生集团作为强生控股的控股股东，为消除将来可能与上
市公司之间的同业竞争，强生集团承诺：
1、强生集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外
新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者
相似的业务。
2、如强生集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则强生集团及其控制的公司将立即通知上
市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
3、强生集团保证不利用上市公司直接控股股东的身份进行任何损害上市公
司的活动。如果强生集团及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其
下属企业遭受损失，强生集团将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
4、在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、房地产市场处于健康发
展的情况下，强生集团将适时对房地产开发业务进行整合，以消除同业竞争关系。
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，强生集团未出现违背该承诺
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的情形。
（十一）强生集团关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少并规范强生集团与强生控股将来可能产生的关联交易，确保强生控
股全体股东利益不受损害，强生集团做出如下承诺：
1、本次交易完成后，强生集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及强生集团事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，强生集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，强生集团未出现违背该承
诺的情形。
（十二）强生集团关于股份锁定期的承诺
强生集团承诺：自本次向特定对象发行的股份登记在强生集团名下之日起 3
年内不转让强生集团拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，强生集团未出现违背该承
诺的情形。
（十三）强生集团关于五分开的承诺
强生集团承诺：保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构
独立、业务独立”。
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，强生集团未出现违背该承
诺的情形。
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（十四）强生集团关于将相关出租车营运证及行驶证等相关权属证书过户
至强生控股的承诺
强生集团承诺：在针对本次交易所涉股权交割前（以工商变更登记完成为
准），将上市公司所属及申强出租、申公出租、长海出租、上海申江旅游服务有
限公司的出租车营运证及行驶证，将强生租赁的行驶证等相关权属证书办理至上
市公司名下。
截至本报告书签署日，相关权属证书的过户工作正在分批办理中，强生集
团将继续积极履行相关承诺。
（十五）强生集团关于庆浦租赁业务资质的承诺
强生集团承诺：如在本次交易股权交割完成前，庆浦租赁因缺乏相关业务经
营资质，被有关政府部门予以处罚，强生集团将承担相应的赔偿责任。
截至本报告书签署日，庆浦租赁未受到涉及经营资质方面的处罚，强生集
团未出现违背该承诺的情形。该承诺已履行完毕。
（十六）强生集团关于庆浦租赁业务资质的承诺
强生集团承诺：本次交易股权交割完成后十二个月内，将庆浦租赁的业务整
合到具有经营资质的汽车租赁公司名下，以消除庆浦租赁无业务经营资质的状
态。
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，强生集团未出现违背该承
诺的情形。
（十七）相关期间存在股票买卖行为的有关人员的承诺
相关人员承诺：同意并会及时将相关期间买卖强生控股股票的行为所获得的
全部收益转交强生控股享有；若仍持有强生控股股票，同意自本承诺签署之日至
本次重大资产重组交易交割日后 6 个月内不进行交易，如违反承诺，买卖股票所
得收益也将及时转交强生控股享有。
截至本报告书签署日，强生控股对相关人员账户买卖强生控股股票的情况
进行持续监控，未发现相关人员在承诺期间买卖强生控股股票行为，且相关人
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员在相关期间买卖强生控股股票行为所获得的全部收益已交给强生控股享有。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，强生控股本次重组所涉及的资产交割、股份发行已经
完成。经公司审慎核查，本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：
1、强生控股尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商管理机
关办理工商变更登记手续。
2、久事公司和强生集团需继续履行承诺。本次重大资产重组实施完毕后，
由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此久事公司和强生集团尚未履行完毕所有
承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，久事公司和强生集团需继续履行相
应承诺。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对强
生控股不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：强生控股本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司
法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定；强生控股已依法履行信息披露义务；强生控股向久事公司和强生集团发行股
份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；强生控
股分别向久事公司和强生集团非公开发行 168,222,989 股和 71,600,185 股股份已
在登记公司完成股份登记手续。本次重大资产重组所涉及的资产交割实施工作已
实质完成。
十、法律顾问意见
法律顾问认为：强生控股本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范
性文件的规定；除法律意见书另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产
已合法过户至强生控股；就本次重大资产重组所涉及的须向久事公司、强生集团
支付的对价股份，强生控股已支付完毕；就法律意见书披露的尚须履行的后续事
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项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对强生控股不构成重大法律风
险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为上海强生控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施
情况报告书之签署页）
上海强生控股股份有限公司
2011 年 6 月 1 日
