强生控股：简式权益变动报告书2011-09-05
上海强生控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海强生控股股份有限公司
股票简称：强生控股
股票代码：600662
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：上海强生集团有限公司
住所：上海市浦建路145号
通讯地址：上海市南京西路920号
签署日期：2011 年 9 月 2 日
信息披露义务人声明
一、本报告书信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海强生控股股份有限公司中拥有权
益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在上海强生控股股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动事宜尚需获得上海市国资委审核同意后报国务院国资委批
准，以及中国证监会对上海久事公司编制的收购报告书审核无异议并豁免其要约
收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ..................................................................................................................................3
第二节 信息披露义务人介绍
第三节 划出股份目的及后续计划
第四节 权益变动方式 ....................................................................................................................8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
第六节 其他重大事项 ..................................................................................................................12
第七节 备查文件 ..........................................................................................................................13
附 表 ........................................................................................................................................14
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第一节 释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上市公司、强生控股 指 上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662
久事公司 指 上海久事公司
强生集团、信息披露
指 上海强生集团有限公司
义务人
本次权益变动、本次 久事公司将强生集团持有的强生控股的
国有股权无偿划转、 指 336,095,984股股份（占强生控股总股本31.91%）无
本次收购、本次交易 偿划转给久事公司持有的行为
久事公司与强生集团签署的《上海强生集团有限公
股份划转协议 指 司与上海久事公司关于划转上海强生控股股份有
限公司336,095,984股国有股之股份划转协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书、权益变动
指 上海强生控股股份有限公司简式权益变动报告书
报告书
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 上海强生集团有限公司
注册地址 上海浦建路 145 号
法定代表人 张建伟
注册资本 3 亿元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310000000042150
客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业
投资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，
经营范围
停车库（场）经营（上述经营范围涉及许可证经营
的凭许可证经营）
经营期限 1996 年 2 月 7 日至不约定期限
税务登记证号码 310106133713063
通讯地址 上海市南京西路 920 号
联系电话 021-62151515
主要股东名称 上海久事公司
二、信息披露义务人股权结构及实际控制人
（一）股权结构
强生集团于1996年2月成立。1998年11月，经上海市国资委、上海市建设委
员会沪国资企[1997]235号、上海市公用事业管理局沪用经管（1998）第1910号
文批准，强生集团改制为国有独资有限责任公司。经历次股权划转及转让，久事
公司持有强生集团100%股权。
强生集团主要业务涵盖出租车运营板块、房产板块、旅游板块及其他板块。
本次权益变动前，信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权及控
制关系结构如下：
4
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
100%
上海强生集团有限公司
31.91%
上海强生控股股份有限公司
（二）控股股东、实际控制人简介
久事公司持有强生集团 100%股权，为强生集团的控股股东。上海市国资委
为久事公司出资人，为强生集团的实际控制人。
久事公司为国有独资企业，实际控制人为上海市国资委。久事公司作为上海
市国资委出资并监管的国有独资企业，以政府性项目为主要投资方向，通过筹措
国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资。上海市国资委正式
组建于2003年8月（前身为1993年7月组建的上海市国有资产管理委员会），为上
海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行出资人职责。
三、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
张建伟 董事长 中国 上海 无
郑浩坤 董事 中国 上海 无
周耀东 董事 中国 上海 无
姚贵章 董事 中国 上海 无
刘晓峰 监事长 中国 上海 无
管蔚 监事 中国 上海 无
孙冬琳 总经理 中国 上海 无
张绪敏 副总经理 中国 上海 无
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姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
李忠 总经济师 中国 上海 无
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况
截至本报告书签署之日，强生集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%
以上股份的情况。
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第三节 划出股份目的及后续计划
本次权益变动目的为：
（一）改善久事公司的资产结构、强化国资经营职能
久事公司为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，肩负着上海市国有资
产经营管理的重任，为了更好地优化久事公司的资产结构，根据上海国资国企改
革发展战略，决定将强生集团所持有的强生控股31.91%股份无偿划转给久事公
司，使国有控股企业做优做强，并提高国有资本的运营效率和经济效益，进一步
提高可持续发展能力，更好地发挥国资经营管理的职能，实现国有资产的保值增
值。
（二）更好地发挥久事公司的资本运营能力、发挥政府投融资主体功能
本次交易完成后，久事公司将直接持有强生控股 47.88%的股份。大规模国
有资产的注入将进一步提高久事公司的资本运营能力，进而借助久事公司的法人
主体充分发挥政府投融资的主体功能。因而有利于久事公司增强自身实力，扩大
市场份额和提升影响力，同时又能够利用强生控股作为公司连接资本市场的纽
带，优化资本结构、吸引优秀人才，通过资金、技术和管理的引进，帮助上市公
司发掘新的业务增长点。
（三）优化管理结构，提升上市公司盈利水平
本次收购有利于优化管理结构，提高上市公司的盈利能力。本次交易将强生
集团所持有强生控股的 31.91%股份无偿划转给久事公司，操作完成后强生集团
不再持有强生控股股权，而久事公司将直接持有 47.88%强生控股股份，强生控
股成为久事公司的直接控股子公司。这一过程优化了管理结构，减少了管理层级，
因而可以减少管理及运营成本，提高上市公司的整体盈利水平，获取更大的经济
效益，同时也可以提高资本运营效率和国资监管水平。
本次国有股权无偿划转完成后，信息披露义务人不再持有强生控股的股权。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内减少或增加强生
控股股份的计划安排。
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第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日，强生集团为强生控股的控股股东，持有强生控股
336,095,984股股份，占上市公司总股本31.91%。
二、 本次权益变动情况
1、2010 年 6 月 17 日，强生控股发布停牌公告，拟向久事公司及强生集团
非公开发行股份，购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等
汽车运营类相关资产。强生控股该次非公开发行事项已于 2011 年 1 月取得中国
证监会核准文件，新增股份已于 2011 年 5 月 25 日登记至久事公司及强生集团名
下（以下简称“前次重组”）。强生控股在重组报告书中已披露重组完成后久事
公司拟将强生集团持有的全部强生控股股份无偿划转至久事公司的事项。
2、2011年9月2日，久事公司、强生集团分别经过内部决策，同意将强生集
团持有的强生控股国有法人股336,095,984股（占强生控股总股本31.91%）无偿划
转给久事公司持有。
3、2011年9月2日，久事公司与强生集团签署了《股份划转协议》。
三、 《股份划转协议》的主要内容如下：
2011年9月2日，久事公司与强生集团签署了《股份划转协议》，协议主要内
容如下：
（一）本次交易的双方
本次国有股权无偿划转的划出方和划入方分别为：强生集团和久事公司。
（二）本次交易的标的
本次国有股权无偿划转的标的为强生集团持有的强生控股31.91%股权。
（三）本次划转所涉税费的承担
久事公司与强生集团同意拟划转股份划转所涉之税费，由双方各自依法承
担。
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（四）协议生效条件和生效时间
久事公司与强生集团确认，《股份划转协议》自下列条件全部满足之日起生
效：
1、本次股份划转事宜取得上海市国资委审核同意并报国务院国资委批准；
2、本协议经双方签署、盖章后成立；
3、就本次股份划转事宜，中国证监会对本次股份划转无异议并同意豁免久
事公司以要约方式收购强生控股股份的义务。
四、 本次国有股权无偿划转的附加特殊条件
本次国有股权无偿划转后，强生集团不再持有强生控股的股份。本次国有股
权无偿划转没有附加任何特殊条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安
排。
五、 本次权益变动涉及股份的权利限制情况
信息披露义务人本次无偿划转的 336,095,984 股强生控股股份，均为有限售
条件的流通股。强生控股 2011 年向强生集团非公开发行股份购买资产时，强生
集团承诺自非公开发行的股份于 2011 年 5 月 25 日登记在强生集团名下之日起 3
年内不转让强生集团拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。久事公司出具相关承诺，同意承继强生集团上述股份锁
定承诺。
除上述情况外，信息披露义务人在本次权益变动中所涉及的股权不存在其他
被限制权利的情况。
六、 信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—-权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
1、久事公司通过强生集团，直接及间接合计持有上市公司47.88%的股权，
为上市公司间接控股股东。本次权益变动完成后，强生集团不再持有强生控股的
股份，久事公司将直接持有强生控股504,318,973股，占上市公司总股本47.88%，
仍然为上市公司控股股东。本次权益变动完成后，强生控股的实际控制人未发生
变化，仍为上海市国资委。
久事公司及其实际控制人的基本情况参见“第二节 信息披露义务人介绍 二
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信息披露义务人股权结构及实际控制人”的相关内容。
2、截至本报告签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信
息披露义务人及其关联方不存在对强生控股未清偿的负债，也不存在未解除强生
控股为其负债提供的担保，或者损害强生控股利益的其他情形。
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第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书签署日前六个月内，没有通过证券交易所的
证券交易买卖强生控股股票。
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第六节 其他重大事项
一、 其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重
大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海强生集团有限公司
法定代表人：张建伟
签署日期：2011 年 9 月 2 日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、强生集团企业法人营业执照复印件
2、强生集团董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证复
印件
3、信息披露义务人关于本次股份划转的决策文件
4、强生控股股份划转协议
二、查阅地点
上述备查文件置备于上海强生控股股份有限公司、上海证券交易所。
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附 表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海强生控股股份有限公司 上市公司所在地 上海市南京西路920号
股票简称 强生控股 股票代码 600662
信息披露义务人名称 上海强生集团有限公司 信息披露义务人注册地 上海市浦建路145号
拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 √ 有无一致行动人 有□ 无√
不变，但持股人发生变
化 □
信息披露义务人是否为上 是√ 否 □ 信息披露义务人是否为 是□ 否√
市公司第一大股东 上市公司实际控制人
信息披露义务人是否对境 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否拥 是□ 否√
内、境外其他上市公司持 有境内、外两个以上上
股5%以上 市公司的控制权
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取
得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上 持股数量：336,095,984股 持股比例：31.91 %
市公司已发行股份比例
本次权益变动股份的数量及变动比例 变动数量：-336,095,984股 变动比例：-31.91%
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 □ 否√
信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上 是 □ 否√
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公 是 □ 否√
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对 是 □ 否√
公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或
者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是√ 否 □
是否已得到批准 是 □ 否√
本次权益变动尚须取得国有资产监管部门的批准
及中国证监会核准，相关程序正在报批中。
信息披露义务人：上海强生集团有限公司
法定代表人：张建伟
日期：2011 年 9 月 2 日
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