上海强生控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海强生控股股份有限公司
股票简称：强生控股
股票代码：600662
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：上海久事公司
住所/通讯地址：上海市中山南路28号
财务顾问:
签署日期：2012 年 1 月 9 日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司
收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人在上海强生控股股份有限公司中拥有权益的股
份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在上海强生控股股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次上市公司国有股权无偿划转已经上海市国有资产监督管理委员会审
核同意并已获国务院国有资产监督管理委员会批准；本次收购已获得中国证监会
对本次收购无异议并豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ....................................................................................................................................3
第二节 上市公司基本情况.............................................................................................................4
第三节 收购人介绍 ........................................................................................................................7
第四节 收购决定及收购目的.......................................................................................................15
第五节 收购方式 ..........................................................................................................................17
第六节 资金来源 ..........................................................................................................................20
第七节 后续计划 ..........................................................................................................................21
第八节 对上市公司的影响分析...................................................................................................22
第九节 与上市公司之间的重大交易...........................................................................................29
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...........................................................................30
第十一节 收购人的财务资料.......................................................................................................31
第十二节 其他重大事项...............................................................................................................36
第十三节 备查文件 ......................................................................................................................40
附 表 ........................................................................................................................................42
2
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书中的含义如下：
收购报告书、本报告
指 上海强生控股股份有限公司收购报告书
书、本报告
上市公司、强生控股 指 上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662
收购人、久事公司 指 上海久事公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
久事公司将强生集团持有的强生控股的
本次收购、本次国有
指 336,095,984股股份（占强生控股总股本31.91%）无
股权无偿划转
偿划转给久事公司持有的行为
久事公司与强生集团签署的《上海强生集团有限公
《股份划转协议》 指 司与上海久事公司关于划转上海强生控股股份有
限公司336,095,984股国有股之股份划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 海通证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
名称 上海强生控股股份有限公司
注册地址 上海市浦东新区浦建路 145 号
法定代表人 洪任初
注册资本 105,336.2191 万元
营业执照注册号 310000000008295
汽车出租、专线车营运、道路客运（跨省 市）、本单位货运、
汽车修理、有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，
经营范围
仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，
农副产品，粮油（限零售），票务代理（凭许可证经营）。
经营期限 1992 年 2 月 1 日至不约定期限
税务登记证号码 国（地）税沪字 310106132210595 号
通讯地址 上海市南京西路 920 号
联系电话 021-61353185
主要股东名称 上海强生集团有限公司、上海久事公司
二、公司概况
强生控股经上海市人民政府办公厅沪府办（1991）155号文批准，于1992年2
月1日以募集方式设立。公司股票于1993年6月14日在上海证券交易所上市。
上市公司经营范围为：汽车出租、专线车营运、道路客运（跨省市）、本单
位货运、汽车修理、有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，仪器仪表，
五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，农副产品，粮油（限零售），
票务代理（凭许可证经营）。
4
三、股权结构
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
100%
上海强生集团有限公司 15.97%
31.91%
上海强生控股股份有限公司
强生控股总股本为1,053,362,191股。久事公司持有强生集团100%的股权，持
有强生控股15.97%的股权（久事公司直接持有强生控股168,222,989股）。强生集
团为强生控股的直接控股股东，持有强生控股336,095,984股，占上市公司总股本
31.91%的股份。久事公司通过强生集团，直接及间接合计持有上市公司47.88%
的股权，为上市公司间接控股股东。本次划转完成后，强生集团不再持有强生控
股的股份，久事公司将直接持有强生控股504,318,973股，占上市公司总股本
47.88%，仍然为上市公司控股股东。
四、主要业务及近三年财务状况
（一）主要业务情况
强生控股成立于1992年2月，注册资本为人民币105,336.2191万元。截至2010
年12月底，公司总资产29.2亿元，总负债12.6亿元，归属于母公司所有者权益15.7
亿元。强生控股主要业务涵盖出租汽车营运、汽车租赁、汽车修理板块和汽车销
售业务。
（二）最近三年合并报表主要财务指标
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 292,030.09 291,805.77 275,149.79
总负债 125,609.00 127,294.94 111,107.63
5
归属于母公司所有者权益 156,708.90 155,141.81 152,940.42
资产负债率 43.01% 43.62% 40.38%
2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 157,594.40 130,053.30 140,127.50
归属于母公司所有者净利润 11,014.22 13,300.09 11,619.19
净资产收益率 7.03% 8.57% 7.60%
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第三节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）上海久事公司基本情况
名称 上海久事公司
注册地 上海市中山南路 28 号
法定代表人 张惠民
注册资本 252.7 亿元
公司类型 国有企业（法人）
营业执照注册号 310000000002048
利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发
经营范围 经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营
范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）
经营期限 1987 年 12 月 12 日至不约定期限
税务登记证号码 31004313221297X
通讯地址 上海市中山南路 28 号
联系电话 021-63308888
二、收购人股权控制关系
本次收购前，收购人与实际控制人之间的股权及控制关系结构如下：
7
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
100%
上海强生集团有限公司
久事公司为国有独资企业（非公司法人），实际控制人为上海市国有资产监
督管理委员会。久事公司作为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，以政府
性项目为主要投资方向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重
大项目的投资。上海市国有资产监督管理委员会正式组建于2003年8月（前身为
1993年7月组建的上海市国有资产管理委员会），为上海市政府直属的特设机构，
代表上海市政府履行出资人职责。
久事公司的核心企业情况如下：
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上海久事公司
出租车运营及旅游相关资产 公交及客运相关资产 房地产相关资产 其他资产
15.97% 100% 100% 66.67% 48.5% 100% 75% 80% 51% 79.19% 50.01% 99.69% 60% 100% 92% 100%
司 上 其
上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 海 上 上 上 上 上 他
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强 强 巴 申 交 久 久 久 新 公 市 申 市 交 国 久 数
生 生 士 通 运 事 虹 汇 联 共 旅 铁 锦 通 际 事 股
控 集 公 地 巴 置 土 地 谊 交 游 投 江 投 赛 国 权
股 团 交 铁 士 业 地 产 大 通 卡 资 航 资 车 际 资
股 有 （ （ 客 有 发 发 厦 卡 发 有 运 （ 场 赛 产
份 限 集 集 运 限 展 展 有 股 展 限 有 集 有 事
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限 司 ） ） 集 司 限 限 公 有 限 司 公 ） 公 理
公 有 有 团 公 公 司 限 公 司 有 司 有
司 限 限 ） 司 司 公 司 限 限
公 公 有 司 公 公
司 司 限 司 司
公
31.91%
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三、收购人的主要业务及近三年财务状况
（一）主要业务情况
久事公司成立于1987年12月，注册资本252.7亿元，注册地在上海，主要经
营地在上海，所从事的主要业务为代表上海市政府对上海交通基础设施、城市建
设进行投资管理。
（二）最近三年合并报表主要财务指标
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 29,967,366.01 265,549,93.31 21,787,326.40
总负债 19,752,646.18 16,530,598.30 12,908,246.31
归属于母公司所有者权益 6,625,741.09 6,343,803.32 5,289,692.89
资产负债率 65.91% 62.25% 59.25%
2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,746,930.68 1,585,485.14 1,179,382.01
归属于母公司所有者净利润 41,306.58 66,695.12 35,875.62
净资产收益率 0.62% 1.05% 0.68%
四、收购人最近五年合法合规经营情况
久事公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。
五、收购人董事、监事、高级管理人员（主要负责人）情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
张惠民 总经理、党委副书记 中国 上海 无
俞北华 党委书记，副总经理 中国 上海 无
白文华 监事会主席 中国 上海 无
聂建华 党委副书记、纪委书记 中国 上海 无
张建伟 副总经理 中国 上海 无
洪任初 副总经理 中国 上海 无
张新玫 总会计师 中国 上海 无
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上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。
六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，久事公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表：
序号 上市公司名称 所拥有的权益比例 附注
久事公司持有上海申通地铁集团有限公
上海申通地铁股份
1 58.43% 司66.67%股权，上海申通地铁集团有限公
有限公司
司持有上市公司58.43%的股份
上海申通地铁股份有限公司不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者
有关部门的立案调查或处罚等问题。久事公司也不存在占用上海申通地铁股份有
限公司资金或由上海申通地铁股份有限公司违规为其提供担保等问题。
除上述情形外，久事公司不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股
份的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况
截至本报告书签署之日，久事公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：
序号 金融机构名称 注册资本（万元） 所拥有的权益比例
1 申银万国证券股份有限公司 671,576 13.38%
2 上海国际信托有限公司 250,000 20%
3 万家基金管理有限公司 10,000 20%
除上述情形外，久事公司不存在持有其他金融机构 5%以上股权的情况。
八、久事公司及强生集团未来业务的发展规划
（一）久事公司未来业务的发展规划
久事公司未来的业务发展规划为：围绕上海实现“四个率先”的总体要求和
建设“四个中心”的总体目标，以创新为动力和主线，以基础性、公益类政府性
项目投资建设为重点，进一步做深、做细、做强城市公交行业龙头品牌、经典楼
宇为主的房地产品牌和赛事文化品牌，同时久事公司将充分发挥上市公司强生控
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股的出租车运营业务、汽车租赁业务、汽车服务及衍生业务板块的市场地位和互
补效应，通过上市公司平台，推动公司资本经营和实业经营的对接，进一步强化
公司的核心竞争力。
1、做好政府重点规划项目的投资建设任务
久事公司将继续以政府性项目为主要投资方向，承担旧区改造、铁路建设、
轨道交通网络建设、公交基础设施建设等一批基础性、公益类重大项目的投资建
设任务。
2、以创新为支撑，深化城市公共交通品牌建设，加快城市公共交通的现代
化转型发展
久事公司城市公共交通板块内涵丰富，包括公共汽电车、出租、地铁、磁悬
浮、铁路等。该板块将以创新为支撑，以做深公共汽电车、出租行业龙头品牌为
重点，以做强巴士公交、强生出租两大旗舰企业为抓手，切实发挥出对上海城市
公共交通的引领作用。
在公共汽电车方面，巴士公交继续坚持“公益性行业、市场化运作”原则，
加大创新力度，进一步提升软实力与硬支撑，以“服务供应水平一流、投入产出
效率一流、管理运行机制一流”为目标，力争在全国树立行业龙头品牌地位。在
具体经营方面，着重推进公交线网布局优化，强化公交的短驳与换乘功能，实现
与轨道交通的错位发展；加强新能源车利用、保持车辆更新力度；建立公交网络
优化决策支持系统，实现公交信息化、智能化转型。
在出租车运营方面，通过资产注入，在提升上市公司管理层级的基础上，充
分发挥上市公司的资本功能，加快资源整合与布局优化，推进企业文化再造，加
快企业的融合进程，全力打造出租车行业的龙头品牌。
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3、以创新为主导，充分展现赛事文化品牌效应
久事公司拥有的 F1 中国大奖赛、网球大师 1000 系列赛不仅是上海打造精品
赛事的主要内容，也是上海建设赛事之都的核心力量。久事公司将进一步加大创
新力度，着重在以下方面取得新突破：进一步挖掘、丰富两大顶级赛事的功能能
级，开发利用好其巨大的宣传推广价值，将资源优势转化为经济效益；进一步灵
活办赛方式，加大新赛事引进力度，提高上海赛场办赛密度；进一步加强专业队
伍建设，积极实施走出去战略，通过输出管理，扩大久事公司赛事文化品牌的影
响力和美誉度。
4、以创新为动力，进一步挖掘经典楼宇的商业价值
久事公司在上海外滩拥有多幢经典历史建筑，多年来，公司始终致力于这些
历史建筑的保护、改造与开发，使其体现出古典与现代的完美结合。久事公司以
经典楼宇为主的房地产品牌建设要继续以创新为动力，不仅要紧扣外滩地区新的
功能定位，打造出经典楼宇开发的新亮点，还要以此带动久事公司其他高端房产
的开发。
5、整合上市公司产业链，推动公司资本经营和实业经营的对接
强生控股重大资产重组完成后，已形成出租车运营业务、汽车租赁业务、汽
车服务及衍生业务板块。强生控股在未来经营中，将充分发挥上述各个板块的市
场地位和互补效应，实现各业务板块之间的资源共享和有效配置。久事公司将积
极支持上市公司的发展，推动资本经营和实业经营的对接，不断将培育成熟的优
质资产注入上市公司，提高上市公司的资产规模和综合竞争力。
（二）强生集团未来业务的发展规划
本次股权划转完成后，强生集团留下业务主要包括：房地产开发与自有物业
经营管理、其他综合股权投资业务。强生集团未来的发展战略是：成为久事公司
旗下股权投资的中坚力量和品质房产开发的实践者，通过股权投资及房地产开发
“双轮驱动”的战略，实现强生集团业务转型和发展。
1、房地产开发业务
强生集团近年来在房地产开发业务方面坚持走精品路线，经过多年经营，积
累了较为丰富的经验，培养了较为专业的团队，并具有一定的品牌知名度，具备
较好的发展基础，累计开发面积超过 100 万平方米。目前国家对房地产市场的宏
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观调控持续推进，既对强生集团房产开发业务带来挑战，同时也给强生集团房产
业务的低溢价收购和整体扩张带来机会。强生集团在房地产开发业务的发展规划
是：抓住房地产市场宏观调控的契机，以长三角和中心经济城市为重点，通过股
权收购、合作开发、直接拿地等多种模式，实现房地产业务的较快发展。
2、股权投资业务
强生集团目前在法人股、房产股权、风险投资方面拥有多项投资。强生集团
在股权投资业务方面的发展规划是：将股权投资业务作为强生集团的战略性主营
业务，寻求资本性收益。通过搭建专业的投资研发管理平台，设立产业投资基金、
种子基金以及专业化的投资管理公司，逐步积累和发展投资业务。同时进一步巩
固现有的投资业务，在法人股投资、房产股权投资、风险投资领域寻找优质的投
资项目，不断追求高效的投资组合。通过引进专业化的金融投资分析人才，加强
市场和行业研究，把握资源市场和新兴战略产业的动态，寻找其中的投资机会。
3、其他非主营业务
强生集团其他非主业企业数量及规模均较小，目前其业务、资产逐步萎缩，
强生集团拟对相关企业采取关闭、转让等处理方式。
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第四节 收购决定及收购目的
一、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购的授权和批准
1、2010 年 6 月 17 日，强生控股发布停牌公告，拟向久事公司及强生集团
非公开发行股份，购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等
汽车运营类相关资产。强生控股该次非公开发行事项已于 2011 年 1 月取得中国
证监会核准文件，新增股份已于 2011 年 5 月 25 日登记至久事公司及强生集团名
下（以下简称“前次重组”）。强生控股在重组报告书中已披露重组完成后久事
公司拟将强生集团持有的全部强生控股股份无偿划转至久事公司的事项。
2、2011年9月2日，久事公司、强生集团分别经过内部决策，同意将强生集
团持有的强生控股国有法人股336,095,984股（占强生控股总股本31.91%）无偿划
转给久事公司持有。
3、2011年9月2日，久事公司与强生集团签署了《股份划转协议》。
4、本次国有股权无偿划转已取得上海市国资委的审核同意，并取得国务院
国资委国资产权[2011]1296号《关于上海强生控股股份有限公司国有股东所持股
份无偿划转有关问题的批复》批准文件。
5、中国证监会于2012年1月5日经证监许可[2012]4号文确认对本次收购无异
议，并同意豁免收购人的要约收购义务。
二、本次收购目的及在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份的计划
本次收购目的为：
（一）改善久事公司的资产结构、强化国资经营职能
久事公司为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，肩负着上海市国有资
产经营管理的重任，为了更好地优化久事公司的资产结构，根据上海国资国企改
革发展战略，决定将强生集团所持有的强生控股 31.91%股份无偿划转给久事公
司，使国有控股企业做优做强，并提高国有资本的运营效率和经济效益，进一步
提高可持续发展能力，更好地发挥国资经营管理的职能，实现国有资产的保值增
值。
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（二）更好地发挥久事公司的资本运营能力、发挥政府投融资主体功能
本次收购完成后，久事公司将直接持有强生控股 47.88%的股份。大规模国
有资产的注入将进一步提高久事公司的资本运营能力，进而借助久事公司的法人
主体充分发挥政府投融资的主体功能。因而有利于久事公司增强自身实力，扩大
市场份额和提升影响力，同时又能够利用强生控股作为公司连接资本市场的纽
带，优化资本结构、吸引优秀人才，通过资金、技术和管理的引进，帮助上市公
司发掘新的业务增长点。
（三）优化管理结构，提升上市公司盈利水平
本次收购有利于优化管理结构，提高上市公司的盈利能力。本次收购将强生
集团所持有强生控股的 31.91%股份无偿划转给久事公司，操作完成后强生集团
不再持有强生控股股权，而久事公司将直接持有 47.88%强生控股股份，强生控
股成为久事公司的直接控股子公司。这一过程优化了管理结构，减少了管理层级，
因而可以减少管理及运营成本，提高上市公司的整体盈利水平，获取更大的经济
效益，同时也可以提高资本运营效率和国资监管水平。
本次操作不会改变强生控股的主营业务与经营模式，强生控股仍将继续保持
其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于强生控股的独立性并无实质性
影响。
截至本报告书签署日，收购人没有计划在未来12个月内继续增持或处置所拥
有强生控股的股份。
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第五节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份的情况
本次收购完成前，久事公司持有强生集团100%的股权，直接持有强生控股
15.97%的股权。强生集团为强生控股的直接控股股东，持有强生控股336,095,984
股，占上市公司总股本31.91%。久事公司通过强生集团，直接及间接合计持有上
市公司47.88%的股权，为上市公司间接控股股东。本次收购完成后，强生集团不
再持有强生控股的股份，久事公司将直接持有强生控股504,318,973股，占上市公
司总股本47.88%，仍然为上市公司控股股东。
本次收购完成前后，强生控股的实际控制人未发生变化。
1、本次收购完成前的股权及控制关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
100%
上海强生集团有限公司 15.97%
31.91%
上海强生控股股份有限公司
2、本次收购完成后的股权及控制关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
47.88% 100%
上海强生控股股份有限公司 上海强生集团有限公司
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二、《股份划转协议》的主要内容
2011年9月2日，久事公司与强生集团签署了《股份划转协议》，协议主要内
容如下：
（一）本次划转的双方
本次国有股权无偿划转的划出方和划入方分别为：强生集团和久事公司。
（二）本次划转的标的
本次国有股权无偿划转的标的为强生集团持有的强生控股31.91%股权。
（三）本次划转所涉税费的承担
久事公司与强生集团同意拟划转股份划转所涉之税费，由双方各自依法承
担。
（四）协议生效条件和生效时间
久事公司与强生集团确认，《股份划转协议》自下列条件全部满足之日起生
效：
1、本次股份划转事宜取得上海市国资委审核同意并报国务院国资委批准；
2、本协议经双方签署、盖章后成立；
3、就本次股份划转事宜，中国证监会对本次股份划转无异议并同意豁免久
事公司以要约方式收购强生控股股份的义务。
三、本次收购是否存在其他安排
除《股份划转协议》约定的条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就
股份表决权的行使不存在其他安排。
四、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况
收购人本次受让 336,095,984 股强生控股股份，均为有限售条件的流通股。
强生控股 2011 年向强生集团非公开发行股份购买资产时，强生集团承诺自非公
开发行的股份于 2011 年 5 月 25 日登记在强生集团名下之日起 3 年内不转让强生
集团拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
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定执行。久事公司出具相关承诺，同意承继强生集团上述股份锁定承诺。
除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股权不存在其他被限制权利的
情况。
五、本次国有股权无偿划转的批准情况
见本报告书“第三节 收购决定及收购目的/一、收购人做出本次收购决定所
履行的相关程序”的相关内容。
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第六节 资金来源
本次收购为国有股权的无偿划转，不涉及资金支付。
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第七节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的后续安排
截至本报告书签署日，收购人未来12个月没有改变强生控股主营业务的计
划，也没有对强生控股主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，收购人目前没有拟在未来12个月内，对强生控股或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置
换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排
截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员
的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上
市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与其他股东之间没有就董事、高级管
理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、上市公司章程修改
截至本报告书签署日，收购人未有在本次收购后对上市公司章程修改的计
划。
五、对上市公司现有员工聘用计划
截至本报告书签署日，收购人未有对强生控股现有员工聘用作变动计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人无其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划。
若以后对强生控股上述事项作重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的
要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
21
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司之实际控制人不发生变化。本次收购对上市公司
的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立的经营能
力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。收购人除依法
行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独
立经营、自主决策的权力，不会利用控股股东的地位损害上市公司中小股东的利
益。为了保证强生控股经营的独立性，维护强生控股及其他中小股东的合法权益，
收购人久事公司在强生控股前次重组时已出具承诺函，承诺保持强生控股人员独
立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，承诺不利用控股股东的地
位干预上市公司的正常经营，不损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
二、同业竞争情况
目前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务，
上市公司与收购人及下属企业之间在该等业务方面不存在同业竞争。另外，目前
上市公司从事一定的房地产开发业务，而收购人及下属企业亦从事部分房地产开
发业务。因此，在房地产开发业务方面，上市公司与收购人存在一定的同业竞争
关系。
鉴于在强生控股前次重组时及当前阶段，政府对房地产行业实施宏观调控，
房地产市场在今后一定时期内的发展前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚
不明朗，从尽快推动实施前次重组和维护上市公司及广大中小股东利益的角度出
发，收购人在强生控股前次重组时未将房地产开发业务纳入拟注入资产范围中。
收购人在强生控股前次重组时已承诺：在上市公司完成现有房地产项目后，
将不与上市公司在房地产行业发生同业竞争。
为了从根本上避免同业竞争，消除收购人及下属企业侵占上市公司利益的可
能性，收购人在强生控股前次重组时还做出如下承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司
控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上
22
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。
如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受
损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
三、关联交易情况
强生控股前次重组完成后，收购人与上市公司之间不存在经常性的重大关联
交易。若未来收购人及下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合
《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，
同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人在
强生控股前次重组时承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。”
四、其他
（一）关于前次重组之后相关出租车营运证、行驶证等权属证书的过户情
况及是否会对本次收购豁免申请构成障碍的说明
23
截止本报告书签署之日，原由上市公司及上海申强出租汽车有限公司、上海
申公出租汽车有限公司、上海长海出租汽车有限公司、上海申江旅游服务有限公
司所属但挂在强生集团名下的出租车营运证及行驶证已全部办理至上市公司全
资子公司上海强生出租汽车有限公司名下。由于前次重组涉及上市公司及注入资
产汽车租赁业务的整合工作，截止目前，上海强生汽车租赁有限公司所属但挂在
强生集团名下的行驶证过户至上海强生汽车租赁有限公司的工作正在办理中。截
至 2011 年 12 月 31 日，上海强生汽车租赁有限公司已完成 255 张租赁车辆行驶
证的过户工作，占需过户的租赁车辆行驶证的 89.79%，剩余 29 张租赁车辆行驶
证的过户工作正在办理中。
本次股权划转完成后，久事公司持有强生集团 100%的股权比例保持不变，
强生集团仍为久事公司之全资子公司。久事公司已出具《关于督促上海强生集团
有限公司履行相关承诺的承诺函》，将督促强生集团继续履行相关权属证书过户
至上市公司的承诺。鉴于相关出租车营运证、行驶证权属过户工作已经办理完毕，
租赁车行驶证的权属过户工作正在积极办理中，且久事公司将继续督促强生集团
履行相关承诺，因此相关权属证书未过户完毕不会对本次收购豁免申请构成障
碍。
（二）关于本次收购豁免申请是否会影响前次重组过程中久事公司以及强
生集团的各项承诺安排的说明
前次重组过程中，久事公司及强生集团所做的尚在履行中的承诺事项及承诺
履行情况如下：
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
久事公司 关于避免同业 ①久事公司及其控制的公司不会以任 截止本报告书签署之
竞争的承诺 何形式直接或间接地在现有业务以外 日，久事公司无违背
新增与上市公司及其下属公司相同或 该承诺的情形。
相似的业务，包括不在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、受托经
营等方式从事与上市公司及其下属公
司相同或者相似的业务。
②如久事公司及其控制的公司未来从
任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则久事公司及其控制的公司将立
即通知上市公司，在征得第三方允诺
后，尽力将该商业机会给予上市公司。
24
③久事公司保证不利用上市公司间接
控股股东的身份进行任何损害上市公
司的活动。如果久事公司及其控制的
公司因违反本承诺而致使上市公司及
/或其下属企业遭受损失，久事公司将
按照有关法律法规的规定承担相应的
赔偿责任。
④在未来国家对房地产行业的调控政
策趋于稳定、房地产市场处于健康发
展的情况下，久事公司将适时对房地
产开发业务进行整合，以消除同业竞
争关系。
久事公司 关于减少及规 ①本次交易完成后，久事公司将继续 截止本报告书签署之
范关联交易的 严格按照《公司法》等法律、法规、 日，久事公司无违背
承诺 规章等规范性文件的要求以及上市公 该承诺的情形。
司《公司章程》的有关规定，行使股
东权利或者敦促董事依法行使董事权
利，在股东大会以及董事会对有关涉
及久事公司事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，久事公司与上市
公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
久事公司 关于股份锁定 自本次向特定对象发行的股份登记在 截止本报告书签署之
期的承诺 久事公司名下之日起 3 年内不转让久 日，久事公司无违背
事公司拥有上市公司权益的股份，之 该承诺的情形。
后按照中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
久事公司 关于五分开的 久事公司承诺保证上市公司“人员独 截止本报告书签署之
承诺 立、资产独立完整、财务独立、机构 日，久事公司无违背
独立、业务独立”。 该承诺的情形。
久事公司 关于舒乐出租 如针对“沪房地虹字（2000）第 024402 截止本报告书签署之
所属划拨地之 号”现有面积之土地及房产的动拆迁 日，该地块尚未进行
相关事项的承 补偿款低于本次交易针对“沪房地虹 动拆迁，尚未签署补
诺 字（2000）第 024402 号”现有面积之 偿协议，久事公司无
土地及房产的资产评估值，则久事公 违背该承诺的情形。
司承诺用现金补足其差额。
久事公司 关于舒乐出租 如果政府改变现在的城市改造规划， 截止本报告书签署之
25
所属划拨地之 该划拨地不再纳入城市改造范围，则 日，舒乐出租未收到
补缴出让金事 久事公司承诺将按照相关土地管理法 就该地块涉及的政府
项的承诺 律、法规的规定，促使舒乐出租向有 改变现有城市改造规
关部门提交补交出让金申请，并愿意 划的通知，久事公司
承担该划拨地出让金的实际缴纳额与 无违背该承诺的情
评估值测算所需缴纳出让金金额之差 形。
额的补缴责任，协助舒乐出租申请将
该划拨地变更为国有出让地。
久事公司 关于拟注入资 如本次交易拟购买资产包含的出租车 根据有关政策，2011
产包含的牌照 单车牌照收取的管理费及修理费在 年 5 月 1 日起下调上
收取的管理费 2010 年度 7 至 12 月份、2011 年度、 海出租车承包指标，
及修理费的承 2012 年度、2013 年度三年一期内（以 久事公司承担补足差
诺 下简称“承诺期间”）低于本次交易评 额的责任。目前仍处
估基准日（即 2010 年 6 月 30 日）的 于承诺期内，上市公
水平，久事公司承诺以现金方式向强 司将密切关注相关政
生控股补足本次交易拟购买资产包含 策的变化，久事公司
的出租车牌照在承诺期间内收取的管 将继续积极履行相关
理费及修理费总额与按照本次交易评 承诺。
估基准日水平测算的管理费及修理费
总额之差额部分，久事公司应于强生
控股 2013 年年度报告公告之日起 10
个工作日内将上述差额支付至强生控
股指定的银行账户。
久事公司 关于避免与强 久事公司承诺：在上市公司完成江桥 截止本报告书签署之
生控股在房地 酒店改扩建项目及徐径住宅开发项目 日，久事公司无违背
产行业发生同 后，将不与上市公司在房地产行业发 该承诺的情形。
业竞争的承诺 生同业竞争。
函
强生集团 关于避免同业 ①强生集团及其控制的公司不会以任 截止本报告书签署之
竞争的承诺 何形式直接或间接地在现有业务以外 日，强生集团无违背
新增与上市公司及其下属公司相同或 该承诺的情形。
相似的业务，包括不在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、受托经
营等方式从事与上市公司及其下属公
司相同或者相似的业务。
②如强生集团及其控制的公司未来从
任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则强生集团及其控制的公司将立
即通知上市公司，在征得第三方允诺
后，尽力将该商业机会给予上市公司。
③强生集团保证不利用上市公司直接
控股股东的身份进行任何损害上市公
司的活动。如果强生集团及其控制的
26
公司因违反本承诺而致使上市公司及
/或其下属企业遭受损失，强生集团将
按照有关法律法规的规定承担相应的
赔偿责任。
④在未来国家对房地产行业的调控政
策趋于稳定、房地产市场处于健康发
展的情况下，强生集团将适时对房地
产开发业务进行整合，以消除同业竞
争关系。
强生集团 关于减少及规 ①本次交易完成后，强生集团将继续 截止本报告书签署之
范关联交易的 严格按照《公司法》等法律、法规、 日，强生集团无违背
承诺 规章等规范性文件的要求以及上市公 该承诺的情形。
司《公司章程》的有关规定，行使股
东权利或者敦促董事依法行使董事权
利，在股东大会以及董事会对有关涉
及强生集团事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，强生集团与上市
公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
强生集团 关于股份锁定 自本次向特定对象发行的股份登记在 截止本报告书签署之
期的承诺 强生集团名下之日起 3 年内不转让强 日，强生集团无违背
生集团拥有上市公司权益的股份，之 该承诺的情形。
后按照中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
强生集团 关于五分开的 强生集团承诺保证上市公司“人员独 截止本报告书签署之
承诺 立、资产独立完整、财务独立、机构 日，强生集团无违背
独立、业务独立”。 该承诺的情形。
强生集团 关于将相关出 在针对本次交易所涉股权交割前（以 截止本报告书签署之
租车营运证及 工商变更登记完成为准），将上市公司 日，出租车营运证及
行驶证等相关 所属及上海申强出租汽车有限公司、 行驶证的过户工作已
权属证书过户 上海申公出租汽车有限公司、上海长 经办理完毕，租赁车
至强生控股的 海出租汽车有限公司、上海申江旅游 行驶证的过户工作正
承诺 服务有限公司的出租车营运证及行驶 在积极办理中，强生
证，将上海强生汽车租赁有限公司的 集团将继续积极履行
行驶证等相关权属证书办理至上市公 相关承诺。
司名下。
截止本报告书签署之日，久事公司及强生集团积极履行其在前次重组中所做
27
的相关承诺。
本次股权划转完成后，久事公司将继续履行所做的承诺，强生集团将不再持
有上市公司股份，强生集团所做的《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少及规
范关联交易的承诺》、 关于五分开的承诺》将由久事公司在久事公司层面履行（久
事公司已在前次重组中出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少及规范关
联交易的承诺》、《关于五分开的承诺》，上述三项承诺涵盖了强生集团所做的相
应承诺），对于强生集团所做的《关于股份锁定的承诺》、《关于将相关出租车营
运证及行驶证等相关权属证书过户至强生控股的承诺》，久事公司已在本次股权
划转中分别出具了《关于股份锁定的承诺函》与《关于督促上海强生集团有限公
司履行相关承诺的承诺函》，对相关承诺内容进行了承继。
综上所述，久事公司对前次重组中强生集团所做的承诺进行了合理安排，该
等安排不会损害上市公司的利益。
28
第九节 与上市公司之间的重大交易
收购人与上市公司之间的关联交易情况详见本报告书第七节。2010年强生控
股向收购人及强生集团非公开发行股份，购买其持有的出租车运营、汽车租赁、
汽车服务及衍生业务等资产。其中，向收购人发行168,222,989股，购买其持有的
3家公司股权，分别为巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股
权。以2010年6月30日为评估基准日，该3家拟购买股权资产按资产评估值作价
11.83亿元。强生控股该次非公开发行于2010年12月20日获中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核通过，并于2011年1月30日取得中国证监会的批文。强
生控股非公开发行的股份已于2011年5月25日登记至收购人及强生集团名下。
除前述交易外，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告书
首次签署之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
万元以上的交易（强生控股部分董事、监事在收购人领取薪酬除外）；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
29
第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易
买卖强生控股股票。
二、截至本报告书首次签署之日前六个月内，收购人及上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属，没有通过证券交易所的证券交易买卖强生控股
股票的情况。
30
第十一节 收购人的财务资料
一、久事公司的财务资料
久事公司2010年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计并出具信会
师报字[2011]第200019号审计报告，审计意见如下：
“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果
和现金流量。”
二、久事公司采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
久事公司2010年合并财务报表的编制是以公司持续经营假设为基础，根据实
际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。久事公司采用的会计制度及主
要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“久事公司2010年度审计
报告”。
三、久事公司最近三年的合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 27,640,590,734.03 18,878,730,206.55 19,947,976,923.06
交易性金融资产 61,134,636.50 50,506,745.00 13,096,445.00
应收票据 1,000,000.00 0.00 3,011,579.07
应收账款 717,696,811.88 613,346,000.51 630,789,074.70
预付款项 7,323,726,226.16 8,076,201,807.58 7,109,332,091.27
应收利息 21,783,807.89 45,327,205.87 18,983,333.33
其他应收款 8,559,747,704.90 7,786,353,407.51 10,454,818,720.98
存货 7,782,299,842.68 5,488,472,250.47 1,489,412,027.67
其他流动资产 3,408,000,000.00 3,151,000,000.00 2,116,000,000.00
流动资产合计 55,515,979,764.04 44,089,937,623.49 41,783,420,195.08
非流动资产：
可供出售金融资产 10,325,099,894.87 13,808,782,674.40 7,221,621,365.96
持有至到期投资 793,122,526.50 314,000,000.00 314,000,000.00
31
长期应收款 74,655,191.32 123,524,572.32 201,566,279.83
长期股权投资 13,428,264,612.50 13,009,353,907.48 11,455,765,618.40
投资性房地产 3,212,791,486.32 3,290,802,443.93 2,609,253,417.88
固定资产原价 131,215,634,960.80 124,795,498,597.85 81,373,410,967.70
减：累计折旧 12,936,068,513.77 9,511,071,537.59 7,470,609,411.90
固定资产净值 118,279,566,447.03 115,284,427,060.26 73,902,801,555.80
减：固定资产减值准备 39,567,554.86 39,319,675.54 37,265,154.70
固定资产净额 118,239,998,892.17 115,245,107,384.72 73,865,536,401.10
在建工程 94,370,955,216.84 72,954,999,088.67 78,557,735,753.88
固定资产清理 24,610,731.32 586,753.26 5,165,683.47
无形资产 2,097,470,759.54 1,743,528,671.19 977,795,865.98
商誉 289,229,904.79 133,731,155.02 56,053,835.30
长期待摊费用 901,223,567.53 428,961,682.45 222,464,734.38
递延所得税资产 69,677,208.57 56,312,149.66 27,777,494.91
其他非流动资产 330,580,345.90 350,304,978.42 575,107,313.23
非流动资产合计 244,157,680,338.17 221,459,995,461.52 176,089,843,764.32
资 产 总 计 299,673,660,102.21 265,549,933,085.01 217,873,263,959.40
流动负债：
短期借款 12,199,353,944.00 20,173,484,949.19 5,738,522,000.00
应付票据 81,850,875.00 439,265,263.80 412,259,908.80
应付账款 7,955,048,986.16 7,496,201,230.56 3,386,049,607.90
预收款项 3,105,694,124.04 1,874,219,293.83 1,443,014,960.03
应付职工薪酬 141,402,968.92 202,923,098.77 208,810,596.05
应交税费 225,789,272.25 163,664,810.11 76,765,845.60
应付利息 397,815,560.52 389,385,249.62 238,918,059.82
应付股利 - - -
其他应付款 9,740,067,314.88 9,129,184,748.63 10,621,631,885.67
6,915,455,881.00
一年内到期的非流
1,757,401,644.44 2,079,038,168.00
动负债
流动负债合计 40,762,478,926.77 41,625,730,288.95 24,205,011,031.87
非流动负债：
长期借款 116,513,425,553.39 93,772,507,024.60 83,775,528,366.33
应付债券 10,916,379,300.00 8,904,873,900.00 4,000,000,000.00
长期应付款 12,191,228,488.93 10,572,541,284.37 10,175,417,831.22
专项应付款 13,079,079,076.02 4,935,368,666.39 3,743,002,403.58
预计负债 63,327,725.72 62,653,081.26 220,507,480.73
递延所得税负债 2,322,125,419.64 3,222,947,792.62 1,542,181,962.77
其他非流动负债 1,678,417,328.43 2,209,360,978.80 1,420,814,023.60
非流动负债合计 156,763,982,892.13 123,680,252,728.04 104,877,452,068.23
负 债 合 计 197,526,461,818.90 165,305,983,016.99 129,082,463,100.10
所有者权益（或股东权益）：
32
实收资本（股本） 25,270,000,000.00 25,270,000,000.00 25,270,000,000.00
资本公积 47,125,205,770.48 40,639,532,017.31 28,011,005,983.18
盈余公积 2,316,145,936.02 2,255,565,604.28 2,160,409,843.44
未分配利润 -8,451,393,695.28 -4,726,437,918.32 -2,544,486,892.36
归属于母公司所有者权益
66,257,410,931.49 63,438,033,195.04 52,896,928,934.26
合计
少数股东权益 35,889,787,351.82 36,805,916,872.98 35,893,871,925.04
所有者权益合计 102,147,198,283.31 100,243,950,068.02 88,790,800,859.30
负债和所有者权益总计 299,673,660,102.21 265,549,933,085.01 217,873,263,959.40
2、合并利润表
单位：元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 17,469,306,769.64 15,854,851,384.92 11,793,820,130.48
其中：营业收入 17,469,306,769.64 15,854,851,384.92 11,793,820,130.48
其中：主营业务收入 16,472,593,916.58 15,201,740,015.60 11,177,584,776.06
其他业务收入 996,712,853.06 653,111,369.32 616,235,354.42
二、营业总成本 25,768,175,745.78 21,263,263,798.60 14,633,751,537.66
其中：营业成本 18,875,427,251.64 14,622,361,836.84 10,042,255,363.75
其中：主营业务成本 18,460,981,483.03 14,396,093,953.14 9,831,014,448.32
其他业务成本 414,445,768.61 226,267,883.70 211,240,915.43
营业税金及附加 749,769,907.27 647,651,365.74 448,498,318.09
销售费用 259,456,675.10 194,165,127.90 246,879,355.25
管理费用 2,008,586,273.87 1,869,453,502.72 1,419,703,096.29
财务费用 3,846,393,541.60 3,823,809,745.01 2,586,509,401.01
资产减值损失 28,542,096.30 105,822,220.39 -110,093,996.73
加：公允价值变动收益 -1,951,599.49 73,447,581.39 -40,744,790.00
投资收益 750,189,626.28 1,242,806,923.65 831,369,643.86
其中：对联营企业和
-15,975,172.43 -50,172,784.10 16,994,553.52
合营企业的投资收益
三、营业利润 -7,550,630,949.35 -4,092,157,908.64 -2,049,306,553.32
加：营业外收入 2,163,523,132.00 1,637,794,095.80 588,105,653.09
减：营业外支出 251,318,672.95 281,040,207.07 647,244,155.22
四、利润总额 -5,638,426,490.30 -2,735,404,019.91 -2,108,445,055.45
减：所得税费用 249,311,184.44 275,324,607.65 138,010,423.99
减：公用事业损益 -6,491,473,547.95 -4,047,644,976.65 -2,591,697,336.82
加：未确认投资损失 - - -
五、净利润 603,735,873.21 1,036,916,349.09 345,241,857.38
33
归属于母公司所有者的净利润 413,065,837.76 666,951,228.24 358,756,179.72
少数股东损益 190,670,035.45 369,965,120.85 -13,514,322.34
3、合并现金流量表
单位：元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
16,821,606,283.41 14,975,385,675.54 11,990,822,134.62
现金
收到的税费返还 109,207,289.04 41,027,430.64 68,016,380.91
收到其他与经营活动有关的
12,691,419,107.90 7,580,787,164.45 5,121,287,049.21
现金
经营活动现金流入小计 29,622,232,680.35 22,597,200,270.63 17,180,125,564.74
购买商品、接收劳务支付的
10,999,542,520.57 11,259,948,323.85 6,360,139,287.89
现金
支付给职工以及为职工支付
6,269,027,609.09 4,982,804,416.17 3,546,678,902.20
的现金
支付的各项税费 1,175,066,097.43 1,161,829,800.05 709,790,589.45
支付其他与经营活动有关的
3,997,907,136.74 5,729,185,776.80 4,903,855,284.55
现金
经营活动现金流出小计 22,441,543,363.83 23,133,768,316.87 15,520,464,064.09
经营活动产生的现金流量净额 7,180,689,316.52 -536,568,046.24 1,659,661,500.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 62,019,613,116.82 20,500,928,483.91 100,997,964,101.42
取得投资收益收到的现金 945,647,042.00 780,783,810.39 1,019,636,883.06
处置固定资产、无形资产和
277,159,717.19 431,266,568.05 528,853,279.03
其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- 24,192,519.02 -
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
887,674,096.32 127,194,271.63 2,384,386,735.74
现金
投资活动现金流入小计 64,130,093,972.33 21,864,365,653.00 104,930,840,999.25
购建固定资产、无形资产和
23,810,432,507.12 29,249,074,296.92 24,326,476,050.47
其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 68,095,683,334.15 22,968,752,984.39 110,200,221,430.36
取得子公司及其他营业单位
35,151,323.13 2,846,212,801.91 590,961,358.33
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
500,218,469.40 201,131,012.87 2,694,544,778.81
现金
投资活动现金流出小计 92,441,485,633.80 55,265,171,096.09 137,812,203,617.97
34
投资活动产生的现金流量净额 -28,311,391,661.47 -33,400,805,443.09 -32,881,362,618.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 12,011,426,141.92 8,550,200,819.49 23,782,644,000.00
其中：子公司吸收少数
1,966,549,478.92 2,735,349,402.00 -
股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 65,272,722,712.92 45,420,186,986.09 31,008,883,217.90
收到其他与筹资活动有关的
1,991,913,154.38 3,980,452,057.22 3,650,538,914.03
现金
筹资活动现金流入小计 79,276,062,009.22 57,950,839,862.80 58,442,066,131.93
偿还债务所支付的现金 42,039,510,825.09 18,660,191,159.24 11,853,672,556.22
分配股利、利润或偿付利息
7,252,495,944.74 6,316,629,848.39 5,451,352,707.38
所支付的现金
其中：子公司支付给少
159,204,696.22 262,000,883.66 3,374,155.25
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
348,012,581.56 300,608,802.01 84,384,934.32
现金
筹资活动现金流出小计 49,640,019,351.39 25,277,429,809.64 17,389,410,197.92
筹资活动产生的现金流量净额 29,636,042,657.83 32,673,410,053.16 41,052,655,934.01
四、汇率变动对现金及现金等价
-3,458,843.77 -1,257,518.40 -11,396,074.97
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 8,501,881,469.11 -1,265,220,954.57 9,819,558,740.97
加：期初现金及现金等价物
18,878,430,206.55 20,143,651,161.12 10,128,418,182.09
余额
六、期末现金及现金等价物余额 27,380,311,675.66 18,878,430,206.55 19,947,976,923.06
注：久事公司自 2009 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》，2008 年比较财务报表根
据会计准则规定进行了追溯调整。
35
第十二节 其他重大事项
收购人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购管理办法》第六条规定的
情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
36
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海久事公司
法定代表人：张惠民
2012年1月9日
37
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内
容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
项目协办人签名： _____________
邵 楠
项目主办人签名： _____________ ____________
马 步 青 赵 劲 松
部门负责人签名： _____________
杨 艳 华
内核负责人签名： _____________
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
任 澎
海通证券股份有限公司
2012 年 1 月 9 日
38
律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内
容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
负责人： _____________
倪 俊 骥
经办律师： _____________
钱 大 治
_____________
谭 志 平
国浩律师（上海）事务所
2012 年 1 月 9 日
39
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照和税务登记证复印件
2、收购人监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证复印件
3、收购人及强生集团关于国有股权划转的决策文件
4、收购人关于此次收购和上市公司接触情况的说明
5、收购人与强生集团签订的股份划转协议
6、收购人与上市公司在报告日前24个月内发生的相关交易协议合同
7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
8、收购人交易自查报告
9、财务顾问及法律顾问交易自查报告
10、收购人的承诺函
11、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第
五十条规定的说明
12、收购人2008-2009年财务报表和2010年审计报告
13、财务顾问报告及专业意见附表
14、法律意见书
二、查阅地点
上述备查文件置备于上海强生控股股份有限公司、上海证券交易所。
40
（本页无正文，为《上海强生控股股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：上海久事公司
法定代表人：张惠民
2012 年 1 月 9 日
41
附 表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 上海强生控股股份有限公司 上市公司所在地 上海市南京西路920号
股票简称 强生控股 股票代码 600662
收购人名称 收购人注册地
1、 上海久事公司 1、 上海市中山南路28号
拥有权益的股份数量变化 增加 √ 有无一致行动人 有□ 无√
不变，但持股人发生变
化 □
收购人是否为上市公司第 是 □ 否√ 收购人是否为上市公司 是□ 否√
一大股东 实际控制人
收购人是否对境内、境外 是√ 否 □ 收购人是否拥有境内、 是√ 否 □
其他上市公司持股5%以上 1家 外两个以上上市公司的 2家
控制权
收购方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取
得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继
承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已 持股数量：168,222,989股 持股比例：15.97%
发行股份比例
本次收购股份的数量及变动比例 变动数量：336,095,984股 变动比例：31.91%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 √ 否□
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 √ 否□
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 □ 否√
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股 是 □ 否√
票
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 是 □ 否√
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 是√ 否 □
是否已充分披露资金来源 是√ 否 □
是否披露后续计划 是√ 否 □
是否聘请财务顾问 是√ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是√ 否 □
42
本次收购方案已分别经久事公司、强生集团内部
决策审议通过，已获上海市国资委审核同意，并
取得国务院国资委批准文件；本次收购方案已经
中国证监会审核无异议，并经中国证监会核准豁
免要约收购义务。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否√
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
43
（本页无正文，为《上海强生控股股份有限公司收购报告书附表》之盖章页）
收购人（签章）：上海久事公司
法定代表人：张惠民
2012 年 1 月 9 日
44
海通证券股份有限公司关于
上海久事公司
收购上海强生控股股份有限公司
之
财务顾问报告
2012 年 1 月
目 录
一、释义 ..........................................................................................................................................2
二、序言 ..........................................................................................................................................2
三、财务顾问声明 ..........................................................................................................................3
四、本财务顾问报告依据的主要假设...........................................................................................4
五、财务顾问核查意见...................................................................................................................4
（一）收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整...........................4
（二）本次收购的目的...........................................................................................................4
（三）收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市
公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否
存在不良诚信记录...................................................................................................................5
（四）收购人的董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任...................................................................6
（五）收购人的股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式...................................7
（六）收购人的收购资金来源及其合法性...........................................................................7
（七）收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序.......................................................7
（八）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关
规定 ..........................................................................................................................................8
（九）收购人的后续计划及本次收购对上市公司独立性和持续发展的影响...................8
（十）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排.11
（十一）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公
司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契.........11
（十二）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.....................................11
（十三）收购人是否拟提出免于要约收购的豁免申请，本次收购是否属于可以得到豁
免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力.................................12
1
一、释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告书中的含义如下：
海通证券股份有限公司关于上海久事公司收购上
本财务顾问报告 指
海强生控股股份有限公司之财务顾问报告
收购报告书 指 上海强生控股股份有限公司收购报告书
上市公司、强生控股 指 上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662
收购人、久事公司 指 上海久事公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
久事公司将强生集团持有的强生控股的
本次收购、本次国有
指 336,095,984股股份（占强生控股总股本31.91%）无
股权无偿划转
偿划转给久事公司持有的行为
久事公司与强生集团签署的《上海强生集团有限公
《股份划转协议》 指 司与上海久事公司关于划转上海强生控股股份有
限公司336,095,984股国有股之股份划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
财务顾问、海通证券、
指 海通证券股份有限公司
本机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、序言
久事公司持有强生集团100%的股权，直接持有强生控股15.97%的股权。强
生集团为强生控股的直接控股股东，持有强生控股336,095,984股，占上市公司总
股本31.91%。久事公司通过强生集团，直接及间接合计持有上市公司47.88%的
股权，为上市公司间接控股股东。
2011年9月2日，久事公司与强生集团签署了《股份划转协议》。强生集团拟
将现持有的强生控股的336,095,984股股份无偿划转给久事公司。根据《收购管理
办法》的规定，收购人通过无偿划转方式取得上市公司股份的行为构成了对上市
公司的收购，需取得中国证监会对本次收购无异议，并需要向中国证监会申请豁
免要约收购义务。受收购人委托，海通证券担任本次收购的财务顾问，对上述收
2
购行为及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《公司法》、《证券
法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本机构按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，
在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购的收购报告
书相关内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
三、财务顾问声明
本财务顾问特作如下声明和承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人申报文件的内容不存在实质性差异。
海通证券受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，发表财务顾问报告。
收购人承诺向本财务顾问所提供的一切为出具本财务顾问报告所必需的材料、文
件或其他依据均真实、准确、完整和及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本机构已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合
规定。
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
4、本机构就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
5、本机构在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防
火墙制度；
6、本机构已与收购人签订持续督导协议。
7、海通证券特别提醒广大投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投
资决策所产生的相应风险，本机构不承担任何责任。
8、本机构未委托和授权其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或说明。
3
四、本财务顾问报告依据的主要假设
本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、现行的国家有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本次收购能够获得国有资产管理部门的批准，并且不存在其他障碍；
3、有关中介机构对本次收购所出具的相关法律文件真实、可靠、完整，本
次收购的有关法律意见书所依据的假设前提成立；
4、本财务顾问所依据的股权划转各方提供的资料真实、准确、完整和及时；
5、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。
五、财务顾问核查意见
本财务顾问接受收购人的委托后，严格遵守行业规范和职业道德，保持独立
性，对收购人的相关情况进行了详尽的尽职调查。并根据中国证监会的相关规定，
对如下事项进行说明和分析，发表财务顾问意见。
（一）收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人介
绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响
分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖强生控股上市交易股份的情况、
收购人的财务资料等情况进行了披露。
本财务顾问经审慎查阅认为，收购人编制的收购报告书符合《收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购
报告书》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购
人本次收购的情况。
（二）本次收购的目的
本财务顾问通过与收购人管理层沟通，对收购人的历史沿革、经营状况、发
展战略进行了充分的了解。
本次收购目的为：
1、改善久事公司的资产结构、强化国资经营职能
久事公司为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，肩负着上海市国有资
产经营管理的重任，为了更好地优化久事公司的资产结构，根据上海国资国企改
4
革发展战略，决定将强生集团所持有的强生控股 31.91%股份无偿划转给久事公
司，使国有控股企业做优做强，并提高国有资本的运营效率和经济效益，进一步
提高可持续发展能力，更好地发挥国资经营管理的职能，实现国有资产的保值增
值。
2、更好地发挥久事公司的资本运营能力、发挥政府投融资主体功能
本次收购完成后，久事公司将直接持有强生控股 47.88%的股份。大规模国
有资产的注入将进一步提高久事公司的资本运营能力，进而借助久事公司的法人
主体充分发挥政府投融资的主体功能。因而有利于久事公司增强自身实力，扩大
市场份额和提升影响力，同时又能够利用强生控股作为公司连接资本市场的纽
带，优化资本结构、吸引优秀人才，通过资金、技术和管理的引进，帮助上市公
司发掘新的业务增长点。
3、优化管理结构，提升上市公司盈利水平
本次收购有利于优化管理结构，提高上市公司的盈利能力。本次收购将强生
集团所持有强生控股的 31.91%股份无偿划转给久事公司，操作完成后强生集团
不再持有强生控股股权，而久事公司将直接持有 47.88%强生控股股份，强生控
股成为久事公司的直接控股子公司。这一过程优化了管理结构，减少了管理层级，
因而可以减少管理及运营成本，提高上市公司的整体盈利水平，获取更大的经济
效益，同时也可以提高资本运营效率和国资监管水平。
本财务顾问认为，本次操作不会改变强生控股的主营业务与经营模式，强生
控股仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于强生控股的
独立性并无实质性影响。
（三）收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范
运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义
务的能力，是否存在不良诚信记录
1、收购人的主体资格
收购人成立于1987年12月，注册资本252.7亿元，注册地和主要经营地在上
海，主要经营业务或管理活动：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产
开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭
许可证或资格证书经营）。从事的主要业务为代表上海市市政府对上海交通基础
5
设施、城市建设进行投资管理。
经核查，收购人运作规范，经营状况良好。收购人不存在负有数额较大债务
到期未清偿且处于持续状态的情形；同时最近3年没有重大违法行为，也没有涉
嫌重大违法行为；最近3年未发生过证券市场失信行为；也不存在法律、行政法
规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”
的情形，具备收购的主体资格。
2、收购人的收购实力
收购人久事公司为国有独资企业（非公司法人），其实际控制人为上海市国
资委。上海市国资委为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行出资人
职责。
久事公司作为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，经过十几年的发
展，目前已形成2,900多亿元的资产规模，无论是综合经济实力，还是对社会经
济发展的影响力和带动力，都在全国的国有投资公司中名列前茅。
本次收购为国有股权的无偿划转，不涉及资金支付。
3、规范运作上市公司的能力
作为大型的国有投资公司，收购人目前控股强生控股和上海申通地铁股份有
限公司两家上市公司，并曾控股上海巴士实业（集团）股份有限公司，具有较为
丰富的资本市场运作和管理能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律法
规要求规范运作上市公司。
4、诚信记录
根据对工商资料、上市公司信息披露文件等的核查以及收购人出具的承诺，
本财务顾问未发现收购人具有不良诚信记录。
（四）收购人的董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政
法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任
作为两家上市公司的控股股东，久事公司的高级管理人员了解有关法律、行
政法规和证监会的规定，熟悉上市公司治理要求，知悉其应承担的义务和责任。
本财务顾问自接受委托后，根据中国证监会的有关规定，对收购人的高管人员及
有关部门的负责人进行访谈、调查，了解他们对证券市场、有关证券法规、现代
6
企业制度等的掌握程度，并根据调查结果针对性地制定了切合收购人实际情况的
辅导培训计划，加强上述人员进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本机构在后续工作中，将继续履行督导义务，督导和检查其依法规范运作情
况、履行公开承诺、依法履行报告和公告义务情况以及收购中约定的其他义务情
况。
（五）收购人的股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式
1、收购人的股权控制结构
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
100%
上海强生集团有限公司
久事公司为国有独资企业（非公司法人），实际控制人为上海市国有资产监
督管理委员会。久事公司作为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，以政府
性项目为主要投资方向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重
大项目的投资。上海市国有资产监督管理委员会正式组建于2003年8月（前身为
1993年7月组建的上海市国有资产管理委员会），为上海市政府直属的特设机构，
代表上海市政府履行出资人职责。
2、经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人与其实际控制人不存在其
他未予披露的控制关系。收购报告书中披露的内容是真实、准确的。
本财务顾问意见：在本次收购过程中，未发现收购人实际控制人违反《公司
法》支配收购人的行为。
（六）收购人的收购资金来源及其合法性
本次收购为国有股权的无偿划转，不涉及资金支付。
（七）收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
本财务顾问查阅了收购人的公司章程、内部管理制度及相关的法律法规，收
购人本次协议收购行为履行了必要的授权和批准手续，具体如下：
1、2010 年 6 月 17 日，强生控股发布停牌公告，拟向久事公司及强生集团
7
非公开发行股份，购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等
汽车运营类相关资产。强生控股该次非公开发行事项已于 2011 年 1 月取得中国
证监会核准文件，新增股份已于 2011 年 5 月 25 日登记至久事公司及强生集团名
下（以下简称“前次重组”）。强生控股在重组报告书中已披露重组完成后久事
公司拟将强生集团持有的全部强生控股股份无偿划转至久事公司的事项。
2、2011年9月2日，久事公司、强生集团分别经过内部决策，同意将强生集
团持有的强生控股国有法人股336,095,984股（占强生控股总股本31.91%）无偿划
转给久事公司持有。
3、2011年9月2日，久事公司与强生集团签署了《股份划转协议》。
4、本次国有股权无偿划转已取得上海市国资委的审核同意，并取得国务院
国资委国资产权[2011]1296号《关于上海强生控股股份有限公司国有股东所持股
份无偿划转有关问题的批复》批准文件。
5、中国证监会于2012年1月5日经证监许可[2012]4号文确认对本次收购无异
议，并同意豁免收购人的要约收购义务。
本财务顾问认为，本次收购已经上海市国资委的审核同意并获得国务院国资
委的批准，并获得中国证监会对本次收购无异议及对收购人要约收购义务豁免的
批复。
（八）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否
符合有关规定
在过渡期间，收购人暂无对强生控股章程、员工、资产及业务进行重大调整
的计划。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持强生控股的业务稳定和发展，有利于
维护强生控股及全体股东的利益。
（九）收购人的后续计划及本次收购对上市公司独立性和持续发展的影响
1、未来12个月内对上市公司主营业务的后续安排
收购人未来12个月没有改变强生控股主营业务的计划，也没有对强生控股主
营业务进行重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
收购人目前没有拟在未来12个月内，对强生控股或其子公司的资产和业务进
8
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排
收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事
会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的
计划或建议。收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何
合同或者默契。
4、上市公司章程修改
截至本财务顾问报告签署日，收购人未有在本次收购后对上市公司章程修改
的计划。
5、对上市公司现有员工聘用计划
收购人未有对强生控股现有员工聘用作变动计划。
6、上市公司分红政策的重大变化
收购人没有对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，除收购报告书披露的信息外，收购人无其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若以后对强生控股上述事项作重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的
要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
8、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，久事公司仍为上市公司控股股东。本次收购对上市公司的
人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立的经营能力
和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。收购人除依法行
使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立
经营、自主决策的权力，不会利用控股股东的地位损害上市公司中小股东的利益。
为了保证强生控股经营的独立性，维护强生控股及其他中小股东的合法权益，收
购人久事公司在强生控股前次重组时已出具承诺函，承诺保持强生控股人员独
立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，承诺不利用控股股东的地
位干预上市公司的正常经营，不损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
9、同业竞争情况
9
目前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务，
上市公司与收购人及下属企业之间在该等业务方面不存在同业竞争。另外，目前
上市公司从事一定的房地产开发业务，而收购人及下属企业亦从事部分房地产开
发业务。因此，在房地产开发业务方面，上市公司与收购人存在一定的同业竞争
关系。
鉴于在强生控股前次重组时及当前阶段，政府对房地产行业实施宏观调控，
房地产市场在今后一定时期内的发展前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚
不明朗，从尽快推动实施前次重组和维护上市公司及广大中小股东利益的角度出
发，收购人在强生控股前次重组时未将房地产开发业务纳入拟注入资产范围中。
收购人在强生控股前次重组时已承诺：在上市公司完成现有房地产项目后，
将不与上市公司在房地产行业发生同业竞争。
为了从根本上避免同业竞争，消除收购人及下属企业侵占上市公司利益的可
能性，收购人在强生控股前次重组时还做出如下承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司
控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。
如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受
损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在违背该项承诺的情形。本次收购
完成后，本财务顾问将按照相关法规规定，督促收购人继续履行相关承诺。
本财务顾问经核查认为，收购人对上市公司的后续安排最大限度地保留了原
有的业务模式，本次收购不影响上市公司的平稳发展，收购人所作的相关承诺能
切实保护上市公司的利益，上市公司的业务能够保持独立性跟延续性。
10
（十）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他
补偿安排
经核查，收购人本次受让336,095,984股强生控股股份，均为有限售条件的流
通股。强生控股2011年向强生集团非公开发行股份购买资产时，强生集团承诺自
非公开发行的股份于2011年5月25日登记在强生集团名下之日起3年内不转让强
生集团拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。久事公司出具相关承诺，同意承继强生集团上述股份锁定承诺。
除上述情况外，截至本财务顾问报告签署日，收购人受让的336,095,984股强
生控股股权资产并未设置任何形式担保、抵押、质押、留置或任何第三方权益等
权利限制情况。
经核查和收购人承诺，本次收购未在收购价款之外作出其他补偿安排。
（十一）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人
与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协
议或者默契
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其关联方与上市公司之间不
存在经常性的重大关联交易。若未来收购人及下属企业与上市公司发生关联交
易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》
等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人于
强生控股前次重组时就关联交易进行了承诺。截至本财务顾问报告签署日，收购
人不存在违背该项承诺的情形。本次收购完成后，本财务顾问将按照相关法规规
定，督促收购人继续履行相关承诺。
经核查及收购人承诺，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存
在就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
（十二）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
本次收购后，收购人仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人未发生变
化，经核查及收购人承诺，除上市公司定期报告披露的信息外，上市公司控股股
东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提
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供的担保或者损害公司利益的其他情形。
（十三）收购人是否拟提出免于要约收购的豁免申请，本次收购是否属于可
以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力
1、根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以向中国证
监会申请以简易程序免除发出要约。收购人拟根据该规定向中国证监会申请免于
要约收购的豁免申请。
本财务顾问认为，收购人本次收购符合申请豁免要约收购的条件。
2、收购人承诺
（1）收购人出具承诺，同意承继强生集团股份锁定承诺。
（2）收购人出具承诺，作为强生集团的控股股东，保证督促强生集团继续
履行将相关出租车营运证及行驶证等相关权属证书过户至强生控股的承诺。
根据对收购人的经济实力、诚信记录、上市公司的信息披露文件等方面的核
查，本财务顾问认为收购人具备履行相关承诺的实力。
3、承诺相关事项说明
（1）关于前次重组之后相关出租车营运证、行驶证等权属证书的过户情况
及是否会对本次收购豁免申请构成障碍的说明
截止本财务顾问报告签署之日，原由上市公司及上海申强出租汽车有限公
司、上海申公出租汽车有限公司、上海长海出租汽车有限公司、上海申江旅游服
务有限公司所属但挂在强生集团名下的出租车营运证及行驶证已全部办理至上
市公司全资子公司上海强生出租汽车有限公司名下。由于前次重组涉及上市公司
及注入资产汽车租赁业务的整合工作，截止目前，上海强生汽车租赁有限公司所
属但挂在强生集团名下的行驶证过户至上市公司的工作正在办理中。截至 2011
年 12 月 31 日，上海强生汽车租赁有限公司已完成 255 张租赁车辆行驶证的过户
工作，占需过户的租赁车辆行驶证的 89.79%，剩余 29 张租赁车辆行驶证的过户
工作正在办理中。
本次股权划转完成后，久事公司持有强生集团 100%的股权比例保持不变，
强生集团仍为久事公司之全资子公司。久事公司已出具《关于督促上海强生集团
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有限公司履行相关承诺的承诺函》，将督促强生集团继续履行相关权属证书过户
至上市公司的承诺。鉴于相关出租车营运证、行驶证权属过户工作已经办理完毕，
租赁车行驶证的权属过户工作正在积极办理中，且久事公司将继续督促强生集团
履行相关承诺，因此相关权属证书未过户完毕不会对本次收购豁免申请构成障
碍。
（2）关于本次收购豁免申请是否会影响前次重组过程中久事公司以及强生
集团的各项承诺安排的说明
前次重组过程中，久事公司及强生集团所做的尚在履行中的承诺事项及承诺
履行情况如下：
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
久事公司 关于避免同业 ①久事公司及其控制的公司不会以任 截止本财务顾问报告
竞争的承诺 何形式直接或间接地在现有业务以外 签署之日，久事公司
新增与上市公司及其下属公司相同或 无违背该承诺的情
相似的业务，包括不在中国境内外通 形。
过投资、收购、联营、兼并、受托经
营等方式从事与上市公司及其下属公
司相同或者相似的业务。
②如久事公司及其控制的公司未来从
任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则久事公司及其控制的公司将立
即通知上市公司，在征得第三方允诺
后，尽力将该商业机会给予上市公司。
③久事公司保证不利用上市公司间接
控股股东的身份进行任何损害上市公
司的活动。如果久事公司及其控制的
公司因违反本承诺而致使上市公司及
/或其下属企业遭受损失，久事公司将
按照有关法律法规的规定承担相应的
赔偿责任。
④在未来国家对房地产行业的调控政
策趋于稳定、房地产市场处于健康发
展的情况下，久事公司将适时对房地
产开发业务进行整合，以消除同业竞
争关系。
久事公司 关于减少及规 ①本次交易完成后，久事公司将继续 截止本财务顾问报告
范关联交易的 严格按照《公司法》等法律、法规、 签署之日，久事公司
承诺 规章等规范性文件的要求以及上市公 无违背该承诺的情
司《公司章程》的有关规定，行使股 形。
东权利或者敦促董事依法行使董事权
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利，在股东大会以及董事会对有关涉
及久事公司事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，久事公司与上市
公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
久事公司 关于股份锁定 自本次向特定对象发行的股份登记在 截止本财务顾问报告
期的承诺 久事公司名下之日起 3 年内不转让久 签署之日，久事公司
事公司拥有上市公司权益的股份，之 无违背该承诺的情
后按照中国证监会及上海证券交易所 形。
的有关规定执行。
久事公司 关于五分开的 久事公司承诺保证上市公司“人员独 截止本财务顾问报告
承诺 立、资产独立完整、财务独立、机构 签署之日，久事公司
独立、业务独立”。 无违背该承诺的情
形。
久事公司 关于舒乐出租 如针对“沪房地虹字（2000）第 024402 截止本财务顾问报告
所属划拨地之 号”现有面积之土地及房产的动拆迁 签署之日，该地块尚
相关事项的承 补偿款低于本次交易针对“沪房地虹 未进行动拆迁，尚未
诺 字（2000）第 024402 号”现有面积之 签署补偿协议，久事
土地及房产的资产评估值，则久事公 公司无违背该承诺的
司承诺用现金补足其差额。 情形。
久事公司 关于舒乐出租 如果政府改变现在的城市改造规划， 截止本财务顾问报告
所属划拨地之 该划拨地不再纳入城市改造范围，则 签署之日，舒乐出租
补缴出让金事 久事公司承诺将按照相关土地管理法 未收到就该地块涉及
项的承诺 律、法规的规定，促使舒乐出租向有 的政府改变现有城市
关部门提交补交出让金申请，并愿意 改造规划的通知，久
承担该划拨地出让金的实际缴纳额与 事公司无违背该承诺
评估值测算所需缴纳出让金金额之差 的情形。
额的补缴责任，协助舒乐出租申请将
该划拨地变更为国有出让地。
久事公司 关于拟注入资 如本次交易拟购买资产包含的出租车 根据有关政策，2011
产包含的牌照 单车牌照收取的管理费及修理费在 年 5 月 1 日起下调上
收取的管理费 2010 年度 7 至 12 月份、2011 年度、 海出租车承包指标，
及修理费的承 2012 年度、2013 年度三年一期内（以 久事公司承担补足差
诺 下简称“承诺期间”）低于本次交易评 额的责任。目前仍处
估基准日（即 2010 年 6 月 30 日）的 于承诺期内，上市公
水平，久事公司承诺以现金方式向强 司将密切关注相关政
生控股补足本次交易拟购买资产包含 策的变化，久事公司
14
的出租车牌照在承诺期间内收取的管 将继续积极履行相关
理费及修理费总额与按照本次交易评 承诺。
估基准日水平测算的管理费及修理费
总额之差额部分，久事公司应于强生
控股 2013 年年度报告公告之日起 10
个工作日内将上述差额支付至强生控
股指定的银行账户。
久事公司 关于避免与强 久事公司承诺：在上市公司完成江桥 截止本财务顾问报告
生控股在房地 酒店改扩建项目及徐径住宅开发项目 签署之日，久事公司
产行业发生同 后，将不与上市公司在房地产行业发 无违背该承诺的情
业竞争的承诺 生同业竞争。 形。
函
强生集团 关于避免同业 ①强生集团及其控制的公司不会以任 截止本财务顾问报告
竞争的承诺 何形式直接或间接地在现有业务以外 签署之日，强生集团
新增与上市公司及其下属公司相同或 无违背该承诺的情
相似的业务，包括不在中国境内外通 形。
过投资、收购、联营、兼并、受托经
营等方式从事与上市公司及其下属公
司相同或者相似的业务。
②如强生集团及其控制的公司未来从
任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则强生集团及其控制的公司将立
即通知上市公司，在征得第三方允诺
后，尽力将该商业机会给予上市公司。
③强生集团保证不利用上市公司直接
控股股东的身份进行任何损害上市公
司的活动。如果强生集团及其控制的
公司因违反本承诺而致使上市公司及
/或其下属企业遭受损失，强生集团将
按照有关法律法规的规定承担相应的
赔偿责任。
④在未来国家对房地产行业的调控政
策趋于稳定、房地产市场处于健康发
展的情况下，强生集团将适时对房地
产开发业务进行整合，以消除同业竞
争关系。
强生集团 关于减少及规 ①本次交易完成后，强生集团将继续 截止本财务顾问报告
范关联交易的 严格按照《公司法》等法律、法规、 签署之日，强生集团
承诺 规章等规范性文件的要求以及上市公 无违背该承诺的情
司《公司章程》的有关规定，行使股 形。
东权利或者敦促董事依法行使董事权
利，在股东大会以及董事会对有关涉
及强生集团事项的关联交易进行表决
15
时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，强生集团与上市
公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
强生集团 关于股份锁定 自本次向特定对象发行的股份登记在 截止本财务顾问报告
期的承诺 强生集团名下之日起 3 年内不转让强 签署之日，强生集团
生集团拥有上市公司权益的股份，之 无违背该承诺的情
后按照中国证监会及上海证券交易所 形。
的有关规定执行。
强生集团 关于五分开的 强生集团承诺保证上市公司“人员独 截止本财务顾问报告
承诺 立、资产独立完整、财务独立、机构 签署之日，强生集团
独立、业务独立”。 无违背该承诺的情
形。
强生集团 关于将相关出 在针对本次交易所涉股权交割前（以 截止本财务顾问报告
租车营运证及 工商变更登记完成为准），将上市公司 签署之日，出租车营
行驶证等相关 所属及上海申强出租汽车有限公司、 运证及行驶证的过户
权属证书过户 上海申公出租汽车有限公司、上海长 工作已经办理完毕，
至强生控股的 海出租汽车有限公司、上海申江旅游 租赁车行驶证的过户
承诺 服务有限公司的出租车营运证及行驶 工作正在积极办理
证，将上海强生汽车租赁有限公司的 中，强生集团将继续
行驶证等相关权属证书办理至上市公 积极履行相关承诺。
司名下。
截止本财务顾问报告签署之日，久事公司及强生集团积极履行其在前次重组
中所做的相关承诺。
本次股权划转完成后，久事公司将继续履行所做的承诺，强生集团将不再持
有上市公司股份，强生集团所做的《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少及规
范关联交易的承诺》、 关于五分开的承诺》将由久事公司在久事公司层面履行（久
事公司已在前次重组中出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少及规范关
联交易的承诺》、《关于五分开的承诺》，上述三项承诺涵盖了强生集团所做的相
应承诺），对于强生集团所做的《关于股份锁定的承诺》、《关于将相关出租车营
运证及行驶证等相关权属证书过户至强生控股的承诺》，久事公司已在本次股权
划转中分别出具了《关于股份锁定的承诺函》与《关于督促上海强生集团有限公
司履行相关承诺的承诺函》，对相关承诺内容进行了承继。
16
综上所述，久事公司对前次重组中强生集团所做的承诺进行了合理安排，该
等安排不会损害上市公司的利益。
本财务顾问经核查后认为，前次重组完成后相关出租车营运证、行驶证的权
属证书已全部办理至上市公司全资子公司上海强生出租汽车有限公司名下，租赁
车行驶证权属证书的过户工作正在办理中，鉴于久事公司已出具《关于督促上海
强生集团有限公司履行相关承诺的承诺函》，久事公司将继续督促强生集团履行
相关承诺，因此相关权属证书未过户完毕不会对本次收购豁免申请构成障碍。针
对本次股权划转，久事公司已对强生集团在前次重组中所做并尚在履行的承诺进
行了合理的安排，该等安排切实可行，不会损害上市公司的利益。
17
（本页无正文，为《海通证券有限公司关于上海久事公司收购上海强生控股股份
有限公司之财务顾问报告》签署页）
项目协办人签名： _____________
邵 楠
项目主办人签名： _____________ ____________
马 步 青 赵 劲 松
部门负责人签名： _____________
杨 艳 华
内核负责人签名： _____________
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
任 澎
海通证券股份有限公司
2012 年 1 月 9 日
18
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海久事公司申请豁免要约收购
上海强生控股股份有限公司股份
之
法律意见书
二○一一年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海久事公司申请豁免要约收购
上海强生控股股份有限公司股份
之法律意见书
致：上海久事公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称：本所）接受上海久事公司（以下简称：
久事公司）的委托担任其专项法律顾问，特就久事公司通过无偿划转方式取得上
海强生集团有限公司（以下简称：强生集团）持有的上海强生控股股份有限公司
（以下简称：强生控股或上市公司）336,095,984 股国有股股份（或称国有股股
权）所涉及申请豁免要约收购事宜（以下简称“本次豁免申请”），依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号－豁免要约收购申请文件》（以
下简称《信息披露第 19 号》） 等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明的事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对中国现行法律、法规和中国证监会相关规定之理解发表法
律意见。
二、本所律师同意将本法律意见书作为申请人本次豁免申请的法律文件，随
同其他申报材料一同上报或披露，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三、申请人已经保证：提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、
完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，
均与正本或原件相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、申请人或其他有关单位出具的证明文件。
四、本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次豁免申请有关
的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并
不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
五、本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括
中国的香港、澳门和台湾地区。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 法律意见书正文
一、关于申请人是否具备本次豁免申请主体资格之核查意见
久事公司（原名为：上海九四公司）系 1987 年 2 月经上海市人民政府以沪
府[1987]15 号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的
综合性投资公司。1987 年 4 月，经上海市人民政府沪府[1987]54 号文批准同意，
上海九四公司更名为上海久事公司。
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000002048 的《企业法人
营业执照》，久事公司注册资本和实收资本均为 252.7 亿元，住所为：上海市中
山南路 28 号，法定代表人为张惠民，企业性质为：国有独资企业，经营范围为：
利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业
务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）。久事
公司已通过 2010 年度工商年检。
经久事公司书面确认并经本所律师核查，久事公司不存在以下情形：（1）负
有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查后认为，申请人是依照我国法律、法规的规定依法设立并有
效存续的企业法人，根据我国法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，申请
人不存在需要终止的情形。申请人具备合法的收购主体资格。
二、关于本次豁免申请是否属于《收购办法》所规定豁免情形之核查意见
经本所律师核查，强生集团持有强生控股 336,095,984 股股份，占强生控股
已发行股本总额的 31.91%；久事公司持有强生控股 168,222,989 股股份，占强
生控股已发行股本总额的 15.97%；久事公司持有强生集团 100%的股权；上海市
国资委为久事公司的出资人，持有久事公司 100%的权益，因此，上海市国资委
为强生控股的实际控制人。
强生集团将其所持强生控股 336,095,984 股国有股股份无偿划转给久事公
司，由此久事公司成为强生控股之控股股东，持有强生控股 504,318,973 股股份，
占强生控股已发行股本总额的 47.88%，本次收购完成后，强生控股的实际控制
人未发生变更，为上海市国资委。
鉴于申请人本次股份取得是经国务院国有资产监督管理委员会批准以无偿
划转方式取得强生控股国有股份，本次收购后强生控股的实际控制人未发生变
更，符合《收购办法》第六十三条第一款第一项“经政府或者国有资产管理部门
批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的规定情形，可以申请免于以全
面要约收购方式增持股份的情形，符合豁免申请的条件。
据此，本所律师认为，申请人本次股份取得合法、有效，申请豁免要约收购
义务的理由真实、合法、合规。
三、关于本次豁免申请是否已经履行完备法定程序之核查意见
1、久事公司于 2011 年 9 月 2 日召开经理办公会议，同意将强生集团所持强
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
生控股 336,095,984 股国有股份划转给久事公司。
2、2011 年 9 月 2 日，经强生集团股东决定：同意将强生集团所持强生控股
336,095,984 股国有股份划转给久事公司。
3、本次股份取得尚待获得上海市国有资产监督管理委员会审核同意并报国
务院国有资产监督管理委员会批准。
4、尚需中国证监会对本次股份取得无异议且获得中国证监会关于要约收购
豁免的核准。
据此，本所律师核查后认为，申请人本次股份取得已经履行了必要的法律程
序，但尚待获得上海市国有资产监督管理委员会审核同意并报国务院国有资产监
督管理委员会批准，尚需中国证监会对本次股份取得无异议且获得中国证监会关
于要约收购豁免的核准。
四、本次股份取得是否存在法律障碍之核查意见
被划转企业强生控股的前身上海浦东强生出租汽车股份有限公司系经上海
市人民政府市府办（1991）155 号文批准，于 1991 年 12 月 10 日登记注册的股
份有限公司。
经中国人民银行上海市分行（92）沪银金股字第 1 号文批准，强生控股于
1992 年 2 月 12 日公开发行股票 1,800 万元，每股面值 10 元，计 180 万股，其
中向发起人发行 108 万股，向社会公众公开发行 72 万股。
经上海证券交易所上证上(93)字第 2039 号文审核批准，强生控股首次公开
发行股票并于 1993 年 6 月 14 日在上海证券交易所上市，股票代码 600662。
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000008295 的《企业法人
营业执照》，强生控股的注册资本和实收资本均为 105336.22 万元，住所为：上
海市浦东新区浦建路 145 号，法定代表人为: 洪任初，经营范围：汽车出租、专
线车营运、道路客运（跨省市）、本单位货运、汽车修理、有（黑）色金属，汽
配件，日用百货，服装鞋帽，仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，
家电交电，农副产品，粮油（限零售），票务代理（凭许可证经营）。强生控股已
通过 2010 年度工商年检。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权证明文件，并经
本所律师核查后确认，本次划转股权系强生集团所持强生控股 336,095,984 股国
有股权，占强生控股总股本的 31.91%，强生集团合法持有强生控股的股权，其
上不存在任何抵押、质押、司法冻结等法律限制转让的情况
本所律师核查后认为：强生控股系依法成立并有效存续且在上海证券交易所
上市交易的股份有限公司，强生集团合法持有强生控股的股份,申请人本次股份
取得不存在法律障碍。
五、关于申请人是否已经按照《收购办法》履行相关信息披露义务之核查
意见
经本所律师核查，申请人尚需依法、及时、充分地履行了信息披露义务。
六、关于申请人于本次豁免申请过程中是否存在证券违法行为之核查意见
经本所律师核查，申请人在本次豁免申请过程中不存在证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，久事公司本次豁免申请之主体资格合法有效，且
已履行了法定程序及相应的信息披露义务，本次豁免申请不存在法律障碍，尚待
获得中国证监会关于要约收购豁免的核准。
第三节 法律意见书结语
一、法律意见书的签字盖章
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为钱大治律师、谭
志平律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为签字盖章部分）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海久事公司申请豁免要约收
购上海强生控股股份有限公司股份之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所（盖章）
负责人： 主办律师：
倪俊骥 钱大治
谭志平
二○一一年九月二日
国浩律师（上海）事务所
关于上海久事公司申请豁免要约收购
上海强生控股股份有限公司股份
之
补充法律意见书
二○一一年十二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海久事公司申请豁免要约收购
上海强生控股股份有限公司股份
补充之法律意见书
致：上海久事公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称：本所）接受上海久事公司（以下简称：
久事公司）的委托担任其专项法律顾问，特就久事公司通过无偿划转方式取得上
海强生集团有限公司（以下简称：强生集团）持有的上海强生控股股份有限公司
（以下简称：强生控股或上市公司）336,095,984股国有股股份（或称国有股股
权）所涉及申请豁免要约收购事宜（以下简称“本次豁免申请”），依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第19号－豁免要约收购申请文件》（以下简称
《信息披露第19号》） 等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2011年9月2日出具了《国浩律师（上海）
事务所关于上海久事公司申请豁免要约收购上海强生控股股份有限公司股份之
法律意见书》（如无特别标识，以下简称“原法律意见书”）。
本所现依据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（111898号、111899
号）》，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海久事公司申请豁免要约收购上海
强生控股股份有限公司股份之补充法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：
补充法律意见书或本补充法律意见书），对于原法律意见书已经表述的部分，本
补充法律意见书不再赘述。
1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 律师声明的事项
一、本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并
基于对有关事实的了解和对中国现行法律、法规和中国证监会相关规定之理解发
表法律意见。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次豁免申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报或披露，并愿意对本补充法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、申请人已经保证：提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、
完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，
均与正本或原件相符。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、申请人或其他有关单位出具的证明
文件。
四、本补充法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次豁免申请
有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，
并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
五、本补充法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不
包括中国的香港、澳门和台湾地区。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 补充法律意见书正文
问题 1：请申请人补充股份划转协议签署之日起前 6 个月内上市公司的董事、
监事及高级管理人员是否买卖上市公司股票的自查报告。请律师审慎核查并发表
明确意见。
答复：
根据上市公司及其董事、监事及高级管理人员以及该等人员的直系亲属出具
的关于股票买卖的《自查报告》，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的证明，经本所律师核查后认为：上市公司的董事、监事及高级管理人
员在股份划转协议签署之日起前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
问题 2：请补充提供上次重组之后相关出租车营运证、行驶证等权属证书截
至目前的过户情况，如果未过户完毕是否会对本次收购豁免申请构成障碍，并就
本次收购豁免申请是否会影响上次重组过程中久事公司以及强生集团的各项承
诺安排进行说明。请律师和财务顾问发表意见。
答复：
经本所律师核查，原由上市公司及上海申强出租汽车有限公司、上海申公出
租汽车有限公司、上海长海出租汽车有限公司、上海申江旅游服务有限公司所属
并挂在强生集团名下的出租车营运证及行驶证已全部办理至上市公司全资子公
司上海强生出租汽车有限公司名下；截止 2011 年 12 月 9 日，上海强生汽车租赁
有限公司已办理完毕 189 张租赁车辆行驶证的过户工作，占需过户的租赁车辆行
驶证的 66.5%，剩余 95 张租赁车辆行驶证的过户工作正在积极办理之中。
2011 年 9 月 2 日，久事公司出具了《关于督促上海强生集团有限公司履行
相关承诺的承诺函》，承诺将继续督促强生集团办理上海强生汽车租赁有限公司
行驶证的过户手续，该等承诺合法有效。
本所律师核查后认为：原由上市公司及上海申强出租汽车有限公司、上海申
公出租汽车有限公司、上海长海出租汽车有限公司、上海申江旅游服务有限公司
所属并挂在强生集团名下的出租车营运证及行驶证已经全部过户完毕；上海强生
汽车租赁有限公司行驶证过户正在积极办理之中，且久事公司将继续督促强生集
团办理过户手续，因此该等情况对本次收购豁免申请不构成实质性的法律障碍。
3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（二）关于本次收购豁免申请是否会影响上次重组过程中久事公司以及强生
集团的各项承诺安排的核查
经本所律师核查，上次重组过程中，久事公司及强生集团所做的尚在履行中
的承诺事项及承诺履行情况如下：
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
久事公司 关于避免同业 ①久事公司及其控制的公司不会以任 截止本补充法律意见
竞争的承诺 何形式直接或间接地在现有业务以外 书出具之日，久事公
新增与上市公司及其下属公司相同或 司无违背该承诺的情
相似的业务，包括不在中国境内外通 形。
过投资、收购、联营、兼并、受托经
营等方式从事与上市公司及其下属公
司相同或者相似的业务。
②如久事公司及其控制的公司未来从
任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则久事公司及其控制的公司将立
即通知上市公司，在征得第三方允诺
后，尽力将该商业机会给予上市公司。
③久事公司保证不利用上市公司间接
控股股东的身份进行任何损害上市公
司的活动。如果久事公司及其控制的
公司因违反本承诺而致使上市公司及
/或其下属企业遭受损失，久事公司将
按照有关法律法规的规定承担相应的
赔偿责任。
④在未来国家对房地产行业的调控政
策趋于稳定、房地产市场处于健康发
展的情况下，久事公司将适时对房地
产开发业务进行整合，以消除同业竞
争关系。
久事公司 关于减少及规 ①本次交易完成后，久事公司将继续 截止本补充法律意见
范关联交易的 严格按照《公司法》等法律、法规、 书出具之日，久事公
承诺 规章等规范性文件的要求以及上市公 司无违背该承诺的情
司《公司章程》的有关规定，行使股 形。
东权利或者敦促董事依法行使董事权
利，在股东大会以及董事会对有关涉
及久事公司事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，久事公司与上市
公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
久事公司 关于股份锁定 自本次向特定对象发行的股份登记在 截止本补充法律意见
4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
期的承诺 久事公司名下之日起 3 年内不转让久 书出具之日，久事公
事公司拥有上市公司权益的股份，之 司无违背该承诺的情
后按照中国证监会及上海证券交易所 形。
的有关规定执行。
久事公司 关于五分开的 久事公司承诺保证上市公司“人员独 截止本补充法律意见
承诺 立、资产独立完整、财务独立、机构 书出具之日，久事公
独立、业务独立”。 司无违背该承诺的情
形。
久事公司 关于舒乐出租 如针对“沪房地虹字（2000）第 024402 截止本补充法律意见
所属划拨地之 号”现有面积之土地及房产的动拆迁 书出具之日，该地块
相关事项的承 补偿款低于本次交易针对“沪房地虹 尚未进行动拆迁，尚
诺 字（2000）第 024402 号”现有面积之 未签署补偿协议，久
土地及房产的资产评估值，则久事公 事公司无违背该承诺
司承诺用现金补足其差额。 的情形。
久事公司 关于舒乐出租 如果政府改变现在的城市改造规划， 截止本补充法律意见
所属划拨地之 该划拨地不再纳入城市改造范围，则 书出具之日，舒乐出
补缴出让金事 久事公司承诺将按照相关土地管理法 租未收到就该地块涉
项的承诺 律、法规的规定，促使舒乐出租向有 及的政府改变现有城
关部门提交补交出让金申请，并愿意 市改造规划的通知，
承担该划拨地出让金的实际缴纳额与 久事公司无违背该承
评估值测算所需缴纳出让金金额之差 诺的情形。
额的补缴责任，协助舒乐出租申请将
该划拨地变更为国有出让地。
久事公司 关于拟注入资 如本次交易拟购买资产包含的出租车 根据有关政策，2011
产包含的牌照 单车牌照收取的管理费及修理费在 年 5 月 1 日起下调上
收取的管理费 2010 年度 7 至 12 月份、2011 年度、 海出租车承包指标，
及修理费的承 2012 年度、2013 年度三年一期内（以 久事公司将承担补足
诺 下简称“承诺期间”）低于本次交易评 差额的责任。目前仍
估基准日（即 2010 年 6 月 30 日）的 处于承诺期内，上市
水平，久事公司承诺以现金方式向强 公司将密切关注相关
生控股补足本次交易拟购买资产包含 政策的变化，久事公
的出租车牌照在承诺期间内收取的管 司将继续积极履行相
理费及修理费总额与按照本次交易评 关承诺。
估基准日水平测算的管理费及修理费
总额之差额部分，久事公司应于强生
控股 2013 年年度报告公告之日起 10
个工作日内将上述差额支付至强生控
股指定的银行账户。
久事公司 关于避免与强 久事公司承诺：在上市公司完成江桥 截止本补充法律意见
生控股在房地 酒店改扩建项目及徐径住宅开发项目 书出具之日，久事公
产行业发生同 后，将不与上市公司在房地产行业发 司无违背该承诺的情
业竞争的承诺 生同业竞争。 形。
函
强生集团 关于避免同业 ①强生集团及其控制的公司不会以任 截止本补充法律意见
竞争的承诺 何形式直接或间接地在现有业务以外 书出具之日，强生集
新增与上市公司及其下属公司相同或 团无违背该承诺的情
相似的业务，包括不在中国境内外通 形。
过投资、收购、联营、兼并、受托经
营等方式从事与上市公司及其下属公
司相同或者相似的业务。
5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
②如强生集团及其控制的公司未来从
任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则强生集团及其控制的公司将立
即通知上市公司，在征得第三方允诺
后，尽力将该商业机会给予上市公司。
③强生集团保证不利用上市公司直接
控股股东的身份进行任何损害上市公
司的活动。如果强生集团及其控制的
公司因违反本承诺而致使上市公司及
/或其下属企业遭受损失，强生集团将
按照有关法律法规的规定承担相应的
赔偿责任。
④在未来国家对房地产行业的调控政
策趋于稳定、房地产市场处于健康发
展的情况下，强生集团将适时对房地
产开发业务进行整合，以消除同业竞
争关系。
强生集团 关于减少及规 ①本次交易完成后，强生集团将继续 截止本补充法律意见
范关联交易的 严格按照《公司法》等法律、法规、 书出具之日，强生集
承诺 规章等规范性文件的要求以及上市公 团无违背该承诺的情
司《公司章程》的有关规定，行使股 形。
东权利或者敦促董事依法行使董事权
利，在股东大会以及董事会对有关涉
及强生集团事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，强生集团与上市
公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
强生集团 关于股份锁定 自本次向特定对象发行的股份登记在 截止本补充法律意见
期的承诺 强生集团名下之日起 3 年内不转让强 书出具之日，强生集
生集团拥有上市公司权益的股份，之 团无违背该承诺的情
后按照中国证监会及上海证券交易所 形。
的有关规定执行。
强生集团 关于五分开的 强生集团承诺保证上市公司“人员独 截止本补充法律意见
承诺 立、资产独立完整、财务独立、机构 书出具之日，强生集
独立、业务独立”。 团无违背该承诺的情
形。
强生集团 关于将相关出 在针对本次交易所涉股权交割前（以 截止补充法律意见书
租车营运证及 工商变更登记完成为准），将上市公司 出具之日，出租车营
行驶证等相关 所属及上海申强出租汽车有限公司、 运证及行驶证的过户
权属证书过户 上海申公出租汽车有限公司、上海长 工作已经办理完毕，
至强生控股的 海出租汽车有限公司、上海申江旅游 租赁车行驶证的过户
承诺 服务有限公司的出租车营运证及行驶 工作正在积极办理
6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
证，将上海强生汽车租赁有限公司的 中，强生集团将继续
行驶证等相关权属证书办理至上市公 积极履行相关承诺。
司名下。
经本所律师核查，久事公司及强生集团积极履行其在上次重组中所做的相关
承诺。本次股权划转完成后，久事公司将继续履行所作出的承诺，强生集团将不
再持有上市公司股份，强生集团所做的《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少
及规范关联交易的承诺》、《关于五分开的承诺》将由久事公司在久事公司层面履
行（久事公司已在上次重组中出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少及
规范关联交易的承诺》、《关于五分开的承诺》，上述三项承诺涵盖了强生集团所
做的相应承诺），对于强生集团所作出的《关于股份锁定的承诺》、《关于将相关
出租车营运证及行驶证等相关权属证书过户至强生控股的承诺》，久事公司已在
本次股权划转中分别出具了《关于股份锁定的承诺函》与《关于督促上海强生集
团有限公司履行相关承诺的承诺函》，对相关承诺内容进行了承继。
综上所述，本所律师认为：久事公司对上次重组过程中久事公司及强生集团
的各项承诺作出了合理安排，对本次收购豁免申请不构成法律障碍。
（以下无正文，为签字盖章部分）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海久事公司申请豁免要约收
购上海强生控股股份有限公司股份之补充法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所（盖章）
负责人： 主办律师：
倪俊骥 钱大治
谭志平
二○一一年十二月十二日
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