上海强生控股股份有限公司
               2011 年度独立董事述职报告


   作为上海强生控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董

事，2011年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规

的规定及《公司章程》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了

解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召

开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意

见，忠实履行诚信与勤勉义务，发挥了独立董事的独立作用，维护了

公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

   现将2011年度履职情况报告如下：

   一、2011年度出席会议情况

   2011年度公司第七届董事会共召开六次会议，其中四次以现场形

式召开，二次以通讯表决的方式召开。独立董事王秀宝、陈振婷、程

静萍均亲自出席每次会议。公司2011年度召开的董事会会议召集召开

符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程

序，合法有效，因此对2011年度公司第七届董事会各项议案我们没有

提出反对或弃权。

   二、发表独立意见情况

   1、关于对外担保情况的独立意见

   作为公司独立董事，根据证监会证监发[2003]56 号《关于规范

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上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精

神，本着实事求是的态度，对公司2011年度对外担保情况进行了认真

负责的核查，公司除为控股子公司提供担保外，没有发生其他对外担

保事项。公司严格遵循了《公司法》、《证券法》及中国证监会证监

发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》的有关规定，规范对外担保行为，控制对外

担保风险。报告期内，公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的

合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中

小股东的利益。

   2、关于七届二次董事会《关于公司会计估计变更的议案》的独

立意见

   为更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果及标准化核

算的需要，公司对无形资产—出租汽车特许经营权的计价方式进行了

会计估计变更。公司根据《企业会计准则》及其他相关法律法规，从

2011年1月1日起由原采用直线法按50年对无形资产进行摊销变更为

采用对比市值进行减值测试的方法对无形资产计价，即无形资产计价

方式从直线法摊销调整为计提减值准备金。我们认为：公司本次会计

估计变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，同时也体现了会计

谨慎性原则，符合公司无形资产的实际使用情况。变更后的会计估计

能够更准确地反映公司财务和资产状况，符合公司实际，是必要的、

合理和稳健的。

   3、关于七届三次董事会《关于出售350辆出租汽车的议案》的独

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立意见

   我们作为公司的独立董事,对公司全资子公司出售350辆出租汽

车资产的事项,发表独立意见如下: （1）本次交易聘请的资产评估公

司具有从事证券、期货相关评估业务资格，且资产评估公司具有独立

性，能够胜任本次评估工作；资产评估采用的评估方法适当，出具的

资产评估报告结论合理，能够客观的反映标的资产的实际情况；（2）

此交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规

及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法;（3）该交易事项着眼

于公司资产的合理配置，发挥了资源的最大效益，符合公司整体发展

的要求 ；（4）公司对此次交易事项进行了充分论证，为董事会提供

了可靠、充分的决策依据；（5）本次交易不构成关联交易；（6）本

次资产出售交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股

东的利益。

   三、积极参与公司的管理、经营决策及建议

    1、2011年凡是提交董事会审议的议案，我们都进行了认真的资

料审查，会场讨论、咨询、 现场调查，充分运用独立董事的专业知

识，从经济、财务、法律等方面对公司的经营管理活动提出意见和建

议。

   2、我们作为各委员会的成员，认真履行了各自的职责。程静萍、

王秀宝作为战略委员会委员认真参与了公司发展战略的研讨；陈振

婷、王秀宝作为审计委员会委员对公司的财务报告进行了认真的监督

审查。

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   四、保护投资者权益

   作为公司的独立董事，我们对公司应尽的信息披露义务进行了审

查。我们认为，公司在报告期内能够按照《公司法》、《证券法》、

《企业会计准则》以及上市公司信息披露制度等有关规定，真实、准

确、及时、完整、充分地披露公司信息，保护了公司股东尤其是中小

股东的知情权。

   为更好地履行独立董事的职责，维护公司及公司股东的合法权益，

我们将不断学习以提高自己履行独立董事职责的能力，对于法律及证

监会和证券交易所的各项文件及规定，都会及时更新，及时学习，对

其中可能影响到公司经营的规定及时向公司提出建议，以保障公司经

营的顺利进行。

   五、监督核查工作

   我们监督和核查了董事、高管履职情况，认真有效的履行了独立

董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司

和股东的利益。

   六、参加培训和学习的情况

   2011 年4月，我们全部参加了上海证券交易所组织的上市公司独

立董事任职资格培训，并通过考试获得了上海证券交易所颁发的“上

市公司独立董事任职资格培训证书”。在本年度我们还认真学习中国

证监会、中国证监会上海监管局及上海证券交易所新发布的有关规

章、规范性文件及其它相关文件，以适应形势需要。

   七、其他工作情况

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1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；

2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。




                 独立董事： 程静萍      陈振婷   王秀宝

                      2012年 4月10 日




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