强生控股：重大资产重组之持续督导工作报告书（2011年度）2012-04-25
关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
海通证券股份有限公司
关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之
持续督导工作报告书（2011 年度）
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 强生控股
报 告 期 间 ： 2011 年度 上市公司 A 股代码： 600662
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受
委托，担任上海强生控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“强
生控股”）本次重大资产重组（具体参见强生控股 2011 年 2 月 1 日公告的《上
海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》）之
独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条及第三十七
条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具
强生控股本次重大资产重组获中国证监会批准日至强生控股 2011 年年报公布日
期间（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由强生控股、上海久事公司
（以下简称“久事公司”）、上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）提
供，强生控股、久事公司、强生集团保证对其真实性、准确性和完整性承担全部
及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性
负责。
一、交易资产的交付过户情况
2011 年 1 月 30 日，强生控股收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海
强生控股股份有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资
产的批复》（证监许可【2011】169 号），强生控股本次重大资产重组获得中国证
监会核准。
（一）购买资产的交割与过户情况
根据强生控股与久事公司、强生集团签订的《向特定对象发行股份购买资产
协议》，各方约定强生控股重大资产重组注入资产的资产交割日确定为 2011 年 2
1
关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
月 28 日，自资产交割日起，注入资产的责任和风险发生转移。同时强生控股已
聘请立信大华会计师事务所有限公司以 2011 年 2 月 28 日为审计基准日对注入资
产在过渡期间的净损益进行了审计，根据立信大华会计师事务所有限公司出具的
专项审计报告，购买资产于 2010 年 7 月至 2011 年 2 月期间实现盈利，根据久事
公司、强生集团出具的《关于期间损益的承诺》，购买资产于上述期间实现的盈
利归上市公司享有。
久事公司、强生集团已将本次非公开发行股份购买资产涉及的相关资产全部
交付上市公司，并由上市公司实际控制、占有和使用。
截止 2011 年 4 月 7 日，购买资产涉及的 16 家标的公司（久事公司持有的上
海巴士出租汽车有限公司 100%股权、上海巴士汽车租赁服务有限公司 70%股权、
上海巴士国际旅游有限公司 85%股权，以及强生集团持有上海申强出租汽车有限
公司 100%股权、上海申公出租汽车有限公司 100%股权、上海长海出租汽车有
限公司 33.33%股权、上海强生汽车租赁有限公司 15.79%股权、上海强生庆浦汽
车租赁有限公司 15.80%股权、上海强生旅游有限公司 100%股权、上海强生国际
旅行社有限责任公司 100%股权、上海强生水上旅游有限公司 100%股权、上海
强生科技有限公司 73.44%股权、上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 100%
股权、上海强生人力资源有限公司 70%股权、上海强生拍卖行有限公司 48.78%
股权、上海强生广告有限公司 15%股权）已完成工商变更登记手续，久事公司、
强生集团持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司名下。
上市公司已于 2011 年 5 月 25 日收到登记公司出具的证券变更登记证明。上
市公司分别向久事公司和强生集团非公开发行 168,222,989 股和 71,600,185 股股
份的相关证券登记手续已办理完毕。
（二）交割过户环节的信息披露
2011 年 4 月 12 日，上市公司公告了《上海强生控股股份有限公司重大资产
重组实施进展公告》。
2011 年 4 月 27 日，上市公司公告了《上海强生控股股份有限公司重大资产
重组实施进展公告》。
2011 年 6 月 2 日，上市公司公告了《上海强生控股股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易实施情况报告书》及《上海强生控股股份有限公司非公开发
2
关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
行股票发行结果暨股本变动公告》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、
有效的信息披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：强生控股向久事公司、强生集团非公开发行
股份购买的资产已经办理完毕了全部的权属变更登记手续，交割审计工作业已结
束，购买资产于相关期间实现的盈利已归上市公司享有，强生控股向久事公司、
强生集团非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已
根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
根据《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书》，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
久事公司 关于避免同业 ①久事公司及其控制的公司不会以任 本督导期内，久事公
竞争的承诺 何形式直接或间接地在现有业务以外 司无违背该承诺的情
新增与上市公司及其下属公司相同或 形。
相似的业务，包括不在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、受托经
营等方式从事与上市公司及其下属公
司相同或者相似的业务。
②如久事公司及其控制的公司未来从
任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则久事公司及其控制的公司将立
即通知上市公司，在征得第三方允诺
后，尽力将该商业机会给予上市公司。
③久事公司保证不利用上市公司间接
控股股东的身份进行任何损害上市公
司的活动。如果久事公司及其控制的
公司因违反本承诺而致使上市公司及
/或其下属企业遭受损失，久事公司将
按照有关法律法规的规定承担相应的
赔偿责任。
④在未来国家对房地产行业的调控政
策趋于稳定、房地产市场处于健康发
展的情况下，久事公司将适时对房地
3
关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
产开发业务进行整合，以消除同业竞
争关系。
久事公司 关于减少及规 ①本次交易完成后，久事公司将继续 本督导期内，久事公
范关联交易的 严格按照《公司法》等法律、法规、 司无违背该承诺的情
承诺 规章等规范性文件的要求以及上市公 形。
司《公司章程》的有关规定，行使股
东权利或者敦促董事依法行使董事权
利，在股东大会以及董事会对有关涉
及久事公司事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，久事公司与上市
公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
久事公司 关于股份锁定 自本次向特定对象发行的股份登记在 本督导期内，久事公
期的承诺 久事公司名下之日起 3 年内不转让久 司无违背该承诺的情
事公司拥有上市公司权益的股份，之 形。
后按照中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
久事公司 关于五分开的 久事公司承诺保证上市公司“人员独 本督导期内，久事公
承诺 立、资产独立完整、财务独立、机构 司无违背该承诺的情
独立、业务独立”。 形。
久事公司 关于舒乐出租 如针对“沪房地虹字（2000）第 024402 本督导期内，该地块
所属划拨地之 号”现有面积之土地及房产的动拆迁 尚未进行动拆迁，尚
相关事项的承 补偿款低于本次交易针对“沪房地虹 未签署补偿协议，久
诺 字（2000）第 024402 号”现有面积之 事公司无违背该承诺
土地及房产的资产评估值，则久事公 的情形。
司承诺用现金补足其差额。
久事公司 关于舒乐出租 如果政府改变现在的城市改造规划， 本督导期内，舒乐出
所属划拨地之 该划拨地不再纳入城市改造范围，则 租未收到就该地块涉
补缴出让金事 久事公司承诺将按照相关土地管理法 及的政府改变现有城
项的承诺 律、法规的规定，促使舒乐出租向有 市改造规划的通知，
关部门提交补交出让金申请，并愿意 久事公司无违背该承
承担该划拨地出让金的实际缴纳额与 诺的情形。
评估值测算所需缴纳出让金金额之差
额的补缴责任，协助舒乐出租申请将
该划拨地变更为国有出让地。
久事公司 关于拟注入资 如本次交易拟购买资产包含的出租车 根据有关政策，2011
产包含的牌照 单车牌照收取的管理费及修理费在 年 5 月 1 日起下调上
4
关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
收取的管理费 2010 年度 7 至 12 月份、2011 年度、 海出租车承包指标，
及修理费的承 2012 年度、2013 年度三年一期内（以 久事公司将承担补足
诺 下简称“承诺期间”）低于本次交易评 差额的责任。目前仍
估基准日（即 2010 年 6 月 30 日）的 处于承诺期内，上市
水平，久事公司承诺以现金方式向强 公司将密切关注相关
生控股补足本次交易拟购买资产包含 政策的变化，久事公
的出租车牌照在承诺期间内收取的管 司将继续积极履行相
理费及修理费总额与按照本次交易评 关承诺。
估基准日水平测算的管理费及修理费
总额之差额部分，久事公司应于强生
控股 2013 年年度报告公告之日起 10
个工作日内将上述差额支付至强生控
股指定的银行账户。
久事公司 关于避免与强 久事公司承诺：在上市公司完成江桥 本督导期内，久事公
生控股在房地 酒店改扩建项目及徐径住宅开发项目 司无违背该承诺的情
产行业发生同 后，将不与上市公司在房地产行业发 形。
业竞争的承诺 生同业竞争。
函
久事公司、 关 于 期 间 损 益 本次交易之标的资产在相关期间（审 本督导期内，交割审
强生集团 的承诺 计评估基准日<不含当日>至实际交割 计已完成，购买资产
日<含实际交割日当日>期间）产生的 于相关期间产生盈
盈利归上市公司享有，亏损由久事公 利，该部分盈利已归
司以等额现金补足。 上市公司享有。该承
诺已履行完毕。
强生集团 关于避免同业 ①强生集团及其控制的公司不会以任 本督导期内，强生集
竞争的承诺 何形式直接或间接地在现有业务以外 团无违背该承诺的情
新增与上市公司及其下属公司相同或 形。2012 年 1 月 9 日，
相似的业务，包括不在中国境内外通 强生集团将其持有的
过投资、收购、联营、兼并、受托经 强生控股全部股份无
营等方式从事与上市公司及其下属公 偿划转至久事公司之
司相同或者相似的业务。 事项获中国证监会核
②如强生集团及其控制的公司未来从 准，并于 2012 年 3
任何第三方获得的任何商业机会与上 月 1 日办理完毕股权
市公司主营业务有竞争或可能有竞 过户登记手续，久事
争，则强生集团及其控制的公司将立 公司成为强生控股直
即通知上市公司，在征得第三方允诺 接控股股东。该承诺
后，尽力将该商业机会给予上市公司。 由久事公司在其层面
③强生集团保证不利用上市公司直接 履行。
控股股东的身份进行任何损害上市公
司的活动。如果强生集团及其控制的
公司因违反本承诺而致使上市公司及
/或其下属企业遭受损失，强生集团将
按照有关法律法规的规定承担相应的
赔偿责任。
5
关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
④在未来国家对房地产行业的调控政
策趋于稳定、房地产市场处于健康发
展的情况下，强生集团将适时对房地
产开发业务进行整合，以消除同业竞
争关系。
强生集团 关于减少及规 ①本次交易完成后，强生集团将继续 本督导期内，强生集
范关联交易的 严格按照《公司法》等法律、法规、 团无违背该承诺的情
承诺 规章等规范性文件的要求以及上市公 形。2012 年 1 月 9 日，
司《公司章程》的有关规定，行使股 强生集团将其持有的
东权利或者敦促董事依法行使董事权 强生控股全部股份无
利，在股东大会以及董事会对有关涉 偿划转至久事公司之
及强生集团事项的关联交易进行表决 事项获中国证监会核
时，履行回避表决的义务。 准，并于 2012 年 3
②本次交易完成后，强生集团与上市 月 1 日办理完毕股权
公司之间将尽量减少关联交易。在进 过户登记手续，久事
行确有必要且无法规避的关联交易 公司成为强生控股直
时，保证按市场化原则和公允价格进 接控股股东。该承诺
行公平操作，并按相关法律、法规、 由久事公司在其层面
规章等规范性文件的规定履行交易程 履行。
序及信息披露义务。保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
强生集团 关于股份锁定 自本次向特定对象发行的股份登记在 本督导期内，强生集
期的承诺 强生集团名下之日起 3 年内不转让强 团无违背该承诺的情
生集团拥有上市公司权益的股份，之 形。2012 年 1 月 9 日，
后按照中国证监会及上海证券交易所 强生集团将其持有的
的有关规定执行。 强生控股全部股份无
偿划转至久事公司之
事项获中国证监会核
准，并于 2012 年 3
月 1 日办理完毕股权
过户登记手续，久事
公司成为强生控股直
接控股股东。该承诺
由久事公司承继履
行。
强生集团 关于五分开的 强生集团承诺保证上市公司“人员独 本督导期内，强生集
承诺 立、资产独立完整、财务独立、机构 团无违背该承诺的情
独立、业务独立”。 形。2012 年 1 月 9 日，
强生集团将其持有的
强生控股全部股份无
偿划转至久事公司之
事项获中国证监会核
准，并于 2012 年 3
6
关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
月 1 日办理完毕股权
过户登记手续，久事
公司成为强生控股直
接控股股东。该承诺
由久事公司在其层面
履行。
强生集团 关于将相关出 在针对本次交易所涉股权交割前（以 本督导期内，出租车
租车营运证及 工商变更登记完成为准），将上市公司 及租赁车辆相关的权
行驶证等相关 所属及上海申强出租汽车有限公司、 属证书已全部办理完
权属证书过户 上海申公出租汽车有限公司、上海长 毕。该承诺已履行完
至强生控股的 海出租汽车有限公司、上海申江旅游 毕。
承诺 服务有限公司的出租车营运证及行驶
证，将上海强生汽车租赁有限公司的
行驶证等相关权属证书办理至上市公
司名下。
强生集团 关于庆浦租赁 强生集团承诺，如在本次交易股权交 本次交易股权交割已
业务资质的承 割完成前，庆浦租赁因缺乏相关业务 完成，庆浦租赁未受
诺 经营资质，被有关政府部门予以处罚， 到涉及经营资质方面
强生集团将承担相应的赔偿责任。 的处罚，强生集团无
违背该承诺的情形。
该承诺已履行完毕。
强生控股 关于庆浦租赁 强生控股承诺，本次交易股权交割完 强生控股已于 2012
业务资质的承 成后十二个月内，将庆浦租赁的业务 年 3 月 28 日召开董事
诺 整合到具有经营资质的汽车租赁公司 会，通过以庆浦租赁
名下，以消除庆浦租赁无业务经营资 及强生租赁股权及现
质的状态。 金对巴士租赁增资的
决议，截止目前，相
关的工商变更工作正
在进行中。
相关期间 相关人员承诺：同意并会及时将相关 本督导期内，相关人
存在股票 期间买卖强生控股股票的行为所获得 员在相关期间买卖强
买卖行为 的全部收益转交强生控股享有；若仍 生控股股票行为所获
的有关人 持有强生控股股票，同意自本承诺签 得的全部收益已交给
员 署之日至本次重大资产重组交易交割 强生控股享有。在相
日后 6 个月内不进行交易，如违反承 关人员承诺签署之日
诺，买卖股票所得收益也将及时转交 至本次重大资产重组
强生控股享有。 交易交割日后 6 个月
（即 2011 年 8 月 31
日）内，未发现相关
人员在上述期间买卖
强生控股股票的行
为。该承诺已履行完
毕。
7
关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
（二）独立财务顾问核查意见：
本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。
上海市交通运输和港口管理局根据《上海市人民政府关于进一步促进本市出
租汽车行业健康持续发展的意见》文件精神，继续下调出租车承包指标上限。从
2011 年 5 月 1 日起，上海出租汽车出租车承包指标下调，每车每月最高可降 300
元，减免和降低的费用全部归出租汽车驾驶员。由此久事公司将产生按照承诺支
付购买资产出租车牌照收取的管理费差价的责任，目前该承诺仍处于承诺期限
内，久事公司将按照承诺于强生控股 2013 年年度报告公告之日起 10 个工作日内
将管理费差额支付至强生控股指定的银行账户。
根据本次重大资产重组报告书中披露的后续安排，2011 年 9 月 2 日，久事
公司与强生集团签署《股份划转协议》，久事公司拟将强生集团持有的强生控股
的 336,095,984 股股份（占强生控股总股本的 31.91%）无偿划转给久事公司持有。
通过此次股权无偿划转，可以提高国有资本的运营效率和经济效益、更好地发挥
国资经营管理的职能、实现国有资产的保值增值，同时可以优化上市公司的管理
结构，提高上市公司的整体盈利水平。本次股权划转完成后，强生集团将不再持
有强生控股股份，鉴于强生集团针对本次重大资产重组所做的相关承诺尚在履行
期限内，为保护上市公司利益，久事公司出具承诺，同意承继强生集团股份锁定
承诺及保证督促强生集团继续履行将相关出租车营运证及行驶证等相关权属证
书过户至强生控股的承诺。本次股权划转已取得上海市国资委审核同意并经国务
院国资委批准，已取得中国证监会对本次股权划转无异议并同意豁免久事公司的
要约收购义务。2012 年 3 月 1 日，本次股权划转涉及的股份变更登记工作已在
登记公司办理完毕，久事公司成为强生控股直接控股股东，强生集团不再持有强
生控股股份。
本独立财务顾问将继续关注相关事项的进度，并敦促久事公司切实履行相关
承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第 1853
号盈利预测审核报告，购买资产 2010 年度、2011 年度预计实现的归属于母公司
8
关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
所有者的净利润分别为 12,063.21 万元、13,412.47 万元。根据中瑞岳华会计师事
务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第 1854 号盈利预测审核报告，强生
控股备考合并 2011 年度预计实现的归属于母公司所有者的净利润为 21,208.85 万
元。
（二）独立财务顾问核查意见
1、购买资产盈利预测实现情况
根据强生控股与久事公司、强生集团签署的盈利预测补偿协议，久事公司及
强生集团保证购买资产于 2010 年度、2011 年度净利润总额不低于 25,475.68 万
元。
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华核字[2012]2585 号《关于上海强
生控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，购买资产 2010 年度、
2011 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 12,174.31 万元、
15,894.36 万元，2010 年度、2011 年度归属于母公司所有者的净利润合计为
28,068.67 万元。2011 年 1 月 1 日起，对使用寿命不确定的出租汽车特许经营权
的计价方式由原采用直线法按 50 年摊销变更为采用对比市值进行减值测试的方
法进行计价，即无形资产计价方式从直线法摊销调整为计提减值准备金。扣除上
述会计估计变更影响数后，购买资产 2010 年度、2011 年度实际实现的归属于母
公司所有者的净利润分别为 12,174.31 万元、14,723.74 万元，2010 年度、2011
年度归属于母公司所有者的净利润合计为 26,898.05 万元。
因此，购买资产 2010 年度、2011 年度实际盈利情况均完成盈利预测的盈利
目标。
2、上市公司备考合并盈利预测实现情况
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华核字[2012]2585 号《关于上海强
生控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，强生控股 2011 年度实
际实现的归属于母公司所有者的净利润为 20,469.20 万元，盈利预测完成率为
96.51%，扣除上述出租汽车特许经营权计价方式会计估计变更影响数后，强生控
股 2011 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为 18,189.54 万元，盈利预
测完成率为 85.76%。上市公司 2011 年实际盈利比盈利预测略低的主要原因是自
2011 年 5 月起，根据上海市城市交通和港口管理局的有关规定，上海出租汽车
9
关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
企业承包经营管理费每月双班车下降 300 元、每月单班车下降 225 元，该事项影
响上市公司营业收入约 3,120.00 万元。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
通过本次交易，久事公司、强生集团将其拥有的出租车运营、汽车租赁、汽
车服务及其衍生业务等汽车运营类相关资产注入上市公司。本次重组完成后，上
市公司出租车运营、汽车租赁等主营业务资产规模得到进一步扩大，上市公司在
上海出租车运营板块和汽车租赁板块成为领头羊。通过对重组后出租车业务的整
合，上市公司将积极发挥规模优势和整合协同效应，努力降低单位运营成本，以
获取更大的经济效益。
上海市轨道交通网络不断延伸、公交车辆档次逐年提高以及线网调整进一步
优化、私家车入市量逐年增加等因素都在一定程度上影响出租车客源。上市公司
积极采取完善调度中心功能、稳定驾驶员队伍、完善和加强车辆承包修理办法的
实施管理等多种措施，确保主营业务持续稳定增长。
此外，由于燃油价格持续走高、人力成本不断上升，上海市交通运输和港口
管理局根据《上海市人民政府关于进一步促进本市出租汽车行业健康持续发展的
意见》文件精神，继续下调出租车承包指标上限。从 2011 年 5 月 1 日起，上海
出租汽车出租车承包指标下调，每车每月最高可降 300 元，减免和降低的费用全
部归出租汽车驾驶员。由此久事公司将产生按照承诺支付购买资产出租车牌照收
取的管理费差价的责任。
为了实现公司重组后资产结构的进一步优化，从公司长远的战略发展目标考
虑，2011 年 8 月 25 日，上市公司召开七届三次董事会，审议通过下属子公司将
350 辆桑塔纳轿车及 350 张出租汽车营运证转让给上海海博出租汽车有限公司的
资产出售事项。本次资产出售涉及的标的资产交易价格参考评估作价确定为
11,852.54 万元。350 张出租汽车营运证原用于世博期间营运的新能源出租汽车
（别克油电混合动力车），该批出租汽车于世博会结束后已退出上海的出租汽车
营运市场，经评估作价后由上海汽车工业机动车置换服务有限公司收购。
强生控股将密切关注宏观环境和相关政策的变化，充分做好应对准备的基础
上，发挥重组后资产的规模效应、协调效应，全力推进降本增效，挖掘和培育新
的利润增长点，确保公司的持续平稳发展。
10
关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
鉴于本次重大资产重组实施完毕后，上市公司需对重组后出租车业务进行整
合，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关
法律、法规的要求，对公司董事人员进行了调整，并通过了公司董事会及股东大
会的审议，对公司监事人员进行了调整，并通过了公司监事会及股东大会的审议。
此外，根据公司发展的需要，对部分高级管理人员相应进行了调整。
2010 年，强生控股制订了《上海强生控股股份有限公司独立董事工作制度》、
《上海强生控股股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。2011 年，
强生控股制订了《上海强生控股股份有限公司董事会秘书工作制度》。为加强上
市公司对内幕信息以及外部信息使用人管理，规范其买卖公司股票行为，防止内
幕交易行为，上市公司制订了《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情
人登记管理制度》。为进一步加强和规范上市公司内部控制，2012 年，上市公司
制订了《上海强生控股股份有限公司内控规范实施工作方案》。上市公司能够严
格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关
信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证
监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，对公司董事、监事、高级
管理人员进行调整，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》
的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，本独立财务顾问
未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，交易各方将继续按
照重组方案履行各方责任和义务。
11
关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司重大
资产重组之持续督导工作报告书（2011 年度）》之签章页）
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
2012 年 4 月 24 日
