上海强生控股股份有限公司
二〇一一年度股东大会
文件材料
二O一二年五月九日
上海强生控股股份有限公司
二〇一一年度股东大会材料目录
一、会议议程2
二、会议议案
1、公司 2011 年度董事会工作报告3
2、公司 2011 年度监事会工作报告11
3、公司 2011 年度财务决算报告15
4、公司 2011 年度利润分配方案17
5、关于续聘公司 2012 年度财务审计机构的议案18
6、关于修改公司章程的议案19
7、关于确定第七届董事会独立董事津贴标准的议案21
8、关于为上海巴士永达汽车销售有限公司提供银行综合授信额度
担保的议案22
9、关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案23
10、关于增补公司第七届董事会董事的议案24
11、关于补选公司第七届监事会监事的议案26
12、独立董事述职报告27
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上海强生控股股份有限公司
2011年度股东大会会议议程
会议时间： 2012 年5月9日（星期三）下午2：00（会期半天）
会议地点：上海市普陀区怒江北路269号（近大渡河路）
与会人员：
1、截止2012 年5 月3 日下午上海证券交易所交易收盘后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的中介机构相关人员。
会议主持人：洪任初董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、宣布股东、股东代表及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。
三、确定监计票人（两名股东代表，一名监事）。
四、听取各项议案及报告
1、《公司2011年度董事会工作报告》
2、《公司2011年度监事会工作报告》
3、《公司2011年度财务决算报告》
4、《公司2011年度利润分配方案》
5、《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》
6、《关于修改公司章程的议案》
7、《关于确定第七届董事会独立董事津贴标准的议案》
8、《关于为上海巴士永达汽车销售有限公司提供银行综合授信额度担保的议案》
9、《关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案》
10、《关于增补公司第七届董事会董事的议案》
11、《关于补选公司第七届监事会监事的议案》
12、听取《独立董事述职报告》
五、股东对会议议案进行审议并投票表决。
六、宣布表决结果。
七、宣读股东大会决议。
八、宣读法律意见书。
九、签署股东大会决议。
十、宣布大会结束。
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股东大会
文件之一
2011年度董事会工作报告
2011 年是“十二五”规划的开局之年，也是公司完成重大资产重组后的起步之年。
公司第七届董事会坚持以科学发展观为统领，严格按照法律法规、规范性文件及公司
章程的有关规定，认真履行职责，积极开展工作，全面贯彻落实股东大会的各项决议，
不断改进和完善公司的治理水平。全体董事以高度的责任感和严谨的科学态度，勤勉
尽责，为董事会的科学决策、规范运作以及不断提升公司价值和维护全体股东的利益
做了大量富有成效的工作。
报告期内，公司完成了重大资产重组。久事公司、强生集团作为公司的间接控股
股东和直接控股股东，将所持有的出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类
资产及旅游类资产整体注入公司，充实和完善了公司主营业务，增强了公司可持续发
展能力，为公司未来发展提供了良好平台。
报告期内，公司实现营业收入 370,503.91 万元，净利润 23,171.81 万元，归属于
上市公司股东的净利润 20,469.20 万元，报告期末，公司总资产达到 589,563.47 万元，
归属于母公司所有者权益为 286,059.21 万元，均比重组前有了大幅增长。
报告期内，公司进行了董事会换届选举。公司第七届董事会由 7 名董事组成，其
中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
一、董事会主要工作
第七届董事会选举洪任初为董事长，选举孙冬琳为副董事长，聘任了公司高级管
理人员，调整了董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的
组成人员。
（一）规范决策机制，提高决策能力
为适应上市公司规范治理的要求，公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所
的相关规定，努力加强内部管理机制的规范运作，完善董事会决策机制，提高决策能
3
力。报告期内，第七届董事会共召开会议 6 次，审议议案 28 项，制订制度 1 项。董
事会坚持做到会议材料事先送达、议题内容事先了解、重大事项事先沟通，确保了董
事会审议决策的质量和效率。审议的议案主要包括以下几方面内容：
一是事关公司重组后健康、稳定发展的重大决策。如审议通过重组后公司机构设
置方案，暂停公司二级市场股票投资的议案，停止对出租车特许经营权无形资产摊销
的议案（即公司会计估计变更的议案）等。
二是确保公司主要经营业务有序开展的重要决策。如审议通过公司 2011 年工作
计划，2011 年度借款担保议案，委托贷款议案，有序推动公司核心主业的健康发展，
有力保障公司重点业务的资金需求。
三是围绕公司发展战略，调整资产结构的项目决策。如审议通过出售 350 辆出租
汽车及特许经营权，转让新奥九环车用能源股份有限公司股权，增资杉德巍康企业服
务有限公司等资产出售及项目投资的议案。根据发展战略，实现有进有退。
（二）落实股东大会决议，维护股东合法权益
1、完成公司重大资产重组
根据的公司 2010 年度第一次股东大会的决议和中国证监会《关于核准上海强生
控股股份有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批
复》，报告期内完成了资产交割、新增股本验资、定向增发股份登记、工商变更登记，
全面完成了公司重大资产重组工作。公司股本由 8.13 亿增至 10.53 亿。
2、完成 2010 年度利润分配
根据公司 2011 年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司于 2011 年 5 月 16
日完成 2010 年度利润分配，合计分配股利 6508 万元。
（三）督促股东履行承诺，切实维护公司权益
为切实维护公司权益，董事会对公司资产重组时相关股东方承诺的内容进行了全
面梳理，对承诺的履行情况进行了全程跟踪，确保公司权益得到保障。
1、督促完成车辆权属过户
董事会积极督促控股股东履行了将注入资产中出租汽车营运证、行驶证及产权证
和租赁车的行驶证、产权证全部过户至公司名下的承诺，确保了注入资产权属的完整
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性。
2、归入买卖公司股票收益
根据承诺，董事会对相关人员在重组期间买卖公司股票所获得的收益行使归入
权，全部收益已转交公司享有。
3、关注承包指标下降影响
董事会对出租汽车行业统一下调承包指标的情况给予了密切关注，对此情况给公
司营业收入造成的影响进行了财务测算，并积极与控股股东就此问题进行沟通。董事
会将会在该项承诺履行期限届满之时督促股东履行承诺。
（四）提升公司治理水平，促进公司健康发展
1、持续深化公司治理
报告期内，公司第七届董事会继续深入贯彻监管部门有关推进公司治理活动的要
求，按照相关法律法规的规定，结合公司实际情况，继续完善公司法人治理结构，加
强和改进公司内控制度建设，提高公司规范化运作水平，推动公司持续稳健发展。
2、积极发挥专业委员会职能
董事会各专业委员会认真履职，积极为董事会决策提供专业意见，努力提高董事
会决策的科学性。报告期内董事会战略委员会组织开展了公司未来发展战略的研讨，
对公司重组后所具有的优势、公司各主营业务板块所处的行业发展趋势以及公司面临
的内、外部问题进行了深入分析，明确了公司未来的发展定位、目标。审计委员会对
公司的定期报告进行了认真审核，确保公司的财务信息披露的真实、准确、完整。薪
酬与考核委员会对公司经营者的考核指标进行了认真审议，对董事、高管的薪酬情况
进行了认真核实。
3、狠抓信息披露质量
公司董事会严格按照法律法规、公司章程及公司信息披露管理制度的规定做好信
息披露工作，不断提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，确
保股东在信息知情权方面的公平、公正。
4、努力提高履职能力
公司董事会高度重视董事的学习培训工作。报告期内，所有新任董事全部参加了
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监管部门组织的培训，所有独立董事全部按承诺取得任职资格。各位董事能自觉加强
业务学习，密切关注行业动态，及时掌握经济政策，深入了解公司运营，努力提高履
职能力。
二、报告期内经营情况回顾
公司通过资产重组、实现了生产要素的合理流动和重新组合，提高了经济运行质
量和资源配置效率，发挥出了规模优势和整合协同效应。公司各主营业务板块实现了
规模扩张，保持着平稳、健康发展的态势。
（一）出租汽车业保持行业领先地位。
报告期末，公司拥有约 12,700 余辆出租车，占上海全市出租车保有量的 25%以
上。报告期内，公司大力推进出租车业务经营管理的统一和品牌建设，取得实效，荣
获苏浙赣皖沪五省市质量先进单位和上海市名牌服务企业，在行业出租汽车乘客满意
度指数测评中获得第一。强生“62580000”调度中心可容纳入网车辆 2 万辆，日调度
能力达 4 万车次，目前，工作日日均调度量已达 2.6 万次，工作日高峰时已突破 3.1
万次，是上海出租汽车行业中入网车辆规模最大、调度车次最多、调度效率最高的调
度平台。
（二）汽车租赁业努力打造一流企业。
公司重组后的汽车租赁业运营车辆规模达到 4000 余辆。报告期内汽车租赁公司
进一步加强了对大客户的投标管理，先后赢得了博世（中国）投资公司、申能集团公
司和市信访办等大客户用车业务，承接了世界游泳锦标赛、世界俄语大会、上海电影
电视节等多项社会影响力较大的会务用车业务，提高了在汽车租赁市场中强生品牌的
知名度。在稳步提高传统市场份额的同时，加快拓展个人租车市场的步伐，推动便捷
经济型租赁车市场。
（三）汽车服务业加快对外发展
公司在做好对内服务的同时，努力加快对外业务的开拓。报告期内，新增了市检
察二分院等四个单位 300 余辆公务车的管理业务，公司管理车辆总数达到 2100 余辆。
新增北京现代 4S 店投入运营。
强生科技公司完成了出租车运价调整的 CPU 卡改造，2800 台公交车 POS 机销售
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安装，哈尔滨新增 1000 台出租车计价器销售等业务。
（四）旅游业、房产业有序、健康发展
强生国际旅游公司自 2011 年 2 月开出上海第一家“快餐式旅游连锁店”以来，报
告期内已扩展到 4 家。强生国际旅游公司和巴士国际旅游公司双双被评定为上海市 4A
级旅行社，巴士国际旅游公司还首次跻身全国百强旅行社。强生水上旅游公司着力于
打造“黄浦江水上旅游特色”。
公司投资开发的虹桥君悦湾商品住宅项目（即青浦区徐泾镇 6 街坊 108 丘地块项
目）进展良好，已完成土建工程三分之一以上的工程量。其中 G1、G2 号高层顺利实
现主体结构封顶，联排别墅四个区域的地下室结构已完成。
（五）加强技术研发及创新成果应用
报告期内，公司注重研发投入、技术开发、创新及成果运用。在调度平台的技术
开发中，公司积极向增值服务拓展，利用公司出租车数量的规模优势，采用卫星定位
技术，开发了实时导航系统，已在部分车辆上实现应用。高效的电调系统不仅为出租
车司机提供了稳定的业务来源，而且有效降低了营运车辆的空驶里程，在节能减排上
发挥了重要作用。强生智能导航公司核心研发团队获得“上海交通港航行业优秀科技
创新团队”荣誉称号。
三、未来发展展望及 2012 年主要工作措施
（一）面临的困难
1、出租汽车业面临承包经营指标下调和劳动力成本刚性上升、油价上涨、规模
扩张空间有限等不利因素的制约，缺乏成长后劲。
2、汽车租赁业市场竞争者不断加入，竞争强度与方式不断升级。汽车服务业、
旅游业等进入门槛低，相应的行业标准和服务规范不够完善、市场规范性不强。上述
三个板块的业务都面临着激烈的市场竞争压力。
3、公司业务布局上出租汽车业务板块净资产和净利润均占公司净资产和净利润
较高的比重，呈现出租汽车一枝独秀，但缺乏成长后劲，而其他业务板块持续性盈利
占比亟待提高。
（二）面临的机遇
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1、汽车租赁业
交通部 2011 年 4 月颁布了《关于促进汽车租赁业健康发展的通知》，今后 5 至
10 年，是我国汽车租赁业发展的重要时期，要初步形成龙头企业引领、经营主体多元、
网络覆盖全国、经营行为规范、市场秩序良好、服务标准与国际先进水平接轨的汽车
租赁服务体系，基本满足经济社会发展和人民群众对汽车租赁业的需求。这一文件显
示国家从政策层面上支持汽车租赁业的发展。目前该行业仍处于起步阶段，竞争激烈，
龙头企业尚未形成。
2、汽车服务业
上海交通行业“十二五”规划提出，本市汽车总维修辆次和维修产值继续保持增
长，专业维修与快修的辆次分别以 12%和 9%的速度增长。要建立规范经营、技术先
进、与现代汽车技术和国际维修模式相适应的维修质量保证体系；建立一支结构合理
的多层次多形式服务的现代维修服务网络体系。
近年来我国汽车产业的强势增长，为汽车服务业市场带来了巨大的发展空间。目
前国内汽车销售额中制造的比重偏大，服务的比重过小，汽车服务市场还有很大的上
升空间。随着汽车进入家庭的普及率不断提升，消费者的各种汽车服务需求广泛存在，
市场进入爆发性增长阶段。
3、旅游业
按照上海市旅游业发展“十二五”规划，到 2015 年，将上海基本建成魅力独具、
环境一流、集散便捷、服务完善、旅游产业体系健全、旅游产品丰富多样、旅游企业
充满活力的世界著名旅游城市，上海旅游业总收入将达到 5200 亿元。到“十二五”
期末，旅游业增加值占全市生产总值的比重提高到 8.5%，占服务业增加值的比重达
到 13.5%。旅游行业发展空间巨大。
（三）2012 年主要工作措施
1、精耕细作出租汽车业
出租汽车是强生控股的第一主业，是企业品牌的基石。公司将聚焦五个领先（规
模效应领先行业先进水平，服务品牌领先行业先进水平，管理能力领先行业先进水平，
成本控制领先行业先进水平，队伍素质领先行业先进水平），通过提升服务水平、优
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化服务能力、提高管理效率争创上海出租汽车行业标杆企业。
通过大力发展 IVR 自动语音系统、发展网上订车、试行设置一键通自动叫车装置、
开发手机网上订车等方式，倡导和逐步改进现行的出租汽车服务方式。继续探索差异
化经营，注重培育和吸引高端与特殊客户。继续吸引达到服务标准的中小企业出租汽
车加盟强生调度网络，不断增加可调派能力。
2、大力拓展租赁汽车业
公司将抓住未来几年是我国汽车租赁业发展的重要时期这一有利时机，一方面依
靠规范服务，诚信经营，不断提高现有客户的忠诚度确保内源性自然增长；另一方面
加大经济型个人租车市场开发力度，继续做好短期临租的服务供应，积极参与企事业
单位和政府机关的公务车改革，努力提升市场份额。
3、积极发展汽车服务业
在做优对内服务的同时，要做强对外发展。认真研究汽车服务业产业链，寻求市
场拓展空间。2012 年力争上汽大众 4S 店改造完成。继续创造条件拓展公务车辆管理
业务，巩固进口汽车商检业务。进一步做好配件物流的集中采购，集中配送工作，拓
展对外销售，统一对内供应，不断做大强生配件的市场份额。
加大公共汽车、出租汽车、交通卡三个领域产品升级换代工作，加大出租汽车计
价器向外地市场拓展力度。进一步做好智慧交通导航系统的优化和市场开拓工作。
4、着力推进旅游业
旅游业要走差异化经营之路。要形成“黄浦江水上旅游”特色，不断扩大社会影响
力。结合旅游景点，联合相关旅游公司，开发水陆联动的特色旅游产品。
要积极探索利用包机市场，代理国际邮轮等途径，推出具有市场竞争力的产品。
继续开设连锁快餐式旅游门店，统一产品、统一标识、统一管理，扩大销售网络和品
牌影响。
此外，公司还将在确保安全生产和工程质量的前提下，力争 2012 年末基本完成
虹桥君悦湾商品住宅项目的土建工程。要关注、研究国家房地产业的政策走向及市场
分析，精心策划好销售方案，立足控制风险，实现公司经济效益的最大化。
2012 年，公司还将进一步做好重组后在企业管理方面的梳理与融合工作，切实提
9
高企业管理的水平，优化管理举措，力求在管理机制上实现新突破。加大中高级企业
经营人才的引进与选拔培养工作。继续抓好安全生产工作，确保企业安全生产处于受
控状态。
随着重组后公司资产规模的进一步扩大，公司肩负着提升经营能力，实现快速发
展的重要使命。2012 年公司董事会将以创新驱动、转型发展为动力，认真履行股东的
委托责任，坚持以股东和公司价值最大化为履职目标，把握机遇，不断加快企业发展
速度，不断提升企业核心竞争力。
请各位股东予以审议。
10
股东大会
文件之二
2011 年度监事会工作报告
2011 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》
的有关规定,本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分
行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作
用。
一、对2011年年度经营管理行为的评价
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的有关规定，监事会从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责。
对2011年公司各方面情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司
法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决
策合理,其程序合法有效,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻
执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、
开拓进取。
二、监事会工作情况
报告期内公司共召开了五次监事会会议,详细情况如下:
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议通过公司 2010 年度监事会工作报告；2、审
议通过公司 2010 年度报告及其摘要；3、审议通过
第六届监事会第十八次会议 公司 2010 年度财务决算报告；4、审议通过公司 2010
年度利润分配预案；5、审议通过聘请公司 2011 年
度财务审计机构的议案；6、审议通过监事会换届选
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举的议案。
第七届监事会第一次会议 选举刘晓峰为公司第七届监事会主席。
1、审议通过关于公司 2011 年第一季度报告的议案；
第七届监事会第二次会议
2、审议通过关于公司会计估计变更的议案。
第七届监事会第三次会议 审议通过公司 2011 年半年度报告及其摘要。
第七届监事会第四次会议 审议通过公司 2011 年第三季度报告全文及正文。
三、监事会对 2011 年度公司运作的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事
项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司内
部控制情况等进行监督。监事会认为：公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及
《董事会议事规则》的有关要求,规范运作,决策程序合法有效;公司能按照国家法律
和公司内部控制管理制度规范运作；公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况。
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务
状况和经营成果，审计报告真实合理,有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确
理解。公司董事会编制的 2011 年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况,不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对公司会计估计变更的审核意见
监事会对公司所做的停止无形资产——出租汽车特许经营摊销的会计估计变更
事项进行了严格审核，认为将出租汽车特许经营权停止摊销，改为对比市值进行减值
测试的计价方式这一会计估计变更符合财政部颁布的《企业会计准则》等相关规定，
体现公平、公正的原则，变更后的无形资产计价方式更能准确地反映公司财务状况以
及经营成果，会计信息更可靠、准确。
（四）对 2011 年度报告的审核意见
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监事会对公司 2011 年度报告的内容和编制进行审核，认为公司2011 年度报告
编制的审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规
定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理规定，所包含的信息
真实、客观反映了公司2011年度的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。
四、2012年度工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,
忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2012 年度,监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定,依法对董事
会、高级管理人员进行监督,以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现
代企业制度的要求,督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是按照《监
事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会,及时掌握公
司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险
1、不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规等方
面的监督。
2、进一步加强公司内部控制制度建设，推动落实《关于印发企业内部控制配套
指引的通知》【财会（2010）11 号】要求，对内部控制有效性的自我评价、内控自我
评价报告披露、聘请会计师事务所对内部控制有效性进行审计等工作进行监督检查。
3、及时了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发
现问题，及时予以制止或纠正；重点关注公司高风险领域、对公司重大投资、资产处
置、关联交易等方面进行监督检查。
4、根据公司资金管理平台建设工作推进计划，针对加强资金集中管理，开展一
次专项检查工作。
（三）加强监事会自身建设
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1、为进一步维护公司和股东的利益，监事会全体成员将继续加强学习，有计划
的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规
和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
2、针对公司重大资产重组后成员单位增多的情况，公司监事会还将为下属子公
司的监事会建设提供支持与指导，完善二级公司的公司治理。
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之三
2011 年度财务决算报告
公司 2011 年度财务报表经大华会计师事务所审计验证，出具了标准无保留意见
的审计报告，对公司 2011 年度财务状况和经营成果予以了确认，认为在所有重大方
面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流
量。
一、财务状况
（一）资产结构
2011 年末资产总额为 5,895,634,712.93 元，比年初增加 212,753,738.23 元，增
幅为 3.74%。其中流动资产为 1,972,407,159.29 元，比年初增加 212,220,459 元，增
幅为 12.05％，流动资产占总资产的 33.46%；非流动资产为 3,923,227,553.64 元，
与年初基本持平，非流动资产占总资产的 66.54％。
（二）债务结构
2011 年末负债总额为 2,803,371,136.60 元（其中流动负债占负债总额的
97.43%），比年初增加 93,488,029.71 元，增幅为 3.45%，主要是短期借款增加。
（三）股东权益
2011 年末股东权益总额为 3,092,263,576.33 元，比年初增加 119,265,708.52
元，增幅为 4.01%；其中归属于母公司所有者权益为 2,864,564,311.96 元，比年初增
加 132,712,435.65 元，增幅为 4.86％。
2011 年末公司股本总额为 1,053,362,191 元。归属于上市公司股东的每股净资产
为 2.7194 元，同比增长 4.85％。
二、经营状况
2011 年度实现营业总收入为 3,705,039,108.66 元，比上年增长 3,578,210.8 元，
增幅为 0.1％。实现净利润 231,718,109.48 元，比上年减少 42,750,036.6 元，增幅
15
为-15.58％；其中归属于母公司所有者的净利润为 204,691,990.05 元，比上年减少
22,482,753.61 元，增幅为-9.9%。主要是由出租车承包指标下调，人工成本、原材料
成本、燃油价格上升等因素导致。
基本每股收益 0.1943 元，同比下降 9.92％。
每股经营活动产生的现金流量净额 0.5118 元，同比下降 37.09％。
三、注入资产利润完成情况
公司向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产 2010 年、2011 年预测完
成归属于母公司所有者的净利润为 25,475.68 万元，实际完成 28,068.67 万元，完成
率 110.18%。扣除出租汽车特许经营权（属于公司的无形资产）停止摊销的影响，实
际完成 26,898.05 万元，完成率为 105.58%。
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之四
公司 2011 年度利润分配方案
经大华会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现归属于上市公司股东的
净利润为 204,691,990.05 元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金
14,459,963.47 元，加年初未分配利润 606,053,414.73 元，扣除年内已分配的 2010
年度股利 65,083,121.36 元，本年度实际可供股东分配的利润为 731,202,319.95 元。
董事会提出 2011 年度利润分配方案为：以现有股本 1,053,362,191 股为基数，
每 10 股派送红利 1.00 元（含税）,合计分配股利 105,336,219.10 元，尚余未分配利
润 625,866,100.85 元结转至下一年度。
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之五
关于续聘公司 2012 年度财务审计机构的议案
根据董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所有限公司担任公司 2012
年度财务审计机构，年度审计报酬为 60 万元。
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之六
关于修改公司章程的议案
公司章程修改内容如下：
1、原章程第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车出租、专线
车营运、道路客运（跨省市）、本单位货运、汽车修理、有（黑）色金属、汽配件、
票务代理销售、日用百货、服装鞋帽、仪器仪表、五金机械、机电设备、建筑装潢材
料、家电交电、农副产品、粮油。
现修改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车出租，专线车营运，道
路客运（跨省市），本单位货运，汽车修理，有（黑）色金属，汽配件，日用百货，
服装鞋帽，仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，农副产品，
粮油（限零售），票务代理（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、原章程第一百零九条 董事会由七名董事组成，职工代表董事一人，其中独
立董事不少于当届董事人数的三分之一，董事会设董事长一人。
现修改为：
第一百零九条 董事会由九名董事组成，职工代表董事一人，其中独立董事不少
于当届董事人数的三分之一，董事会设董事长一人。
3、原章程第一百一十条第一款第（三）项
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
现修改为：
（三）决定公司的经营计划和公司及所属企业的投资方案；
4、原章程第一百七十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
现修改为：
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第一百七十七条 公司应在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之七
关于确定第七届董事会独立董事津贴标准的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》等有关规定，结合公司重组后的实际情况，确定公司第七届董事会独立董事
津贴标准为：每位独立董事年度津贴标准为人民币五万元（税前）。
本议案已经七届一次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之八
关于为上海巴士永达汽车销售有限公司
提供银行综合授信额度担保的议案
上海巴士永达汽车销售有限公司（以下简称“巴士永达”）成立于 2002 年 3 月，
由上海巴士实业（集团）有限公司和上海永达汽车（集团）有限公司共同出资组建，
主要经营上海大众品牌汽车的销售、维修、上牌、装潢等业务。
目前巴士永达的股权结构为：上海强生出租汽车有限公司持有 50%股权，上海永
达汽车集团有限公司持有 50%股权。截至 2011 年底，巴士永达的净资产为 3796.55
万元，2011 年巴士永达实现净利润 1788.22 万元，销售利润率为 2.96%，资产负债率
为 80.3%。
由于汽车销售公司的业务性质及特点，自 2003 年以来，巴士永达每年年初都向
招商银行上海中山支行申请综合授信额度 4000 万元用于流动资金借款和银行承兑汇
票的申请，该额度由双方股东按出资比例各担保 50%，即双方股东各为巴士永达担保
2000 万元。2011 年公司完成了重大资产重组，上海强生出租汽车有限公司（由“上
海巴士出租汽车有限公司”更名）成为我公司的全资子公司。
2012 年我公司拟为上海巴士永达汽车销售有限公司向招商银行上海中山支行申
请 4000 万元综合授信额度按持股比例（50％）提供担保，担保的主债权金额为 2000
万元，担保方式为连带责任保证，担保期限为一年。
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之九
关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案
一、被担保人基本情况
上海强生国际旅行社有限责任公司（下称“强生国旅”）为上海强生控股股份有
限公司的全资子公司，注册资金 2,287,500 元，主要经营范围是国内旅游业务，入境
旅游业务，出境旅游业务，会务会展服务等。2011 年末，强生国旅的资产负债率为
92.47％。
二、担保情况概述
强生国旅拟开展航空客运销售代理业务。根据国际航空运输协会及《中国民用航
空运输销售代理资格认可办法》的有关规定，强生国旅如需开展此项业务需由中航鑫
港担保有限公司（下称“中航鑫港”）为强生国旅向国际航空运输协会提供担保（中
航鑫港为国际航空运输协会在中国实施代理人计划所认可的担保单位）。作为中航鑫
港为强生国旅向国际航空运输协会提供担保的前提条件之一，强生国旅的股东需为强
生国旅向中航鑫港提供反担保。
三、担保内容
我公司拟为强生国旅向中航鑫港提供反担保，以便强生国旅航空客运销售代理业
务的正常开展。担保方式为连带责任保证，担保的主债权最高金额为 351 万元，担保
期限一年。
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之十
关于增补公司第七届董事会董事的议案
鉴于公司董事郑浩坤因工作变动原因提出辞职，同时公司控股股东上海久事公司
建议将董事人数从 7 人增加至 9 人并推荐江发根、刘晓峰、王洪刚为董事候选人（简
历附后）。根据《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的规定，董事会提名
委员会对上述董事候选人的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行了审查，认为
其符合上市公司董事的任职条件，上述提名已经公司第七届董事会第九次会议审议通
过，董事任期至本届董事会任期届满。
现提请股东大会进行选举，根据《公司章程》的有关规定，董事选举采用累积投
票制。
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附件:
候选人简历
（按姓氏笔画为序）
王洪刚，男，1975 年出生，硕士研究生，高级会计师、经济师。现任上海久事公
司财务管理部副经理、上海久事公司团委书记。曾任上海久事公司计划财务部会计，
上海久事公司资金管理部资金管理，上海久事公司计划财务部资金管理，上海久事公
司资金管理部经理助理，上海久事公司财务管理部高级主管、副经理，上海久事国际
赛事管理有限公司委派财务经理。
江发根，男，1950 年出生，大专，政工师。现任上海久事公司专职董事。曾任沪
东造船厂团委干事，中国共产主义青年团上海市委员会科长，新亚集团公司科员，中
共上海市顾问委员会办公厅科员、副处长、处长，上海久事公司办公室副主任、综合
研究室主任、董事会办公室主任、资产管理二部总经理、综合策划部经理，上海久事
公司专职董事，上海久事公司投资发展部经理、综合发展部经理。
刘晓峰，男，1970 年出生，硕士研究生，律师。现任上海久事公司资产经营部
经理。曾任黄浦区人民法院助理审判员，上海久事公司法律事务部法律顾问，上海申
铁投资有限公司办公室副主任，上海久事公司法律事务部副经理、经理。
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股东大会
文件之十一
关于补选公司第七届监事会监事的议案
鉴于公司监事刘晓峰因工作变动原因，已向公司监事会递交了辞去公司第七届监
事会监事职务的申请。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经控股股东上海久
事公司推荐，公司第七届监事会第五次会议提名孙江为公司第七届监事会监事候选人
（简历附后），任期至本届监事会任期届满。
现提请股东大会进行选举。
附件：候选人简历
孙江，男，1965年出生，大学，企业法律顾问。现任上海久事公司法律事务部经
理。曾任华东政法学院年级办公室主任兼支部书记兼系党总支委员，上海上菱电器股
份有限公司办公室副主任、办公室主任兼法律事务室主任兼资产清理办公室副主任，
上海久事公司法律顾问室法律事务管理，上海久事公司法律事务部主任助理，上海久
事公司董事会秘书，上海久事公司办公室副主任(主持工作)，上海久事公司法律事务
部高级主管、副经理，上海久事公司专职董事，上海久事公司综合发展部副经理, 上
海久事公司法律事务部副经理(主持工作)。
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股东大会
文件之十二
2011 年度独立董事述职报告
作为上海强生控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2011年度，我们
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使公司所赋予
的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召
开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行诚信
与勤勉义务，积极发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
现将2011年度履职情况报告如下：
一、2011年度出席会议情况
2011年度公司第七届董事会共召开六次会议，其中四次以现场形式召开，二次以
通讯表决的方式召开。独立董事王秀宝、陈振婷、程静萍均亲自出席每次会议。公司
2011年度召开的董事会会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相关程序，合法有效，因此对2011年度公司第七届董事会各项议案我们没
有提出反对或弃权。
二、发表独立意见情况
1、关于对外担保情况的独立意见
作为公司独立董事，根据证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，本着实事求是的态度，对公司
2011年度对外担保情况进行了认真负责的核查，公司除为控股子公司提供担保外，没
有发生其他对外担保事项。公司严格遵循了《公司法》、《证券法》及中国证监会证
监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》的有关规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司对控
股子公司的担保属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司
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及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、关于七届二次董事会《关于公司会计估计变更的议案》的独立意见
为更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果及标准化核算的需要，公司对
无形资产—出租汽车特许经营权的计价方式进行了会计估计变更。公司根据《企业会
计准则》及其他相关法律法规，从2011年1月1日起由原采用直线法按50年对无形资产
进行摊销变更为采用对比市值进行减值测试的方法对无形资产计价，即无形资产计价
方式从直线法摊销调整为计提减值准备金。我们认为：公司本次会计估计变更，符合
国家相关法律法规的规定和要求，同时也体现了会计谨慎性原则，符合公司无形资产
的实际使用情况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务和资产状况，符合公
司实际，是必要的、合理和稳健的。
3、关于七届三次董事会《关于出售350辆出租汽车的议案》的独立意见
我们作为公司的独立董事,对公司全资子公司出售350辆出租汽车资产的事项,发
表独立意见如下: （1）本次交易聘请的资产评估公司具有从事证券、期货相关评估业
务资格，且资产评估公司具有独立性，能够胜任本次评估工作；资产评估采用的评估
方法适当，出具的资产评估报告结论合理，能够客观的反映标资产的实际情况；（2）
此交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，董事会表决程序合法;（3）该交易事项着眼于公司资产的合理配置，发挥了
资源的最大效益，符合公司整体发展的要求 ；（4）公司对此次交易事项进行了充分
论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；（5）本次交易不构成关联交易；（6）
本次资产出售交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。
三、积极参与公司的管理、经营决策及建议
1、2011年凡是提交董事会审议的议案，我们都进行了认真的资料审查，会场讨
论、咨询、 现场调查，充分运用独立董事的专业知识，从经济、财务、法律等方面
对公司的经营管理活动提出意见和建议，对公司的规范运作、科学决策起到了积极的
推动作用。
2、我们作为各委员会的成员，认真履行了各自的职责。程静萍、王秀宝作为战略
委员会委员积极参与了公司发展战略的研讨；陈振婷、王秀宝作为审计委员会委员对
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公司的财务报告进行了认真的监督审查。
四、保护投资者权益
作为公司的独立董事，我们对公司应尽的信息披露义务进行了审查。我们认为，
公司在报告期内能够按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及上市公司
信息披露制度等有关规定，真实、准确、及时、完整、充分地披露公司信息，保护了
公司股东尤其是中小股东的知情权。
为更好地履行独立董事的职责，维护公司及公司股东的合法权益，我们将不断学
习以提高自己履行独立董事职责的能力，对于法律及证监会和证券交易所的各项文件
及规定，都会及时更新，及时学习，对其中可能影响到公司经营的规定及时向公司提
出建议，以保障公司经营的顺利进行。
五、监督核查工作
我们监督和核查了董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。
六、参加培训和学习的情况
2011 年4月，我们全部参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事任职资格
培训，并通过考试获得了上海证券交易所颁发的“上市公司独立董事任职资格培训证
书”。在本年度我们还认真学习中国证监会、中国证监会上海监管局及上海证券交易
所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，以适应形势需要。
七、其他工作情况
1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：程静萍 王秀宝 陈振婷
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