国浩律师（上海）事务所                                                         股东大会法律意见书

                                国浩律师 上海)事务所
                              Grandall Law Firm (Shanghai )

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                                国浩律师（上海）事务所

        关于上海强生控股股份有限公司 2011 年年度股东大会的

                                         法律意见书



致：上海强生控股股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受
上海强生控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请，指派律师出席并
见证了公司于2012 年5月9日（星期三）下午2：00起在上海市普陀区怒江北路269
号（近大渡河路）召开的公司2011年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规
范性文件的规定以及《上海强生控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程
序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     公司董事会已于 2012 年 4 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》以及上海证券交易所网站上向公司股东发出了召开 2011 年年度股东大会
的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席
会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓
名等事项。
     本次股东大会于 2012 年 5 月 9 日（星期三）下午 2：00 起在上海市普陀区
怒江北路 269 号（近大渡河路）召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通
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知披露的一致。本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定。


     二、出席会议人员的资格
     1、出席会议的股东及股东代表
    根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东及股东代表 166 人，
代表公司股份 505,207,777 股，占公司股份总数的 47.9614%。
     2、出席会议的其他人员
    出席会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、董事会秘
书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
     经验证，上述人员的资格均合法有效。


     三、本次股东大会的议案及表决程序
     本次股东大会审议了如下议案：
     1、《公司 2011 年度董事会工作报告》；
     2、《公司 2011 年度监事会工作报告》；
     3、《公司 2011 年度财务决算报告》；
     4、《公司 2011 年度利润分配方案》；
     5、《关于续聘公司 2012 年度财务审计机构的议案》；
     6、《关于修改公司章程的议案》；
     7、《关于确定第七届董事会独立董事津贴标准的议案》；
     8、《关于为上海巴士永达汽车销售有限公司提供银行综合授信额度担保的
     议案》；
     9、《关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案》；
     10、《关于增补公司第七届董事会董事的议案》；
     11、《关于补选公司第七届监事会监事的议案》；
     12、《独立董事述职报告》。


     经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行
了表决。根据表决结果，前述议案均获得了出席会议股东有效表决通过。会议的
表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
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     四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。


     五、结论意见：
    通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式
符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定及《公司章程》的规定，
出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
    （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公司
2011 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：                                    主办律师：


倪俊骥                                     钱大治


                                           邵 禛




                                                    二〇一二年五月九日