证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临 2012-032
上海强生控股股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司全资子公司上海强生出租汽车有限公司转让所持有的上
海 强 生 舒 乐 出 租 汽 车 股 份 有 限 公 司 4344.5 万 股 （ 占 总 股 本 的
46.2181％），转让价格为 189,208,997.31 元。交易完成后，上海强生
出租汽车有限公司还持有上海强生舒乐出租汽车股份有限公司 2％股
份。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本次交易由上海强生出租汽车有限公司（下称“强生出租”）、上海舒
天投资有限公司（下称“舒天投资”）和殷贤德等 12 名自然人将所持有的上海强
生舒乐出租汽车股份有限公司（下称“舒乐出租”或“被评估企业”）9212 万股
（占总股本的 98％）股份转让给北京银建投资公司和上海银建出租汽车有限公
司组成的联合体，转让价格为人民币 361,749,778.74 元。其中，强生出租转让
4344.5 万股（占总股本的 46.2181％），转让价格为 189,208,997.31 元。
交易各方已签订了《上海市产权交易合同》（编号：G312SH1006505）。2012
年 12 月 26 日，强生出租收到了上海联合产权交易所为本次股权转让交易出具的
产权交易凭证。
（二）公司于 2012 年 11 月 16 日召开了七届十七次董事会，经审议，全票
通过了《关于全资子公司强生出租公司转让所持有舒乐出租公司部分股权的议
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案》，董事会同意公司下属全资子公司上海强生出租汽车有限公司通过上海联合
产权交易所公开挂牌转让所持有的上海强生舒乐出租汽车股份有限公司
46.2181％股权，挂牌转让价格不低于评估价。
（三）独立董事对该事项发表独立意见如下：
1、本次针对拟公开挂牌转让的股权的评估工作所聘请的资产评估公司具有
从事证券、期货相关评估业务资质；2、公司对拟进行的股权挂牌转让交易进行
了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；3、董事会审议股权挂牌
转让事项的召开、表决程序合法；4、本次拟进行的股权挂牌转让交易着眼于公
司资产的合理配置，符合公司整体发展的要求；5、本次股权转让采用通过上海
联合产权交易所公开挂牌转让的方式公平、合理，没有损害公司和中小股东的利
益。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
交易对方情况介绍
受让方 1：
企业名称：北京银建投资公司
企业性质：集体所有制（股份合作）
住所：北京市石景山区石府路甲 2 号
法定代表人：杨华
注册资本：48000 万元（实收资本：48000 万元）
主营业务：出租汽车客运；投资管理；汽车租赁
受让方 2：
企业名称：上海银建出租汽车有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：上海市奉贤区海航路 2 号第 1 幢 168 室
法定代表人：冀军
注册资本：20000 万元（实收资本：20000 万元）
主营业务：出租汽车服务
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截至 2012 年 11 月 30 日，北京银建投资公司的资产总额为 12.33 亿元，净
资产为 7.62 亿元，上海银建出租汽车有限公司的资产总额为 3.65 亿元，净资产
为 1.96 亿元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为上海强生舒乐出租汽车股份有限公司 9212 万股（占总股本的
98％）股份，其中强生出租交易标的为 4344.5 万股（占总股本的 46.2181％）
股份。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的概况
1、上海强生舒乐出租汽车股份有限公司成立于 1997 年 12 月，现有注册资本
为 9400 万元，住所为上海市场中路 531 号，公司类型为股份有限公司（非上市），
经营范围为出租汽车、跨省市客运、汽车租赁、实业投资、五金交电、百货、金
属材料、建筑材料、汽配、机电产品、服装、纺织品及其咨询服务、物业管理等。
2、舒乐出租公司主要股东及各自持股比例
上海强生出租汽车有限公司，出资 4532.5 万元，占总股本 48.2181％；
上海舒天投资有限公司，出资 4532.5 万元，占总股本 48.2181％；
殷贤德等 12 名自然人，出资 335 万元，占总股本 3.5638％。
3、截至 2011 年 12 月 31 日，舒乐出租总资产 171,048,582.19 元，负债总额
29,163,505.28 元 ， 净 资 产 141,885,076.91 元 ， 2011 年 度 营 业 收 入
93,633,222.44 元，净利润 18,579,853.89 元。
截至 2012 年 8 月 31 日，舒乐出租总资产 163,314,799.06 元，负债总额
38,349,707.91 元，净资产 124,965,091.15 元，2012 年 1—8 月营业收入
59,512,905.33 元，净利润 10,373,384.25 元。
上述财务数据摘自经大华会计师事务所有限公司出具的“大华审字（2012）
5124 号”《上海强生舒乐出租汽车股份有限公司审计报告》，该会计师事务所具
有从事证券、期货业务资格。
（三）交易标的评估情况
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1、本次交易标的经银信资产评估有限公司评估，该公司具有从事证券、期货
业务资格，评估基准日为 2012 年 8 月 31 日，采用成本法（资产基础法）进行评
估，假设评估的资产现有用途不变并继续使用，被评估企业保持持续经营状态。
经评估，该公司出具了《上海强生舒乐出租汽车股份有限公司股权转让股东全部
权益价值评估报告》〔银信资评报（2012）沪第 468 号〕，资产评估结果汇总如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C = B- A D = C/A
流动资产 1,597.33 1,610.94 13.61 0.85
非流动资产 14,734.15 39,137.27 24,403.12 165.62
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 3,085.08 3,942.56 857.48 27.79
投资性房地产净额
固定资产净额 8,085.23 5,447.77 -2,637.46 -32.62
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 3,563.84 29,746.94 26,183.10 734.69
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 16,331.48 40,748.21 24,416.73 149.51
流动负债 3,834.97 3,834.97
非流动负债
负债总计 3,834.97 3,834.97
净资产（所有者权益） 12,496.51 36,913.24 24,416.73 195.39
2、关于无形资产净额增减率的情况说明
（1）出租车营运牌照
被评估企业共有出租车营运牌照 932 张，其中 138 张系被评估企业自行外购
取得，447 张由股东上海强生出租汽车有限公司投入，347 张由股东上海舒天投
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资有限公司投入。由强生出租和舒天投资公司投入的出租车营运牌照的无形资产
价值分别在各投入方的账上予以反映。
鉴于出租汽车营运牌照与车辆资产的不可分割性，根据《上海强生舒乐出租
汽车股份有限公司股东会决议》，各方股东确认被评估企业全部车辆实物资产所
有人均系被评估企业，本次股权转让股东全部权益价值评估将全部 932 辆出租车
及牌照一并纳入评估范围。经评估，出租汽车营运牌照每张价值为 29 万元。这
是本次资产评估结果中无形资产评估值与账面净值差异较大的主要原因。
各方股东确认：被评估企业自行外购的 138 张牌照相关权益由各股东共同享
有；其余牌照收益分别由上海强生出租汽车有限公司和上海舒天投资有限公司按
实际投入数量及牌照评估价值进行分配，被评估企业其他股东不享有该部分产权
交割收入分配权。
（2）土地使用权
“沪房地虹字（2000）第 024402 号”《上海市房地产权证》记载的舒乐出
租名下土地使用权（土地性质为国有划拨，土地用途为工业）本次评估值为
2718.94 万元。
（四）交易标的定价情况说明
根据七届十七次董事会决议，本次股权转让按评估价在上海联合产权交易所
公开挂牌，挂牌期间征集到一个意向受让方，即北京银建投资公司与上海银建出
租汽车有限公司组成的联合体，故本次股权转让交易未发生竞价，转让价格即为
挂牌价。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）产权交易合同主要内容
1、交易主体
本次股权转让的转让方为上海强生出租汽车有限公司、上海舒天投资有限公
司、殷贤德等 12 名自然人；受让方为北京银建投资公司、上海银建出租汽车有
限公司。
2、交易价格
交 易 价 格 为 361,749,778.74 元 （ 其 中 强 生 出 租 所 持 股 份 交 易 价 格 为
189,208,997.31 元。
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3、支付方式与支付期限
现金方式分期付款
首期价款：交易价款总额的 30％，在产权交易合同签订后 5 个工作日支付。
第二期价款：在上海联合产权交易所出具交易凭证后次月 20 日前支付交易价
款总额的 50％。
尾款在 2013 年 6 月 30 日前支付。
截至本公告日，受让方已向转让方支付了交易价款 108,524,933.62 元，占交
易价款总额的 30％。
4、产权交接
双方应于产权交易合同生效后 30 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，
并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后配合舒乐出租办理相应股
东信息变更登记手续。
（二）本次交易的受让方经营情况良好，财务状况稳健，具有较强的支付能
力，同时，银建国际旅行社有限公司和银建物业服务有限公司为本次产权交易受
让方的付款义务提供了不可撤销的连带责任保证，董事会认为按期收回转让款项
应不存在较大风险。
五、涉及出售资产的其他安排
北京银建投资公司与上海银建出租汽车有限公司承诺受让产权交易标的后，
同意舒乐出租继续履行与职工签订的现有劳动合同。
本次交易不涉及关联交易事项。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次资产出售一方面是基于公司整体发展战略的考虑，公司在保持出租汽
车行业地位领先的前提下，将着重发展租赁汽车业、汽车服务业及特色旅游业，
因此，公司必须进行必要的资产与业务结构调整；另一方面，通过股权转让引入
具有先进的出租汽车业经营管理经验的合作方，进一步推动出租汽车行业的健康
发展与提升公司出租汽车业务的经营管理能力。
2、本次交易完成获得的收益，在未考虑相关审计、评估、产权交易等费用
支出的前提下，预计将影响上市公司税后净利润约 5800 万元，预计数仅供参考，
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具体数据以公司定期报告公布的为准。
3、本次交易完成后，上市公司合并报表范围将发生变更。截至本公告日，
上市公司为舒乐出租的控股子公司上海舒乐巴士汽车租赁有限公司提供的担保
余额为 2500 万元。
七、中介机构对本次出售资产交易的意见
上海市亚太长城律师事务所认为，转让标的企业舒乐出租公司股东强生出租
公司、舒天投资公司、殷贤德等 12 位自然人公民，实施本次股权转让主体资格
具备；转让标的权属价值清晰；股权转让内部决策审议程序和结果依法有效；股
权转让行为合法；股权转让价格与交易方式确定规范。
八、备查文件
（一）经与会董事签字确认的七届十七次董事会决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）《上海强生舒乐出租汽车股份有限公司股权转让股东全部权益价值评估
报告》〔银信资评报（2012）沪第 468 号〕及评估机构的证券从业资格证书
（四）产权交易合同及产权交易凭证
（五）法律意见书
特此公告。
上海强生控股股份有限公司
2012 年 12 月 28 日
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