证券代码：600662     证券简称：强生控股    公告编号：临 2013-008


         上海强生控股股份有限公司
   关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海强生控股股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2013年3月29日在
公司会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事会成员及高级管理
人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长
洪任初主持。
    会议审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。
   同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    修改部分如下：
    1、原章程第五十二条
    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会及董事会秘书应切实履行职责，董事会应当保证会议的正常秩序，董事会应
当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。会议召开程序
应当符合以下规定：
    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当
出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长
指定一名董事主持；
    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并依照本章程规定
出具法律意见；
    （三）召开程序应当符合法律、法规和本章程相关条款的规定。
    现修改为：
    第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

    2、原章程第五十四条第五款
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
    现修改为：
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。

   3、原章程第七十八条
    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    现修改为：
    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）调整或变更公司利润分配政策；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    4、原章程第一百二十七条
    公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
    董事（独立董事除外）可受聘兼任总经理，副总经理或其他高级管理人员，
但兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总
数的二分之一。
    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
    现修改为：
    第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
    公司可根据经营管理的实际需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
    董事（独立董事除外）可受聘兼任总经理，副总经理或其他高级管理人员，
但兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总
数的二分之一。
    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

    5、原章程第一百五十九条
    公司利润分配政策为：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
    （三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一
次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向
社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
    （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
    （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
    现修改为：
    第一百五十九条 公司利润分配政策为：
    （一）公司重视对投资者的合理投资回报，严格依照《公司法》和本章程的
规定，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定的现金分红政策，充分维护
公司股东依法享有的投资收益权利。
    （二）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配
股利。公司在盈利且现金流量能满足正常经营需要和持续发展的前提下，优先采
取现金分红方式分配利润。
    （三）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
    （四）根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，
公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
公司应当采用现金方式分配利润，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的
30%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案，提交股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    （五）公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事
的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
    （六）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原
因确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，将利润分配政策调整议案提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （七）公司监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正：
    （1）未严格执行现金分红政策；
    （2）未严格履行现金分红相应决策程序；
    （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
    特此公告。




                                  上海强生控股股份有限公司
                                      2013 年 4 月 2 日