强生控股：海通证券股份有限公司关于公司重大资产重组之持续督导工作报告书（2012年度）暨总结报告2013-04-15
关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
海通证券股份有限公司
关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之
持续督导工作报告书（2012 年度）暨总结报告
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 强生控股
报 告 期 间 ： 2012 年度 上市公司 A 股代码： 600662
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受
委托，担任上海强生控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“强
生控股”）本次重大资产重组（具体参见强生控股 2011 年 2 月 1 日公告的《上
海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》）之
独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条及第三十七
条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具
强生控股本次重大资产重组获中国证监会批准日至强生控股 2012 年年报公布日
期间（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由强生控股、上海久事公司
（以下简称“久事公司”）、上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）提
供，强生控股、久事公司、强生集团保证对其真实性、准确性和完整性承担全部
及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性
负责。
一、交易资产的交付过户情况
2011 年 1 月 30 日，强生控股收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海
强生控股股份有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资
产的批复》（证监许可【2011】169 号），强生控股本次重大资产重组获得中国证
监会核准。
（一）购买资产的交割与过户情况
根据强生控股与久事公司、强生集团签订的《向特定对象发行股份购买资产
协议》，各方约定强生控股重大资产重组注入资产的资产交割日确定为 2011 年 2
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月 28 日，自资产交割日起，注入资产的责任和风险发生转移。同时强生控股已
聘请立信大华会计师事务所有限公司以 2011 年 2 月 28 日为审计基准日对注入资
产在过渡期间的净损益进行了审计，根据立信大华会计师事务所有限公司出具的
专项审计报告，购买资产于 2010 年 7 月至 2011 年 2 月期间实现盈利，根据久事
公司、强生集团出具的《关于期间损益的承诺》，购买资产于上述期间实现的盈
利归上市公司享有。
久事公司、强生集团已将本次非公开发行股份购买资产涉及的相关资产全部
交付上市公司，并由上市公司实际控制、占有和使用。
截止 2011 年 4 月 7 日，购买资产涉及的 16 家标的公司（久事公司持有的上
海巴士出租汽车有限公司 100%股权、上海巴士汽车租赁服务有限公司 70%股权、
上海巴士国际旅游有限公司 85%股权，以及强生集团持有上海申强出租汽车有限
公司 100%股权、上海申公出租汽车有限公司 100%股权、上海长海出租汽车有
限公司 33.33%股权、上海强生汽车租赁有限公司 15.79%股权、上海强生庆浦汽
车租赁有限公司 15.80%股权、上海强生旅游有限公司 100%股权、上海强生国际
旅行社有限责任公司 100%股权、上海强生水上旅游有限公司 100%股权、上海
强生科技有限公司 73.44%股权、上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 100%
股权、上海强生人力资源有限公司 70%股权、上海强生拍卖行有限公司 48.78%
股权、上海强生广告有限公司 15%股权）已完成工商变更登记手续，久事公司、
强生集团持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司名下。
上市公司已于 2011 年 5 月 25 日收到登记公司出具的证券变更登记证明。上
市公司分别向久事公司和强生集团非公开发行 168,222,989 股和 71,600,185 股股
份的相关证券登记手续已办理完毕。
（二）交割过户环节的信息披露
2011 年 4 月 12 日，上市公司公告了《上海强生控股股份有限公司重大资产
重组实施进展公告》。
2011 年 4 月 27 日，上市公司公告了《上海强生控股股份有限公司重大资产
重组实施进展公告》。
2011 年 6 月 2 日，上市公司公告了《上海强生控股股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易实施情况报告书》及《上海强生控股股份有限公司非公开发
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行股票发行结果暨股本变动公告》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、
有效的信息披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：强生控股向久事公司、强生集团非公开发行
股份购买的资产已经办理完毕了全部的权属变更登记手续，交割审计工作业已结
束，购买资产于相关期间实现的盈利已归上市公司享有，强生控股向久事公司、
强生集团非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已
根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
根据《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书》，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
久事公司 关于避免同业 ①久事公司及其控制的公司不会以任 本督导期内，久事公
竞争的承诺 何形式直接或间接地在现有业务以外 司无违背该承诺的情
新增与上市公司及其下属公司相同或 形。
相似的业务，包括不在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、受托经
营等方式从事与上市公司及其下属公
司相同或者相似的业务。
②如久事公司及其控制的公司未来从
任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则久事公司及其控制的公司将立
即通知上市公司，在征得第三方允诺
后，尽力将该商业机会给予上市公司。
③久事公司保证不利用上市公司控股
股东的身份进行任何损害上市公司的
活动。如果久事公司及其控制的公司
因违反本承诺而致使上市公司及/或
其下属企业遭受损失，久事公司将按
照有关法律法规的规定承担相应的赔
偿责任。
④在未来国家对房地产行业的调控政
策趋于稳定、房地产市场处于健康发
展的情况下，久事公司将适时对房地
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产开发业务进行整合，以消除同业竞
争关系。
久事公司 关于减少及规 ①本次交易完成后，久事公司将继续 在本督导期内，上市
范关联交易的 严格按照《公司法》等法律、法规、 公司发生的日常关联
承诺 规章等规范性文件的要求以及上市公 交易很小，对上市公
司《公司章程》的有关规定，行使股 司本期以及未来财务
东权利或者敦促董事依法行使董事权 状况、经营成果的影
利，在股东大会以及董事会对有关涉 响很小。久事公司无
及久事公司事项的关联交易进行表决 违背该承诺的情形。
时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，久事公司与上市
公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
久事公司 关于股份锁定 自本次向特定对象发行的股份登记在 本督导期内，久事公
期的承诺 久事公司名下之日起 3 年内不转让久 司无违背该承诺的情
事公司拥有上市公司权益的股份，之 形。
后按照中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
久事公司 关于五分开的 久事公司承诺保证上市公司“人员独 本督导期内，久事公
承诺 立、资产独立完整、财务独立、机构 司无违背该承诺的情
独立、业务独立”。 形。
久事公司 关于舒乐出租 如针对“沪房地虹字（2000）第 024402 详见注 1
所属划拨地之 号”现有面积之土地及房产的动拆迁
相关事项的承 补偿款低于本次交易针对“沪房地虹
诺 字（2000）第 024402 号”现有面积之
土地及房产的资产评估值，则久事公
司承诺用现金补足其差额。
久事公司 关于舒乐出租 如果政府改变现在的城市改造规划， 详见注 1
所属划拨地之 该划拨地不再纳入城市改造范围，则
补缴出让金事 久事公司承诺将按照相关土地管理法
项的承诺 律、法规的规定，促使舒乐出租向有
关部门提交补交出让金申请，并愿意
承担该划拨地出让金的实际缴纳额与
评估值测算所需缴纳出让金金额之差
额的补缴责任，协助舒乐出租申请将
该划拨地变更为国有出让地。
久事公司 如本次交易拟购买资产包含的出租车 根据有关政策，2011
单车牌照收取的管理费及修理费在 年 5 月 1 日起下调上
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2010 年度 7 至 12 月份、2011 年度、 海出租车承包指标，
2012 年度、2013 年度三年一期内（以 久事公司将承担补足
下简称“承诺期间”）低于本次交易评 差额的责任。目前仍
估基准日（即 2010 年 6 月 30 日）的 处于承诺期内，上市
水平，久事公司承诺以现金方式向强 公司将密切关注相关
生控股补足本次交易拟购买资产包含 政策的变化，久事公
的出租车牌照在承诺期间内收取的管 司将继续积极履行相
理费及修理费总额与按照本次交易评 关承诺。
估基准日水平测算的管理费及修理费
总额之差额部分，久事公司应于强生
控股 2013 年年度报告公告之日起 10
个工作日内将上述差额支付至强生控
股指定的银行账户。
久事公司 关于避免与强 久事公司承诺：在上市公司完成江桥 本督导期内，久事公
生控股在房地 酒店改扩建项目及徐径住宅开发项目 司无违背该承诺的情
产行业发生同 后，将不与上市公司在房地产行业发 形。
业竞争的承诺 生同业竞争。
函
久事公司 其他 上海强生集团有限公司将所持有的本 本督导期内，久事公
公司 336,095,984 股股份（占本公司总 司无违背该承诺的情
股本比例为 31.91%）无偿划转给上海 形。
久事公司持有。双方已于 2012 年 3
月 1 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成了股权过户登记
手续。本次股权划转完成后，上海久
事公司将继续履行所做的承诺，上海
强生集团有限公司将不再持有上市公
司股份，上海强生集团有限公司所做
的《关于避免同业竞争的承诺》、《关
于减少及规范关联交易的承诺》、《关
于五分开的承诺》将由上海久事公司
在上海久事公司层面履行（久事公司
已在前次重组中出具了《关于避免同
业竞争的承诺》、《关于减少及规范关
联交易的承诺》、《关于五分开的承
诺》，上述三项承诺涵盖了上海强生集
团有限公司所做的相应承诺），对于上
海强生集团有限公司所做的《关于股
份锁定的承诺》、《关于将相关出租车
营运证及行驶证等相关权属证书过户
至强生控股的承诺》，上海久事公司已
在本次股权划转中分别出具了《关于
股份锁定的承诺函》与《关于督促上
海强生集团有限公司履行相关承诺的
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承诺函》，对相关承诺内容进行了承
继。
注 1：2012 年 11 月 16 日，上市公司第七届董事会十七次会议审议通过了《关
于全资子公司强生出租公司转让所持有舒乐出租公司部分股权的议案》。2012 年
12 月 26 日，强生出租收到了上海联合产权交易所为本次股权转让交易出具的产
权交易凭证，上市公司下属全资子公司强生出租与上海舒天投资有限公司和殷贤
德等 12 名自然人将舒乐出租 98%股权转让给了北京银建投资公司和上海银建出
租汽车有限公司，其中强生出租转让了舒乐出租 46.2181％的股权（强生出租还
持有舒乐出租 2%股权），转让价格为 189,208,997.31 元（资产评估价）。针对本
次股权转让，经银信资产评估有限公司评估，“沪房地虹字（2000）第 024402
号”《上海市房地产权证》记载的舒乐出租名下土地使用权（土地性质为国有划
拨，土地用途为工业）评估值为 2,718.94 万元，房屋建筑物评估值为 482.12 万
元，高于 2010 年 6 月上市公司实施重大资产重组时该土地使用权及房屋建筑物
的评估价值（该次资产重组时，经上海东洲资产评估有限公司评估，该土地使用
权评估值为 1,644.06 万元，房屋建筑物评估值为 431.36 万元）。鉴于本次股权转
让中，上市公司利益未受损失，且股权转让后强生出租仅持有舒乐出租 2%的股
权，不再具有实际控制力，故关于舒乐出租所属划拨地之相关事项的承诺及关于
舒乐出租所属划拨地之补缴出让金事项的承诺，久事公司不再履行。
（二）独立财务顾问核查意见：
本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。
上海市交通运输和港口管理局根据《上海市人民政府关于进一步促进本市出
租汽车行业健康持续发展的意见》文件精神，继续下调出租车承包指标上限。从
2011 年 5 月 1 日起，上海出租汽车出租车承包指标下调，每车每月最高可降 300
元，减免和降低的费用全部归出租汽车驾驶员。由此久事公司将产生按照承诺支
付购买资产出租车牌照收取的管理费差价的责任，目前该承诺仍处于承诺期限
内，久事公司将按照承诺于强生控股 2013 年年度报告公告之日起 10 个工作日内
将管理费差额支付至强生控股指定的银行账户。
根据本次重大资产重组报告书中披露的后续安排，2011 年 9 月 2 日，久事
公司与强生集团签署《股份划转协议》，久事公司拟将强生集团持有的强生控股
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的 336,095,984 股股份（占强生控股总股本的 31.91%）无偿划转给久事公司持有。
通过此次股权无偿划转，可以提高国有资本的运营效率和经济效益、更好地发挥
国资经营管理的职能、实现国有资产的保值增值，同时可以优化上市公司的管理
结构，提高上市公司的整体盈利水平。本次股权划转完成后，强生集团将不再持
有强生控股股份，鉴于强生集团针对本次重大资产重组所做的相关承诺尚在履行
期限内，为保护上市公司利益，久事公司出具承诺，同意承继强生集团股份锁定
承诺及保证督促强生集团继续履行将相关出租车营运证及行驶证等相关权属证
书过户至强生控股的承诺。本次股权划转已取得上海市国资委审核同意并经国务
院国资委批准，已取得中国证监会对本次股权划转无异议并同意豁免久事公司的
要约收购义务。2012 年 3 月 1 日，本次股权划转涉及的股份变更登记工作已在
登记公司办理完毕，久事公司成为强生控股直接控股股东，强生集团不再持有强
生控股股份。
本独立财务顾问将继续关注相关事项的进度，并敦促久事公司切实履行相关
承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第 1853
号盈利预测审核报告，购买资产 2010 年度、2011 年度预计实现的归属于母公司
所有者的净利润分别为 12,063.21 万元、13,412.47 万元。根据中瑞岳华会计师事
务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第 1854 号盈利预测审核报告，强生
控股备考合并 2011 年度预计实现的归属于母公司所有者的净利润为 21,208.85 万
元。
（二）独立财务顾问核查意见
1、购买资产盈利预测实现情况
根据强生控股与久事公司、强生集团签署的盈利预测补偿协议，久事公司及
强生集团保证购买资产于 2010 年度、2011 年度净利润总额不低于 25,475.68 万
元。
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华核字[2012]2585 号《关于上海强
生控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，购买资产 2010 年度、
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2011 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 12,174.31 万元、
15,894.36 万元，2010 年度、2011 年度归属于母公司所有者的净利润合计为
28,068.67 万元。2011 年 1 月 1 日起，对使用寿命不确定的出租汽车特许经营权
的计价方式由原采用直线法按 50 年摊销变更为采用对比市值进行减值测试的方
法进行计价，即无形资产计价方式从直线法摊销调整为计提减值准备金。扣除上
述会计估计变更影响数后，购买资产 2010 年度、2011 年度实际实现的归属于母
公司所有者的净利润分别为 12,174.31 万元、14,723.74 万元，2010 年度、2011
年度归属于母公司所有者的净利润合计为 26,898.05 万元。
因此，购买资产 2010 年度、2011 年度实际盈利情况均完成盈利预测的盈利
目标。
2、上市公司备考合并盈利预测实现情况
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华核字[2012]2585 号《关于上海强
生控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，强生控股 2011 年度实
际实现的归属于母公司所有者的净利润为 20,469.20 万元，盈利预测完成率为
96.51%，扣除上述出租汽车特许经营权计价方式会计估计变更影响数后，强生控
股 2011 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为 18,189.54 万元，盈利预
测完成率为 85.76%。上市公司 2011 年实际盈利比盈利预测略低的主要原因是自
2011 年 5 月起，根据上海市城市交通和港口管理局的有关规定，上海出租汽车
企业承包经营管理费每月双班车下降 300 元、每月单班车下降 225 元，该事项影
响上市公司营业收入约 3,120.00 万元。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2012 年，上市公司以“深化管理省一点、开拓创新争一点、盘活资产挖一
点”为抓手，齐心协力抢市场，千方百计抓营收，积极应对外部环境不利因素的
冲击和内部重组改革的挑战，全面推进各项工作，继续保持了良好的发展势头。
2012 年上市公司实现营业收入 3,813,947,197.01 元，较上年同期上升 2.94%，归
属于母公司所有者的净利润 182,856,305.16 元。
“十二五”期间上市公司的总体发展战略为：本着“创新驱动、转型发展”
的理念，改变现有上市公司以出租车为主的产业定位，树立现代服务业品牌，切
实提高企业核心竞争力，努力将上市公司打造成为市民提供一站式出行服务的综
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合运营商。
出租汽车业：公司出租汽车业立足规模经营，推进以营运分公司为管理平台
的集中管理模式，有效降低了管理成本。公司 62580000 业调中心电话调放量继
续保持行业龙头地位，全年调放总量突破 1,000 万车次，工作日日均调派量达到
2.85 万车次。自动语音系统（IVR）等计算机自动调派已占电调业务总量的 15％。
汽车租赁业：汽车租赁业务立足本地市场，加快全国布局。2012 年租赁公
司在北京、成都、武汉、广州市设立了四家分公司，2012 年末公司租赁车辆数
已达到 4,700 余辆。通过与上海巴士公交（集团）有限公司合资组建上海久通商
旅客运有限公司，进一步加快了团体客车业务的发展。
汽车服务业：公司所属汽贸公司全年完成车辆销售 8,132 辆，其中社会车辆
销售 3,908 辆。汽车修理公司联手“车易安”电子商务平台，“强生汽修网上旗
舰店”于报告期内开张营业。强生科技公司不断完善产品系列，全年销售 POS
机和出租车计价器 3,650 台，科技公司自主开发的北斗卫星与 GPS 双模式可切换、
可互补的车辆定位与导航终端，已投入市科委指定的 46 辆冷链车试运行，效果
良好。利用这一技术针对汽车租赁行业的车载智能终端已同步完成了样机的研
发。智能导航公司开发的“一键通”叫车自助终端、 “实时路况行车引导系统”
已投入使用。
旅游业：2012 年，强生水上旅游公司“翡翠公主号”被评定为上海市“四
星级游览船”，这是目前黄浦江游览行业中的最高荣誉，该游船全年接待游客 12.9
万人次。强生国旅和巴士国旅全年共接待中外游客超过 27.6 万人次，出境游客
达 8.8 万多人次。强生国旅的地铁旅游连锁门店已增至 6 家。巴士国旅进一步拓
展邮轮旅游销售业务，名列中国区第三名，已被皇家加勒比海邮轮公司列为核心
代理商。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
2012 年 3 月 30 日，上市公司原董事郑浩坤和监事会主席刘晓峰提出辞职，
公司控股股东久事公司建议将公司董事人数从 7 人增加至 9 人，并推荐江发根、
刘晓峰、王洪刚为董事候选人；推荐孙江为公司第七届监事会监事候选人。2012
年 5 月 9 日，上市公司召开 2011 年度股东大会，审议并通过：江发根、刘晓峰、
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王洪刚为公司第七届董事会董事，孙江为公司第七届监事会监事。第七届监事会
第七次会议选举管蔚为监事会主席。
上市公司上述人员的调整系在遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、 上海证券交易所上市公司内部控制指引》、 上海证券交易所股票上市规则》
和中国证监会有关法律、法规的前提下，履行了必要的审批程序、信息披露义务
和报备义务。
为进一步加强和规范上市公司内部控制，2012 年 3 月 28 日，上市公司第七
届董事会第八次会议审议通过了《公司内控规范实施工作方案》、《公司内幕知情
人登记管理制度》。2012 年 9 月 27 日，上市公司第七届董事会第十五次会议审
议通过了《上海强生控股股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管
理办法》。
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证
监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，对公司董事、监事、高级
管理人员进行调整，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》
的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，本独立财务顾问
未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，交易各方将继续按
照重组方案履行各方责任和义务。
七、后续承诺及关注要点
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的规定，
本次海通证券对强生控股重大资产重组的持续督导将于强生控股 2012 年度报告
公告后到期，独立财务顾问提示投资者关注上市公司及其实际控制人关于避免同
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业竞争、规范关联交易、股份锁定期、五分开等承诺的持续履行情况。
海通证券将重点关注久事公司“关于拟注入资产包含的牌照收取的管理费及
修理费的承诺”：如本次交易拟购买资产包含的出租车单车牌照收取的管理费及
修理费在承诺期间低于本次交易评估基准日（即 2010 年 6 月 30 日）的水平，久
事公司承诺以现金方式向强生控股补足本次交易拟购买资产包含的出租车牌照
在承诺期间内收取的管理费及修理费总额与按照本次交易评估基准日水平测算
的管理费及修理费总额之差额部分，久事公司应于强生控股 2013 年年度报告公
告之日起 10 个工作日内将上述差额支付至强生控股指定的银行账户。
（以下无正文）
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关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司重大
资产重组之持续督导工作报告书（2012 年度）暨总结报告》之签章页）
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
年 月 日
