上海强生控股股份有限公司
二〇一二年度股东大会
会议材料
二O一三年四月二十四日
上海强生控股股份有限公司
二〇一二年度股东大会材料目录
一、会议议程………………………………………………………………………2
二、会议议案
１、《公司 2012 年度董事会工作报告》…………………………………………3
２、《公司 2012 年度监事会工作报告》…………………………………………10
３、《公司独立董事2012年度述职报告》 ………………………………………13
４、《公司 2012 年度报告及摘要》………………………………………………18
５、《公司 2012 年度财务决算报告》……………………………………………29
６、《公司 2012 年度利润分配预案》……………………………………………21
７、《关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案》…………………………22
８、《关于续聘公司 2013 年度内控审计机构的议案》…………………………23
９、《关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案》 …………24
10、《关于为上海强生银鑫汽车销售服务有限公司提供最高额保证
担保的议案》…………………………………………………………………25
11、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 …………………………………26
12、《关于补选公司第七届董事会董事的的议案》 ……………………………30
13、《上海强生控股股份有限公司股东大会议事规则》 ………………………31
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上海强生控股股份有限公司
2012年度股东大会会议议程
会议时间： 2013年4月24日（星期三）上午9：30（会期半天）
会议地点：上海市闵行区同乐路189号（靠近虹梅路、罗锦路）
与会人员：
1、截止2013年4月16日15:00上海证券交易所交易收盘后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的中介机构相关人员。
会议主持人：洪任初董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、宣布股东、股东代表及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。
三、听取各项议案及报告。
1、《公司 2012 年度董事会工作报告》
2、《公司 2012 年度监事会工作报告》
3、《公司 2012 年度独立董事述职报告》
4、《公司 2012 年度报告及摘要》
5、《公司 2012 年度财务决算报告》
6、《公司 2012 年度利润分配方案》
7、《关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案》
8、《关于续聘公司 2013 年度内控审计机构的议案》
9、《关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案》
10、《关于为上海银鑫汽车销售服务有限公司提供最高额保证担保的议案》
11、《关于修改公司章程的议案》
12、《上海强生控股股份有限公司股东大会议事规则》
13、《关于补选公司第七届董事会董事的议案》
四、确定监计票人（两名股东代表，一名监事）。
五、股东对会议议案进行审议并投票表决。
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议。
七、宣读法律意见书。
八、签署股东大会决议。
九、宣布大会结束。
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股东大会
文件之一
2012年度董事会工作报告
2012年是实施“十二五”规划承上启下的重要一年，也是公司实施三年行动规
划的关键之年。面对外部环境不利因素的冲击和公司重组后内部整合的严峻考验，
公司董事会把握大局、抓住重点、全面统筹，积极应对行业竞争加剧和自身转型发
展的挑战，认真履行职责，有效开展工作，全面贯彻落实股东大会的各项决议，不
断改进和完善公司的治理水平。全体董事以高度的责任感和严谨的科学态度，勤勉
尽责，为董事会的科学决策、规范运作以及不断提升公司价值和维护全体股东的利
益做了大量富有成效的工作。
报告期内，公司实现营业收入381,394.72万元，归属于上市公司股东的净利润
18,285.63万元（每股收益0.17元）；报告期末，公司总资产达到612,007.77万元，归属
于母公司所有者权益293,791.87万元。
报告期内，公司直接控股股东由上海强生集团有限公司变更为上海久事公司，
变更后强生集团不再持有公司股份。根据控股股东建议及推荐，公司董事会进行了
部分董事的增补和调整并相应调整了董事会各专业委员会的组成人员。现公司董事
会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。
一、董事会主要工作
（一）科学规范决策，推动企业发展
2012年内，董事会共召开会议11次，审议议案37项，制订制度 2项。审议的议
案主要包括以下几方面内容：
一是确保公司主营业务有序开展的重要决策。如审议通过公司2012年度借款担
保议案，委托贷款议案，发行短期融资券议案，有序推动公司核心主业的健康发展，
有力保障公司重点业务的资金需求。
二是围绕公司发展战略，优化资产结构的项目决策。如审议通过强生修理公司
增资、巴士租赁公司增资、设立久通商旅公司，强生国旅公司吸收合并强生旅游公
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司、转让强生舒乐公司股权、公司资产结构优化等议案，根据发展战略，调整优化
资产结构，实现有进有退。
（二）加强内控建设，提升管理水平
根据中国证监会要求，2012年上市公司全面启动实施内控规范工作。公司董事
会高度重视内控规范实施工作，及时制定内控实施方案，稳步推进内控制度建设，
认真开展内控自我评价，积极督促内控缺陷整改。经过一年全面、系统的内控规范
实施工作的开展，对公司法人治理结构的完善、经营管理水平的提升、风险防控能
力的增强起到了明显的促进效果，为公司健康、稳定、和谐发展进一步夯实了基础。
（三）注重股东回报，持续现金分红
报告期内，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》。公司充分认识到上市公司是资本市场发展的基石，给予投资者合理的投资回
报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。长期
以来，公司在兼顾长远发展和股东回报的基础上坚持现金分红，近几年分红比例均
超过当年实现可分配利润的50％以上。2013年3月27日，上海证券交易所和中证指数
有限公司正式发布上证红利回报指数和中证红利回报指数，强生控股分别入选为样
本股（样本股数量均为50家）。
（四）配合持续督导，维护公司权益
2012 年公司仍处于重大资产重组后的持续督导期，董事会继续密切关注公司资
产重组时相关承诺方的承诺履行情况，切实维护公司及中小股东的合法权益。报告
期内，海通证券公司共出具四份定期报告的督导意见书，未发现相关承诺方存在违
背承诺的事项。
（五）规范信息披露，严防内幕交易
公司董事会严格按照法律法规、公司章程及公司信息披露管理制度的规定做好
信息披露工作，不断提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，
确保股东在信息知情权方面的公平、公正。报告期内，公司还修订了《上海强生控
股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》并加以严格执行，对防范信息泄露、
防控内幕交易及维护公司形象起到了积极作用。
（六）提高履职水平，深化公司治理
公司董事会高度重视董事的学习培训工作。报告期内，所有新任董事全部参加
了监管部门组织的培训，各位董事能自觉加强业务学习，密切关注行业动态，及时
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掌握经济政策，深入了解公司运营，努力提高履职能力。
报告期内，董事会各专业委员会认真履职。战略委员会对提交董事会审议的公
司重大投资项目及资产出售项目，结合行业发展趋势及公司发展战略和公司面临的
实际情况进行深入分析与研究，为董事会审议提供了科学的决策意见与建议；审计
委员会在年报编制工作中严格按照相关规定认真履职，积极保持与年审会计师的协
调沟通，对公司的定期报告进行了认真审核，确保公司的财务信息披露的真实、准
确、完整；薪酬与考核委员会对公司经营者考核指标进行了认真审议，为建立健全
科学有效的考核体系积极建言献策；提名委员会在公司增补董事前依据《公司法》
及《公司章程》对董事候选人的个人履历、教育背景、工作实绩等进行了认真审查，
把好董事任职资格关。董事会各专业委员会充分履行应尽职责和发挥专业职能，使
公司治理得以不断深化，规范化运作水平得以不断提升。
二、报告期内经营情况回顾
（一）出租汽车业
推进集约经营，夯实基础管理，争创出租全国标杆企业。公司出租汽车业的行业
测评乘客满意度指数继续保持行业第一。公司出租汽车业立足规模经营，推进以营
运分公司为管理平台的集中管理模式，有效降低了管理成本。公司 62580000 业调中
心电话调放量继续保持行业龙头地位，全年调放总量突破 1000 万车次，工作日日均
调派量达到 2.85 万车次。自动语音系统（IVR）等计算机自动调派已占电调业务总
量的 15％。
（二）汽车租赁业
立足本地市场，加快全国布局，确立汽车租赁区域龙头。报告期内租赁公司在
北京、成都、武汉、广州市设立了四家分公司，2012 年末公司租赁车辆数已达到 4700
余辆。通过与上海巴士公交（集团）有限公司合资组建上海久通商旅客运有限公司
进一步加快了团体客车业务的发展。
（三）汽车服务业
加快产业升级，提升服务水平，塑造汽服行业卓越品牌。公司所属汽贸公司全年
完成车辆销售 8132 辆，其中社会车辆销售 3908 辆。强生科技公司不断完善产品系
列，全年销售 POS 机和出租车计价器 3650 台。汽车修理公司联手“车易安”电子商
务平台，“强生汽修网上旗舰店”于报告期内开张营业。科技公司自主开发的北斗卫
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星与 GPS 双模式可切换、可互补的车辆定位与导航终端，已投入市科委指定的 46
辆冷链车试运行，效果良好。利用这一技术针对汽车租赁行业的车载智能终端已同
步完成了样机的研发。智能导航公司开发的“一键通”叫车自助终端、“实时路况行
车引导系统”已投入使用。
（四）旅游业
创新经营思路，发挥水陆优势，打造浦江旅游第一品牌。报告期内，强生水上
旅游公司“翡翠公主号”被评定为上海市“四星级游览船”，这是目前黄浦江游览行业中
的最高荣誉，该游船全年接待游客 12.9 万人次。强生国旅和巴士国旅全年共接待中
外游客超过 27.6 万人次，出境游客达 8.8 万多人次。强生国旅的地铁旅游连锁门店
已增至 6 家。巴士国旅进一步拓展邮轮旅游销售业务，名列中国区第三名，已被皇
家加勒比海邮轮公司列为核心代理商。
（五）房产业
公司投资开发的虹桥君悦湾商品住宅项目（即青浦区徐泾镇 6 街坊 108 丘地块
项目）部分高层项目已于 2012 年 12 月开始预售。
（六）信息化建设
报告期内，公司信息化建设的步伐进一步加快，搭建了集出租汽车电话调度、
道路实时车速采集分析发布、车辆位置服务三位一体的强生出租汽车信息化服务平
台，并通过上海市交通工程学会组织的评审，认定具有国际先进水平，为积极推进
上海智慧城市建设发挥了应有的作用。
三、未来发展展望和2013年主要工作
（一）行业发展趋势
1、出租汽车业
上海出租汽车业经过多年的发展，规模上开始保持相对稳定。以强生为主的四
大出租汽车公司占据了上海出租汽车市场70%以上的市场份额，而这四家出租汽车公
司之间的竞争已趋于稳定，其服务质量及管理模式同质化现象明显。
2、汽车租赁业
汽车租赁业处于起步阶段，行业产值增长迅速，随着消费观念的变化和市场的
培育，租赁汽车需求旺盛，发展潜力巨大，具备了快速发展的基础条件，带来了巨
大的发展契机。根据上海交通行业“十二五”规划指标，至“十二五”末，上海市
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租赁汽车总量将达2.3万辆左右，预计未来几年，汽车租赁市场将持续维持25%左右
的增长。随着行业的快速发展及规范，大规模的收购兼并不可避免，竞争强度与方
式将不断升级。
3、汽车服务业
据上海市建设和交通委员会统计，2012年底上海注册机动车保有量达到262.3万
辆，同比增加10.7万辆，增幅4.3%。其中私人小汽车注册量达140.2万辆，同比增加
21.3万辆，增幅17.9%。预计2013年上海市将增加小汽车22万辆，增幅在15%左右。
近几年来，上海市汽车总维修辆次和维修产值保持着较快的增长势头。此外，对比
国外成熟市场，目前国内汽车产业销售额中制造商所占的比重偏大，服务占比过小，
消费者的各种汽车服务需求广泛存在，国内汽车服务市场还有很大的拓展空间，汽
车服务业仍处于高速成长期。目前市场中，品牌特约维修服务企业、连锁型汽车维
修服务企业、综合类汽车修理厂、小型快修服务企业、汽车俱乐部等多种类型的汽
车服务企业模式并存，整个行业竞争激烈。
4、旅游业
目前，我国旅游产业已经形成规模，旅游产业支柱作用也更为强化，旅游产业
在质和量上将持续发展。市场上的旅游人次、总收入、人均旅游消费支出都呈上升
趋势。我国旅游产业市场已跻身世界前列，世界旅游组织对我国旅游产业的预测为：
到 2015 年时，在世界旅游目的地中，我国将位列第一；在世界旅游客源国中，我国
将位列第四；而我国旅游产业的增长速度也明显快于世界上其他主要国家的旅游产
业增长速度。
传统旅游市场稳定增长，大型旅行社优势依旧明显，但大量成立的小型旅行社
已摊薄了传统大型旅行社的市场份额，行业整体营业收入快速增长但利润率普遍较
低。在线旅游市场得到快速发展，已部分取代了传统旅游市场，业内竞争激烈。
在黄浦江水上旅游这个细分市场，上海成立了黄浦江游览联合票务中心，黄浦
江上大多数游船都归入该中心统一营运，这种统一运营模式在发挥整顿市场秩序、
避免恶性竞争的优势的同时，客观上也制约了优质企业的特色、创新、领先优势的
发挥。
（二）可能存在的风险及对策
1、政策性风险
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政府对出租汽车业在城市交通客运体系中的定位将决定对出租汽车产业政策的
导向，公司主营的出租汽车业会受到政策因素的影响。
对策：努力打造行业标杆企业，力争拥有较大的行业影响力，就出租汽车业产
业政策的制定积极与政府部门及相关利益方加强沟通。
2、经营风险
近年来，公司主营出租汽车业务净利润贡献一直都占全部净利润的 2/3 左右，而
出租汽车业务面临营运承包指标持续下调与劳动力成本刚性递增的两头挤压，利润
空间不断压缩。社会保障水平的大幅提高等现实问题使得公司继续维持现有的盈利
水平存在较大的难度。
对策：转变公司目前以出租汽车为主的产业定位，适当降低出租汽车规模，大
力推进汽车租赁业和汽车服务业的快速发展。同时，对公司出租汽车业推进集中管
理模式，深化规模经营与集约化管理，以实现降本增效。
3、环保风险
随着我国对空气质量、大气污染等现象的日趋重视，对于车辆排放的控制将会
越来越严格，可能导致对出租、租赁等业务用车的规格提升及对车辆用油的油品要
求提升，这将推升公司的采购成本及运营成本。
对策：积极响应国家环保要求，并且主动与主管部门反映实际问题，争取相应
的环保补贴，同时，积极提升管理效率，降低管理成本，以弥补环保风险带来的成
本提升。
4、人力资源风险
公司管理人员年龄结构相对老化，人才梯队建设相对滞后。随着公司的转型发
展，对各类中高级专业人才需求也日益增加。目前公司人力资源的现状，尚不能完
全满足公司可持续发展的需求。
对策：规范人力资源管理制度，完善考核激励体系，建立健全人才引进、培养
机制。优化人力资源结构，重视员工培训，加快人才储备建设，保障公司战略性发
展的用人需求。
（三）2013 年主要工作
2013 年，公司力争实现营业总收入 41.1 亿元，营业总成本力争控制在 38.79 亿
元。
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各业务板块主要工作为：
1、出租汽车业
要着力提升服务水平、不断优化服务能力、切实提高管理效率，努力打造行业
标杆企业。深化规模经营与集约化管理，继续推进以营运分公司为管理平台的集中
管理模式，努力降低管理成本。充分发挥电调系统技术领先优势，积极探索不断完
善与改进出租汽车经营管理模式，继续保持行业龙头地位。
2、汽车租赁业
依靠规范服务，诚信经营，不断提高现有客户的忠诚度，确保内源性自然增长。
扎实推进团客项目。力争 2013 年末汽车租赁规模达到 5300 辆左右。加快经营网络
布局和规模扩张，力争在立足长三角的基础上加快实施全国布局。
3、汽车服务业
加快结构调整，提升服务能力，加快建成民府路和浦东汽车修理厂并投入营业，
连同银都路汽修厂要形成年 6000 辆车辆的维修服务能力。在做优对内服务的同时，
要做强对外发展。加快板块资产优化和业务整合，形成适应市场、方便用户的汽车
服务产业链。
4、旅游业
努力走差异化经营之路。加快形成黄浦江水上旅游第一品牌，积极抢占市场份
额。继续探索利用包机市场，代理国际邮轮等途径，退出具有市场竞争力的产品。
培育精力线路，努力推进销售模式由零售向专业批发的转型，不断扩大品牌影响。
5、房产业
加快推进虹桥君悦湾项目建设进度。项目公司要精心策划，细致准备，审时度
势，加强营销，力求实现公司经济效益的最大化。
2013 年，公司董事会将根据确定的战略目标，加快实施企业发展三年行动规划，
进一步增强机遇意识、忧患意识、责任意识和创新意识，认真履行股东的委托责任，
坚持以股东和公司价值最大化为履职目标，坚持改革创新，切实提高企业核心竞争
力，精心打造现代服务业品牌，全面提升企业经营管理能力，推动公司各业务板块
持续、健康、和谐发展。
请各位股东予以审议。
9
股东大会
文件之二
2012 年度监事会工作报告
2012 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》
的有关规定,本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充
分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积
极作用。
一、对2012年度经营管理行为的评价
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督
职责。对2012年公司各方面情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够严格按
照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司
重大经营决策合理,其程序合法有效,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，
均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。公司
在2012年度根据《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等相关规
定,以风险导向为原则,对公司的内部控制体系进行持续改进优化,以适应不断变化
的外部环境及内部管理的要求，以确保公司规范、有效运作，公司已聘请了审计机
构对公司的内控情况出具内控审计报告。
二、监事会工作情况
报告期内公司共召开了五次监事会会议,详细情况如下:
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议通过公司 2011 年度监事会工作报告。
2、审议通过公司 2011 年度报告。
第七届监事会第五次会议 3、审议通过公司 2011 年度财务决算报告。
4、审议通过公司 2011 年度利润分配预案。
5、审议通过续聘公司 2012 年度财务审计机构的议
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案。
6、审议通过《关于对江桥大酒店装修等部分资产计
提减值准备的议案》。
7、审议通过监事会成员调整的议案。
第七届监事会第六次会议 审议通过公司 2012 年第一季度报告
第七届监事会第七次会议 选举管蔚为公司第七届监事会主席。
第七届监事会第八次会议 审议通过公司 2012 年半年度报告。
第七届监事会第九次会议 审议通过公司 2012 年第三季度报告。
三、监事会对 2012 年度公司运作的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公
司内部控制情况等进行监督。监事会认为：公司董事会遵循了《公司法》、《公司章
程》及《董事会议事规则》的有关要求,规范运作,决策程序合法有效;公司能按照国
家法律和公司内部控制管理制度规范运作；公司董事、高级管理人员在执行职务时
没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财
务状况和经营成果，审计报告真实合理,有利于股东对公司财务状况及经营情况的正
确理解。公司董事会编制的 2012 年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对 2012 年度报告的审核情况
监事会对公司 2012 年度报告的内容和编制进行审核，认为公司2012 年度报告
编制的审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项
规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理规定，所包含的
信息真实、客观反映了公司2012年度的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
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(四)关联交易情况
公司 2012 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平
合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及公
司全体股东的利益。
(五)对子公司担保情况
2012年公司为所属子公司提供担保，是为了保障子公司经营发展中的融资需
求，提高子公司生产经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、2013年度工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规
定,忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2013 年度,监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定,依法对董事
会、高级管理人员进行监督,以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现
代企业制度的要求,督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是按照《监
事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会,及时掌握公
司重大决策事项和监督各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险
1、不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规等方
面的监督。
2、加强与公司董事、高级管理人员的沟通协调，及时了解并掌握公司的经营情
况，一旦发现问题，及时提出监督意见和建议，依法履行监督职责。
3、进一步促进和加强公司内部控制制度建设，督促公司在年报内披露内部自我
控制评价报告和内控审计报告。同时，借助内部管理机制的提升，加强对公司重大
对外投资、对外担保、资产处置、关联交易等高风险领域重大事项的监督检查。
（三）加强监事会自身建设
为进一步维护公司和股东的利益，监事会全体成员将继续加强学习，有计划的
参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规
和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之三
上海强生控股股份有限公司
独立董事2012年度述职报告
2012年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定及证券
监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解
公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2012年度召开的董事
会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥
了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将2012年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王秀宝先生，大学学历，高级经济师。现任中国土木工程学会城市交通学会顾
问。曾任上海城市交通管理局副局长，上海久事公司专职监事。
陈振婷女士，硕士学历，注册会计师，会计学专业副教授。现任上海财经大学
会计学专业副教授。
程静萍女士，大专学历，高级经济师。现任上海市创业投资行业协会会长。曾
任上海市发展改革委员会副主任，上海市决策咨询委员会专职委员。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求
的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会及股东大会情况
2012年度公司共召开了12 次董事会，2次股东大会。
按照规定和要求，我们出席了公司全部的股东大会和董事会会议，从参加会议
的情况来看，我们认为：2012 年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召
集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，我们独立董
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事没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
2、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2012 年，在公司各期定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对
相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，
对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公
司管理层高度重视与我们的沟通交流，组织了对公司调度中心、房产开发项目的现
场考察，并定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完
备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
（1）日常关联交易的意见：公司 2012 年度日常关联交易是因正常的生产经营
需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公
司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
（2）关于公司子公司与关联方上海巴士公交（集团）有限公司共同出资设立上
海久通商旅客运有限公司的关联交易独立意见：成立合资公司将有利于结合投资双
方的资源、管理以及运营方面的优势,开拓上海团体客运市场，打造上海团体客运优
质品牌，并创造良好的经济效益和社会效益；该关联交易的达成体现了公开、公平、
公正的市场定价原则，关联董事依照有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则
的要求回避表决，其表决程序符合公司章程及有关法律法规的规定，是合法、有效
的；该关联交易公允、合理，符合公司及全体股东的利益。
2、对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司年度对外担保事项进行了认真
核查，公司除为控股子公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。
我们认为：公司严格按照规定，规范对外担保行为，控制对外风险。报告期内，
公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没
有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，担保事项均严格按照规定履行了正
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常的审批程序并如实披露。
3、董事增补提名以及薪酬情况
（1）根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海强生控股股份有限公司董事会议事规则》和《公司章程》的有关规定， 2012年4
月10日，我们对公司第七届董事会第九次会议关于增补董事等事项，基于独立判断
立场，发表如下意见：
经对江发根、刘晓峰、王洪刚三人的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进
行审查，上述董事候选人符合上市公司董事的任职条件，提名程序合法，同意提交
股东大会审议。
（2）2012年度公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员
薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为公司高级管理人员的薪酬严格按照考核结果发放，符合公司绩效考核
与薪酬制度的管理规定。
4、业绩预告情况
报告期内，公司按规定披露了业绩预告，没有出现实际与披露不符情况。
5、聘任会计师事务所情况
公司第七届董事会第九次会议以及公司2011年度股东大会审议通过了《关于续
聘2012年度财务审计机构的议案》。
我们认为：大华会计师事务所有限公司具有独立的法人资格、具备从事证券期
货相关业务审计资格、熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策、具
有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师、能认真执行有关财务审计的法律、
法规、规章和政策规定，同意大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计
机构。
6、现金分红情况
2012 年4 月10 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了现金分红方案，方
案经2012 年5 月9 日召开的公司2011 年度股东大会审议通过。2011 年的分配方案
为：以现有股本1,053,362,191 股为基数，每10 股派送红利1.00 元（含税）,合计分
配股利105,336,219.10 元。2012 年6 月18 日，公司在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》上刊登分红派息公告。2012 年6 月29 日红利发放完成。公司
的现金分红方案充分考虑了投资者的合理投资回报，利润分配政策持续、稳定，利
15
润分配的信息披露合法合规。
7、公司及股东承诺履行情况
公司控股股东积极履行了承诺事项，未发生违反承诺情况。
8、信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，在2012年度修订了
《公司内幕信息知情人登记管理规定》等制度，严格遵守相关监管规定，严格履行
信息披露义务。2012年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违
反规定的事项。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等
相关法律法规及中国证券监督管理委员会上海监管局的要求制定了《上海强生控股
股份有限公司内控规范实施工作方案》，并经第七届董事会第八次会议审议通过。根
据工作方案，内部控制工作得到有效开展和执行。报告期内公司按进度完成了方案
中各阶段的工作任务。
10、董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专业委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们
分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委
员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在2011年年
报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计
师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的2011年财务报告提出了审计委
员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2011年度报告的及时、
准确、真实、完整。2012年，我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，认真审查了
公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和2011年度公司高级管理人员薪酬方案。
针对公司董事增补，我们召开了提名委员会的会议，对候选董事的提名、任职资格
进行了审核，履行了提名委员会的职能。战略与发展委员对公司重大事项，特别是
公司重大投资项目，在董事会前都进行了充分论证，并提供了专业及建设性意见，
为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
16
四、总体评价和建议
公司2012年度总体运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运
行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司
独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规
范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事
的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的责任和发挥应有的作用，谨慎、
认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实维护好公司的利益及全体股东特别是
中小股东的合法权益。
独立董事：王秀宝 陈振婷 程静萍
17
股东大会
文件之四
上海强生控股股份有限公司 2012 年年度报告全文及摘要
公司2012年年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
年度报告摘要见2013年4月2日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
18
股东大会
文件之五
2012 年度财务决算报告
公司 2012 年度财务报表经大华会计师事务所审计验证，出具了标准无保留意见
的审计报告，对公司 2012 年度财务状况和经营成果予以了确认，认为在所有重大方
面公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金
流量。
一、财务状况
（一）资产结构
2012 年末资产总额为 6,120,077,684.07 元，比年初增加 224,442,971.14 元，增幅
为 3.8%。其中流动资产为 2,388,099,176.07 元，比年初增加 415,692,016.78 元，增幅
为 21.08％，流动资产占总资产的 39%；非流动资产为 3,731,978,508 元，比年初减少
191,249,045.64 元，非流动资产占总资产的 61％。
（二）债务结构
2012 年末负债总额为 3,000,897,924.96 元（其中流动负债占负债总额的 98.33%），
比年初增加 197,526,788.36 元，增幅为 7%，主要是短期借款、短期融资券增加。
（三）股东权益
2012 年 末 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 2,937,918,716.72 元 ， 比 年 初 增 加
73,354,404.76 元，增幅为 2.56％。
2012 年末公司股本总额为 1,053,362,191 元。归属于上市公司股东的每股净资产
为 2.79 元。
截至 2012 年末，公司资产负债率为 49.03％。
二、经营状况
2012 年度实现营业总收入为 3,813,947,197.01 元，比上年增长 108,908,088.35 元，
增幅为 2.94％。实现归属于母公司所有者的净利润为 182,856,305.16 元，比上年减少
19
21,835,684.89 元，增幅为－10.67%。
基本每股收益 0.1736 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.0884 元。
加权平均净资产收益率为 6.3％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
为 3.2％。
每股经营活动产生的现金流量净额 0.4580 元，同比下降 10.5％。
请各位股东予以审议。
20
股东大会
文件之六
公司 2012 年度利润分配预案
根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司 2012 年度实现归属于上市公司股
东的净利润 182, 856,305.16 元。董事会提出 2012 年度利润分配预案为：以 2012 年
末公司总股本 1,053,362,191 股计，拟按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共
计分配利润 105,336,219.10 元，剩余未分配利润结转至下年度。
请各位股东予以审议。
21
股东大会
文件之七
关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案
根据董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所有限公司担任公司 2013
年度财务审计机构，年度审计报酬为 65 万元。
请各位股东予以审议。
22
股东大会
文件之八
关于续聘公司 2013 年度内控审计机构的议案
根据董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所有限公司担任公司 2013
年度内控审计机构，年度审计报酬为 25 万元。
请各位股东予以审议。
23
股东大会
文件之九
关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案
一、被担保人基本情况
上海强生国际旅行社有限责任公司（下称“强生国旅”）为上海强生控股股份有
限公司的全资子公司，注册资金 568.75 万元，主要经营范围是国内旅游业务，入境
旅游业务，出境旅游业务，会务会展服务等。截至 2012 年底，强生国旅的总资产为
6945.7 万元，净资产为 649.2 万元，资产负债率为 90.65％。
二、担保情况概述
根据国际航空运输协会及《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》的有关
规定，强生国旅开展航空客运销售代理业务需由中航鑫港担保有限公司（下称“中
航鑫港”）为强生国旅向国际航空运输协会提供担保（中航鑫港为国际航空运输协会
在中国实施代理人计划所认可的担保单位）。作为中航鑫港为强生国旅向国际航空运
输协会提供担保的前提条件之一，强生国旅的股东需为强生国旅向中航鑫港提供反
担保。
2012 年，强生控股为强生国旅提供期限为一年的 351 万反担保，如今强生国旅
不断发展与各大航空公司的紧密合作，业务量增加，为缓解航空领域的发展瓶颈，
强生国旅向中国民航总局提出增加票量的申请，并向强生控股提出增加担保额度的
请求。
三、担保内容
强生控股拟为强生国旅对中航鑫港提供反担保，以便强生国旅航空客运销售代
理业务的正常开展。担保方式为连带责任保证，担保的主债权最高金额为 1000 万元，
担保期限自本次股东大会审议通过后双方签署相关担保协议之日起至 2016 年 12 月
31 日止。
请各位股东予以审议。
24
股东大会
文件之十
关于为上海强生银鑫汽车销售服务有限公司
提供最高额保证担保的议案
上海强生银鑫汽车销售服务有限公司（下称“银鑫汽车”）成立于 2003 年 9 月，
由公司全资子公司上海强生集团汽车修理有限公司独家出资设立，注册资金 500 万
元，经营范围为北京现代品牌汽车销售、商用车及九座以上乘用车销售、一类机动
车维修（小型车辆维修）、汽车配件、汽车维修设备即工具的销售、保养。截至 2012
年底，银鑫汽车的总资产为 2003.8 万元，净资产为 110.8 万元，资产负债率为 94％，
年营业额为 5748 万元。
由于开展汽车销售业务需要，银鑫汽车与中信银行股份有限公司上海分行和北
京现代汽车有限公司三方签订了“汽车销售金融服务网络协议”。根据协议，中信
银行上海分行要求银鑫汽车为所申请的银行承兑汇票提供最高额保证担保。
2013 年上海强生集团汽车修理有限公司拟为上海强生银鑫汽车销售服务有限公
司向中信银行股份有限公司上海分行申请银行承兑汇票提供 625 万元最高额担保，
保证方式为连带责任保证，保证期为一年。
请各位股东予以审议。
25
股东大会
文件之十一
关于修改公司章程的议案
公司章程修改内容如下：
1、原章程第五十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会及董事会秘书应切实履行职责，董事会应当保证会议的正常秩序，董事会应当提
供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。会议召开程序应当符
合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定
一名董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并依照本章程规定出
具法律意见；
（三）召开程序应当符合法律、法规和本章程相关条款的规定。
现修改为：
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
2、原章程第五十四条第五款
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
现修改为：
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
26
3、原章程第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、原章程第一百二十七条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
董事（独立董事除外）可受聘兼任总经理，副总经理或其他高级管理人员，但
兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的
二分之一。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
现修改为：
27
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可根据经营管理的实际需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事（独立董事除外）可受聘兼任总经理，副总经理或其他高级管理人员，但
兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的
二分之一。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
5、原章程第一百五十九条
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次
现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定
拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公
众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，严格依照《公司法》和本章程的规
定，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定的现金分红政策，充分维护公司
股东依法享有的投资收益权利。
（二）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司在盈利且现金流量能满足正常经营需要和持续发展的前提下，优先采取现
金分红方式分配利润。
（三）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。董
事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
28
（四）根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，
公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公
司应当采用现金方式分配利润，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。具
体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股
东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明
确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
（六）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因
确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，将利润分配政策调整议案提交股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
请各位股东予以审议。
29
股东大会
文件之十二
关于补选公司第七届董事会董事的议案
鉴于公司董事刘晓峰因工作变动原因提出辞职，同时公司控股股东上海久事公
司推荐鲁国锋为董事候选人。根据《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》
的规定，董事会提名委员会对董事候选人的个人履历、教育背景、工作实绩等情况
进行了审查，认为其符合上市公司董事的任职条件，提名委员会表决通过提名鲁国
峰为公司第七届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满。上述提名已经公
司第七届董事会第二十次会议审议通过。
提请股东大会进行选举。
附:鲁国锋简历
鲁国锋 男, 1969 年 2 月出生, 汉族, 博士研究生, 中共党员, 高级会计师，
1991 年 8 月参加工作, 现任上海久事公司综合发展部、资产经营部经理。
主要简历:
1991.08-1994.08 浙江中医学院财务科科长助理
1994.08-1997.03 上海财经大学工商管理专业学生
1997.03-2001.03 上海久事公司计划财务部计划统计
2001.03-2001.06 上海久事公司董事会秘书
2001.06-2002.04 上海申通地铁股份有限公司总经理助理
2002.04-2005.03 上海久事公司综合策划部副经理（主持工作）、经理
2005.03-2007.03 上海久事公司资产经营部经理、投资发展部经理
2007.03-2012.12 上海交通投资（集团）有限公司党委书记、总经理
2012.12-今 上海久事公司综合发展部、资产经营部经理
30
股东大会
文件之十三
上海强生控股股份有限公司股东大会议事规则
目 录
第一章 总则
第二章 股东的权利义务
第三章 股东大会的职权
第四章 股东大会的召集
第五章 股东大会的会议筹备及文件准备
第六章 股东大会的提案与通知
第七章 参会股东身份的确认
第八章 股东大会的召开
第九章 股东大会纪律
第十章 股东大会决议的执行和信息披露
第十一章 附则
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第一章 总则
第一条 为规范上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公
司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2006
年修订)》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《上海强生控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现
《公司法》第一百零一条规定的以下应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
会应当在2 个月内召开：
（一）董事人数少于2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3 时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限不能召开股东大会的，
应当报告中国证监会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
32
第二章 股东的权利义务
第六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
第七条 股东应依照法律、法规和《公司章程》的规定行使股东权利，不得直接
干预公司董事会及公司的日常工作。
第八条 公司股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对
公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
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司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第三章 股东大会的职权
第十条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司在连续十二个月内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
34
净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对
外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。前款第（二）项担保，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 股东大会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董
事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事
会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
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向中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国
证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东大会的会议筹备及文件准备
第十九条 股东大会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责组织公
司相关部门共同完成。
第二十条 股东大会的文件准备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责并组织
公司相关人员完成，并在股东大会召开前按规定予以公告并送达公司董事、监事、
高级管理人员和公司聘请的律师。
第六章 股东大会的提案与通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或
不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提
案。
第二十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
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董事的意见及理由。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司的股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取
累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第二十八条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七章 参会股东身份的确认
第二十九条 股权登记日结束时登记在在册的股东或其代理人均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使表决权。 股东既
可以亲自参加股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
第三十一条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条 公司为股东大会提供网络投票时，以召开股东大会的通知中列明的
方式确认股东身份。
第三十四条 出席会议的股东或股东代理人提交的相关凭证具有下列情况之一
的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号
码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》及相关法规规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字
样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的。
第三十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关
系等相关凭证不符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，致使其或其代
理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第八章 股东大会的召开
第三十六条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知中确
定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经
济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第三十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
第三十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
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制止并及时报告有关部门查处。
第三十九条 出席公司现场会议的股东应尽可能按公司召开股东大会的会议通
知中规定的登记办法和时间至公司指定地点登记，以便公司准备会议材料。未在上
述时间内至公司指定地点登记的股东或其代理人，公司不保证提供会议文件。
第四十条 出席会议人员的签到簿由公司负责制作。签到簿应载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十一条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第四十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第四十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自
行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本规则的规定使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第四十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
第四十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。
第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第四十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
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有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制的操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与董事或监事候
选人人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于
其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积；
（二）股东大会对候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选
人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会
秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（三）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股
东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的
票数不超过其所享有的总票数；
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。
依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监事得票数必
须超过出席该次股东大会所代表表决权的二分之一；
（五）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得股权数完全相同，且只能其
中一人当选，股东大会应对两名候选人再次投票，所得股权多的当选。
（六）累积投票制的具体办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有
权向股东大会要求关联股东回避；
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（二）当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会上海监管局和
上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的
回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在该次股东大会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东
大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通
过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第五十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东
大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。
第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
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网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会上
海监管局及上海证券交易所报告。
第六十四条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持
人在认为必要时也可以宣布休会。
第六十五条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人
方可宣布闭会。
第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。
第九章 股东大会纪律
第六十七条 公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大
会，其他人士不得入场，已入场的大会主持人可以要求其退场。
第六十八条 大会主持人可以责令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。 上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派
员强制其退场。
第六十九条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前两天，在会议
登记处进行登记。发言顺序按登记的先后顺序进行。
第七十条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质
询，应当在事先登记的股东发言完毕后，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
第七十一条 股东大会审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会
人员不得提问和发言。发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发
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言席发言。 有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。 主持人根据具体情况，
规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以
使股东享有充分的发言权。 股东违反本条规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可以发言。
第七十二条 股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股
东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；
（二）言简意赅，不要重复发言；
（三）本规则对股东发言的其他要求。
第七十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第十章 股东大会决议的执行和信息披露
第七十四条 股东大会结束后，应将所形成的决议按照《上海证券交易所股票上
市规则》的要求进行信息披露。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行
审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第七十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和
职责分工责成公司相关人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接由监
事会主席组织实施。
第七十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第七十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七十九条 股东大会决议的执行情况由经理向董事会报告，并由董事会向下次
股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认
为必要时也可先向董事会通报。
第八十条 股东大会决议公告在中国证监会指定的报刊上刊登，并同时在上海证
券交易所的网站（http://www.sse.com.cn）上公告。
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第十一章 附则
第八十一条 本规则所称公告或通知，是指公司在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上
对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规
则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第八十二条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”、“多于”不含
本数。
第八十三条 本规则与《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
第八十四条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改
草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第八十五条 本规则自股东大会批准之日起生效。
第八十六条 本规则的解释权属于董事会。
请各位股东予以审议。
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