国浩律师（上海）事务所                                                         股东大会法律意见书

                                国浩律师(上海)事务所
                              Grandall Law Firm (Shanghai )

                         中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼，200041
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                                国浩律师（上海）事务所

         关于上海强生控股股份有限公司 2012 年度股东大会的

                                         法律意见书



致：上海强生控股股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受
上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师出席并见证
了公司于2013年4月24日（星期三）上午9：30起在上海市闵行区同乐路 189 号
召开的公司2012年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及
《上海强生控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次
股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序和表决结果等事宜进
行审查并出具法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
     本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     公司董事会已于 2013 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站及巨潮资讯网
国浩律师（上海）事务所                                      股东大会法律意见书

（http://www.cninfo.com.cn）上向公司股东发出了召开 2012 年度股东大会的会议
通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的
股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事
项。
     本次股东大会于 2013 年 4 月 24 日（星期三）上午 9：30 起在上海市闵行区
同乐路 189 号召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本
次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。


     二、本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
     经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 91
人，代表股份总数为 504,555,575 股，占公司股份总数的 47.8995%。
     公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
     本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
     经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股
东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。


     三、本次股东大会的表决程序和表决结果
     本次股东大会审议通过了如下议案：
     1、《公司 2012 年度董事会工作报告》
     2、《公司 2012 年度监事会工作报告》
     3、《公司独立董事 2012 年度述职报告》
     4、《公司 2012 年度报告及摘要》
     5、《公司 2012 年度财务决算报告》
     6、《公司 2012 年度利润分配预案》
     7、《关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案》
     8、《关于续聘公司 2013 年度内控审计机构的议案》
     9、《关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案》
     10、《关于为上海强生银鑫汽车销售服务有限公司提供最高额保证担保的议
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     案》
     11、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
     12、《关于补选公司第七届董事会董事的的议案》
     13、《上海强生控股股份有限公司股东大会议事规则》
    本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。


     五、结论意见
     综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公
司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定及《公司章程》的规定，出席会议
人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和结果合法有效, 本次股东
大会形成的决议合法有效。
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