上海强生控股股份有限公司
                 独立董事2013年度述职报告


    2013年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地
履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全
面关注公司的发展状况，积极出席公司2013年度召开的董事会及相关
会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分
发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将2013年度主要工作情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    程静萍女士，大专学历，高级经济师。现任上海市创业投资行业
协会会长。曾任上海市发展改革委员会副主任，上海市决策咨询委员
会专职委员。
    王秀宝先生，大学学历，高级经济师。现任中国土木工程学会城
市交通学会顾问。曾任上海城市交通管理局副局长，上海久事公司专
职监事。
    陈振婷女士，硕士学历，注册会计师，会计学专业副教授。现任
上海财经大学会计学专业副教授。
    我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。


    二、 独立董事年度履职情况
    1、出席董事会及股东大会审议决策事项
    2013年度公司共召开了6次董事会，1次股东大会。
    按照规定和要求，我们出席了公司全部的董事会会议和股东大
会，从参加会议的情况来看，我们认为：2013 年度公司各项工作运
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转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项均履行了相关程序。本年度，我们独立董事没有对公司董事会各
项议案及公司其他事项提出异议。
    在公司 2013 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了
高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财
务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审
计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
    2、现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2013 年度，我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生
产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况
和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治
理、生产经营管理和发展等状况，实地考察了公司的营运情况。
    公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事
保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获
取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公
司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了
便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    日常关联交易的意见：公司 2013 年度日常关联交易是因正常的
生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批
程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的
利益。
    2、对外担保情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我
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们作为公司的独立董事，对公司年度对外担保事项进行了认真核查，
公司除为控股子公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。
       我们认为：公司严格按照规定，规范对外担保行为，控制对外风
险。报告期内，公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理需
要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东
的利益，担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披
露。
       3、关于公司会计估计变更情况
       公司于 2013 年 1 月 30 日召开了公司第七届董事会第十九次会
议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。变更原因为：公司所
属租赁汽车板块相关企业在经营过程中通过拍卖或收购的方式取得
部分车辆牌照，形成无形资产，采用直线法按照 10 年进行摊销。根
据《企业会计准则第 6 号——无形资产》相关规定，对于无经营期限
的无形资产原则上应采用计提减值准备金的方法实施计价，从公司租
赁汽车板块相关企业车辆牌照的无形资产平均净值看，已远低于目前
上海机动车牌照拍卖市场价格。为真实、客观反映公司租赁汽车的无
形资产的实际使用情况，将该无形资产计价方法从直线法摊销调整为
计提减值准备金。
       我们认为：
       （1）公司董事会关于会计估计变更事项的审议程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
       （2）本次会计估计变更，符合《企业会计准则第 6 号——无形
资产》的相关规定，符合公司租赁汽车业务板块相关无形资产的实际
使用情况，变更依据真实、可靠，不存在损害公司股东权益的情况。
       （3）本次会计估计变更进一步提高了公司会计核算质量，统一
和规范了公司运营类车辆（出租汽车和租赁汽车）的无形资产计价方
式，变更后会计信息更为科学合理，能更加公允地反映公司的财务状
况和经营成果。
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    4、董事增补提名以及薪酬情况
   （1）根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海强生控股股份有限公司董事会议事规则》和《公司章
程》的有关规定， 2013年3月19日，我们对公司第七届董事会第二十
次会议关于董事调整等事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
    经对董事候选人鲁国峰的个人履历、教育背景、工作实绩等情况
进行审查，认为其符合上市公司董事的任职条件，提名程序合法，同
意提交股东大会审议。
   （2）2013年度公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员
薪酬与考核结果进行了审核。
    我们认为公司高级管理人员的薪酬严格按照考核结果发放，符合
公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
    5、聘任会计师事务所情况
    公司第七届董事会第二十次会议以及公司2012年度股东大会审
议通过了《关于续聘2013年度财务审计机构的议案》及《关于续聘2013
年度内控审计机构的议案》。
    我们认为：大华会计师事务所具备从事证券期货相关业务审计资
格，熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策，具有完
成审计任务和确保审计质量的注册会计师，能认真执行有关财务、内
控审计的法律、法规、规章和政策规定，同意大华会计师事务所有限
公司为公司 2013 年度财务、内控审计机构。
    6、现金分红情况
   2013 年3 月29日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了现
金分红方案，方案经2013 年4 月24 日召开的公司2012年度股东大会
审议通过。以2012年末公司总股本1,053,362,191.00股计，拟按每10
股派发现金红利1.00元（含税），共计分配利润105,336,219.10元，剩
余未分配利润结转至下年度。2013 年6 月6 日，公司在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登分红派息公告。2013
年6 月21 日红利发放完成。公司的现金分红方案充分考虑了投资者
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的合理投资回报，利润分配政策持续、稳定，利润分配的信息披露合
法合规。
   7、公司及股东承诺履行情况
   公司控股股东积极履行了承诺事项，未发生违反承诺情况。
   8、信息披露的执行情况
   公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。2013
年度，公司根据《信息披露管理制度》坚持及时、准确、完整地对外
披露信息，未发生违反规定的事项。公司还根据2012年度修订的《公
司内幕信息知情人登记管理规定》，及时、全面地做好内幕信息的登
记管理工作，没有发生违反内幕信息管理的事项，最大限度地保证了
信息获取的公平性。
   9、内部控制的执行情况
    公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相
关内部控制进行了评价。大华会计师事务所已对公司财务报告相关内
部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。
    我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各
项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系
及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效
的执行。
   10、董事会及其下属专业委员会的运作情况
   公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专业
委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立
董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬
与考核委员会、审计委员会及提名委员会的主任委员。
   根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要
求，在2012年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在
年报编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟
通，并对公司编制的2012年度报告提出了审计委员会的专业意见，发
挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2012年度报告的及时、准确、
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真实、完整。2013年，我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，认真
审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和2012年度公司高
级管理人员薪酬方案。针对公司董事及副总经理的增补，我们召开了
提名委员会的会议，对候选董事及拟聘副总经理的提名、任职资格进
行了审核，履行了提名委员会的职能。报告期内，董事会战略与发展
委员召开了会议，对公司汽车租赁业务今后的发展战略与方向进行了
充分研讨，为董事会的决策提供了专业及建设性意见。


   四、总体评价和建议
   作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职
责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚
持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，监督公司
公平履行信息披露职责和认真开展投资者关系管理活动，保障了广大
投资者特别是中小投资者的知情权。
   2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法
规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，按
照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立
董事应有的责任和发挥应有的作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行
独立董事职责，切实维护好公司的利益及全体股东特别是中小股东的
合法权益。


   独立董事：程静萍     王秀宝       陈振婷




                                         2014年4月10日




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