证券代码：600662 股票简称：强生控股 编号：临 2014—015
上海强生控股股份有限公司
股改限售股及非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为 504,318,973 股（其中股改限售股为
264,495,799 股，非公开发行限售股为 239,823,174 股）。
本次有限售条件的流通股上市流通日期为 2014 年 5 月 26 日。
本次上市后有限售条件的流通股剩余数量为 0 股。
一、股改限售股上市流通情况
（一）股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于 2006 年 6 月 26 日经相关股东会议通过，以 2006
年 9 月 1 日作为股权登记日实施，于 2006 年 9 月 5 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
（二）股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
1、股权分置改革方案中有关股东做出的承诺
公司原控股股东上海强生集团有限公司（下称“强生集团”）承诺：
（1）在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于股份限售规定的基
础上，将所持强生控股股份的禁售期延长 24 个月。在 36 个月限售期满后，通
过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例
在 12 个月内不得超过百分之五， 24 个月内不得超过百分之十。
（2）在股权分置改革方案实施之后，将在强生控股 2006 年度至 2008 年
度连续三年的年度股东大会上提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润的
60%，并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。
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（3）在股权分置改革方案完成后的一年内，强生集团愿意通过相关法规政
策允许的方式，将优质资产注入强生控股，以进一步提高上市公司的持续盈利能
力。
2、股东履行承诺的情况
（1）股份限售承诺的履行情况
在本次申请有限售条件的流通股上市流通之前，2012 年 3 月 1 日，强生集
团将所持有强生控股的全部股份无偿划转给上海久事公司（下称“久事公司”）。
划转前，强生集团持有的有限售条件的流通股均无上市交易或者转让行为；划转
后，久事公司持有的有限售条件的流通股均无上市交易或者转让行为。符合《上
市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定，切实履行了承诺。
（2）利润分配承诺的履行情况
强生控股2006年、2007年和2008年年度利润分配占当年实现可分配利润的比
例均超过60%，强生集团在以上三个年度的强生控股年度股东大会上对年度利润
分配方案均投赞成票，严格履行了其在强生控股股权分置改革方案中的承诺。
（3）注入优质资产承诺的履行情况
2007年8月14日强生控股召开六届二次董事会审议通过了《关于收购公司控
股股东持有交通客运类资产及公司实施配股融资方案》的相关议案，但该等议案
在2007年9月4日召开的2007年第一次临时股东大会上未获得通过。强生集团承诺
将继续积极支持强生控股做大做强主营业务，保持和推进强生控股的持续发展。
2010年7月29日、9月2日强生控股分别召开了第六届董事会第八、九次会议，
会议分别审议通过了强生控股向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案、正
式方案等相关议案。2010年9月20日，强生控股召开了2010年第一次临时股东大
会，审议通过了强生控股向特定对象发行股份购买资产暨关联交易等相关议案。
2011年1月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】169
号）《关于核准上海强生控股股份有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限
公司发行股份购买资产的批复》文件，核准本公司向上海久事公司和上海强生集
团有限公司非公开发行168,222,989股和71,600,185股股份购买相关资产。2011年5
月25日，强生控股收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登
记证明，相关证券登记手续已办理完毕。
至此，强生集团全面履行完其在强生控股股权分置改革中关于优质资产注
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入的承诺。
（三）股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司股本数量变化情况
（1）2008 年 7 月 17 日，公司根据 2007 年度股东大会的批准实施了每 10
股送 3 股的利润分配方案，公司股本总额由 625,799,244 股增至 813,539,017 股。
（2）2011 年 5 月 25 日，公司分别向久事公司和强生集团非公开发行
168,222,989 股和 71,600,185 股股份，公司股本总额由 813,539,017 股增至
1,053,362,191 股。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
2011 年 5 月 25 日非公开发行后，强生集团共持有本公司 336,095,984 股限
售流通股（其中由股改形成的限售流通股 264,495,799 股，因非公开发行形成的
限售流通股 71,600,185 股），占公司非公开发行后总股本的比例为 31.91％。2012
年 3 月 1 日，强生集团将所持有的本公司 336,095,984 股股份无偿划转给久事公
司持有。划转后，久事公司合计持有公司 47.88％的股份。
（四）控股股东及其关联方占用资金情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
（五）保荐机构核查意见
2009 年 12 月 10 日，公司刊登了《关于公司股权分置改革持续督导保荐机
构名称变更的公告》，公司股改保荐机构“华欧国际证券有限责任公司”名称变更
为“财富里昂证券有限责任公司”。
2011 年 3 月 30 日，公司刊登了《关于变更股权分置改革持续督导保荐代表
人的公告》，原担任公司股权分置改革持续督导保荐代表人郁浩因工作变动不再
负责该项目持续督导保荐工作，保荐机构委派保荐代表人黄力接替郁浩，继续履
行该项目相关保荐职责。
保荐机构财富里昂证券有限责任公司出具的《财富里昂证券有限责任公司关
于上海强生控股股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》
认为：承诺人严格履行了股权分置改革中做出的承诺，强生控股董事会本次提出
的久事公司持有的有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管
理办法》等相关规定。
（六）本次股改限售股上市流通情况
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本次股改限售股上市流通数量为 264,495,799 股，上市流通日为 2014 年 5
月 26 日。明细清单如下：
序 股东名称 持 有 股 改 限 售 持 有 股 改 限 售 股 占 本 次 上 市 数剩 余 股 改 限 售
号 股数量（股） 公司总股本比例（%）量（股） 股数量（股）
1 上海久事公司 264,495,799 25.11 264,495,799 0
合计 264,495,799 25.11 264,495,799 0
注：本次股改限售股上市如以公司 2008 年实施股利分配后、2011 年实施非
公开发行股份前的股本总额 813,539,017 股为基数计算，则占总股本的比例为
32.51％，与股权分置改革方案完成后强生集团持有的股改限售股比例一致。
4、本次股改限售股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
2008 年 7 月 17 日，公司根据 2007 年度股东大会的批准实施了每 10 股送 3
股的利润分配方案，强生集团持有有限售条件流通股由 203,458,307 股增至
264,495,799 股。
2012 年 3 月 1 日股份划转后，原强生集团持有的有限售条件流通股转由久
事公司持有。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007 年 9 月 5 日，上海国民实业有限公司持有的股改限售股 3,743,787 股上
市流通。本次股改限售股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。
二、非公开发行限售股上市流通情况
（一）公司向特定对象发行股份购买资产的相关情况
公司根据 2011 年 1 月 30 日中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】
169 号）《关于核准上海强生控股股份有限公司向上海久事公司、上海强生集团
有限公司发行股份购买资产的批复》文件规定，向上海久事公司和上海强生集团
有限公司分别发行 168,222,989 股和 71,600,185 股股份购买相关资产，本次向特
定对象非公开发行股份总量为 239,823,174 股，于 2011 年 5 月 25 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，股份锁定期为 3 年。本次发行
完成后，公司总股份数增至 1,053,362,191 股。
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
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本次向特定对象非公开发行股份限售股形成后至今公司股本数量无变化。
（三）本次限售股上市流通的有关承诺
久事公司、强生集团承诺：本次非公开发行股份登记之日起 3 年内不转让
拥有上市公司权益的股份。后强生集团将所持有上市公司全部股份无偿划转给久
事公司持有，久事公司对强生集团的股份锁定承诺进行了承继。
强生集团、久事公司均严格履行了股份锁定承诺。
（四）控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
（五）中介机构核查意见
海通证券股份有限公司作为公司持续督导的独立财务顾问，出具核查意见如
下：上海久事公司参与强生控股本次重大资产重组时非公开发行股份所形成的限
售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；久
事公司严格履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承诺；久事公司不存在
对上市公司的资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的
行为；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。故强生控股本
次限售股份上市流通不存在实质性障碍；海通证券同意强生控股本次有限售条件
流通股上市流通。
（六）本次非公开发行限售股上市流通情况
本次非公开发行限售股上市流通数量为 239,823,174 股，上市流通日期为
2014 年 5 月 26 日。明细清单如下：
股东名称 持有非公开发 持有非公开发行 本次非公开发 剩余非公开
行限售股数量 限售股占公司总 行限售股上市 发行限售股
（股） 股本比例（％） 流通数量（股） 数量（股）
上海久事公司 239,823,174 22.77 239,823,174 0
三、股本变动结构表
本次股改限售股及非公开发行限售股上市后，公司股本结构变动如下表：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 1、国有法人持有股份 504,318,973 -504,318,973 0
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的流通股份 有限售条件的 504,318,973 -504,318,973 0
流通股份合计
无限售条件 1、人民币普通股 549,043,218 504,318,973 1,053,362,191
的流通股份
股份总额 1,053,362,191 0 1,053,362,191
四、上网公告附件
1、财富里昂证券有限责任公司关于上海强生控股股份有限公司有限售条件
的流通股上市流通申请的核查意见书；
2、海通证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司有限售条件流通
股股份上市流通申请的核查意见书。
特此公告。
上海强生控股股份有限公司
2014 年 5 月 21 日
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