上海强生控股股份有限公司
二〇一三年度股东大会
会议材料
二○一四年六月十八日
上海强生控股股份有限公司
二〇一三年度股东大会材料目录
一、会议须知…………………………………………………………………2
二、会议议程…………………………………………………………………3
三、会议议案
1、《公司 2013 年度董事会工作报告》…………………………………5
2、《公司 2013 年度监事会工作报告》…………………………………13
3、《公司 2013 年度独立董事述职报告》………………………………16
4、《公司 2013 年度报告及摘要》………………………………………22
5、《公司 2013 年度财务决算报告》……………………………………23
6、《公司 2013 年度利润分配方案》……………………………………25
7、《关于续聘公司 2014 年度财务审计机构的议案》…………………26
8、《关于续聘公司 2014 年度内控审计机构的议案》…………………27
9、《关于公司 2014 年度为子公司提供担保的议案》…………………28
10、《关于发行短期融资券的议案》……………………………………29
11、《关于董事会换届选举的议案》……………………………………31
12、《关于监事会换届选举的议案》……………………………………34
13、《关于调整独立董事薪酬的议案》…………………………………36
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会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，
确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制
定以下会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。 公司董事会在股东
大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公
司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请
的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签
到手续并参加会议。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在
大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排
有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股
东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公
司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开
始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会采用现场记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应
听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推
选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
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上海强生控股股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
会议时间：2014 年 6 月 18 日（星期三）下午 1:30（会期半天）
会议地点：上海市闵行区同乐路189号（靠近虹梅路、罗锦路）
会议出席对象：
1、截止2014年6月10日（星期二）15：00交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公
司股东或其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的中介机构相关人员。
会议主持人：洪任初董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、听取各项议案及报告
1、《公司2013年度董事会工作报告》
2、《公司2013年度监事会工作报告》
3、《公司2013年度独立董事述职报告》
4、《公司2013年度报告及摘要》
5、《公司2013年度财务决算报告》
6、《公司2013年度利润分配方案》
7、《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》
8、《关于续聘公司2014年度内控审计机构的议案》
9、《关于公司2014年度为子公司提供担保的议案》
10、《关于发行短期融资券的议案》
11、《关于董事会换届选举的议案》
12、《关于监事会换届选举的议案》
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13、《关于调整独立董事薪酬的议案》
三、确定监计票人（两名股东代表，一名监事）
四、股东提问与发言
五、股东对会议议案进行审议并投票表决
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、宣读法律意见书
八、签署股东大会决议
九、宣布大会结束
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股东大会
文件之一
2013年度董事会工作报告
2013年是实施“十二五”规划关键之年，也是公司实施三年行动规
划的收官之年。面对国家宏观调控政策趋紧、企业改革重组工作步入深
水区、各项成本持续上升的严峻考验，公司董事会把握大局、抓住重点、
全面统筹，积极应对行业竞争加剧和自身转型发展的挑战，认真履行职
责，有效开展工作，全面贯彻落实股东大会的各项决议，不断完善公司
内控，提升公司治理水平。全体董事以高度的责任感和严谨、务实的工
作态度，勤勉尽责，开拓创新，为董事会的科学决策、规范运作以及不
断提升公司价值和维护全体股东的利益做了大量富有成效的工作。
报告期内，公司实现营业收入4,055,261,557.23元，归属于上市公司
股东的净利润170,052,889.28元（每股收益0.16元）；报告期末，公司总资
产达到6,302,275,449.94元，归属于上市公司股东的净资产达到
2,975,567,980.15元。
一、董事会主要工作
（一）提高决策能力，促进企业发展
2013年内，董事会共召开会议6次，审议议案近30项。审议的议案主
要包括以下几方面内容：
一是确保公司主营业务有序开展的重要决策。审议通过公司2013年
度借款担保议案，委托贷款议案等，为公司筹措资金、满足核心主业及
重点业务的资金需求提供保障。
二是围绕公司发展战略，优化产业布局与资产结构的项目决策。如
审议通过收购巴士租赁外部股权、设立强生浦东修理公司、强生人力资
源公司增资等议案。
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三是规范治理结构的决策。审议通过了制订公司股东大会议事规则
的议案、修改公司章程的议案等。
（二）加强内控建设，提升管理水平
报告期内，公司董事会在2012年度内控规范建设工作的基础上，进
一步加强内控规范实施工作，稳步推进内控制度建设，认真开展内控自
我评价，充分运用内审监督手段，积极督促内控缺陷整改，对公司法人
治理结构的完善、经营管理水平的提升、风险防控能力的增强等方面均
起到了明显的促进效果，为公司健康、稳定、和谐发展进一步夯实了基
础。2013年9月，公司接受了上海证监局为期一周的现场检查，获得了监
管机构较好的评价。
（三）制订分红政策，注重股东回报
报告期内，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所发布的《上市公司现金分
红指引》的有关精神与规定，在兼顾公司股东利益与公司长远发展的基
础上，制订了新的利润分配政策并相应修改了章程。公司充分认识到上
市公司是资本市场发展的基石，给予投资者合理的投资回报，为投资者
提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。根据公
司七届二十次董事会审议通过，公司现采用超额股利的分红政策，在确
定最低现金分红比例（当年实现可分配利润的30％）的基础上，如公司
无重大投资项目，股东将获得超过固定比例的现金分红。近几年分红比
例均超过当年实现可分配利润的50％以上。2013年3月27日，上海证券交
易所和中证指数有限公司正式发布上证红利回报指数和中证红利回报指
数，强生控股分别入选为样本股（样本股数量均为50家）。
（四）关注承诺履行，维护公司权益
2013 年公司完成了重大资产重组持续督导的收尾工作，董事会对资
产重组时各方所做之承诺的履行情况进行了全面梳理与检查，对自 2011
年 5 月至 2013 年年底因出租汽车承包管理费下降对公司的影响予以了重
点关注。经督导单位海通证券公司确认，报告期内，除出租汽车承包管
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理费补偿及股份锁定期尚未届满之外，其余各项承诺都由相关主体进行
了切实有效的履行，有力地维护了公司及中小股东的合法权益。
（五）规范信息披露，严防内幕交易
公司董事会严格按照法律法规、公司章程及公司信息披露管理制度
的规定做好信息披露工作，不断提高信息披露质量，确保信息披露的真
实、准确、及时、完整，确保股东在信息知情权方面的公平、公正。报
告期内，公司严格执行《上海强生控股股份有限公司内幕信息知情人登
记管理制度》，认真做好内幕信息的登记管理，确保内幕信息不泄漏。
在上海市证监局年报检查及内幕信息知情人交易情况抽查中，未发现有
内幕信息知情人参与公司股票交易的行为。
（六）提高履职水平，深化公司治理
公司董事会高度重视董事的学习培训工作。报告期内，两位独立董
事参加了上海证券交易所组织的后续培训教育，各位董事能自觉加强业
务学习，密切关注行业动态，及时掌握经济政策，深入了解公司运营，
努力提高履职能力。
报告期内，董事会各专业委员会认真履职。战略委员会召开了专题
会议对公司租赁业务板块的发展战略进行了深入研讨，为租赁业务板块
的发展积极建言献策。审计委员会在年报编制工作中严格按照相关规定
认真履职，积极保持与年审会计师的协调沟通，对公司的定期报告进行
了认真审核，确保公司的财务信息披露的真实、准确、完整；审计委员
会还认真听取和审议了公司的内控建设及内控审计工作情况，对公司内
控工作、内审工作提供了较多有益的意见与建议，有力推动了公司内控
工作的开展。薪酬与考核委员会对公司经营者绩效考核指标进行了认真
审议，为建立健全科学有效的考核体系积极建言献策；提名委员会在公
司增补董事及高管人员前依据《公司法》及《公司章程》对董事候选人
及高管候选人的个人履历、教育背景、工作实绩等进行了认真审查，把
好董事及高管的任职资格关。董事会各专业委员会充分履行应尽职责和
发挥专业职能，使公司治理得以不断深化，规范化运作水平得以不断提
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升。
二、报告期内经营情况回顾
（一）出租汽车业
出租汽车服务质量连续保持行业领先。公司行业测评乘客满意度指
数再夺第一，实现“三连冠”。强生出租参与起草的国家标准《出租汽
车运营服务规范》（GB/22485－2013）已由国家质检总局、国家标准委
员会正式发布，并已于 2014 年 4 月 1 日起实施。
（二）汽车租赁业
汽车租赁业进一步确立了区域龙头地位。公司汽车租赁业秉承“为
客人多想半步，比同行早做半步”的理念，进一步优化流程管理，调整
内部架构，实现了公司管理向系统化、信息化、专业化的转变。久通商
旅公司稳步扎实地推进公交团客业务的整合，不断规范团客业务的管理。
截至 2013 年底，公司汽车租赁板块的营运车辆总数超过 5000 辆，较上
年净增 300 余辆。
（三）汽车服务业
汽车服务业积极拓展市场，加快对外发展，塑造行业品牌。为互联
网时代打造的“强生汽修网上旗舰店”以 “网上订单+实体服务”的模
式吸引了大量网上有车族，目前实体店已达七家，强生车友俱乐部也已
通过电商平台开展对外运作。强生科技公司完成了北斗卫星与 GPS 双模
式可切换车辆定位与导航终端的自主研发工作，已顺利通过国家交通部
的认证，具备了全面应用推广的基础。强生智能导航公司于报告期内向
社会推出了定位准确、受公司电调平台监控和可查看车辆位置等功能优
势的手机叫车、微信叫车服务。
（四）旅游业
水上旅游公司克服浦江旅游市场疲软和三条游船纳入公共平台经营
管理的不利局面，加大自主经营“翡翠公主号”游船的业务拓展，共接
待游客 15.5 万人次，比去年同期增长 20%。强生国旅和巴士国旅共接待
中外游客超过 16.84 万人次，其中出境游客达到 4.05 万人次。巴士国旅
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积极拓展邮轮和包机市场，全年包销了 6 个航次的邮轮航线，总接待人
数达到 2.2 万人次。强生国旅与美国路路行电商正式合作，共同开发中国
及欧美自助游市场。
（五）房产业
公司投资开发的虹桥君悦湾商品住宅项目，自 2012 年 12 月开盘后，
克服市场疲软、限购政策等不利因素，取得了较好的销售成绩，已完成
销售 300 余套，达到了公司预期目标。
三、未来发展展望和2014年主要工作
（一）行业发展趋势
1、出租汽车业
上海出租汽车业经过多年的发展，规模上开始保持相对稳定。对于
上海出租汽车业未来的展望，其有利的因素在于：随着上海国际金融、
航运“两个中心”的建设和以迪士尼为核心的上海国际旅游度假区的开
发建设，城市功能的增强和中心地位的提高，上海全市日均出行总量及
流动人口将保持在一个较高的水平并持续增长。
2、汽车租赁业
未来我国汽车租赁业的发展方向是：规模化、网络化、规范化。伴
随规模成长，租赁从业企业管理的广度、深度和力度需求同步上升。由
用车衍生的综合服务需求对租赁从业企业服务供应能力、快速响应能力、
跨地域经营管理能力将会提出更高的要求。
3、汽车服务业
随着中国家庭轿车拥有量的迅速增长，围绕汽车使用环节上的服务，
如包括现场抢修、拖车服务、紧急援油等服务在内的汽车救援服务，代
缴各类车辆应缴费、代办各类车辆证件的汽车保姆服务，汽车美容、汽
车融资、汽车广告、汽车音响及娱乐系统、汽车旅游、汽车旅馆、汽车
电影院，甚至装在轿车里的卫星定位系统、感应式公路收费系统等智能
化交通控制系统，都足以在中国形成独立的产业。
4、旅游业
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中国已经实现从亚洲旅游大国到世界旅游大国的转变，开始迈入建
设世界旅游强国的进程，中国旅游业发展前景十分广阔。 随着我国经济、
文化、政治进一步崛起和国际交往的发展，国际旅游将保持高速增长，
国际旅游产品及行业管理也将达到世界先进水平。国家旅游局提出“大
力发展入境旅游，规范发展出境旅游，全面提升国内旅游”这一开发战
略，体现旅游业发展的导向，对开发国际国内两个市场、两种资源，将
起到重要作用。
（二）可能存在的风险及对策
1、政策性风险
出租汽车业受政府管制影响较大，若相关管制政策发生变化，如行
业价格管制、油价补贴政策、经营模式变动等，则会给公司出租汽车业
务带来不确定影响。
汽车租赁及汽车服务产业在我国属于新兴产业，缺少相应的立法规
范，行业不成熟，目前相关行业政策还不完善，未来制定、颁布的行业
政策存在影响公司相关业务的可能性。
对策：加强相关产业规范性运作，根据产业发展趋势制定相应的制
度来提高应对政策性风险的能力。加强公司相关产业实力，争取成为行
业标杆或拥有较大的行业影响力，加强与政府部门及相关利益方的沟通。
2、经营风险
出租汽车业务运营成本上升，利润空间压缩；汽车租赁业务处于发
展的起步阶段，产业内部重组和整合不断，存在一定的经营风险；汽服、
旅游等业务板块处于全面向各类经营者开放的状态，市场集中度较为分
散，市场竞争日趋激烈，难以获取更高的利润。
对策：加强出租汽车板块集约化管理，降低管理成本，并逐步转变
以出租汽车为主的产业定位；大力推进公司汽车租赁业和汽车服务业的
快速发展；旅游板块走差异化经营之路，做好做精细分市场业务。
3、环保风险
随着我国对空气质量、大气污染等现象的日趋重视，对于车辆排放
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的控制将会越来越严格，可能导致对出租、租赁等业务用车的规格提升
及对车辆用油的油品要求提升，这将会推高公司的采购成本及运营成本。
对策：积极响应国家环保要求，并且主动与主管部门反映实际问题，
争取相应的环保补贴，同时，积极提升管理效率，降低管理成本，以弥
补环保风险带来的成本提升。
4、人力资源风险
公司管理人员相对老化，人才梯队建设相对滞后，随着公司的转型
发展，对各类中高级人才需求也将日益增加，目前公司人力资源的现状，
尚不能完全满足公司可持续发展的需求。
对策：规范人力资源管理制度，完善考核激励体系，建立健全人才
引进、培养机制。优化人力资源结构，重视员工培训，加快人才储备建
设，保障公司战略性发展的用人需求。
（三）2014 年主要工作
2014 年，公司力争实现营业总收入 48 亿元，营业总成本力争控制在
45.2 亿元。
各业务板块主要工作：
1、出租汽车业
出租汽车业要继续巩固品牌优势，努力打造全国标杆企业，持续改进
服务质量。进一步深化规模经营和集约管理，努力降本增效。要通过自
身不懈的努力，推动公司出租汽车业乃至整个行业的健康可持续发展。
2、汽车租赁业
加快汽车租赁品牌建设，确立汽车租赁区域龙头。在确保上海本地市
场业务增量的同时，要努力拓展长三角业务，进一步做大规模，力争 2014
年强生汽车租赁规模达到 5800 辆。积极完善渠道开发和建设，逐步打造
全国服务供应商的品牌形象。在稳步做好与巴士公交整合的同时，扎实
推进团客业务的拓展。
3、汽车服务业
加快理顺汽车服务板块产业链，打造汽修行业卓越品牌。在加快理顺
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内部管理机制的同时，努力做优对内服务，大力拓展外修市场，以"实体
店+互联网"为载体进一步创新经营模式，力争抢占更多的市场份额。
4、旅游业
要积极应对国家《旅游法》颁布后市场的变化，努力走差异化经营
之路。强生水上旅游要不断扩大特色航班市场占有率；强生国旅要进一
步打造品牌旅游精品线路，积极拓展与美国路路行网站自助游项目的合
作；巴士国旅要充分发挥包船和台湾游资质的优势，加大开发个性产品，
不断扩大品牌影响力。
5、房产业
强生置业要继续做好虹桥君悦湾的建设与销售工作。
2014 年，董事会将根据公司的战略目标，制定并实施新一轮的企业
发展三年行动规划，围绕改革发展主题，锐意进取，克难奋进，推动企
业深化改革，创新发展，认真履行股东的委托责任，坚持以股东和公司
价值最大化为履职目标，切实提高企业核心竞争力，精心打造现代服务
业品牌，全面提升企业经营管理能力，推动公司各业务板块持续、健康、
和谐、稳定发展。
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之二
2013 年度监事会工作报告
2013 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事
会议事规则》的有关规定,本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真
履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，
为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
一、对2013年度经营管理行为的评价
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司和全体股东利益
出发，认真履行监督职责。对2013年公司各方面情况进行了监督。监事
会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有
关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理,其程序合
法有效,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行
国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。
二、监事会工作情况
报告期内公司共召开了五次监事会会议,详细情况如下:
召开会议的次数 5次
监事会会议情况 监事会会议议题
第七届监事会第十次会议 审议通过《关于会计估计变更的议案》
1、审议通过公司 2012 年度监事会工作报告；
2、审议通过公司 2012 年度报告及其摘要；
3、审议通过公司 2012 年度财务决算报告；
第七届监事会第十一次会议
4、审议通过公司 2012 年度利润分配预案；
5、审议通过续聘公司 2013 年度财务审计机构的议
案；
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6、审议通过续聘公司 2013 年度内控审计机构的议
案；
7、审议通过公司 2012 年度内部控制自我评价报告；
8、审议通过公司 2012 年度内部控制审计报告。
第七届监事会第十二次会议 审议通过《公司 2013 年第一季度报告全文及正文》
第七届监事会第十三次会议 审议通过公司 2013 年半年度报告。
第七届监事会第十四次会议 审议通过公司 2013 年第三季度报告。
三、监事会对 2013 年度公司运作的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司股
东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大
会决议的执行情况，以及2013年公司董事、高级管理人员执行职务情况
等进行了监督，监事会认为：公司已建立较为完善的内部管理和控制制
度，信息披露及时、准确、完整，公司董事会、股东大会各项决策程序
合法，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公司
利益和违反法律法规的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对2013年度公司的财务状况和经营成果等进
行了有效的监督和认真细致的核查，认为：公司财务制度健全、内控制
度完善、财务运作规范、财务状况良好，报告期内的财务报告真实、客
观地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果，大华会计师事务所出
具了标准无保留意见的审计报告。
(三)关联交易情况
公司 2013 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易
价格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规
定,未损害公司及公司全体股东的利益。
(四)对子公司担保情况
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2013年公司为所属子公司提供担保，是为了保障子公司经营发展中
的融资需求，提高子公司生产经营能力，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
(五) 对公司会计估计变更的意见
监事会认为,公司自 2013 年 1 月起对公司租赁汽车业务板块的无形资
产（车辆牌照）计价方式由按 10 年直线法摊销变更为计提减值准备金，
符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定，符合公司租赁
汽车业务板块相关无形资产的实际使用情况，变更后会计信息更为科学
合理，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（六）对 2013 年度报告的审核情况
监事会对公司2013年度报告进行了审核，认为公司2013年度报告编
制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制
度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
管理规定，所包含的信息真实、客观反映了公司2013年度的经营管理和
财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(七)公司内部控制自我评价报告
监事会对公司 2013 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制
制度的建设和运行情况进行了审核,认为:公司已建立了较为完善的内部
控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之三
上海强生控股股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
2013年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章
程》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，
独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的
发展状况，积极出席公司2013年度召开的董事会及相关会议，参与重大
经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的
独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将2013年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王秀宝先生，大学学历，高级经济师。现任中国土木工程学会城市
交通学会顾问。曾任上海城市交通管理局副局长，上海久事公司专职监
事。
陈振婷女士，硕士学历，注册会计师，会计学专业副教授。现任上
海财经大学会计学专业副教授。
程静萍女士，大专学历，高级经济师。现任上海市创业投资行业协
会会长。曾任上海市发展改革委员会副主任，上海市决策咨询委员会专
职委员。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
1、出席董事会及股东大会审议决策事项
2013年度公司共召开了6次董事会，1次股东大会。
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按照规定和要求，我们出席了公司全部的董事会会议和股东大会，
从参加会议的情况来看，我们认为：2013 年度公司各项工作运转正常，
董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行
了相关程序。本年度，我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司
其他事项提出异议。
在公司 2013 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管
层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、
年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及
进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
2、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2013 年度，我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经
营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范
运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产经
营管理和发展等状况，实地考察了公司的营运情况。
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持
了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大
量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组
织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，
积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
日常关联交易的意见：公司 2013 年度日常关联交易是因正常的生产
经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符
合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
2、对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《关于在上市公司建立独
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立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的
独立董事，对公司年度对外担保事项进行了认真核查，公司除为控股子
公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。
我们认为：公司严格按照规定，规范对外担保行为，控制对外风险。
报告期内，公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理需要，决
策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，
担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露。
3、关于公司会计估计变更情况
公司于 2013 年 1 月 30 日召开了公司第七届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于会计估计变更的议案》。变更原因为：公司所属租赁汽
车板块相关企业在经营过程中通过拍卖或收购的方式取得部分车辆牌
照，形成无形资产，采用直线法按照 10 年进行摊销。根据《企业会计准
则第 6 号——无形资产》相关规定，对于无经营期限的无形资产原则上
应采用计提减值准备金的方法实施计价，从公司租赁汽车板块相关企业
车辆牌照的无形资产平均净值看，已远低于目前上海机动车牌照拍卖市
场价格。为真实、客观反映公司租赁汽车的无形资产的实际使用情况，
将该无形资产计价方法从直线法摊销调整为计提减值准备金。
我们认为：
（1）公司董事会关于会计估计变更事项的审议程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。
（2）本次会计估计变更，符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》
的相关规定，符合公司租赁汽车业务板块相关无形资产的实际使用情况，
变更依据真实、可靠，不存在损害公司股东权益的情况。
（3）本次会计估计变更进一步提高了公司会计核算质量，统一和规
范了公司运营类车辆（出租汽车和租赁汽车）的无形资产计价方式，变
更后会计信息更为科学合理，能更加公允地反映公司的财务状况和经营
成果。
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4、董事增补提名以及薪酬情况
（1）根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海强生控股股份有限公司董事会议事规则》和《公司章程》
的有关规定， 2013年3月19日，我们对公司第七届董事会第二十次会议
关于董事调整等事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
经对董事候选人鲁国峰的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进
行审查，认为其符合上市公司董事的任职条件，提名程序合法，同意提
交股东大会审议。
（2）2013年度公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪
酬与考核结果进行了审核。
我们认为公司高级管理人员的薪酬严格按照考核结果发放，符合公
司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
5、聘任会计师事务所情况
公司第七届董事会第二十次会议以及公司2012年度股东大会审议通
过了《关于续聘2013年度财务审计机构的议案》及《关于续聘2013年度
内控审计机构的议案》。
我们认为：大华会计师事务所具备从事证券期货相关业务审计资格，
熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策，具有完成审计
任务和确保审计质量的注册会计师，能认真执行有关财务、内控审计的
法律、法规、规章和政策规定，同意大华会计师事务所为公司 2013 年度
财务、内控审计机构。
6、现金分红情况
2013年3月29日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了现金分
红方案，方案经2013年4月24日召开的公司2012年度股东大会审议通过。
以2012年末公司总股本1,053,362,191.00股计，拟按每10股派发现金红利
1.00元（含税），共计分配利润105,336,219.10元，剩余未分配利润结转至
下年度。2013年6月6日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上刊登分红派息公告。2013年6月21日红利发放完成。公司的现
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金分红方案充分考虑了投资者的合理投资回报，利润分配政策持续、稳
定，利润分配的信息披露合法合规。
7、公司及股东承诺履行情况
公司控股股东积极履行了承诺事项，未发生违反承诺情况。
8、信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。2013年
度，公司根据《信息披露管理制度》坚持及时、准确、完整地对外披露
信息，未发生违反规定的事项。公司还根据2012年度修订的《公司内幕
信息知情人登记管理规定》，及时、全面地做好内幕信息的登记管理工作，
没有发生违反内幕信息管理的事项，最大限度地保证了信息获取的公平
性。
9、内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关
内部控制进行了评价。大华会计师事务所已对公司财务报告相关内部控
制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。
我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项
经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制
度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
10、董事会及其下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专业委
员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事
的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核
委员会、审计委员会及提名委员会的主任委员。
根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，
在2012年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报编
制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公
司编制的2012年度报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员
会的监督作用，保证了公司2012年度报告的及时、准确、真实、完整。
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2013年，我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、
监事、高级管理人员的履职情况和2012年度公司高级管理人员薪酬方案。
针对公司董事及副总经理的增补，我们召开了提名委员会的会议，对候
选董事及拟聘副总经理的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员
会的职能。报告期内，董事会战略与发展委员会召开了会议，对公司汽
车租赁业务今后的发展战略与方向进行了充分研讨，为董事会的决策提
供了专业及建设性意见。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，
对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先
进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，监督公司公平履行
信息披露职责和认真开展投资者关系管理活动，保障了广大投资者特别
是中小投资者的知情权。
2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规
和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，按照相
关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应
有的责任和发挥应有的作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事
职责，切实维护好公司的利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：程静萍 王秀宝 陈振婷
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股东大会
文件之四
上海强生控股股份有限公司 2013 年年度报告全文及摘要
公司2013年年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）
年度报告摘要见2014年4月12日出版的《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之五
2013 年度财务决算报告
公司 2013 年度财务报表经大华会计师事务所审计验证，出具了标准
无保留意见的审计报告，对公司 2013 年度财务状况和经营成果予以了确
认，认为在所有重大方面公允反映了公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况
以及 2013 年度的经营成果和现金流量。
一、财务状况
（一）资产结构
2013 年末资产总额为 6,302,275,449.94 元，比年初增加 182,197,765.87
元，增幅为 2.98%。其中流动资产为 2,462,595,348.06 元，比年初增加
74,496,171.99 元，增幅为 3.12％，流动资产占总资产的 39%；非流动资
产为 3,839,680,101.88 元，比年初增加 107,701,593.88 元，增幅为 2.89%，
非流动资产占总资产的 61％。
（二）债务结构
2013 年末负债总额为 3,238,099,710.24 元（其中流动负债占负债总额
的 97.99%），比年初增加 237,201,785.28 元，增幅为 7.90%。
（三）股东权益
2013 年末归属于母公司股东权益为 2,975,567,980.15 元，比年初增加
37,649,263.43 元，增幅为 1.28％。
2013 年末公司股本总额为 1,053,362,191 元。归属于上市公司股东的
每股净资产为 2.82 元。
截至 2013 年末，公司资产负债率为 51.38％。
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二、经营状况
2013 年 度 实 现 营 业 总 收 入 为 4,055,261,557.23 元 ， 比 上 年 增 长
241,314,360.22 元，增幅为 6.33％。实现归属于母公司所有者的净利润为
170,052,889.28 元，比上年减少 12,803,415.88 元，比去年同期减少 7.00%。
基本每股收益 0.1614 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为
0.1186 元。
加权平均净资产收益率为 5.7426％，扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率为 4.2188％。
每股经营活动产生的现金流量净额 0.9587 元，同比上升 109.32％。
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之六
公司2013年度利润分配方案
根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司 2013 年度实现归属于
上市公司股东的合并净利润 170,052,889.28 元，累计合并未分配利润
821,013,555.72 元；实现母公司净利润 270,314,856.65 元，累计未分配利
润 608,341,445.35 元。董事会决定 2013 年的分配预案为：以 2013 年末公
司总股本 1,053,362,191 股计，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
共计分配利润 105,336,219.10 元，剩余未分配利润结转至下年度。
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之七
关于续聘公司 2014 年度财务审计机构的议案
根据董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2014 年度财务审计机构，年度审计报酬为 65 万元。
请各位股东予以审议。
26
股东大会
文件之八
关于续聘公司 2014 年度内控审计机构的议案
根据董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2014 年度内控审计机构，年度审计报酬为 25 万元。
请各位股东予以审议。
27
股东大会
文件之九
关于公司 2014 年度为子公司提供担保的议案
一、2013 年度担保情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司实际担保余额为 41,059.68 万元，占
公司 2013 年度经审计净资产的 13.80%，均为对公司所属子公司的担保。
二、2014 年度担保计划额度
2014 年公司拟根据各下属子公司因开展经营活动的实际资金需求提
供总计不超过 6.5 亿元的融资担保。上述担保额度的有效期至董事会或股
东大会审议通过 2015 年度担保额度为止。董事会授权公司董事长在人民
币 6.5 亿元的额度内签署银行融资担保合同及相关文件。
与担保人关系 担保额度 2013 年末
被担保人
（万元） 资产负债率
上海巴士汽车租赁服务有限公司 全资子公司 34490 63%
上海久通商旅客运有限公司 控股子公司 15000 74%
上海强生科技有限公司 控股子公司 500 35%
上海强生汽车贸易有限公司 全资子公司 8000 34%
上海强生北美汽车销售服务有限公司 全资子公司 1600 80%
上海强生银鑫汽车销售服务有限公司 全资子公司 1200 95%
上海上强汽车配件销售有限公司 全资子公司 1500 74%
上海天孚汽车贸易有限公司 全资子公司 700 55%
上海巴士永达汽车销售有限公司 持股 50% 2000 85%
合计 64990
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之十
关于发行短期融资券的议案
一、基本情况
鉴于公司 2012 年注册申请的 8 亿短期融资券额度即将在年内到期，
为满足经营和发展的资金需求，拓宽融资渠道，确保资金链安全，公司
在上一期 8 亿额度到期后，向中国银行间市场交易商协会注册申请在中
国境内发行总额不超过 10 亿元的短期融资券。
上次发行中诚信国际信用评估公司给予公司 AA+级。
二、本次短期融资券发行方案
1、发行人：上海强生控股股份有限公司
2、注册发行规模：不超过人民币 10 亿元
3、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易
商协会注册有效期内分期发行。每期发行期限不超过一年。
4、发行利率：根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行
间债券市场情况确定。
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁
止购买的除外）
6、募集资金用途：补充公司流动资金，置换银行贷款
三、本次短期融资券发行授权事项
1、根据公司发行短期融资券的安排，为高效、有序地完成本次短期
融资券的发行工作，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会根据公
司实际需要和市场条件全权决定本次发行短期融资券的相关事宜，包括
但不限于：具体发行时间，发行批次，发行数量，发行利率，聘请中介
机构等，并办理相关手续。
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2、公司董事会授权董事长签署本次发行短期融资券的相关文件。
3、本次发行短期融资券的决议的有效期为股东大会审议通过之日起
24 个月。
请各位股东予以审议。
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股东大会
文件之十
关于董事会换届选举的议案
鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》
的有关规定应进行换届选举。根据《公司章程》对董事候选人的提名规
定，董事会提名委员会对符合条件的股东推荐的董事候选人进行了任职
资格审查，并征求了董事候选人本人意见，认为下述人员符合董事任职
资格，确定为公司第八届董事会董事候选人。
1、提名洪任初、顾利慧、鲁国锋、王洪刚、樊建林为公司第八届董
事会董事候选人。
2、提名薛美根、陈振婷、刘学灵为公司第八届董事会独立董事候选
人。
以上董事候选人、独立董事候选人需提交公司股东大会选举，股东
大会将采取累计投票制的表决方式。独立董事候选人已经上海证券交易
所审核无异议。董事任期自股东大会选举通过之日起生效，任期三年。
请各位股东予以审议。
附件：
第八届董事会董事候选人简历
1、非独立董事简历
洪任初 男，1955 年出生，大学，中共党员，高级经济师。现任上海
久事公司副总经理、上海巴士公交(集团)有限公司董事长、上海交通投资
（集团）有限公司董事长、上海申铁投资有限公司董事长。曾任上海汽
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车运输服务公司党委副书记、书记，上海交通运输局企政工作组负责人，
上海汽车运输代理公司党委书记，上海货柜储运总公司总经理，上海市
政府交通办体改法规处处长，上海浦东国际机场经营开发处处长，上海
巴士实业（集团）有限公司董事长。
顾利慧 男，1954 年出生，硕士研究生，中共党员，高级统计师。现
任上海久事公司工会主席、专职董事（兼）。曾任上海市新海农场刀剪厂
厂长，上海市统计局财贸处主任科员，上海市统计局贸易处处长，上海
市统计局办公室负责人，上海市统计局人事教育处处长，上海市统计局
人事处处长，上海久事公司人力资源部经理。
鲁国锋 男, 1969 年出生，博士研究生，中共党员，高级会计师。现
任上海久事公司综合发展部、资产经营部经理。曾任浙江中医学院财务
科科长助理，上海久事公司计划财务部计划统计，上海久事公司董事会
秘书，上海申通地铁股份有限公司总经理助理，上海久事公司综合策划
部副经理（主持工作）、经理 ，上海久事公司资产经营部经理、投资发
展部经理，上海交通投资（集团）有限公司党委书记、总经理。
王洪刚 男，1975 年出生，硕士研究生，中共党员，高级会计师、
经济师。现任上海久事公司财务管理部副经理。曾任上海久事公司计划
财务部会计，上海久事公司资金管理部资金管理，上海久事公司计划财
务部资金管理，上海久事公司资金管理部经理助理，上海久事公司财务
管理部高级主管、副经理，上海久事国际赛事管理有限公司委派财务经
理，上海久事公司团委书记。
樊建林 男, 1971 年出生, 硕士研究生, 中共党员, 高级经济师。 现
任上海久事公司资产经营部副经理。曾任铁道部第三勘测设计院经济规
划处科员，上海强生集团有限公司资产经营部科员，上海强生集团有限
公司资产经营部副经理，上海强生集团有限公司副总经济师、党委书记
助理，上海强生控股股份有限公司总经济师、董事会秘书，经营总监，
上海巴士公交（集团）有限公司总经济师。
2、独立董事简历
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薛美根 男，1966 年出生，工学硕士，中共党员，教授级高级工程
师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海市城乡建设和交通发展研究院
副院长，兼任上海市城市综合交通规划研究所所长。曾任上海市城市综
合交通规划研究所所长助理、副所长。
陈振婷 女，1962 年出生，硕士研究生，注册会计师，会计学专业
副教授。现任上海财经大学会计学专业副教授。
刘学灵 男，1958 年出生，史学博士，中共党员，一级律师（正高
职）。现任上海通研律师事务所主任、合伙人，亨得利控股有限公司独立
董事。曾任华东政法大学法律系教师，上海社会科学院法学研究所副研
究员，上海市中新律师事务所律师、主任。
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股东大会
文件之十二
关于监事会换届选举的议案
鉴于公司第七届监事会任期已经届满，监事会提议进行换届选举，
公司第八届监事会由 3 名监事组成，其中含职工代表监事 1 名。
监事会同意提名下列人士为公司第八届监事会监事候选人（简历附
后）：管蔚女士、孙江先生。
以上监事候选人需提交公司股东大会选举，股东大会将采取累计投
票制的表决形式。监事任期自相关股东大会选举通过之日起生效，任期
三年。
请各位股东予以审议。
附件：
第八届监事会监事候选人简历
监事候选人简历
管蔚 女，1971年出生，硕士研究生，中共党员，高级会计师、注册
会计师。现任上海久事公司审计工作部经理。曾任上海久事公司财务管
理部会计，上海申通集团有限公司计划财务部经理助理，上海久事公司
财务管理部副经理、经理。
孙江 男，1965年出生，大学，中共党员，企业法律顾问。现任上海
久事公司法律事务部经理。曾任华东政法学院年级办公室主任兼支部书
记兼系党总支委员，上海上菱电器股份有限公司办公室副主任、办公室
主任兼法律事务室主任兼资产清理办公室副主任，上海久事公司法律顾
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问室法律事务管理，上海久事公司法律事务部主任助理，上海久事公司
董事会秘书，上海久事公司办公室副主任(主持工作)，上海久事公司法
律事务部高级主管、副经理，上海久事公司专职董事，上海久事公司综
合发展部副经理, 上海久事公司法律事务部副经理（主持工作）。
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股东大会
文件之十三
关于调整独立董事薪酬的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等相关规范性文件的规定，综合考虑公司所处行
业上市公司独立董事薪酬水平并结合公司独立董事实际的履职情况，拟
将公司独立董事薪酬由5万元/年（税前）调整至8万元/年（税前），自公
司第八届董事会开始实施。
请各位股东予以审议。
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