上海强生控股股份有限公司
                 独立董事2014年度述职报告



    作为上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事

会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关

于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股

东权益保护的若干规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定和要求充分发挥专业优势，认真履职，独立、负责地行使职权，

及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公

司2014年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事

项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能

有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014

年度主要工作情况报告如下：

   一、独立董事的基本情况

   公司第八届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事

会人数三分之一，符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会下设

战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：

审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员独立董事占多数，

除战略委员会外，其他三个委员会的召集人均由独立董事担任。

   （一） 独立董事变动情况

   公司董事会于2014年6月18日召开的2013年度股东大会进行了换
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届选举，薛美根、陈振婷、刘学灵当选公司第八届董事会独立董事，

公司第七届董事会独立董事程静萍、王秀宝届满离任。公司董事会于

2014年11月17日收到独立董事薛美根先生的书面辞职报告。薛美根先

生根据党政干部在企业兼职或任职的有关文件要求辞去本公司独立

董事职务，同时一并辞去本公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核

委员会召集人、审计委员会委员职务。

   因薛美根先生的辞职将导致公司董事会独立董事人数低于法定

要求，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公

司章程》等相关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任

独立董事后生效。在股东大会选举出新任独立董事之前，薛美根先生

仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行公司

独立董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会召集人、审计

委员会委员职务。

   （二）独立董事的工作履历

   程静萍女士（离任），大专学历，高级经济师。曾任上海市发展

改革委员会副主任，上海市决策咨询委员会专职委员。

   王秀宝先生（离任），大学学历，高级经济师。曾任上海城市交

通管理局副局长，上海久事公司专职监事。

   薛美根先生（辞任），工学硕士，教授级高级工程师，享受国务

院政府特殊津贴。现任上海市城乡建设和交通发展研究院副院长，兼

任上海城市综合交通规划研究所所长。

   陈振婷女士，硕士学历，注册会计师，会计学专业副教授。现任

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上海财经大学会计学专业副教授。

   刘学灵先生，史学博士，一级律师（正高职）。现任上海通研律

师事务所主任、合伙人。

   我们作为独立董事，在2014年任职期间，没有为公司或公司附属

企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或

有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，我们具

备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

   二、独立董事年度履职情况

   2014年度公司共召开了8次董事会，2次股东大会。

   按照规定和要求，我们积极参加公司股东大会，认真听取公司经

营管理层对公司重大决策事项做的陈述和报告，以及公司股东就公司

经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。公司董事会会

议我们均依法依规、独立审慎行使职权，并在会前充分了解议案情况，

为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，利用专

业优势和实务经验认真审议上会议案，并对企业并购、重大投资、利

润分配等议案提出了合理建议和建设性意见。

   我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、

表决等均符合法定要求。

   在公司年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对

行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年

审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进

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展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。

   2014年度，我们积极到公司现场考察，深入了解公司生产经营等

相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、

高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对

公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解

和掌握公司的生产经营动态等相关情况。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一）关联交易情况

   日常关联交易的意见：公司2014年度日常关联交易是因正常的生

产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程

序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利

益。

   （二）对外担保情况

   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，

我们作为公司的独立董事，对公司年度对外担保事项进行了认真核

查，公司除为所属子公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。

   我们认为：公司严格按照规定，规范对外担保行为，控制对外风

险。报告期内，公司对所属子公司的担保属于正常生产经营的合理需

要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东

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的利益，担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披

露。

   （三）关于公司会计估计变更情况

   公司于 2014年4月10日召开了公司第七届董事会第二十六次会

议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。变更原因为：公司出

租汽车板块营运车辆的折旧年限为6年，根据上海市交通和港口管理

局颁布的《上海市出租汽车客运服务规范》的相关规定，出租汽车的

使用年限不得超过5年，公司出租汽车的实际使用年限均在5年之内，

折旧年限与实际使用年限的差异形成了日常折旧成本偏低而旧车处

置损失（营业外支出）过大的状况。本次会计估计变更是为了更为准

确地反映公司出租汽车实际使用情况，使出租汽车的实际使用年限与

折旧年限基本保持一致，符合《企业会计准则》核算规范。

   我们对公司出租营运车辆折旧年限由6年变更为5年的事项发表

独立意见如下：

   1、公司董事会关于会计估计变更事项的审议程序符合《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》的有关规定。

   2、本次会计估计变更，是执行“上海市交通和港口管理局颁布的

《上海市出租汽车客运服务规范》规定--出租营运车辆的实际使用期

限不超过5年”的规定，符合《企业会计准则》的核算规范。变更依据

真实、可靠，不存在损害公司股东权益的情况。

   3、本次会计估计变更，更加准确地反映出租车实际运营状况，

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更加符合会计准则核算规范，变更后会计信息更为科学合理，能更加

公允地反映公司的财务状况和经营成果。

   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

   董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩考核办

法和董事会确定的年度目标对公司 2013年度高级管理人员薪酬与考

核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果

发放。

   报告期内董事会完成换届选举并聘任了新一届公司高级管理人

员，独立董事对高管聘任议案进行了认真审议，发表了独立意见如下：

１、经审阅和了解聘任人员的个人简历，没有发现《公司法》规定不

得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会以及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管

理人员之情形；２、经了解聘任人员的教育背景、工作经历，能够胜

任相应岗位的工作要求，有利于公司发展；３、聘任人员的提名、聘

任程序符合《公司章程》等有关规定。

   （五）聘任会计师事务所情况

    公司第七届董事会第二十六次会议以及公司2013年度股东大会

审议通过了《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》及《关于续聘

2014年度内控审计机构的议案》。

   我们认为：大华会计师事务所具备从事证券期货相关业务审计资

格，熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策，具有完

成审计任务和确保审计质量的注册会计师，能认真执行有关财务、内

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控审计的法律、法规、规章和政策规定，同意大华会计师事务所为公

司2014年度财务、内控审计机构。

   （六）现金分红情况

   2014年4 月10日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了

现金分红方案，方案经公司2013年度股东大会审议通过。本次分配以

1,053,362,191股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含

税），共计派发股利105,336,219.10元。 2014年8 月7 日，公司在《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登分红派息公告。

我们认为公司的现金分红方案充分考虑了投资者的合理投资回报，利

润分配政策持续、稳定，公司的利润分配符合国家法律法规及《公司

章程》的规定。

   （七）公司及股东承诺履行情况

   公司控股股东积极履行了承诺事项，未发生违反承诺情况。

   （八）信息披露的执行情况

   公司始终高度重视信息披露工作，不断提升信息披露质量，保护

投资者合法权益。2014年度，公司根据《信息披露管理制度》坚持及

时、准确、完整地对外披露信息，未发生违反规定的事项。公司根据

相关规定及时、全面地做好内幕信息的登记管理工作，没有发生违反

内幕信息管理的事项，最大限度地保证了信息获取的公平性。

   （九）内部控制的执行情况

   公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对公司内部控

制的有效性进行了评价。大华会计师事务所对公司财务报告相关内部

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控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内控审计报告。

   我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各

项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系

及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效

的执行。

   （十）董事会及其下属专业委员会的运作情况

   公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会，

按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专

业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委

员会、审计委员会及提名委员会的召集人。根据公司实际情况，各专

业委员会按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履

行各自职责。

   根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要

求，在年报制作期间，审计委员会切实履行相关职责，在年报编制前

就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司

编制的年度报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的

监督作用，保证了公司年度报告的及时、准确、真实、完整。报告期

内召开了薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级

管理人员的履职情况和公司高级管理人员薪酬方案。针对董事会换届

及高级管理人员聘任，召开了提名委员会的会议，对候选董事及拟聘

高管的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。报告

期内，董事会战略委员召开了会议，对公司旅游板块业务今后的发展

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