上海强生控股股份有限公司独立董事关于

     公司第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见



   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海

证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公

司的独立董事，现就公司第八届董事会第十九次会议审议的相关事项

发表如下独立意见：

   一、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

   我们认为，董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，

符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，公司的现金分红比例占

归属于上市公司股东的净利润的比例为58%，公司重视对股东的合理

回报，不存在损害投资者利益的情况。

   二、关于2015年度内部控制评价报告的独立意见

   经核查，公司法人治理结构较为完善，现行内部控制体系和控制

制度较为健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够适

应公司管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制制度基本得到了

有效执行，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的

安全完整和财务数据的真实、完整、准确，在企业管理各个过程、各

个关键环节、重大投资、关联交易、募集资金使用等方面发挥了较好

的控制与防范作用。经审阅，《公司2015年度内部控制评价报告》全

面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

   三、关于公司2016年度预计日常关联交易的独立意见
     公司2016年度预计日常关联交易均为公司及所属子公司日常经

营活动中所必需的正常业务往来，符合公司业务发展需要。公司及所

属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务方面均严格分开，

故关联交易不会影响公司正常的经营活动和财务状况，公司的主营业

务也不会因此形成对关联方的依赖。关联交易依据公平、合理的定价

原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。关联交易的审议表决

程序符合相关法律法规及公司章程的规定，关联董事已回避表决，不

存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

     四、关于续聘2016年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见

     经核查，大华会计师事务所具有从事证券期货相关业务审计资格，

熟悉国家有关财务会计方面的法律法规，具备承担公司年度财务审计

和内部控制审计的工作能力和执业经验。我们通过对其2015年度工作

情况的审查和评价，同意公司续聘大华会计师事务所为公司2016年度

财务审计机构和内控审计机构，所确定的财务审计费用和内控审计费

用公允、合理。

     五、关于提名公司董事候选人和聘任公司高级管理人员的独立意

见

     根据相关法律法规，我们对公司董事会拟提名陈放先生为公司董

事候选人、拟聘任陈放先生为公司总经理、杜慧先生为公司副总经理

发表如下独立意见：根据陈放先生、杜慧先生的个人履历、工作经历

等情况，我们认为符合《公司法》、《上海证券交易所董事选任与行为

指引》、《公司章程》等关于董事、高管任职资格的要求，未发现有《公