上海强生控股股份有限公司
                独立董事2016年度述职报告



    作为上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事

会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关

于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股

东权益保护的若干规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定和要求充分发挥专业优势，认真履职，独立、负责地行使职权，

及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公

司2016年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事

项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能

有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016

年度主要工作情况报告如下：

   一、独立董事的基本情况

   公司第八届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事

会人数三分之一，符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会下设

战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：

审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员独立董事占多数，

除战略委员会外，其他三个委员会的召集人均由独立董事担任。

   我们作为独立董事，在2016年任职期间，没有为公司或公司附属

企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或
                              1
有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，我们具

备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

   （一） 独立董事变动情况

   公司2016年董事会独立董事未发生变动，均正常履行职责。

   （二）独立董事的工作履历

   陈振婷女士，硕士学历，注册会计师，会计学专业副教授。现任

上海财经大学会计学专业副教授。

   刘学灵先生，史学博士，一级律师（正高职）。现任上海通研律

师事务所主任、合伙人。

   张国明先生，大学本科学历，民建党员。现任上海诺诚投资管理

有限公司董事长，上海鼎立鲜保鲜科技有限公司董事长，东风电子科

技股份有限公司独立董事，上海新朋实业股份有限公司独立董事。

   二、独立董事年度履职情况

   2016年度公司共召开了10次董事会，1次股东大会。

   按照规定和要求，我们积极参加公司股东大会，认真听取公司经

营管理层对公司重大决策事项作的陈述和报告，以及公司股东就公司

经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。公司董事会会

议我们均依法依规、独立审慎行使职权，并在会前充分了解议案情况，

为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，利用专

业优势和实务经验认真审议上会议案，并对融资担保、重大投资、关

联交易、利润分配等议案提出了合理建议和建设性意见。

                              2
   我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、

表决等均符合法定要求。

   在公司年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对

行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年

审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进

展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。

   2016年度，我们积极到公司现场考察，深入了解公司生产经营等

相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、

高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对

公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解

和掌握公司的生产经营动态等相关情况。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一）关联交易情况

   日常关联交易的意见：公司2016年度日常关联交易是因正常的生

产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程

序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利

益。

   （二）对外担保情况

   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司

章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司年度对外担保

                              3
事项进行了认真核查，公司除为所属子公司提供担保外，没有发生其

他对外担保事项。

   我们认为：公司严格按照规定，规范对外担保行为，控制对外风

险。报告期内，公司对所属子公司的担保属于正常生产经营的合理需

要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东

的利益，担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披

露。

   （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

   报告期内公司第八届董事会第十九次会议审议通过聘任陈放先

生为公司总经理，任期至本届董事会任期届满；聘任杜慧先生为公司

副总经理，任期至本届董事会任期届满。独立董事对高管聘任议案进

行了认真审议，发表了独立意见：1、经认真审查陈放先生、杜慧先

生个人履历材料，未发现存在《公司法》及相关法律、法规、规范性

文件所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，未曾受到过中

国证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒，具备与其任职相适应

的专业知识和履职能力。2、公司聘任高级管理人员的提名及表决程

序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。

   公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选公司第八

届董事会董事的议案》。公司独立董事对董事聘任议案进行了认真审

议，发表了独立意见：经对陈放先生的个人履历、教育背景、工作实

绩等情况进行审查，作为董事候选人符合上市公司董事的任职条件，

提名程序合法，同意提交股东大会审议。

                              4
    董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩效考核

办法和董事会确定的年度目标对公司 2015年度高级管理人员薪酬与

考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结

果发放。

    （四）聘任会计师事务所情况

    公司第八届董事会第十九次会议以及公司2015年度股东大会审

议通过了《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》及《关于续聘2016

年度内控审计机构的议案》。

   我们认为：大华会计师事务所具备从事证券期货相关业务审计资

格，熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策，具有完

成审计任务和确保审计质量的注册会计师，能认真执行有关财务、内

控审计的法律、法规、规章和政策规定，同意大华会计师事务所为公

司2016年度财务、内控审计机构。

   （五）现金分红情况

    2016年4月8日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了现金

分红方案，方案经公司2015年度股东大会审议通过。本次分配以

1,053,362,191股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含

税），共计派发股利105,336,219.10元。 2016年7月12日，公司在《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登分红派息公告。

我们认为：公司的现金分红方案充分考虑了投资者的合理投资回报，

利润分配政策持续、稳定，公司的利润分配符合国家法律法规及《公

司章程》的规定。

                              5
   （六）公司及股东承诺履行情况

   公司控股股东积极履行了承诺事项，未发生违反承诺情况。

   （七）信息披露的执行情况

   公司始终高度重视信息披露工作，不断提升信息披露质量，保护

投资者合法权益。2016年度，公司根据《信息披露管理制度》坚持及

时、准确、完整地对外披露信息，未发生违反规定的事项。公司根据

相关规定及时、全面地做好内幕信息的登记管理工作，没有发生违反

内幕信息管理的事项，最大限度地保证了信息获取的公平性。经综合

考评，公司信息披露工作评价由上年度的B级上升为A级。根据最新

颁布的规则要求，于第一时间制定了《上海强生控股股份有限公司信

息披露暂缓与豁免管理制度》。

   （八）内部控制的执行情况

   公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对公司内部控

制的有效性进行了评价。大华会计师事务所对公司财务报告相关内部

控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内控审计报告。

   我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各

项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系

及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效

的执行。

   （九）董事会及其下属专业委员会的运作情况

   公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会，

按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专

                               6
业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委

员会、审计委员会及提名委员会的召集人。根据公司实际情况，各专

业委员会按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履

行各自职责。

   根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要

求，在2016年报制定期间，审计委员会切实履行相关职责，在年报编

制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对

公司编制的年度报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员

会的监督作用，保证了公司年度报告的及时、准确、真实、完整；报

告期内，召开了薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、

高级管理人员的履职情况和公司高级管理人员薪酬方案；针对公司高

级管理人员的聘任，召开了提名委员会的会议，对候选董事及拟聘高

管的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能；报告期

内，董事会战略委员召开了会议，对公司出租汽车业务与互联网结合

的发展战略与方向进行了充分研讨，为董事会的决策提供了专业及建

设性意见。

   四、总体评价和建议

   作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职

责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚

持事先进行认真审核，并独立审慎、客观公正地行使了表决权。在维

护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司

公平、公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投

                              7
8