上海强生控股股份有限公司独立董事关于
    第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公
司独立董事，现就公司第八届董事会第二十八次会议审议的相关事项
发表如下独立意见：
    一、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
    我们认为：董事会从公司实际情况出发提出的利润分配预案，符
合公司章程的规定，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，公
司的现金分红比例占归属于上市公司股东的净利润的比例为57%。公
司重视对股东的合理回报，不存在损害投资者利益的情况。
    二、关于2016年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，公司法人治理结构较为完善，现行内部控制体系和控制
制度较为健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够适
应公司管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制制度基本得到了
有效执行，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的
安全完整和财务数据的真实、完整、准确。在企业管理各个过程、各
个关键环节、重大投资、关联交易等方面发挥了较好的控制与防范作
用。经审阅，《公司2016 年度内部控制评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    三、关于公司2017年度预计日常关联交易的独立意见
    公司2017年度预计日常关联交易均为公司及所属子公司日常经
营活动中所必需的正常业务往来，符合公司业务发展需要。公司及所
属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务方面均严格分开，
故关联交易不会影响公司正常的经营活动和财务状况，公司的主营业
务也不会因此形成对关联方的依赖。关联交易依据公平、合理的定价
原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。关联交易的审议表决
程序符合相关法律法规及公司章程的规定，关联董事已回避表决，不
存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
    四、关于续聘2017年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见
    经核查，大华会计师事务所具备从事证券期货相关业务审计资格，
熟悉国家有关财务会计方面的法规政策，具有完成审计任务和确保审
计质量的注册会计师，能认真执行有关财务、内控审计的法律、法规、
规章和政策规定，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作
能力和执业经验。我们通过对其2016年度工作情况的审查和评价，同
意公司续聘大华会计师事务所为公司2017年度财务审计机构和内控
审计机构，所确定的财务审计费用和内控审计费用公允、合理。
    五、关于公司2016年度报告及摘要
    我们认为：公司2016年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、
法规、公司章程和内部管理制度的各项规定，年度报告及摘要的内容
和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，财务报告真实、准
确、完整反映了公司的财务、经营状况和股东权益的情况。
    六、关于公司2017年度为子公司提供担保的独立意见
    我们认为：2017年度公司为下属子公司提供担保的目的是为了保
证被担保人生产经营的资金需求。目前，各被担保人生产经营情况正
常，偿债能力较强，担保风险较小且处于可控状态，拟提供的担保不
会损害公司和全体股东的利益。
    七、关于公司董事会换届选举的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海强生控股股份有限公
司公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二
十八次会议所要审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立
意见如下：
    鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司
章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。经公司董事会提名，公
司第九届董事会由9名董事组成，其中1名为职工代表董事直接进入董
事会、3名为独立董事、5名为非独立董事。此次提名的独立董事候选
人为：孙铮、刘学灵、张国明，非独立董事候选人为：李仲秋、陈放、
周耀东、杨兵、邹国强。
    我们认为：
    （一）公司第八届董事会董事因任期即将届满故进行换届选举，
本次换届及提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    （二）经充分了解上述8名董事候选人的个人履历、工作业绩等
情况，我们没有发现其有《公司法》、《公司章程》和中国证监会、
上海证券交易所有关业务规则规定的不能担任公司董事的情形，亦未
曾受到过中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒。上述8名董
事候选人全部具备担任公司董事的资格。
    （三）经充分了解本次提名的3名独立董事候选人的职业、学历、
职称、工作经历、兼职等情况，我们没有发现其有中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、