上海强生控股股份有限公司
  二〇一六年度股东大会
         会议材料




      二O一七年六月十六日




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                 上海强生控股股份有限公司
               二〇一六年度股东大会材料目录


一、会议须知3

二、会议议程4

三、会议议案

1、公司 2016 年度董事会工作报告6

附件：公司独立董事 2016 年度述职报告（附件非表决事项，供股东审阅）

2、公司 2016 年度监事会工作报告26

3、公司 2016 年度报告及摘要31

4、公司 2016 年度财务决算报告32

5、公司 2016 年度利润分配预案34

6、关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案35

7、关于续聘公司 2017 年度内控审计机构的议案36

8、关于公司 2017 年度为子公司提供担保的议案37

9、关于调整独立董事薪酬的议案 38

10、关于申请注册发行超短期融资券额度的议案39

11、关于修订《公司章程》的议案41

12、关于选举董事的议案91

13、关于选举独立董事的议案94

14、关于选举监事的议案96




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                         会议须知

   为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，
确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制
定以下会议须知：
   一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东
大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
   二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公
司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请
的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
   三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签
到手续并参加会议。
   四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在
大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排
有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股
东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公
司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开
始后，大会将不再安排股东发言。
   五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会
秩序。
   六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推
选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
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                      上海强生控股股份有限公司
                      2016年度股东大会会议议程


    现场会议时间：2017 年 6 月 16 日（星期五）下午   2 点 30 分

    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

    现场会议地点：上海市闵行区同乐路189号（靠近虹梅路、罗锦路）
    会议出席对象：
    1、截止2017年6月8日（星期四）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东或其代理人；
    2、公司董事、监事、高级管理人员；
    3、公司聘请的律师。
    会议主持人：李仲秋董事长
   会议议程：
   一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。
   二、听取议案。
     1、公司2016年度董事会工作报告
     附件：公司独立董事2016年度述职报告（附件非表决事项，供股东审阅）
     2、公司2016年度监事会工作报告
     3、公司2016年度报告及摘要
     4、公司2016年度财务决算报告
     5、公司2016年度利润分配预案
     6、关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案
     7、关于续聘公司2017年度内控审计机构的议案
     8、关于公司2017年度为子公司提供担保的议案
     9、关于调整独立董事薪酬的议案
     10、关于申请注册发行超短期融资券额度的议案
                                      4
11、关于修订《公司章程》的议案
12、关于选举董事的议案
13、关于选举独立董事的议案
14、关于选举监事的议案
三、确定监计票人。
四、股东提问与发言。
五、股东对会议议案进行审议并投票表决。
六、宣布表决结果。
七、宣布股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见。
九、签署股东大会决议。
十、宣布大会结束。




                                 5
   股东大会
   文件之一



                       上海强生控股股份有限公司
                       2016年度董事会工作报告


    2016年既是“十三五”规划的开局之年，也是公司发展继往开来、攻

坚克难的一年。面对经济下行压力加大、企业深化改革的不断推进、各项

成本持续上升的多重困难和严峻挑战，公司董事会把握大局、全面统筹，

认真履行职责、有效开展工作，全面贯彻落实股东大会的各项决议，不断

完善公司内控，提升公司治理水平。全体董事以高度的责任感和严谨务实

的工作态度，勤勉尽责、开拓创新，为董事会的科学决策、规范运作以及

不断提升公司价值和维护全体股东的利益做了大量富有成效的工作。

     报告期内，公司实现营业收入5,004,540,974.82元，归属于上市公司股

东的净利润184,317,101.79元（每股收益0.1750元）；报告期末，公司总资产

达 到 6,612,191,923.45 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 达 到

3,257,450,777.66元。

    一、董事会主要工作

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司

治理准则》等文件的要求规范运作，通过持续完善公司治理结构，努力提

升董事会的战略决策功能，进一步提高了董事会运作的有效性和独立性，

促进了公司的持续健康发展。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理

层权责分明，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。公司

                                    6
经营活动稳步推进，财务运行总体稳健，在业务、资产、人员、机构、财

务等方面均独立于股东，公司对于控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

    （一）规范决策，促进企业发展

    2016年公司董事会认真履行公司章程和股东大会赋予的职权，结合公

司经营需要，全年召开了10次董事会会议，审议议案31项。会议的召开、

表决及信息披露符合国家法律、法规和监管部门的有关规定。

    1、董事会通过了公司2016年度的经营发展目标，对年度利润分配方案

等重大问题进行了审议决策。

    2、加强融资筹划，保障资金需求，合理降低财务费用，审议通过公司

2016年度借款、担保、委托贷款议案，为公司主业发展的资金需求提供保

障。

    3、围绕发展战略，优化产业布局，加快调整业务结构，审议通过公司

陆上旅游板块整合、公司参股投资杉德商户商业保理有限公司、车投系统

股权投资项目、公司增资杉德银卡通信息服务有限公司等议案，有力推动

了公司业务的发展。

    （二）加强内控，提升管控力度

    2016年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国

证监会、上海证券交易所颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程

指引》等规定及《公司章程》、《董事会议事规则》等要求，严格履行职

责，不断完善法人治理结构，推动公司内控制度建设。

   报告期内，公司制订了《上海强生控股股份有限公司信息披露暂缓与豁

免管理制度》，进一步规范了公司信息披露暂缓与豁免行为；为进一步推

                                7
进上市公司提高公司治理水平、规范上市公司董事会审计委员会的运作，

对《上海强生控股股份有限公司审计委员会年报工作规程》进行了修订；

为充分发挥监事会在公司治理中的作用，对《上海强生控股股份有限公司

监事会议事规则》予以了修订。通过对公司管理制度的制定完善，进一步

促进了公司规范治理水平的提高，为公司健康持续发展提供了制度保障。

目前，公司治理实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司

治理的规范性要求。报告期内，公司认真开展内控自我评价，充分运用内

审监督手段，积极督促内控缺陷整改，促进公司健康、稳定、有序发展。

  （三）注重分红，合理回报股东

    2016年，公司董事会认真贯彻执行了股东大会审议通过的各项决议。

董事会督察经营班子落实股东大会、董事会各项决议的情况，保证了公司

稳定、持续发展。

    2016年4月8日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了现金分红

方案，方案经公司2015年度股东大会审议通过。本次分配以1,053,362,191

股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发股

利105,336,219.10元。 2016年7月12日，公司在《中国证券报》、《上海

证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登分红派息公告。公

司的现金分红方案充分考虑了投资者的合理投资回报，现金分红占合并报

表中归属于上市公司股东的净利润的比例达到58%，利润分配政策持续、稳

定，公司的利润分配符合国家法律法规及《公司章程》的规定。

    （四）规范信披，防范内幕交易

    公司董事会严格按照法律法规、《公司章程》及公司信息披露管理制

                                 8
度的规定做好信息披露工作，不断提高信息披露质量，确保信息披露的真

实、准确、及时、完整，确保股东在信息知情权方面的公平、公正。公司

严格执行《上海强生控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，

认真做好各个层面的内幕信息登记管理工作，确保内幕信息不泄漏。公司

信息披露工作评价为 A 级。

    （五）尽责履职，规范公司治理

    报告期内，董事会各专业委员会认真履职。战略委员会召开了专题会

议对公司出租汽车与互联网融合发展规划进行了深入研讨，为公司各业务

板块的发展积极建言献策；审计委员会在年报编制工作中严格按照相关规

定认真履职，积极保持与年审会计师的协调沟通，对公司的定期报告进行

了认真审核，确保公司的财务信息披露的真实、准确、完整；审计委员会

还认真听取和审议了公司的内控建设及内控审计工作情况，对公司内控工

作、内审工作提供了较多有益的意见与建议，有力推动了公司内控工作的

开展；薪酬与考核委员会对公司经营者绩效考核指标进行了认真审议，对

2015 年度经营者薪酬与奖励事项提出了考核建议；提名委员会依据《公司

法》、《上市公司董事选任与行为指引》等法律法规及规范性文件和《公

司章程》对董事候选人及拟聘任的高管人员的个人履历、教育背景、工作

实绩等进行了认真审查，把好董事及高管的任职资格关。董事会各专业委

员会充分履行应尽职责和发挥专业职能，使公司治理得以不断深化，规范

化运作水平得以不断提升。同时，为进一步规范公司董事、监事和高级管

理人员的履职行为，促使公司董监高在认真掌握有关法律法规的基础上，

不断提高自律意识，推动公司规范运作，公司董事会高度重视学习培训工

                                9
作，及时组织公司董监高参加相关后续教育培训，通过学习培训不断增强

规范运作意识，强化义务和责任。

    二、报告期内经营情况回顾

    （一）出租汽车业

    强生出租相继推出了提高驾驶员收入、向员工公开企业经营成本、银

联移动支付、车载 DVR 记录服务全过程、车载 IPAD 打造移动超市等服务管

理新举措，着力打造强生出租行业标杆形象。强生出租增设了 62580000 姊

妹热线 62581111 支持安康通、站点保障、公务车改革等用车需求，开通了

为特殊群体提供特色服务的绿色通道，推出了新型多功能无障碍出租汽车

等一系列惠及司机、惠及乘客、惠及社会的改革新举措，并成为了迪士尼

出租汽车服务站点唯一牵头供应商。报告期内，随着交通部和上海市关于

深化改革推进出租汽车行业健康发展的指导和实施意见相继出台，强生出

租积极推出强生“五心”网约车，即服务真心、安全放心、价格贴心、环

境舒心、全程安心，并进一步做强做优巡游车，构筑起多样化、差异化的

出行服务体系，让网约和电调方式齐头并进，让网约与巡游业务协调发

展，让乘客体验得到不断提升。企业品牌形象继续保持行业领先，在上海

出租汽车行业乘客满意度指数和客运市场守法率中继续保持行业第一，取

得了重组以来的“六连冠”。2016 年 10 月 21 日，交通运输部发布了《网

络预约出租汽车运营服务规范》和《巡游出租汽车运营服务规范》2 项交通

运输行业标准的公告，强生出租均是上述服务规范的起草单位之一。强生

出租还积极履行社会责任，为沪上百岁老人提供出租车免费服务，安排多

功能英伦出租车为残疾人士提供便利服务，为上海市孤寡老人提供“安康

通”用车服务，圆满完成春运、高考等重要时间节点和重大会展的服务保

                                 10
障任务。

    （二）汽车租赁业

    面对激烈的市场竞争，巴士租赁对内理顺资产管理关系，推进租赁板

块协调发展；对外积极开拓市场，坚持做大规模做强业务。2016 年是中法

合资公司安诺久通正式独立运作的第一年，基本完成了车辆和人员向合资

公司的转移工作。公司成立租赁剩余资产整合推进小组，对合资后巴士租

赁余下的资产、业务进行梳理整合，确保国有资产保值增值。在大客车租

赁方面，久通商旅进一步做强团客业务，特别是校车、班车、包车业务，

目前车辆规模已位居本市前列。截止 2016 年底，租赁板块共有大小营运客

车 6400 余辆。

    （三）汽车服务业

    强生汽修进一步做好营运一线的服务保障工作，不断完善车辆维修满

意度第三方测评的考核工作，受到出租运营公司及驾驶员的好评。报告期

内，强生汽修加大对外拓展力度，与上海通用合作成立“车工坊”快修店，

与宝钢集团签订“宝钢员工乐惠项目”三方战略合作协议，在第三方互联

网平台推出公司维修、保养、洗车等业务，扩大市场占有率，打造强生汽

车服务卓越品牌，全年实现新车销售 3212 辆。针对公司已形成的“两网、

一中心、一平台”的信息化布局，强生导航严格做好公司信息系统及数据

中心的技术保障工作，强生旅游信息管理系统、汽车维修系统、实时导航

系统在应用中逐步完善，并取得了一定的商业价值。强生科技自主研发的

第三代公交智能终端以及 NVR 终端已投用，对 BRT 快速公交系统建设新车

型完成样车测试，特别是配合巴士集团的中运量车准时上线，确保车载智

能终端和 NVR 设备万无一失；研制推出的网约车车载终端已在“强生出行”

的网约车上实现试运营。强生广告积极培育公交户外站牌广告，以车投产
                                11
品为依托成立新合资公司，实现企业创新转型发展。驾培中心和人力资源

公司通过努力顺利实现年度目标。

        (四)旅游业

        报告期内，巴士国旅在游轮业务上创造了 4 万人次的包船历史新峰值；

强生国旅名牌旅游线路已达 10 条，并继续保持上海旅游名牌企业等荣誉称

号；两家国旅克服国内外各种突发事件的不利影响，全年共计接待游客

26.42 万人次，同比增长 11.48%。

    （五）房产业
    强生置业顺应市场变化，把握销售进度，确保企业效益最大化和对企

业整体利润的有力支撑。江桥大酒店经过多年努力，终于实现销售。君悦

湾高层住宅实现销售 346 套，销售率为 97%；别墅区销售 180 套，销售率为

63%。

    三、未来发展展望和2017年主要工作

    （一）行业发展趋势

    1、出租汽车业

    上海市政府对出租车牌照实施总量控制。总体来看，随着人工费用、

车辆更新、保险费用等刚性成本的上升，运价实行政府定价等原因，行业

营业利润及毛利率被不断压缩。通过出租汽车新政的颁布实施，以“互联

网+”为契机，以增量带动存量的改革，促进传统巡游车实现转型，也使得

网约车能规范发展。出租汽车行业将走上“经营权制度无偿有期限，利益

分配机制更加健全，价格形成机制更为合理，新老业态融合发展，科技应

用日益广泛”的改革发展之路。

    2、汽车租赁业
                                   12
    汽车租赁行业进入高速发展阶段，规模化、网络化、规范化成为我国

汽车租赁业的发展趋势。随着中国经济的稳步增长并带动居民收入快速增

长，以及我国汽车保有量和销量增长、市场供应链的完善、汽车租赁公司

轻资产化管理趋势、汽车租赁公司的快速发展和产品成熟度的提升，都会

对我国汽车租赁行业的发展起促进作用。但对比国外成熟的汽车租赁市场，

现阶段我国汽车租赁业仍处于初级阶段，渗透率较低，未来潜力巨大。中

国市场在发展过程中形成了特有的需求及环境，行业本土化特征明显。

    3、汽车服务业

    汽车服务业已成为国外汽车制造商的主要利润来源，也构成汽车产业

可持续发展的主要支柱。而在我国，汽车服务市场还有很大的提升空间，

高度细分的、规模化、连锁化、信息化的汽车服务是行业发展方向。随着

消费者对维修质量、服务态度等的关注度逐步提高，企业信誉与品牌建设

势在必行。利用市场竞争加速汽车服务业的集聚和整合，实现企业和品牌

的优胜劣汰，以确保汽车服务市场的有序发展。

    4、旅游业

    目前，我国旅游产业已形成规模，旅游产业支柱作用更为强化，互联

网和移动技术也不断提升旅游体验与服务效率，旅游产业在质和量上将持

续发展。旅游形式更加多元，游客对旅游的个性化、差异化要求逐步提升，

定制游、深度游、特色主题游市场吸引力巨大。2016 年 12 月 27 日，国务

院颁布了《“十三五”旅游业发展规划》，“十三五”旅游业发展的主要

目标之一：城乡居民出游人数年均增长 10%左右，旅游总收入年均增长 11%

以上，旅游直接投资年均增长 14%以上，旅游业对国民经济的综合贡献度

                                13
达到 12%。上海市的“十三五”目标是将上海建成具有全球影响力的世界

著名旅游城市，2020 年旅游总收入将要达到 5000 亿左右，年均增长 8%左

右；国内旅游人数达 3.6 亿人次左右，年均增长 5%左右；入境游客人数达

900 万人次左右，年均增长 2%左右。旅游行业在我国国民经济中的地位不

断稳步上升，成为转变发展方式的重要引擎，对人民群众的生活品质起到

重要作用。旅游行业大数据及信息化对于整合旅游资源、提高服务质量和

效率起到支撑作用。

   （二）可能存在的风险及对策

    1、政策性风险

    2016 年 7 月出台的《关于深化改革推进出租汽车行业健康发展的指导

意见》和《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》，对巡游车的经营

模式和运价调整机制提出改革意见，给予网约车合法地位，并对其经营行

为进行约束和规范。随着交通部和上海市关于深化改革推进出租汽车行业

健康发展的指导和实施意见相继出台，坚持依法规范、强化法治思维、维

护公平竞争的市场秩序是行业健康发展和保护各方合法权益的基础。随着

下半年国家房地产政策全面收紧，房产业存在较大不确定性。

    对策：相关政策的制定对行业未来的发展影响巨大，公司应关注行业

政策的变化，加强规范化运作，根据产业发展趋势，不断提升服务质量、

公司实力和行业影响力，提高公司的综合抗风险能力。

    2、人力成本上升的风险

    本公司所属的公路运输业，属于劳动密集型行业，人力成本是公司成

本费用构成中最主要的部分之一。随着社会经济水平发展，人民生活水平

                                14
的提高，生活成本的上升，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导

向，公司面临着人力资源成本上升的压力。出租车营运业务利润空间减小，

毛利率的进一步下降会对公司整体盈利能力产生影响。

    对策：公司有效控制运营费用，做好精准管理，强绩效，提高劳动效

率，降低人力成本上升带来的压力。

    3、劳动力紧缺的风险

    出租汽车行业对驾驶员吸引度降低，用工较为困难。专车等网络约租

车的加入，使劳动力紧缺的情况进一步加剧，小客车、大客车营运驾驶员

紧缺和后继乏人将成为制约出租和租赁公司发展的重要因素之一，不能完

全满足公司可持续发展的需要。

    对策：将关心职工的举措转化为生产力，营造良好工作环境，推出驾

驶员公共查询平台，构筑起司企信息直通渠道，切实关心服务凝聚职工，

不断完善精准激励考核，加快人才储备建设，优化人力资源结构，保障公

司战略性发展的用人需求。

    4、经营风险

    出租汽车业务运营成本上升，利润空间压缩，网约车因前期投入巨大，

尚未形成盈利模式；汽车租赁小客车业务处于成长培育期，产业内部尚在

重组整合，存在一定的经营风险；汽服、旅游等业务板块处于全面向各类

经营者开放的状态，市场集中度较为分散，市场竞争日趋激烈，难以提高

利润率；房产业现有项目销售已接近尾声，项目储备与开发尚需条件成就。

    对策：加强出租汽车板块集约化管理，降低管理成本，提升服务质量；

大力推进汽车租赁业和汽车服务业的快速发展；旅游板块走差异化经营之

                               15
路，做好做精细分市场业务；房产板块在严格遵循相关法规政策的前提下

探索专业化发展。

    5、外来竞争者风险

    互联网的应用和发展，给传统交通客运业带来了冲击和变革；互联网

企业进军客运行业，其商业模式有别于传统交通运输企业的经营模式，对

现有的出租汽车业务及汽车租赁业务形成挑战；在“网约车”新政颁布后，

这种现象有所缓解，但仍然对公司的经营产生较大影响。

    对策：全面深化企业改革，转变经营思路，沉着应对挑战，以更好地

适应新的市场环境。加快转型发展，提供更多的优质产品，增强市场开拓

能力。做强做优巡游车，出租服务质量稳中有进，继续保持行业领先水平，

服务产品不断优化，进一步满足乘客个性化的约车需求，使巡游和网约车

协调发展。

    6、环保风险

    随着社会公众对大气质量的日趋关注，以及交通环境污染治理不断加

强，政府对于车辆排放的控制将会越来越严格，上海已率先对机动车实施

更高排放标准，可能导致对出租、租赁等业务的用车规格及对车辆用油的

油品要求的提升，这将会推高公司的采购成本及运营成本。

    对策：积极响应国家环保要求，在积极履行节能减排的社会责任的同

时，应努力提升管理效率，降低管理成本，以减缓环保成本上升带来的压

力，并应加强与政府主管部门的沟通，争取相应的环保补贴。

    （三）2017 年主要工作

    2017 年，公司力争实现营业总收入 45 亿元，营业总成本费用力争控制

                                16
在 43 亿元。

    各板块主要工作：

    1、出租汽车业

    继续做优出租汽车，展示全国标杆风采；坚定信心创新转型，巡游网
约协调发展，实现公司做精做实网约车、做优做强巡游车的发展目标；持
续改进服务质量，实现行业乘客满意度指数保二争一的目标；调整架构深

耕市场，实现出租汽车电调+网约+站点的服务新模式；积极探索平台合作，
走出一条传统出租+互联网平台的新路。

    2、汽车租赁业

    不断做强汽车租赁，巩固本地市场地位；合资公司中法双方要进一步
精诚合作，形成共识携手向前；要尽快融入本土，在确保上海本地业务增

量的同时，努力拓展长三角业务；久通商旅要在已实现盈利、车辆规模赶
超锦江商旅的同时，以业务市场化、管理精细化、队伍专业化为目标，加
大自身业务开发力度，积极开拓新市场、挖掘新需求。
    3、汽车服务业
    汽车服务业要提升服务对内做优，全力支持出租创新转型，不断完善
客户满意度第三方考评体系；要提高效益对外做强，抓好大客车修理厂的
经营管理工作，大力推进移动保养业务，实现线上营销与线下资源无缝对
接；要完善信息互联，夯实精细化管理水平，实现降本增效。
    4、旅游业
    旅游业要发挥水陆旅游优势，放大资产重组效应；深化整合资源共享，
扩大“强生”旅游产业品牌的影响力和市场占有率；在新的经营管理模式
下，继续实行“双品牌”战略，充分发挥台湾游、游轮游产品优势，不断
推出新产品和新线路，获得新发展。强生水上旅游要积极配合市浦江游览
企业整合工作，确保 500 客位新船建造的工程质量和建造工期。
                                17
   5、房产业及其他产业
   房产业要力争“君悦湾”项目效益最大化，确保项目利润最大贡献率。
强生广告要积极转变经营思路，提高创意和运用新媒体的能力，形成新的
经济增长点。强生驾培要抓住出租行业转型发展契机，积极探索混合所有
制的经营模式，努力抢占市场份额，提高经营效益。强生人力资源要加快
升级转型，成为专业化的人力资源管理服务平台。
   2017 年，董事会将根据公司的战略目标，认真履行股东的委托责任，
不断提升企业核心竞争力，精心打造现代服务业品牌，深化改革、攻坚克
难、锐意进取、创新发展，推动公司各业务板块持续、健康、和谐、稳定
发展，力争为公司和股东创造更大的价值。


    请各位股东予以审议。




                               18
  股东大会
  文件之一
    附件


                  上海强生控股股份有限公司
                  独立董事2016年度述职报告



    作为上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独

立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上

市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护

的若干规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求

充分发挥专业优势，认真履职，独立、负责地行使职权，及时了解公司生

产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2016年度召开的董

事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，

充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤

其是中小股东的合法权益。现将2016年度主要工作情况报告如下：

   一、独立董事的基本情况

   公司第八届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数

三分之一，符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会下设战略委员会、

审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：独立董事在审计委

员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员中占多数，除战略委员会外，

其他三个委员会的召集人均由独立董事担任。

   我们作为独立董事，在2016年任职期间，没有为公司或公司附属企业提

供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系
                                19
的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，我们具备中国证监会《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任

何影响本人独立性的情况。

   （一） 独立董事变动情况

   公司2016年董事会独立董事未发生变动，均正常履行职责。

   （二）独立董事的工作履历

   陈振婷女士，硕士学历，注册会计师，会计学专业副教授。现任上海财

经大学会计学专业副教授。

   刘学灵先生，史学博士，一级律师（正高职）。现任上海通研律师事务

所主任、合伙人。

   张国明先生，大学本科学历，民建党员。现任上海诺诚投资管理有限公

司董事长，上海鼎立鲜保鲜科技有限公司董事长，东风电子科技股份有限

公司独立董事，上海新朋实业股份有限公司独立董事。

   二、独立董事年度履职情况

   2016年度公司共召开了10次董事会，1次股东大会。

   按照规定和要求，我们积极参加公司股东大会，认真听取公司经营管理

层对公司重大决策事项作的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理

发表的意见，主动了解公司经营运作情况。公司董事会会议我们均依法依

规、独立审慎行使职权，并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策

做好充分准备；按时参加公司董事会会议，利用专业优势和实务经验认真

审议上会议案，并对融资担保、重大投资、关联交易、利润分配等议案提

出了合理建议和建设性意见。

                                20
   我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决

等均符合法定要求。

   在公司年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对行业发

展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计

师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解

决在审计过程中发现的有关问题。

   2016年度，我们积极到公司现场考察，深入了解公司生产经营等相关情

况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理

人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，

关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的生产

经营动态等相关情况。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一）关联交易情况

   日常关联交易的意见：公司2016年度日常关联交易是因正常的生产经营

需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关

法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

   （二）对外担保情况

   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，

我们作为公司的独立董事，对公司年度对外担保事项进行了认真核查，公

司除为所属子公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。

                                 21
   我们认为：公司严格按照规定，规范对外担保行为，控制对外风险。报

告期内，公司对所属子公司的担保属于正常生产经营的合理需要，决策程

序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，担保事

项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露。

   （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

   报告期内公司第八届董事会第十九次会议审议通过聘任陈放先生为公

司总经理，任期至本届董事会任期届满；聘任杜慧先生为公司副总经理，

任期至本届董事会任期届满。独立董事对高管聘任议案进行了认真审议，

发表了独立意见：1、经认真审查陈放先生、杜慧先生个人履历材料，未发

现存在《公司法》及相关法律、法规、规范性文件所规定的不得担任上市

公司高级管理人员的情形，未曾受到过中国证监会及上海证券交易所的任

何处罚和惩戒，具备与其任职相适应的专业知识和履职能力。2、公司聘任

高级管理人员的提名及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，

合法、有效。

   公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选公司第八届董

事会董事的议案》。公司独立董事对董事聘任议案进行了认真审议，发表了

独立意见：经对陈放先生的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行审

查，作为董事候选人符合上市公司董事的任职条件，提名程序合法，同意

提交股东大会审议。

    董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩效考核办法和

董事会确定的年度目标对公司 2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行

了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。

                                22
    （四）聘任会计师事务所情况

    公司第八届董事会第十九次会议以及公司2015年度股东大会审议通过

了《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》及《关于续聘2016年度内控

审计机构的议案》。

   我们认为：大华会计师事务所具备从事证券期货相关业务审计资格，熟

悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策，具有完成审计任务

和确保审计质量的注册会计师，能认真执行有关财务、内控审计的法律、

法规、规章和政策规定，同意大华会计师事务所为公司2016年度财务、内

控审计机构。

   （五）现金分红情况

    2016年4月8日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了现金分红

方案，方案经公司2015年度股东大会审议通过。本次分配以1,053,362,191

股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发股

利105,336,219.10元。 2016年7月12日，公司在《中国证券报》、《上海

证券报》、《证券时报》上刊登分红派息公告。我们认为：公司的现金分

红方案充分考虑了投资者的合理投资回报，利润分配政策持续、稳定，公

司的利润分配符合国家法律法规及《公司章程》的规定。

   （六）公司及股东承诺履行情况

   公司控股股东积极履行了承诺事项，未发生违反承诺情况。

   （七）信息披露的执行情况

   公司始终高度重视信息披露工作，不断提升信息披露质量，保护投资者

合法权益。2016年度，公司根据《信息披露管理制度》坚持及时、准确、

                                  23
完整地对外披露信息，未发生违反规定的事项。公司根据相关规定及时、

全面地做好内幕信息的登记管理工作，没有发生违反内幕信息管理的事项，

最大限度地保证了信息获取的公平性。经综合考评，公司信息披露工作评

价由上年度的B级上升为A级。根据最新颁布的规则要求，于第一时间制定

了《上海强生控股股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。

   （八）内部控制的执行情况

   公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对公司内部控制的有

效性进行了评价。大华会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效

性进行了审计，出具了标准无保留意见的内控审计报告。

   我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经

济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在

各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

   （九）董事会及其下属专业委员会的运作情况

    公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会，按

照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，

我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委

员会及提名委员会的召集人。根据公司实际情况，各专业委员会按照各自

的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

   根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在

2015年报制定期间，审计委员会切实履行相关职责，在年报编制前就公司

相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的年度

报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证

                               24
了公司年度报告的及时、准确、真实、完整；报告期内，召开了薪酬与考

核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和

公司高级管理人员薪酬方案；针对公司高级管理人员的聘任，召开了提名

委员会的会议，对候选董事及拟聘高管的提名、任职资格进行了审核，履

行了提名委员会的职能；报告期内，董事会战略委员召开了会议，对公司

出租汽车业务与互联网结合的发展战略与方向进行了充分研讨，为董事会

的决策提供了专业及建设性意见。

   四、总体评价和建议

   作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对

公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行

认真审核，并独立审慎、客观公正地行使了表决权。在维护全体股东利益

方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平、公正履行信息

披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公

司和中小股东的权益。

   2017年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有

关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，按照相关法律

法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的责任

和发挥应有的作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实

维护好公司的利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

     独立董事：陈振婷   刘学灵   张国明




                                 25
  股东大会
  文件之二



                   上海强生控股股份有限公司
                   2016 年度监事会工作报告


    2016 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会

议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履

行各项职权和义务，对公司董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况、

董事会执行股东大会决议情况依法进行了监督；检查了公司经营和财务状

况，审阅了公司财务会计报表和财务审计报告；列席了公司董事会，充分

行使了对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展

起到了积极作用。

   一、对2016年度经营管理行为的评价

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规

和《公司章程》的有关规定，监事会从切实维护公司和全体股东利益出发，

认真履行监督职责，对2016年公司各方面情况进行了监督。监事会认为：

公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规

和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合法合规，其程序合法有效，

公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、

法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。

   二、监事会工作情况

   报告期内公司共召开了 4 次监事会会议,详细情况如下:

                                26
     监事会会议届次                          监事会会议议题

                            1、《公司 2015 年度监事会工作报告》
                            2、《公司 2015 年度报告及其摘要》
                            3、《公司 2015 年度财务决算报告》
                            4、《公司 2015 年度利润分配预案》
第八届监事会第十次会议      5、《续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案》
                            6、《续聘公司 2016 年度内控审计机构的议案》
                            7、《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》
                            8、《公司 2015 年度内部控制审计报告》
                            9、 《修订<监事会议事规则>的议案》
第八届监事会第十一次会议   《公司 2016 年第一季度报告全文及正文》
                             1、《公司 2016 年半年度报告及摘要》
第八届监事会第十二次会议     2、《关于制定<公司资产减值准备财务核销管理办法>的
                           议案》
第八届监事会第十三次会议   《公司 2016 年第三季度报告全文及正文》



    三、监事会对 2016 年度公司运作的独立意见

    （一）公司依法运作情况

     报告期内，监事会依法列席了公司的董事会、出席了公司股东大会，

对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对

股东大会决议的执行情况，以及2016年公司董事、高级管理人员执行职务

情况等进行了监督，监事会认为：公司依法经营，运作规范；公司已建立

较为完善的内部管理和控制制度，信息披露及时、准确、完整，公司董事

会、股东大会各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力

履行职责，未发生违法、违规现象，没有发现损害公司利益和违反法律法

规的行为，维护了公司股东利益。

   （二）检查公司财务的情况


                                     27
  报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了有效的监督和认真细致

的核查，认为：公司已建立了较为健全的财务制度和较为完善的内控制度，

财务运作规范、财务状况良好。

   （三）关联交易情况

  公司 2016 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价

格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,

未损害公司及公司全体股东的利益。

   （四）对子公司担保情况

   2016年公司为所属子公司提供担保，是为了保障子公司经营发展中的

融资需求，提高子公司生产经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小

股东利益的情形。

     （五）对定期报告的审核情况

   监事会对公司报告期内各定期报告的内容和编制进行审核，认为公司

定期报告编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内

部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交

易所的管理规定，所包含的信息真实、客观反映了公司2016年度的经营管

理和财务状况；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的

行为。经审核，大华会计师事务所为公司2016年度财务报告出具了标准无

保留意见的审计报告，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况与经营

成果。

    （六）公司内部控制自我评价报告

    监事会对公司 2016年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度

                                  28
的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为健全的内部控制体

系，制订了较为完善合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关

法规和监管部门的要求，各项内部控制制度在经营管理中得到了持续和有

效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价

报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。大华会计

师事务所对公司的内部控制审计报告认为，公司在所有重大方面保持了有

效的财务报告内部控制。

   四、2017 年度工作重点

    本届监事会任期届满，2017 年监事会认真做好换届选举工作，继续严

格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，进一步促进

公司的规范运作。加强对重大经营活动和重点部门的审计监督，关注公司

重点工作开展情况，切实履行监督职责，维护股东、职工和企业的合法利

益。

    （一）按照法律法规，认真履行职责，确保监事会各项工作顺利开展

    2017 年度，监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，

依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规

范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依

法列席公司董事会和出席股东大会，及时掌握公司重大决策事项和监督各

项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

    （二）加强监督检查，增强主动服务意识，防范经营风险

    1、不断加大对董事和高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规

等方面的监督。



                                29
   2、加强与公司董事、高级管理人员的沟通协调，及时了解并掌握公司

的经营情况，一旦发现问题，及时提出监督意见和建议，依法履行监督职

责。

   3、进一步促进和加强公司内部规范建设，加强对公司重大对外投资、

对外担保、资产处置、关联交易等高风险领域重大事项的监督检查。

    （三）加强监事会自身建设

   为进一步维护公司和股东的利益，监事会全体成员将继续加强专业学

习，积极参加相关后续培训，注重自身业务素质的提高，不断提高监督水

平，严格按照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的

监督职能。



    请各位股东予以审议。




                               30
   股东大会
   文件之三




        上海强生控股股份有限公司 2016 年度报告及摘要


     公 司 2016 年 年 度 报 告 全 文 已 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）。

     年度报告摘要见2017年4月22日出版的《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。


    请各位股东予以审议。




                                    31
   股东大会
   文件之四


                    上海强生控股股份有限公司
                      2016 年度财务决算报告


    公司 2016 年度财务报表经大华会计师事务所审计验证，出具了标准无

保留意见的审计报告，对公司 2016 年度财务状况和经营成果予以了确认，

认为在所有重大方面公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及

2016 年度的经营成果和现金流量。

    一、财务状况

   （一）资产结构

    2016 年末资产总额为 6,612,191,923.45 元，比年初减少 293,445,167.07

元，减幅为 4.25%。其中：流动资产为 2,648,899,432.18 元，比年初减少

220,370,964.04 元，减幅为 7.68%，流动资产占总资产的 40.06%；非流动资

产为 3,963,292,491.27 元，比年初减少 73,074,203.03 元，减幅为 1.81%，非

流动资产占总资产的 59.94%。

   （二）债务结构

    2016 年末负债总额为 2,974,335,229.65 元（其中流动负债占负债总额的

98.26%），比年初减少 367,975,029.84 元，减幅为 11.01%。

   （三）股东权益

    2016 年末归属母公司股东权益为 3,257,450,777.66 元，比年初增加

78,980,882.69 元，增幅为 2.48%。

    2016 年末公司股本总额为 1,053,362,191.00 元。归属于上市公司股东的
                                   32
每股净资产为 3.09 元。

    截至 2016 年末，公司资产负债率为 44.98%。

    二、经营状况

    2016 年 度 实 现 营 业 总 收 入 为 5,004,540,974.82 元 ， 比 上 年 增 长

281,254,032.52 元，增幅为 5.95%。实现归属于母公司所有者的净利润为

184,317,101.79 元，比上年增加 4,158,319.85 元，增幅为 2.31%。

    基本每股收益为 0.1750 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为

0.1542 元。

    加权平均净资产收益率为 5.7122%，扣除非经常性损益后的加权平均

净资产收益率为 5.0335%。

    每股经营活动产生的现金流量净额 1.03 元，同比上升 28.58%。



    请各位股东予以审议。




                                    33
    股东大会
    文件之五


                         上海强生控股股份有限公司
                           2016年度利润分配预案


     根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司 2016 年度实现归属于上

市 公 司 股 东 的 合 并 净 利 润 184,317,101.79 元 ， 累 计 合 并 未 分 配 利 润

997,979,271.59 元；实现母公司净利润 105,553,270.17 元，累计未分配利润

819,862,953.55 元。董事会决定 2016 年的分配预案为：以 2016 年末公司总

股本 1,053,362,191 股计，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分

配利润 105,336,219.10 元，剩余未分配利润结转至下年度。



    请各位股东予以审议。




                                       34
  股东大会
  文件之六




             关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案


   经公司董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通

合伙）担任公司 2017 年度财务审计机构，年度审计报酬为 75 万元。



   请各位股东予以审议。




                                 35
  股东大会
  文件之七




             关于续聘公司 2017 年度内控审计机构的议案


   经公司董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通

合伙）担任公司 2017 年度内控审计机构，年度审计报酬为 25 万元。



     请各位股东予以审议。




                                 36
    股东大会
    文件之八




               关于公司 2017 年度为子公司提供担保的议案

       一、2016 年度担保情况

       截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计对外担保金额为 2,227.19 万元，

均为对公司所属子公司的担保，占公司最近一期经审计的净资产的 0.68％，

无逾期担保。

       二、2017 年度计划担保额度

       根据公司 2017 年度生产经营所需资金的融资安排，公司拟对所属子公

司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过 3.96 亿元。上述担保额度的

有效期至董事会或股东大会审议通过 2018 年度担保额度为止。董事会授权

公司董事长在人民币 3.96 亿元的额度内签署银行融资担保合同及相关文

件。
                                   与担保人关                      2016 年末
               被担保人                系       担保额度（万元）   资产负债
                                                                      率(%)
      上海久通商旅客运有限公司     控股子公司         5,100           51.41
      安诺久通汽车租赁有限公司     控股子公司        18,000           58.75
      上海强生汽车贸易有限公司     全资子公司         9,000           45.70
上海强生北美汽车销售服务有限公司   全资子公司         2,000           81.30
    上海上强汽车配件销售有限公司   全资子公司         1,500           77.10
      上海天孚汽车贸易有限公司     全资子公司         1,000           55.21
  上海强生国际旅行社有限责任公司   全资子公司         1,000          101.10
    上海巴士永达汽车销售有限公司   持股 50%           2,000           84.30
                合计                                 39,600



     请各位股东予以审议。

                                    37
  股东大会
  文件之九




                 关于调整独立董事薪酬的议案


    独立董事在公司规范运作中责任重大，公司独立董事恪尽职守、勤勉

履职，积极发挥专业所长，在促进公司规范运作、提升经营管理、完善内

部控制等方面发挥了积极作用，为积极推动公司的健康持续发展作出了重

要贡献，切实维护了公司和全体股东的整体利益。现根据中国证监会《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相

关规定，综合考虑公司所处行业及本地区上市公司独立董事薪酬水平，拟

将公司独立董事薪酬标准由8万元/年（税前）调整至10万元/年（税前），

自公司第九届董事会开始执行。


   请各位股东予以审议。




                                38
  股东大会
  文件之十




               关于申请注册发行超短期融资券额度的议案

    一、基本情况

    鉴于公司 2014 年注册申请的 10 亿元短期融资券额度已到期，为满足

公司后续经营和发展的资金需求，进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，

降低融资成本，节约财务费用，按照《银行间债券市场非金融企业债务融

资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》

等有关规定，根据公司资信等级状况（上次发行中诚信国际信用评估公司

给予公司 AA+级），拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融

资券（SCP），总额为人民币 20 亿元，采取一次注册、分次发行模式。

    二、本次超短期融资券发行方案

    1、发行人：上海强生控股股份有限公司

    2、注册发行规模：20 亿元

    3、发行方式及发行期限：根据金融环境、公司实际经营发展需求，在

中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内择机分次发行，单次发

行期限最长不超过 270 天。

    4、发行利率：根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间

债券市场情况确定。

    5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止

购买的除外）

                                39
   6、募集资金用途：补充公司流动资金，置换银行贷款

   三、本次超短期融资券发行授权事项

   1、根据公司发行超短期融资券的安排，为高效、有序地完成本次超短

期融资券的发行工作，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会根据公

司实际需要和市场条件全权决定本次发行相关事宜，包括但不限于：具体

发行时间，发行批次，发行数量，发行利率，聘请中介机构，并办理相关

手续等。

   2、公司董事会授权董事长签署本次发行超短期融资券的相关文件。

   3、本次发行超短期融资券的决议有效期为股东大会审议通过之日起 24

个月。



   请各位股东予以审议。




                               40
  股东大会
  文件之十一




      关于修订《上海强生控股股份有限公司章程》的议案


     2016 年 9 月 30 日，中国证监会发布（2016）23 号公告，公布了《上

市公司章程指引（2016 年修订）》，并自公布之日起施行。按照《上市公司

章程指引（2016 年修订）》的要求，现对《公司章程》（经公司 2014 年度股

东大会审议通过）予以修订，修订草案和对照表附后。



     请各位股东予以审议。



   附：1：《上海强生控股股份有限公司章程》（修订草案）

        2：《修订对照表》




                                 41
附件一

            上海强生控股股份有限公司章程
                                （修订草案）

                                         目 录


  第一章 总则
   第二章 经营宗旨和范围
   第三章 股份
    第一节 股份发行
    第二节 股份增减和回购
    第三节 股份转让
   第四章 股东和股东大会
    第一节 股东
    第二节 股东大会的一般规定
    第三节 股东大会的召集
    第四节 股东大会的提案与通知
    第五节 股东大会的召开
    第六节 股东大会的表决和决议
   第五章 董事会
    第一节 董事
    第二节 董事会
   第六章 经理及其他高级管理人员
   第七章 监事会
    第一节 监事
    第二节 监事会
   第八章 党建工作
    第一节 党组织的机构设置
    第二节 公司党委职权
    第三节 公司纪委职权
   第九章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
    第二节 内部审计


                                          42
 第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
 第一节 通知
 第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
 第一节 合并、分立、增资和减资
 第二节 解散和清算
第十二章   修改章程
第十三章   附则




                                     43
                                第一章        总 则


第一条   为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。


第二条 公司系依照《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称"公司")。
    公司经上海市政府沪府办(1991)155 号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000132210595U。


第三条 公司于 1992 年 2 月 2 日经中国人民银行上海市分行(92)沪银金股字第 1 号文批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股，于 1993 年 6 月 14 日在上海证券交
易所上市。


第四条 公司注册名称：上海强生控股股份有限公司
公司的英文名称：SHANGHAI QIANGSHENG HOLDING CO.， LTD.


第五条 公司住所：浦建路 145 号 邮政编码：200127


第六条 公司注册资本为人民币 105336.2191 万元。


第七条 公司为永久存续的股份有限公司。


第八条 董事长为公司的法定代表人。


第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。


第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。
    依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
                                         44
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。


                            第二章 经营宗旨和范围


第十二条 公司的经营宗旨：以奉献社会、服务市民、回报股东为己任，以改革创新为
抓手，以激发上市公司活力为动能，不断提升服务保障水平，持续创造企业价值，努力
将“强生”打造成为市民出行提供全方位高品位服务、为政府和企业用车提供综合解决
方案的百年品牌。


第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车出租，专线车营运，道路客运
（跨省市），本单位货运，汽车修理，有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，
仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，农副产品，粮油（限零售），
票务代理（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。


                                 第三章 股 份
                               第一节 股份发行


第十四条 公司的股份采取股票的形式。


第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。


第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。


第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。


第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。


第十九条 公司股份总数为 105336.2191 万股，公司的股本结构为：普通股 105336.2191
万股，均为无限售条件流通股。



                                      45
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                              第二节 股份增减和回购


第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
    (一)公开发行股份；
    (二)非公开发行股份；
    (三)向现有股东派送红股；
    (四)以公积金转增资本；
    (五)法律，行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
   （三)将股份奖励给本公司职工；
   （四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
    除上述情行外，公司不进行买卖本公司股票的活动。


第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
   （二）要约方式；
   （三）中国证监会认可的其他方式。


第二十五条   公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股

                                       46
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年
内转让给职工。


                               第三节 股份转让


第二十六条 公司的股份可以依法转让。


第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。


第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


                            第四章 股东和股东大会
                                第一节 股 东


第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。


第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
                                      47
第三十二条 公司股东享有下列权利：
    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
    (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    (四) 依照法律，行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
    (八) 法律，行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。


第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。


第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
                                     48
第三十七条 公司股东承担下列义务：
    (一)遵守法律、行政法规和本章程；
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。


第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。


第四十条 公司与控股股东应实行人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自独立
核算，独立承担责任和风险。


                         第二节 股东大会的一般规定


第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
    (三)审议批准董事会的报告；
    (四)审议批准监事会的报告；
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
                                       49
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    (八)对发行公司债券作出决议；
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    (十)修改本章程；
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
    (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
 的事项；
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
    (十五)审议股权激励计划；
    (十六)下列事项经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权
的半数以上通过，方可实施或提出申请：
    （1）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召
开前承诺全额现金认购的除外）；
    （2）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计和账面净值溢
价达到或超过 20%的；
    （3）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠本公司的债务；
    （4）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
    （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。


第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。


第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
                                       50
应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。


第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三
分之二时；
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时(以书面请求要求日计算股
数)；
    (四)董事会认为必要时；
    (五)监事会提议召开时；
    (六)二分之一以上的独立董事提议召开时；
    (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。


第四十六条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                             第三节 股东大会的召集


第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。


第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
                                      51
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。


第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。


第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。


                         第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


第五十三条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。

                                       52
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。


第五十四条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。


第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。


第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
                                       53
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


第五十七条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。


                             第五节 股东大会的召开


第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。


第五十九条     股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。


第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。


第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。


第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。

                                       54
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。


第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。


第六十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。


第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。


第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。


第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

                                     55
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。


第七十一条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。


第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
    会议记录记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。


第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。


                         第六节   股东大会的表决和决议


第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
                                       56
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。


第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。


第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）调整或变更公司利润分配政策；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
                                       57
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
    关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参
与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
    股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事
项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不参与表决，主持人
应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例
之后再进行审议并表决。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定须以特别决议
通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过方为有效。


第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。


第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。


第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。


第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。


第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
                                     58
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。


第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
    年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通
讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）本章程的修改；
    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）董事会和监事会成员的任免；
    （七）变更募股资金投向；
    （八）需股东大会审议的关联交易；
    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
    （十）变更会计师事务所；
    （十一）法律、行政法规和本章程规定的不得通讯表决的其他事项。


第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当至少有两名以上股东代表和一名以上监
事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。


第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
                                       59
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。


第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股
东大会决议通过之日起计算。


第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                                 第五章 董事会
                                 第一节 董 事


第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
                                      60
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    董事会成员中可以有公司职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。


第九十七条 董事的提名方式和程序如下：
(一)首届董事会董事候选人名单由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生。
(二)在进行董事会换届选举时，或在董事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在本章
程规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数由上届董事会决议，通过推举董事候选人
的提案，提交股东大会选举。
    持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东(本章程对独立董
事提名另有规定的除外)可以向公司董事会提出董事候选人，但其所提名的候选人必须
符合本章程要求，并且不得多于拟选人数。
(三)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东大
会审议。
(四)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实，完整并保证当选后切实履行董事职责。


第九十八条   董事的选举采用累积投票制，该制度的实施细则为：
股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数
相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数
之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票
给若干名候选董事。
    股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候
选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事人数多于应选董
事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。

                                     61
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。


第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
    （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律，行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
    （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
    （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。


第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
                                        62
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 24
个月内仍然有效。


第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。


第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。


                                 第二节        董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。


第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一人，独立董事不少于当届
董事人数的三分之一。董事会设董事长一人。


第一百零九条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和公司及所属企业的投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
                                          63
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。


第一百一十条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。


第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。


第一百一十二条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限参照法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所上市规则规定的
董事会权限执行，并不得超过上述法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所上市规
则规定的应由股东大会审议决定的权限。
    董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会对单项投资项目投资总额不超过公司最近经审计的净资产的 10%，在一个会
计年度内，累计项目投资总额不超过公司最近经审计的净资产的 30%的对外投资项目有
决定权，为了规避投资风险，对投资项目要建立严格的审查和决策程序，重大投资项目
应当组织有关专家，专业人员进行评审。
    董事会对单笔对外担保主债务金额不超过公司最近经审计的净资产的 10%，在一个
会计年度内，累计对外担保主债务金额不超过公司最近经审计的净资产的 50% 的对外
担保事项有决定权，但公司为自身债务或为控股子公司债务提供的担保或反担保除外。
    应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做
出决议。


第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。

                                       64
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行和股东大会决议的实施情况；
    (三) 签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
    (四) 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件；
    (五) 行使法定代表人的职权；
    (六) 提名公司董事会秘书人选，交由董事会审议；
    (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    (八)董事会授予的其他职权。


第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。


第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。


第一百一十七条 董事长认为有必要时、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。


第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：
会议召开 5 日以前。


第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。


第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
                                       65
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。


第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票方式或举手表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。


第一百二十三条   董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为：
(一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前
向公司董事会披露其关联关系；
(二)董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易
事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
(三)董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过，关联董事不应当计入
表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入，在此情
况下，董事会应当在决议通过后详细披露表决情况；
(四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，公司股东大会有权撤
消有关该关联交易事项的一切决议。


第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。


第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。


第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
                                     66
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。


                        第六章 经理及其他高级管理人员


第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
   公司可根据经营管理的实际需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
   公司董事（独立董事除外）可受聘兼任总经理，副总经理或其他高级管理人员，但
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分
之一。
   公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。


第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
    本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（七）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。


第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。


第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。


第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
    （九）负责公司年度生产经营计划目标分解、落实和追踪考核；
    （十）召集、主持高级管理人员会议；
    （十一）提议召开董事会临时会议；

                                       67
   （十二）本章程或董事会授予的其他职权。
   总经理列席董事会会议。


第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。


第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
   （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
   （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
   （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
   （四）董事会认为必要的其他事项。


第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。


第一百三十五条 副总经理由董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。


第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                               第七章 监事会
                               第一节 监 事


第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。


第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

                                       68
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。


第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。


第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。


第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                                 第二节        监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事
会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。


第一百四十七条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
                                          69
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。


第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。


第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。


第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存期限为 10 年。


第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。


                             第八章 党组织的设立和活动

第一百五十二条 公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，并为党组织的活动提供必要条件。


第一百五十三条 公司党组织的机构设置、职责分工、工作任务纳入公司的管理体制、
管理制度和工作规范，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分。


第一百五十四条 公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经
理层。


第一百五十五条 公司党组织依据其职责、权限和议事规则，通过规定程序，对公司重
大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项进行前置性集体审议和研

                                      70
究。


                     第九章 财务会计制度、利润分配和审计
                             第一节 财务会计制度


第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。


第一百五十七条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


第一百五十八条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立帐户存储。


第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百六十条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

                                      71
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。


第一百六十二条 公司利润分配政策为：
   （一）公司重视对投资者的合理投资回报，严格依照《公司法》和本章程的规定，
自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定的现金分红政策，充分维护公司股东依法
享有的投资收益权利。
   （二）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司在盈利且现金流量能满足正常经营需要和持续发展的前提下，优先采取现金分红方
式分配利润。
   （三）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。董事会
可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
   （四）根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司
当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采
用现金方式分配利润，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。具体分红比例
由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议决
定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
   （五）公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
   （六）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因确需
调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，将利润分配政策调整议案提交股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
   （七）公司监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等
情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正：
   （1）未严格执行现金分红政策；

                                      72
   （2）未严格履行现金分红相应决策程序；
   （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。


                              第二节 内部审计


第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。


第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。


                         第三节 会计师事务所的聘任


第一百六十五条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。


第一百六十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。


第一百六十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
    (一)查阅公司财务报表，记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需其子公司的资料和说明；
    (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东
大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。


第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。


第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                                     73
                              第十章 通知和公告
                                第一节 通 知


第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
    (一) 以专人送出；
    (二) 以邮件方式送出；
    (三) 以公告方式进行；
    (四) 公司章程规定的其他形式。


第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。


第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。


第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以信件、电话或传真方式进行。


第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以信件、电话或传真方式进行。


第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。


第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                第二节 公 告


第一百七十八条 公司应在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其
他需要披露的信息。




                第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
                        第一节 合并、分立、增资和减资

                                     74
第一百七十九条 公司可以依法进行合并或者分立。
    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。


第一百八十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
    (一)董事会拟订合并或者分立方案；
    (二)股东大会依照章程的规定作出决议；
    (三)各方当事人签订合并或者分立合同；
    (四)依法办理有关审批手续；
    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
    (六)办理解散登记或者变更登记。


第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指
定披露信息的报刊上公告。
    债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。

第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露信息的报刊上公告。


第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国
证监会指定披露信息的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
                                       75
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登
记。
       公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                               第二节 解散和清算


第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
    公司有上述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。


第一百八十八条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
    (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    (二) 通知、公告债权人；
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    (五)清理债权、债务；
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。


第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监
会指定披露信息的报刊上公告。
                                      76
第一百九十一条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。


第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。


第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。


第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。


                               第十二章 修改章程


第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
    (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    (三)股东大会决定修改章程。

                                      77
第一百九十八条 股东大会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。


第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。


第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。


                                第十三章 附 则


第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。


第二百零二条 本章程以中文书写，其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，应
以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。


第二百零三条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、，"以外"、“低
于”、“多于”不含本数。


第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。




                                               上海强生控股股份有限公司
                                                   2017 年 6 月 16 日




                                      78
附件二

                                      修订对照表

序
           修订前条款内容                     修订后条款内容                    依据
号
                                        第一条为了维护公司、股东和债权
     第一条为了维护公司，股东和债权
                                        人的合法权益，规范公司的组织和
     人的合法权益，规范公司的组织和
                                        行为，根据《中华人民共和国公司     依据《上市公司章
     行为，根据《中华人民共和国公司
1                                       法》(以下简称《公司法》)、《中华   程指引》第一条的
     法》(以下简称《公司法》)和国家其
                                        人民共和国证券法》（以下简称《证         规定
     他有关法律，法规的规定，制订本
                                        券法》）和其他有关规定，制订本章
     章程。
                                        程。
                                        第二条公司系依照《中华人民共和
     第二条公司系依照《中华人民共和
                                        国公司登记管理条例》和其他有关
     国公司登记管理条例》和其他有关
                                        规定成立的、股份有限公司(以下简
     规定成立的股份有限公司(以下简称
                                        称"公司")。
     "公司")。                                                             依据《章程指引》
2                                       公司经上海市政府沪府办(1991)155
     公司经上海市政府沪府办(1991)155                                         第二条的规定
                                        号文批准，以募集方式设立；在上
     号文批准，以募集方式设立；在上
                                        海市工商行政管理局注册登记，取
     海市工商行政管理局注册登记，取
                                        得营业执照，统一社会信用代码：
     得营业执照。
                                        91310000132210595U。
     第五条公司住所：上海浦东新区浦     第五条公司住所：浦建路 145 号邮    根据公司营业执照
3    建路 145 号邮政编码：200127        政编码：200127                       的登记内容
     第十二条公司的经营宗旨：适应国     第十二条公司的经营宗旨：以奉献
     家改革开放、经济建设和人民生活     社会、服务市民、回报股东为己任，
     的需要，积极扩大出租汽车经营规     以改革创新为抓手，以激发上市公
     模，提高经营效益，为社会提供方     司活力为动能，不断提升服务保障 根据公司实际予以
4    便、及时、安全、舒适的优质服务，   水平，持续创造企业价值，努力将       调整
     为企业和股东增加积累和收益，为     “强生”打造成为市民出行提供全
     社会主义物质文明和精神文明作出     方位高品位服务、为政府和企业用
     贡献。                             车提供综合解决方案的百年品牌。
                                      第十六条公司股份的发行，实行公
                                      开、公平、公正的原则，同种类的
     第十六条公司股份的发行，实行公 每一股份应当具有同等权利。
                                                                           依据《章程指引》
5    开，公平，公正的原则，同股同权， 同次发行的同种类股票，每股的发
                                                                             第十五条的规定
     同股同利。                       行条件和价格应当相同；任何单位
                                      或者个人所认购的股份，每股应当
                                      支付相同价额。
     第十八条公司的内资股，在中国证     第十八条公司发行的股份，在中国
                                                                           依据《章程指引》
6    券登记结算有限责任公司上海分公     证券登记结算有限责任公司上海分
                                                                             第十七条规定
     司集中托管。                       公司集中存管。

                                            79
                                        第十九条公司股份总数为
     第十九条公司经批准发行的普通股
                                        105336.2191 万股，公司的股本结    依据《章程指引》
7    总数为 105336.2191 万股，均为无
                                        构为：普通股 105336.2191 万股，     第十九条规定
     限售条件流通股。
                                        均为无限售条件流通股。
     第二十一条公司根据经营和发展的     第二十一条公司根据经营和发展的
     需要，依照法律、法规的规定，经     需要，依照法律、法规的规定，经
                                                                          依据《章程指引》
8    股东大会分别作出决议，可以采用     股东大会分别作出决议，可以采用
                                                                            第二十一条规定
     下列方式增加资本：                 下列方式增加资本：
     (一)向社会公众发行股份；           (一)公开发行股份；
     第二十三条公司在下列情况下，经     第二十三条公司在下列情况下，可
     本章程规定的程序通过，并报国家     以依照法律、行政法规、部门规章
     有关主管机构批准后，可以购回本     和本章程的规定，收购本公司的股
     公司的股票：                       票：
     (一)为减少公司注册资本；           (一)减少公司注册资本；
     (二)与持有本公司股票的其他公司     (二)与持有本公司股票的其他公司
                                                                          依据《章程指引》
9    合并；(三)将股份奖励给本公司职     合并；
                                                                            第二十三条规定
     工；                               (三)将股份奖励给本公司职工；
     (四)股东因对股东大会作出的公司     (四)股东因对股东大会作出的公司
     合并、分立决议持异议，要求公司     合并、分立决议持异议，要求公司
     收购其股份的。                     收购其股份的。
     除上述情行外，公司不进行买卖本     除上述情行外，公司不进行买卖本
     公司股票的活动。                   公司股票的活动。
     第二十四条公司购回股份，可以下     第二十四条公司收购本公司股份，
     列方式之一进行：                   可以选择下列方式之一进行：
     （一）证券交易所集中竞价交易方     （一）证券交易所集中竞价交易方 依据《章程指引》
10   式；                               式；                             第二十四条规定
     （二）要约方式；                   （二）要约方式；
     （三）中国证监会认可的其他方式。   （三）中国证监会认可的其他方式。
     第二十八条发起人持有的公司股
                                        第二十八条发起人持有的本公司股
     票，自公司成立之日起一年以内不
                                        份，自公司成立之日起一年内不得
     得转让。公司公开发行股份前已发
                                        转让。公司公开发行股份前已发行
     行的股份，自公司股票在证券交易
                                        的股份，自公司股票在证券交易所
     所上市交易之日起 1 年内不得转
                                        上市交易之日起一年内不得转让。
     让。
                                        公司董事、监事、经理以及其他高
     董事、监事、经理以及其他高级管
                                        级管理人员应当向公司申报所持有    依据《章程指引》
11   理人员应当在其任职期间内，定期
                                        的本公司的股份及其变动情况，在      第二十八条规定
     向公司申报其所持有的公司股份；
                                        任职期间每年转让的股份不得超过
     在任职期间每年转让的股份不得超
                                        其所持有本公司同一种类股份总数
     过其所持有本公司股份总数的
                                        的 25%；所持本公司股份自公司股
     25%；所持本公司股份自公司股票上
                                        票上市交易之日起一年内不得转
     市交易之日起 1 年内不得转让。上
                                        让。上述人员离职后半年内，不得
     述人员离职后半年内，不得转让其
                                        转让其所持有的本公司股份。
     所持有的本公司股份。


                                            80
     第三十二条公司股东享有下列权
     利：
                                        第三十二条公司股东享有下列权
     (五)依照法律，本章程的规定获
                                        利：
     得有关信息，包括：1、缴付成本费
                                        （五）查阅本章程、股东名册、 依据《章程指引》
12   用后得到本章程；2、缴付合理费用
                                        公司债券存根、股东大会会议记录、 第三十二条规定
     后有权查阅和复印：(1) 本人持股资
                                        董事会会议决议、监事会会议决议、
     料；(2) 股东大会会议记录；(3) 季
                                        财务会计报告；
     度报告，中期报告和年度报告；(4)
     公司股本总额，股本结构。
                                        第三十七条公司股东承担下列义
     第三十七条公司股东承担下列义
                                        务：                              依据《章程指引》
13   务：
                                        （一）遵守法律、行政法规和本章      第三十七条规定
     (一)遵守本章程；
                                        程；
     第四十条本章程所称“控股股东”，
     是指其持有的股份占公司股本总额
                                                                          依据《章程指引》
     50%以上的股东；持有股份的比例虽
14                                                 删除此条               第一百九十二条规
     然不足 50%，但依其持有的股份所
                                                                                定
     享有的表决权已足以对股东大会的
     决议产生重大影响的股东。
     第四十二条股东大会是公司的权力     第四十一条股东大会是公司的权力
     机构，依法行使下列职权：           机构，依法行使下列职权：       依据《章程指引》
15   (九)对公司合并、分立、解散和       (九) 对公司合并、分立、解散、    第四十条规定
     清算等事项作出决议；               清算或者变更公司形式作出决议；
     第四十四条股东大会分为年度股东
     大会和临时股东大会。年度股东大
     会每年至少召开一次，并应于上一     第四十三条股东大会分为年度股东
     个会计年度完结之后六个月之内举     大会和临时股东大会。年度股东大    依据《章程指引》
16   行。公司在上述期限内因故不能召     会每年召开一次，应当于上一个会      第四十二条规定
     开年度股东大会的，公司董事会应     计年度结束后的六个月内举行。
     当报告上海证券交易所，说明原因
     并公告。
                                        第四十四条有下列情形之一的，公
     第四十五条有下列情形之一的，公
                                        司在事实发生之日起两个月以内召
     司在事实发生之日起两个月以内召                                       依据《章程指引》
17                                      开临时股东大会：
     开临时股东大会：                                                       第四十三条规定
                                        (七)法律、行政法规、部门规章
     (七)本章程规定的其他情形。
                                        或本章程规定的其他情形。
     第五十四条公司召开股东大会，董     第五十三条公司召开股东大会，董
     事会、监事会以及单独或者合并持     事会、监事会以及单独或者合并持
     有公司 3% 以上股份的股东，有权     有公司 3% 以上股份的股东，有权
     向公司提出提案。                   向公司提出提案。                  依据《章程指引》
18   单独或者合计持有公司 3%以上股      单独或者合计持有公司 3%以上股       第五十三条规定
     份的股东，可以在股东大会召开 10    份的股东，可以在股东大会召开 10
     日前提出临时提案并书面提交召集     日前提出临时提案并书面提交召集
     人。召集人应当在收到提案后 2 日    人。召集人应当在收到提案后 2 日

                                            81
     内发出股东大会补充通知，公告临     内发出股东大会补充通知，公告临
     时提案的内容。                     时提案的内容。
     除前款规定的情形外，召集人在发     除前款规定的情形外，召集人在发
     出股东大会通知公告后，不得修改     出股东大会通知公告后，不得修改
     股东大会通知中已列明的提案或增     股东大会通知中已列明的提案或增
     加新的提案。                       加新的提案。
     第一大股东提出新的分配提案时，     股东大会通知中未列明或不符合本
     应当在年度股东大会召开的前十天     章程第五十二条规定的提案，股东
     提交董事会并由董事会公告，不足     大会不得进行表决并作出决议。
     十天的，第一大股东不得在本次年
     度股东大会提出新的分配提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本
     章程第五十三条规定的提案，股东
     大会不得进行表决并作出决议。
     第五十六条股东大会的通知包括以
     下内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期
     限；                               第五十五条股东大会的通知包括以
     （二）提交会议审议的事项和提案；   下内容：
     （三）以明显的文字说明：全体股     （一）会议的时间、地点和会议期
     东均有权出席股东大会，并可以书     限；
     面委托代理人出席会议和参加表       （二）提交会议审议的事项和提案；
     决，该股东代理人不必是公司的股     （三）以明显的文字说明：全体普
     东；                               通股股东均有权出席股东大会，并
     （四）有权出席股东大会股东的股     可以书面委托代理人出席会议和参
     权登记日；                         加表决，该股东代理人不必是公司
     （五）会务常设联系人姓名，电话     的股东；                         依据《章程指引》
19   号码。                             （四）有权出席股东大会股东的股     第五十五条规定
     提交股东大会审议的提案涉及投       权登记日；
     资、财产处置和收购兼并等内容的，   （五）会务常设联系人姓名，电话
     应在董事会决议公告或股东大会召     号码。
     开的通知公告中充分说明该事项的     股东大会通知和补充通知中应当充
     详情，包括：涉及金额、价格（或     分、完整披露所有提案的全部具体
     计价方法）、资产的帐面值、对公司   内容。拟讨论的事项需要独立董事
     的影响、审批情况等。如果按照有     发表意见的，发布股东大会通知或
     关规定需进行资产评估、审计或出     补充通知时将同时披露独立董事的
     具独立财务顾问报告的，董事会应     意见及理由。
     当在股东大会召开前至少五个工作
     日公布资产评估情况、审计结果或
     独立财务顾问报告。
     第五十八条发出股东大会通知后，     第五十七条发出股东大会通知后，
                                        无正当理由，股东大会不应延期或
     无正当理由，股东大会不应延期或                                      依据《章程指引》
20                                      取消，股东大会通知中列明的提案
     取消，股东大会通知中列明的提案                                        第五十七条规定
                                        不应取消。一旦出现延期或取消的
     不应取消。一旦出现延期或取消的     情形，召集人应当在原定召开日前
                                            82
     情形，董事会应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。
     至少 2 个工作日公告并说明原因。
     第六十二条 股东出具的委托他人
     出席股东大会的授权委托书应当载
     明下列内容：                       第六十一条 股东出具的委托他人
     （一）代理人的姓名；               出席股东大会的授权委托书应当载
     （二）是否具有表决权；             明下列内容：
     （三）分别对列入股东大会议程的     （一）代理人的姓名；
     每一审议事项投赞成、反对或弃权     （二）是否具有表决权；
     票的指示；                         （三）分别对列入股东大会议程的 依据《章程指引》
21   （四）对可能纳入股东大会议程的     每一审议事项投赞成、反对或弃权   第六十一条规定
     临时提案是否有表决权，如果有表     票的指示；
     决权应行 使何种表决权的具体指      （四）委托书签发日期和有效期限；
     示；                               （五）委托人签名（或盖章）。委托
     （五）委托书签发日期和有效期限；   人为法人股东的，应加盖法人单位
     （六）委托人签名（或盖章）。委托   印章。
     人为法人股东的，应加盖法人单位
     印章。
     第六十四条代理投票授权委托书由
                                        第六十三条代理投票授权委托书由
     委托人授权他人签署的，授权签署
                                        委托人授权他人签署的，授权签署
     的授权书或者其他授权文件应当经
                                        的授权书或者其他授权文件应当经
     过公证。经公证的授权书或者其他
                                        过公证。经公证的授权书或者其他
     授权文件，和投票代理委托书至少
                                        授权文件，和投票代理委托书均需
     应当在有关会议召开前二十四小时                                      依据《章程指引》
22                                      备置于公司住所或者召集会议的通
     备置于公司住所或者召集会议的通                                        第六十三条规定
                                        知中指定的其他地方。
     知中指定的其他地方。
                                        委托人为法人的，由其法定代表人
     委托人为法人的，由其法定代表人
                                        或者董事会、其他决策机构决议授
     或者董事会、其他决策机构决议授
                                        权的人作为代表出席公司的股东大
     权的人作为代表出席公司的股东大
                                        会。
     会。
     第七十三条股东大会应有会议记       第七十二条股东大会应有会议记
     录，由董事会秘书负责。会议记录     录，由董事会秘书负责。会议记录
     记载以下内容：                     记载以下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召     （一）会议时间、地点、议程和召
     集人姓名或名称；                   集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席     （二）会议主持人以及出席或列席
     会议的董事、监事、经理和其他高     会议的董事、监事、经理和其他高   依据《章程指引》
23   级管理人员姓名；                   级管理人员姓名；                   第七十二条规定
     （三）出席会议的股东和代理人人     （三）出席会议的股东和代理人人
     数、所持有表决权的股份总数及占     数、所持有表决权的股份总数及占
     公司股份总数的比例；               公司股份总数的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发     （四）对每一提案的审议经过、发
     言要点和表决结果；                 言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及     （五）股东的质询意见或建议以及

                                            83
     相应的答复或说明；                 相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；   （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）本章程规定应当载入会议记     （七）本章程规定应当载入会议记
     录的其他内容。                     录的其他内容。
     公司会议记录还应该包括：（1）出
     席股东大会的流通股股东（包括股
     东代理人）和非流通股股东（包括
     股东代理人）所持有表决权的股份
     数，各占公司总股份的比例；（2）
     在记载表决结果时，还应当记载流
     通股股东和非流通股股东对每一决
     议事项的表决情况。
                                      第七十八股东（包括股东代理人）
                                      以其所代表的有表决权的股份数额
                                      行使表决权，每一股份享有一票表
                                      决权。
                                      股东大会审议影响中小投资者利益
     第七十九条股东（包括股东代理人）
                                      的重大事项时，对中小投资者表决
     以其所代表的有表决权的股份数额
                                      应当单独计票。单独计票结果应当
     行使表决权，每一股份享有一票表
                                      及时公开披露。
     决权。
                                      公司持有的本公司股份没有表决         依据《章程指引》
24   公司持有的本公司股份没有表决
                                      权，且该部分股份不计入出席股东         第七十八条规定
     权，且该部分股份不计入出席股东
                                      大会有表决权的股份总数。
     大会有表决权的股份总数。
                                      公司董事会、独立董事和符合相关
     董事会、独立董事和符合相关规定
                                      规定条件的股东可以公开征集股东
     条件的股东可以征集股东投票权。
                                      投票权。征集股东投票权应当向被
                                      征集人充分披露具体投票意向等信
                                      息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                      式征集股东投票权。公司不得对征
                                      集投票权提出最低持股比例限制。
     第八十条 股东大会审议有关关联      第七十九条 股东大会审议有关关
     交易事项时，关联股东不应当参与     联交易事项时，关联股东不应当参
     投票表决，其所代表的有表决权的     与投票表决，其所代表的有表决权
     股份数不计入有效表决总数；股东     的股份数不计入有效表决总数；股
     大会决议的公告应当充分披露非关     东大会决议的公告应当充分披露非
     联股东的表决情况。                 关联股东的表决情况。
     关联股东可以依照大会程序向到会     关联股东可以依照大会程序向到会     依据《章程指引》
25   股东阐明其观点，但在投票表决时     股东阐明其观点，但在投票表决时       第七十九条规定
     应回避而不参与表决，其所代表的     应回避而不参与表决，其所代表的
     有表决权的股份数不计入有效表决     有表决权的股份数不计入有效表决
     总数；如有特殊情况关联股东无法     总数；
     回避时，公司在征得有权部门的同     股东大会在审议关联交易事项时，
     意后，可以按照正常程序进行表决，   主持人应宣布有关关联股东的名
     并在股东大会决议中作出详细说       单，并对关联事项作简要介绍，再

                                            84
     明。股东大会决议中应当充分说明     说明关联股东是否参与表决。如关
     非关联股东的表决情况。             联股东回避而不参与表决，主持人
     股东大会在审议关联交易事项时，     应宣布出席大会的非关联方股东持
     主持人应宣布有关关联股东的名       有或代表表决权股份的总数和占公
     单，并对关联事项作简要介绍，再     司总股份的比例之后再进行审议并
     说明关联股东是否参与表决。如关     表决。
     联股东参与表决，该关联股东应说     股东大会对关联交易事项作出的决
     明理由及有关部门的批准情况。如     议必须经出席股东大会的非关联股
     关联股东回避而不参与表决，主持     东所持表决权的二分之一以上通过
     人应宣布出席大会的非关联方股东     方为有效。但是，该关联交易事项
     持有或代表表决权股份的总数和占     涉及本章程规定须以特别决议通过
     公司总股份的比例之后再进行审议     的事项时，股东大会决议必须经出
     并表决。                           席股东大会的非关联股东所持表决
     股东大会对关联交易事项作出的决     权的三分之二以上通过方为有效。
     议必须经出席股东大会的非关联股
     东所持表决权的二分之一以上通过
     方为有效。但是，该关联交易事项
     涉及本章程规定须以特别决议通过
     的事项时，股东大会决议必须经出
     席股东大会的非关联股东所持表决
     权的三分之二以上通过方为有效。
     第八十一条公司应在保证股东大会     第八十条公司应在保证股东大会合
     合法、有效的前提下，通过各种方     法、有效的前提下，通过各种方式
                                                                         依据《章程指引》
26   式和途径，包括提供网络形式的投     和途径，优先提供网络形式的投票
                                                                           第八十条规定
     票平台等现代信息技术手段，为股     平台等现代信息技术手段，为股东
     东参加股东大会提供便利。           参加股东大会提供便利。
                                        第八十九条出席股东大会的股东，
                                        应当对提交表决的提案发表以下意
     第九十条出席股东大会的股东，应     见之一：同意、反对或弃权。证券
     当对提交表决的提案发表以下意见     登记结算机构作为内地与香港股票
     之一：同意、反对或弃权。           市场交易互联互通机制股票的名义
                                                                         依据《章程指引》
27   未填、错填、字迹无法辨认的表决     持有人，按照实际持有人意思表示
                                                                           第八十九条规定
     票、未投的表决票均视为投票人放     进行申报的除外。
     弃表决权利，其所持股份数的表决     未填、错填、字迹无法辨认的表决
     结果应计为“弃权”。               票、未投的表决票均视为投票人放
                                        弃表决权利，其所持股份数的表决
                                        结果应计为“弃权”。
     第一百零四条董事辞职生效或者任     第一百零三条董事辞职生效或者任
     期届满，应向董事会办妥所有移交     期届满，应向董事会办妥所有移交
     手续，其对公司和股东承担的忠实     手续，其对公司和股东承担的忠实 依据《章程指引》
28   义务，在任期结束后并不当然解除，   义务，在任期结束后并不当然解除， 第一百零一条规定
     在本章程规定的合理期限内仍然有     在辞职生效或者任期届满后 24 个
     效。                               月内仍然有效。


                                            85
                                       第一百一十二条董事会对外投资、
                                       收购出售资产、资产抵押、对外担
                                       保事项、委托理财、关联交易的权
                                       限参照法律、行政法规、部门规章
                                       及上海证券交易所上市规则规定的
                                       董事会权限执行，并不得超过上述
     第一百一十三条董事会对单项投资    法律、行政法规、部门规章及上海
     项目投资总额不超过公司最近经审    证券交易所上市规则规定的应由股
     计的净资产的 10%，在一个会计年    东大会审议决定的权限。
     度内，累计项目投资总额不超过公    董事会应当建立严格的审查和决策
     司最近经审计的净资产的 30%的对    程序。重大投资项目应当组织有关
     外投资项目有决定权，为了规避投    专家、专业人员进行评审，并报股
     资风险，对投资项目要建立严格的    东大会批准。
     审查和决策程序，重大投资项目应    董事会对单项投资项目投资总额不
     当组织有关专家，专业人员进行评    超过公司最近经审计的净资产的
     审。                              10%，在一个会计年度内，累计项
                                                                        依据《章程指引》
29   董事会对单笔对外担保主债务金额    目投资总额不超过公司最近经审计
                                                                        第一百一十条规定
     不超过公司最近经审计的净资产的    的净资产的 30%的对外投资项目
     10%，在一个会计年度内，累计对外   有决定权，为了规避投资风险，对
     担保主债务金额不超过公司最近经    投资项目要建立严格的审查和决策
     审计的净资产的 50% 的对外担保     程序，重大投资项目应当组织有关
     事项有决定权，但公司为自身债务    专家，专业人员进行评审。
     或为控股子公司债务提供的担保或    董事会对单笔对外担保主债务金额
     反担保除外。                      不超过公司最近经审计的净资产的
     应由董事会审批的对外担保，必须    10%，在一个会计年度内，累计对
     经出席董事会的三分之二以上董事    外担保主债务金额不超过公司最近
     审议同意并做出决议。              经审计的净资产的 50% 的对外担
                                       保事项有决定权，但公司为自身债
                                       务或为控股子公司债务提供的担保
                                       或反担保除外。
                                       应由董事会审批的对外担保，必须
                                       经出席董事会的三分之二以上董事
                                       审议同意并做出决议。
                                       第一百一十八条董事会召开临时董 依据《章程指引》
30     增加一条作为第一百一十八条      事会会议的通知方式为：书面通知； 第一百一十六条规
                                       通知时限为：会议召开 5 日以前。        定
     第一百三十一条总经理对董事会负    第一百三十一条总经理对董事会负
     责，行使下列职权：                责，行使下列职权：
     （一）主持公司的生产经营管理工    （一）主持公司的生产经营管理工
                                                                        依据《章程指引》
     作，组织实施董事会决议，并向董    作，组织实施董事会决议，并向董
31                                                                      第一百二十八条规
     事会报告工作；                    事会报告工作；
                                                                              定
     （二）组织实施董事会决议、公司    （二）组织实施公司年度经营计划
     年度经营计划和投资方案；          和投资方案；
     （十二）本章程或董事会授予的其    （十二）本章程或董事会授予的其

                                           86
     他职权。                           他职权。
                                        总经理列席董事会会议。
                                        第一百三十五条副总经理由董事会   依据《章程指引》
32     增加一条作为第一百三十五条       聘任或解聘；副总经理协助总经理   第一百三十二条规
                                        工作。                                 定
     第一百四十六条监事会行使下列职     第一百四十七条监事会行使下列职
     权：                               权：
                                                                         《公司法》2013 年
33   （七）依照《公司法》第一百         （七）依照《公司法》第一百
                                                                         修订导致序号变动
     五十二条的规定，对董事、高级管     五十一条的规定，对董事、高级管
     理人员提起诉讼；                   理人员提起诉讼；
                                        第八章党组织的设立和活动
                                        第一百五十二条公司中，根据中
                                        国共产党章程的规定，设立中国
                                        共产党的组织，开展党的活动，
                                        并为党组织的活动提供必要条
                                        件。
                                        第一百五十三条公司党组织的机
                                        构设置、职责分工、工作任务纳
                                        入公司的管理体制、管理制度和     参照《关于深化国
                                        工作规范，使党组织成为公司法     有企业改革的指导
34         增加一章作为第八章
                                        人治理结构的有机组成部分。       意见》第二十四条
                                        第一百五十四条公司党组织领导     规定
                                        班子成员可以通过法定程序进入
                                        董事会、监事会和经理层。
                                        第一百五十五条公司党组织依据
                                        其职责、权限和议事规则，通过
                                        规定程序，对公司重大决策、重
                                        要人事任免、重大项目安排和大
                                        额度资金运作事项进行前置性集
                                        体审议和研究。
     第一百五十三条公司年度财务会计
     报告以及进行中期利润分配的中期
     财务报告，包括下列内容：
     (一) 资产负债表； (二) 利润表；
     (三) 利润分配表；(四) 财务状况变                                    依据《章程指引》
35                                                 删除此条
     动表(或现金流量表)； (五) 会计报                                    第八章第一节规定
     表附注；
     公司不进行中期利润分配的，中期
     财务报告包括上款除第(三)项以外
     的会计报表及附注。
     第一百五十四条中期财务报告和年
                                                                         依据《章程指引》
36   度财务报告按照有关法律、法规的                删除此条
                                                                         第八章第一节规定
     规定进行编制。


                                            87
     第一百六十五条如果会计师事务所
     职位出现空缺，董事会在股东大会                                            依据《章程指引》
37                                                     删除此条
     召开前，可以另行委托会计师事务                                            第八章第三节规定
     所填补该空缺。
     第一百六十六条会计师事务所的审
     计费用由股东大会决定。董事会委
                                                                               依据《章程指引》
38   任填补空缺的会计师事务所的报                      删除此条
                                                                               第八章第三节规定
     酬，由董事会确定，报股东大会批
     准。
                                                                               依据《章程指引》
                                            第一百六十九条会计师事务所的审
39    增加一条作为第一百六十九四条                                             第一百六十一条规
                                            计费用由股东大会决定。
                                                                                     定
     第一百六十八条公司解聘或者续聘
     会计师事务所由股东大会作出决
                                                                               依据《章程指引》
40   定，并在有关的报刊上予以披露，                    删除此条
                                                                               第八章第三节规定
     必要时说明更换原因，并报中国证
     监会和中国注册会计师协会备案。
     第一百六十九条公司解聘或者不在
     续聘会计师事务所时提前 30 天事
                                            第一百七十条公司解聘或者不再续
     先通知会计师事务所，会计师事务
                                            聘会计师事务所时提前 30 天事先
     所有权向股东大会陈述意见。会计
                                            通知会计师事务所，公司股东大会     依据《章程指引》
     师事务所认为公司对其解聘或者不
41                                          就解聘会计师事务所进行表决时，     第一百六十二条规
     再续聘理由不当的，可以向中国证
                                            允许会计师事务所陈述意见。               定
     监会和中国注册会计师协会提出申
                                            会计师事务所提出辞聘的，应当向
     诉。
                                            股东大会说明公司有无不当情形。
     会计师事务所提出辞聘的，应当向
     股东大会说明公司有无不当情形。
                                            第十一章合并、分立、增资、减资、 依据《章程指引》
42   第十章合并，分立，解散和清算
                                            解散和清算                         第十章规定
     第一百八十条 公司合并或者分立，        第一百八十一条 公司合并，应当由
     其财产作相应的分割。合并或者分         合并各方签订合并协议，并编制资
     立各方应当编制资产负债表和财产         产负债表及财产清单。公司应当自
     清单。公司自股东大会作出合并 或        作出合并决议之日起 10 日内通知
     者分立决议之日起十日以内通知债         债权人，并于 30 日内在中国证监会
     权人，并于三十日以内在《中国证         指定披露信息的报刊上公告。
     券报》、《上海证券报》、《证券时报》   债权人自接到通知书之日起 30 日
                                                                               依据《章程指引》
43   上公告。                               内，未接到通知书的自公告之日起
                                                                               第十章第一节规定
     第一百八十一条 债权人自接到通          45 日内，可以要求公司清偿债务或
     知书之日起三十日以内，未接到通         者提供相应的担保。
     知书的自第一次公告之日起四十五         第一百八十二条 公司合并时，合并
     日以内，有权要求公司清偿债务或         各方的债权、债务，由合并后存续
     者提供相应的担保。公司不能清偿         的公司或者新设的公司承继。
     债务或者提供相应担保的，不进行         第一百八十三条 公司分立，其财产
     合并或者分立。                         作相应的分割。

                                                88
     第一百八十二条 公司合并或者分      公司分立，应当编制资产负债表及
     立时，公司董事会应当采取必要的     财产清单。公司应当自作出分立决
     措施保护反对 公司合并或者分立      议之日起 10 日内通知债权人，并于
     的股东的合法权益。                 30 日内在中国证监会指定披露信息
     第一百八十三条 合并或者分立各      的报刊上公告。
     方的资产，债权，债务的处理，通     第一百八十四条 公司分立前的债
     过签订合同加 以明确规定。          务由分立后的公司承担连带责任。
     公司合并后，合并各方的债权，债     但是，公司在分立前与债权人就债
     务，由合并后存续的公司或者新设     务清偿达成的书面协议另有约定的
     的公司承继。                       除外。
     公司分立前的债务按所达成的协议     第一百八十五条 公司需要减少注
     由分立后的公司承担。               册资本时，必须编制资产负债表及
                                        财产清单。
                                        公司应当自作出减少注册资本决议
                                        之日起十日内通知债权人，并于三
                                        十日内在中国证监会指定披露信息
                                        的报刊上公告。债权人自接到通知
                                        书之日起三十日内，未接到通知书
                                        的自公告之日起四十五日内，有权
                                        要求公司清偿债务或者提供相应的
                                        担保。
                                        公司减资后的注册资本将不低于法
                                        定的最低限额。
     第一百八十七条清算组成立后，董
     事会，总经理的职权立即停止，清                                        依据《章程指引》
44                                                 删除此条
     算期间，公司不得开展新的经营活                                        第十章第二节规定
     动。

     第一百八十九条清算组应当自成立     第一百九十条清算组应当自成立之
                                                                           依据《章程指引》
     之日起十日以内通知债权人，并于     日起十日内通知债权人，并于六十
45                                                                         第一百八十二条规
     六十日以内在《中国证券报》、《上   日内在中国证监会指定披露信息的           定
     海证券报》、《证券时报》上公告。
                                        报刊上公告。
     第一百九十二条公司财产按下列顺
     序清偿： (一)支付清算费用； (二)
     支付公司职工工资和劳动保险费
     用； (三)交纳所欠税款； (四)清偿                                      依据《章程指引》
46                                                 删除此条
     公司债务； (五) 按股东持有的股份                                      第十章第二节规定
     比例进行分配。公司财产未按前款
     第(一)至(四)项规定清偿前，不分配
     给股东。
     第一百九十四条清算结束后，清算     第一百九十四条清算结束后，清算
                                                                           依据《章程指引》
     组应当制作清算报告，以及清算期     组应当制作清算报告，报股东大会
47                                                                         第一百八十五条规
     间收支报表和财务帐册，报股东大     或者人民法院确认，并报送公司登
                                                                                 定
     会或者有关主管机关确认。清算组     记机关，申请注销公司登记，公告

                                            89
应当自股东大会或者有关主管机关   公司终止。
对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司
登记，并公告公司终止。




                                     90
  股东大会
  文件之十二



                      关于选举董事的议案

    鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有

关规定应进行换届选举。公司第九届董事会由9名董事组成，其中含独立董

事3名、职工代表董事1名。根据《公司章程》对董事候选人的提名规定，

董事会提名委员会对股东推荐的董事候选人进行了任职资格审查，认为具

备董事的任职条件。经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，提名

李仲秋先生、陈放先生、周耀东先生、杨兵先生、邹国强先生为公司第九

届董事会董事候选人（董事候选人简历请见附件），现提请股东大会采取累

计投票制的表决方式选举决定。董事任期自股东大会选举通过之日起生效，

任期三年。

   另有职工代表董事 1 名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职

工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第九届董

事会。



   请各位股东予以审议。



    附：第九届董事会董事候选人简历




                                91
附件：

                 第九届董事会董事候选人简历


    李仲秋 男，1960 年 12 月出生，硕士研究生，中共党员，会计师。现

任上海久事（集团）有限公司副总裁、上海强生控股股份有限公司董事长、

上海申铁投资有限公司董事长。曾任上海市轻工业高等专科学校学生处副

处长、党办副主任，卢湾区财政局局长助理、副局长、国资办副主任，上

海复兴企业集团有限公司总经理，卢湾区国有资产投资管理有限公司总经

理，上海淮海商业（集团）有限公司党委书记、董事长，上海久事公司房

产经营部经理，上海久事置业有限公司党总支书记、总经理，上海交通投

资（集团)有限公司党委书记、总经理，上海申铁投资有限公司党总支书记、

总经理，上海强生控股股份有限公司党委书记、总经理。

    陈放 男，1959 年 2 月出生，本科，中共党员。现任上海强生控股股份

有限公司总经理。曾任上海强生公交公司营运部科员、营运部经理、总经

理助理、副总经理，上海巴士六汽公司副总经理、总经理、党委书记，上

海巴士公交（集团）有限公司副总经理，上海强生控股股份有限公司副总

经理。

    周耀东 男， 1969 年 2 月出生，大学学历，中共党员，经济师、会计

师。现任上海久事（集团）有限公司运营协调部总经理、安全管理部总经

理。曾任上海地铁运营公司机电段财务部科员，上海地铁总公司财务处科

员、处长助理、副处长，上海城市轨道交通建设有限公司财务部财务经理，

上海地铁建设有限公司计划财务部副经理，上海申通集团有限公司审计法

                                92
律部副经理，上海久事公司审计监察部职员、基础设施部副经理、资产经

营部主管、资产经营部副经理，上海久事（集团）有限公司审计事务部总

经理。

    杨兵 男，1971 年 12 月出生，研究生学历，中共党员，经济师、工程

师。现任上海久事（集团）有限公司投资发展部总经理。曾任上海材料研

究所技术研发，上海科汇高新技术创业服务中心项目主管，上海申通地铁

股份有限公司证券事务代表，上海久事公司综合策划总部经理助理、综合

发展部主管、投资发展部主管、综合发展部主管、综合发展部副经理，上

海久事（集团）有限公司运营协调部总经理、安全管理部总经理。

    邹国强 男，1959 年 5 月出生，大学本科，中共党员，高级会计师。 现

任上海久事（集团）有限公司财务管理部总经理。曾任上海工具厂有限公

司分厂财务，上海工具厂有限公司总部财务，上海申通集团有限公司财务

主管，上海久事公司财务，上海巴士实业股份有限公司财务经理，上海久

事公司财务管理部委派财务经理，上海都市旅游卡发展有限公司副总经理，

上海久事（集团）有限公司专职董监事。




                                 93
  股东大会
  文件之十三



                    关于选举独立董事的议案

    鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有

关规定应进行换届选举。公司第九届董事会由 9 名董事组成，其中含独立

董事 3 名、职工代表董事 1 名。根据《公司章程》对独立董事候选人的提

名规定，董事会提名委员会对股东推荐的独立董事候选人孙铮先生、刘学

灵先生和张国明先生进行了任职资格审查，并征求了独立董事候选人本人

意见，认为具备独立董事的任职条件和独立性。经公司第八届董事会第二

十八次会议审议通过，提名孙铮先生、刘学灵先生和张国明先生为公司第

九届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历请见附件），公司上述独

立董事候选人均未被上海证券交易所提出异议，现提请股东大会采取累计

投票制的表决方式选举决定。独立董事任期自股东大会选举通过之日起生

效，任期三年。



    请各位股东予以审议。



    附：第九届董事会独立董事候选人简历




                                94
附件：

                 第九届董事会独立董事候选人简历


    孙铮 男，1957 年 12 月出生，经济学博士，中共党员，会计学教授，

注册会计师。现任上海财经大学教授，曾任上海财经大学副校长。

    刘学灵 男，1958 年 3 月出生，史学博士，中共党员，一级律师（正高

职）。现任上海通研律师事务所主任、合伙人，亨得利控股有限公司独立董

事。曾任华东政法大学法律系教师，上海社会科学院法学研究所副研究员，

上海市中新律师事务所律师、主任。

    张国明 男，1962 年 11 月出生，大学本科，民建党员。现任上海诺诚

投资管理有限公司董事长，上海鼎立鲜保鲜科技有限公司董事长，东风电

子科技股份有限公司独立董事，上海新朋实业股份有限公司独立董事。曾

任上海海关学院教师，深圳特区发展总公司项目经理，上海联发物业发展

公司副总经理，香港天和资产管理公司执行董事，上海氯碱化工股份有限

公司独立董事。




                                95
   股东大会
 文件之十四




                     关于选举监事的议案

   鉴于公司第八届监事会任期届满，监事会提议进行换届选举，公司第

九届监事会由3名监事组成，其中含职工代表监事1名。

   监事会同意提名下列人士为公司第九届监事会监事候选人：孙江先生、

徐斌先生（监事候选人简历请见附件）。

   以上监事候选人需提交公司股东大会选举，股东大会将采取累积投票

制的表决形式。监事任期自股东大会选举通过之日起生效，任期三年。

   另有职工代表监事1名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第九届监事

会。



   请各位股东予以审议。



   附：第九届监事会监事候选人简历




                               96
附件：

                  第九届监事会监事候选人简历


    孙江 男，1965 年 10 月出生，大学本科，中共党员，企业法律顾问。

现任上海久事（集团）有限公司法律事务部总经理。曾任华东政法学院年

级办公室主任兼支部书记兼系党总支委员，上海上菱电器股份有限公司办

公室副主任、办公室主任兼法律事务室主任兼资产清理办公室副主任，上

海久事公司法律顾问室法律事务管理，上海久事公司法律事务部主任助理，

上海久事公司董事会秘书，上海久事公司办公室副主任(主持工作)，上海久

事公司法律事务部高级主管、副经理，上海久事公司专职董事，上海久事

公司综合发展部副经理，上海久事公司法律事务部副经理(主持工作)。

    徐斌   男，1968 年 4 月出生，大学本科，中共党员，会计师。现任上

海久事（集团）有限公司专职董监事。曾任上菱电器股份有限公司财务科

科长助理，上海三菱电机、上菱空调机电器有限公司财务科部长，上海国

际赛车场有限公司计划财务部经理，上海国际赛车场经营发展有限公司财

务部经理，上海久事公司财务管理部委派财务经理，上海久事（集团）有

限公司委派财务经理，上海久事（集团）有限公司财务管理部高级主管。




                                 97