上海强生控股股份有限公司独立董事

       关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

                         暨关联交易的独立意见



    上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”或“强生控股”）第九届董事会
第三十一次会议审议了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司
独立董事，参加了公司第九届董事会第三十一次会议（以下简称“本次董事会会
议”），认真审阅了公司本次交易的相关方案，经审慎分析，本着认真、负责、独
立判断的态度，对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：

    1. 本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可。

    2. 本次交易的各项议案已经本次董事会会议审议通过，关联董事对涉及关联
交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开及审议表决程序符
合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。

    4. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理、切实可
行。

    5. 本次交易所涉的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟签订的附生效条件的《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》及有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备基本的
可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

    6. 公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后聘请具有证券业务
资格的独立第三方审计机构和评估机构对置出资产及置入资产进行审计、评估。
公司置出资产及置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构
以 2020 年 5 月 31 日为基准日出具的且经相关国有资产监督管理部门备案的置出
资产及置入资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定，定价
原则公允、合理，不会损害公司及其股东尤其是公众股东利益。

    7. 本次重大资产重组的实施将有利于上市公司提高资产质量和规模，有利于
增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续
发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    8. 公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履
行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。

    9. 本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以
及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《上海强生控股股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对
本次重大资产重组需要获得相关批准、核准事项作出了重大风险提示。

    综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保证了上市公司的独立性，不
会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次重大资产重组事项，以及
公司董事会作出的本次交易的总体安排。待审计、评估工作全部完成后，公司将
再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事
项再次发表独立意见。

                              （以下无正文）