上海强生控股股份有限公司独立董事

    关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

                      暨关联交易的事前认可意见



    上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”或“强生控股”）第九届董事会
第三十一次会议将审议公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案，根据《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海强生控股股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的
现任独立董事，已提前收悉公司董事会提交的有关会议资料，本着认真、负责的
态度，审阅了公司董事会提供的相关会议资料，并基于独立判断立场，发表事前
认可意见如下：

    一、本次交易方案包括：（一）股份无偿划转，（二）重大资产置换，（三）发
行股份购买资产，（四）募集配套资金。我们认为，本次交易方案符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、部门规
章及规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

    二、本次交易的置入资产及置出资产的交易价格将以具有证券期货业务资格
的评估机构以 2020 年 5 月 31 日为基准日出具的且经相关国有资产监督管理部门
备案的置入资产及置出资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商
确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及其股东尤其是公众股东利益。

    三、本次重大资产重组所涉的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟签订的附生效条件
的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》，符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

    四、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司提高资产质量和规模，有利
于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持
续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    基于上述，我们对公司本次交易涉及的相关议案表示认可，同意将本次交易
涉及的相关议案提交公司董事会审议。




                           （以下无正文）